•••<strong>Le</strong> plus gros poste concerne les contre-garanties de GFA que le Groupeest amené à délivrer dans le cours normal des affaires sur les garantiesfinancières d’achèvement émises par les banques sur les opérationsen VEFA au profit des acquéreurs, ainsi que la loi l’exige.L’essentiel de ces garanties concerne l’activité promotion du pôleLogement (837 millions d’euros au 31 décembre <strong>2004</strong> contre 569 millionsd’euros au 31 décembre 2003). L’évolution de ce poste est à rapprocherde celle du backlog (voir paragraphe 4.2). Accessoirement,des garanties directes de bonne fin ont été délivrées par le Groupe surcertaines opérations à l’International. Ces garanties n’ont jamais faitl’objet de mises en jeu dans le passé.<strong>Le</strong>s autres postes sont essentiellement les cautions professionnellesrequises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer la profession d’agentimmobilier, et gérer les fonds des mandants dans le cadre de l’activitédu pôle Services (qui intègre Saggel en <strong>2004</strong>), et certains engagementsdonnés en garanties de paiement sur des achats de terrains,des taxes d’urbanisme ou des garanties locatives.Au-delà des engagements donnés au titre de l’exploitation courante,le Groupe a consenti des garanties de passif essentiellement liées auxcessions de Coteba et de la société portant l’opération de Prague. <strong>Le</strong>sgaranties de passif en place au 31 décembre <strong>2004</strong> s’élevaient à109,2 millions d’euros. En outre, le Groupe a consenti des garanties surla plupart des emprunts.3.4 Passage aux normes IFRS<strong>Le</strong> Groupe rappelle qu’il applique en règle générale la méthode del’avancement de la construction pour l’établissement de son chiffred’affaires et de son résultat, ce qui correspond à la méthode retenueselon les normes IFRS.En application du règlement européen du 19 juillet 2002 relatif à l’applicationdes normes internationales, le Groupe publiera son chiffred’affaires du premier trimestre 2005 et ses comptes consolidés au30 juin 2005 suivant les normes IFRS telles qu’approuvées avec, enréférence, les éléments correspondants de <strong>2004</strong> établis suivant lesmêmes règles.<strong>Le</strong>s principales options retenues par le Groupe sont présentées dans leDocument de Référence 2005 au §§.<strong>Le</strong>s impacts chiffrés du passage aux normes IFRS sur les états financiersseront exposés lors de la présentation des comptes consolidés au30juin 2005 sur la base du travail d’audit effectué par les Commissairesaux Comptes et après approbation par le Conseil d’Administration de<strong>Nexity</strong>, conformément aux recommandations de l’AMF.4 - Évolution et perspectives d’avenir4.1 Évènements postérieurs à la clôtureAucun évènement significatif ne s’est produit post clôture.4.2 Perspectives d’avenir<strong>Le</strong> Groupe anticipe une stabilité du marché du logement neuf en 2005 dûeà la persistance d’un déséquilibre entre l’offre et la demande solvablesans modifications majeures des dispositifs d’incitations fiscales et dansun contexte de faible hausse des taux. Il prévoit de compléter sa couvertureterritoriale sur ce métier par croissance organique et par des acquisitionsponctuelles répondant aux objectifs économiques du Groupe.<strong>Le</strong> Groupe poursuivra sa stratégie de développement par croissanceexterne dans les services immobiliers, notamment résidentiels, et laconstitution au sein de « Villes & Projets » d’un portefeuille d’opérationsde régénération urbaine en partenariat avec les collectivitéslocales, notamment en dehors de l’Île-de-France.<strong>Le</strong> Groupe confirme ses objectifs pour 2005, qui sont exprimés surla base des normes comptables appliquées jusqu’à maintenant(i.e. avant passage aux normes IFRS) et hors l’opération d’Eurobarajasen Espagne :• chiffre d’affaires consolidé : croissance de 7 % à 10 % par <strong>rapport</strong>à <strong>2004</strong> (hors croissance externe),• taux de marge d’exploitation : maintien à un niveau prochede celui de 11,6 % réalisé en <strong>2004</strong>,• ratio d’endettement net sur fonds propres (gearing) : maintienà un niveau inférieur à 80 %.L’objectif d’activité en 2005 est conforté par le niveau et la progressiondu carnet de commandes de logements du Groupe au 31 décembre<strong>2004</strong>. <strong>Le</strong> carnet de commandes (backlog) correspond aux réservationseffectuées qui n’ont pas encore donné lieu à constatation de chiffred’affaires.Backlog au Backlog au CroissanceEn millions d’euros HT 31/12/2003 31/12/<strong>2004</strong> <strong>2004</strong>/2003Logement 930 1 167 +25,5 %Lotissement 61 93 +52,5 %Pôle Logement 991 1 260 +27,1 %Pôle Entreprise (*) 240 493 +105,4 %Total Groupe 1 231 1 753 +42,4 %(*) y compris l’opération d’Eurobarajas pour environ 145 M€5 - Gouvernement d’entreprise5.1 Fonctionnement des organes d’administrationet de directionDepuis le 28 septembre <strong>2004</strong>, la société est une Société Anonymeà Conseil d’Administration.5.1.1 <strong>Le</strong>s membres du Conseil d’Administration<strong>Le</strong> Conseil d’Administration est composé de trois membres au moinset de dix-huit membres au plus.<strong>Le</strong>s administrateurs peuvent être des personnes physiques ou despersonnes morales. <strong>Le</strong>s personnes morales administrateurs sonttenues de désigner, pour participer aux délibérations du Conseild’Administration et, généralement, pour exercer leur mandat d’administrateur,un représentant permanent soumis aux mêmes conditionset obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles etpénales que s’il était administrateur en son nom propre, sans quecette personne soit tenue d’être elle-même actionnaire.
<strong>Nexity</strong> - Rapport de gestion <strong>2004</strong> 11<strong>Le</strong>s membres du Conseil d’Administration sont nommés parl’Assemblée générale ordinaire pour une durée de six ans, expirant àl’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnairesayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dansl’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.Ils sont toujours rééligibles. Dans un souci de meilleure gouvernance,il est proposé au vote de l’Assemblée générale du 31 mai 2005 unerésolution aux fins de réduire la durée de ces mandats à quatre ans.<strong>Le</strong> Conseil d’Administration ne peut pas compter plus du tiers de sesmembres ayant atteint l’âge de 70 ans. Si un administrateur ou représentantpermanent atteint l’âge de 70 ans alors que le Conseild’Administration comprend déjà le tiers de ses membres ayant atteintcet âge, le plus âgé des administrateurs ou représentants permanentsest réputé démissionnaire lors de la prochaine Assemblée généraleordinaire. <strong>Le</strong>s dispositions relatives à la limite d’âge sont applicablesaux représentants permanents des personnes morales administrateurs.<strong>Le</strong>s administrateurs peuvent être révoqués à tout moment parl’Assemblée générale.<strong>Le</strong> Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques,un Président et le cas échéant, un ou plusieurs vice-Présidentspour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat d’administrateur.<strong>Le</strong> Président doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsque cettelimite d’âge est atteinte en cours de fonction, le Président du Conseild’Administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de laprochaine Assemblée générale ordinaire <strong>annuel</strong>le. <strong>Le</strong> Conseild’Administration détermine la rémunération de son Président. Il peutle révoquer à tout moment.<strong>Le</strong> Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administrationdont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnementdes organes de la Société et s’assure, en particulier, que lesadministrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission.<strong>Le</strong> Conseil d’Administration compte dix membres, tous nommés parl’Assemblée générale du 28 septembre <strong>2004</strong>.<strong>Le</strong> Conseil d’Administration de la Société ne comprend pas de membresélus par les salariés, mais l’Assemblée Générale du 31 mai 2005aura à se prononcer sur la nomination d’un administrateur représentantles actionnaires salariés du Groupe.<strong>Le</strong>s statuts de la Société prévoient que le Conseil d'Administration peutêtre assisté dans ses travaux par un à trois censeurs. Ces censeurs peuventêtre choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou moralesou en dehors d'eux. <strong>Le</strong>s censeurs assistent aux séances du Conseild'Administration sans voix délibérative et exercent une mission généralede conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soienttenus par les avis ou recommandations émis. <strong>Le</strong>s censeurs sont tenusaux mêmes obligations de confidentialité que les administrateurs etsont révocables à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.Au cours de l’exercice clos le 31 décembre <strong>2004</strong>, le Conseil s’est réuni,sous la forme de Conseil de Surveillance à huit reprises et sous laforme de Conseil d’Administration à cinq reprises.5.1.2 <strong>Le</strong> règlement intérieur du Conseild’Administration<strong>Le</strong> Conseil d’Administration de la Société a adopté un règlement intérieurdestiné à préciser les modalités de son fonctionnement encomplément des dispositions légales, réglementaires et statutaires dela Société.Ce règlement intérieur prévoit qu’avant d’accepter ses fonctions,l’administrateur doit s’assurer qu’il a pris connaissance des obligationsgénérales ou particulières à sa charge ainsi que de la réglementationrelative aux infractions boursières. Il doit notamment prendreconnaissance des textes légaux ou réglementaires, des statuts, durèglement intérieur et des compléments d’information que le Conseild’Administration peut lui avoir apportés et s’y conformer. Il prévoitégalement que l’administrateur :• représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstancesdans l’intérêt social de l’entreprise, bien qu’étant luimêmeactionnaire et devant posséder au moins 200 actions,• a l’obligation de faire part au Conseil d’Administration de toutesituation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir departiciper au vote de la délibération correspondante,• doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires,• doit être assidu et participer à toutes les réunions du Conseild’Administration ou, le cas échéant, des comités auxquels il appartient,• doit se considérer astreint à une stricte obligation de confidentialitéqui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textesvis-à-vis des informations non publiques acquises dans le cadre deses fonctions,• est tenu à une obligation de loyauté,• doit s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société(conformément au code de bonne conduite adopté par la Société).Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’Administration, lePrésident, assisté du secrétaire du Conseil, est tenu de communiquerà chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documentset informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. À ceteffet, chaque administrateur peut réclamer au Président-Directeurgénéral dans les délais appropriés et sous réserve de leur caractèreconfidentiel, les informations indispensables à une intervention utilesur les sujets à l’ordre du jour du Conseil d’Administration ou touteautre information lui permettant d’exercer sa mission.<strong>Le</strong> règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit qu’unadministrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient, directement ouindirectement, aucune relation de nature commerciale ou financière(sauf celle d’actionnaire non significatif) avec la Société, son Groupeou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement.<strong>Le</strong> Conseil d’Administration consacre, aux termes de son règlementintérieur, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débatsur son fonctionnement, afin notamment de :• faire le point sur ses modalités de fonctionnement ,• vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées,• mesurer la contribution effective de chaque administrateur à sestravaux du fait de sa compétence et de son implication dans lesdélibérations.<strong>Le</strong> Président du Conseil d’Administration rend compte dans un <strong>rapport</strong>joint au <strong>rapport</strong> de gestion <strong>annuel</strong> arrêté par le Conseild’Administration des conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil d’Administration ainsi que des procédures decontrôle interne mises en place par la Société.