Le rapport annuel 2004 (.pdf 1.48 Mo) - Nexity

Rapport des Commissaires aux comptes••• sur les conventions réglementéesExercice clos le 31 décembre 2004En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.Votre Société a été transformée en société anonyme par décision de votre Assemblée générale mixte du 28 septembre 2004. Jusqu’à cette date elleexerçait son activité sous la forme de société par actions simplifiée.1. Conventions autorisées au cours de l’exerciceEn application de l’article L.225-40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalablede votre Conseil d’Administration.En application de l’article 20 des statuts, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable de votre Conseilde surveillance.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations quinous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leurutilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967 et de l’article 20 des statuts, d’apprécierl’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencesdestinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Convention conclue avec les actionnaires financiersActionnaires concernésCertains actionnaires financiers disposent d’une fraction des droits de vote de la société NEXITY (anciennement dénommée Nexity Holding)supérieure à 10 %.Nature et objetAvenant au contrat de crédit vendeurs.ModalitésVotre Conseil de surveillance du 6 avril 2004 a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de crédit vendeurs qui a pour objet le remboursementpartiel à concurrence de 25 millions d’euros. L’avenant a été conclu le 29 juin 2004 et le remboursement partiel a été effectué le 30 juin 2004.Par ailleurs, votre Conseil d’Administration du 26 octobre 2004 a autorisé le remboursement total des sommes dues au titre du contrat de créditvendeurs.Le solde du crédit vendeurs, y compris les intérêts, a été remboursé en totalité le 27 octobre 2004.Convention conclue avec la société Nexity ManagementNature et objetConvention de gestionPersonne concernéeMonsieur Alain DININModalitésVotre Conseil de surveillance du 2 mars 2004 a autorisé une convention de gestion avec la société Nexity Management qui a été conclue le 10 mai 2004et qui prévoit une rémunération globale et forfaitaire de 300 000 euros hors taxes pour l’année 2004. La charge supportée par la Société à ce titreest de 358 800 euros toutes taxes comprises.Votre Conseil d’Administration du 19 novembre 2004 a dénoncé cette convention et a autorisé la conclusion d’une nouvelle convention de gestionpour l’exercice 2005 ayant pour objet de fixer les règles de refacturation des coûts de l’équipe dirigeante au titre de ses missions d’animationdu Groupe à hauteur de 80 % de ces coûts, augmentés d’une marge de 5 %.