Notes annexesAnnexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/04 dontle total est de 355 780 948 euros et au compte de résultat se soldantpar un résultat de 68 756 083 euros.L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/04 au31/12/04.<strong>Le</strong>s notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante descomptes <strong>annuel</strong>s.<strong>Le</strong> 19 novembre <strong>2004</strong>, le Conseil d’Administration a constaté la réalisationde l’augmentation de capital réservée aux salariés et souscritepar le FCPE <strong>Nexity</strong> Actions : 170 682 actions, soit 0,85 millions d’eurosde capital assortis d’une prime d’émission de 1,59 millions d’euros.Courant décembre <strong>2004</strong>, la Société a déménagé et transféré son siègesocial dans la Tour Initiale à La Défense.1 - Faits marquantsL’année <strong>2004</strong> a été marquée par les évènements suivants :<strong>Le</strong> 25 mai <strong>2004</strong>, la filiale <strong>Nexity</strong> TOPCO de la Société a été absorbée par<strong>Nexity</strong> Initiale (anciennement dénommée <strong>Nexity</strong>). À l’issue de cetteopération, la Société a reçu en échange de ses actions <strong>Nexity</strong> TOPCO,des actions de la société <strong>Nexity</strong> Initiale.<strong>Le</strong> 18 juin <strong>2004</strong>, la Société a perçu 86,5 millions d’euros de dividendesde <strong>Nexity</strong> Initiale.<strong>Le</strong> 30 juin <strong>2004</strong>, la Société a procédé avec l’accord des banques auremboursement anticipé de 25 millions d’euros du crédit vendeursubordonné (de 50 millions d’euros). <strong>Le</strong> solde de 25 millions d’euroset les intérêts ont été remboursés par anticipation le 27 octobre <strong>2004</strong>.<strong>Le</strong> 9 juillet <strong>2004</strong>, la Société a changé de dénomination sociale pour devenir<strong>Nexity</strong>. Corrélativement, sa filiale <strong>Nexity</strong> est devenue <strong>Nexity</strong> Initiale.<strong>Le</strong> 31 août <strong>2004</strong>, la valeur nominale des actions de la Société est diviséepar deux, par émission d’actions nouvelles attribuées aux actionnairesà raison de 2 actions nouvelles pour 1 action ancienne. Lavaleur nominale a ainsi été portée de 10 euros à 5 euros.<strong>Le</strong> 28 septembre <strong>2004</strong>, la Société a été transformée de Société parActions Simplifiée en Société Anonyme à Conseil d’Administration.<strong>Le</strong> 22 octobre <strong>2004</strong>, la Société est introduite au Premier Marché de laBourse de Paris. Cette introduction a donné lieu à une augmentationde capital de 3 351 955 actions de 5 euros nominal émises (augmentationde capital de 16 759 775 euros) à un prix de 17,90 euros, représentantun produit brut d’émission de 60 millions d’euros.<strong>Le</strong> 26 octobre <strong>2004</strong>, la Société a racheté au FCPE <strong>Nexity</strong> Actionnariat37 331 actions <strong>Nexity</strong> Initiale au prix de 12,5 millions d’euros. En vertud’un contrat du 21 octobre <strong>2004</strong> entre la Société et le FCPE, le prixaugmenté des disponibilités du FCPE a permis au FCPE de souscrire àl’augmentation de capital de l’introduction en Bourse.<strong>Le</strong> 27 octobre <strong>2004</strong>, la Société a remboursé par anticipation le soldede 105 millions d’euros de l’emprunt senior contracté en 2003, soit unremboursement total sur l’exercice de 150 millions d’euros comptetenu du remboursement de 45 millions d’euros intervenu le 30 juin<strong>2004</strong> selon échéancier.<strong>Le</strong> remboursement anticipé de 105 millions d’euros a été refinancé parun crédit de 100 millions d’euros accordé par CALYON.<strong>Le</strong> 12 novembre <strong>2004</strong>, la Société absorbe la société Terre Neuve enaugmentant son capital de 1 074 611 actions nouvelles (5 373 055 eurosen capital) attribuées aux actionnaires de Terre Neuve. Concomitamment,la Société a réduit son capital par annulation des 716 170 actions propresapportées par Terre Neuve (réduction de capital de 3,58 millions d’euros)et renoncé au bénéfice de 716 170 BSA attachés aux actions annulées.2 - Règles et méthodes comptables<strong>Le</strong>s comptes <strong>annuel</strong>s ont été arrêtés conformément aux dispositionsdu règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable homologuépar arrêté ministériel du 22 juin 1999 relatif à la réécriture duPlan Comptable Général de 1982.<strong>Le</strong>s conventions générales comptables ont été appliquées dans le respectdu principe de prudence, conformément aux hypothèses debase : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptablesd'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformémentaux règles générales d'établissement et de présentation descomptes <strong>annuel</strong>s.La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits encomptabilité est la méthode des coûts historiques.Information comparative<strong>Le</strong>s frais d’émission relatifs à l’emprunt contracté en <strong>2004</strong> sont désormaisétalés sur la durée de l’emprunt concerné et comptabilisés encharges financières pour une meilleure appréhension du coût <strong>annuel</strong>de l’emprunt.Immobilisations financières<strong>Le</strong>s titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisitionou pour leur valeur d’apport.Une provision peut être constatée lorsque la valeur actuelle destitres devient inférieure à leur coût de revient. L’écart constaté faitl’objet d’une provision pour dépréciation des titres, puis si nécessairedes créances détenues sur la filiale et enfin d’une provisionpour risques.La valeur actuelle des titres s’apprécie par <strong>rapport</strong> à la quote-part decapitaux propres détenue, après prise en compte de la juste valeurdes actifs et des passifs de la filiale.Par dérogation au principe du PCG, les reprises de provisions relativesaux titres de participation sont comptabilisées en résultat exceptionnelen cas de cession de titres, afin que l’intégralité des incidencesrelatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.Valeurs mobilières de placementElles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Si à la clôture del’exercice, la valeur liquidative est inférieure à la valeur d’acquisition,l’écart fait l’objet d’une provision pour dépréciation financière.<strong>Le</strong>s plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultatfinancier suivant la méthode FIFO (First In – First Out).
<strong>Nexity</strong> Comptes consolidés et sociaux <strong>2004</strong> 29Charges à répartir sur plusieurs exercices<strong>Le</strong>s commissions bancaires versées dans la cadre de la mise en placedu crédit de refinancement sont étalées linéairement sur la durée del’emprunt.3 - Notes relatives au bilanTitres de participationCe poste est constitué de la participation dans <strong>Nexity</strong> Initiale (1 793 911actions, soit 93,25 % du capital au 31/12/04) qui détient elle-même directementou indirectement les filiales opérationnelles du groupe <strong>Nexity</strong>.Valeurs mobilières de placementElles regroupent essentiellement les placements de trésorerie en SICAVet fonds communs de placement.Charges à répartirLa dotation aux amortissements de l’exercice des commissionsbancaires sur crédit de refinancement s’établit à 89 534 euros et lesolde net restant à amortir à 1 343 007 euros à la clôture.Capital socialIl est constitué de 29 858 998 actions de 5 euros de valeur nominale.Au cours de l’exercice, 1 470 400 stock-options ont été attribuées auxcollaborateurs correspondant aux différentes autorisations de 2003et <strong>2004</strong>.<strong>Le</strong>s bons de souscriptions d’actions autorisés en 2003 ont été intégralementsouscrits au cours de l’exercice. <strong>Le</strong>s BSA sont devenus caducssuite à leur non-exercice dans le délai de 30 jours suivant l’introductionen Bourse.Fournisseurs et comptes rattachés<strong>Le</strong>s dettes fournisseurs concernent essentiellement le solde des prestationsexternes reçues dans le cadre de l’introduction en Bourse(honoraires et communications).Emprunts et dettesauprès des établissements de créditCe poste est essentiellement constitué du crédit de refinancementCALYON pour 100 millions d’euros et d’un découvert bancaire apparentde 0,3 millions d’euros.De façon classique, le contrat de crédit est assorti de l’engagementpar l’emprunteur du respect d’un certain nombre de conditions soitfinancières, soit d’informations.4 - Notes relatives au compte de résultatCharges d’exploitation<strong>Le</strong>s charges comprennent essentiellement :• les frais d’introduction en Bourse de 7,9 millions d’euros minorésde la fraction de frais sur augmentation de capital imputée sur laprime d’émission (-3,5 millions d’euros), soit des charges nettes de4,4 millions d’euros,• les salaires et charges sociales pour 2,7 millions d’euros relatifs aux dirigeantsdu Groupe <strong>Nexity</strong> transférés dans la Société au cours de l’exercice,• les honoraires et frais divers pour 1,1 millions d’euros.Compte tenu du changement de méthode relatif à la comptabilisationdes frais d’émission d’emprunt (cf. « Information comparative »), lerésultat d’exploitation de l’exercice 2003 aurait été augmentéde 2,9 millions d’euros.Charges financièresElles sont essentiellement constituées :• des intérêts sur l’emprunt senior et le crédit de refinancement :5,6 millions d’euros,des intérêts sur crédit vendeur pour 3,9 millions d’euros,• des commissions de montage du crédit de refinancement pour1,4 million d’euros ; ces commissions sont étalées linéairement surla durée de l’emprunt et ont donné lieu à un amortissement de0,1 million d’euros sur l’exercice,• des commissions bancaires diverses et frais sur instruments financiersde couverture de taux pour 0,2 million d’euros.Compte tenu du changement de méthode relatif à la comptabilisationdes frais d’émission d’emprunt (cf. « Information comparative »), lescharges financières de l’exercice 2003 auraient été augmentées de0,4 million d’euros et celles de <strong>2004</strong> de 2,5 millions d’euros, comptetenu du remboursement anticipé de l’emprunt senior.Produits financiersIls concernent :les dividendes <strong>Nexity</strong> Initiale pour 86,5 millions d’euros,• le transfert de charges lié à l’étalement des commissions de montagedu crédit pour 1,4 million d’euros,• les produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placementpour 0,3 million d’euros.5 - Autres informationsEngagements hors bilanEn garantie du remboursement de différentes lignes de crédit de trésorerieet par signature, consenties aux filiales CGI George V et FoncierConseil pour lesquelles la Société s’est portée caution solidaire, laSociété a nanti au profit des banques du pool de trésorerie, 1 756 580actions <strong>Nexity</strong> Initiale (91,32 % du capital) sur un total de 1 793 911actions détenues par elle.La Société a sécurisé l’intégralité de sa dette à taux variable jusqu’au30 juin 2007 en contractant différents contrats de couverture limitantle risque de hausse de taux jusqu’à cette date (caps).EffectifLa Société emploie sept personnes dont les deux mandataires sociauxdu Groupe.Rémunérations des mandataires sociaux<strong>Le</strong> montant total des rémunérations versées aux membres des organesde direction s’élève à 1 606 milliers d’euros.<strong>Le</strong>s membres du Conseil de Surveillance, puis du Conseild’Administration (suite à la transformation de la société en SociétéAnonyme avec Conseil d’Administration depuis le 28 septembre<strong>2004</strong>) ne sont pas rémunérés.