ISSUERS NEWS - Société Générale Securities Services

ISSUERS NEWS #9JANVIER 2011La newsletter SGSS dédiée aux EmetteursÉDITORIALJean-Louis VayneDirecteur du Service aux EmetteursQue retenir de l’annéeécoulée ? Pour notreactivité, je souligneraisl’impact d’un environnementboursier et économique encorehésitant et des évolutions fiscales pluscontraignantes sur la stratégie des émetteursen termes de plans d’actionnariat salarié.Dans ce contexte, vous avez été nombreux àprivilégier les plans larges d’actions gratuites.Les mesures d’ores et déjà annoncées par lespouvoirs publics pour 2011 feront l’objet de laplus grande attention de notre part, afind’adapter nos outils et nos procédures defaçon à répondre efficacement à ceschangements. Nos chargés d’affairesresteront à votre disposition pour vousapporter leur expertise, selon vos besoins.Nous travaillons par ailleurs sur d’autresprojets et vous invitons à en découvrirquelques-uns dans la présente édition,notamment la réforme prévoyant de ramenerle délai de dénouement des opérations de 3 à2 jours et le projet T2S pour la mise en placed’une plateforme paneuropéenne unique.Notre Focus est, lui, consacré à notre offre deservices en matière de centralisationd’Opérations Sur Titres.Vous trouverez également un article relatif ànotre nouvelle prestation de numérisation desbulletins de vote, opérationnelle dès 2011,ayant pour objectif de compléteravantageusement notre dispositif AssembléesGénérales.Enfin, Chantal Gibert-Sander a bien voulu seprêter à l’exercice de nos « Deux questionsà » et nous présente l’expérience ESSILORdans le domaine des plans d’actionnariatsalarié.L’ensemble de l’équipe Service aux Emetteursse joint à moi pour vous souhaiter à tous uneexcellente année 2011.Très bonne lecture à tous.SOMMAIREACTUALITES 2.• Réduction du délai deRèglement/Livraison desinstruments financiers à J+2• T2S : une plate-forme unique deRèglement/Livraison• Salons & conférencesFOCUS. 3.• Le Service aux Emetteurs au cœurdes Opérations sur TitresEN PRATIQUE … 4.• Numérisation des formulaires devote aux Assemblées Générales• Un kit de prise en charge pour uneintégration plus efficace desdonnées de vos titulaires• FATCA : un nouveau dispositifaméricain anti évasion fiscaleEn supplément joint : la "Lettred'information réglementaire et fiscale"Deux questions àChantal Gibert-SanderEssilorResponsable de l'Actionnariat des SalariésPourriez-vous nous présentervotre politique d’actionnariatsalarié ?Il faut tout d’abord savoir qu’elle est bienancrée dans notre tradition managériale : dès1849, les salariés d’Essilor ont été associés aucapital de l’entreprise. Le développement denos plans d’actionnariat salarial demeure unepriorité pour notre direction générale… tantpour nos collaborateurs en France que pourceux de nos implantations à l’étranger. Quelque soit le pays, nos salariés plébiscitent cettepossibilité et c’est pour nous un puissantinstrument de motivation.A l’international nos plans offrent tous (ou vontbasculer vers) exclusivement des actions aunominatif plutôt que des fonds. Ceci répondaux exigences d’un nombre croissant de payset est très bien perçu par nos salariés. C’estbeaucoup plus clair pour eux et ilsbénéficient de tous les avantages del’actionnaire : dividendes, droits de vente,invitation aux assemblées générales, etc.Quels sont les principaux aspects de votrecollaboration avec SGSS ?Les équipes de SGSS nous accompagnent àtoutes les étapes de la mise en œuvre et de lagestion de ces plans. Leurs systèmes sontbien au point pour traiter notamment lagestion de plans internationaux d’actionnariatsalarié et s’adaptent aux situations fiscales etréglementaires des pays concernés. Que cesoit pour les reportings disponibles, lespaiements de dividendes aux salariés ou viales filiales, les relevés fournis à nos salariés,les services proposés nous donnent pleinesatisfaction…De plus, SGSS qui assure pour nousl’organisation de nos assemblées générales,travaille actuellement au développement duvote en ligne, une priorité pour faire face àl’internationalisation croissante de notrepersonnel.Enfin, nous sommes très sensibles àl'approche humaine agréable et réactive quiaccompagne cette expertise "technique" !We stand by you** On est là pour vous aider

ACTUALITES2Réduction du délai deRèglement/Livraison desinstruments financiers à J+2Les parlementaires ont adopté en octobredernier un projet de loi dans le cadre de larégulation financière et bancaire portantnotamment sur les ventes à découvert et laréduction des délais de Règlement/Livraison.L’efficacité des marchés repose entreautres, sur la qualité de leurs infrastructureset des normes opérationnelles dont faitpartie le processus de Règlement/Livraisondes titres qui assure la bonne fin d’uneopération de vente ou d’achatd’instruments financiers.Optimiser et harmoniser les normes et les délaisLes normes concernant le fonctionnementdu Règlement/Livraison sont internationaleset partagées par tous les acteurs du postmarché. L’Europe, sous la conduite de laBanque Centrale Européenne, a engagé ungrand projet de convergence à travers uneplateforme paneuropéenne de Règlement/Livraison : Target 2 Securities. Ce projet estune opportunité pour l’Europe d’optimiseret d’harmoniser les normes et les délais deRèglement/Livraison à J+2.Pour autant cette évolution doit se fairedans un cadre européen et concerté, enrespectant les contraintes techniques demise en œuvre et en maintenant le hautniveau de compétitivité internationale de laplace de Paris tant pour les investisseursque pour les émetteurs de valeursfinancières publiques ou privées.La mise en œuvre de cette réforme sur laplace parisienne interviendraconcomitamment à son implémentation auniveau européen. Elle aura notamment unimpact sur les différents évènementsdépendants du délai de Règlement/Livraison comme le transfert de propriétéconsécutif à un achat, la date limite dedétention des titres pour exprimer son votedans le cadre d’une AssembléeGénérale…Salons&ConférencesLe Service aux Emetteurs de SGSS vouspropose un retour sur divers salons etconférences organisés en Europe et aux USA surles problématiques d'actionnariat salarié.L'objectif du projet T2S (TARGET 2Securities) est d'améliorer l'efficacité et lasécurité du Règlement/Livraison des titresfinanciers en fournissant un serviceharmonisé dans la monnaie de la banquecentrale sur la base d’un règlement brut entemps réel. Il ne s'agira en aucun cas d'undépositaire central de titres mais il fournirades services à ceux qui choisiraientd'effectuer les Règlements/Livraisons destitres financiers par la plate-forme T2S.Les développements informatiques ontdémarré en 2010 et seront menés par lesbanques centrales italienne, allemande,espagnole et française jusqu’à la fin 2013. Ils’ensuivra une période de tests avec lesdépositaires centraux et les banquesnationales au premier semestre 2014.Enfin, une phase de migration pour lesparticipants qui se connecteront à la plateformeT2S est prévue de septembre 2014Siège de la Banque Centrale Européenne à FrancfortTarget 2 Securities :une plate-forme uniquede Règlement/Livraisonjusqu’en septembre 2015 au plus tard.La problématique de l’identification del’actionnariat est au cœur despréoccupations des émetteurs et unnouveau groupe de travail composéd’experts de chaque pays a été créé ausein de T2S en charge de faire l’inventairedes pratiques existantes à travers l’Europe,de recenser les avantages et lesinconvénients de chacune et de vérifier lapossibilité de les transposer hors de leurcontexte domestique.Les conclusions du groupe de travail ontété communiquées au Conseild’Administration de T2S à la fin de l’année2010 et devraient être rendues publiquesprochainement.Conférence sur la promotionde l’actionnariat salariéLieu et date : Bruxelles, le 26/11/2010Organisateur : Fédération Européenne del’Actionnariat SalariéSujets abordés :Le Comité économique et social européena publié le 21 octobre 2010 un avis sur laparticipation financière des travailleurs enEurope.Dans cet avis, le comité réclame un cadreeuropéen avec des règles simples, lareconnaissance par les divers étatsmembres des différents véhiculesfinanciers, une meilleure application de ladirective européenne de 2005 et uneharmonisation des règles législatives etfiscales entre pays membres.Le comité souligne également l’avantage dela participation financière des salariés pouraccroitre la productivité et la compétitivitéde l’entreprise, renforcer l’attachement dessalariés, participer aux résultats et auxprises de décisions et faciliter latransmission d’entreprise (PME – TPE). Pour plus d'information :contactez annie.cusson@sgss.socgen.com

FOCUS 3Le Service aux Emetteursau cœur desOpérations sur TitresCabinetJuridique(Conseil juridique et fiscal)ActionnairesindividuelsLe centralisateur d’Opération sur Titres joueun rôle de plus en plus sensible dans ledéroulement des opérations. Il est le garantde la faisabilité technique de l’opérationpour un ensemble d’acteurs du postmarché. A ce titre, il valide les calendriersproposés par les banques de financementet d’investissement ou les cabinetsjuridiques en charge du montage del’opération et s’assure de la faisabilitétechnique par les différents acteurs de lachaîne de traitement (dépositaire central,les teneurs de compte conservateurs etcentralisateur).Le centralisateur fait adapter, dans lamesure du possible, les calendriers et lesprocédures afin de préserver au mieux lesintérêts de l’émetteur pour que sonopération se déroule dans les meilleuresconditions.Le calendrier doit permettre :■ à l’ensemble des investisseurs dedécider de participer ou non àl’opération en toute connaissance decause,■ aux teneurs de comptesconservateurs de collecter le plusgrand nombre d’instructions auprèsde leurs clients et de les traiter,Un rôle déterminant dans la réussite des opérationsEMETTEUR(Centralisation de l'opération)Teneurs decomptesconservateursBanqued'investissement(Conseil & placement)Investisseursinstitutionnels■ au centralisateur de pouvoir, d’unepart, enregistrer l’ensemble desdemandes des teneurs de compte etd’autre part de déterminer etcommuniquer les résultats del’opération à l'Emetteur.De fait, le centralisateur est un acteursensible, dont l’expertise est cruciale dansla chaine d’intermédiation bancaire pour lebon déroulement des Opérations sur Titres.En 2010, un code de bonne conduite a étémis en place entre le Comité Françaisd’Organisation et de NormalisationBancaire et les différents acteurs demarché. L’objectif est d’améliorer les délaisd’annonces et de participation auxopérations financières, aussi bien pour lesactionnaires individuels résidents ou nonrésidents que pour les investisseursinstitutionnels.Ce nouveau code définit entre autres lesdélais nécessaires afin d’assurer les tâchesqui incombent à l’ensemble des acteurs duprocessus (teneurs de compteconservateur, centralisateur, infrastructuresde marché, organismes de tutelle) tout enpréservant les intérêts de ces derniers, desinvestisseurs et de l’Emetteur.SGSS est doté d’une équipe despécialistes dédiés à l’activité decentralisation des Opérations sur Titresdont les interventions se répartissentcomme suit :■ Validation du calendrier :détermination avec l’émetteur et sesconseils, des différentes phases del’opération, en tenant compte descontraintes de tous les acteurs et desobligations règlementaires. Ce travailpréparatoire est impératif pour validerl’engagement du service auxEmetteurs dans le bon dénouementde l’opération.■ Diffusion de l’information aux diversorganismes de Place notamment leDépositaire Central et l’ensemble desacteurs de marché, dès la validationpar l’Autorité des Marchés Financiersde la note d’opération.■ Centralisation des instructions : enapplication du calendrier prédéfini,enregistrement de l’ensemble desinstructions des différents teneurs decompte conservateurs, compilation etdétermination des résultats del’opération selon les conditionsdéfinies au préalable.■ Dénouement de l’opération : selonles cas, versement des fonds auprèsde l’Emetteur, création des titresauprès du dépositaire central,admission à la cotation de ces mêmestitres et livraison des nouvelles actionsà l'ensemble des établissementsteneurs de compte conservateurspour le compte des actionnaires.SGSS participe à de nombreux groupes detravail de Place relatifs aux différentesréformes en cours et à venir concernant letraitement des Opérations sur Titres, dansun souci d’anticiper et d’améliorer lespratiques existantes. A titre d’exemple,l’activité de centralisation des Opérationssur Titres est en pleine mutation avec lesprojets aboutis ou en cours tels qu’ESES,ESES CUSTODY, l’implémentation desstandards européens en matièred'Opérations sur Titres, TARGET 2Securities, etc.Le suivi des évolutions de place, assuré parSGSS, est primordial, afin d'assurer uneparfaite continuité dans nos traitements etvous apporter la qualité de serviceattendue.

EN PRATIQUE… 4Numérisationdes formulaires de vote auxAssemblées GénéralesSécuriser et faciliterla consultation des formulaires de voteLe service aux Emetteurs vous propose unenouvelle prestation de numérisation desformulaires de vote aux AssembléesGénérale pour une exploitation automatiqueet sécurisée.Un index d'archivage sera attribué auxdocuments numérisés afin d'en améliorer larecherche et la consultation le jour del'assemblée ou ultérieurement, lorsque lesformulaires vous auront été restitués. Cettenumérisation vous permettra de constituerun fichier d'images en cas de demanded'un actionnaire souhaitant consulter soninstruction sur le site de l'assemblée.Les recherches fastidieuses de formulairespapier dans les boîtesd'archivage disparaîtrontprogressivement.Cette évolution s'inscrit dans lesréflexions de Place en coursvisant à simplifier le déroulementdes assemblées, notamment en matière deprésence des instructions papier sur le sitede l'assemblée.Les formulaires originaux continueront devous être remis après l'assemblée,accompagnés d'un support de type DVD-ROM permettant d'en consulter l'image,mais aussi de récupérer son indexd'archivage au cas où son extractionphysique s'avérerait nécessaire. Il est prévud'enrichir les supports DVD-ROM decertaines informations : documents reçushors délais, documents rejetés…Cette prestation, proposée en option dès ledébut de l'année 2011, vient s'ajouter ànotre offre existante en matière d'econvocation,de vote par internet et de voteélectronique. Elle complète ainsiefficacement notre package de services. Un kit de prise en chargepour une intégration plus efficacedes données de vos titulairesL'intégration dans nos systèmesd'information des données relatives à vostitulaires est une étape clé dans ledéroulement de la prestation. La qualité duservice que nous délivrons est fortementcorrélée à la validité de ces informations.L’absence de certaines données peut, parexemple, nous empêcher de répondre ànos obligations déclaratives en matière detenue de compte titres ou complexifierl’administration du compte du titulaire.Partant de ce constat, nous avons mis enplace un "kit de prise en charge" quiformalise les engagements des deux partieslors de cette étape. Ce document, qui voussera remis par votre chargé d’affaires, listeles éléments à nous communiquer enfonction de la prestation concernée. Il décritla communication standard qui seraenvoyée aux titulaires à l’issue de la priseen charge et reprend les éléments deplanification convenus avec votre chargéd’affaires.Parallèlement à l'envoi de ce kit, un formatde fichier de prise en charge vous seraremis. Il explique quelles sont lescontraintes à respecter pour chacune desdonnées composant le fichier. Une aide estdisponible afin de vérifier que vous avezcorrectement rempli ce dernier avanttransmission sur le site Internet Nominet.Avant intégration des données dans notresystème d'information, un bilan formalisédes informations contenues dans le fichiervous sera transmis pour validation etpourra donner lieu à un ou plusieurséchanges.Au terme de cette procédure, un bilandéfinitif de prise en charge vous seraadressé.FATCA : un nouveau dispositif américainanti évasion fiscaleAyant jugé insuffisant le dispositif QI(Qualified intermediary) qui oblige lesintermédiaires financiers non US à dévoilerl'identité des bénéficiaires de revenus desource US, l'administration américainesouhaite faire un pas de plus pour luttercontre l'évasion fiscale en lançant ledispositif FATCA (Foreign Account TaxCompliance Act) qui devrait s'appliquer àcompter du 1 er janvier 2013.Le principe est que tout payeur doitappliquer une retenue à la source de 30% àtout ‘withholdable payment’ (paiement desource américaine) effectué à unintermédiaire non US à moins que cedernier n’accepte de fournir desinformations concernant ses clients USPerson (personnes physiques et détenteursde sociétés ou entités personnes morales).Cette loi va avoir des effets pluscontraignants que le dispositif QI et va setraduire par des obligations déclaratives etdocumentaires supplémentaires à la chargedes intermédiaires financiers vis-à-vis del’IRS.Une démarche aux fins de documentationdes comptes devrait donc être engagée parSociété Générale auprès de vosactionnaires au nominatif pur, salariés ounon, ayant des avoirs supérieurs à 50 000dollars et dont les comptes titres neseraient pas documentés, qu’il s’agisse ounon de titres US.Nous reviendrons vers vous sur ce sujetlorsque nous aurons plus d’informations surles impacts du dispositif FATCA pour lesEmetteurs et les actionnaires au nominatifpur.•ISSUERS NEWS est publiée par le Service aux Emetteurs de Société Générale Securities Services. Directeur de la rédaction : Jean-Louis Vayne, Directeur du Service aux Emetteurs de Société Générale Securities Services (jean-louis.vayne@sgss.socgen.com).Crédits : Getty Images – DR / Contact : issuers.news@sgss.socgen.com