Télécharger le document de référence 2007 du groupe EDF ( 4939Kb)

Aperçudes activités>La conversion n’a pas d’impact sur la gouvernance d’Edison, car l’accordde gouvernance avec AEM a en effet été réalisé sur une base totalementdiluée, anticipant ainsi l’exercice de la totalité de ces warrants. En cohérenceavec ces accords, le groupe EDF détient après conversion endécembre 2007, 50 % des droits de vote, et 48,96 % des intérêts économiquesdu Groupe Edison (en tenant compte de la catégorie desactions d’épargne, sans droit de vote).Dispositions spécifiques du Structure AgreementLe Structure Agreement, dont les stipulations resteront en vigueurjusqu’au 31 décembre 2020, intègre une disposition relative au changementde contrôle d’AEM Milan (désormais A2A) ou de Delmi. Dans l’hypothèseoù un tiers autre que la commune de Milan viendrait à acquérir lecontrôle d’AEM ou dans l’hypothèse où un tiers autre qu’AEM viendraità nommer la majorité des membres du Conseil d’Administration deDelmi, cette clause donne à EDF le droit de racheter la participation deDelmi dans TdE (call option). Le Structure Agreement contient une dispositionsimilaire en ce qui concerne EDF et WGRM vis-à-vis d’AEM.Exercice du contrôle conjoint sur EdisonLe Shareholders’ Agreement régit à la fois les relations des actionnairesde TdE, l’exercice du contrôle sur Edison et les relations d’EDF et AEMMilan (désormais A2A) vis à vis de TdE et d’Edison.Concernant TdELe Conseil d’administration de TdE est composé de 10 membres élus parl’assemblée des actionnaires, cinq désignés par EDF et cinq désignés parDelmi. Delmi doit désigner l’Administrateur Délégué (fonction pouvantêtre comparée à celle exercée par un Directeur Général en droit français)de TdE et EDF, le Président du Conseil d’administration. Les réunions duConseil d’administration nécessitent un quorum de huit membres et lesdécisions sont prises à la majorité qualifiée de huit membres. Aucun desadministrateurs ne dispose de droit de vote prépondérant.Concernant EdisonAux termes du Shareholders’ Agreement, le Conseil d’administrationd’Edison doit être composé de 12 membres élus par l’assemblée desactionnaires. Ces membres doivent être les cinq administrateurs de TdEdésignés par EDF, les cinq administrateurs de TdE désignés par Delmi etdeux administrateurs indépendants, EDF et Delmi en désignant chacunun. Delmi désigne le Président du Conseil d’administration et le DirecteurFinancier d’Edison (qui pourra également être administrateur), EDFl’Administrateur Délégué et le Directeur Général Opérationnel. Les réunionsdu Conseil d’administration nécessitent un quorum de dix membreset les décisions sont prises à la majorité qualifiée de dix membres. Aucundes administrateurs ne dispose de droit de vote prépondérant.Une réforme législative a imposé aux sociétés cotées italiennes de modifierleurs statuts avant le 30 juin 2007, afin de donner la possibilité auxactionnaires minoritaires de désigner, par un système de vote de liste, auminimum un membre au conseil d’administration. Les statuts d’Edisonont été modifiés et prévoient actuellement la possibilité pour les actionnairesminoritaires, dans le cas où ils présenteraient une liste, de nommerun treizième membre au conseil d’administration de la société.Dispositions spécifiques au Shareholders’ AgreementLe Shareholders’ Agreement, entré en vigueur le 15 septembre 2005,prévoit comme principe fondamental que la gouvernance d’Edison seradéterminée au niveau de TdE exclusivement. Dès lors, EDF, WGRM, AEMMilan (désormais A2A) et Delmi ont convenu, au titre des actionsd’Edison qu’ils détiennent ou pourront détenir en propre (ou au traversde leurs filiales) :• d’exercer leur droit de vote (ou de s’abstenir de voter ou de participer)aux Assemblées Générales d’Edison, en conformité avec la position de TdE ;• de ne pas utiliser leurs droits d’actionnaires d’une manière qui seraitincohérente avec une décision de TdE ou qui serait contraire au principeénoncé ci-dessus, ou encore pour poursuivre leurs propres intérêts.Le Shareholders’ Agreement a une durée minimale de trois ans (cinq anssi Edison cesse d’être cotée) et est ensuite renouvelable automatiquementpour la même durée, sauf dénonciation par l’une des parties, dans desconditions prévues par l’accord, auquel cas il serait procédé à la dissolutionde TdE.N’ayant pas été dénoncé avant le 15 mars 2008, il sera prolongé partacite reconduction à compter de la mi-septembre 2008 pour une nouvellepériode de 3 ans.Durant la période initiale de trois ans, aucune des parties ne peut cédersa participation dans TdE à un tiers. Les statuts de TdE contiennent enoutre un droit de préemption réciproque qui s’appliquera durant toute lavie de la société, mais qui ne joue pas en cas de transfert par WGRM àEDF de l’intégralité de sa participation.Il sera automatiquement mis fin au Shareholders’ Agreement si EDF,directement ou indirectement au travers de WGRM, ou si AEM Milan(désormais A2A) indirectement au travers de Delmi, ne détient plus 50 %au moins des droits de vote pouvant être exercés aux assemblées d’actionnairesde TdE ou si Delmi est liquidée. EDF pourra également mettrefin au Shareholders’ Agreement si AEM Milan (désormais A2A) cesse dedétenir la majorité des droits de vote de Delmi ou cesse de désigner lamajorité des membres du Conseil d’administration de Delmi. AEM Milanpourra également résilier ce Shareholders’ Agreement si EDF cesse dedétenir directement 100 % du capital de WGRM ou si WGRM exerce unequelconque activité substantielle autre que la gestion de sa participationdans TdE ou Edison.6.3.1.3.1.3 Activités d’Edison dans le secteur de l’électricitéEdison occupe, derrière Enel, la deuxième position sur le marché italiende la production d’électricité.ProductionLa capacité de production installée du groupe Edison s’élevait au31 décembre 2007 à 12,5 GW (intégrant 50 % de la capacité installéed’Edipower) pour une production nette d’électricité de 53,4 TWh en2007 (source : Edison).Cette production inclut 11,9 TWh provenant des capacités de productiond’Edipower dont Edison dispose au titre d’un Contrat de Tolling (droit detirage sur les capacités de production à un prix convenu) pour les centralesthermiques et d’un Power Purchase Agreement pour les centrales hydroélectriques.En vertu de ces contrats, Edison bénéficie d’un droit à 50 %des capacités de production thermique et hydroélectrique existantes etfutures d’Edipower entre le 1 er janvier 2004 et le 31 décembre 2011. Les50 % résiduels sont répartis entre Atel (20 %), AEM Milan (désormaisA2A) (20 %) et Iride (10 %), étant précisé que les contractants sont engagéssolidairement à l’égard d’Edipower et seraient, en cas de défaillance del’un d’entre eux, obligés d’acheter la quantité d’énergie revenant aucontractant défaillant à hauteur de leur quote-part respective.Edison a exercé le 16 juillet 2007 ses options d’achat de titres Edipowerdétenus par les établissements financiers Interbanca Spa et Albojo (RoyalBank of Scotland). Le transfert de ces titres (5% du capital d’Edipower) àEdison s’est effectué le 31 juillet 2007. Par ailleurs, en 2007, Edison a88 APERÇU DES ACTIVITÉSEDF - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007