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L’intérêt stratégique du Groupe EDF en Allemagne réside également dansl’importance de la « plaque allemande », qui comprend l’Allemagne,l’Autriche et dans une certaine mesure la Suisse, et qui donne accès àprès de 90 millions de consommateurs. Cette « plaque allemande » peutêtre considérée comme un seul marché puisque les interconnexions entreles pays concernés sont fortement développées et que les lignes de transportne sont pas saturées, ce qui permet une fluidité des échanges. Lesprix de gros pour les différents produits (base, pointe, sur les marchésspot et à terme) sont ainsi globalement identiques dans les trois pays.Cette plaque occupe une place centrale en Europe et est susceptible àmoyen terme de constituer avec la France et le Benelux un « marchérégional », si les congestions de réseau sont levées.L’intérêt d’une présence en Allemagne est renforcé par les possibilités decroissance dans les pays d’Europe centrale et orientale depuis l’élargissementde l’Union Européenne. EnBW est d’ailleurs présent à travers desparticipations, pour la plupart minoritaires, dans des sociétés de productionet de distribution d’électricité, notamment en Suisse, en Autriche, enPologne et en Hongrie, et ambitionne de se développer en Europe centraleet orientale.Enfin, la proximité géographique d’EDF et d’EnBW, la similitude desmétiers exercés — et notamment la part importante de production d’originenucléaire des deux entreprises — permet des échanges d’expertise et laréalisation de synergies.6.3.1.2.2 Détail de la participation d’EDF dans EnBWACTIONNARIAT D’ENBWÀ la date du présent Document de Référence, EDF détient 45,01 % ducapital et, en excluant les actions d’autocontrôle qui n’ont pas le droit devote, 46,07 % des droits de vote d’EnBW. Aux côtés d’EDF, le principalactionnaire d’EnBW est OEW, un groupement de collectivités locales duBade-Wurtemberg qui détient à la date du présent Document deRéférence, à l’instar d’EDF, 45,01 % du capital et 46,07 % des droits devote d’EnBW. EDF et OEW ont conclu un pacte d’actionnaires qui leurdonne le co-contrôle de l’entreprise (voir ci-dessous).À la date du présent Document de Référence, le solde du capital d’EnBWest détenu à hauteur de 5,89 % par différentes municipalités et fédérationsde municipalités du Bade-Wurtemberg, de 1,79 % par le public etde 2,30 % par EnBW en auto-contrôle (source : Rapport Annuel EnBW 2007).Pacte d’actionnairesEDF et OEW ont conclu un pacte d’actionnaires le 26 juillet 2000, aux termesduquel ils ont convenu de détenir ensemble, et à parité, la majorité ducapital d’EnBW et de contrôler la société conjointement. Le pacte précisequ’EnBW devra être le véhicule exclusif d’EDF en Allemagne pour toutinvestissement relatif aux activités d’électricité, de gaz et de déchets, saufsi OEW ou EnBW décline l’investissement proposé. Par ailleurs, le pactedistingue deux catégories d’actions :• les actions assujetties au pacte d’actionnaires, qui représentent 50,01 %du capital d’EnBW (25,005 % pour chacune des parties) (les « ActionsAssujetties ») ;• les actions non-assujetties au pacte d’actionnaires, qui représentent lesolde de la participation de chacun des deux partenaires.Concernant les Actions Assujetties, le pacte prévoit que, depuis le1 er janvier 2005 et jusqu’au 31 décembre 2011, OEW est soumise à l’accordpréalable d’EDF pour la cession de ses Actions Assujetties à un tiers nefaisant pas partie d’OEW.Toutefois, OEW dispose :• d’une option de vente sur EDF (Put), de tout ou partie de ses ActionsAssujetties (25,005 %), exerçable à tout moment entre le 1 er janvier 2005et le 31 décembre 2011 au prix de 37,14 euros par action. Le montantde cette option est inscrit par le Groupe EDF au titre de ses engagementshors bilan pour l’exercice 2007 pour 2 322 millions d’euros (voirnote 24.5 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos au31 décembre 2007) ;• d’un droit de préemption sur les Actions Assujetties détenues par EDF ;• du droit de s’opposer à une vente par EDF de ses Actions Assujetties, sile tiers acheteur n’est pas prêt à acquérir les actions d’OEW au mêmeprix (clause de sortie conjointe).Concernant les actions non-assujetties, le pacte prévoit un mécanisme dedroit de préemption réciproque.EDF et OEW sont tenues de se concerter afin d’exercer uniformémentleurs droits de vote en Assemblée Générale ou d’adopter une positionuniforme sur les décisions examinées en conseil de surveillance et sontégalement tenues d’adopter une position commune concernant toutedécision d’EnBW jugée importante par au moins une partie et de la fairevaloir vis-à-vis de la société.À cette fin, EDF et OEW ont constitué, conformément aux stipulations dupacte d’actionnaires, un comité des actionnaires (présidé par EDF) leurpermettant d’arrêter des positions communes. EDF dispose toutefois d’undroit de vote décisif pour les décisions relatives à la mise en œuvre du plande développement à moyen terme d’EnBW tel qu’élaboré par les parties.Sur un total de 20 membres au conseil de surveillance, EDF dispose dequatre représentants et OEW de trois (dont le président qui a voix prépondérante).Deux membres ont été désignés par l’Assemblée Généraled’EnBW (l’un sur proposition d’OEW, l’autre sur proposition d’EDF), dixmembres par les salariés d’EnBW, le membre restant étant désignéconjointement par EDF et OEW.L’un des membres du directoire d’EnBW, actuellement composé de sixmembres, est désigné par EDF.Le pacte vient à échéance au plus tôt le 31 décembre 2011, mais demeureraen vigueur aussi longtemps qu’EDF et OEW disposeront ensemble de lamajorité du capital, et chacun d’au moins 17 % du capital.Autre accord actionnarialOEW disposait d’une option de vente (Put) sur EDF portant sur tout oupartie des actions qu’elle a rachetées à la Deutsche Bank et à HSBCTrinkhaus & Burkhardt KgaA le 28 janvier 2005 (5,94 % du capitald’EnBW). Cette option était exerçable à tout moment du 28 janvier 2005au 30 novembre 2006, mais n’a pas été exercée par OEW. Depuis le 1 erdécembre 2006 et jusqu’au 31 décembre 2011, EDF dispose, en cas decession par OEW des actions précitées à un tiers, d’un droit de préemption.Perspectives d’évolution de l’actionnariat d’EnBWLa poursuite d’un partenariat de qualité avec OEW est pour EDF un objectifimportant. À l’occasion de son retour à la parité avec EDF dans le capitald’EnBW en avril 2005, OEW a exprimé son objectif de conserver sesactions au moins jusqu’en 2011. Toutefois, cette position reste susceptibled’évolution avant 2011, OEW disposant toujours d’une possibilité d’exercerl’option de vente portant sur les Actions Assujetties avant cette date.APERÇU DES ACTIVITÉS 81EDF - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007