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La liste des mandats exercés par les mandataires sociaux figure auchapitre 1.20.7.1 du rapport de gestion d’EDF SA.Assistent également au Conseil, sans voix délibérative, le chef de la missionde contrôle général économique et financier de l’État 73 et le secrétairedu Comité central d’entreprise.Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de laSociété et veille à leur mise en œuvre. Il délibère sur toutes les orientationsstratégiques, économiques, financières ou technologiques concernantle Groupe ainsi que sur les sujets que la Loi lui a expressémentconfiés ou qu’il s’est réservés.Aux termes du règlement intérieur adopté le 23 janvier 2007, le Conseild’administration doit notamment être saisi pour :• les opérations de croissance externe et interne ou de cession qui représententune exposition financière pour l’entreprise supérieure à 200 M€.Ce seuil est abaissé à 50 M€ pour les opérations d’acquisition qui nes’inscrivent pas dans les orientations stratégiques de la Société ;• les opérations dans le domaine immobilier supérieures à 200 M€ ;• les opérations financières, déterminées chaque année par délibérationspéciale du Conseil ; ainsi, en 2007 le Conseil a fixé les seuils suivants :les emprunts à long terme de plus de 2,5 Md€ et les cautions, avals ougaranties de plus de 500 M€. En outre, le Président rend compte auConseil des cautions, avals ou garanties dont le montant unitaire estsupérieur à 100 M€, consentis au nom de la Société ou par une entreprisecontrôlée par la Société ;• les marchés, ou ensemble de marchés résultant d’une même consultation(hors achats de combustible nucléaire), dont le montant, y comprisle cas échéant leurs avenants successifs, est égal ou supérieur à 100 M€ ;les achats ou ventes à long terme d’énergie, crédits d’émission et quotasde CO2, par la Société ou par une société qu’elle contrôle exclusivement,portant sur des volumes ou montants annuels supérieurs à :- 10 TWh pour l’électricité,- 20 TWh pour le gaz (les contrats d’achat ou vente à long terme degaz supérieurs à 5 TWh et inférieurs à 20 TWh font par ailleurs l’objetd’une information détaillée lors de la séance du Conseil d’administrationqui suit leur signature),- 250 M€ pour le charbon et le dioxyde de carbone.Le Conseil d’administration a ainsi examiné et autorisé en 2007, outre denombreux dossiers liés à l’activité courante de l’entreprise, des sujetsmajeurs comme :• la filialisation de l’activité de gestionnaire de réseau de distributiond’électricité, obligation légale résultant de la Loi du 9 août 2004 modifiéepar la Loi du 7 décembre 2006, transposant la directive européenne2003/54 CE qui impose une séparation juridique des activités de distribution.La nouvelle filiale dénommée Électricité Réseau DistributionFrance (ERDF) est opérationnelle depuis le 1 er janvier 2008 ;• la commande de la chaudière nucléaire pour le réacteur EPR enconstruction sur le site de Flamanville ;• les orientations stratégiques en matière de développement nucléaire àl’international ;• le partenariat avec la société Constellation Energy Group dans ledomaine de la production nucléaire aux États-Unis. Ce partenariat setraduira par le développement, la réalisation, la détention et l’exploitationde manière conjointe de centrales nucléaires de type EPR aux États-Unis ;• la cession des actifs de production détenus au Mexique ;• la poursuite du renforcement et du renouvellement du parc de productionthermique à flamme en France :• l’actualisation du référentiel stratégique du Groupe.1.1.2 Nomination et pouvoirs du Présidentdu Conseil et des Directeurs GénérauxdéléguésLe Président du Conseil d’administration assume la fonction de DirecteurGénéral. Il est nommé par décret sur proposition du Conseil d’administration.À l’issue de l’Assemblée Générale du 14 février 2006, le Conseil d’administrationa proposé au Gouvernement de nommer Pierre Gadonneix enqualité de Président-Directeur Général. Cette nomination a été décidéepar décret en date du 15 février 2006.Le Président-Directeur Général a tous pouvoirs pour engager la Sociétésous réserve de ceux attribués au Conseil d’administration (cf. § 1.1.1).Le Conseil d’administration peut nommer, sur proposition du Président-Directeur Général et à la majorité des membres présents ou représentés,jusqu’à cinq Directeurs Généraux délégués. Leurs pouvoirs et la durée deleur mandat leur sont conférés par le Conseil d’administration, en accordavec le Président-Directeur Général. Les Directeurs Généraux déléguéssont, à fin 2007 :• Daniel Camus, Directeur Général délegué Finances ;• Yann Laroche, Directeur Général délégué Ressources Humaines etCommunication ;• Jean-Louis Mathias, Directeur Général délégué Intégration etOpérations Dérégulé France.1.1.3 Évaluation du fonctionnement duConseil d’administrationLe Conseil d’administration s’est réuni 11 fois au cours de l’année 2007 et20 réunions de comités se sont tenues pour préparer ces séances (cf. § 1.2).Le taux de participation des administrateurs aux Conseils est relativementstable depuis 2003 (84,32 % en moyenne), avec une légère hausse en2007 (81,82 %) par rapport à 2006 pour des raisons conjoncturelles.Conformément aux règles de bonne gouvernance d’entreprise (issuesnotamment des rapports Viénot et Bouton ou encore du rapport AFEP-MEDEF d’octobre 2003) qui recommandent de réaliser un travail d’évaluationdu fonctionnement du Conseil d’administration, le règlementintérieur du Conseil indique que le Comité d’éthique « réalise chaqueannée un bilan du fonctionnement du Conseil d’administration (…) etpropose des sujets de réflexion ».S’inscrivant dans le cadre des recommandations du rapport Bouton, EDFa en outre décidé de confier tous les trois ans à un cabinet extérieur laréalisation de cette évaluation. À l’issue d’un processus de consultation,le Comité d’éthique du 17 octobre 2007 a donc retenu un cabinet extérieurpour évaluer le fonctionnement du Conseil au cours de l’année2007. Les administrateurs seront notamment interrogés sur l’organisationet le fonctionnement du Conseil, ses domaines de compétences et sesméthodes de travail, l’organisation et le fonctionnement des comités.Les résultats seront examinés par le Comité d’éthique et présentés auConseil d’administration à la fin du premier trimestre 2008.73Cette mission exerce le contrôle économique et financier de l’État, conformément au décret du26 mai 1955. Elle peut exercer des procédures de contrôle de façon étendue.ANNEXE A 347EDF - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2007