20.Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats <strong>de</strong> l’émetteur20.3 états financiers consolidés au 31 décembre <strong>2011</strong>Ventilation par échéance <strong>de</strong>s autres engagements hors-bilan au 31 décembre <strong>2011</strong>(en millions d’euros)Total31/12/09Total31/12/10Total31/12/11 2012 2013 2014 2015 2016Après2016 ouindéterminéeEngagements donnés sur opérations <strong>de</strong>périmètreGaranties <strong>de</strong> passif (7) 50 18 0Rachat <strong>de</strong> majoritaire (10) 7 15 11 4Total 50 25 15 0 0 0 11 0 4Engagements donnés sur activitésopérationnellesGaranties sur achat d’espace publicitaire (4) 7 13 11 10 1Autres engagements (5) 16 14 29 2 8 1 18Total 23 27 40 12 9 1 0 0 18Engagements reçus sur activités <strong>de</strong> financementLignes <strong>de</strong> crédit confirmées non tirées (6) 258 339 446 70 100 276Total 258 339 446 70 100 0 0 276 0(1) Comme indiqué en note 5.1.4.28, le Groupe a mis en place <strong>de</strong>s plans d’options <strong>de</strong>stinés aux salariés <strong>de</strong> certaines filiales du Groupe. Au terme du plan, le Groupe s’engage à racheter lesactions <strong>de</strong>s filiales émises lors <strong>de</strong> la levée <strong>de</strong>s options par les salariés.(2) Comme indiqué en note 5.1.4.27, <strong>de</strong>s contrats sur compléments <strong>de</strong> prix sont généralement mis en place lors <strong>de</strong> l’acquisition <strong>de</strong> sociétés. Ceux-ci sont comptabilisés dès lors que les versementssont probables et que les montants peuvent être mesurés <strong>de</strong> façon fiable (cf. note 5.2.12).(3) Le Groupe a conclu <strong>de</strong>s accords (contrats <strong>de</strong> buy-out) avec <strong>de</strong>s actionnaires minoritaires <strong>de</strong> sociétés consolidées, par lesquels le Groupe leur consent <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> vente <strong>de</strong> leurs actionsà certaines échéances, à <strong>de</strong>s prix déterminés par <strong>de</strong>s formules représentatives <strong>de</strong>s pratiques du marché. Ces accords, conclus à <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong> marché, sont <strong>de</strong>stinés à asseoir sur le longterme le partenariat financier avec le manager actionnaire <strong>de</strong>venu actionnaire minoritaire. Ils concernent la plupart <strong>de</strong>s sociétés dont le Groupe ne détient pas 100 %.Les contrats <strong>de</strong> buy-out exerçables avant le 31 décembre 2012 sont présentés en “2012”.(4) Dans certains pays, il arrive que <strong>de</strong>s achats d’espaces publicitaires soient couverts par <strong>de</strong>s garanties octroyées par Havas.(5) Dans le cadre du régime <strong>de</strong> retraite à prestations définies mis en place dans <strong>de</strong>ux filiales du Groupe au Royaume-Uni, Havas s’engage à combler toute insuffisance <strong>de</strong>s actifs placés dansles fonds <strong>de</strong> pension pour un montant maximum <strong>de</strong> 20,4 millions d’euros. Au 31 décembre <strong>2011</strong>, une provision à ce titre est comptabilisée au bilan pour 2,6 millions d’euros, comparés à9,8 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 3,0 millions d’euros au 31 décembre 2009.Par ailleurs, Havas se porte garant <strong>de</strong> la bonne exécution <strong>de</strong> certaines opérations d’exploitation engagées par ses filiales pour un montant total <strong>de</strong> 11,3 millions d’euros au 31 décembre <strong>2011</strong>.Les engagements au titre <strong>de</strong> garantie sur l’utilisation <strong>de</strong>s systèmes <strong>de</strong> règlements électroniques bancaires au Royaume-Uni ne constituent pas une garantie financière octroyée par Havas auxbanques. Il s’agit <strong>de</strong>s lettres <strong>de</strong> confort au bénéfice <strong>de</strong>s filiales <strong>de</strong> Havas. Les montants publiés en 2010 et 2009, respectivement, 86,3 millions d’euros et 83,7 millions d’euros, ne sont pasrepris dans le tableau ci-<strong>de</strong>ssus.(6) Au 31 décembre <strong>2011</strong>, le total <strong>de</strong>s lignes <strong>de</strong> crédit confirmées non tirées reçues <strong>de</strong>s établissements <strong>de</strong> crédit s’élève à 446,4 millions d’euros, dont 376,0 millions d’euros sont à moyen terme.Le Groupe dispose, par ailleurs, <strong>de</strong> lignes <strong>de</strong> crédit non tirées, non confirmées pour un montant total <strong>de</strong> 186,2 millions d’euros qui n’est pas inclus dans le tableau ci-<strong>de</strong>ssus.(7) Dans le cadre <strong>de</strong>s cessions réalisées par le Groupe en 2004, <strong>de</strong>s garanties <strong>de</strong> passif avaient été octroyées aux acquéreurs <strong>de</strong>s sociétés ou activités cédées, qui figurent dans ce tableau pourleur montant maximum. Les caractéristiques <strong>de</strong> ces garanties étaient les suivantes :--montant <strong>de</strong> la garantie plafonné au prix <strong>de</strong> cession ;--garantie accordée au titre <strong>de</strong>s sujets autres que l’impôt portant sur une pério<strong>de</strong> maximale <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux ans à compter <strong>de</strong> la date <strong>de</strong> cession ;--garantie accordée au titre <strong>de</strong>s risques fiscaux portant sur une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> sept ans au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong> l’année <strong>de</strong> cession pour les cessions effectuées en Gran<strong>de</strong>-Bretagne.Au 31 décembre <strong>2011</strong>, toutes les garanties étaient levées.(8) Le montant <strong>de</strong>s engagements liés aux contrats <strong>de</strong> location simple correspond aux loyers à payer sur la durée du bail.(9) Suite à la nomination <strong>de</strong> Fernando Rodés Vilà en tant que Directeur Général <strong>de</strong> Havas et la fin <strong>de</strong> son mandat <strong>de</strong> Directeur Général <strong>de</strong> Media Planning Group SA, les clauses <strong>de</strong> conscienceliées à ses fonctions <strong>de</strong> Directeur Général <strong>de</strong> Media Planning Group SA étaient caduques le 28 mai 2007. Sa démission du poste <strong>de</strong> Directeur Général <strong>de</strong> Havas SA en <strong>2011</strong> n’affecte pasles clauses liées au changement significatif <strong>de</strong> l’actionnariat <strong>de</strong> Media Planning Group SA, lesquelles <strong>de</strong>meurent vali<strong>de</strong>s pour six managers. Ces clauses prévoient <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités égales àcelles dues en cas <strong>de</strong> licenciement. Dans le cas où elles seraient toutes exercées, le montant total serait <strong>de</strong> 11,3 millions d’euros.(10) Havas détient une participation non consolidée <strong>de</strong> 5,89 % dans une holding <strong>de</strong> droit néerlandais qui contrôle 100 % d’une société basée en Russie, en coentreprise avec un partenaire quicontrôle 94,11 % <strong>de</strong>s parts. Celui-ci dispose d’une option <strong>de</strong> vente et réciproquement Havas dispose d’une option d’achat. La valeur actualisée <strong>de</strong> cet engagement s’élève 14,5 millions d’euroset 7,4 millions d’euros, respectivement, aux 31 décembre <strong>2011</strong> et 2010.(11) In<strong>de</strong>mnités <strong>de</strong> départ (cf. note 18.4 “Accord pouvant entraîner un changement <strong>de</strong> contrôle”).Des in<strong>de</strong>mnités <strong>de</strong> départ seraient dues par le Groupe uniquement dans le cadre <strong>de</strong> licenciement à l’initiative <strong>de</strong> l’employeur et hors cas <strong>de</strong> faute lour<strong>de</strong> ou grave. Elles concernent pourl’ensemble du Groupe une cinquantaine <strong>de</strong> cadres et s’élèveraient à un montant global <strong>de</strong> 20,9 millions d’euros (net d’in<strong>de</strong>mnités <strong>de</strong> fin <strong>de</strong> carrière provisionnées par ailleurs).Le Groupe n’a pas connaissance d’autres engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le <strong>de</strong>venir dans le futur, en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> ceuxmentionnés ci-<strong>de</strong>ssus.82 - <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> -
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats <strong>de</strong> l’émetteur 20.20.3 états financiers consolidés au 31 décembre <strong>2011</strong>5.2.28. Instruments financiersLe tableau ci-<strong>de</strong>ssous présente une comparaison, par catégorie, <strong>de</strong>s valeurs comptables et justes valeurs <strong>de</strong> tous les instruments financiers du Groupe :Instruments financiers (en millions d’euros)Valeur nettecomptable<strong>2011</strong> 2010 2009Valeur <strong>de</strong>marchéValeur nettecomptableValeur <strong>de</strong>marchéValeur nettecomptableValeur <strong>de</strong>marchéActifs financiersTrésorerie et équivalents <strong>de</strong> trésorerie 780 780 961 961 913 913Clients (1) 1 517 1 517 1 415 1 415 1 229 1 229Autres débiteurs (1) 557 557 542 542 452 452Autres actifs financiers courants (1) 19 19 17 17 14 14Actifs financiers disponibles à la vente (2) 7 7 9 9 10 10Autres actifs financiers non courants 9 9 11 11 13 13Passifs financiersDécouvert bancaire 6 6 7 7 18 18Dettes fournisseurs (1) 1 478 1 478 1 402 1 402 1 214 1 214Autres créditeurs (1) 1 126 1 126 1 073 1 073 984 984Autres passifs courants (1) 5 5 8 8 14 14Emprunts et <strong>de</strong>ttes financières (– 1 an) 186 186 170 170 83 83Emprunts et <strong>de</strong>ttes financières long terme (3) 537 537 623 623 704 704Autres passifs non courants 2 2 3 3 2 2(1) La juste valeur <strong>de</strong>s créances clients, <strong>de</strong>s autres actifs financiers courants, <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes fournisseurs, autres créditeurs et autres passifs courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu <strong>de</strong>séchéances très courtes <strong>de</strong> paiement.(2) Les actifs financiers disponibles à la vente incluent principalement les titres <strong>de</strong> participation <strong>de</strong> sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable. Ces actifs sontcomptabilisés à leur juste valeur.(3) L’emprunt obligataire <strong>de</strong> 350,0 millions d’euros émis en novembre 2009 est coté sur le marché luxembourgeois. Havas n’a pas relevé <strong>de</strong> transactions sur le marché boursier. De ce fait, la valeurcomptable <strong>de</strong> cet emprunt est retenue comme sa valeur <strong>de</strong> marché.Havas n’a pas relevé d’actifs transférés sans transfert intégral <strong>de</strong>s risquesau 31 décembre <strong>2011</strong>.5.2.29. Politiques <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s risques financiersRisque <strong>de</strong> taux d’intérêtDans le cadre <strong>de</strong> son exploitation, le Groupe peut être exposé au risqued’évolution <strong>de</strong>s taux d’intérêt. Ce risque dépend du type <strong>de</strong> taux (fixe ouvariable) et du sens <strong>de</strong> la variation. À taux fixe, un placement sera affecténégativement par une hausse <strong>de</strong>s taux tandis qu’un financement le serapar une baisse. Par contre, à taux variable, les situations sont inversées.La politique du Groupe est <strong>de</strong> répartir les financements à moyen et longterme entre taux fixe et taux variable <strong>de</strong> manière relativement équilibréeafin <strong>de</strong> limiter ce risque. Dans cette optique, le Groupe pratique unepolitique <strong>de</strong> gestion non spéculative <strong>de</strong>s taux en utilisant <strong>de</strong>s swaps <strong>de</strong>taux. Le Groupe en gère actuellement <strong>de</strong>ux :• un swap <strong>de</strong> taux dans le cadre <strong>de</strong> l’émission d’OBSAAR pour unmontant initial <strong>de</strong> 270 millions d’euros en décembre 2006 rendant la<strong>de</strong>tte d’un taux variable à un taux fixe synthétique <strong>de</strong> 3,803 % sur ladurée <strong>de</strong> l’OBSAAR, ce montant étant réduit à 180 millions d’eurossuite à l’amortissement <strong>de</strong> l’OBSAAR ;• un autre dans le cadre <strong>de</strong> l’émission <strong>de</strong> l’emprunt obligataire <strong>de</strong>350 millions d’euros en 2009 rendant la <strong>de</strong>tte d’un taux fixe à untaux variable in<strong>de</strong>xé sur l’Euribor 3 mois + 3,433 %, pour une durée<strong>de</strong> trois ans.- <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> - 83