2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

20.Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur20.3 états financiers consolidés au 31 décembre 2011Ventilation par échéance des autres engagements hors-bilan au 31 décembre 2011(en millions d’euros)Total31/12/09Total31/12/10Total31/12/11 2012 2013 2014 2015 2016Après2016 ouindéterminéeEngagements donnés sur opérations depérimètreGaranties de passif (7) 50 18 0Rachat de majoritaire (10) 7 15 11 4Total 50 25 15 0 0 0 11 0 4Engagements donnés sur activitésopérationnellesGaranties sur achat d’espace publicitaire (4) 7 13 11 10 1Autres engagements (5) 16 14 29 2 8 1 18Total 23 27 40 12 9 1 0 0 18Engagements reçus sur activités de financementLignes de crédit confirmées non tirées (6) 258 339 446 70 100 276Total 258 339 446 70 100 0 0 276 0(1) Comme indiqué en note 5.1.4.28, le Groupe a mis en place des plans d’options destinés aux salariés de certaines filiales du Groupe. Au terme du plan, le Groupe s’engage à racheter lesactions des filiales émises lors de la levée des options par les salariés.(2) Comme indiqué en note 5.1.4.27, des contrats sur compléments de prix sont généralement mis en place lors de l’acquisition de sociétés. Ceux-ci sont comptabilisés dès lors que les versementssont probables et que les montants peuvent être mesurés de façon fiable (cf. note 5.2.12).(3) Le Groupe a conclu des accords (contrats de buy-out) avec des actionnaires minoritaires de sociétés consolidées, par lesquels le Groupe leur consent des options de vente de leurs actionsà certaines échéances, à des prix déterminés par des formules représentatives des pratiques du marché. Ces accords, conclus à des conditions de marché, sont destinés à asseoir sur le longterme le partenariat financier avec le manager actionnaire devenu actionnaire minoritaire. Ils concernent la plupart des sociétés dont le Groupe ne détient pas 100 %.Les contrats de buy-out exerçables avant le 31 décembre 2012 sont présentés en “2012”.(4) Dans certains pays, il arrive que des achats d’espaces publicitaires soient couverts par des garanties octroyées par Havas.(5) Dans le cadre du régime de retraite à prestations définies mis en place dans deux filiales du Groupe au Royaume-Uni, Havas s’engage à combler toute insuffisance des actifs placés dansles fonds de pension pour un montant maximum de 20,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2011, une provision à ce titre est comptabilisée au bilan pour 2,6 millions d’euros, comparés à9,8 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 3,0 millions d’euros au 31 décembre 2009.Par ailleurs, Havas se porte garant de la bonne exécution de certaines opérations d’exploitation engagées par ses filiales pour un montant total de 11,3 millions d’euros au 31 décembre 2011.Les engagements au titre de garantie sur l’utilisation des systèmes de règlements électroniques bancaires au Royaume-Uni ne constituent pas une garantie financière octroyée par Havas auxbanques. Il s’agit des lettres de confort au bénéfice des filiales de Havas. Les montants publiés en 2010 et 2009, respectivement, 86,3 millions d’euros et 83,7 millions d’euros, ne sont pasrepris dans le tableau ci-dessus.(6) Au 31 décembre 2011, le total des lignes de crédit confirmées non tirées reçues des établissements de crédit s’élève à 446,4 millions d’euros, dont 376,0 millions d’euros sont à moyen terme.Le Groupe dispose, par ailleurs, de lignes de crédit non tirées, non confirmées pour un montant total de 186,2 millions d’euros qui n’est pas inclus dans le tableau ci-dessus.(7) Dans le cadre des cessions réalisées par le Groupe en 2004, des garanties de passif avaient été octroyées aux acquéreurs des sociétés ou activités cédées, qui figurent dans ce tableau pourleur montant maximum. Les caractéristiques de ces garanties étaient les suivantes :--montant de la garantie plafonné au prix de cession ;--garantie accordée au titre des sujets autres que l’impôt portant sur une période maximale de deux ans à compter de la date de cession ;--garantie accordée au titre des risques fiscaux portant sur une période de sept ans au-delà de l’année de cession pour les cessions effectuées en Grande-Bretagne.Au 31 décembre 2011, toutes les garanties étaient levées.(8) Le montant des engagements liés aux contrats de location simple correspond aux loyers à payer sur la durée du bail.(9) Suite à la nomination de Fernando Rodés Vilà en tant que Directeur Général de Havas et la fin de son mandat de Directeur Général de Media Planning Group SA, les clauses de conscienceliées à ses fonctions de Directeur Général de Media Planning Group SA étaient caduques le 28 mai 2007. Sa démission du poste de Directeur Général de Havas SA en 2011 n’affecte pasles clauses liées au changement significatif de l’actionnariat de Media Planning Group SA, lesquelles demeurent valides pour six managers. Ces clauses prévoient des indemnités égales àcelles dues en cas de licenciement. Dans le cas où elles seraient toutes exercées, le montant total serait de 11,3 millions d’euros.(10) Havas détient une participation non consolidée de 5,89 % dans une holding de droit néerlandais qui contrôle 100 % d’une société basée en Russie, en coentreprise avec un partenaire quicontrôle 94,11 % des parts. Celui-ci dispose d’une option de vente et réciproquement Havas dispose d’une option d’achat. La valeur actualisée de cet engagement s’élève 14,5 millions d’euroset 7,4 millions d’euros, respectivement, aux 31 décembre 2011 et 2010.(11) Indemnités de départ (cf. note 18.4 “Accord pouvant entraîner un changement de contrôle”).Des indemnités de départ seraient dues par le Groupe uniquement dans le cadre de licenciement à l’initiative de l’employeur et hors cas de faute lourde ou grave. Elles concernent pourl’ensemble du Groupe une cinquantaine de cadres et s’élèveraient à un montant global de 20,9 millions d’euros (net d’indemnités de fin de carrière provisionnées par ailleurs).Le Groupe n’a pas connaissance d’autres engagements hors bilan significatifs ou qui pourraient le devenir dans le futur, en dehors de ceuxmentionnés ci-dessus.82 - Document de référence 2011 -