2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.20.3 états financiers consolidés au 31 décembre 2011Havas SA a émis en décembre 2006 un emprunt réservé à BanqueFédérative du Crédit Mutuel, Natixis et HSBC France, représenté pardes obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actionsremboursables (OBSAAR) d’un montant de 270,0 millions d’euros avecsuppression d’un droit préférentiel de souscription en vue de l’admissionsur le marché Eurolist d’Euronext Paris de bons de souscription et/oud’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) à compter du 1 er décembre2010. Les réservataires de l’émission d’OBSAAR ont cédé, début 2007,les BSAAR à des cadres et mandataires sociaux du Groupe Havas(cf. note 5.2.17.).L’emprunt a été souscrit en totalité par les banques suivantes :• CM-CIC pour 12 500 obligations pour un montant de 125,0 millionsd’euros ;• Natixis pour 12 500 obligations pour un montant de 125,0 millionsd’euros ; et• HSBC pour 2 000 obligations pour un montant de 20,0 millions d’euros.Le produit net de l’émission s’élevait à 267,6 millions d’euros.Conformément à IAS 32, la composante option de cet emprunt étaitvalorisée à 14,0 millions d’euros net d’impôt différé passif. Ce montanta été imputé sur les capitaux propres.Compte tenu du remboursement de la première tranche le 1 er décembre2011, la dette financière au bilan représentant l’OBSAAR 2006 s’élève à177,1 millions d’euros, 264,3 millions d’euros et 261,4 millions d’euros,respectivement, aux 31 décembre 2011, 2010 et 2009.Le 8 février 2008, Havas SA a émis un autre emprunt réservé à BanqueFédérative du Crédit Mutuel, Natixis, Crédit Agricole CIB, BNP Paribas etSociété Générale représenté par des obligations à bons de souscriptionet/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) d’un montantde 100,0 millions d’euros avec suppression d’un droit préférentiel desouscription en vue de l’admission sur le marché d’Euronext Paris de bonsde souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) àcompter du 8 février 2012. Les réservataires de l’émission d’OBSAARont cédé la totalité des BSAAR à des cadres et mandataires sociaux duGroupe Havas au prix unitaire de 0,34 euro, le prix d’exercice étantde 3,85 euros. La parité d’exercice est d’un BSAAR pour une actionHavas SA nouvelle ou existante.L’emprunt a été souscrit en totalité par les banques suivantes :• Banque Fédérative du Crédit Mutuel pour 2 500 obligations pour unmontant de 25,0 millions d’euros ;• Natixis pour 2 500 obligations pour un montant de 25,0 millions d’euros ;• Crédit Agricole CIB pour 2 000 obligations pour un montant de20,0 millions d’euros ;• BNP Paribas pour 1 500 obligations pour un montant de 15,0 millionsd’euros ; et• Société Générale pour 1 500 obligations pour un montant de15,0 millions d’euros.Le produit net de l’émission s’élevait à 98,5 millions d’euros.Conformément à IAS 32, la composante option de cet emprunt étaitvalorisée à 4,5 millions d’euros net d’impôt différé passif. Ce montanta été imputé sur les capitaux propres.La dette financière au bilan représentant l’OBSAAR 2008 s’élève à97,4 millions d’euros, 96,3 millions d’euros et 95,3 millions d’euros,respectivement, aux 31 décembre 2011, 2010 et 2009.Dans le cadre de ces deux lignes d’OBSAAR, la société Havas s’est engagéeà respecter les ratios ci-dessous à chaque clôture annuelle comme suit :Ratios financiers (covenants)EBITDA Ajusté / Charge Financière Nette > 3,5 : 1Dette Financière Nette Ajustée / EBITDA Ajusté < 3,0 : 1Ces ratios étaient respectés en 2011.Les termes employés sont définis de la façon suivante :• ”EBITDA Ajusté” désigne, sur la base des comptes consolidés de Havas,au 31 décembre de chaque année, le résultat opérationnel courantauquel s’ajoutent les dotations aux amortissements et dépréciationsd’immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que les chargesde personnel liées aux plans de stock-options ou autres charges depersonnel au sens de la norme IFRS 2 ;• ”Charge Financière Nette” désigne, sur la base des comptes consolidésde Havas, au 31 décembre de chaque année, le total du montantdes frais financiers diminué du montant des produits financiers, et àl’exclusion de l’impact net des provisions sur actifs financiers ainsi qued’éventuelles charges financières liées au rachat ou à la restructurationdes lignes d’obligations convertibles ;• ”Dette Financière Nette Ajustée” désigne, à une date donnée et surla base des comptes consolidés de Havas, les emprunts obligataireset autres emprunts et dettes financières (à l’exclusion des empruntsobligataires remboursables obligatoirement en actions) diminués dela trésorerie et équivalents de trésorerie tel qu’ils ressortent des étatsfinanciers consolidés de Havas établis selon les normes IFRS.5.2.13.4. Ventilation des OCEANE et OBSAAR par composantesComme indiqué en note 5.1.4.23, les deux composantes “option” et“dette” des instruments financiers composés doivent être comptabiliséesséparément. Le tableau ci-dessous récapitule la valeur de la composante“option” constatée à la date d’émission et le montant de la dette financièrefigurant aux bilans des 31 décembre 2011, 2010 et 2009.31/12/11 31/12/10 31/12/09(en millions d’euros)OBSAAR 2006 OBSAAR 2008 OBSAAR 2006 OBSAAR 2008 OCEANE (1) OBSAAR 2006 OBSAAR 2008Composante option 14 4 14 4 188 14 4Total en Capitaux Propres 14 4 14 4 188 14 4Emprunts et dettes financières• non courant 88 98 174 97 262 95• courant 89 90Total en Dettes financières 177 98 264 97 0 262 95(1) En 2010, la “composante option” des OCEANE remboursées est reclassée en “Réserves consolidées”.- Document de référence 2011 - 67