2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.20.3 états financiers consolidés au 31 décembre 20115.2. Notes aux états financiers5.2.1. Périmètre de consolidationLe Groupe n’a pas connu de mouvements de périmètre significatifs au cours des exercices 2009, 2010 et 2011. Le nombre de sociétés consolidées aévolué comme suit :2011 2010 2009Nombre de sociétés au 01/01 360 351 342Acquisitions (1) 6 5 9Cessions (1)Autres opérations (fusions, filialisations, etc.) 8 5Nombre de sociétés au 31/12 374 360 351(1) Au premier semestre 2011, Havas a pris le contrôle d'une petite agence indienne, Fortis, à hauteur de 51%. Au deuxième semestre 2011, Havas a acquis en Australie concomitamment 51%de Host, un groupe constitué de trois agences, et One Green Bean.Au premier semestre 2010, Havas a acquis l’activité “digital” et “marketing services en ligne” d’une petite agence américaine basée à Baltimore dans l’état du Maryland. Par ailleurs, Havasconsolide pour la première fois UMT, une agence française spécialisée dans le média, acquise en totalité fin 2009.Au second semestre 2010, Havas a acquis 51 % de Porda International Finance PR Company Limited, un sous-groupe de trois sociétés spécialisées dans les relations publiques financières,basées à Hong Kong, et également 51 % de Project House, rebaptisé Euro RSCG PH Reklam, une agence digitale localisée en Turquie.En 2009, Havas a acquis le groupe The Hours comprenant quatre entités, dont deux aux États-Unis et deux en France, Marcomms Group constitué de deux entités au Royaume-Uni, deuxagences colombiennes, à savoir Gomez Chica et Partner Media, et l’agence israélienne ARAD.5.2.2 écarts d’acquisitionLe tableau ci-dessous récapitule les mouvements au cours des exercices 2009, 2010 et 2011 :(en millions d’euros) 2011 2010 2009Valeurs au 01.01 1 494 1 416 1 411Acquisitions de sociétés (1) 45 29 3Ajustements sur engagements de rachats d’intérêts minoritaires (2) 1 7Ajustements de compléments de prix (2) 2 3 3Ajustements d’écarts d’acquisition provisoires 3Dépréciations de l’exercice (3) (3) (3)écarts de conversion (3) 17 42 2Valeurs au 31.12 1 559 1 494 1 416(1) Au premier semestre 2011, Havas a pris le contrôle d'une petite agence indienne, Fortis, à hauteur de 51%. L’écart d’acquisition est provisoirement estimé à 0,3 million d’euros au 31 décembre2011, compte tenu des effets des engagements de rachat d’intérêts minoritaires. Par ailleurs, Euro RSCG 4D Matrix Private Limited, anciennement ACMIC, une filiale indienne à 71%, estconsolidée pour la première fois en 2011, l’écart d’acquisition étant provisoirement estimé à 0,2 million d’euros.Au deuxième semestre 2011, Havas a acquis en Australie concomitamment 51% de Host, un groupe constitué de trois agences spécialisées dans la créativité et l’incubation de marques, etde One Green Bean, une agence de relations publiques. Ces agences sont localisées à Sydney. Le montant total des écarts d’acquisition est provisoirement évalué à 19,4 millions d’euros au31 décembre 2011. Un écart d’acquisition complémentaire d’un montant total de 24,2 millions d’euros a été comptabilisé au titre des engagements de rachat des 49% d’intérêts minoritaires.Ces engagements sont comptabilisés conformément à la méthode décrite en notes 5.1.4.9 et 5.1.4.10.Au premier semestre 2010, Havas avait acquis l’activité “digital” et “marketing services en ligne” d’une petite agence américaine basée à Baltimore dans l’état du Maryland. L’écart d’acquisitionétait provisoirement estimé à 0,8 million d’euros au 31 décembre 2010. Par ailleurs, Havas consolidait pour la première fois UMT, une agence française spécialisée dans le média acquise entotalité fin 2009. L’écart d’acquisition s’élevait à 2,1 millions d’euros. Au second semestre 2010, Havas avait acquis 51 % de Porda International Finance PR Company Limited, un sous-groupede trois sociétés spécialisées dans les relations publiques financières basées à Hong Kong, et également 51 % de Project House, rebaptisé Euro RSCG PH Reklam, une agence digitale localiséeen Turquie. Les écarts d’acquisition respectifs portant sur les 51 % acquis étaient provisoirement évalués à 12,6 millions d’euros et 0,9 million d’euros. Havas s’était engagé dans les deux cas àracheter les 49 % d’intérêts minoritaires. à ce titre, Havas a comptabilisé, respectivement, un écart d’acquisition complémentaire de 10,8 millions d’euros et 0,9 million d’euros.En 2009, Havas avait acquis le groupe The Hours comprenant quatre entités, dont deux aux états-Unis et deux en France, Marcomms Group constitué de deux entités au Royaume-Uni, deuxagences colombiennes, à savoir Gomez Chica et Partner Media, et l’agence israélienne ARAD.(2) Engagements conclus avant le 1 er janvier 2010.(3) En 2011, le dollar US s’apprécie de 13,0 millions d’euros, la livre sterling de 5,0 millions d’euros et le dollar australien de 2,3 millions d’euros, alors que le real brésilien se déprécie de – 2,3 millionsd’euros.En 2010, l’euro s’était déprécié par rapport à la majorité des devises étrangères. Notamment, le dollar US générait un écart positif de 28,5 millions, la livre sterling de 4,1 millions d’euros, ledollar canadien de 2,7 millions d’euros et le real brésilien de 3,1 millions d’euros.En 2009, l’effet de la baisse du dollar US de – 12,8 millions d’euros était totalement compensé par l’effet de revalorisation des autres devises par rapport à l’Euro, à savoir le dollar australienpour 1,1 million d’euros, le real brésilien pour 4,9 millions d’euros, le dollar canadien pour 2,3 millions d’euros et la livre sterling pour 6,6 millions d’euros.Le Groupe procède à des tests de dépréciation d’écarts d’acquisition surl’ensemble de ses unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupesd’UGT. Une modification de l’organisation opérationnelle et, en conséquence,de la structure du reporting peut conduire à la modification dela composition d’une UGT ou d’un groupe d’UGT.La valeur recouvrable des UGT est calculée à partir de la valeur d’utilité,celle-ci étant basée sur les prévisions des flux de trésorerie attendussur une période de cinq ans. Le flux de la première année repose surle budget approuvé par la Direction. Les flux des années suivantes sontdéterminés par application d’un taux de croissance de ce budget allantgénéralement de 0 à 5 % selon les perspectives de l’UGT. Le taux decroissance retenu reflète les meilleures estimations de la Direction, touten étant conforme aux prévisions de marché.Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions représente le coût moyenpondéré du capital du secteur (WACC). En 2011, ce taux est constituéd’un béta d’activité de 1,0, d’une prime de risque moyenne du marchédes actions selon le pays d’implantation, soit 4,5 % pour la France, d’untaux sans risque de 3,26 % et d’un levier financier de 20 %.En 2011, le WACC se situe entre 7,5 % et 17,5 % selon la zoned’implantation de l’UGT, comparé à une fourchette de 7,1 % à 8,8 %en 2010, et de 7,47 % à 9,17 % en 2009.- Document de référence 2011 - 61