2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.20.2. Informations financières pro forma19. Opérations avec des apparentésLe tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des opérations réalisées en2009, 2010 et 2011 avec les parties liées :(en millions d’euros) 2011 2010 2009Créances d’exploitation 4,0 0,6 0,5dont Rodés 2,7 0,2 0,2dont Bolloré 1,3 0,4 0,3Dettes d’exploitation (1) 3,0 3,3 3,8dont Rodés 2,4 3,1 3,6dont Bolloré 0,5 0,2 0,2autres 0,1Produits d’exploitation 7,7 2,6 1,0dont Rodés 0,5dont Bolloré 7,2 2,6 1,0Charges d’exploitation (15,7) (12,9) (5,2)dont Rodés (13,1) (11,8) (5,1)dont Bolloré (2,3) (1,1) (0,1)autres (0,3)(1) Les dettes mandat, sans effet sur le résultat, ne sont pas incluses dans le tableau ci-dessus. Ellesreprésentent un montant total de 0,5 million d’euros au 31 décembre 2011, 9,9 millions d’eurosau 31 décembre 2010 et 7,5 millions d’euros au 31 décembre 2009.MEDIA PLANNING GROUP et ses filiales ont conclu différents accordsavec les membres de la famille d’Alfonso Rodés Vilà, Directeur GénéralAdjoint de Havas SA et CEO de Havas Media, et avec son père LeopoldoRodés Castañe, Administrateur de Havas SA, Président du Conseild’Administration de MEDIA PLANNING GROUP ou avec des entités qu’ilscontrôlent. Ces accords portent principalement sur de l’achat d’espace,des services tant publicitaires qu’administratifs ainsi que la location desbureaux de Media Planning Group à Barcelone.L’ensemble des accords évoqués ci-dessus représentent, d’une part, descharges d’exploitation d’environ 13,1 millions d’euros, 11,8 millionsd’euros et 5,1 millions d’euros, respectivement en 2011, 2010 et 2009,et, d’autre part, des produits d’exploitation d’environ 0,5 million en 2011.Au 31 décembre 2011, le montant total des loyers futurs au titre de lalocation des bureaux précitée s’élève à 2,6 millions d’euros, la fin dubail étant prévue en 2015.Par ailleurs, lors du Conseil d’Administration du 8 mars 2011, MonsieurFernando Rodés Vilà a présenté sa démission de Directeur Général et deson mandat au Conseil d’Administration. Il a fait part de son souhait dedonner une nouvelle orientation à ses activités entrepreneuriales personnelleset familiales tout en restant étroitement associé au développementdu Groupe dans la zone Ibérique et Amérique latine.Son rôle étant déterminant dans les activités média, le Groupe Havasa souhaité poursuivre cette collaboration. Dans cette perspective, uncontrat de prestations de services à exécution successive entre la sociétéHavas Management España et Monsieur Fernando Rodés Vilà a été signéle 28 juillet 2011 pour une durée de cinq ans qui a pris effet le 31 août2011. Afin de maintenir et de développer les activités du Groupe Havas,notamment dans la zone Ibérique et Amérique latine, cet accord prévoitdes honoraires mensuels non garantis de 166 667 euros ainsi qu’unintéressement à hauteur de 12,5 % de l’accroissement de valeur surcinq ans de l’activité média dans ces mêmes zones avec un plafond à24 millions d’euros moins 12,5 % des dividendes versés à Havas par lasociété holding de contrôle de ces zones. Havas Management Españaest en droit de résilier ce contrat de prestations de services en cas denon-respect de ses obligations par Monsieur Fernando Rodés Vilà.Parallèlement, une clause de non-concurrence a été signée pour une duréede trois ans, prévoyant une indemnisation annuelle de 666 666 euros.Certaines filiales du Groupe Havas ont rendu des prestations opérationnellesà des sociétés du Groupe Bolloré, représentant, d’une part, descharges d’exploitation d’environ 2,3 millions d’euros, 1,1 million d’euros,et 0,1 million d’euros, respectivement en 2011, 2010 et 2009, et, d’autrepart, des produits d’exploitation d’environ 7,2 millions d’euros, 2,6 millionsd’euros et 1,0 million d’euros, respectivement en 2011, 2010 et 2009.Toutes ces opérations ont été réalisées en valeur de marché.220. Informations financièresconcernant le patrimoine, la situationfinancière et les résultats de l’émetteur20.1. Informations incluses par référenceEn application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de laCommission, les informations suivantes sont incluses par référence dansle présent document de référence :• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptescorrespondant figurant aux pages 47 à 91 du document de référencede l’exercice clos le 31 décembre 2010, déposé auprès de l’AMF le4 avril 2011 sous le numéro D. 11-0230 ;• les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptescorrespondant figurant aux pages 53 à 97 du document de référencede l’exercice clos le 31 décembre 2009, déposé auprès de l’AMF le16 avril 2010 sous le numéro D. 10-0278.Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles surles sites Internet de la Société (www.havas.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pourl’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent documentde référence.20.2. Informations financières pro formaN/A.- Document de référence 2011 - 47