2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction 16.16.4. Gouvernement d’entrepriseTravaux du Comité d’Évaluation des travaux du Conseild’AdministrationCe Comité a procédé à l’évaluation du Conseil et de ses Comités, Comitéd’Audit et Comité des Rémunérations, pour l’exercice 2011 et a procédéaux observations suivantes :Fonctionnement du Conseil au cours de l’exercice 2011Depuis l’Assemblée Générale du 10 mai 2011, le Conseil d’Administrationde notre Société est composé de 13 membres, dont 3 Administrateursindépendants. À l’occasion de cette même Assemblée Générale, unefemme a été nommée en qualité d’Administrateur en remplacementd’un Administrateur dont le mandat arrivait à échéance.S’agissant de la convocation des membres du Conseil, il a été constatéque, sauf urgence, les Administrateurs ont été convoqués dans un délairaisonnable. En outre, un planning des séances du Conseil est établi encours d’année pour l’année suivante.Au cours de l’exercice 2011, le Conseil s’est réuni quatre fois. Lafréquence des séances du Conseil ainsi que leur répartition dans l’annéesont adaptées. Par ailleurs, le taux de participation des Administrateursaux réunions du Conseil, qui est de 83,10 % pour l’exercice 2011, estsatisfaisant.Les Administrateurs reçoivent l’information nécessaire et un délai leur estproposé, le cas échéant, afin de leur permettre de prendre connaissancede la documentation et de formuler leurs observations sur le procès-verbalde la réunion précédente.La durée des séances est considérée comme adéquate par rapport àl’ordre du jour et aux débats qui sont nécessaires. Ceux-ci sont jugésefficaces et de qualité.En ce qui concerne les sujets abordés au cours des réunions du Conseil,ceux-ci sont bien en conformité avec les missions attribuées au Conseil.En outre, le déroulement des séances ainsi que l’implication dans lesdélibérations et la participation effective de chacun des Administrateursà celles-ci est bonne.Enfin, la mise en œuvre des décisions du Conseil d’Administration estsatisfaisante.16.4. Gouvernement d’entrepriseLa Société se réfère au code de bonne gouvernance publié par l’Afepet le Medef en décembre 2008, ce que le Conseil d’Administration aconfirmé dans sa séance du 18 décembre 2008.En application de ces recommandations de bonne gouvernance, laSociété a nommé de nouveaux Administrateurs répondant aux critèresd’indépendance définis par le Code Afep-Medef, dont Messieurs PierreGodé et Yves Cannac en 2008 et Madame Véronique Morali en 2009.Elle a par ailleurs créé un Comité d’Audit, et un Comité des Rémunérationsen 2008 puis un Comité d’Évaluation des travaux du Conseil d’Administrationen 2009, dont la composition, le rôle et les travaux sont décritsau paragraphe 16.3 ci-dessus ainsi que dans le rapport du Président duConseil d’Administration sur la composition du Conseil et l’applicationdu principe de représentation équilibrée des femmes et des hommesen son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travauxdu Conseil sur les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place par Havas, en application des dispositions del’article L. 225-37 du Code de commerce, qui figure en annexe auprésent document de référence.Fonctionnement des Comités du ConseilLes Comités sont au nombre de trois :• Comité d’Audit ;• Comité des Rémunérations ;• Comité d’Évaluation des Travaux du Conseil.Chacun de ces Comités est doté d’un règlement intérieur qui définitson rôle et ses missions.S’ils estiment que c’est opportun pour leur permettre de mener à bienleur mission, ces Comités peuvent faire appel à des experts extérieurs.L’assiduité et l’implication des membres de chacun des trois Comités estexcellente dans la mesure où, à l’occasion de chacune de leurs séances,l’ensemble de leurs membres étaient présents.Les réunions de ces Comités ont lieu dans un délai suffisant avant latenue du Conseil d’Administration. Ainsi le Comité d’Audit s’est réunipréalablement aux séances du Conseil relatives à l’arrêté des comptesannuels et semestriels.Ces Comités rendent compte de leurs missions au Conseil et établissentun rapport qui fait l’objet d’une publication dans le rapport annuel.- Document de référence 2011 - 43