2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

16. Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction16.3. Information sur les Comités du ConseilRôle du Comité d’AuditLe Comité aide le Conseil d’Administration à veiller à l’exactitude età la sincérité des états financiers et à la qualité du contrôle interne etde l’information financière délivrée aux actionnaires et au public. LeComité formule des recommandations, propositions, conclusions etcommentaires au Conseil d’Administration dans les domaines suivants :• contrôle de la pertinence et de la permanence des principes comptablessuivis par la Société, ainsi que de la transparence de leur mise en œuvre ;• contrôle de l’existence, l’adéquation et l’application des procédures decontrôle et d’audit internes et, le cas échéant, de gestion des risquesde la Société ;• examen et suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés,dont les engagements hors bilan, avant leur soumission au Conseild’Administration ;• analyse des variations de périmètre, d’endettement, de couverture detaux ou de couverture de change ;• examen et suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;• étude des conclusions et des recommandations des auditeurs externes ;• contrôle des conventions significatives conclues par une société duGroupe et de celles qui associent une ou des sociétés du Groupe àune ou des sociétés tierces dont un Administrateur de la Société estégalement le dirigeant ou le principal actionnaire ;• évaluation des situations de conflits d’intérêts pouvant affecter unAdministrateur et proposer les mesures propres à les prévenir ou ày remédier ;• contrôle de l’élaboration et la qualité de l’information financière délivréeaux actionnaires et au public.Le Comité peut également être consulté par le Président du Conseild’Administration, ou par le Directeur Général ou, le cas échéant, leDirecteur Général Délégué, pour leur donner un avis sur la nominationou le renouvellement des Commissaires aux Comptes et des réviseursexternes.Le Comité fournit un avis sur les honoraires des Commissaires auxComptes.Le Comité peut adresser des recommandations au management sur lespriorités et les orientations générales de l’audit interne.Travaux du Comité d’AuditLe Comité s’est réuni deux fois en 2011 en présence de la totalité deses membres.Le Comité a, notamment, traité des principaux sujets suivants :• lors de sa première réunion, le Comité d’Audit a procédé à l’examendes comptes consolidés du Groupe et des comptes annuels de Havas SAde l’exercice 2010 après s’être entretenu avec les Commissaires auxComptes hors la présence du Directeur Général et du DirecteurFinancier. Il a entendu la présentation des Commissaires aux Comptessur la synthèse de leurs travaux d’audit ainsi que le responsable del’audit interne sur l’état des travaux d’audit interne et d’analyse desrisques réalisés depuis la réunion du Comité précédent ainsi que surles travaux programmés pour l’année 2011 ;• dans le cadre de sa seconde réunion, le Comité d’Audit a examinéles comptes semestriels du Groupe et les comptes semestriels deHavas SA après s’être entretenu avec les Commissaires aux Compteshors la présence du Directeur Général et du Directeur Financier. Il aentendu le responsable de l’audit interne sur l’état des travaux d’auditinterne et d’analyse des risques réalisés depuis la réunion du Comitéprécédent ainsi que sur les problèmes rencontrés. La Direction Généralea présenté au Comité d’Audit le projet d’acquisition de l’immeuble “LeMadone” à Puteaux ainsi qu’une estimation de ses impacts financiers.16.3.2. Comité des RémunérationsLe Comité des Rémunérations a été créé par le Conseil d’Administrationdu 29 mai 2008.Composition du Comité des RémunérationsConformément à son règlement, le Comité des Rémunérations estcomposé de deux Administrateurs au minimum, dont l’un au moins a laqualité d’Administrateur indépendant et dispose d’une réelle expérienceen matière de management et de ressources humaines.Le Comité est composé depuis le 29 mai 2008 de Monsieur PierreGodé, Président, et de Monsieur Yves Cannac ainsi que du 31 août au21 décembre 2009 de Madame Véronique Morali.Tous les membres du Comité sont indépendants. Ils n’exercent au seinde Havas que des fonctions d’Administrateurs et ne perçoivent pas derémunération autre que des jetons de présence versés au titre de leursfonctions d’Administrateur.Rôle du Comité des RémunérationsLe Comité a pour principales attributions de faire des recommandations,propositions, conclusions et commentaires au Conseil d’Administration,et de l’assister dans les domaines suivants :• détermination du montant global des jetons de présence à proposer àl’Assemblée Générale des actionnaires et répartition entre les membresdu Conseil d’Administration ;• détermination de la rémunération fixe et variable du Président duConseil d’Administration, du Directeur Général et des DirecteursGénéraux Délégués de la Société et, plus généralement, des membresdes Comités de Direction des divisions et filiales ;• détermination de la rémunération fixe et variable des membres duComité Exécutif de la Société ;• détermination de la rémunération fixe et variable des dirigeants desprincipales filiales de la Société pour tout “package” global supérieurà un montant déterminé ;• examen de toute autre forme de rémunération, en particulier desavantages en nature, et des avantages particuliers, y compris l’indemnitéde départ et les avantages de retraite et de prévoyance, allouée auxpersonnes visées aux deux alinéas précédents ;• politique générale d’attribution des options de souscription ou d’achatd’actions, d’actions gratuites et de toute autre forme d’intéressementpar prise de participation au capital de la Société.Travaux du Comité des RémunérationsEn 2011, le Comité s’est réuni deux fois en présence de tous ses membres.Lors de sa première réunion, le Comité a principalement examiné lesrègles de répartition des jetons de présence versés aux Administrateursainsi que les rémunérations fixes et variables versées aux dirigeantsmandataires sociaux et aux principaux dirigeants non mandatairessociaux du Groupe.Lors de sa deuxième réunion, le Comité a poursuivi son examen desrémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux du Groupeainsi qu’aux dirigeants non mandataires sociaux.16.3.3. Comité d’Évaluation des travauxdu Conseil d’AdministrationLe Comité d’Évaluation des travaux du Conseil d’Administration a étécréé le 2 mars 2009.Composition du Comité d’Évaluation des travauxdu Conseil d’AdministrationLe Comité est composé de deux membres, Messieurs Hervé Philippeet Jean de Yturbe.Rôle du Comité d’Évaluation des travauxdu Conseil d’AdministrationLe Comité est chargé d’évaluer les travaux du Conseil d’Administration.Cette évaluation, mise à l’ordre du jour du Conseil au moins une foispar an afin d’être débattue en séance, a notamment pour but de faire lepoint sur les modalités de fonctionnement du Conseil et la contributiondes Administrateurs, de pouvoir en débattre et ainsi que d’en améliorerle fonctionnement et l’efficacité.42 - Document de référence 2011 -