Annexes4. Texte <strong>de</strong>s résolutions présentées par le <strong>Conseil</strong> d’AdministrationTreizième résolution(Réduction <strong>de</strong> capital d’un montant nominal maximum<strong>de</strong> 20 691 840,80 euros par voie d'offre publique <strong>de</strong>rachat portant sur un maximum <strong>de</strong> 51 729 602 actions<strong>de</strong> la Société et suivi <strong>de</strong> l’annulation <strong>de</strong>s actions rachetées)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et <strong>de</strong> majorité<strong>de</strong>s Assemblées Générales Extraordinaires, ayant pris connaissance durapport du <strong>Conseil</strong> d’Administration et du rapport <strong>de</strong>s Commissairesaux Comptes, conformément aux dispositions <strong>de</strong>s articles L. 225-204et L. 225-207 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce :1) Autorise le <strong>Conseil</strong> d’Administration à faire racheter par la Sociétéun nombre maximum <strong>de</strong> 51 729 602 <strong>de</strong> ses propres actions en vue <strong>de</strong>leur annulation entraînant une réduction <strong>de</strong> capital social d’un montantnominal maximum <strong>de</strong> 20 691 840,80 euros, représentant 12% ducapital <strong>de</strong> la Société ;2) Autorise à cet effet le <strong>Conseil</strong> d’Administration à formuler auprès <strong>de</strong>tous les actionnaires une offre <strong>de</strong> rachat par la Société portant sur unnombre maximum <strong>de</strong> 51 729 602 <strong>de</strong> ses propres actions, cette offre<strong>de</strong>vant être faite conformément aux dispositions légales et réglementaireset sous réserve que soit <strong>de</strong>venue définitive la décision <strong>de</strong> dérogationau dépôt d’un projet d’offre publique obligatoire délivrée par l’Autorité<strong>de</strong>s marchés financiers ;3) Fixe à 4,90 euros le prix <strong>de</strong> rachat <strong>de</strong> chaque action acquise auprès<strong>de</strong>s actionnaires dans le cadre <strong>de</strong> l’offre publique <strong>de</strong> rachat d’actions,soit un montant <strong>de</strong> 253 475 049,80 euros maximum pour l’opération ;4) Déci<strong>de</strong> que les actions rachetées seront annulées conformémentà la loi et à la réglementation en vigueur, avec tous les droits qui leursont attachés, y compris le droit aux bénéfices <strong>de</strong> l'exercice en cours,au jour du rachat ;5) Déci<strong>de</strong> que le <strong>Conseil</strong> d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté<strong>de</strong> subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, en vue<strong>de</strong> réaliser les opérations susvisées et notamment pour :• mettre en œuvre l'offre publique <strong>de</strong> rachat d'actions selon les modalitésdécrites ci-<strong>de</strong>ssus,• au vu <strong>de</strong>s résultats <strong>de</strong> l’offre publique <strong>de</strong> rachat et dans un délaimaximum d’un mois à compter <strong>de</strong> la clôture <strong>de</strong> l’offre publique <strong>de</strong>rachat, (i) arrêter le montant définitif <strong>de</strong> la réduction <strong>de</strong> capital et, (ii)conformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article R. 225-155 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong>commerce, procé<strong>de</strong>r pour chaque actionnaire ven<strong>de</strong>ur à la réductionproportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite dumontant <strong>de</strong> la réduction <strong>de</strong> capital ou réduire le capital à due concurrence<strong>de</strong>s actions rachetées en procédant à leur annulation et (iii) constaterla réalisation définitive <strong>de</strong> la réduction <strong>de</strong> capital correspondante,• imputer la différence entre la valeur <strong>de</strong> rachat <strong>de</strong>s actions acquisesdans le cadre <strong>de</strong> l’offre publique <strong>de</strong> rachat d’actions, et la valeurnominale <strong>de</strong>s actions annulées, sur les postes « prime d’émission, <strong>de</strong>fusion, et d’apport », ou encore « réserves statutaires et facultatives »et, <strong>de</strong> manière générale, sur tout poste <strong>de</strong> primes ou réserves dont lasociété a la libre disposition,• en cas d’opposition <strong>de</strong>s créanciers, prendre toute mesure appropriée,constituer toute sûreté ou exécuter toute décision <strong>de</strong> justice ordonnantla constitution <strong>de</strong> garanties ou le remboursement <strong>de</strong> créances,• procé<strong>de</strong>r à la modification corrélative <strong>de</strong>s statuts,• procé<strong>de</strong>r à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre publique,<strong>de</strong> rachat et <strong>de</strong> réduction <strong>de</strong> capital,• et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendretoutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation<strong>de</strong> l’autorisation.Quatorzième résolution(Ratification du transfert du siège social)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et <strong>de</strong> majoritérequises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du<strong>Conseil</strong> d’administration du 30 août <strong>2011</strong> <strong>de</strong> transférer le siège social<strong>de</strong> la société à Puteaux (92800) – 29/30, quai <strong>de</strong> Dion-Bouton.Quinzième résolution(Pouvoirs pour les formalités)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et <strong>de</strong> majoritérequises pour les assemblées générales extraordinaires, donne touspouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait duprocès-verbal <strong>de</strong> ses délibérations à l’effet d’accomplir toutes les formalitésprévues par la loi et la réglementation en vigueur.150 - <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> -
5. Rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementésAnnexes5. Rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux Comptes sur les conventionset engagements réglementésAssemblée Générale d’approbation <strong>de</strong>s comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre <strong>2011</strong>Aux Actionnaires,En notre qualité <strong>de</strong> Commissaires aux Comptes <strong>de</strong> votre société, nousvous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés.Il nous appartient <strong>de</strong> vous communiquer, sur la base <strong>de</strong>s informations quinous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles<strong>de</strong>s conventions et engagements dont nous avons été avisés ou quenous aurions découverts à l’occasion <strong>de</strong> notre mission, sans avoir à nousprononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existenced’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes<strong>de</strong> l’article R. 225-31 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce, d’apprécier l’intérêt quis’attachait à la conclusion <strong>de</strong> ces conventions et engagements en vue<strong>de</strong> leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, <strong>de</strong> vous communiquerles informations prévues à l’article R. 225-31 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commercerelatives à l’exécution, au cours <strong>de</strong> l’exercice écoulé, <strong>de</strong>s conventions etengagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiméesnécessaires au regard <strong>de</strong> la doctrine professionnelle <strong>de</strong> la Compagnienationale <strong>de</strong>s Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Cesdiligences ont consisté à vérifier la concordance <strong>de</strong>s informations quinous ont été données avec les documents <strong>de</strong> base dont elles sont issues.Conventions et engagements soumis à l’approbation<strong>de</strong> l’Assemblée GénéraleConventions et engagements autorisés au cours <strong>de</strong> l’exerciceécouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune conventionni d’aucun engagement autorisés au cours <strong>de</strong> l’exercice écoulé àsoumettre à l’approbation <strong>de</strong> l’Assemblée Générale en application <strong>de</strong>sdispositions <strong>de</strong> l’article L. 225-38 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce.Conventions et engagements déjà approuvéspar l’Assemblée GénéraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercicesantérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours <strong>de</strong>l’exercice écouléEn application <strong>de</strong> l’article R. 225-30 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> Commerce, nous avonsété informés que l’exécution <strong>de</strong> la convention suivante, déjà approuvéepar l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivieau cours <strong>de</strong> l’exercice écoulé.Prestations <strong>de</strong> services pour développer, animer et promouvoir leréseau Euro RSCG en vue <strong>de</strong> valoriser la marque Euro RSCG fourniesà la société HAVAS par Euro RSCG Worldwi<strong>de</strong> pour un montant <strong>de</strong>1 585 866,40 euros payés au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2011</strong> au titre <strong>de</strong>l’année 2010.Mandataire social concerné : Monsieur Hervé Philippe.Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 mars 2012Les Commissaires aux ComptesAEG FinancesJean-François BaloteaudConstantin AssociésJean-Paul Séguret- <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> - 151