2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

3. Présentation des résolutionsAnnexesActionnariat salarié(résolutions 11 et 12)La onzième résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administrationà augmenter le capital social au profit des adhérents à un pland’épargne d’entreprise. Une résolution à cet effet a été approuvée parl’Assemblée Générale du 10 mai 2011 sous sa 18 e résolution pour unedurée de 26 mois, soit jusqu’au 10 juillet 2013. Toutefois, une résolutionaux fins d’augmentation de capital étant soumise à cette Assemblée,la règlementation applicable impose de soumettre à l’Assemblée unerésolution aux fins d’augmenter le capital social au profit des adhérentsà un plan d’épargne d’entreprise. Cette nouvelle autorisation seraitconsentie pour 26 mois et mettrait fin à l’autorisation existante.La douzième résolution a pour objet de renouveler la 19 e résolutionadoptée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2011, relative à uneaugmentation du capital social réservée à une catégorie de bénéficiaires(salariés résidents dans des pays dans lesquels la mise en place de fondsd’actionnariat salariés est impossible, ou encore dans lesquels la fiscalitéest défavorable).Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler cette autorisationpour une durée de dix-huit mois.Chacune des deux autorisations sollicitées serait limitée à un plafondmaximal de 3 % du capital, sachant que ce plafond serait doublementlimité : d’une part, par un montant maximum cumulé de 3 % pour lesdeux autorisations et, d’autre part, par une imputation de ce plafondde 3 % sur le plafond global de 70 millions d’euros prévu à la résolutiond’autorisation d’augmentation de capital avec droit préférentiel desouscription.Offre publique de rachat d’actions –OPRA(résolution 13)Il vous est proposé, dans la treizième résolution, d’autoriser une offrepublique de rachat par la Société de ses propres actions en vue d’uneréduction de capital.Cette opération permettrait d’offrir une liquidité aux actionnairesqui le souhaiteraient avec une prime sur le cours de bourse de 28 %,d’augmenter le bénéfice net par action part du Groupe non dilué 2011 de10,8% et d’optimiser la structure financière de la société sans pénalisersa capacité à poursuivre sa croissance tant organique qu’externe, ni sapolitique de dividende.Ainsi, au travers de cette opération, le Conseil d’Administration d’HAVASsouhaite affirmer sa confiance dans les perspectives du Groupe HAVASet dans la stratégie poursuivie depuis plusieurs années, qui se traduit pard’excellentes performances opérationnelles et une situation financièresolide.Les principales caractéristiques de l’opération proposée seraient lessuivantes :• l’OPRA serait réalisée au prix 4,90 euros par action,• elle porterait sur un nombre maximum de 51 729 602 actions propres,représentant 12 % du capital social de la Société, soit un montantglobal maximum de 253 millions d’euros,• la réduction de capital, en cas de rachat du maximum d’actions, seraiten conséquence d’un montant maximum de 20 691 840,80 euros.Le caractère équitable du prix offert par la société Havas a été attestépar un Expert indépendant, la société SORGEM EVALUATION aux termesd’un rapport reproduit à la Section 3 de la note d’information.Le prix offert par Havas tient compte d’une prime de 28 % sur la moyennepondérée par les volumes de l’action Havas sur un mois, moyenne ajustéedu détachement du dividende qui sera versé le 18 mai 2012.Le coût de l’acquisition de 100 % des titres visés par l’offre qui s’élèveraità un montant maximum de 253 millions d’euros, serait financé par desressources propres de la Société.Monsieur Vincent Bolloré et les sociétés du Groupe Bolloré, qui détiennentà ce jour 32,84 % du capital d’HAVAS, ont fait part de leur intention dene pas apporter leurs actions à l’OPRA.Dans le cadre d’une dérogation à l’obligation de déposer une offrepublique, octroyée par l’AMF dans sa séance du 13 mars 2012, MonsieurVincent Bolloré et les sociétés du Groupe Bolloré ont pris, à la demandede l’AMF, l’engagement de ne pas dépasser ultérieurement le pourcentagedu capital d’HAVAS qui résultera de l’annulation des actions apportéesà l’OPRA, et de ne pas influer sur le résultat du vote de la résolutionrelative à l’OPRA, soumise à l’Assemblée Générale Mixte des actionnairesd’Havas convoquée pour le 10 mai 2012.Le Conseil d’Administration dans sa séance du 23 mars 2012 s’estprononcé favorablement à la réalisation de ce projet d’offre, considérantqu’elle était conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et deses salariés et a recommandé aux actionnaires de la Société d’apporterleurs actions à l’OPRA.Le projet d’offre et la note d’information ont fait l’objet d’un dépôtauprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 23 mars 2012.Ratification du transfert de siège(résolution 14)La société ayant déménagé à Puteaux (92800) – 29/30, quai de Dion-Bouton le 27 janvier 2012, la quatorzième résolution vous proposede ratifier la décision prise par le Conseil d’Administration de transférerle siège de la société à cette nouvelle adresse.Pouvoirs pour les formalités(résolution 15)La résolution 15 donne pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes lesformalités prévues par la loi.- Document de référence 2011 - 145