2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

Annexes3. Présentation des résolutions3. Présentation des résolutionsPrésentation de l’exposé des motifs des résolutions arrêtées par le Conseild’Administration et soumises au vote des actionnaires :Approbation des comptes,affectation du résultat et dividende(résolutions 1, 2 et 3)Les première et deuxième résolutions ont pour objet l’approbationdes comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2011 ainsique le rapport du Conseil d’Administration sur ces comptes. En outre,conformément aux dispositions légales, les actionnaires sont appelésà approuver les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CodeGénéral des Impôts qui se sont élevées à 60 394,71 euros : ces dépenseset charges correspondent à la partie non déductible fiscalement del’amortissement des véhicules.La troisième résolution propose d’affecter le résultat de l’exercice.Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 font ressortir unbénéfice de 87 139 884,57 euros.Après dotation à la réserve légale, dans la limite du dixième du capitalsocial, pour un montant de 22 291,00 euros, le bénéfice distribuables’élève à 87 117 593,57 euros.Il est proposé de verser à titre de dividende un montant de 0,11 europar action, soit la somme globale de 50 052 600,51 euros, sur la base(i) d’un nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre2011 de 431 080 011 euros et (ii) d’un nombre maximum évaluéà 23 943 630 actions à provenir de l’éventuelle levée d’options desouscription d’actions en circulation entre le 1 er janvier 2012 et la datede la présente Assemblée.Au cas où le nombre d’actions effectivement émises à la suite de levéesd’options serait inférieur au nombre maximum pris en compte pour fixerle montant global du dividende, la somme correspondant au montantdes dividendes non versés sera affectée au compte « Report à nouveau ».Le solde du bénéfice distribuable sera affecté au poste « Report ànouveau ».Ce dividende sera mis en paiement le 18 mai 2012.Conformément à l’article 158-3.2° du Code Général des Impôts(CGI), la totalité des dividendes mis en paiement, soit un montant de50 052 600,51 € euros, serait éligible à la réfaction de 40 % pour lecalcul de l’impôt sur le revenu pour les actionnaires personnes physiques.Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende distribué2008 429 869 323 0,042009 429 873 590 0,082010 431 077 736 0,10Jetons de présence(résolution 4)La quatrième résolution a pour objet de fixer le montant global desjetons de présence au titre de l’année 2012.Il est proposé de maintenir l’allocation des jetons de présence à unmontant maximum de 180 000 euros, montant identique à celui fixéau titre de l’exercice 2011.Conventions visées à l’articleL. 225-38 du Code de Commerce(résolution 5)La cinquième résolution a pour objet l’approbation des conventionsentrant dans le champ de l’article L. 225-38 du Code de Commerceconclues au cours de l’exercice 2011.Aucune convention réglementée n’ayant été autorisée ou conclue aucours de l’exercice 2011, les actionnaires seront invités à approuverles termes du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, lequel estdisponible en annexe du document de référence pour l’exercice 2011.Mandats des Commissaires aux Comptes(résolutions 6 et 7)Les sixième et septième résolutions proposent de renouveler lesmandats des deux Commissaires aux comptes titulaires et de leurssuppléants arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée.Il est, ainsi, proposé à l’assemblée de renouveler les sociétés ConstantinAssociés et AEGFinances, Commissaires aux Comptes titulaires, et lessociétés Cisane et Igec, Commissaires aux Comptes suppléants, pourune durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Généralequi sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.L’Autorité des marchés financiers, informée de ces projets de renouvellement,n’a pas émis de commentaire.Augmentation du capital social(résolutions 8 à 10)Les autorisations financières d’augmentation de capital dont disposaitle Conseil d’Administration pour augmenter le capital (hors opérationssalariés) viennent à expiration en juillet 2012. Le Conseil d’Administrationestime indispensable de disposer des moyens d’actions pour assurerdans les meilleures conditions les besoins éventuels de financement dela société ainsi que les opérations de croissance externe.À cet effet, le Conseil d’Administration vous propose de reconduireles autorisations d’augmentation de capital avec droit préférentiel desouscription et par capitalisation de réserves et d’autoriser la Sociétéà augmenter le capital dans la limite de 10 % pour rémunérer, le caséchéant, des apports de titres.Le maintien du droit préférentiel de souscription dans la principaleautorisation sollicitée permet de préserver le droit des actionnairesactuels de la société.L’augmentation de capital par incorporation de réserves n’a pas d’effetdilutif sur les actionnaires existants.L’autorisation d’augmenter le capital, à hauteur de 10 % du capitalpar apport de titres, donnerait à la société un outil pour prendre desparticipations ponctuelles et ciblées.Le Conseil propose de ramener le montant nominal maximum desémissions en numéraire à 70 millions d’euros représentant 175 millionsd’actions potentielles (soit environ 40,6% du capital existant). Cettelimitation constitue un plafond global s’appliquant aux autorisationsd’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel desouscription, par incorporation de bénéfices, réserves, ou primes ainsiqu’aux résolutions présentées ci-après relatives à l’actionnariat salarié.Pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital, avecdroit préférentiel de souscription, le montant global nominal maximumde la partie dette serait limitée à 400 millions d’euros.Les autorisations sollicitées seraient données pour une durée de vingt-sixmois.144 - Document de référence 2011 -