Annexes1. Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du <strong>Conseil</strong> d’Administration5.3.1.2. Engagement <strong>de</strong>s responsables opérationnelset financiersAfin <strong>de</strong> s’assurer <strong>de</strong> la qualité <strong>de</strong>s états financiers qui lui sont transmisà chaque clôture, le Groupe Havas, comme les années précé<strong>de</strong>ntes,a mis en place une procédure <strong>de</strong> certification formelle suivie par lesresponsables opérationnels et financiers à chaque niveau <strong>de</strong> la hiérarchie :agence, pays ou région et divisions. Ils attestent au Directeur Général etau Directeur Financier du Groupe Havas le résultat et la situation nette<strong>de</strong> l’entité dont ils ont la responsabilité mais aussi le caractère exhaustifet sincère <strong>de</strong>s informations financières transmises par leur Société auservice consolidation, et leur certifient avoir signalé toute défaillancesignificative <strong>de</strong> contrôle interne dont ils ont eu connaissance.5.3.1.3. Responsabilités et pouvoirsLe manuel <strong>de</strong>s politiques et principes <strong>de</strong> gestion du Groupe fixe notammentles règles et limites <strong>de</strong>s délégations <strong>de</strong> pouvoirs consenties aux dirigeants<strong>de</strong>s divisions et <strong>de</strong>s filiales, et précise les opérations qui <strong>de</strong>meurent sousle contrôle et l’autorité exclusifs <strong>de</strong> Havas : acquisitions et cessions<strong>de</strong> sociétés, investissements significatifs, signatures d’engagementsimmobiliers, financements.Des matrices formalisées <strong>de</strong> délégation <strong>de</strong> pouvoirs et <strong>de</strong> séparation <strong>de</strong>stâches ont été mises en place dans les agences du Groupe, en particulier enmatière d’émission <strong>de</strong>s moyens <strong>de</strong> paiement et d’engagements financiers.5.3.1.4. Procédures et mo<strong>de</strong>s opératoiresLes gui<strong>de</strong>s <strong>de</strong> procédures rappellent les principes <strong>de</strong> contrôle interne duGroupe, ils détaillent les mo<strong>de</strong>s opératoires et les contrôles à effectuer pours’assurer, <strong>de</strong> l’efficience <strong>de</strong>s opérations, <strong>de</strong> la fiabilité <strong>de</strong>s informationscomptables et financières transmises et <strong>de</strong> l’utilisation optimale <strong>de</strong>sressources, tout en assurant aussi la sauvegar<strong>de</strong> <strong>de</strong>s actifs et la prévention<strong>de</strong> la frau<strong>de</strong>.Les procédures comportent notamment :• <strong>de</strong>s narratifs et/ou <strong>de</strong> flow-charts ;• <strong>de</strong>s matrices <strong>de</strong>s risques et contrôles clés relatifs à la fiabilité <strong>de</strong>l’information financière et comptable ;• une matrice <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong>s risques en matière informatique ;• la formalisation <strong>de</strong>s délégations <strong>de</strong> pouvoir et <strong>de</strong> la séparation <strong>de</strong>s tâches.5.3.1.5. Gestion <strong>de</strong>s ressources humainesLes recrutements <strong>de</strong>s dirigeants d’entités opérationnelles font l’objetd’une autorisation <strong>de</strong> la hiérarchie, au niveau <strong>de</strong>s responsables régionaux,ou <strong>de</strong>s responsables <strong>de</strong> division ou <strong>de</strong> la direction <strong>de</strong> Havas selon lesniveaux hiérarchiques. Cette procédure d’autorisation a pour objet <strong>de</strong>s’assurer que l’expérience <strong>de</strong> ces dirigeants est conforme aux compétencesnécessaires à la réalisation <strong>de</strong>s objectifs fixés par le Groupe. Les systèmes<strong>de</strong> rémunération mis en place visent à intéresser les principaux dirigeantsà la réalisation <strong>de</strong> ces objectifs.Les procédures <strong>de</strong> recrutement <strong>de</strong>s collaborateurs sont formalisées parchacune <strong>de</strong>s entités pour tenir compte <strong>de</strong>s principes généraux définispar le Groupe. Les recrutements font l’objet d’approbation formelle enfonction <strong>de</strong>s niveaux hiérarchiques concernés, respectant les délégations<strong>de</strong> pouvoirs en place.Une procédure d’évaluation annuelle individuelle <strong>de</strong>s employés, sous laresponsabilité <strong>de</strong> leur hiérarchie, est centralisée au niveau <strong>de</strong> la Direction<strong>de</strong>s Ressources Humaines du Groupe.5.3.2. Diffusion d’informations pertinentes5.3.2.1. Les systèmes d’informationToutes les sociétés du Groupe ont accès à un système d’informations, pilotécentralement par Havas SA, qui est le vecteur <strong>de</strong> transport et <strong>de</strong> contrôleunifié <strong>de</strong> la plupart <strong>de</strong>s informations financières et opérationnelles :budgets, reportings mensuels, consolidations trimestrielles, semestriellesou annuelle.Outre les informations financières, le Groupe a mis en place <strong>de</strong>s basesd’informations opérationnelles relatives au marché, à la concurrence etaux clients, existants et potentiels.L’objectif <strong>de</strong> ces bases <strong>de</strong> données, accessibles selon les rôles, besoinset niveaux hiérarchiques, est <strong>de</strong> donner aux responsables du Groupe,les moyens d’assurer l’exercice <strong>de</strong> leurs fonctions dans les meilleuresconditions possibles.En 2010, le Groupe a mis en place un nouveau système <strong>de</strong> reportingqui centralise l’ensemble <strong>de</strong>s indicateurs extra-financiers, qui permet <strong>de</strong>consoli<strong>de</strong>r les données <strong>de</strong>s différents domaines relatifs à la responsabilitésociale et environnementale.5.3.2.2. Normes comptablesLe processus d’élaboration <strong>de</strong> l’information comptable, financière et<strong>de</strong> gestion repose sur la diffusion au sein du Groupe <strong>de</strong>s instructions<strong>de</strong> consolidation, du manuel <strong>de</strong>s politiques Groupe et sur l’unicité duplan <strong>de</strong>s comptes du Groupe, tant pour les cycles <strong>de</strong> budget que <strong>de</strong>reporting ou <strong>de</strong> consolidation.5.3.3. Système d’i<strong>de</strong>ntification, d’analyseet <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s risques5.3.3.1. I<strong>de</strong>ntification <strong>de</strong>s risquesEn l’absence <strong>de</strong> processus formalisé centralisé d’i<strong>de</strong>ntification et <strong>de</strong>gestion <strong>de</strong>s risques, il appartient à chaque responsable d’agence d’êtreparticulièrement vigilant à l’i<strong>de</strong>ntification <strong>de</strong>s zones <strong>de</strong> risques, et enparticulier celles liées aux spécificités <strong>de</strong>s métiers exercés, aux pratiquesen usage localement et à l’environnement économique.Les risques opérationnels sont suivis directement par les responsablesd’agence qui ont, en conformité avec la politique du Groupe, l’obligation<strong>de</strong> les signaler à leur hiérarchie.Les risques et litiges significatifs font l’objet d’un reporting régulierau Secrétaire Général du Groupe. Une procédure spécifique détaillantles rôles et responsabilités <strong>de</strong> chacun est incluse dans le manuel <strong>de</strong>sprincipes du Groupe.5.3.3.2. Analyse <strong>de</strong>s risquesUne fois i<strong>de</strong>ntifiés, les risques sont analysés en détail, et les conséquencespotentielles examinées et mesurées afin d’avoir une vision complète<strong>de</strong> leurs effets.Les risques <strong>de</strong> frau<strong>de</strong>, toujours présents en particulier en pério<strong>de</strong> <strong>de</strong>difficultés économiques, font l’objet d’une attention toute particulièredans un but <strong>de</strong> prévention mais aussi <strong>de</strong> détection la plus rapi<strong>de</strong> possibleet <strong>de</strong> traitement efficace. Lorsqu’une frau<strong>de</strong> est détectée, les mesuresnécessaires sont prises immédiatement pour en limiter les conséquences,et son analyse effectuée, en général avec l’ai<strong>de</strong> <strong>de</strong> consultants externes. LeComité d’<strong>Audit</strong> est informé en détail et tenu au courant <strong>de</strong>s évolutions :causes, mesure <strong>de</strong>s conséquences et traitement, et reste particulièrementvigilant aux sanctions appliquées.Un questionnaire formalisé est rempli par chacune <strong>de</strong>s entités afin quesoient centralisées toutes les informations sur les litiges et risques i<strong>de</strong>ntifiés.5.3.3.3. Traitement <strong>de</strong>s risquesUne fois informée, la Direction Générale, et en particulier le Secrétariatgénéral, s’assure que la hiérarchie, après analyse, traite le risque et met enplace les mesures <strong>de</strong>stinées à en assurer la prévention ou la couverture.Cette décentralisation <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong>s risques optimise la réactivité etl’efficacité nécessaires à leur maîtrise et traitement.5.3.3.4. Risques liés au secteur <strong>de</strong> la communicationDe par son activité, le Groupe doit faire face à <strong>de</strong>s risques spécifiques directementliés à la nature <strong>de</strong> ses opérations détaillés au paragraphe “Facteurs<strong>de</strong> risques” du document <strong>de</strong> référence. Certains <strong>de</strong> ces risques fontl’objet <strong>de</strong> procédures particulières <strong>de</strong>stinées à les couvrir <strong>de</strong> la façon laplus efficace possible, en particulier ceux se rapportant à la contrefaçonet au respect <strong>de</strong>s droits et réglementations spécifiques à chacun <strong>de</strong>spays dans lesquels le Groupe est présent. Ces risques sont couvertspar <strong>de</strong>s procédures <strong>de</strong> contrôle systématique du matériel publicitaireproduit ainsi que <strong>de</strong> son utilisation. Les services juridiques du Groupeet <strong>de</strong>s filiales ont pour tâche d’assister les équipes opérationnelles afind’éviter les situations pouvant présenter <strong>de</strong>s risques <strong>de</strong> cette nature, enparticulier dans le cas <strong>de</strong> clients internationaux.140 - <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> -
1. Rapport du Prési<strong>de</strong>nt du <strong>Conseil</strong> d’AdministrationAnnexesD’autres sont plus difficiles à prévenir car tenant aux règles et usagespropres au marché <strong>de</strong> la communication : en particulier ceux relatifs àl’instabilité <strong>de</strong>s marchés et à la forte concurrence.5.3.4. Activités <strong>de</strong> contrôleLe contrôle interne est la responsabilité <strong>de</strong> tous. Sa mise en place etla vérification <strong>de</strong> son efficacité incombe en premier lieu aux directionsopérationnelles et financières qui doivent s’assurer à chaque niveau qu’ilest régulièrement mis à jour et adapté aux objectifs principaux du Groupecouvrant un domaine plus vaste que la seule fiabilité <strong>de</strong>s informationschiffrées, comptables et financières, utilisées et diffusées par le Groupe.L’<strong>Audit</strong> interne, dans le cadre d’un plan d’audit annuel, a pour rôle <strong>de</strong>s’assurer que les contrôles sont bien en place, adaptés aux risques àcouvrir et que leur efficacité est régulièrement vérifiée.5.3.4.1. Comité d’<strong>Audit</strong>Les informations relatives au Comité d’<strong>Audit</strong> sont insérées dans la partie Idu présent rapport.5.3.4.2. Les Comités financiers et les fonctions centralesUn Comité Hebdomadaire et Financier a été créé en janvier 2007. Il aexaminé <strong>de</strong> façon générale toutes les questions financières et notammentles investissements financiers, les projets <strong>de</strong> création d’activités, <strong>de</strong> sociétésou <strong>de</strong> “joint-venture”. Dans le courant <strong>de</strong> l’année <strong>2011</strong> ce ComitéFinancier est <strong>de</strong>venu un Comité <strong>de</strong> Direction aux réunions bimensuelles.Assistent à ce Comité <strong>de</strong> Direction :• M. Vincent Bolloré ;• M. David Jones• M. Yannick Bolloré :• M. Alfonso Rodés Vilà ;• M. Jorge Ustrell ;• M. Stéphane Fouks ;• M. Hervé Philippe ;• M. François Laroze ;• M. Jean-Marc Antoni ;• M. Michel Dobkine ;Enfin, Havas a lancé au cours <strong>de</strong>s <strong>de</strong>rnières années plusieurs projetstransversaux relatifs aux fonctions centrales dont la mise en œuvrese poursuit : trésorerie, achats et services juridiques afin d’optimiserles opérations et maîtriser les flux d’information dans ces domainesspécifiques. Les systèmes mis en place fonctionnent <strong>de</strong> façon satisfaisante.5.3.4.3. La Direction <strong>de</strong>s entitésLes opérations du Groupe dans les différentes régions sont, à tous lesniveaux, structurées <strong>de</strong> façon comparable : un Directeur Général etun Directeur Financier directement responsable <strong>de</strong> son entité <strong>de</strong>vantsa hiérarchie.Au sein <strong>de</strong> chaque entité, le Directeur Général et le Directeur Financierappliquent les orientations décidées par la hiérarchie, en phase avec le<strong>Conseil</strong> d’Administration, et organisent le contrôle <strong>de</strong>s opérations parla mise en œuvre <strong>de</strong> procédures conformes aux politiques et principes<strong>de</strong> gestion du Groupe, dont ils ont la responsabilité <strong>de</strong> s’assurer <strong>de</strong> labonne application.Il appartient à chaque Directeur Financier <strong>de</strong> s’assurer du bon fonctionnementet <strong>de</strong> la mise à jour du contrôle interne <strong>de</strong> l’entité dont ila la responsabilité. Il appartient à sa hiérarchie directe <strong>de</strong> s’en assurer.5.3.4.4. L’<strong>Audit</strong> interne du GroupeEn <strong>2011</strong>, l’<strong>Audit</strong> interne, sous l’autorité <strong>de</strong> la Direction Financière duGroupe, et du Comité d’<strong>Audit</strong> a poursuivi sa mission <strong>de</strong> surveillance dudispositif <strong>de</strong> contrôle interne du Groupe en s’assurant <strong>de</strong> l’efficience et<strong>de</strong> l’efficacité <strong>de</strong>s systèmes en vigueur.Les missions d’audit répon<strong>de</strong>nt à trois objectifs : <strong>de</strong>scription <strong>de</strong> l’activité<strong>de</strong> l’agence et <strong>de</strong> son marché, analyse <strong>de</strong>s objectifs <strong>de</strong> la Direction,<strong>de</strong>s risques attachés et <strong>de</strong>s mesures prises pour les prévenir ou lestraiter en cas <strong>de</strong> besoin, et revue <strong>de</strong> son contrôle interne. Les rapports<strong>de</strong> mission couvrent chacun <strong>de</strong> ces trois sujets et comportent toutesles recommandations d’amélioration du contrôle interne qui ont étéjugées nécessaires sur la base <strong>de</strong>s résultats <strong>de</strong>s travaux effectués. Unplan d’action détaillé <strong>de</strong> mise en place <strong>de</strong>s recommandations est établipar chacune <strong>de</strong>s entités examinées et envoyé à l’audit interne qui a laresponsabilité <strong>de</strong> s’assurer <strong>de</strong> sa mise en place effective.Les agences auditées ont été sélectionnées à partir d’une liste <strong>de</strong> thèmesmajeurs qui reflètent les risques principaux i<strong>de</strong>ntifiés par l’<strong>Audit</strong> interne,à partir d’analyses chiffrées <strong>de</strong>s évolutions historiques et/ou <strong>de</strong> situationsfinancières particulières. Le plan d’audit <strong>2011</strong> a été proposé, discutépuis validé par la Direction Financière en relation avec les Directionsopérationnelles <strong>de</strong>s divisions, avant d’être présenté au Comité d’<strong>Audit</strong>.Le plan d’audit a été adapté en cours d’année pour tenir compte <strong>de</strong>srequêtes nouvelles <strong>de</strong> la Direction Générale, les missions prévues noneffectuées ont été reportées au plan d’audit 2012. Tous les rapports<strong>de</strong>s missions effectuées en <strong>2011</strong> ont été émis. Ils ont été transmis auxresponsables opérationnels et financiers <strong>de</strong>s agences, à leur hiérarchieainsi qu’à la Direction Financière du Groupe. Un point d’avancementdu plan d’audit ainsi qu’une synthèse <strong>de</strong>s points significatifs sontrégulièrement présentés par la Direction <strong>de</strong> l’<strong>Audit</strong> interne lors <strong>de</strong>sréunions du Comité d’<strong>Audit</strong>.5.3.5. Surveillance du dispositifLa surveillance permanente du dispositif <strong>de</strong> contrôle interne est assuréeà tous niveaux. Chaque Directeur Financier, en accord avec son DirecteurGénéral, a la responsabilité première du bon fonctionnement et <strong>de</strong> lamise à jour du contrôle interne <strong>de</strong> l’entité dont il a la responsabilité.Au niveau supérieur (pays ou région), le responsable financier s’assure<strong>de</strong>s performances et <strong>de</strong> la fiabilité <strong>de</strong>s opérations qui sont revuesrégulièrement par la Direction Financière <strong>de</strong> chacun <strong>de</strong>s réseaux. Cemaillage financier est <strong>de</strong> nature à assurer une vigilance permanentepropre à déceler et traiter rapi<strong>de</strong>ment les anomalies éventuelles, aussibien en matière <strong>de</strong> contrôle budgétaire qu’en cas <strong>de</strong> faiblesse voire <strong>de</strong>défaillance <strong>de</strong> contrôle interne.En <strong>2011</strong>, l’<strong>Audit</strong> interne a poursuivi son objectif <strong>de</strong> couverture géographiquedu dispositif en examinant <strong>de</strong>s agences <strong>de</strong> taille moyenne quin’avaient pas encore été auditées. Le plan d’audit a aussi intégré <strong>de</strong>sagences ayant récemment intégré le Groupe ainsi que <strong>de</strong>s entitésimportantes qui doivent faire l’objet <strong>de</strong> contrôles plus réguliers.5.4. Processus clés pour l’informationcomptable et financière5.4.1. ConsolidationLe service consolidation <strong>de</strong> Havas SA organise et gère centralement leprocessus <strong>de</strong> consolidation <strong>de</strong>s états financiers <strong>de</strong> toutes les sociétés duGroupe. Ce processus centralisé ainsi que les procédures et le glossaire misen place assurent l’harmonisation et la cohérence <strong>de</strong>s documents intégrésdans les états financiers du Groupe. Chacune <strong>de</strong>s liasses est consolidéedirectement, après avoir été revue ou auditée par les auditeurs externes.Au terme <strong>de</strong> la politique suivie par Havas en la matière, les sociétésreprésentant au total environ 90 % du revenu du Groupe font l’objetd’un audit complet ou d’un examen limité au 31 décembre.Les données issues <strong>de</strong> la consolidation comptable font l’objet d’unrapprochement systématique avec les mêmes données issues du processus<strong>de</strong> reporting <strong>de</strong> gestion. Ce rapprochement est structurellement facilitépar l’unification <strong>de</strong> l’outil informatique.Il est rappelé que le Groupe Havas établit <strong>de</strong>puis 2005 <strong>de</strong>s comptesconsolidés selon le référentiel comptable international IFRS.5.4.2. Budget et reportingHavas organise les processus budgétaires et <strong>de</strong> reporting, qui sontcontrôlés par chaque niveau hiérarchique et consolidés au niveau duGroupe. Ces processus sont une composante majeure du dispositif <strong>de</strong>contrôle interne du Groupe. Ils constituent l’outil privilégié <strong>de</strong> suivi,- <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> - 141