2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

1. Rapport du Président du Conseil d’AdministrationAnnexesS’agissant des critères financiers, ils reposent principalement sur desindicateurs tels que l’EBIT (1) , la croissance organique (2) , les résultatsnets, le développement du “new business (3) ”.S’agissant des critères non financiers, ils reposent sur une appréciationqualitative de la performance réalisée par le dirigeant, telle que lamise en œuvre et la promotion de synergies au sein du Groupe, lerayonnement du Groupe en France et à l’international, l’élargissementdes compétences du Groupe aux nouvelles formes de communication,la recherche de talents, etc.Programmes de fidélisationet de performance long termeEn octobre 2006, la Société a mis en œuvre un plan d’options desouscription d’actions dont l’exercice de 50 % des options attribuées estsubordonné à des conditions de performance à la fois sur le Groupe etsur la division d’appartenance du dirigeant mandataire social. Par ailleurs,l’intégralité des options est conditionnée à la présence des bénéficiairesau moment de l’exercice. Un plan complémentaire a été adopté par leConseil d’Administration le 11 juin 2007.Par ailleurs, la Société a réalisé deux émissions d’obligations à bons desouscriptions ou d’achat d’actions remboursables – OBSAAR. Les bonsde souscriptions ou d’achat d’actions remboursables – BSAAR – ont étédétachés des obligations et cédés à environ 350 personnes, dirigeantsou cadres du Groupe, requérant un investissement financier de leurpart. L’évolution de la valeur des BSAAR est adossée sur celle de l’actionHavas. Le montant de l’investissement financé par les bénéficiaires surleurs deniers personnels (près de 20 millions d’euros avec leurs fondspropres) n’est pas garanti et est donc à risque. (Pour plus d’informations,se reporter aux sections “20.3 États financiers consolidés” et “21.1 Capitalsocial” du document de référence).Une première émission de BSAAR a été décidée par le Conseild’Administration le 26 octobre 2006. Les BSAAR “2006” sont cotés etlibrement négociables depuis le 1 er décembre 2010 et le seront, jusqu’au1 er décembre 2013.Une seconde émission a été décidée par le Conseil d’Administration du8 janvier 2008. Les BSAAR 2008 sont cotés et librement négociablesdepuis le 8 février 2012 et ce, jusqu’au 8 février 2015.Les informations chiffrées relatives à la rémunération des dirigeantsde la Société figurent à la section 15 “Rémunération et avantages desmandataires sociaux” du document de référence.4. Participation des actionnairesaux Assemblées GénéralesLes éléments d’information concernant les modalités de participation desactionnaires aux Assemblées Générales sont précisés dans les articles 22à 29 du titre V des statuts de la société Havas.5. Organisation du contrôle interneau sein du Groupe HavasLe Groupe a initialement formalisé et documenté son contrôle interneen s’appuyant sur une méthodologie fondée sur le référentiel COSO(Committee of Sponsoring Organisation of Treadway Commission) avecpour objectif de se conformer aux obligations issues de la loi américaineSarbanes Oxley Act qui lui était alors applicable.Depuis le 10 octobre 2006, date de la suspension de l’enregistrementde la Société Havas auprès de la Security and Exchange Commission,le Groupe a, en concertation avec ses Commissaires aux Comptes,fait évoluer ses objectifs en matière de contrôle interne dans le cadredes obligations issues de la Loi de Sécurité Financière de 2003 et desrecommandations préconisées par l’AMF dans le cadre de référence decontrôle interne établi en janvier 2007 et revu en juillet 2010. Ce cadreest la référence unique à partir de laquelle le Groupe fait évoluer soncontrôle interne dans une optique d’amélioration permanente.Les politiques et principes de gestion du Groupe sont regroupés dans unmanuel disponible sur un Intranet accessible à l’ensemble des salariésdu Groupe. Ce manuel comprend le corps des règles applicables enmatière d’organisation, de délégation de pouvoirs et de procédures envigueur pour Havas SA et ses filiales.Le présent rapport a été établi en s’appuyant sur les recommandationsde l’AMF les plus récentes.5.1. Définition et objectifsdu contrôle interneLe contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseild’Administration, les dirigeants et le personnel de l’entreprise, destinéà fournir une assurance raisonnable, quant à la réalisation des objectifssuivants :• conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ;• réalisation et optimisation des opérations dans le but d’atteindre lesobjectifs fixés par les organes de Direction du Groupe.• bon fonctionnement des processus internes afin d’assurer la maîtrisedes opérations et la sauvegarde des actifs ;• fiabilité des informations comptables, financières et des informationsde gestion internes et externes, utilisées et diffusées par la Société, afinqu’elles reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.5.2. Périmètre du contrôle interneLes éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l’ensemble dessociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode del’intégration globale : la société Havas SA et ses filiales.Les filiales ont rédigé leurs propres procédures de contrôle interne, enles adaptant aux spécificités locales tout en se référant aux règles etprincipes établis précisés dans le manuel des principes et politiquesGroupe, favorisant ainsi l’homogénéité des procédures et du contrôleinterne en vigueur dans l’ensemble du réseau.5.3. Les composantesdu contrôle interne5.3.1. L’organisation5.3.1.1. Code d’ÉthiqueEn 2010, le Groupe a mis à jour son Code d’Éthique pour mieux répondreaux nouvelles attentes de ses parties prenantes et permettre à sesprincipes éthiques de servir pleinement sa politique de responsabilitésociétale. Les valeurs et principes inscrits dans ce Code doivent guiderl’ensemble des collaborateurs quels que soient leur métier, leur niveaude responsabilité et leur région d’implantation, dans leurs pratiquesprofessionnelles quotidiennes. Il détaille les principes du Groupe etses responsabilités à l’égard de ses parties prenantes : salariés, clientsfournisseurs, concurrents, actionnaires et marchés financiers, sociétéet environnement.(1) EBIT : L’EBIT est défini comme le résultat net avant résultat financier et charge d’impôt.(2) La croissance organique est calculée en comparant le revenu de l’année en cours à un revenu retraité comme suit pour l’exercice précédent :- le revenu de l’exercice précédent est recalculé en utilisant les taux de change de l’exercice courant ;- le revenu ainsi obtenu est complété par le revenu des sociétés acquises entre le 1 er janvier de l’exercice précédent et la date d’acquisition pour la période au cours de laquelle ces sociétés nesont pas encore consolidées ;- le revenu de l’exercice précédent est également corrigé du revenu consolidé des sociétés cédées ou fermées entre le 1 er janvier de l’exercice précédent et la date de la cession ou de la fermeture.La croissance organique ainsi calculée est donc corrigée des variations des taux des devises par rapport à l’euro, ainsi que des variations du périmètre des sociétés consolidées.(3) New business : Le new business correspond à la marge brute des nouveaux clients acquis.- Document de référence 2011 - 139