20.Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats <strong>de</strong> l’émetteur20.5. Comptes annuels au 31 décembre <strong>2011</strong>OBSAARLe tableau suivant récapitule les caractéristiques <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux lignes d’obligations à bons <strong>de</strong> souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables(OBSAAR) émises en février 2008 et décembre 2006 :Caractéristiques OBSAAR février 2008 OBSAAR décembre 2006Co<strong>de</strong> ISIN <strong>de</strong>s BSAARFR0010355644Montant total <strong>de</strong> l’emprunt 100 millions d’euros 270 millions d’eurosNombre d’obligations ou <strong>de</strong> bons émis 10 000 obligations nominatives, cessibles avecconsentement <strong>de</strong> Havas. Chaque obligationcomporte 1 500 BSAAR immédiatementdétachables.27 000 obligations nominatives, cessibles parmultiple <strong>de</strong> 6, avec consentement <strong>de</strong> Havas.Chaque obligation comporte 1 555 BSAARimmédiatement détachables.Prix d’émission 10 000 euros au pair 10 000 euros au pairDate <strong>de</strong> jouissance 8 février 2008 1 er décembre 2006Durée totale 7 ans 7 ansTaux d’intérêtÉchéanceEuribor 3 mois + 0,06 % l’an, intérêts verséstrimestriellement.Les obligations sont amorties partranches égales ou sensiblement égalesles 8 février 2013, 2014, et 2015 parremboursement au pair (2) (3) .Euribor 3 mois – 0,02 % l’an, intérêts verséstrimestriellement.Les obligations sont amorties par trancheségales ou sensiblement égales les1 er décembre <strong>2011</strong>, 2012, et 2013 parremboursement au pair (1) (2) .Nombre d’obligations en circulation au 31/12/10 10 000 27 000Mouvements en <strong>2011</strong> 0 (9 000)Nombre d’obligations en circulation au 31/12/11 10 000 18 000(1) Havas pourra, à toute “Date <strong>de</strong> paiement d’intérêts” à l’exception <strong>de</strong>s 1 ers décembre 2012 et 2013, procé<strong>de</strong>r au remboursement anticipé <strong>de</strong> tout ou partie <strong>de</strong>s obligations restant en circulationau pair, soit 10 000 euros par obligation, majoré du montant <strong>de</strong>s intérêts courus.(2) En cas <strong>de</strong> changement <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong> Havas, Havas <strong>de</strong>vra rembourser la totalité <strong>de</strong>s obligations restant en circulation au pair, majoré du montant <strong>de</strong>s intérêts courus.(3) Havas pourra, à toute “Date <strong>de</strong> paiement d’intérêts” à l’exception <strong>de</strong>s 8 février 2013 et 2014, procé<strong>de</strong>r au remboursement anticipé <strong>de</strong> tout ou partie <strong>de</strong>s obligations restant en circulation aupair, soit 10 000 euros par obligation, majoré du montant <strong>de</strong>s intérêts courus.Havas a émis en décembre 2006 un emprunt réservé à Banque Fédérativedu Crédit Mutuel, Natixis (anciennement Natexis Banques Populaires)et HSBC France, représenté par <strong>de</strong>s obligations à bons <strong>de</strong> souscriptionet/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) d’un montant<strong>de</strong> 270,0 millions d’euros avec suppression d’un droit préférentiel <strong>de</strong>souscription en vue <strong>de</strong> l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Paris<strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables(BSAAR) à compter du 1 er décembre 2010. Les réservataires <strong>de</strong> l’émissiond’OBSAAR ont cédé, début 2007, les BSAAR à <strong>de</strong>s cadres et mandatairessociaux du Groupe Havas.L’emprunt a été souscrit en totalité par les banques suivantes :• CM-CIC pour 12 500 obligations pour un montant <strong>de</strong> 125,0 millionsd’euros ;• Natixis pour 12 500 obligations pour un montant <strong>de</strong> 125,0 millionsd’euros ; et• HSBC pour 2 000 obligations pour un montant <strong>de</strong> 20,0 millions d’euros.Le produit net <strong>de</strong> l’émission s’élevait à 267,6 millions d’euros.Compte tenu du remboursement <strong>de</strong> la première tranche le 1 er décembre<strong>2011</strong>, la <strong>de</strong>tte financière au bilan représentant l’OBSAAR 2006 s’élèveà 180 millions d’euros au 31 décembre <strong>2011</strong>.Le 8 février 2008, Havas a émis un autre emprunt réservé à BanqueFédérative du Crédit Mutuel, Natixis, Crédit Agricole CIB, BNP Paribas etSociété Générale, représenté par <strong>de</strong>s obligations à bons <strong>de</strong> souscriptionet/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) d’un montant<strong>de</strong> 100,0 millions d’euros avec suppression d’un droit préférentiel <strong>de</strong>souscription en vue <strong>de</strong> l’admission sur le marché d’Euronext Paris <strong>de</strong>bons <strong>de</strong> souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR)à compter du 8 février 2012. Les réservataires <strong>de</strong> l’émission d’OBSAARont cédé la totalité <strong>de</strong>s BSAAR à <strong>de</strong>s cadres et mandataires sociaux duGroupe Havas au prix unitaire <strong>de</strong> 0,34 euro, le prix d’exercice étant <strong>de</strong>3,85 euros. La parité d’exercice est <strong>de</strong> un BSAAR pour une action Havasnouvelle ou existante.L’emprunt a été souscrit en totalité par les banques suivantes :• Banque Fédérative du Crédit Mutuel pour 2 500 obligations pour unmontant <strong>de</strong> 25,0 millions d’euros ;• Natixis pour 2 500 obligations pour un montant <strong>de</strong> 25,0 millions d’euros ;• Crédit Agricole CIB pour 2 000 obligations pour un montant <strong>de</strong>20,0 millions d’euros ;• BNP Paribas pour 1 500 obligations pour un montant <strong>de</strong> 15,0 millionsd’euros ; et• Société Générale pour 1 500 obligations pour un montant <strong>de</strong>15,0 millions d’euros.Le produit net <strong>de</strong> l’émission s’élevait à 98,5 millions d’euros.Dans le cadre <strong>de</strong> ces <strong>de</strong>ux lignes d’OBSAAR, Havas s’est engagé àrespecter les ratios ci-<strong>de</strong>ssous à chaque clôture annuelle comme suit :Ratios financiers (covenants)EBITDA Ajusté / Charge Financière Nette > 3,5 : 1Dette Financière Nette Ajustée / EBITDA Ajusté < 3,0 : 1Ces ratios ont été respectés en <strong>2011</strong>.Les termes employés sont définis <strong>de</strong> la façon suivante :• “EBITDA ajusté” désigne, sur la base <strong>de</strong>s comptes consolidés <strong>de</strong> Havas,au 31 décembre <strong>de</strong> chaque année, le résultat opérationnel courantauquel s’ajoutent les dotations aux amortissements et dépréciationsd’immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que les charges<strong>de</strong> personnel liées aux plans <strong>de</strong> stock-options ou autres charges <strong>de</strong>personnel au sens <strong>de</strong> la norme IFRS 2 ;• “Charge Financière Nette” désigne, sur la base <strong>de</strong>s comptes consolidés<strong>de</strong> Havas, au 31 décembre <strong>de</strong> chaque année, le total du montant<strong>de</strong>s frais financiers diminué du montant <strong>de</strong>s produits financiers, et àl’exclusion <strong>de</strong> l’impact net <strong>de</strong>s provisions sur actifs financiers ainsi qued’éventuelles charges financières liées au rachat ou à la restructuration<strong>de</strong>s lignes d’obligations convertibles ;• “Dette Financière Nette Ajustée” désigne, à une date donnée et surla base <strong>de</strong>s comptes consolidés <strong>de</strong> Havas, les emprunts obligataireset autres emprunts et <strong>de</strong>ttes financières (à l’exclusion <strong>de</strong>s empruntsobligataires remboursables obligatoirement en actions) diminués <strong>de</strong> latrésorerie et équivalents <strong>de</strong> trésorerie tel qu’il ressort <strong>de</strong>s états financiersconsolidés <strong>de</strong> Havas établis selon les normes IFRS.108 - <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> -
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats <strong>de</strong> l’émetteur 20.20.5. Comptes annuels au 31 décembre <strong>2011</strong>Autres emprunts obligatairesLe 4 novembre 2009, Havas a émis un emprunt obligataire <strong>de</strong> 350,0 millions d’euros lui permettant <strong>de</strong> diversifier ses sources <strong>de</strong> financement,d’allonger la durée moyenne <strong>de</strong> son en<strong>de</strong>ttement et <strong>de</strong> se doter <strong>de</strong>s moyens <strong>de</strong> poursuivre sa croissance. Les caractéristiques <strong>de</strong> cet emprunt sontcomme suit :Caractéristiques Emprunt obligataire 4 novembre 2009 / 4 novembre 2014CotationBourse <strong>de</strong> LuxembourgCo<strong>de</strong> ISINFR0010820217Montant total <strong>de</strong> l’emprunt350 millions d’eurosNombre d’obligations ou <strong>de</strong> bons émis 7 000 obligations au porteur dématérialisées d’une valeur nominale <strong>de</strong> 50 000 euros chacunePrix d’émission99,702 % soit 349,0 millions d’euros au totalPrix <strong>de</strong> remboursement (1)Valeur nominaleDate <strong>de</strong> jouissance 4 novembre 2009Durée totale5 ansTaux d’intérêt5,5 % l’an, intérêts versés annuellement à terme échu le 4 novembre <strong>de</strong> chaque annéeÉchéance Remboursement in fine le 4 novembre 2014Nombre d’obligations émises en 2009 7 000Nombre d’obligations en circulation au 31/12/11 7 000(1) Existence d’une clause <strong>de</strong> remboursement anticipé en cas <strong>de</strong> changement <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong> Havas.Le produit net <strong>de</strong> l’émission s’élevait à 347 207 milliers d’euros.Concomitamment, un swap <strong>de</strong> taux d’intérêt a été mis en place pour rendre variable le taux fixe <strong>de</strong> 5,50 % en Euribor 3 mois + 3,433 % sur trois ans.Emprunts et <strong>de</strong>ttes auprès <strong>de</strong>s établissements <strong>de</strong> créditAu premier semestre 2009, Havas a mis en place un programme d’émission<strong>de</strong> billets <strong>de</strong> trésorerie portant sur un montant maximum <strong>de</strong> 300 millionsd’euros. Le montant total <strong>de</strong>s billets émis s’élève à 50 millions d’euros au31 décembre <strong>2011</strong>. Ils arriveront à échéance les 16 et 19 janvier 2012.Outre les billets <strong>de</strong> trésorerie, ce poste comprend également les intérêtscourus sur l’emprunt obligataire <strong>de</strong> 3 millions d’euros et <strong>de</strong>s découvertsbancaires pour 2 millions d’euros.Lignes <strong>de</strong> crédit bilatéralesAu 31 décembre <strong>2011</strong>, Havas SA dispose <strong>de</strong> lignes <strong>de</strong> crédit bilatéralesconfirmées auprès <strong>de</strong> huit banques <strong>de</strong> premier rang pour un montanttotal <strong>de</strong> 416 millions d’euros, utilisables jusqu’en novembre 2012 pour40 millions d’euros, jusqu’en décembre 2013 pour 100 millions d’euroset jusqu’au 30 septembre 2016 pour 276 millions d’euros.Emprunts et <strong>de</strong>ttes financières diversLes “Emprunts et <strong>de</strong>ttes financières divers” sont principalement constitués<strong>de</strong>s fonds prêtés à Havas par ses filiales dans le cadre du cash-poolingpour 561 millions d’euros.Échéances <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes financièresMontantsau bilanMontant àmoins <strong>de</strong> 1 anMontant àmoins <strong>de</strong> 5 ansMontant à plus<strong>de</strong> 5 ansDont chargesà payerAutres emprunts obligataires 630 000 90 000 540 000 – –Emprunts et <strong>de</strong>ttes auprès <strong>de</strong>s établissements <strong>de</strong> crédit 55 038 55 038 3 012Emprunts et <strong>de</strong>ttes financières divers 562 477 561 423 1 054 516Total <strong>de</strong>ttes 1 247 515 706 461 541 054 – 3 528Dettes d’exploitation et diversesLitiges fiscaux1. PrécompteEn 2003, Havas a réclamé par voie judiciaire le remboursement duprécompte mobilier acquitté par la Société entre 2000 et 2002 sur laredistribution <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s <strong>de</strong> source européenne.Dans le cadre <strong>de</strong> ce contentieux opposant Havas à l’État français, lestribunaux administratifs ont prononcé en 2008 la restitution d’un montant<strong>de</strong> 33 540 milliers d’euros à Havas, montant équivalent au précomptemobilier payé au titre <strong>de</strong>s années 2000 à 2002, majoré <strong>de</strong> 8 545 milliersd’euros d’intérêts moratoires.L’État français ayant fait appel <strong>de</strong>s jugements <strong>de</strong>s tribunaux précités,les sommes perçues ont été inscrites au passif du bilan, sans effet surle résultat ni sur les capitaux propres.À fin <strong>2011</strong>, les tribunaux administratifs n’ont toujours pas rendu <strong>de</strong>jugement.2. Contrôles fiscauxContrôles fiscaux Havas et Havas international portant sur les exercices2002 à 2005Suite aux contrôles fiscaux, l’administration a notifié <strong>de</strong>s rectifications <strong>de</strong>résultats à l’encontre <strong>de</strong>s sociétés Havas et Havas International pour lesexercices 2002 à 2005, visant ainsi à réduire le déficit fiscal d’ensembledu Groupe d’environ 500 millions d’euros.Havas a contesté la totalité <strong>de</strong>s redressements proposés par l’administrationpour elle-même et pour Havas International, Havas venant auxdroits et obligations <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>rnière, suite à la Transmission Universelle<strong>de</strong> Patrimoine <strong>de</strong> Havas International à Havas le 4 décembre 2008 enintroduisant en février 2010 un recours contentieux à l’encontre <strong>de</strong>l’administration. Cette <strong>de</strong>rnière l’a rejetée en juillet 2010.En septembre 2010, Havas a saisi le tribunal administratif <strong>de</strong> Montreuilafin d’obtenir l’annulation <strong>de</strong> la décision <strong>de</strong> rejet <strong>de</strong> l’administration.À fin <strong>2011</strong>, le tribunal administratif n’a pas encore rendu <strong>de</strong> jugement.- <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2011</strong> - 109