2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

20.Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur20.5. Comptes annuels au 31 décembre 2011OBSAARLe tableau suivant récapitule les caractéristiques de deux lignes d’obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables(OBSAAR) émises en février 2008 et décembre 2006 :Caractéristiques OBSAAR février 2008 OBSAAR décembre 2006Code ISIN des BSAARFR0010355644Montant total de l’emprunt 100 millions d’euros 270 millions d’eurosNombre d’obligations ou de bons émis 10 000 obligations nominatives, cessibles avecconsentement de Havas. Chaque obligationcomporte 1 500 BSAAR immédiatementdétachables.27 000 obligations nominatives, cessibles parmultiple de 6, avec consentement de Havas.Chaque obligation comporte 1 555 BSAARimmédiatement détachables.Prix d’émission 10 000 euros au pair 10 000 euros au pairDate de jouissance 8 février 2008 1 er décembre 2006Durée totale 7 ans 7 ansTaux d’intérêtÉchéanceEuribor 3 mois + 0,06 % l’an, intérêts verséstrimestriellement.Les obligations sont amorties partranches égales ou sensiblement égalesles 8 février 2013, 2014, et 2015 parremboursement au pair (2) (3) .Euribor 3 mois – 0,02 % l’an, intérêts verséstrimestriellement.Les obligations sont amorties par trancheségales ou sensiblement égales les1 er décembre 2011, 2012, et 2013 parremboursement au pair (1) (2) .Nombre d’obligations en circulation au 31/12/10 10 000 27 000Mouvements en 2011 0 (9 000)Nombre d’obligations en circulation au 31/12/11 10 000 18 000(1) Havas pourra, à toute “Date de paiement d’intérêts” à l’exception des 1 ers décembre 2012 et 2013, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des obligations restant en circulationau pair, soit 10 000 euros par obligation, majoré du montant des intérêts courus.(2) En cas de changement de contrôle de Havas, Havas devra rembourser la totalité des obligations restant en circulation au pair, majoré du montant des intérêts courus.(3) Havas pourra, à toute “Date de paiement d’intérêts” à l’exception des 8 février 2013 et 2014, procéder au remboursement anticipé de tout ou partie des obligations restant en circulation aupair, soit 10 000 euros par obligation, majoré du montant des intérêts courus.Havas a émis en décembre 2006 un emprunt réservé à Banque Fédérativedu Crédit Mutuel, Natixis (anciennement Natexis Banques Populaires)et HSBC France, représenté par des obligations à bons de souscriptionet/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) d’un montantde 270,0 millions d’euros avec suppression d’un droit préférentiel desouscription en vue de l’admission sur le marché Eurolist d’Euronext Parisde bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables(BSAAR) à compter du 1 er décembre 2010. Les réservataires de l’émissiond’OBSAAR ont cédé, début 2007, les BSAAR à des cadres et mandatairessociaux du Groupe Havas.L’emprunt a été souscrit en totalité par les banques suivantes :• CM-CIC pour 12 500 obligations pour un montant de 125,0 millionsd’euros ;• Natixis pour 12 500 obligations pour un montant de 125,0 millionsd’euros ; et• HSBC pour 2 000 obligations pour un montant de 20,0 millions d’euros.Le produit net de l’émission s’élevait à 267,6 millions d’euros.Compte tenu du remboursement de la première tranche le 1 er décembre2011, la dette financière au bilan représentant l’OBSAAR 2006 s’élèveà 180 millions d’euros au 31 décembre 2011.Le 8 février 2008, Havas a émis un autre emprunt réservé à BanqueFédérative du Crédit Mutuel, Natixis, Crédit Agricole CIB, BNP Paribas etSociété Générale, représenté par des obligations à bons de souscriptionet/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) d’un montantde 100,0 millions d’euros avec suppression d’un droit préférentiel desouscription en vue de l’admission sur le marché d’Euronext Paris debons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR)à compter du 8 février 2012. Les réservataires de l’émission d’OBSAARont cédé la totalité des BSAAR à des cadres et mandataires sociaux duGroupe Havas au prix unitaire de 0,34 euro, le prix d’exercice étant de3,85 euros. La parité d’exercice est de un BSAAR pour une action Havasnouvelle ou existante.L’emprunt a été souscrit en totalité par les banques suivantes :• Banque Fédérative du Crédit Mutuel pour 2 500 obligations pour unmontant de 25,0 millions d’euros ;• Natixis pour 2 500 obligations pour un montant de 25,0 millions d’euros ;• Crédit Agricole CIB pour 2 000 obligations pour un montant de20,0 millions d’euros ;• BNP Paribas pour 1 500 obligations pour un montant de 15,0 millionsd’euros ; et• Société Générale pour 1 500 obligations pour un montant de15,0 millions d’euros.Le produit net de l’émission s’élevait à 98,5 millions d’euros.Dans le cadre de ces deux lignes d’OBSAAR, Havas s’est engagé àrespecter les ratios ci-dessous à chaque clôture annuelle comme suit :Ratios financiers (covenants)EBITDA Ajusté / Charge Financière Nette > 3,5 : 1Dette Financière Nette Ajustée / EBITDA Ajusté < 3,0 : 1Ces ratios ont été respectés en 2011.Les termes employés sont définis de la façon suivante :• “EBITDA ajusté” désigne, sur la base des comptes consolidés de Havas,au 31 décembre de chaque année, le résultat opérationnel courantauquel s’ajoutent les dotations aux amortissements et dépréciationsd’immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que les chargesde personnel liées aux plans de stock-options ou autres charges depersonnel au sens de la norme IFRS 2 ;• “Charge Financière Nette” désigne, sur la base des comptes consolidésde Havas, au 31 décembre de chaque année, le total du montantdes frais financiers diminué du montant des produits financiers, et àl’exclusion de l’impact net des provisions sur actifs financiers ainsi qued’éventuelles charges financières liées au rachat ou à la restructurationdes lignes d’obligations convertibles ;• “Dette Financière Nette Ajustée” désigne, à une date donnée et surla base des comptes consolidés de Havas, les emprunts obligataireset autres emprunts et dettes financières (à l’exclusion des empruntsobligataires remboursables obligatoirement en actions) diminués de latrésorerie et équivalents de trésorerie tel qu’il ressort des états financiersconsolidés de Havas établis selon les normes IFRS.108 - Document de référence 2011 -