2011 Document de référence - Paper Audit & Conseil

5. Informations concernant l’émetteur5.1. Histoire et évolution de la Sociétéd’EBIT s’avère insuffisant, cette valeur comptable est ensuite comparéeà la somme actualisée des flux de trésorerie attendus de l’UGT, l’UGTétant représentée par l’agence ou un groupe d’agences ayant le mêmemanagement et présentant ensemble à leurs clients des offres globalesde services qui intègrent l’ensemble des métiers de la communicationexercés par le Groupe. Les hypothèses retenues pour déterminer lesprévisions de flux de trésorerie pourraient ne pas se réaliser et conduireà constater des dépréciations qui impacteraient négativement la situationfinancière du Groupe.En outre, compte tenu de la crise de la dette souveraine de certains payseuropéens, le taux d’actualisation de ces flux peut notablement augmenter,risquant, même en cas de flux de trésorerie futurs satisfaisants, deconduire à des dépréciations d’écarts d’acquistion si la situation perdurait.La Société pourrait être amenée à décaisser un montantimportant si des clauses de conscience étaient exercéesÀ la suite de la nomination de Fernando Rodés Vilà en tant que DirecteurGénéral de la société Havas SA, et de la fin de son mandat de DirecteurGénéral de Media Planning Group SA, les clauses de conscience liéesà ses fonctions de Directeur Général de Media Planning Group SAétaient caduques depuis le 28 mai 2007. Sa démission du poste deDirecteur Général de Havas SA en 2011 n’affecte pas les clauses liées auchangement significatif de l’actionnariat de Media Planning Group SA,lesquelles demeurent valides pour six managers.Ces clauses prévoient des indemnités égales à celles dues en cas delicenciement. Dans le cas où elles seraient toutes exercées, le montanttotal des indemnités serait de 11,3 millions d’euros.Risque lié aux engagements de rachatauprès des minoritairesLors de l’acquisition de participations majoritaires dans des sociétés, Havasmet généralement en place des contrats prévoyant le rachat des actionsdes minoritaires (cf. le chapitre 10 du présent document de référence). Lavalorisation de ces contrats est déterminée en appliquant la formule deprix aux données financières les plus récentes, soit, le plus généralement,les données réelles 2010 et 2011, et les données budgétaires 2012 pourles engagements de rachat des actions des minoritaires conclus avant2010. Pour les engagements conclus à compter du 1 er janvier 2010, leGroupe se base sur un business plan et la date probable de rachat pourdéterminer les engagements de rachats des actions des minoritairespar application de la formule contractuelle. Les flux futurs sont ensuiteactualisés au 31 décembre 2011.Si les résultats effectivement réalisés par les sociétés concernées au coursdes exercices précédant l’exercice de la clause de rachat s’avéraientsupérieurs aux données utilisées, Havas aurait à ajuster à la hausse desmontants actuellement provisionnés.Ces engagements sont détaillés dans la partie 10 “Trésorerie et capitaux”et la note 5.2.12 “Dettes liées aux rachats de minoritaires et complémentsde prix” aux comptes consolidés.Limite du contrôle interneCompte tenu de la multiplicité des entités juridiques composant leGroupe, le plus généralement de taille réduite ou opérant dans desrégions éloignées, la mise en place et le maintien de procédures fiables ethomogènes peuvent se révéler difficile à mettre en œuvre et à contrôler.Le Groupe a conscience que ces procédures de contrôle interne ne peuventgarantir totalement que les objectifs de la Société seront atteints, enparticulier ceux relatifs à la sauvegarde et à la protection des actifs, etpar conséquent reste particulièrement vigilant en matière de risque defraude et de détournements.En cas de défaillance des contrôles préventifs, les Directions financièresdes réseaux ont la responsabilité d’informer immédiatement la DirectionFinancière du Groupe. Elles doivent, par ailleurs, lancer immédiatementles investigations nécessaires afin d’en déterminer rapidement l’amplitudefinancière et les causes afin de modifier le cas échéant les procéduresdéfaillantes.4.4. Couverture des risques – AssurancesLe Groupe Havas conduit une politique d’assurance et de gestioncentralisée des risques dans l’intérêt de l’ensemble des sociétés du Groupe.Pour répondre aux principaux risques, le Groupe Havas met en place desprogrammes d’assurances internationaux qui intègrent la quasi-totalitédes filiales du Groupe.Ces programmes d’assurances couvrent les risques :• de dommages et de perte d’exploitation ;• de fraude et de malveillance ;• de responsabilité civile et professionnelle des agences ;• de responsabilité civile des mandataires sociaux ;• de l’Employment Practices Liability (Rapports sociaux).Les programmes d’assurances sont souscrits auprès d’assureurs et deréassureurs internationaux de premier plan (Axa, Chartis, Générali,XL, HCC), et les pleins de garantie en vigueur sont conformes à ceuxdisponibles sur le marché et adéquats à l’exposition aux risques des sociétésdu Groupe (risques variables en fonction du type d’activité et du pays).Les niveaux de couverture et de franchise de chacun de ces contratssont négociés et révisés annuellement avec l’assistance de courtiers, enfonction de l’évolution de la sinistralité, des risques gérés par le Groupeet du marché de l’assurance et de la réassurance.Le coût de la couverture des risques “Assurance” s’élève à 2,8 millionsd’euros hors taxes et hors commissions des courtiers.5. Informations concernantl’émetteur5.1. Histoire et évolution de la Société5.1.1. Raison sociale“Havas”5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrementNuméro RCS : 335 480 265 RCS Nanterre5.1.3. Constitution et duréeLa Société a été constituée le 12 juillet 1900, étant précisé que cettedate de constitution est celle de la Société avec laquelle Havas SA a étéfusionnée en 1982 et que l’exploitation des activités actuelles de Havasa commencé en 1968, ainsi qu’il est précisé au paragraphe 5.1.5 duprésent document de référence.La date d’expiration de la Société est fixée au 12 juillet 2050, sauf casde prorogation ou de dissolution anticipée.5.1.4. Siège social et coordonnéesJusqu’au 27 janvier 20122, allée de Longchamp – 92150 Suresnes, FranceDepuis le 27 janvier 201229-30, quai de Dion-Bouton – 92800 Puteaux, FranceTél. : 01 58 47 80 00Le pays d’origine de la Société est la France ; la Société est soumise audroit français ; sa forme juridique est celle de la société anonyme régiepar les articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce.5.1.5. Événements importants dansle développement des activités de l’émetteurD’après la publication AdAge du 25 avril 2011, Havas est le 7 e groupemondial dans le secteur de la publicité et du conseil en communication,8 - Document de référence 2011 -