i - saint-gobain en 2002

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78Le Comité s’est, par ailleurs, fait communiquer par chacun desCommissaires le montant des honoraires perçus des sociétés duGroupe au titre de l’exercice 2001 pour leurs missions de contrôle légaldes comptes, leurs prestations juridiques et fiscales, et leurs prestationsde conseil, respectivement. Il a pu ainsi s’assurer que les honorairesperçus pour ces deux dernières catégories de prestations n’avaient pasexcédé 37% du montant total des honoraires perçus par l’un des deuxCommissaires aux comptes, et que l’autre Commissaire n’avait perçud’honoraires que pour les travaux de contrôle légal des comptes.En outre, le Comité a pris connaissance du budget pour 2002 et desquestions liées à l’évolution des normes comptables. Il a égalementexaminé les rapports sur les opérations de trésorerie au 31 décembre2001 et sur la trésorerie de la Délégation Benelux en 2001, ainsique le rapport d’activité du service d’audit interne pour 2001, sonprogramme d’audit pour 2002 et son rapport d’activité pour le premiersemestre 2002.Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administrationdans ses séances des 24 janvier, 28 mars, 25 juillet et19 septembre 2002.COMITÉ DES MANDATAIRES• M. Bernard ESAMBERT, Président• M. Daniel BERNARD• M. Bruno ROGERLe Comité comprend deux-tiers d’administrateurs indépendants(voir page 75).Le Comité des Mandataires exerce à la fois les attributions d’uncomité des rémunérations et d’un comité des nominations tellesque prévues par les rapports Viénot et Bouton.Le Comité s’est réuni quatre fois en 2002. Le taux de présence deses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 83%.Au cours de ces réunions, il a procédé au réexamen de la politiqued’attribution des options sur actions Saint-Gobain (4) et arrêté sesrecommandations au Conseil sur le nombre et la répartition desbénéficiaires ainsi que sur les conditions générales et particulièresd’exercice des options et la condition de performance à laquelle unepartie d’entre elles est subordonnée. Préalablement à leur présentationau Conseil, il a examiné les propositions d’attribution faites surla base des objectifs ainsi retenus, et a arrêté ses propositions d’attributionaux membres de la Direction du Groupe (5) .D’autre part, le Comité a fait procéder par un consultant spécialiséà une étude sur le niveau de la rémunération globale des mandatairessociaux par rapport aux sociétés comparables à la Compagnie,sur le montant de la partie fixe et sur les critères utilisés pour déterminerla partie variable de ces rémunérations. Sur cette base, il a faitrapport au Conseil d’administration et lui a adressé ses recommandationsquant à la fixation de la rémunération des mandatairessociaux pour l’exercice 2002 (voir ci-dessous).Il a procédé par ailleurs à l’étude de la candidature de M. SehoonLee aux fonctions d’administrateur et recommandé la cooptation dece dernier par le Conseil.Le Comité a rendu compte de ses délibérations au Conseil d’administrationdans ses séances des 28 mars, 25 juillet et 21 novembre 2002.RÉMUNÉRATIONS DES ADMINISTRATEURSL’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2001 a fixé à 500 000 € lemontant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs.Le Conseil d’administration a décidé de répartir ce montant selonles règles suivantes :- le Président de la Compagnie ne perçoit pas de jetons de présence ;- chacun des autres membres du Conseil d’administration se voitallouer à titre de partie fixe la somme annuelle de 16 000 € et à titrede partie variable 2 200 € par présence effective aux séances ;- en outre, les Présidents et membres du Comité des Comptes et duComité des Mandataires se voient allouer à titre de partie fixe respectivementles sommes annuelles de 4 600 € et de 1 600 €, et à titrede partie variable 1 600 € par présence effective aux réunions ;- les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporislorsque les mandats prennent naissance ou fin en coursd’exercice ;- les règlements sont faits semestriellement, à semestre échu et ladistribution du solde disponible éventuel du montant annuel allouéest effectuée au début de l’exercice suivant au prorata de la présenceeffective aux séances du Conseil tenues au cours de l’exercice écoulé.Le montant des jetons de présence effectivement versés au titre del’Exercice 2002 s’est élevé à 500 000 €, comme au titre del’exercice précédent.(4) La description de la politique d’attribution d’options sur actions et les caractéristiquesdes plans d’options en vigueur figurent aux pages 71 et 72.(5) Voir pages 71 et 72.
SAINT-GOBAIN RAPPORT SUR L’EXERCICE 200279Le montant net (6) individuel des jetons de présence versés par laCompagnie à ses administrateurs (parties fixe et variable confondues)au titre de l’Exercice 2002 s’établit ainsi : M. Bernard 34 967 €,Mme Bouillot 39 820 €, M. Breuer 22 535€, M. David 24 642 €,M. Esambert 46 396 €, M. Folz 32 857 €, M. d’Hautefeuille 35 666 €,Mme Jay 26 750 €, M. Leal Maldonado 22 535 €, M. Lee 3 456 €,M. Malot 35 666 €, M. Messier (7) 12 558 €, M. Mestrallet37 777 €, M. Pébereau 45 630 €, M. Roger 45 439 €.RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTSDans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie, les jetons deprésence qui sont alloués aux administrateurs représentant le Groupe-et notamment aux membres de la Direction du Groupe- sont soitreversés à leur société employeur, soit versés directement à celle-ci.Dans les sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui-cidétient des participations, les jetons de présence qui sont allouésau Président de la Compagnie à raison de ses fonctionsd’Administrateur de ces sociétés sont également intégralementreversés à la Compagnie.Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe sontdéterminées avec le double objectif de les situer correctement auregard des rémunérations en vigueur dans des groupes industrielscomparables et de les structurer de façon que l’action personnellede ces dirigeants contribue à la progression des résultats du Groupe.La définition des rémunérations s’appuie notamment sur des étudesspécifiques réalisées à la demande de la Direction Générale pardes consultants spécialisés dans ce domaine, études qui permettentde situer les deux objectifs précités.Depuis plusieurs années déjà, les rémunérations des dirigeants comportentune part variable dépendant directement de l’action personnelledu dirigeant dans la conduite du secteur dont il est chargé.La généralisation progressive de ce principe dans l’ensemble despays européens induit la mise en place de formules prenant encompte des données quantifiables comme le retour sur actifs nets(« ROA ») ou le retour sur investissements (« ROI ») et égalementdes objectifs plus qualitatifs comme le développement de tel typed’activité ou l’implantation du Groupe dans un pays.La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à une gestionpar objectifs nécessitant l’engagement personnel très marquéde la part de chacun d’eux, et peut connaître des variations significativesd’une année à l’autre en fonction des résultats obtenus.Le montant global des rémunérations brutes directes et indirectesperçues en 2002 des sociétés françaises et étrangères du Groupepar les membres de la Direction du Groupe, telle que définie ciaprès,s’est élevé à 13 millions d’euros (le montant perçu en 2001était de 12,9 millions d’euros), dont 4,6 millions (4,7 en 2001)constituant la part variable brute de ces rémunérations.En ce qui concerne les mandataires sociaux, la rémunération brutefixe versée, ainsi que les avantages en nature bénéficiant en 2002à M. BEFFA, Président-Directeur Général, et à M. CACCINI, DirecteurGénéral Délégué, par les sociétés du Groupe (8) se sont élevésrespectivement à 980 000 € (776 689 € à données comparablesen 2001) et à 490 000 € (451 733 € à données comparablesen 2001). Leur rémunération variable est fonction principalementde l’évolution du bénéfice net par action (sur base consolidée ethors plus-values de réalisation d’actif et rachat d’actions) d’un exercicesur l’autre, et secondairement de la croissance du montantdistribué par la Compagnie sous forme de dividendes par rapportau montant distribué au titre de l’exercice précédent. Son montantbrut estimé qui devrait être versé au titre de l’année 2002 par lessociétés du Groupe (9) s’élève à 660 000 € (969 700 € perçusau titre de 2001) pour M. BEFFA et à 330 000 € (485 000 € autitre de 2001) pour M. CACCINI.L’ensemble des rémunérations ainsi versées correspond sur unebase pro forma (9) à une rémunération nette d’environ 770 000 €pour M. BEFFA et 415 000 € pour M. CACCINI.Par ailleurs MM. BEFFA et CACCINI ne perçoivent pas de jetons deprésence à raison des mandats sociaux qu’ils exercent dans lessociétés du Groupe (9) .(6) Après déduction de la retenue à la source pour MM. Breuer, David, Mme Jay etM. Leal Maldonado, non-résidents fiscaux en France.(7) Pour la période courant du 1 er janvier 2002 au 7 juin 2002, date d’effetde sa démission.(8) Toutes sociétés françaises et étrangères incluses, y compris par miseen équivalence, dans les comptes consolidés du Groupe.(9) Rémunération brute moins impôt sur le revenu et prélèvements sociaux,soit 53% environ sur une base pro forma.
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