i - saint-gobain en 2002

SAINT-GOBAIN RAPPORT SUR L’EXERCICE 200277ORGANISATION ET FONCTIONNEMENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDans sa séance du 25 juillet 2002, sur le rapport du Comité desMandataires, le Conseil d’administration a décidé que la directiongénérale de la Compagnie de Saint-Gobain continuera à être assuméepar le Président du Conseil d’administration, M. Jean-LouisBEFFA, avec le titre de Président-Directeur Général, pour la durée deson mandat d’administrateur. Sur proposition du Président-DirecteurGénéral, le Conseil a ensuite confirmé M. Gianpaolo CACCINI dansses fonctions de Directeur Général Délégué.En application des recommandations du rapport BOUTON, il estprévu que le Conseil d’administration arrête un règlement intérieurau cours de l’Exercice 2003. Il en sera rendu compte dans le Rapportannuel afférent à cet exercice.Par ailleurs, une mission a été confiée à la demande du Comité desMandataires à un consultant spécialisé en vue de procéder à une évaluationformalisée du fonctionnement du Conseil d’administration ;celle-ci fera également l’objet d’un compte rendu dans le prochain rapportannuel. Une évaluation de même nature avait déjà été réalisée aucours de l’exercice 2000 (3) et avait permis au Conseil d’arrêter alorsun ensemble de dispositions relatives notamment à l’information permanentedes administrateurs et à leur information préalable aux séances.Ces dispositions ont depuis lors été mises en application.Depuis 2000, le Conseil d’administration définit chaque année des« fenêtres négatives » durant lesquelles il est demandé aux administrateursde s’abstenir de procéder à toute opération sur titresSaint-Gobain. Ces périodes couvrent les 45 jours précédant la publicationdes comptes consolidés estimés annuels et semestriels, les15 jours précédant la publication des comptes consolidés annuelset semestriels définitifs, ainsi que le jour de bourse suivant chacunede ces publications. Les principaux dirigeants du Groupe, demême que les salariés ayant accès à des informations « sensibles »,sont également assujettis aux mêmes « fenêtres négatives ».Pendant les autres périodes, les opérations sur titres Saint-Gobainsont possibles sauf disposition d’une information non publique, précise,concernant Saint-Gobain ou l’action Saint-Gobain, qui, si elleétait rendue publique, pourrait avoir une incidence sur le cours del’action Saint-Gobain.En février 2003, conformément à la recommandation n°2002-01de la Commission des Opérations de Bourse, la Compagnie a publiésur le site Internet de la COB les déclarations que lui ont adressées(3) Rapport sur l’exercice 2000, page 55les administrateurs et mandataires sociaux relativement aux opérationsde souscription, d’achat ou de vente d’actions Saint-Gobain(hors « stock options ») et d’instruments financiers à terme suractions Saint-Gobain, ainsi qu’aux opérations à terme sur actionsSaint-Gobain, réalisées au cours du second semestre 2002 : aucuneopération n’a été déclarée à ce titre.Enfin, le Conseil d’administration a tenu sept séances au cours del’exercice 2002. Le taux de présence des administrateurs à l’ensemblede ces séances a été de 84%.COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONCOMITÉ DES COMPTES• M. Michel PÉBEREAU, Président• Mme Isabelle BOUILLOT• M. Gérard MESTRALLETLe Comité comprend deux-tiers d’administrateurs indépendants(voir page 75).Le Comité des Comptes exerce l’ensemble des attributions préconiséespar les rapports Viénot et Bouton.Le Comité s’est réuni quatre fois en 2002. Le taux de présence deses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 92%.Lors de chacune de ses réunions, il a entendu la Direction Générale,la Direction Financière et les Commissaires aux comptes.Il a en premier lieu procédé à l’examen préalable approfondi descomptes consolidés annuels estimés (janvier), des comptes sociauxet consolidés annuels (mars) et des comptes consolidés semestrielsestimés (juillet) et définitifs (septembre).Il a examiné chaque fois, en présence des Commissaires aux comptes,le relevé dressé par ceux-ci des principaux points discutés avec laDirection Financière lors de l’établissement de ces comptes, et en particulierles risques et engagements hors bilan significatifs.A chacune de ses réunions, le Comité s’est fait présenter un exposésur la situation résultant de l’évolution des litiges liés à l’amiante auxÉtats-Unis. Il a procédé à une revue détaillée avec les Commissairesaux comptes des conséquences financières et comptables que cettesituation emporte pour les filiales américaines concernées et pourle Groupe, et en a rendu compte au Conseil d’administration dansles séances subséquentes.