i - saint-gobain en 2002

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76La ratification de sa cooptation et sa nomination pour un nouveaumandat d’administrateur font l’objet de la 6 e résolution.M. Gérard MESTRALLET :âgé de 53 ans, M. MESTRALLET est Président-Directeur Général de Suez. Diplômé de l’EcolePolytechnique, de l’Ecole de l’Aviation Civile etancien élève de l’E.N.A., M. Gérard MESTRALLETa d’abord occupé diverses fonctions au Ministèrede l’Economie et des Finances. Entré à la Compagnie de Suez entant que Chargé de Mission en 1984, il est nommé en 1986Délégué Général Adjoint pour les affaires industrielles. En 1991,M. Gérard MESTRALLET est nommé Administrateur Délégué etPrésident du Comité de Direction de la Société Générale deBelgique. En 1995, M. Gérard MESTRALLET est nommé Président-Directeur Général de la Compagnie de Suez, puis en 1997, Présidentdu Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux. M. Gérard MESTRAL-LET est également membre du Conseil de surveillance d’AXA et deTaittinger, Administrateur de Crédit Agricole et Pargesa Holding. Ausein du Groupe Suez, M. MESTRALLET est Président de la SociétéGénérale de Belgique et de Tractebel, Vice-président de Hisusa etde Sociedad General de Aguas de Barcelona. Il a été en outre, en2002, Administrateur d’Ondeo et de Frabepar, membre du Conseilde surveillance de Casino, Crédit Agricole Indosuez, MétropoleTélévision M6, SAGEM, Société du Louvre, représentant permanentau Conseil d’administration de Fimalac et Le Monde Entreprises. Ildétient 840 actions Saint-Gobain.Le renouvellement du mandat de M. Gérard MESTRALLET fait l’objetde la 7 e résolution.M. Pierre KERHUEL :âgé de 59 ans, M. Pierre KERHUEL est IngénieurCivil des Mines de Nancy. Il a débuté sa carrièreen 1967 au service informatique d’Everitube,devenu ultérieurement Everite (Branche Matériauxde Construction du Groupe). Nommé successivementChef des services ordonnancement, logistique, gestion commerciale,produits, il devient Directeur des ventes France en 1977.En 1979, il est nommé Directeur du marketing et en 1981, Directeurcommercial d’Everitube. De 1985 à 2000, il exerce la fonction deDirecteur Général de Tuiles Lambert. Depuis novembre 2000, il estDirecteur Général Adjoint de Saint-Gobain Terreal (Activité Tuiles). Ilest membre du Conseil de surveillance des Fonds Communs dePlacement du Plan d’Épargne du Groupe depuis décembre 1999,et Président de l’Association des actionnaires salariés et anciens salariésde Saint-Gobain (en remplacement de M. Jean-Maurice MALOT)depuis décembre 2002. M. Pierre KERHUEL est administrateur dela société Toit Dak (société du Groupe) en Belgique.La nomination de M. Pierre KERHUEL fait l’objet de la 8 e résolution.M. Denis RANQUE :âgé de 51 ans, M. Denis RANQUE est Président-Directeur Général de Thales. Diplômé de l’EcolePolytechnique et ingénieur du Corps des Mines,M. Denis RANQUE a occupé diverses fonctionsdans le domaine de l’énergie au Ministère del’Industrie. Il est entré dans le Groupe Thomson en 1983 commedirecteur du Plan, puis nommé directeur des affaires spatiales dela division Tubes électroniques. En 1986, il devient directeur dudépartement Tubes hyperfréquences de la division filialisée en 1988sous le nom de Thomson Tubes Electroniques (TTE). En 1989, il estnommé directeur général de TTE, puis, en 1991 Président-DirecteurGénéral. En 1992, M. Denis RANQUE devient Président-DirecteurGénéral de Thomson Sintra Activités sous-marines. En 1996,Thomson-CSF et GEC-Marconi le nomment à la direction généralede la société commune qu’ils créent dans le domaine des systèmessonars, Thomson Marconi Sonar. Depuis janvier 1998, M. DenisRANQUE est Président-Directeur Général de Thomson-CSF, dontle nom est maintenant Thales.M. Denis RANQUE est également Président du Conseil d’administrationde l’Ecole Nationale Supérieure des Mines de Paris, administrateurde la Fondation de l’Ecole Polytechnique et depuisseptembre 2002, Président du Cercle de l’Industrie.La nomination de M. Denis RANQUE fait l’objet de la 9 e résolution.
SAINT-GOBAIN RAPPORT SUR L’EXERCICE 200277ORGANISATION ET FONCTIONNEMENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDans sa séance du 25 juillet 2002, sur le rapport du Comité desMandataires, le Conseil d’administration a décidé que la directiongénérale de la Compagnie de Saint-Gobain continuera à être assuméepar le Président du Conseil d’administration, M. Jean-LouisBEFFA, avec le titre de Président-Directeur Général, pour la durée deson mandat d’administrateur. Sur proposition du Président-DirecteurGénéral, le Conseil a ensuite confirmé M. Gianpaolo CACCINI dansses fonctions de Directeur Général Délégué.En application des recommandations du rapport BOUTON, il estprévu que le Conseil d’administration arrête un règlement intérieurau cours de l’Exercice 2003. Il en sera rendu compte dans le Rapportannuel afférent à cet exercice.Par ailleurs, une mission a été confiée à la demande du Comité desMandataires à un consultant spécialisé en vue de procéder à une évaluationformalisée du fonctionnement du Conseil d’administration ;celle-ci fera également l’objet d’un compte rendu dans le prochain rapportannuel. Une évaluation de même nature avait déjà été réalisée aucours de l’exercice 2000 (3) et avait permis au Conseil d’arrêter alorsun ensemble de dispositions relatives notamment à l’information permanentedes administrateurs et à leur information préalable aux séances.Ces dispositions ont depuis lors été mises en application.Depuis 2000, le Conseil d’administration définit chaque année des« fenêtres négatives » durant lesquelles il est demandé aux administrateursde s’abstenir de procéder à toute opération sur titresSaint-Gobain. Ces périodes couvrent les 45 jours précédant la publicationdes comptes consolidés estimés annuels et semestriels, les15 jours précédant la publication des comptes consolidés annuelset semestriels définitifs, ainsi que le jour de bourse suivant chacunede ces publications. Les principaux dirigeants du Groupe, demême que les salariés ayant accès à des informations « sensibles »,sont également assujettis aux mêmes « fenêtres négatives ».Pendant les autres périodes, les opérations sur titres Saint-Gobainsont possibles sauf disposition d’une information non publique, précise,concernant Saint-Gobain ou l’action Saint-Gobain, qui, si elleétait rendue publique, pourrait avoir une incidence sur le cours del’action Saint-Gobain.En février 2003, conformément à la recommandation n°2002-01de la Commission des Opérations de Bourse, la Compagnie a publiésur le site Internet de la COB les déclarations que lui ont adressées(3) Rapport sur l’exercice 2000, page 55les administrateurs et mandataires sociaux relativement aux opérationsde souscription, d’achat ou de vente d’actions Saint-Gobain(hors « stock options ») et d’instruments financiers à terme suractions Saint-Gobain, ainsi qu’aux opérations à terme sur actionsSaint-Gobain, réalisées au cours du second semestre 2002 : aucuneopération n’a été déclarée à ce titre.Enfin, le Conseil d’administration a tenu sept séances au cours del’exercice 2002. Le taux de présence des administrateurs à l’ensemblede ces séances a été de 84%.COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONCOMITÉ DES COMPTES• M. Michel PÉBEREAU, Président• Mme Isabelle BOUILLOT• M. Gérard MESTRALLETLe Comité comprend deux-tiers d’administrateurs indépendants(voir page 75).Le Comité des Comptes exerce l’ensemble des attributions préconiséespar les rapports Viénot et Bouton.Le Comité s’est réuni quatre fois en 2002. Le taux de présence deses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 92%.Lors de chacune de ses réunions, il a entendu la Direction Générale,la Direction Financière et les Commissaires aux comptes.Il a en premier lieu procédé à l’examen préalable approfondi descomptes consolidés annuels estimés (janvier), des comptes sociauxet consolidés annuels (mars) et des comptes consolidés semestrielsestimés (juillet) et définitifs (septembre).Il a examiné chaque fois, en présence des Commissaires aux comptes,le relevé dressé par ceux-ci des principaux points discutés avec laDirection Financière lors de l’établissement de ces comptes, et en particulierles risques et engagements hors bilan significatifs.A chacune de ses réunions, le Comité s’est fait présenter un exposésur la situation résultant de l’évolution des litiges liés à l’amiante auxÉtats-Unis. Il a procédé à une revue détaillée avec les Commissairesaux comptes des conséquences financières et comptables que cettesituation emporte pour les filiales américaines concernées et pourle Groupe, et en a rendu compte au Conseil d’administration dansles séances subséquentes.
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