i - saint-gobain en 2002

SAINT-GOBAIN RAPPORT SUR L’EXERCICE 200271PLAN D’ÉPARGNE DU GROUPELe Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du contratsocial dans le Groupe et constitue une voie privilégiée d’associationdes salariés à l’entreprise et de participation à ses résultats.En 2002, les deux formules classiques ont été mises en œuvre, l’uneà échéance de cinq ans, l’autre de dix ans. Le montant total des souscriptionsau PEG pour les deux formules s’est élevé à 159 M €(120 M € en 2001), 1 175 849 actions ont été émises à ce titre.En France, près de 70% des salariés ont participé au PEG par l’intermédiairede Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE).Le PEG a été proposé dans vingt autres pays européens et six paysd’autres continents. Au total, près de 35 000 salariés du Groupe ontparticipé au PEG.Les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe détiennent au 31 décembre2002 6,3% du capital et 9,6% des droits de vote de laCompagnie.En janvier 2003, un nouveau Plan d’Épargne du Groupe a été lancé ;il propose de nouveau les deux formules classiques à échéancede cinq ans et de dix ans ainsi qu’une formule à effet de levier àéchéance de cinq ans. Six millions et demi d’actions Saint-Gobainsont offertes au maximum à la souscription (Note d’opération du11 février 2003, visa n° 03-053 de la COB).PLANS D’OPTIONS SUR ACTIONSSAINT-GOBAINDes plans d’options sur actions ont été approuvés annuellement parle Conseil d’administration depuis 1987 ; les plans de 1987 à 1993inclus sont aujourd’hui achevés étant donné que le délai maximumd’exercice des options de ces plans avait été fixé à cinq ans jusqu’en1991 et huit ans puis dix ans ensuite.Les plans d’options sur actions Saint-Gobain sont arrêtés par leConseil d’administration après examen et sur proposition du Comitédes Mandataires, qui a été composé au cours de l’exercice 2002de M. Bernard ESAMBERT, Président, et de MM. Daniel BERNARDet Bruno ROGER.- la catégorie B comprend les principaux responsables opérationnelset fonctionnels des branches et délégations générales (772 personnes);- la catégorie C comprend des cadres à haut potentiel ainsi quedes salariés, cadres et non-cadres, ayant accompli une performanceparticulière (569 personnes).Le nombre total de bénéficiaires du plan de novembre 2002 estainsi de 1 368, proche de celui de 2001 (1 351). Dans chacunedes catégories, le nombre d’options attribuées est individualisé enfonction des responsabilités exercées et des performances réalisées.Le nombre total d’options attribuées est de 3 785 500, (3 774 800en 2001), et représente 1,1% du capital social à fin 2002.Depuis 1997, les plans ne portent plus sur des options de souscriptiond’actions nouvelles mais sur des options d’achat d’actionsexistantes pour l’exercice desquelles sont utilisées des actionsconservées en autodétention.Tout rabais sur le cours moyen de l’action au moment de l’attributionpar le Conseil d’administration a été supprimé depuis 1999 : leprix d’achat correspond donc à 100% de ce cours moyen, soit23,53 € pour les attributions de novembre 2002.Les principales conditions générales arrêtées par le Conseil pourl’exercice des options sont les suivantes :- le délai maximum de levée est de dix ans ;- le délai minimum de levée est de trois ans ou de quatre ans selonles cas ;- le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupeavant leur levée sauf décision exceptionnelle du Président de laCompagnie en accord avec le Comité des Mandataires du Conseild’administration.Des conditions particulières d’exercice sont stipulées pour certainescatégories de bénéficiaires. A ce titre, le Conseil d’administration anotamment assujetti la levée de la moitié des options attribuéesen novembre 2002 à la Direction Générale et à la catégorie A à laréalisation d’une condition de performance de plus de 20% ducours de bourse de l’action Saint-Gobain, au jour de l’exercice, parrapport au prix d’exercice.Outre la Direction Générale (9 personnes), l’attribution d’optionseffectuée en novembre 2002 concerne trois catégories de bénéficiaires:- la catégorie A comprend les Directeurs de branches, les Déléguésgénéraux et les Directeurs fonctionnels de la Compagnie qui sontmembres du Comité de Liaison du Groupe (18 personnes) ;Par ailleurs, conformément à une décision du Conseil d’administrationde 1997, les bénéficiaires de la Direction Générale et de la catégorieA, qui constituent ensemble le Comité de Liaison du Groupe,devaient, lorsqu’ils sont en fonction depuis cette date, détenir enpermanence au nominatif à fin 2002 au moins 2 800 actions Saint-Gobain et doivent accroître leur détention de 400 actions au moins