i - saint-gobain en 2002

188Votre Conseil d’administration, faisant application des dispositionsde l’article L 225-129 VII du Code de commerce, vous propose,sur la base de son rapport, de lui déléguer, et ce pour une duréede vingt six mois, le soin d’arrêter les modalités de cette opérationdans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail etvous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.Le montant nominal maximal des actions qui pourront être émisesest fixé à soixante-quatre millions d’euros.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnellesapplicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences destinées à vérifier les modalités de détermination duprix d’émission.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées.3. AUTORISATION DE CONSENTIR SOIT DES OPTIONSD’ACHAT D’ACTIONS, SOIT DES OPTIONSDE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (14 e RÉSOLUTION)En notre qualité de Commissaires aux comptes et en exécution dela mission prévue à L. 225-177 du Code de commerce et par l’article174-19 du décret du 23 mars 1967, nous avons établi le présentrapport sur les ouvertures d’options d’achat ou de souscriptiond’actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociauxtel que décrit dans la quatorzième résolution.Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur lesmotifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actionsainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prixde souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avissur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscriptionou d’achat.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnellesapplicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences destinées à vérifier que les modalités proposées pourla fixation du prix de souscription ou d’achat sont mentionnées dansle rapport don conseil d’administration, qu’elles sont conformes auxdispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaireset qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées.4. ANNULATION D’ACTIONS PRÉALABLEMENT RACHETÉES(15 e RÉSOLUTION)En notre qualité de Commissaires aux comptes et en exécution dela mission prévue à l’article L225-209, al. 4, du Code de commerceen cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées,nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaîtrenotre appréciation sur les causes et conditions de la réduction ducapital envisagée.Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnellesapplicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences conduisant à examiner si les causes et conditions dela réduction du capital envisagée sont régulières.Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre Société,dans la limite de 10% de son capital, de ses propres actions, dansles conditions prévues à l’article L225-209, al.4, du Code de commerceCette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbationde votre assemblée générale et serait donnée pour unepériode de dix huit mois.Votre Conseil vous demande de lui déléguer, pour une période devingt-quatre mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisationd’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pourannuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingtquatremois, les actions ainsi achetées.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditionsde la réduction du capital envisagée, étant rappelé que cellecine peut être réalisée que dans la mesure où votre assembléeapprouve au préalable l’opération d’achat, par votre Société, de sespropres actions.Paris, le 11 avril 2003Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditS.E.C.E.F.Mike MORALEE Christian MARCELLIN Jacques TENETTE