i - saint-gobain en 2002

180- déterminer le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que lemontant de la prime d’émission,- déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, la formeet les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notammentrevêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminéeou non,- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titresémis ou à émettre,- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés auxtitres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, mêmerétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porterontjouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalitésde réalisation de l’émission,- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le caséchéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à toutmoment ou pendant des périodes déterminées, les titres émisou à émettre,- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droitsattachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capitalsocial sur le montant des primes qui y sont afférentes et préleversur ce montant les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes,réserves, bénéfices ou autres :- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital,fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montantdont le nominal des actions existantes composant le capitalsocial sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compterde laquelle les actions nouvelles porteront jouissance oucelle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,- décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions del’article L.225-149 du Code de Commerce, que les droits formantrompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantesseront vendues,d) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutesmesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, àla bonne fin et au service financier des titres émis en vertu dela présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sontattachés, constater la réalisation de chaque augmentation decapital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.6/ Prend acte que la présente délégation annule, pour la périodenon écoulée, et remplace la délégation accordée par l’Assembléegénérale du 28 juin 2001 dans sa neuvième résolution.DOUZIÈME RÉSOLUTIONRenouvellement au Conseil d’administration de la délégationqui lui avait été consentie par l’Assemblée générale mixte du 28juin 2001 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital socialpar émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnantaccès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société,ou auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettrele cas échéant par des filiales, pour un montant nominalmaximal de sept cent soixante millions d’euros (actions) et detrois milliards d’euros (valeurs obligataires)Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assembléeextraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapportdu Conseil d’administration et du rapport spécial desCommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légalesrelatives aux sociétés commerciales, notamment à l’articleL.225-129, III ainsi qu’aux articles L.225-148, L.225-150 etL.228-93 du Code de Commerce :1/ Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessairesà l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ouplusieurs fois sur ses seules délibérations, dans la proportion etaux époques qu’il appréciera, sur les marchés français, étrangerset/ou international, en euros, en autres monnaies, ou en toute autreunité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,par l’émission :a) d’actions ordinaires, de bons autonomes et/ou de toutes valeursmobilières donnant accès immédiat ou à terme, à tout momentou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, par souscription,conversion, échange, remboursement, présentation d’unbon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourrontêtre émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportésà la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange surdes titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 duCode de Commerce,b) et/ou des titres ci-dessous indiqués, à la suite de l’émission parl’une des sociétés dont la Compagnie de Saint-Gobain détientdirectement ou indirectement plus de la moitié du capital, etavec l’accord de cette dernière :- soit d’obligations avec bons de souscription d’actions ordinairesde la Compagnie de Saint-Gobain,- soit de toutes autres valeurs mobilières donnant droit par souscription,conversion, échange, remboursement, présentationd’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à toutmoment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou serontémis en représentation d’une quotité du capital de la Compagniede Saint-Gobain, étant précisé que ces valeurs mobilières pour-