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178• prix minimum de vente unitaire : 16 euros• nombre maximum d’actions : 10% du nombre total des actionscomposant le capital social à la date de la présente Assemblée ;le montant maximum théorique de fonds que la Société pourraitconsacrer à l’opération serait ainsi de 1 342 000 000 euros.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves etattribution d’actions gratuites, de division du nominal ou de regroupementde titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquementdans la proportion requise par la variation du nombretotal d’actions déterminé par l’opération.HUITIÈME RÉSOLUTIONNomination de M. Pierre KERHUEL en qualité d’Administrateur,en remplacement de M. Jean-Maurice MALOTL’Assemblée générale, constatant que le mandat de M. Jean-MauriceMALOT arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,nomme en remplacement M. Pierre KERHUEL en qualitéd’Administrateur, conformément à l’article 9, alinéa 3 des statuts.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années (sousréserve de l’adoption de la 16 e résolution) qui prendra fin à l’issue del’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.La présente autorisation est donnée pour une période de 18 moisà compter de ce jour ; elle annule, pour la partie non utilisée etla période non écoulée, et remplace l’autorisation donnée aux termesde la cinquième résolution de l’Assemblée générale mixte du6 juin 2002.L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avecfaculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation,conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprèsde tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire.SIXIÈME RÉSOLUTIONRatification de la cooptation de M. Sehoon LEE en qualitéd’Administrateur et renouvellement de son mandatL’Assemblée générale ratifie la nomination faite à titre provisoire parle Conseil d’administration dans sa séance du 21 novembre 2002de M. Sehoon LEE en qualité d’Administrateur, en remplacement deM. Jean-Marie MESSIER, démissionnaire le 7 juin 2002. Son mandatarrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, cellecirenouvelle le mandat d’Administrateur de M. Sehoon LEE pourune durée de quatre années (sous réserve de l’adoption de la16 e résolution) qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée généralequi statuera sur les comptes de l’exercice 2006.SEPTIÈME RÉSOLUTIONRenouvellement du mandat d’Administrateur de M. GérardMESTRALLETL’Assemblée générale, constatant qu’il arrive à expiration à l’issue dela présente Assemblée, renouvelle le mandat d’Administrateur deM. Gérard MESTRALLET.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années (sousréserve de l’adoption de la 16 e résolution) qui prendra fin à l’issuede l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes del’exercice 2006.NEUVIÈME RÉSOLUTIONNomination de M. Denis RANQUE en qualité d’Administrateur,en remplacement de M. Bernard ESAMBERTL’Assemblée générale, constatant que le mandat de M. BernardESAMBERT arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée,nomme en remplacement M. Denis RANQUE en qualitéd’Administrateur.Ce mandat est conféré pour une durée de quatre années (sous réservede l’adoption de la 16e résolution) qui prendra fin à l’issue del’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.DIXIÈME RÉSOLUTIONRenouvellement au Conseil d’administration de la délégationqui lui avait été consentie par l’Assemblée générale mixte du28 juin 2001 à l’effet de procéder à l’émission d’obligations, detitres assimilés ou de titres et valeurs mobilières représentativesde créances dans la limite de trois milliards d’eurosL’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport duConseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à procéder,en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tant enFrance qu’à l’étranger ou sur le marché international, à l’émissiond’obligations ou de titres assimilés tels que des titres subordonnésà durée déterminée ou non, portant ou non intérêt à taux fixe ouvariable, ou de tous autres titres ou valeurs mobilières conférantd’une manière quelconque un droit de créance sur la Société etassortis ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisitionou à la souscription d’autres titres et/ou d’autres valeurs mobilièresreprésentatives de créances.Le montant nominal maximal pour lequel pourront être libellés lestitres à émettre ci-dessus visés ne pourra excéder trois milliards d’eurosou la contre-valeur de ce montant en autres monnaies, ou entoute autre unité de compte établie par référence à un ensemblede monnaies.
SAINT-GOBAIN RAPPORT SUR L’EXERCICE 2002179L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues parla loi, en vue de procéder à cette ou à ces émissions, en déterminerla nature, les formes, conditions et taux, arrêter toutescaractéristiques des titres à émettre et notamment leurs conditionsd’exercice, leur mode d’amortissement ou de remboursement,y compris sous forme d’échange, de remise ou de dationde titres en portefeuille, et d’une manière générale l’ensemblede leurs modalités.Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois àcompter de la présente Assemblée. Elle annule, pour le montantnon utilisé et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisationdonnée par l’Assemblée générale du 28 juin 2001 dans sa huitièmerésolution.PARTIE EXTRAORDINAIREDE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEONZIÈME RÉSOLUTIONRenouvellement au Conseil d’administration de la délégationqui lui avait été consentie par l’Assemblée générale mixte du28 juin 2001 à l’effet de procéder à l’augmentation du capitalsocial, soit par émission, avec maintien du droit préférentielde souscription, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès, immédiatement ou à terme, à des actionsde la Société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéficesou autres, pour un montant nominal maximal de sept centsoixante millions d’euros (actions) et de trois milliards d’euros(valeurs obligataires)Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assembléeextraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapportdu Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissairesaux comptes et conformément aux dispositions légales relatives auxsociétés commerciales, notamment à l’article L.225-129, III du Codede Commerce :1/ Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessairesà l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ouplusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et auxépoques qu’il appréciera :a) par émission sur les marchés français, étrangers et/ou international,en euros, en autres monnaies ou en toute autre unité decompte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actionsordinaires, de bons autonomes émis à titre onéreux ou gratuit,et/ou de toutes valeurs mobilières donnant ou pouvantdonner accès immédiat ou à terme, à tout moment ou à datefixe, à des actions ordinaires de la Société par souscription,conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon oude toute autre manière,b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéficesou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairementpossible et sous forme d’attribution d’actions gratuites oud’élévation de la valeur nominale des actions existantes.2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée généralela durée de validité de la présente délégation.3/ Décide de fixer, en cas d’usage par le Conseil d’administration dela présente délégation de pouvoirs pour la réalisation des émissionsvisées au 1/a) ci-dessus,a) le montant nominal maximal des actions ordinaire qui pourront êtreainsi émises, que ce soit directement ou sur présentation de titresreprésentatifs ou non de créances, à sept cent soixante millionsd’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, lequel inclut la valeurnominale globale des actions ordinaires à émettre éventuellementpour préserver les droits des titulaires de ces titres conformémentà la loi, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montantnominal des actions ordinaires émises, directement ou non, envertu de la douzième résolution de la présente Assemblée,b) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentativesde créances sur la Société à trois milliards d’euros ouà la contre-valeur de ce montant.4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présentedélégation de pouvoirs, dans le cadre des émissions visées au 1/a)ci-dessus :a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférenceaux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,b) confère néanmoins au Conseil d’administration la faculté d’instituerun droit de souscription à titre réductible dans les conditionsqu’il déterminera,c) prend acte, et décide en tant que de besoin, que la présentedélégation emporte au profit des porteurs des titres émis, renonciationexpresse par les actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit.5/ Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pourmettre en œuvre ou subdéléguer dans les conditions prévues parla loi la présente délégation, à l’effet notamment de :a) déterminer les conditions d’augmentation de capital et/ou dela ou des émissions,b) en ce qui concerne toute émission réalisée dans le cadre dela délégation visée au 1/a) ci-dessus :
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SAINT-GOBAIN RAPPORT SUR L’EXERCICE <strong>2002</strong>179L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues parla loi, <strong>en</strong> vue de procéder à cette ou à ces émissions, <strong>en</strong> déterminerla nature, les formes, conditions et taux, arrêter toutescaractéristiques des titres à émettre et notamm<strong>en</strong>t leurs conditionsd’exercice, leur mode d’amortissem<strong>en</strong>t ou de remboursem<strong>en</strong>t,y compris sous forme d’échange, de remise ou de dationde titres <strong>en</strong> portefeuille, et d’une manière générale l’<strong>en</strong>semblede leurs modalités.Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois àcompter de la prés<strong>en</strong>te Assemblée. Elle annule, pour le montantnon utilisé et pour la période non écoulée, et remplace l’autorisationdonnée par l’Assemblée générale du 28 juin 2001 dans sa huitièmerésolution.PARTIE EXTRAORDINAIREDE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEONZIÈME RÉSOLUTIONR<strong>en</strong>ouvellem<strong>en</strong>t au Conseil d’administration de la délégationqui lui avait été cons<strong>en</strong>tie par l’Assemblée générale mixte du28 juin 2001 à l’effet de procéder à l’augm<strong>en</strong>tation du capitalsocial, soit par émission, avec mainti<strong>en</strong> du droit préfér<strong>en</strong>tielde souscription, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilièresdonnant accès, immédiatem<strong>en</strong>t ou à terme, à des actionsde la Société, soit par incorporation de primes, réserves, bénéficesou autres, pour un montant nominal maximal de sept c<strong>en</strong>tsoixante millions d’euros (actions) et de trois milliards d’euros(valeurs obligataires)Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assembléeextraordinaire, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapportdu Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissairesaux comptes et conformém<strong>en</strong>t aux dispositions légales relatives auxsociétés commerciales, notamm<strong>en</strong>t à l’article L.225-129, III du Codede Commerce :1/ Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessairesà l’effet de procéder à l’augm<strong>en</strong>tation du capital social, <strong>en</strong> une ouplusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et auxépoques qu’il appréciera :a) par émission sur les marchés français, étrangers et/ou international,<strong>en</strong> euros, <strong>en</strong> autres monnaies ou <strong>en</strong> toute autre unité decompte établie par référ<strong>en</strong>ce à un <strong>en</strong>semble de monnaies, d’actionsordinaires, de bons autonomes émis à titre onéreux ou gratuit,et/ou de toutes valeurs mobilières donnant ou pouvantdonner accès immédiat ou à terme, à tout mom<strong>en</strong>t ou à datefixe, à des actions ordinaires de la Société par souscription,conversion, échange, remboursem<strong>en</strong>t, prés<strong>en</strong>tation d’un bon oude toute autre manière,b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéficesou autres dont la capitalisation sera légalem<strong>en</strong>t et statutairem<strong>en</strong>tpossible et sous forme d’attribution d’actions gratuites oud’élévation de la valeur nominale des actions existantes.2/ Fixe à vingt-six mois à compter de la prés<strong>en</strong>te Assemblée généralela durée de validité de la prés<strong>en</strong>te délégation.3/ Décide de fixer, <strong>en</strong> cas d’usage par le Conseil d’administration dela prés<strong>en</strong>te délégation de pouvoirs pour la réalisation des émissionsvisées au 1/a) ci-dessus,a) le montant nominal maximal des actions ordinaire qui pourront êtreainsi émises, que ce soit directem<strong>en</strong>t ou sur prés<strong>en</strong>tation de titresreprés<strong>en</strong>tatifs ou non de créances, à sept c<strong>en</strong>t soixante millionsd’euros, ou à la contre-valeur de ce montant, lequel inclut la valeurnominale globale des actions ordinaires à émettre év<strong>en</strong>tuellem<strong>en</strong>tpour préserver les droits des titulaires de ces titres conformém<strong>en</strong>tà la loi, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montantnominal des actions ordinaires émises, directem<strong>en</strong>t ou non, <strong>en</strong>vertu de la douzième résolution de la prés<strong>en</strong>te Assemblée,b) et le montant nominal maximal des valeurs mobilières représ<strong>en</strong>tativesde créances sur la Société à trois milliards d’euros ouà la contre-valeur de ce montant.4/ En cas d’usage par le Conseil d’administration de la prés<strong>en</strong>tedélégation de pouvoirs, dans le cadre des émissions visées au 1/a)ci-dessus :a) décide que la ou les émissions seront réservées par préfér<strong>en</strong>ceaux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,b) confère néanmoins au Conseil d’administration la faculté d’instituerun droit de souscription à titre réductible dans les conditionsqu’il déterminera,c) pr<strong>en</strong>d acte, et décide <strong>en</strong> tant que de besoin, que la prés<strong>en</strong>tedélégation emporte au profit des porteurs des titres émis, r<strong>en</strong>onciationexpresse par les actionnaires à leur droit préfér<strong>en</strong>tiel desouscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit.5/ Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pourmettre <strong>en</strong> œuvre ou subdéléguer dans les conditions prévues parla loi la prés<strong>en</strong>te délégation, à l’effet notamm<strong>en</strong>t de :a) déterminer les conditions d’augm<strong>en</strong>tation de capital et/ou dela ou des émissions,b) <strong>en</strong> ce qui concerne toute émission réalisée dans le cadre dela délégation visée au 1/a) ci-dessus :