i - saint-gobain en 2002

174M. Denis RANQUE est également Président du Conseil d’administrationde l’Ecole Nationale Supérieure des Mines de Paris, administrateurde la Fondation de l’Ecole Polytechnique et depuisseptembre 2002, président du Cercle de l’Industrie.L’ensemble des nouveaux mandats d’administrateur qu’il vous estdemandé de conférer dans ces quatre résolutions auront une duréede quatre ans si l’Assemblée adopte la seizième résolution ci-après,qui a notamment pour objet de ramener la durée des mandatsd’Administrateur de six à quatre ans à compter de la présenteAssemblée.V - RENOUVELLEMENT DES AUTORISATIONSFINANCIÈRES DONNÉES PAR VOTREASSEMBLÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSont soumises à votre approbation trois résolutions visant à renouveler,pour une durée limitée à vingt-six mois, des résolutions adoptéeslors de l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2001, lapremière relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée, les deux suivantesde la partie extraordinaire.Aux termes de la 10 e résolution, nous vous proposons de donnerà votre Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation,les pouvoirs nécessaires pour émettre éventuellement des obligations,des titres assimilés ou des titres et valeurs mobilières représentativesde créances, dans la limite de trois milliards d’euros.Par ailleurs, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administrationles pouvoirs nécessaires pour émettre éventuellement toutessortes de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatementou à terme, ce de manière globale dans deux résolutions, l’uneavec maintien du droit préférentiel de souscription, l’autre avec suppressionde ce droit.Ainsi, la 11 e résolution prévoit de donner délégation au Conseild’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’émettre,avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant sur lemarché français que sur les marchés étrangers ou internationaux,des actions, des bons autonomes et/ou toutes autres valeurs mobilièrespouvant donner accès à des actions (par exemple, des obligationsconvertibles en actions, des actions ou des obligations àbons de souscription d’actions, des obligations remboursables enactions, etc…), aussi bien que de procéder éventuellement à touteaugmentation de capital par incorporation de réserves. Le montantde l’ensemble de ces émissions ne saurait excéder une valeur nominalemaximale de sept cent soixante millions d’euros (sur lequels’imputerait le cas échéant celui des émissions qui seraient réaliséesen vertu de la 12 e résolution), et le montant des valeurs obligatairesinitiales qui pourraient être émises simultanément detrois milliards d’euros ou leur contre-valeur.La 12 e résolution comporte la suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires et prévoit de donner au Conseil d’administrationpouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéderéventuellement, tant sur le marché français que sur les marchésétrangers ou internationaux, à l’émission des mêmes titres que ceuxvisés à la résolution précédente, sachant que ces titres pourraient égalementêtre créés en vue de rémunérer des titres qui seraient apportésà la Compagnie de Saint-Gobain à l’occasion d’une offre publiqued’échange dont elle serait l’initiateur. En outre, la délégation sollicitéeaux termes de cette résolution permet l’émission d’actions auxquellesdonneraient droit des valeurs mobilières qui pourraient êtreémises, en accord avec votre Conseil, par des filiales directes ou indirectesde la Compagnie. Le montant nominal maximal, sept centsoixante millions d’euros pour la ou les augmentations de capital,est le même que celui porté à la résolution précédente, sur lequelil s’imputerait le cas échéant (et vice versa), et est de trois milliardsd’euros ou leur contre-valeur pour les valeurs obligataires initiales.Le but des autorisations financières qu’il vous est ainsi demandé derenouveler et d’approuver est de permettre à votre Conseil de disposerd’une grande flexibilité dans le choix des émissions envisageableset d’adapter la forme des valeurs mobilières à émettre en fonctionde l’état et des possibilités des marchés financiers, français, étrangersou internationaux, le moment venu. A cet égard, la faculté d’émettresans droit préférentiel de souscription correspond à des situations quifont de la rapidité des opérations une condition essentielle de leur réussite,aussi bien qu’à l’intérêt de solliciter l’épargne d’un large publicen émettant, le cas échéant, sur les marchés financiers étrangers etinternationaux. En cas d’usage de la délégation faisant l’objet de la12 e résolution, le Conseil pourrait éventuellement conférer aux actionnairesun délai de priorité de souscription si les émissions étaient effectuéessur le marché français, les valeurs non souscrites par lesactionnaires faisant alors l’objet d’un placement public.Dans la délégation comportant suppression du droit préférentielde souscription, il est prévu que l’émission des titres de capital sefasse sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’actionancienne pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmiles vingt précédant le jour de la réunion du Conseil qui décideraitl’émission de ces valeurs.Dans tous les cas, nous vous précisons que seule l’émission d’actionsordinaires de la Compagnie de Saint-Gobain est envisagée,