Rapport Annuel - Kinepolis Group
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<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong><br />
<strong>Rapport</strong> <strong>Annuel</strong> 2007
Sommaire<br />
PARTIE I<br />
<strong>Rapport</strong> du Conseil d’Administration 2<br />
1 | LETTRE AUX ACTIONNAIRES 5<br />
Structure organisationnelle 8<br />
2 | PROFIL DE LA SOCIÉTÉ 9<br />
Vision et mission 9<br />
Profil 9<br />
Un acteur européen de grande envergure 10<br />
Chiffres clés 11<br />
3 | ACTIVITÉS CLÉS 13<br />
Vente de tickets 13<br />
Food, beverage & retail 16<br />
Media & Events 17<br />
Distribution de films 18<br />
Patrimoine immobilier 20<br />
4 | DIVERSIFICATIONS 23<br />
Contenu alternatif 23<br />
<strong>Kinepolis</strong> opte résolument pour la 3D 25<br />
Le nouveau concept <strong>Kinepolis</strong> 26<br />
5 | RESSOURCES HUMAINES 29<br />
6 | LEADERSHIP TECHNOLOGIQUE 31<br />
7 | GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 33<br />
Conseil d’Administration et comités spéciaux 33<br />
Management exécutif 37<br />
Politique en matière de conflits d’intérêts 37<br />
Politique en matière de transactions d’initiés 37<br />
Warrants et options 38<br />
Publication des rémunérations brutes 38<br />
Respect du Code de gouvernance d’entreprise 39<br />
8 | RAPPORT FINANCIER 41<br />
PARTIE II<br />
Comptes annuels 49<br />
PARTIE III<br />
Décisions proposées aux actionnaires 109<br />
PARTIE IV<br />
Informations destinées aux actionnaires 113<br />
Sommaire<br />
kinepolis group 2007
<strong>Rapport</strong><br />
du conseil<br />
d’administration
PARTIE I<br />
1 | Lettre aux actionnaires<br />
2 | Profil de la société<br />
3 | Activités clés<br />
4 | Diversifications<br />
5 | Ressources humaines<br />
6 | Leadership technologique<br />
7 | Gouvernance d’entreprise<br />
8 | <strong>Rapport</strong> financier<br />
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
kinepolis group 2007
JOUR 1<br />
C’est incroyable tout ce qu’on peut faire chez <strong>Kinepolis</strong> !<br />
Surfez sur www.kinepolis.mobi où que vous<br />
soyez via votre GSM, PDA ou PSP et découvrez la<br />
programmation d’un <strong>Kinepolis</strong> proche de vous. Vous y<br />
trouverez également des informations sur les films et<br />
une liste d’événements spéciaux.
01 | Lettre aux actionnaires<br />
CHER ACTIONNAIRE,<br />
En 2007, <strong>Kinepolis</strong> est parvenu à augmenter son chiffre<br />
d’affaires de 0,5% malgré la diminution des taux de<br />
fréquentation (-3,4%). Le chiffre d’affaires a été renforcé<br />
par le processus de numérisation et d’autres activités<br />
d’exploitation (snacks et boissons, vente au détail,<br />
services « business-to-business », immobilier, etc.).<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> a clôturé 2007 avec un résultat<br />
de € 14,7 millions, un résultat opérationnel de<br />
€ 25,1 millions, un EBITDA (1) de € 49,6 millions et un<br />
chiffre d’affaires (produits) de € 212,3 millions. Le résultat<br />
a augmenté de 1% par rapport à 2006 (€ 14,6 millions).<br />
Produits<br />
2007 a généré € 212,3 millions de produits, soit 0,5% de<br />
plus que l’année précédente.<br />
Le « box-office » brut (revenus générés par la vente de<br />
tickets) accuse une baisse de 3%, qui résulte du recul des<br />
taux de fréquentation. Elle a toutefois été partiellement<br />
compensée par l’augmentation du prix moyen des tickets<br />
due au succès du cinéma numérique.<br />
Le pourcentage représenté par les ventes de tickets<br />
(59 %) a diminué par rapport à 2006 (61%), au bénéfice<br />
des snacks et boissons, de la vente au détail et des<br />
revenus de baux commerciaux.<br />
Les snacks et boissons ainsi que la vente au détail ont<br />
enregistré une croissance de 5% par rapport à 2006,<br />
grâce à la hausse des prix de vente et de la consommation<br />
par spectateur.<br />
Les activités « business-to-business » dans l’environnement<br />
cinématographique constituent toujours un<br />
pôle de croissance. Le chiffre d’affaires généré par les<br />
événements, la publicité sur grand écran, etc. a grimpé<br />
de 5%.<br />
Le chiffre d’affaires du département Distribution de films<br />
de <strong>Kinepolis</strong> (KFD) a augmenté par rapport à 2006. Cette<br />
croissance est notamment imputable au succès des films<br />
flamands (Man zkt Vrouw, Ben X, Vermist) et aux scores<br />
de La boussole d’or.<br />
Les revenus immobiliers ont enregistré une importante<br />
croissance de 25%, essentiellement due à la location de<br />
Cinema City <strong>Kinepolis</strong> (Pologne) au groupe de cinémas<br />
ITIT depuis le 19 janvier 2007.<br />
Les produits mondiaux ont été réalisés à 53% en<br />
Belgique, base nationale du groupe, à 25% en France,<br />
à 20% en Espagne et à 2% en Pologne et en Suisse.<br />
01 | Lettre aux actionnaires<br />
(1) L’EBITDA n’est pas un critère reconnu dans le cadre des normes IFRS. <strong>Kinepolis</strong> a défini ce<br />
concept en ajoutant au résultat opérationnel les amortissements, les réductions de valeur et les<br />
commissions, moins les reprises et utilisations éventuelles sur ces mêmes postes.<br />
kinepolis group 2007
Promotion immobilière<br />
Les terrains et bâtiments de <strong>Kinepolis</strong> constituent un<br />
atout indéniable pour l’entreprise. <strong>Kinepolis</strong> est propriétaire<br />
de plus de 90% de son parc immobilier, ce qui le<br />
distingue de la plupart des autres groupes de cinémas<br />
et lui confère l’indépendance, la liberté et la flexibilité<br />
requises pour réaliser de nombreux projets et concepts<br />
novateurs intra et extra muros.<br />
Dans la plupart des complexes <strong>Kinepolis</strong>, les sièges<br />
sont numérotés et les cinéphiles peuvent réserver leurs<br />
tickets et leurs places.<br />
En février de cette année, le cinéma de centre-ville<br />
Forum Nîmes (4 salles) a également rouvert ses portes<br />
après de longs travaux de rénovation. Ce complexe a<br />
été entièrement remis à neuf et équipé d’un système de<br />
réservation de sièges.<br />
En 2008, notre vision immobilière sera encore<br />
plus étendue et autonome. Dans ce contexte, nous<br />
avons récemment nommé un directeur immobilier<br />
supplémentaire, et renforcé le Conseil d’Administration<br />
par un administrateur supplémentaire issu du secteur<br />
immobilier.<br />
Déploiement du nouveau modèle <strong>Kinepolis</strong><br />
à « foyer ouvert »<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> et le cinéma numérique<br />
<strong>Kinepolis</strong> poursuit la numérisation de ses salles à<br />
l’échelon international afin de pouvoir présenter l’offre<br />
croissante de films numériques. Cette technologie est<br />
le gage d’une meilleure qualité d’image et de son, et<br />
offre un éventail plus diversifié, avec de nombreuses<br />
possibilités de divertissements et d’applications<br />
business-to-business.<br />
Les derniers complexes <strong>Kinepolis</strong> (<strong>Kinepolis</strong> Ostende et<br />
<strong>Kinepolis</strong> Bruges) témoignent d’un véritable souci d’innovation.<br />
Dans cette optique, les concepts phares sont<br />
le « foyer ouvert » avec ses nombreuses possibilités<br />
de shopping, les systèmes de réservation de places et<br />
de contrôle des tickets (automatiques via les capteurs<br />
intégrés dans les sièges), ainsi que la numérisation<br />
poussée des canaux utilisés pour le cinéma, l’information<br />
et la communication.<br />
Ce concept global élaboré « in house » a été appliqué<br />
pour la première fois dans un complexe existant en<br />
décembre 2007 : c’est <strong>Kinepolis</strong> Courtrai (10 salles) qui<br />
a ouvert le bal des conversions à la nouvelle génération<br />
<strong>Kinepolis</strong>, à l’occasion de son dixième anniversaire.<br />
Le cinéma numérique 3D<br />
La dernière application en date du cinéma numérique<br />
réside dans le 3D (<strong>Kinepolis</strong>, Dolby Laboratories, Barco).<br />
<strong>Kinepolis</strong> a intégré 19 installations basées sur cette<br />
technologie dans son parc international de salles. En<br />
novembre 2007, le groupe a présenté son premier film<br />
3D Beowulf, suivi du film 3D Fly me to the Moon et du<br />
film-concert U2 3D début 2008.<br />
Prévisions<br />
Alors que l’année cinématographique 2007 a clairement<br />
inclus une « saison de superproductions » entre début
mai et fin août, les titres à succès escomptés pour 2008<br />
seront nettement mieux répartis.<br />
Je suis une légende a prolongé son succès de fin d’année<br />
jusqu’à la nouvelle année. Astérix aux Jeux Olympiques et<br />
Bienvenue chez les Ch’tis ont démarré sur les chapeaux<br />
de roue en France ainsi que dans la Belgique francophone,<br />
tandis que Aanrijding in Moskou a cartonné en<br />
Flandre. Ces excellents résultats ont rejailli sur le taux de<br />
fréquentation de janvier et février.<br />
On annonce d’ores et déjà des films très prometteurs<br />
tels que 10 000, Indiana Jones 4, Le Monde de Narnia :<br />
Prince Caspian, La Momie 3, le 22ème James Bond<br />
Quantum of Solace, Harry Potter et le Prince de Sang-<br />
Mêlé et Escape from Madagascar.<br />
2008 promet également d’être une année faste pour les<br />
films locaux tels que Los et Suske en Wiske (Flandre),<br />
Disco (France), ainsi que Mortadelo & Filemon 2 et<br />
Los Crimenes de Oxford (Espagne).<br />
Dividende de € 0,65 par action<br />
Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée<br />
générale du 16 mai 2008 de verser un dividende brut de<br />
€ 0,65 par action pour l’exercice 2007 (2006 : € 0,64<br />
par action). Le taux de versement de 30% a été maintenu<br />
pour la 4ème année consécutive.<br />
Remerciements<br />
Au nom du Conseil d’Administration, nous tenons à<br />
remercier nos collaborateurs pour leur engagement et leur<br />
dévouement.<br />
Fermement décidé à atteindre son objectif stratégique de<br />
croissance durable et rentable, <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> sait qu’il<br />
peut toujours compter sur les efforts de son personnel<br />
pour relever avec succès ses défis dans divers domaines.<br />
Ses collaborateurs sont, en effet, parfaitement conscients<br />
de l’importance de la création de valeur, tant pour les<br />
actionnaires que pour les cinéphiles. La numérisation, qui<br />
offre de nouvelles opportunités à nos spectateurs, joue un<br />
rôle essentiel à cet égard. Pour maintenir son avance sur<br />
la concurrence, les atouts principaux de <strong>Kinepolis</strong> sont<br />
l’orientation-client, l’extension du patrimoine immobilier<br />
et l’innovation permanente. Nous déclarons, aux côtés<br />
des membres du Conseil d’Administration, avoir pleine<br />
confiance dans l’avenir.<br />
01 | Lettre aux actionnaires<br />
Joost Bert<br />
Co-Administrateur délégué<br />
Eddy Duquenne<br />
Co-Administrateur délégué<br />
Baron Hugo Vandamme<br />
Président du Conseil d’Administration<br />
kinepolis group 2007
Joost Bert et Eddy Duquenne<br />
Co-Administrateurs délégué<br />
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE<br />
Eddy Duquenne, ancien patron de Sunparks, est venu<br />
rejoindre Joost Bert au poste de co-Administrateur délégué<br />
le 18 décembre 2007. Sa nomination fait suite à la décision<br />
du Conseil d’Administration de renforcer sensiblement le<br />
management opérationnel.<br />
En tant que co-Administrateur délégué, Eddy Duquenne<br />
assumera l’ensemble des responsabilités opérationnelles,<br />
tandis que Joost Bert demeurera responsable de la stratégie,<br />
des concepts et projets au sein du groupe.<br />
Les deux co-Administrateurs délégués seront notamment<br />
épaulés par Jan Staelens (CFO), Tom Lambert (General<br />
Manager de <strong>Kinepolis</strong> Belgique, France et Suisse) et<br />
Manu Claessens (General Manager de <strong>Kinepolis</strong> Espagne).<br />
La structure organisationnelle de <strong>Kinepolis</strong> sera<br />
rationalisée et optimisée en 2008, dans une optique<br />
d’orientation-client, de professionnalisme immobilier et<br />
d’efficacité décisionnelle.
02 | Profil de la société<br />
Vision et mission<br />
<strong>Kinepolis</strong> rêve d’un monde où les gens profitent des loisirs qu’ils ont choisis – quand, où et avec qui<br />
ils le souhaitent – et décident eux-mêmes des aventures qu’ils vivront au cœur de leurs émotions.<br />
<strong>Kinepolis</strong> entend renforcer sa position dans les marchés qu’il domine déjà, et devenir le leader dans<br />
les autres marchés où il est actif.<br />
Il souhaite également offrir à son public des loisirs ou des événements professionnels de haute<br />
qualité. A cette fin, il apporte diverses réponses aux besoins changeants de son public.<br />
<strong>Kinepolis</strong> transforme peu à peu ses cinémas en environnements évolutifs, où le client devient<br />
« metteur en scène » de ses propres émotions.<br />
PROFIL<br />
Depuis sa fondation en 1997 puis son entrée en Bourse<br />
en 1998, <strong>Kinepolis</strong> est devenu le leader du marché belge<br />
et un acteur de premier plan sur le marché européen.<br />
<strong>Kinepolis</strong> possède 23 complexes de cinémas répartis<br />
entre la Belgique, la France, l’Espagne, la Pologne et la<br />
Suisse. Avec ses 22 millions de spectateurs en 2007, il<br />
figure dans le groupe de tête des exploitants de cinémas<br />
européens. <strong>Kinepolis</strong> emploie près de 1 600 personnes.<br />
Le concept <strong>Kinepolis</strong> est mû par la soif d’innovation<br />
et l’orientation-client. <strong>Kinepolis</strong> est l’un des rares<br />
exploitants de cinémas au monde à pouvoir proposer des<br />
films numériques, notamment grâce à l’extraordinaire<br />
<strong>Kinepolis</strong> Ostende (B)<br />
02 | PROFIL DE LA SOCIETE<br />
kinepolis group 2007
<strong>Kinepolis</strong> Ostende (B)<br />
1<br />
technologie DLP. Le groupe possède une vaste plate-<br />
11<br />
forme de projecteurs numériques en Belgique, en<br />
France et en Espagne. Mais ce n’est pas tout : outre les<br />
productions numériques de Hollywood, les cinéphiles<br />
peuvent désormais découvrir des contenus alternatifs<br />
au format numérique : événements prestigieux, séries<br />
télévisées, concerts « live », compétitions sportives et jeux<br />
vidéo sur grand écran.<br />
3<br />
7<br />
1<br />
Grâce à certaines innovations révolutionnaires, <strong>Kinepolis</strong><br />
fait un pas de plus vers l’avenir chaque fois qu’il crée un<br />
nouveau complexe. Ses réalisations les plus remarquables<br />
dans ce contexte sont l’accessibilité du foyer, la réservation<br />
de sièges, le système de tarification et de contrôle<br />
et la numérisation étendue des canaux utilisés pour le<br />
cinéma, l’information et la communication.<br />
<strong>Kinepolis</strong> en Europe<br />
pays CINEMAS SALLES PERSONNEL (*)<br />
Belgique 11 138 786<br />
France 7 87 395<br />
Espagne 3 64 375<br />
Pologne 1 20 1<br />
Suisse 1 8 49<br />
Total 23 317 1 588<br />
(*) le nombre de contrats d’engagement le 31/12/07<br />
10
CHIFFRES CLÉS (EN MILLIERS D’EUROS) (1)<br />
31/12/2007 31/12/2006 %<br />
Nombre total de spectateurs (en millions) 22,0 22,8 -3,4%<br />
Produits 212 324 211 191 0,5%<br />
EBITDA (2) 49 579 48 720 1,8%<br />
Résultat opérationnel 25 146 26 507 -5,1%<br />
Charges financières nettes -6 890 -6 693 -2,9%<br />
Résultat avant impôts 18 256 19 814 -7,9%<br />
Charges d’impôt -3 530 -5 179 -31,8%<br />
Résultat 14 726 14 635 0,6%<br />
Résultat par action – de base 2,15 2,14 0,4%<br />
Résultat par action – dilué 2,15 2,09 2,6%<br />
Endettement financier net (EFN) 138 868 136 570 1,7%<br />
EBITDA/Produits 23,4% 23,1% 0,3%<br />
(1) Règles d’évaluation IFRS disponibles sur le site Web<br />
www.kinepolis.com/investors sous la rubrique « Information financière ».<br />
(2) L’EBITDA n’est pas un critère reconnu dans le cadre des normes IFRS.<br />
<strong>Kinepolis</strong> a défini ce concept en ajoutant au résultat opérationnel les<br />
amortissements, les réductions de valeur et les commissions, moins les<br />
reprises et utilisations éventuelles sur ces mêmes postes.<br />
02 | PROFIL DE LA SOCIETE<br />
<strong>Kinepolis</strong> Liège (B)<br />
<strong>Kinepolis</strong> Madrid (E)<br />
kinepolis group 2007<br />
11
jour 2<br />
Encore un dernier virage...<br />
Le foyer ouvert de <strong>Kinepolis</strong> est un lieu de rencontre où vous<br />
pouvez réserver vos tickets à l’avance, faire du shopping et<br />
jouer à des jeux informatiques, seul ou entre amis.<br />
12
03 | Activités clés<br />
2007 peut être considérée comme une année d’exploitation<br />
moyenne. Même si certains facteurs exceptionnels ont<br />
réduit le taux de fréquentation dans les salles <strong>Kinepolis</strong><br />
et les cinémas en général, toutes les activités clés ont<br />
enregistré un résultat très honorable. Cette année encore,<br />
<strong>Kinepolis</strong> a pu compter sur l’engagement inconditionnel et<br />
le professionnalisme hors pair de ses collaborateurs.<br />
VENTE DE TICKETS<br />
En 2007, <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> a accueilli 22,0 millions<br />
de spectateurs internationaux dans ses complexes<br />
cinématographiques. Par rapport à l’année précédente<br />
(22,8 millions de visiteurs), cela représente une diminution<br />
de 3,4%, qui s’explique essentiellement par la comparaison<br />
avec une excellente année 2006, la météo ensoleillée<br />
du printemps ainsi que l’offre cinématographique moyenne<br />
à l’échelon international.<br />
Les récents complexes de <strong>Kinepolis</strong> à Bruges (2006),<br />
Nancy et Grenade (2004) ont enregistré une croissance<br />
remarquable l’année dernière. Le complexe <strong>Kinepolis</strong><br />
d’Ostende, inauguré en juillet 2007, a connu un démarrage<br />
prudent.<br />
03 | ACTIVITES CLES<br />
Septembre et avril ont été les mois les plus faibles de<br />
l’année tandis que juillet a atteint des chiffres records.<br />
Principaux succès en 2007 : Pirates des Caraïbes,<br />
Jusqu’au bout du monde, Harry Potter et l’Ordre du<br />
kinepolis group 2007<br />
13
Phénix, Ratatouille, Shrek le Troisième, Spiderman 3 et<br />
Les Simpson – Le film.<br />
En ce qui concerne la programmation cinématographique<br />
locale, Ben X et Vermist ont enregistré un succès<br />
remarquable en Flandre. Dans le segment Cinémanie<br />
(films d’auteurs), ce sont surtout Les infiltrés, La Môme,<br />
Elizabeth et Les promesses de l’ombre qui se sont<br />
démarqués. Le public francophone a particulièrement<br />
apprécié Taxi 4 et La Môme.<br />
Le cinéma français peut s’enorgueillir d’un franc succès<br />
en 2007, notamment grâce au très plébiscité Taxi 4. Le<br />
Top 10 français incluait également La Môme et Arthur et<br />
les Minimoys, mais aussi Ensemble c’est tout et Le cœur<br />
des hommes.<br />
« Lumière sur », le label octroyé aux films de « meilleure<br />
qualité » (comparable à Cinémanie en Belgique et en<br />
Espagne), a considérablement accru la quantité de films<br />
de ce type à l’affiche au niveau local, comme La nuit<br />
nous appartient, Le Scaphandre et le Papillon, Dialogue<br />
avec mon jardinier, La vérité ou presque et Ennemi<br />
intime.<br />
En Espagne les réussites locales étaient les thrillers<br />
espagnols El Orfanato et Rec.<br />
14
On annonce d’ores et déjà des films très prometteurs<br />
tels que 10 000, Indiana Jones 4, Le Monde de Narnia :<br />
Prince Caspian, La Momie 3, le 22ème James Bond<br />
Quantum of Solace, Harry Potter et le Prince de Sang-<br />
Mêlé et Escape from Madagascar.<br />
2008 promet également d’être une année faste pour les<br />
films locaux tels que Los, Samson en Gert et Suske en<br />
Wiske (Flandre), Disco (France), ainsi que Mortadelo &<br />
Filemon 2 et Los Crimenes de Oxford (Espagne).<br />
Alors que l’année cinématographique 2007 a clairement<br />
inclus une « saison de superproductions » entre début<br />
mai et fin août, les titres à succès escomptés pour 2008<br />
seront nettement mieux répartis.<br />
Je suis une légende a prolongé son succès de fin<br />
d’année jusqu’à la nouvelle année. Astérix aux Jeux<br />
Olympiques et Bienvenue chez les Ch’tis ont démarré<br />
sur les chapeaux de roue en France ainsi que dans la<br />
Belgique francophone, tandis que Aanrijding in Moscou<br />
a cartonné en Flandre. Ces excellents résultats ont<br />
rejailli sur le taux de fréquentation de janvier et février.<br />
03 | ACTIVITES CLES<br />
kinepolis group 2007<br />
15
FOOD, BEVERAGE & retail<br />
Le chiffre d’affaires et les marges du poste F&B ont<br />
de nouveau atteint des sommets en 2007, grâce à la<br />
diversification de l’assortiment ainsi qu’à la mise en œuvre<br />
de concepts de vente innovants.<br />
<strong>Kinepolis</strong> Ostende (B)<br />
La tendance la plus marquée en 2007 réside dans la<br />
progression de l’alimentation saine ainsi que du merchandising<br />
« film-related » et « non-film-related » dans<br />
l’assortiment de certains complexes <strong>Kinepolis</strong>. <strong>Kinepolis</strong><br />
Belgique a introduit le pop-corn salé en plus du pop-corn<br />
sucré traditionnel.<br />
<strong>Kinepolis</strong> Ostende (B)<br />
A l’instar de <strong>Kinepolis</strong> Bruges, Nancy, Lomme et Madrid,<br />
<strong>Kinepolis</strong> Ostende et Courtrai ont introduit un nouveau<br />
concept de vente qui remplace les couloirs rapides<br />
traditionnels par une grande aire de self-service, en plus<br />
d’accroître l’offre F&B standard. Outre les « best-sellers »<br />
traditionnels tels que le cola, les chips et le pop-corn,<br />
<strong>Kinepolis</strong> Ostende et Courtrai proposent aussi des boissons<br />
et aliments sains (jus de fruit, eau, yaourts à boire,<br />
tartines, fruits, sandwiches, etc.). La diversification de<br />
l’assortiment F&B répond à la tendance actuelle de l’alimentation<br />
saine et rehausse le confort des spectateurs,<br />
qui ne doivent plus aller manger ailleurs mais peuvent se<br />
restaurer dans l’ambiance conviviale du complexe.<br />
16
MEDIA & EVENTS<br />
En 2007, les complexes <strong>Kinepolis</strong> ont à nouveau organisé<br />
de nombreux événements B-to-B et B-to-C fructueux, qui<br />
ont généré d’excellentes recettes.<br />
Le succès de divers événements B-to-B a renforcé la<br />
position des complexes <strong>Kinepolis</strong> en tant que centres de<br />
congrès et carrefours médiatiques, et la numérisation<br />
s’est soldée par un positionnement unique dans le<br />
paysage B-to-B. L’excellence du service à la clientèle et<br />
les installations à la pointe du progrès ont fait de <strong>Kinepolis</strong><br />
une valeur sûre aux yeux des organisateurs d’événements.<br />
Des noms prestigieux tels que Microsoft, Telefónica et<br />
Renault ont choisi <strong>Kinepolis</strong> Madrid pour promouvoir le<br />
lancement de leurs derniers produits.<br />
En janvier 2007, l’exploitation de <strong>Kinepolis</strong> Poznan a été<br />
transférée à ITIT, mais <strong>Kinepolis</strong> poursuit ses activités<br />
B-to-B. Grâce à une prospection approfondie et à des<br />
campagnes médiatiques intensives, le cinéma rebaptisé<br />
Ladies@theMovies<br />
« Cinema City <strong>Kinepolis</strong> » bénéficie d’une excellente<br />
promotion en tant que site B-to-B.<br />
En 2007, <strong>Kinepolis</strong> a organisé différents événements<br />
destinés à des groupes-cibles spécifiques, comme le<br />
programme dominical pour le segment des enfants et de<br />
la famille (« Magic Sundays », « Matinées Magiques »)<br />
et le programme à succès « Ladies@theMovies ». Un<br />
véritable coup dans le mille, comme en témoignent les<br />
salles bondées en permanence. Le concept « Men@the-<br />
Movies » a été élaboré en Belgique dans le prolongement<br />
de Ladies@theMovies.<br />
Les thèmes et événements populaires n’ont pas non plus<br />
été oubliés, au travers d’actions axées sur Halloween, la<br />
Saint-Valentin et Noël.<br />
03 | ACTIVITES CLES<br />
<strong>Kinepolis</strong> Ostende (B)<br />
Le site Web de <strong>Kinepolis</strong> a fait peau neuve en 2007.<br />
Le succès des « banners » et de la publicité témoigne<br />
de l’engouement qu’il suscite parmi les clients et les<br />
entreprises.<br />
kinepolis group 2007<br />
17
DISTRIBUTION DE FILMS<br />
KFD confirme son succès<br />
<strong>Kinepolis</strong> Film Distribution (KFD) a poursuivi son étroite<br />
collaboration avec le groupe néerlandais RCV, et peut<br />
se targuer de bons résultats en 2007. Le département a<br />
renforcé sa réputation dans le palmarès des distributeurs<br />
indépendants et a de nouveau offert au public belge un<br />
vaste éventail de films incluant plusieurs succès nationaux.<br />
Parmi les titres phares figuraient notamment Man<br />
Zkt Vrouw, Ben X, Vermist et les productions de Studio<br />
100 Plop en de Pinguïn et K3 en de Kattenprins.<br />
En 2007, les films flamands ont attiré un nombre record<br />
de visiteurs au cinéma. Cinq films flamands figurent dans<br />
le Top 20 des succès cinématographiques de 2007.<br />
Un autre canal médiatique de plus en plus prisé<br />
réside dans le réseau d’écrans numériques des foyers<br />
<strong>Kinepolis</strong>.<br />
De nombreuses vedettes nationales et internationales<br />
du petit comme du grand écran ont également rendu<br />
visite à <strong>Kinepolis</strong> en 2007, renforçant du même coup<br />
l’image du complexe en tant que temple du cinéma par<br />
excellence.<br />
Distribution de films en 2007<br />
KFD, qui s’est spécialisé dans les films flamands, est<br />
devenu une valeur sûre du paysage cinématographique<br />
belge. <strong>Kinepolis</strong> a continué à soutenir l’industrie du film<br />
flamand en diffusant la plupart des téléfilms de la série<br />
L’organisation de promotions cinématographiques<br />
exclusives, les animations du foyer et les décorations<br />
spéciales en fonction des films diffusés ont assuré une<br />
effervescence constante pour les clients de <strong>Kinepolis</strong>.<br />
La publicité sur grand écran dégage, elle aussi, de très<br />
bons chiffres, et de nombreuses campagnes médiatiques<br />
ont placé <strong>Kinepolis</strong> plus que jamais en tête de liste<br />
parmi les cinéphiles belges, français ou espagnols.<br />
18
Faits Divers sur grand écran, en étroite collaboration avec<br />
la VMMa (Vlaamse Mediamaatschappij).<br />
Kürt Rogiers et Chris Lomme, le thriller Linkeroever de<br />
Pieter van Hees avec Matthias Schoenaerts, le nouveau<br />
Jan Verheyen Los – adaptation cinématographique du<br />
roman éponyme de Tom Naegels – et les films plus<br />
subtils tels que Spring Ritual de Patrice Toye. Les plus<br />
jeunes auront également droit à leurs succès, notamment<br />
le premier long-métrage de Samson en Gert Hotel op<br />
Stelten, les productions Piet Piraat 3 et Het Huis Anubis<br />
de Studio 100, ainsi que la version numérique de Suske &<br />
Wiske en de Texasrakkers.<br />
2008 annonce également l’avènement d’une nouvelle<br />
ère de la 3D qui sera inaugurée par le film d’animation<br />
Fly me to the Moon.<br />
Sur la scène internationale, KFD a réalisé d’excellents scores,<br />
notamment via Prémonition (Sandra Bullock) et Fracture<br />
(Anthony Hopkins), ce qui prouve une fois encore que les<br />
noms connus attirent les foules. Le public belge a également<br />
afflué en masse pour voir Hairspray, la nouvelle mouture<br />
de la comédie musicale, et le conte épique La boussole<br />
d’or, premier volet d’une trilogie incluant notamment Nicole<br />
Kidman et Daniel Craig.<br />
Perspectives pour 2008<br />
En 2008, KFD et RCV nous séduiront à nouveau avec une<br />
offre cinématographique des plus alléchantes. Lors des festivals<br />
internationaux, ils ont d’ores et déjà pu mettre le grappin<br />
sur les films suivants : The Eye (Jessica Alba), Bangkok<br />
Dangerous (Nicolas Cage) et Incendiary (Ewan McGregor).<br />
De nombreuses productions flamandes raviront aussi les<br />
cinéphiles, comme la comédie romantique Aanrijding in<br />
Moskou avec Barbara Sarafian, le drame Happy Together<br />
de Geoffrey Enthoven avec, entre autres, Ben Van Ostade,<br />
03 | ACTIVITES CLES<br />
kinepolis group 2007<br />
19
PATRIMOINE IMMOBILIER<br />
En 2007, le département Real Estate a poursuivi des<br />
projets de cinémas existants ou nouveaux, et a mené un<br />
certain nombre de projets « autonomes » complémentaires.<br />
Il a connu beaucoup de changements en matière de<br />
locations.<br />
<strong>Kinepolis</strong> grandit<br />
Fin 2007, <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> disposait de 23 complexes<br />
avec 317 écrans et 94 226 sièges. La superficie totale en<br />
exploitation s’élevait à environ 1 million m², tandis que la<br />
surface commerciale louable représentait 55 000 m².<br />
<strong>Kinepolis</strong> Ostende (B)<br />
Activités menées en 2007<br />
Cet impressionnant patrimoine immobilier est géré de<br />
main de maître par la division Real Estate de <strong>Kinepolis</strong>,<br />
qui est responsable de la gestion et du développement de<br />
divers projets existants ou nouveaux ainsi que d’un certain<br />
nombre de projets « autonomes ».<br />
Ostende<br />
En juillet 2007, <strong>Kinepolis</strong> a inauguré à Ostende un<br />
nouveau complexe de cinémas totalisant 8 salles,<br />
1 755 sièges et 320 places de parking sur un terrain de<br />
1,7 ha. Il s’agit d’une construction de caractère qui se<br />
fond dans son environnement tout en se distinguant par<br />
sa grande sobriété. Ce bâtiment à dimension humaine est<br />
aisément accessible et procure d’emblée une apaisante<br />
sensation d’espace. Désormais, les cinéphiles invétérés<br />
d’Ostende pourront eux aussi assouvir leur passion.<br />
<strong>Kinepolis</strong> Courtrai (B)<br />
Poznan<br />
Depuis le 19 janvier 2007, l’exploitation du complexe<br />
<strong>Kinepolis</strong> de Pologne est assurée par le groupe israélien IT<br />
International Theaters (ITIT). <strong>Kinepolis</strong> loue depuis lors 18<br />
des 20 salles à ITIT. Les deux salles restantes continuent<br />
à être exploitées à des fins commerciales par <strong>Kinepolis</strong>.<br />
L’excellente collaboration entre les deux exploitants de<br />
cinéma renommés à l’échelle internationale a fait de 2007<br />
une année particulièrement fructueuse.<br />
20
Projets « autonomes »<br />
La division Real Estate a également mené quelques<br />
projets « autonomes » en 2007 : des promotions immobilières<br />
distinctes des cinémas mais complémentaires<br />
à ceux-ci. Ainsi, elle a obtenu un permis de bâtir pour<br />
un projet d’appartements à Gand, et construit un centre<br />
de loisirs à Hasselt. A <strong>Kinepolis</strong> Bruges, une salle de<br />
fêtes B-to-B est en voie d’achèvement afin de pouvoir<br />
répondre à la demande d’événements. D’autres sites de<br />
Belgique et de France ont également été étudiés dans<br />
l’optique d’un développement similaire.<br />
Espaces commerciaux<br />
En 2007, une école de danse et un studio TV ont été<br />
aménagés à <strong>Kinepolis</strong> Poznan, et différents établissements<br />
horeca se sont implantés dans les complexes<br />
<strong>Kinepolis</strong> belges et français. Le karting de Poznan<br />
a remporté un franc succès, de même que le Lazer<br />
Game de Mulhouse. Cette diversification des activités<br />
a considérablement accru le public des complexes de<br />
Poznan, Nîmes, Mulhouse et Braine.<br />
Perspectives pour 2008<br />
La division Real Estate étudie actuellement les possibilités<br />
de construire de nouveaux cinémas sur les marchés<br />
belge, français et espagnol. Elle met également la dernière<br />
main à plusieurs projets <strong>Kinepolis</strong> en cours, notamment à<br />
Longdoz/Liège, Gand et Hasselt.<br />
Enfin, les établissements horeca obsolètes des espaces<br />
commerciaux retrouvent peu à peu un éclat plus<br />
moderne.<br />
Longdoz<br />
<strong>Kinepolis</strong> a signé un contrat avec le promoteur wallon Wilhelm<br />
& Co pour la réalisation d’un complexe de cinémas<br />
à Longdoz (Liège). <strong>Kinepolis</strong> souhaite y construire 8 salles<br />
totalisant 1 264 sièges d’ici le second semestre de 2009.<br />
Poznan<br />
La réalisation du centre commercial prévu à côté de<br />
Cinema City <strong>Kinepolis</strong>, en collaboration avec le groupe<br />
espagnol Bogaris, devrait démarrer en 2008.<br />
03 | ACTIVITES CLES<br />
Mediacité, Liège (B)<br />
kinepolis group 2007<br />
21
jour 3<br />
Génial, il y a aussi des BD.<br />
<strong>Kinepolis</strong> propose des films d’excellente qualité mais<br />
ce n’est pas tout : dans sa boutique multimédia, vous<br />
trouverez également les meilleurs livres, BD, CD et,<br />
naturellement, DVD.<br />
22
04 | Diversifications<br />
CONTENU ALTERNATIF<br />
Le contenu alternatif : un must pour les salles<br />
En 2007 également, de prestigieux événements sportifs<br />
en direct (matchs de basket-ball, etc.), des avantpremières<br />
en présence des acteurs, des concerts, des<br />
opéras, des séries télévisées et même des opérations<br />
chirurgicales ou des jeux sur grand écran ont largement<br />
complété la programmation des cinémas <strong>Kinepolis</strong>. Le<br />
public-cible a afflué en masse à chaque fois.<br />
L’opéra au cinéma<br />
Pour la deuxième saison consécutive, le New York<br />
Metropolitan Opera – l’un des opéras les plus prestigieux<br />
au monde – a conclu un accord de collaboration avec<br />
plusieurs cinémas afin de diffuser 8 de ses productions<br />
en HD et en direct à l’échelle mondiale. Cette fois,<br />
le nombre de cinémas participants a été triplé pour<br />
passer à 600, dont les complexes <strong>Kinepolis</strong> d’Ostende,<br />
Gand, Bruxelles et Anvers. C’est le Roméo et Juliette de<br />
Gounod, mis en scène par le Flamand Guy Joosten, qui a<br />
ouvert le bal le 15 décembre.<br />
En collaboration avec Telefónica et l’Opéra national<br />
espagnol, <strong>Kinepolis</strong> Madrid a projeté l’opéra Madame<br />
Butterfly, en présence du chanteur d’opéra le plus<br />
célèbre d’Espagne, Placido Domingo.<br />
L’opéra au cinéma<br />
Take That<br />
Fin 2007, le Metropolis d’Anvers et le <strong>Kinepolis</strong> de<br />
Bruxelles ont présenté – en collaboration avec Vue<br />
Entertainment, l’un des plus grands exploitants de multiplexes<br />
britanniques – un concert live en HDDC (cinéma<br />
numérique haute définition) du groupe le plus populaire<br />
d’Angleterre depuis les Beatles. Organisé au sein du<br />
temple londonien du divertissement O 2<br />
, ce concert s’inscrivait<br />
dans le cadre de la nouvelle tournée à guichets<br />
fermés de Take That – Beautiful World – consécutive à la<br />
sortie de l’album éponyme à la fin de l’année dernière.<br />
04 | DIVERSIFICATonS<br />
kinepolis group 2007<br />
23
Let’s go XL Gaming<br />
En 2007, le XL Gaming (jeu sur grand écran) via<br />
la nouvelle Playstation 3 (PS3) a été introduit dans<br />
tous les complexes <strong>Kinepolis</strong> d’Europe. Il s’agit d’une<br />
nouvelle application du cinéma numérique.<br />
Durant les vacances scolaires, les salles de jeu sont<br />
ouvertes chaque jour. En dehors de cette période, les<br />
« gamers » peuvent réserver le cinéma <strong>Kinepolis</strong> de<br />
leur choix les mercredi et samedi après-midi.<br />
<strong>Kinepolis</strong> Madrid a organisé la finale espagnole de<br />
FIFA2008 en collaboration avec EA Games et la principale<br />
station radio pour jeunes d’Espagne. Plusieurs<br />
joueurs de la première équipe du Real Madrid ont<br />
assisté à cette expérience de gaming unique, pour<br />
laquelle l’emblématique salle 25 de <strong>Kinepolis</strong> Madrid<br />
était bondée.<br />
La Coupe du Monde de football, <strong>Kinepolis</strong> Madrid (E)<br />
Compétitions sportives<br />
Après le succès de la Coupe du Monde de football<br />
en 2006, <strong>Kinepolis</strong> Espagne a également organisé<br />
de nombreuses projections en direct d’événements<br />
sportifs importants en 2007. Les matchs espagnols du<br />
championnat européen de basket-ball et les principales<br />
courses de l’America’s Cup ont été présentés en direct à<br />
<strong>Kinepolis</strong> Madrid et <strong>Kinepolis</strong> Valence, en collaboration<br />
avec quelques sponsors nationaux. <strong>Kinepolis</strong> Espagne<br />
a en outre projeté neuf courses de Formule 1 sur grand<br />
écran, en collaboration avec Tele Cinco, la plus grande<br />
chaîne télévisée commerciale d’Espagne. Les aficionados<br />
espagnols du champion du monde de F1 Fernando<br />
Alonso ont donc pu admirer les performances de leur<br />
idole dans des conditions optimales.<br />
XL Gaming<br />
Début 2007, <strong>Kinepolis</strong> Ostende a programmé la diffusion<br />
en direct du match de basket-ball entre Telindus Ostende<br />
et l’Etoile rouge de Belgrade. Plus de 300 fans ont assisté<br />
à cet événement et ont été enchantés par le concept,<br />
l’atmosphère et... les « pom pom girls » !<br />
24
… et bien plus encore<br />
<strong>Kinepolis</strong> entend encore accueillir d’autres formes<br />
de contenu alternatif au format numérique. Ainsi, le<br />
groupe envisage de multiplier les concerts « live », les<br />
compétitions sportives et les projections pour le monde<br />
des entreprises.<br />
KINEPOLIS OPTE RÉSOLUMENT<br />
POUR LA 3D<br />
100 Days Moto, <strong>Kinepolis</strong> Madrid (E)<br />
<strong>Kinepolis</strong> Belgique, France et Espagne lancent<br />
le « Dolby 3D Digital Cinema »<br />
En septembre, <strong>Kinepolis</strong> Hasselt a présenté en direct le<br />
« Motorcross of Nations », le plus important championnat<br />
de moto-cross de l’année.<br />
Avec son système 3D révolutionnaire, <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong><br />
ajoute une nouvelle dimension à l’expérience cinématographique.<br />
Le <strong>Group</strong>e l’a présenté en 2007 durant ses<br />
conférences de presse simultanées à Bruxelles, Lomme<br />
(Lille) et Madrid.<br />
Séries TV en avant-première :<br />
de Heroes à De Kampioenen…<br />
<strong>Kinepolis</strong> s’est engagé sur la voie du 3D Digital Cinema en<br />
collaboration avec Dolby Laboratories Inc., Barco et Texas<br />
Instruments (DLP Cinema ® ), dans l’optique d’une numé-<br />
Début 2007, les amateurs de séries américaines ont pu<br />
découvrir l’épisode pilote de la populaire série Heroes de<br />
NBC au <strong>Kinepolis</strong> Madrid. Le succès de cette expérience<br />
a convaincu Fox TV de choisir <strong>Kinepolis</strong> Madrid pour la<br />
projection en haute définition d’un épisode inédit de sa<br />
série à succès Prison Break. Pour cet événement exclusif,<br />
elle a invité 1 000 fans qui ont même eu l’occasion de<br />
rencontrer plusieurs acteurs en personne.<br />
04 | DIVERSIFICATonS<br />
Fin 2007, divers complexes belges ont également diffusé<br />
la populaire série flamande FC De Kampioenen en<br />
première numérique et en présence des acteurs.<br />
kinepolis group 2007<br />
25
La boutique <strong>Kinepolis</strong><br />
Foyer ouvert, <strong>Kinepolis</strong> Courtrai (B)<br />
risation intégrale via le HDDC (cinéma numérique haute<br />
définition). Ce cinéma en relief de dernière génération est<br />
basé sur la technologie numérique DLP ® et constitue un<br />
nouveau jalon dans le développement technologique de<br />
<strong>Kinepolis</strong>.<br />
Jusqu’à présent, 19 complexes <strong>Kinepolis</strong> ont été pourvus<br />
d’une salle 3D, à savoir tous ceux de Belgique, de France<br />
et d’Espagne.<br />
En novembre 2007, le groupe a présenté son premier film<br />
3D Beowulf, suivi du film 3D Fly me to the Moon début<br />
2008 en Belgique. Le film-concert U2 3D en mars 2008<br />
était le troisième film 3D au programme. La combinaison<br />
du son numérique et de l’image en relief a permis d’offrir<br />
aux fans de U2 une expérience des plus réalistes.<br />
Les derniers complexes <strong>Kinepolis</strong> (<strong>Kinepolis</strong> Ostende et<br />
<strong>Kinepolis</strong> Bruges) témoignent d’un véritable souci d’innovation.<br />
Dans cette optique, les concepts phares sont<br />
le « foyer ouvert » avec ses nombreuses possibilités<br />
de shopping, les systèmes de réservation de sièges<br />
et de contrôle des tickets et la numérisation poussée<br />
des canaux utilisés pour le cinéma, l’information et la<br />
communication.<br />
Ce concept élaboré « in house » a été appliqué<br />
pour la première fois dans un complexe existant en<br />
décembre 2007 : c’est <strong>Kinepolis</strong> Courtrai (inauguré<br />
en 1997) qui a ouvert le bal.<br />
Converti en complexe de cinémas haute technologie,<br />
<strong>Kinepolis</strong> Courtrai est une véritable vitrine pour le<br />
nouveau concept <strong>Kinepolis</strong>.<br />
LE NOUVEAU CONCEPT KINEPOLIS<br />
Foyer ouvert<br />
Le foyer ouvert central est un lieu de rencontre<br />
pour tous, et pas uniquement pour les cinéphiles.<br />
Il offre un espace de détente dans le coin-cinéma,<br />
de jeu dans le coin « gaming », de shopping dans<br />
26
Ecrans numériques de signalisation, de publicité,<br />
de programmation et d’information<br />
la boutique <strong>Kinepolis</strong> et de convivialité dans l’un des<br />
établissements de petite restauration.<br />
Numérisation des canaux pour le cinéma,<br />
l’information et la communication<br />
<strong>Kinepolis</strong> Courtrai a résolument opté pour la voie<br />
numérique, non seulement via des projecteurs 2K et films<br />
numériques (Cinéma numérique haute définition, THX),<br />
mais aussi via l’installation de nombreux écrans numériques<br />
de signalisation, de publicité, de programmation et<br />
d’information dans tout le complexe. La communication<br />
est donc bien plus fluide et plus respectueuse de l’environnement<br />
(moins de papier !).<br />
La numérisation du support médiatique se traduit par une<br />
meilleure qualité d’image et de son, et offre de nombreuses<br />
possibilités nouvelles en matière de divertissements,<br />
comme le XL Gaming (jeu sur grand écran) et le cinéma<br />
numérique en 3D.<br />
Réservation de sièges<br />
Lorsqu’il achète son ticket, le cinéphile peut choisir<br />
lui-même son siège : le siège libre le plus central<br />
proposé automatiquement par le logiciel de billetterie<br />
ou un autre siège, pour lequel le client peut consulter<br />
l’aperçu limpide de la salle sur les écrans numériques<br />
du foyer.<br />
Contrôle automatique des tickets<br />
Le visiteur ne doit présenter son ticket qu’au moment<br />
où il accède à la salle. Chaque siège est pourvu<br />
d’un capteur, de sorte que toute place occupée est<br />
automatiquement enregistrée. Le mécanisme de<br />
contrôle compare ensuite le nombre de tickets vendus<br />
avec le nombre de personnes présentes dans la salle,<br />
ce qui rend le contrôle des tickets efficace, convivial et<br />
incontestable.<br />
Cinéma numérique haute définition<br />
04 | DIVERSIFICATonS<br />
kinepolis group 2007<br />
27
jour 4<br />
Nous sommes les champions !<br />
Chez <strong>Kinepolis</strong>, le cinéma numérique permet désormais<br />
les retransmissions en direct. Ainsi, vous pourrez<br />
notamment applaudir votre équipe favorite de basketball,<br />
de football ou de Formule 1 sur grand écran.<br />
28
05 | Ressources humaines<br />
<strong>Kinepolis</strong> attache beaucoup d’importance – dans sa politique<br />
HR (masse salariale, recrutements, formations,...)<br />
comme dans toute l’entreprise – à des aspects tels que<br />
la qualité durable, l’efficacité et la flexibilité. Le département<br />
HR s’efforce en outre constamment d’apporter une<br />
valeur ajoutée aux collaborateurs de <strong>Kinepolis</strong>.<br />
Les moments clés pour la Belgique en 2007 étaient<br />
formés par entre autres l’inauguration de <strong>Kinepolis</strong><br />
Ostende, les premières étapes dans la mise en œuvre<br />
d’un nouveau système d’enregistrement du temps pour<br />
les complexes, l’encadrement lors du déménagement<br />
du siège central de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> de Bruxelles à Gand,<br />
et la mise en route et préparation des élections sociales<br />
de 2008.<br />
En France, un système de planification a été élaboré et<br />
testé en interne afin de resserrer la collaboration entre le<br />
département du personnel et le département chargé de<br />
l’exploitation. Sa mise en œuvre définitive est prévue pour<br />
le printemps 2008.<br />
A l’instar des autres complexes français, <strong>Kinepolis</strong> Lomme<br />
et Nîmes ont également introduit la « polyvalence » afin<br />
d’optimiser la productivité et le service. Outre un éventail<br />
de tâches plus diversifiées, le collaborateur peut désormais<br />
alterner les fonctions durant les diverses séances de<br />
la journée.<br />
05 | Ressources humaines<br />
kinepolis group 2007<br />
29
jour 5<br />
Waaah, j’ai vu cette lance arriver sur moi !<br />
19 complexes <strong>Kinepolis</strong> sont équipés de salles 3D. Le<br />
cinéma en relief de toute dernière génération basé sur<br />
la technologie numérique DLP garantit une expérience<br />
cinématographique encore plus intense. Vous vivrez votre<br />
film comme si vous y étiez !<br />
30
06 | Leadership technologique<br />
Processus de numérisation<br />
<strong>Kinepolis</strong> poursuit la numérisation de ses salles à<br />
l’échelon international afin de pouvoir présenter l’offre<br />
croissante de films numériques. Gage d’une meilleure<br />
qualité d’image et de son, cette technologie offre un<br />
éventail plus diversifié, avec de nombreuses possibilités<br />
de divertissements et d’applications business-to-business.<br />
Dans une optique de performances, l’ICT jouera un rôle<br />
important durant la période de transition entre l’analogique<br />
et le numérique. Le numérique s’accompagne d’une<br />
infrastructure de meilleure qualité, deux atouts propices<br />
au renforcement des activités opérationnelles.<br />
Le « new theatrical business » devient également de plus<br />
en plus concret maintenant qu’une quantité croissante de<br />
contenu alternatif est disponible au format numérique.<br />
Malgré le ralentissement du marché numérique, <strong>Kinepolis</strong><br />
a déjà équipé la moitié de ses salles belges de projecteurs<br />
Barco et de serveurs Dolby. La France et l’Espagne<br />
proposent également de nombreuses projections au<br />
format numérique.<br />
3D<br />
Un nouveau monde de possibilités s’ouvre au cinéma<br />
numérique. Jusqu’à présent, <strong>Kinepolis</strong> a équipé 19 salles<br />
d’un système de projection 3D numérique. Il s’agit d’un<br />
système Dolby spécifique, partiellement intégré dans le<br />
projecteur numérique et permettant de regarder un film<br />
en relief au travers de lunettes spéciales. Les premiers<br />
films en 3D (Beowulf, Fly me to the Moon et U2 3D) ont<br />
d’ores et déjà remporté un franc succès.<br />
06 | Leadership technologique<br />
kinepolis group 2007<br />
31
La 3D est actuellement un « hot topic » pour de nombreux<br />
studios américains et d’importants réalisateurs tels<br />
que James Cameron et Steven Spielberg, qui préparent<br />
tous leurs propres films en 3D pour 2009.<br />
ICT<br />
En 2007, tous ses complexes belges ont été équipés d’un<br />
nouveau système de réservation permettant au visiteur<br />
de choisir son siège. Trois complexes belges ont en outre<br />
intégré la détection de siège, rendue possible par le<br />
concept de « foyer ouvert ».<br />
Le système de caisse a également été rénové par le biais<br />
d’une plate-forme développée en interne, qui permet de<br />
tout enregistrer en une seule transaction. Il en résulte un<br />
gain de temps considérable pour le visiteur mais aussi<br />
pour le personnel. Ce système sera bientôt complété<br />
de nouvelles fonctionnalités importantes pour le client,<br />
Nouveau système de réservation de siège<br />
et encore simplifié sur le plan opérationnel. Si les<br />
autorités locales accordent leur autorisation après<br />
contrôle, le nouveau système de caisse sera déployé<br />
dans d’autres pays.<br />
L’agenda 2008 du département ICT est particulièrement<br />
bien rempli, avec une automatisation encore<br />
plus poussée pour l’administration ainsi qu’un travail<br />
conséquent en termes de numérisation des foyers, de<br />
projections et de nouveaux concepts opérationnels.<br />
Business Intelligence<br />
<strong>Kinepolis</strong> continue à solliciter son département<br />
Business Intelligence et son système d’entrepôt de<br />
données, dont les analyses et modèles très détaillés<br />
lui permettent d’affiner sa stratégie et d’accroître sa<br />
rentabilité.<br />
32
07 | Gouvernance d’entreprise<br />
Le 18 décembre 2007, le Conseil d’Administration de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> a approuvé la nouvelle<br />
mouture de sa Charte de gouvernance d’entreprise. Cette charte a été établie conformément<br />
aux principes et dispositions du Code belge de Gouvernance d’entreprise, que le Comité de<br />
Gouvernance d’entreprise, présidé par le Comte Maurice Lippens, avait publié le 9 décembre 2004.<br />
Elle peut être consultée via la rubrique Relations investisseurs du site Web de <strong>Kinepolis</strong>.<br />
Ce rapport donne des informations objectives sur la gouvernance d’entreprise de la Société,<br />
notamment les éventuelles modifications de sa politique en la matière ainsi que les événements<br />
pertinents survenus durant l’exercice. Tous les points dont le Code requiert la publication sont<br />
abordés ci-après.<br />
CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
ET COMITÉS SPÉCIAUX<br />
Composition du Conseil d’Administration<br />
Le tableau ci-après indique la composition du Conseil<br />
d’Administration. En reconnaissance pour sa contribution<br />
au <strong>Group</strong>e <strong>Kinepolis</strong>, Mme Claeys-Vereecke a reçu le titre<br />
honorifique de Cofondatrice et Présidente d’honneur.<br />
Au 31 décembre 2007, le Conseil d’Administration se<br />
composait de 8 membres, dont 3 doivent être considérés<br />
comme indépendants des actionnaires de référence et du<br />
management. M. Duquenne n’est plus considéré comme<br />
un administrateur indépendant depuis sa nomination en<br />
tant que co-Administrateur délégué.<br />
Le Conseil révise régulièrement les critères de composition<br />
de son assemblée et de ses comités d’après les<br />
évolutions et perspectives présentes et avenir.<br />
Ainsi, le Conseil d’Administration a récemment décidé de<br />
proposer Marc Van Heddeghem (Managing Director de<br />
Redevco Belgium) et Geert Vanderstappen (partenaire<br />
chez Pentahold) en tant qu’Administrateurs externes et<br />
indépendants.<br />
Le mandat de M. Florent Gijbels prendra fin lors de<br />
l’Assemblée générale du 16mai 2008. Le Conseilest très<br />
reconnaissant envers M. Gijbels pour les services rendus<br />
dans le cadre de son mandat d’Administrateur.<br />
07 | Gouvernance d’entreprise<br />
kinepolis group 2007<br />
33
D.g.à.d. Hugo Vandamme, Eddy Duquenne, Philip Ghekiere, Joost Bert, Philippe Haspeslagh, Marie-Suzanne Bert-Vereecke et Mimi Lamote<br />
(pas présent sur la photo : Florent Gijbels).<br />
CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2007<br />
NOM MANDAT FIN DU<br />
MANDAT<br />
Baron Hugo Vandamme,<br />
représentant permanent de la SA HRV (1) (2) Président 2008<br />
Mme Marie-Suzanne Bert-Vereecke, représentante<br />
(7) (1) (3)<br />
permanente de la SA Pentascoop<br />
Présidente<br />
d’honneur<br />
M. Philip Ghekiere (3) (4) Vice-président 2010<br />
M. Joost Bert (3) Administrateur<br />
délégué<br />
M. Eddy Duquenne (5) Administrateur<br />
délégué<br />
AUTRES MANDATS DANS DES SOCIéTéS<br />
COTéES EN BOURSE<br />
Roularta Media <strong>Group</strong> SA : Président du CA<br />
Picanol <strong>Group</strong> SA : Vice-président du CA<br />
PARTICIPATION AUX<br />
RéUNIONS<br />
Toutes les réunions<br />
2008 / 6 réunions<br />
Punch Graphix SA : membre du Conseil<br />
des Commissaires<br />
Toutes les réunions<br />
2008 / Toutes les réunions<br />
2009 / Toutes les réunions<br />
M. Florent Gijbels, représentant permanent<br />
de la SPRL Gijbels-Claeys Mgt (1)(6) Administrateur 2008 / 7 réunions<br />
Mme Mimi Lamote, représentante permanente<br />
de la SPRL Eugenius (1) (2) Administratrice 2009 Belgacom SA : Administratrice Toutes les réunions<br />
M. Philippe Haspeslagh, représentant permanent<br />
de la SA Euro Invest Management (1) (2) Administrateur 2008<br />
Quest Management SA : Président du CA<br />
Quest for Growth SA : Administrateur<br />
6 réunions<br />
(1) Administrateurs non exécutifs :<br />
(2) Administrateurs indépendants<br />
(3) Représentants des actionnaires majoritaires<br />
(4) Coopté par le Conseil d’Administration du 18 décembre 2007 en remplacement de PGMS SA, qui a démissionné du poste d’administrateur le 18 décembre 2007<br />
(5) Coopté par le Conseil d’Administration du 18 décembre 2007 en remplacement de la SPRL Eddy Duquenne, qui a démissionné du poste d’administrateur le 18 décembre 2007<br />
(6) Coopté par le Conseil d’Administration du 20 juin 2007 en remplacement de Florent Gijbels, qui a démissionné le 20 juin 2007<br />
(7) Avant, nommé Bert Brothers NV. Le nom de ‘Bert Brothers NV’ a été changé en ‘Pentascoop NV’<br />
34
La restructuration du Conseil d’administration<br />
s’inscrit dans le cadre du réajustement de l’actionnariat<br />
(septembre 2006) et de l’intention de renforcer le Conseil<br />
via la nomination d’Administrateurs professionnels<br />
externes et indépendants, ayant une expérience<br />
significative dans le monde des entreprises ainsi que des<br />
compétences complémentaires.<br />
En 2006, Philip Ghekiere, Mimi Lamote et Eddy<br />
Duquenne avaient déjà été proposés pour le poste d’Administrateur.<br />
Ils disposaient respectivement d’une grande<br />
expertise dans les domaines du droit, du commerce<br />
de détail et de la finance. Depuis le 1er janvier Eddy<br />
Duquenne est également co-Administrateur délégué aux<br />
côtés de Joost Bert.<br />
Avec Marc Van Heddeghem et Geert Vanderstappen, ce<br />
sont deux mandats d’Administrateur supplémentaires<br />
qui sont attribués. Ces deux personnes ont acquis une<br />
expertise considérable dans leurs domaines respectifs, la<br />
promotion immobilière et la finance d’entreprise.<br />
Le Conseil d’Administration confirme ainsi son engagement<br />
envers les principes de bonne gouvernance.<br />
Ingénieur industriel en architecture, Marc Van<br />
Heddeghem (59 ans) est titulaire de diplômes postuniversitaires<br />
en General Management et Real Estate<br />
Finance. Après une carrière fructueuse dans le secteur<br />
immobilier (notamment au sein du <strong>Group</strong> Royale Belge),<br />
il a été Administrateur délégué chez Wilma Project Development<br />
de 1998 à 2003. Depuis 2003, il est Managing<br />
Director de Redevco Belgium. Il est aussi Administrateur<br />
de la Sicav Leasinvest Real Estate, de la Compagnie du<br />
Zoute, de Befimmo NV et de Mons Revitalisation SA.<br />
Geert Vanderstappen (46 ans) est ingénieur civil en<br />
électronique et a acquis un post-graduat en gestion des<br />
entreprises. Il s’est construit une expertise considérable<br />
en matière financière : d’abord auprès de la Générale de<br />
Banque (Fortis), ensuite chez Spector Photo <strong>Group</strong> dont il<br />
est devenu CFO et membre de la direction en 1996, et<br />
enfin en tant que partenaire chez Buy-Out Fund C.V.A.<br />
(créé en 1999) et Pentahold NV (créé en 2006). Il est<br />
notamment administrateur de Pentahold NV, Spector<br />
Photo <strong>Group</strong> NV, Vergokan International NV, Mondi Foods<br />
NV et Interio International NV.<br />
Philip Ghekiere, actuel Vice-Président, deviendra Président<br />
du Conseil d’Administration à dater de l’Assemblée<br />
générale de 2008. Il accomplira également des missions<br />
et tâches d’ordre exécutif.<br />
Hugo Vandamme poursuivra ses tâches d’Administeur<br />
dans une optique de continuité.<br />
<strong>Rapport</strong> d’activités du Conseil d’Administration<br />
Le Conseil d’Administration s’est réuni 9 fois en 2007.<br />
Cette grande fréquence est imputable au dynamisme du<br />
Conseil d’Administration, qui souhaitait suivre de près un<br />
certain nombre de dossiers stratégiques.<br />
Outre les tâches fixées par le Code des sociétés, le<br />
Conseil d’Administration s’est penché sur les thèmes<br />
suivants :<br />
- chiffres de fréquentation mensuels des différents<br />
complexes et résultats financiers de <strong>Kinepolis</strong> et de ses<br />
filiales ;<br />
- nouveaux projets de cinémas ;<br />
- évolution des projets de cinémas en cours ;<br />
- évolution de la trésorerie ;<br />
- numérisation des salles de cinéma ;<br />
- détermination de la stratégie à court et à long terme ;<br />
07 | Gouvernance d’entreprise<br />
kinepolis group 2007<br />
35
- plans d’investissements pour l’année 2008<br />
et les suivantes ;<br />
- proposition du Plan de bénéfices pour l’exercice<br />
2008 ;<br />
- introduction du Plan d’options sur titres et achat<br />
d’actions propres ;<br />
- rapports du Comité d’Audit et du Comité des<br />
Nominations et des Rémunérations.<br />
7 réunions sont prévues pour 2008.<br />
Composition et rapport d’activités<br />
du Comité des Nominations et des Rémunérations<br />
Le 18 décembre 2007, le Conseil d’Administration a<br />
nommé M. Philip Ghekiere en tant que président du<br />
Comité des Nominations et des Rémunérations en<br />
remplacement de PGMS SA, président démissionnaire,<br />
et a pris acte de la démission d’Eddy Duquenne SPRL en<br />
tant que membre.<br />
Le Comité est donc exclusivement constitué des administrateurs<br />
ci-après, dont la majorité sont indépendants :<br />
- M. Philip Ghekiere (Président)<br />
- Baron Hugo Vandamme (SA HRV)<br />
- M. Philippe Haspeslagh (SA Euro Invest Management)<br />
- proposition de nomination d’un co-Administrateur<br />
délégué ;<br />
- proposition d’une politique de rémunération pour les<br />
Administrateurs et les Administrateurs délégués ;<br />
- proposition d’introduction d’un Plan d’options sur<br />
titres.<br />
Composition et rapport d’activités du Comité d’Audit<br />
Le 18 décembre 2007, le Conseil d’Administration a pris<br />
acte de la démission d’Eddy Duquenne SPRL en tant que<br />
membre du Comité d’Audit et nommé M. Philip Ghekiere<br />
en tant que membre en remplacement de PGMS SA,<br />
membre démissionnaire.<br />
Le Comité d’Audit est dès lors exclusivement constitué<br />
des administrateurs suivants :<br />
- M. Philippe Haspeslagh (SA Euro Invest Management)<br />
(Président)<br />
- M. Florent Gijbels<br />
- M. Philip Ghekiere<br />
Le Directeur financier et les Administrateurs délégués<br />
assistent aux réunions du Comité d’Audit. Les représentants<br />
de l’actionnaire majoritaire peuvent également y<br />
assister sur invitation.<br />
Les Administrateurs délégués assistent aux réunions<br />
du Comité des Nominations et des Rémunérations sur<br />
invitation.<br />
Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est<br />
réuni trois fois en 2007, en présence de tous les membres<br />
de l’époque.<br />
Le Comité a essentiellement abordé les thèmes suivants :<br />
En 2007, le Comité d’Audit s’est réuni à trois reprises,<br />
en présence de tous ses membres de l’époque, et a<br />
essentiellement abordé les points suivants :<br />
- discussion des comptes annuels non consolidés et<br />
consolidés ainsi que du rapport annuel ;<br />
- contrôle de la lettre d’affirmation de la direction ;<br />
- discussion des résultats semestriels et du rapport<br />
semestriel ;<br />
- discussion de la déclaration intermédiaire ;<br />
36
- discussion des communiqués de presse relatifs aux<br />
résultats annuels et semestriels ;<br />
- établissement et suivi du programme de travail de<br />
l’auditeur interne ;<br />
- discussion des procédures et systèmes internes.<br />
L’extrait du procès-verbal y afférent a été intégré dans le<br />
<strong>Rapport</strong> relatif aux comptes annuels non consolidés.<br />
Conflits d’intérêts concernant des transactions qui ne<br />
relèvent pas du règlement légal des conflits d’intérêts<br />
MANAGEMENT EXÉCUTIF<br />
Le Management exécutif se compose des deux Administrateurs<br />
délégués depuis le 18 décembre 2007. Le Conseil<br />
d’Administration est compétent pour désigner d’autres<br />
membres du Management exécutif.<br />
Les passages du présent rapport renvoyant à l’ancienne<br />
composition du Management exécutif (1) , en fonction<br />
avant le 18/12/07, utiliseront le terme « Management<br />
exécutif 2007 ».<br />
POLITIQUE EN MATIÈRE<br />
DE CONFLITS D’INTÉRÊTS<br />
Le 18 décembre 2007, le Conseil d’Administration a<br />
pris trois décisions en application de l’article 523 du<br />
Code des sociétés.<br />
Ces décisions concernent :<br />
- la désignation et la fixation de la rémunération<br />
de Monsieur Eddy Duquenne en tant que co-<br />
Administrateur délégué, en ce compris 69 308 options<br />
sur titres, ainsi que la conclusion de l’accord de management<br />
avecla SPRL Eddy Duquenneet la fixation de la<br />
rémunération y afférente ;<br />
- l’octroi de 69 308 options sur titres, à proposer à<br />
Monsieur Joost Bert ;<br />
- l’octroi de 69 308 options sur titres, à proposer à<br />
Monsieur Philip Ghekiere.<br />
Outre le règlement prévu par le Code des Sociétés en<br />
matière de conflits d’intérêts, la Charte de gouvernance<br />
d’entreprise stipule que tous les actes, points de vue ou<br />
intérêts (susceptibles de sembler) en contradiction avec<br />
les intérêts de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA doivent être évités, et<br />
que la société doit être informée concernant les parties<br />
liées au membre du Conseil d’Administration ainsi que les<br />
éventuelles transactions effectuées auprès de ces parties.<br />
Aucune situation de ce type n’est survenue en 2007.<br />
POLITIQUE EN MATIÈRE<br />
DE tRANSACTIONS D’INITIÉS<br />
La politique relative aux abus du marché a été actualisée<br />
par le Conseil d’Administration du 18 décembre 2007 et<br />
intégrée dans un « Insider Trading Protocol » (protocole<br />
relatif aux transactions d’initiés) applicable aux membres<br />
du Conseil d’Administration, aux Administrateurs délégués<br />
et à toute autre personne susceptible d’être « initiée ».<br />
Le protocole impose aux personnes concernées d’exécuter<br />
leurs transactions boursières en stricte conformité<br />
avec la Loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du<br />
secteur financier, ainsi qu’avec les directives émises par le<br />
Conseil d’Administration.<br />
Le Chief Financial Officer a été nommé Compliance<br />
Officer. A ce titre, il est chargé de veiller au respect des<br />
règles relatives aux abus du marché, spécifiées dans le<br />
Protocole.<br />
07 | Gouvernance d’entreprise<br />
(1) J. Bert, M. Verhofstede, T. Lambert, J. Huyghe, G. Deley M. Claessens, J. Staelens, E. Somers<br />
et L. Van Baelen<br />
kinepolis group 2007<br />
37
WARRANTS ET OPTIONS<br />
Les warrants encore en circulation début 2007 (soit un<br />
total de 221 500 warrants octroyés en vertu du plan relatif<br />
aux warrants du 28 mai 2003) ont été convertis en 2007<br />
par le Management exécutif ainsi que par un certain<br />
nombre d’autres collaborateurs.<br />
Dans le cadre d’une conversion sans espèces de ces warrants,<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA a consenti en 2007 un prêt de<br />
titres à concurrence de 210 250 actions, incluant un droit<br />
de dividende pour 2006 taxé selon les taux en vigueur sur<br />
le marché, à une société cotée en Bourse qui a prêté ces<br />
actions à des titulaires de warrants ayant converti leurs<br />
warrants. Les nouvelles actions créées ont été utilisées<br />
afin d’amortir le prêt de titres, tandis qu’une « indemnité<br />
pour coupon manquant » a été payée en guise de<br />
compensation pour le droit de dividende manquant.<br />
Le Conseil d’Administration a approuvé, le 5 novembre<br />
2007, un Plan d’options sur titres afin de soutenir et de<br />
concrétiser les objectifs ci-après au niveau de l’entreprise<br />
et des ressources humaines :<br />
- Encourager et récompenser les Administrateurs et<br />
membres de la direction de la Société et des Sociétés<br />
qui lui sont liées, ayant contribué au succès et à la<br />
croissance à long terme de la Société et des Sociétés<br />
qui lui sont liées ;<br />
- Aider la Société et les Sociétés qui lui sont liées à<br />
conserver et à attirer des Administrateurs et membres<br />
de la direction disposant de l’expérience et des compétences<br />
requises ; et<br />
- Aligner plus étroitement les intérêts des<br />
Administrateurs et membres de la direction avec ceux<br />
des actionnaires de la Société, et les associer à la création<br />
de valeur ainsi qu’à la croissance de la Société.<br />
En vertu du Plan d’options sur titres, 277 231 options<br />
peuvent être octroyées.<br />
PUBLICATION DES<br />
RéMUNéRATIONS BRUTES<br />
L’enveloppe destinée à la rétribution des Administrateurs a<br />
été fixée à € 665 000 par l’Assemblée annuelle du 18 mai<br />
2007.<br />
Sa répartition a été déterminée par le Conseil d’Administration<br />
d’après les participations aux assemblées du<br />
Conseil et de ses comités, avec un forfait supplémentaire<br />
pour les Administrateurs assumant un rôle particulier.<br />
Les Administrateurs, à l’exception des Administrateurs<br />
délégués et du Vice-président, ne perçoivent aucune<br />
rémunération liée à leurs performances, comme des<br />
bonus ou des programmes de motivation à long terme<br />
basés sur des actions. Ils ne bénéficient pas non plus<br />
d’avantages liés aux plans de pension.<br />
La rémunération des (de l’)Administrateur(s) délégué(s)<br />
est fixée par le Conseil d’Administration sur recommandation<br />
du Comité des Nominations et des Rémunérations, et<br />
repose en grande partie sur un système orienté-marché<br />
de paiement en fonction des performances.<br />
Le Conseil d’Administration du 18 décembre 2007 a<br />
approuvé l’octroi de 69 308 options par personne aux<br />
Administrateurs délégués ainsi qu’au Vice-président.<br />
La rétribution des membres du Management exécutif<br />
2007 se composait d’une partie fixe et d’une partie<br />
variable. Les autres membres du Management exécutif<br />
2007 bénéficient également des avantages complémentaires<br />
octroyés aux autres collaborateurs de la Société<br />
(assurance hospitalisation, assurance de groupe, etc.).<br />
38
RETRIBUTIONS<br />
NOM TITRE RETRIBUTION<br />
CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
Hugo Vandamme (NV HRV) Président € 112 500<br />
Marie-Susanne Vereecke (NV Pentascoop) Présidente d’honneur € 216 996<br />
Joost Bert Administrateur délégué € 29 700<br />
Philip Ghekiere (NV PGMS) Vice-Président € 70 000<br />
Philippe Haspeslagh (NV Euro Invest Management) Administrateurs indépendants € 33 000<br />
Florent Gijbels (BVBA Gijbels-Claeys Mgt) Administrateur € 26 500<br />
Eddy Duquenne (BVBA Eddy Duquenne) Administrateur indépendant € 30 500<br />
Mimi Lamote (BVBA Eugenius) Administratrice indépendante € 22 500<br />
CEO’S<br />
Joost Bert (1) Rétribution fixe € 320 300<br />
Eddy Duquenne /<br />
MANAGEMENT EXÉCUTIF 2007<br />
9 personnes (1) Rétribution fixe € 1 273 720<br />
Les montants ci-dessus n’incluent pas les charges sociales de l’employeur.<br />
(*) En 2007, un bonus de € 200 000 aété versé à M. Joost Bert et un bonus global de € 252 500 a été versé au Management exécutif 2007. Ces bonus portent sur des prestations fournies durant l’exercice 2006.<br />
RESPECT DU CODE DE GOUVERNANCE<br />
D’ENTREPRISE<br />
<strong>Kinepolis</strong> applique les principes du Code belge de<br />
Gouvernance d’entreprise.<br />
Conformément au principe « appliquer ou expliquer »,<br />
la Société a décidé qu’il était dans l’intérêt de l’entreprise<br />
et de ses actionnaires de déroger au Code dans un<br />
nombre restreint de cas spécifiques. Ces écarts sont<br />
expliqués ci-après :<br />
- <strong>Kinepolis</strong> applique le seuil de 20% prévu par le Code<br />
des Sociétés pour la soumission de propositions à l’Assemblée<br />
générale au lieu du seuil de 5% spécifié dans<br />
le Code de gouvernance. La Société estime, en effet,<br />
que le seuil de 5% est trop bas pour imposer l’intégration<br />
de n’importe quelle proposition dans l’ordre du<br />
jour de l’Assemblée générale, et que le seuil de 20%<br />
est mieux adapté à la structure de son actionnariat.<br />
- Le Conseil d’Administration a invité Monsieur Gijbels à<br />
faire partie du Comité d’audit en raison de son expertise<br />
et de sa connaissance historique de la Société. Le<br />
Conseil d’Administration estime dès lors que malgré les<br />
changements générés par cette nomination – le Comité<br />
d’audit ne sera, en effet, plus constitué d’une majorité<br />
d’administrateurs indépendants comme spécifié dans<br />
le Code de Gouvernance d’entreprise – ce Comité sera<br />
renforcé par la présence de M. Gijbels et pourra continuer<br />
à remplir ses fonctions en toute indépendance.<br />
07 | Gouvernance d’entreprise<br />
kinepolis group 2007<br />
39
jour 6<br />
Hmmmm... que de jolies filles, ce soir...<br />
Ladies@The Movies : une soirée sans les hommes mais<br />
avec un super film, une pochette de cadeaux promotionnels<br />
et des boissons. Quant aux hommes, ils peuvent savourer<br />
cette ambiance des plus féminines au bar !<br />
40
08 | <strong>Rapport</strong> financier<br />
Produits<br />
2007 a généré € 212,3 millions de produits, soit 0,5% de<br />
plus que l’année précédente.<br />
Le « box-office » brut (revenus générés par la vente de<br />
tickets) accuse une baisse de 3%, qui résulte du recul des<br />
taux de fréquentation. Elle a toutefois été partiellement<br />
compensée par l’augmentation des prix de vente.<br />
Le pourcentage représenté par les ventes de tickets<br />
(59 %) a diminué par rapport à 2006 (61%), au bénéfice<br />
des snacks et boissons, de la vente au détail et des<br />
revenus de baux commerciaux.<br />
Les snacks et boissons ainsi que la vente au détail ont<br />
enregistré une croissance de 5% par rapport à 2006,<br />
grâce à la hausse des prix de vente et de la consommation<br />
par spectateur.<br />
Les activités « business-to-business » dans l’environnement<br />
cinématographique constituent toujours un<br />
pôle de croissance. Le chiffre d’affaires généré par les<br />
événements, la publicité sur grand écran, etc. a grimpé<br />
de 5%.<br />
Le chiffre d’affaires du département Distribution de films<br />
de <strong>Kinepolis</strong> (KFD) a augmenté par rapport à 2006. Cette<br />
croissance est notamment imputable au succès des films<br />
flamands (Man zkt Vrouw, Ben X, Vermist) et aux scores<br />
de La boussole d’or.<br />
Les revenus immobiliers ont enregistré une importante<br />
croissance de 25%, essentiellement due à la location de<br />
Cinema City <strong>Kinepolis</strong> (Pologne) au groupe de cinémas<br />
ITIT depuis le 19 janvier 2007.<br />
Les produits mondiaux ont été réalisés à 53% en<br />
Belgique, base nationale du groupe, à 25% en France, à<br />
20% en Espagne et à 2% en Pologne et en Suisse.<br />
EBITDA<br />
L’EBITDA n’est pas un critère reconnu dans le cadre des<br />
normes IFRS. <strong>Kinepolis</strong> a défini ce concept en ajoutant au<br />
résultat opérationnel les amortissements, les réductions<br />
de valeur et les provisions, moins les reprises et utilisations<br />
éventuelles sur ces mêmes postes.<br />
08 | <strong>Rapport</strong> financier<br />
kinepolis group 2007<br />
41
En 2007, l’EBITDA a augmenté de 1,8% pour se chiffrer à<br />
€ 49,6 millions (2006 : € 48,7 millions).<br />
Par rapport à 2006, les frais de vente et de marketing<br />
(essentiellement d’ordre publicitaire) ont augmenté de<br />
€ 2,4 millions, tandis que les frais administratifs ont<br />
quelque peu diminué.<br />
L’augmentation des autres produits et charges<br />
opérationnels (+ € 0,9 million) a partiellement compensé<br />
l’accroissement des coûts. 2007 a vu, notamment, la<br />
réalisation d’une plus-value de € 0,8 million sur la vente<br />
d’actifs immobilisés et de € 0,7 million sur la vente d’un<br />
« droit de construction » à Valence. Le transfert des<br />
activités cinématographiques en Pologne a permis de<br />
compenser la plus-value réalisée sur ces opérations via la<br />
comptabilisation du goodwill y afférent.<br />
En 2007, les postes non récurrents ont apporté une<br />
contribution positive au résultat après impôts de<br />
€ 2,3 millions (2006 : € 0,5 million). Sans ces postes,<br />
le résultat courant après impôts serait de € 12,5 millions<br />
(2006 : € 14,2 millions).<br />
Les derniers complexes belges en date ont apporté une<br />
contribution positive à l’EBITDA dès la première année.<br />
Inauguré en juillet 2006, <strong>Kinepolis</strong> Bruges a obtenu<br />
des résultats remarquablement élevés par rapport au<br />
complexe de cinémas moyen. Quant à <strong>Kinepolis</strong> Ostende,<br />
ouvert en juillet 2007, il a connu un démarrage plus<br />
lent mais a lui aussi apporté une contribution positive à<br />
l’EBITDA.<br />
Résultat opérationnel (EBIT)<br />
Le résultat opérationnel s’élève à € 25,1 millions<br />
contre € 26,5 millions en 2006. Cette diminution de<br />
€ 1,4 million s’explique par des amortissements plus<br />
élevés (notamment sur les « tax shelters ») ainsi que par<br />
les amortissements accélérés du complexe au centre-ville<br />
de Liège (Palace).<br />
Résultats financiers nets et endettement<br />
Les résultats financiers nets de 2007 ont atteint<br />
€ -6,9 millions (2006 : € -6,7 millions).<br />
Ces résultats incluent essentiellement les intérêts de<br />
dettes financières ainsi que les résultats des instruments<br />
financiers dérivés (couvertures contre les fluctuations des<br />
taux d’intérêt).<br />
L’endettement financier net (EFN) au 31/12/2007<br />
s’élevait à € 138,9 millions, contre € 136,6 millions au<br />
31/12/2006.<br />
Résultat avant impôts<br />
<strong>Kinepolis</strong> Bruges (B)<br />
Le résultat avant impôts est de € 18,3 millions (2006 :<br />
€ 19,8 millions), soit une diminution de 7,9%.<br />
42
Résultat de la période<br />
Le résultat affiche une évolution inverse : au 31 décembre<br />
2007, il s’élevait à € 14,7 millions, soit une hausse de<br />
0,6% par rapport à 2006 (€ 14,6 millions). Le taux<br />
d’imposition moins élevé en Espagne, la comptabilisation<br />
de futurs avantages fiscaux sur la liquidation d’une filiale<br />
et la déduction de l’intérêt notionnel ont engendré une<br />
diminution considérable des impôts. Ceux-ci se sont<br />
élevés à € 3,5 millions (2006 : € 5,2 millions).<br />
Bilan et analyse des flux de trésorerie<br />
<strong>Kinepolis</strong> Coutrai (B)<br />
Avec € 320,5 millions au 31/12/2007, les actifs non<br />
courants (y compris ceux destinés à la vente) représentaient<br />
plus de 88% du total du bilan. Ce chiffre inclut les<br />
terrains et bâtiments (dont ceux disponibles pour la vente<br />
et les placements immobiliers), d’une valeur comptable<br />
de € 237 millions.<br />
Au 31/12/2007, les capitaux propres s’élevaient à<br />
€ 113,5 millions, soit 31,2% du total du bilan.<br />
La trésorerie nette provenant des activités opérationnelles<br />
s’est élevée à € 36,6 millions (2006 : € 33,2 millions). En<br />
2007, € 32,8 millions ont été investis dans l’achat d’immobilisations<br />
matérielles, dont une grande partie concerne<br />
le nouveau complexe d’Ostende (Belgique), inauguré le<br />
8 juillet de cette année. Le groupe a également investi des<br />
montants considérables dans la rénovation des complexes,<br />
l’achat de projecteurs numériques, la réservation des<br />
places, etc.<br />
La majorité de ces investissements ont été financés par la<br />
trésorerie propre, et des emprunts complémentaires ont<br />
été souscrits pour € 4,0 millions.<br />
Evénements importants survenus en 2007<br />
Le 19 janvier 2007, l’exploitation du complexe <strong>Kinepolis</strong><br />
de Pologne a été reprise par le groupe israélien IT<br />
International Theaters (ITIT). <strong>Kinepolis</strong> loue depuis lors 18<br />
des 20 salles à ITIT. Les deux salles restantes continuent<br />
à être exploitées à des fins commerciales par <strong>Kinepolis</strong>.<br />
Le Conseil de la Concurrence (instance belge compétente<br />
en matière de concurrence) a décidé en avril 2007 de<br />
supprimer les conditions imposées à <strong>Kinepolis</strong> en 1997.<br />
Après contestation de cette décision par les groupes de<br />
cinémas internationaux UGC et Utopolis, soutenus par la<br />
Fédération des cinémas de Belgique, la Cour d’Appel a<br />
estimé le 18 mars 2008 que le Conseil de la Concurrence<br />
devait reconsidérer le dossier.<br />
Au mois de décembre, le Conseil d’Administration a<br />
décidé de nommer Eddy Duquenne, ancien patron de<br />
Sunparks, au poste de co-Administrateur délégué avec<br />
Joost Bert. Sa nomination fait suite au souhait du Conseil<br />
d’Administration de renforcer sensiblement le management<br />
opérationnel.<br />
08 | <strong>Rapport</strong> financier<br />
kinepolis group 2007<br />
43
STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT AU 31/12/07<br />
ACTIONNAIRE<br />
NOMBRE<br />
D’ACTIONS<br />
Kinohold bis SA 2 385 038 34,41%<br />
Joost Bert 41 600 0,60%<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA 31 118 0,45%<br />
Free Float, qui inclut: 4 473 022 64,54%<br />
- Axa SA 1 092 751 15,77%<br />
- Best Inver Gestion 714 635 10,31%<br />
- Petercam SA 266 635 3,85%<br />
TOTAL 6 930 778 100%<br />
%<br />
Capital<br />
Le 20 avril et le 5 juin 2007, le Conseil d’Administration<br />
a accru le capital – conformément aux autorisations<br />
y afférentes – à respectivement € 48 883 132,15 et<br />
€ 48 962 557,15 suite à la conversion respective de<br />
210 250 et 11 250 warrants, et a créé respectivement<br />
210 250 et 11 250 nouvelles actions.<br />
Le capital social, s’élevait dès lors à € 48 962 557,15 au<br />
31/12/2007, et est représenté par 6 930 778 actions sans<br />
mention de valeur nominale, jouissant toutes des mêmes<br />
droits sociaux.<br />
Modifications des statuts<br />
L’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2007 :<br />
- a renouvelé l’autorisation statutaire du Conseil<br />
d’Administration quant à augmenter le capital<br />
souscrit à concurrence d’un montant maximum de<br />
€ 48 883 132,15 ;<br />
- a adapté les statuts à la Loi du 14 décembre 2005,<br />
qui supprime les titres au porteur ;<br />
- a apporté quelques modifications mineures suite à<br />
l’introduction de la fonction de vice-président et à<br />
la vente, par Claeys Invest SA (l’un de ses anciens<br />
actionnaires de référence), de sa participation dans<br />
la Société ;<br />
Recherche et développement<br />
Aucune activité n’a été menée en matière de recherche et<br />
de développement.<br />
L’autorisation du Conseil d’Administration d’augmenter<br />
le capital social, en une ou plusieurs fois, de maximum<br />
€ 48 883 132,15 a été renouvelée par l’Assemblée<br />
générale extraordinaire du 18 mai 2007 pour une période<br />
de 5 ans, et ce jusqu’au 17 mai 2012. L’autorisation<br />
d’augmenter le capital social après notification d’une<br />
offre publique de rachat, a également été renouvelée<br />
par l’Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2007<br />
pour une période de 3 ans à compter de la publication de<br />
l’acte, soit jusqu’au 7 juin 2010.<br />
Rachat d’actions propres<br />
En application du mandat discrétionnaire octroyé par le<br />
Conseil d’Administration à Delta Lloyd Securities SA sous<br />
les conditions de la Disposition transitoire n°2 des Statuts,<br />
141 383 actions ont été achetées pour un montant de<br />
€ 7 032 778,60 en 2007. Aucune action n’a été vendue.<br />
L’Assemblée générale extraordinaire a procédé, le<br />
18 mai 2007, à la destruction, sans réduction de capital,<br />
de 221 500 actions propres de la société <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong><br />
44
SA achetées conformément au mandat octroyé par<br />
l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2006.<br />
Au 31 décembre 2007, <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA détenait<br />
31 118 actions propres, c’est-à-dire 0,45% de la totalité<br />
des actions, pour une valeur de € 219 833 sur le Capital.<br />
afin de gérer le risque lié aux variations des taux. Au<br />
31 décembre 2007, ces couvertures de taux s’élevaient<br />
à € 119 millions.<br />
Evénements importants postérieurs à la date du bilan<br />
Utilisation des instruments financiers<br />
En tant qu’entreprise internationale, <strong>Kinepolis</strong> est sujet<br />
à différents types de risques financiers. Les principaux<br />
sont le risque de change et le risque de taux d’intérêt.<br />
La gestion globale des risques de <strong>Kinepolis</strong> s’efforce<br />
de minimiser l’impact négatif de ces risques sur les<br />
résultats financiers du <strong>Group</strong>e en les couvrant au moyen<br />
d’instruments financiers.<br />
L’Assemblée générale extraordinaire du 12 février 2008<br />
a renouvelé l’autorisation d’achat d’actions propres pour<br />
une période de 18 mois à dater de l’acte de modification<br />
des statuts et ce, uniquement pour l’achat d’actions<br />
propres afin de couvrir des options à émettre en vertu<br />
du Plan d’options sur titres 2007-2016, approuvé<br />
par décision du Conseil d’Administration en date du<br />
5 novembre 2007.<br />
Risque de change<br />
<strong>Kinepolis</strong> est une entreprise internationale dont certaines<br />
filiales n’établissent pas leurs rapports en euros. Ces<br />
résultats sont sujets aux fluctuations des devises locales<br />
par rapport à l’euro lors de la consolidation des comptes<br />
de <strong>Kinepolis</strong>.Ce risque n’est pas couvert par <strong>Kinepolis</strong>.<br />
Le financement des entreprises de <strong>Kinepolis</strong> dans une<br />
autre devise que la devise locale est couvert par des<br />
contrats de change à terme ou des opérations swap.<br />
Risque de taux d’intérêt<br />
<strong>Kinepolis</strong> gère son endettement en recourant à une<br />
combinaison de dettes à court, moyen et long terme.<br />
La combinaison de dettes à taux d’intérêt fixe et variable<br />
est déterminée au niveau du <strong>Group</strong>e. Fin décembre<br />
2007, l’endettement financier net du <strong>Group</strong>e atteignait<br />
€ 139 millions. <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> a conclu des contrats<br />
de swap de taux d’intérêt et des options de taux d’intérêt<br />
<strong>Kinepolis</strong> Mulhouse (F)<br />
08 | <strong>Rapport</strong> financier<br />
kinepolis group 2007<br />
45
Précisions dans le cadre de la législation relative<br />
aux rachats<br />
Informations pertinentes<br />
Droits de proposer des membres au Conseil<br />
d’Administration<br />
Les statuts prévoient que 8 administrateurs seront<br />
nommés parmi les candidats proposés à cet effet par<br />
« Kinohold Bis », société anonyme de droit luxembourgeois,<br />
pour autant que cette société, ou ses ayants droit,<br />
ainsi que toutes les entités contrôlées directement ou<br />
indirectement par (l’un d’entre) eux ou par (l’un de) leurs<br />
ayants droit respectifs (au sens de l’article 11 du Code<br />
des Sociétés) possède(nt) à titre individuel ou collectif,<br />
au moment de la proposition du candidat-administrateur<br />
comme de sa nomination par l’Assemblée générale, au<br />
moins 35% des actions de la Société, étant entendu que<br />
si les actions détenues par Kinohold Bis SA ou ses ayants<br />
droit respectifs, ainsi que toutes les entités contrôlées<br />
directement ou indirectement par (l’un d’entre) eux ou par<br />
(l’un de) leurs ayants droit respectifs (au sens de l’article<br />
11 du Code des Sociétés), représentent moins de trentecinq<br />
pour cent (35%) du capital de la Société, Kinohold<br />
Bis SA ou ses ayants droit respectifs n’auront le droit de<br />
proposer des candidats pour le Conseil d’Administration<br />
que pour chaque tranche d’actions représentant cinq<br />
pour cent (5%) du capital de la Société.<br />
Tant que la condition susmentionnée en termes d’actionnariat<br />
sera satisfaite, l’Assemblée générale sera tenue de<br />
nommer, pour le nombre de mandats d’administration<br />
requis, des candidats sélectionnés dans la liste des<br />
candidats proposés par Kinohold Bis SA conformément<br />
au paragraphe qui précède.<br />
Pacte d’actionnaires<br />
La Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires<br />
susceptible d’entraîner une limitation du transfert de titres<br />
et/ou de l’exercice du droit de vote dans le cadre d’une<br />
offre publique de rachat.<br />
Compétences du Conseil d’Administration en matière<br />
d’achat d’actions propres<br />
L’Assemblée générale du 19 mai 2006 a autorisé le<br />
Conseil d’Administration à acquérir ou céder des actions<br />
propres si une telle opération s’avère nécessaire pour<br />
éviter un grave préjudice à la Société. Cette autorisation<br />
est valable jusqu’au 16 juin 2009.<br />
<strong>Kinepolis</strong> Valencia (E)<br />
Changement de contrôle<br />
Le « Term and Revolving Facilities Agreement » conclu<br />
entre <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA et un syndicat d’établissements<br />
financiers le 26 novembre 2004, puis amendé le<br />
10 février 2006 et le 13 juillet 2007, prévoit qu’un établissement<br />
financier participant peut résilier sa participation à<br />
cet accord, de sorte que la partie concernée de l’emprunt<br />
souscrit deviendra immédiatement exigible, si d’autres<br />
personnes physiques ou morales que Kinohold bis et<br />
46
Stichting Administratiekantoor Kinohold acquièrent le<br />
contrôle de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA.<br />
Communications reçues<br />
Dans le cadre de l’article 74 de la Loi du 1er avril 2007<br />
sur les offre publiques de rachat, <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA<br />
a reçu, le 20 février 2008, diverses communications<br />
des personnes suivantes, qui agissent de concert (soit<br />
parce qu’elles constituent des « personnes liées » au<br />
sens de l’article 11 du Code des Sociétés, soit parce qu’il<br />
existe une autre forme de concertation entre elles), et<br />
qui détiennent ensemble plus de 30% des actions avec<br />
droit de vote de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA : <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA,<br />
Kinohold Bis SA, Stichting Administratiekantoor Kinohold,<br />
Marie-Suzanne Bert, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert<br />
Bert et Peter Bert.<br />
<strong>Kinepolis</strong>, Le Chateau du Cinéma, Lomme (F)<br />
Il ressort de ces communications qu’au 1er septembre<br />
2007 :<br />
- Kinohold Bis SA détenait 2 385 038 actions, soit<br />
34,41 % des actions de la Société ; Kinohold Bis SA<br />
était contrôlée par la Stichting Administratiekantoor<br />
Kinohold de droit néerlandais, laquelle faisait à son<br />
tour l’objet d’un contrôle collectif par les personnes<br />
physiques suivantes (en leur qualité d’administrateurs<br />
de la Stichting Administratiekantoor) : Marie-Suzanne<br />
Bert-Vereecke, Joost Bert, Koenraad Bert, Geert Bert<br />
et Peter Bert ; Kinohold Bis SA agissait également de<br />
concert avec Monsieur Joost Bert ;<br />
- Joost Bert détenait 41 600 actions, soit 0,6% des<br />
actions de la société ; Monsieur Joost Bert agissait de<br />
concert avec Kinohold Bis SA ;<br />
- <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA était contrôlée par Kinohold Bis<br />
SA, susmentionnée ; <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA détenait,<br />
au 1er septembre 2007, 31 118 actions propres, soit<br />
0,45 % de ses actions.<br />
Principaux risques et incertitudes<br />
La Société estime que le rapport annuel et les comptes<br />
annuels reflètent fidèlement son développement et sa<br />
position, et qu’il n’y a pas lieu de signaler des risques ou<br />
incertitudes significatifs propres à la Société.<br />
Le secteur d’activité de la Société se caractérise<br />
néanmoins par des facteurs incertains tels que la qualité<br />
et le caractère local de l’offre cinématographique, les<br />
particularités culturelles au niveau de la fréquentation<br />
des cinémas et les conditions météorologiques des<br />
divers pays. <strong>Kinepolis</strong> n’exerce aucune influence directe<br />
sur ces facteurs, mais il en contrôle les conséquences<br />
grâce à son efficacité opérationnelle et à sa flexibilité<br />
en termes d’affectation du personnel, de combinaison<br />
d’activités, etc.<br />
08 | <strong>Rapport</strong> financier<br />
kinepolis group 2007<br />
47
Traitement du résultat et dividende<br />
En ce qui concerne les propositions faites à l’Assemblée<br />
générale au sujet de l’affectation et du paiement du<br />
résultat, le Conseil d’Administration tient compte de<br />
différents facteurs, parmi lesquels la situation financière<br />
de la Société, les résultats d’exploitation, les ressources<br />
actuelles et escomptées et les projets d’expansion.<br />
Pour l’exercice 2007, il est proposé de distribuer un<br />
dividende brut de € 0,65/action, compte tenu d’un ratio<br />
de distribution de 30%. Le Conseil d’Administration a<br />
fixé la mise en paiement du dividende, sous condition<br />
suspensive de l’approbation par l’Assemblée générale,<br />
au 23 mai 2008 auprès des guichets de la banque de<br />
l’actionnaire contre remise du coupon n° 8.<br />
<strong>Kinepolis</strong> Bruxelles (B)<br />
EXTRAIT DES COMPTES ANNUELS NON CONSOLIDÉS<br />
DE KINEPOLIS GROUP SA<br />
Résultat de l’exercice à affecter € 16 608 440,52<br />
Résultat reporté de l’exercice précédent € 27 040 712,32<br />
A la réserve légale € 830 422,03<br />
Aux réserves € 7 032 693,18<br />
Résultat à reporter € 31 301 258,63<br />
Rémunération du capital € 4 484 779,00<br />
48
PARTIE II<br />
Comptes annuels<br />
• Compte de résultats consolidés<br />
• Bilan consolidé<br />
• Tableau des flux de trésorerie consolidés<br />
• Réconciliation des capitaux propres<br />
• Annexes aux comptes annuels consolidés<br />
• Extrait des comptes annuels non consolidés<br />
de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA, établi selon les normes<br />
comptables belges<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
49
COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS<br />
COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS<br />
en ’000 €<br />
note 31/12/2007 31/12/2006<br />
Produits 212 324 211 191<br />
Coût des ventes -162 637 -161 584<br />
Marge brute 49 687 49 608<br />
Coûts commerciaux -13 130 -10 737<br />
Charges administratives -14 397 -14 472<br />
Autres produits/charges opérationnels 3 2 987 2 109<br />
Résultat opérationnel avant éléments financiers 25 146 26 507<br />
Charges financières nettes 6 -6 890 -6 693<br />
Résultat avant impôt 18 256 19 814<br />
Charges d’impôt 7 -3 530 -5 179<br />
Résultat de la période 14 726 14 635<br />
Attribuable aux :<br />
Porteurs de capitaux propres de la société mère 14 700 14 587<br />
Intérêts minoritaires 25 48<br />
Résultat de la période 14 726 14 635<br />
Résultat de base par action (€) 2,15 2,14<br />
Résultat dilué par action (€) 2,15 2,09<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
51
BILAN CONSOLIDÉ / actifs<br />
BILAN CONSOLIDÉ<br />
en ’000 €<br />
note 31/12/2007 31/12/2006<br />
Immobilisations incorporelles 8 2 270 2 385<br />
Goodwill 9 18 761 20 485<br />
Immobilisations corporelles 10 251 266 256 445<br />
Immeubles de placement 11 15 008 0<br />
Actif d’impôt différé 12 2 056 1 593<br />
Instruments financiers dérivés 24 1 432 1 333<br />
Créances commerciales et autres créances à long terme 14 17 621 16 921<br />
Autres actifs financiers 16 1 832 2 329<br />
Actifs non courants 310 247 301 491<br />
Stocks 13 2 189 2 388<br />
Créances commerciales et autres créances à court terme 14 24 688 21 098<br />
Créance d’impôt courant 116 0<br />
Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 16 240 14 573<br />
Instruments financiers dérivés 24 171 222<br />
Actifs courants 43 403 38 281<br />
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 17 10 234 11 002<br />
TOTAL DES ACTIFS 363 884 350 774<br />
52
BILAN CONSOLIDÉ / passifs<br />
BILAN CONSOLIDÉ<br />
en ’000 €<br />
Note 31/12/2007 31/12/2006<br />
Capital 18 48 963 47 443<br />
Prime d’émission 18 1 154 0<br />
Réserves consolidées 63 695 60 929<br />
Ecarts de conversion -1 373 -1 402<br />
Capitaux propres attribuable aux porteurs de capitaux propres<br />
de la société mère<br />
18 112 438 106 969<br />
Intérêts minoritaires 18 1 116 1 090<br />
Capitaux propres 113 554 108 059<br />
Dettes financières à plus d’un an 21 139 231 119 656<br />
Provisions 22 2 016 1 680<br />
Passifs d’impôts différé 12 13 959 15 485<br />
Instruments financiers dérivés 24 3 292 2 638<br />
Dettes commerciales et autres dettes à long terme 23 13 340 12 634<br />
Total des passifs non courants 171 838 152 093<br />
Dépassements bancaires 49 677<br />
Dettes financières à moins d’un an 21 15 828 30 809<br />
Dettes commerciales et autres dettes à court terme 23 57 683 55 599<br />
Provisions 22 1 549 64<br />
Instruments financiers dérivés 24 0 449<br />
Impôts sur le résultat à payer 3 383 3 022<br />
Total des passifs courants 78 492 90 622<br />
Comptes annuels<br />
TOTAL DES PASSIFS 363 884 350 774<br />
kinepolis group 2007 53
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS<br />
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS<br />
en ’000 €<br />
Note 31/12/2007 31/12/2006<br />
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles<br />
Résultat de la période avant impôt 18 256 19 814<br />
Ajustements pour :<br />
Amortissements 5 23 632 21 850<br />
Provisions 22 5 -295<br />
Subsides en capital -1 054 -1 224<br />
Plus- (Moins-)value sur la réalisation d’immobilisations corporelles 3 -537 -825<br />
Écarts de change non réalisés des monnaies étrangères pertes/(bénéfices) 0 112<br />
Instruments financiers dérivés 134 -1 601<br />
Warrants 4 0 307<br />
Charges d’intérêts 6 822 7 828<br />
Diminution/(augmentation) des créances commerciales et autres créances - 1 795 -973<br />
Diminution/(augmentation) des stocks 13 199 -306<br />
Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et autres dettes 3 281 874<br />
Trésorerie provenant des activités opérationnelles avant intérêts et impôts 48 943 45 563<br />
Intérêts payés -7 168 -8 101<br />
Intérêts perçus 106 338<br />
Impôts sur le résultat payé/perçu -5 250 -4 544<br />
Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 36 631 33 256<br />
Flux de trésorerie provenant des activités de placement<br />
Acquisitions d’immobilisations incorporelles -1 547 -1 575<br />
Acquisitions d’immobilisations corporelles -32 812 -17 552<br />
Dépenses d’immobilisations incorporelles 1 000 0<br />
Dépenses d’immobilisations corporelles 3 182 1 615<br />
Trésorerie nette provenant des activités de placement - 30 177 -17 512<br />
54
➔<br />
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS<br />
en ’000 €<br />
Note 31/12/2007 31/12/2006<br />
Flux de trésorerie d’activités de financement<br />
Augmentation de capital (et prime d’émission) 2 674 0<br />
Provenant des emprunts 28 315 1 678<br />
Remboursements d’emprunts -24 349 -27 428<br />
Actions propres -7 033 -372<br />
Dividendes payés -4 436 -2 390<br />
Trésorerie nette provenant des activités de financement -4 829 -28 513<br />
Augmentation/(diminution) nette de trésorerie<br />
et équivalents de trésorerie<br />
1 625 -12 768<br />
Trésorerie et équivalents de trésorerie<br />
Trésorerie et équivalents au début de la période 15 14 573 27 355<br />
Trésorerie et équivalents à la fin de la période 15 16 240 14 573<br />
Ecarts de conversion sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 42 -14<br />
Augmentation/(diminution) nette de trésorerie<br />
et équivalents de trésorerie<br />
1 625 -12 768<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007 55
RÉCONCILIATION DES CAPITAUX PROPRES<br />
RÉCONCILIATION<br />
DES CAPITAUX PROPRES<br />
en ’000 €<br />
Capital 47 443<br />
31/12/2006 ECARTS DE<br />
CONVERSION<br />
MODIFICATION<br />
DE LA JUSTE<br />
VALEUR D’INS-<br />
TRUMENTS<br />
FINANCIERS<br />
DERIVES<br />
MODIFICATION<br />
DE LA JUSTE VA-<br />
LEUR D’ACTIFS<br />
FINANCIERS<br />
DISPONIBLES A<br />
LA VENTE<br />
Prime d’émission<br />
Réserves consolidées: 60 929 -16 -450<br />
Résultats transférés 61 252 -450<br />
Réserves hedging 471 -16<br />
Actions propres -1 921<br />
Warrants 1 126<br />
Ecarts de conversion -1 402 29<br />
Capitaux propres attribuable aux porteurs de capitaux propres 106 969 29 -16 -450<br />
Intérêts minoritaires 1 090<br />
Capitaux propres attribuable aux porteurs de capitaux propres 108 059 29 -16 -450<br />
RÉCONCILIATION<br />
DES CAPITAUX PROPRES<br />
en ’000 €<br />
Capital 47 443<br />
31/12/2005 ECARTS DE<br />
CONVERSION<br />
MODIFICATION<br />
DE LA JUSTE<br />
VALEUR D’INS-<br />
TRUMENTS<br />
FINANCIERS<br />
DERIVES<br />
MODIFICATION<br />
DE LA JUSTE VA-<br />
LEUR D’ACTIFS<br />
FINANCIERS<br />
DISPONIBLES A<br />
LA VENTE<br />
Réserves consolidées: 48 988 709 -900<br />
Résultats transférés 49 955 -900<br />
Réserves hedging -238 709<br />
Actions propres -1 548<br />
Warrants 819<br />
Ecarts de conversion -1 459 57<br />
Capitaux propres attribuable aux porteurs de capitaux propres 94 971 57 709 -900<br />
Intérêts minoritaires 1 043<br />
Capitaux propres attribuable aux porteurs de capitaux propres 96 014 57 709 -900<br />
56
RÉSULTAT<br />
TOTAL DIREC-<br />
TEMENT COMP-<br />
TABILISé DANS<br />
LES CAPITAUX<br />
PROPRES<br />
BÉNÉFICE DE<br />
L’EXERCICE<br />
RÉSULTAT<br />
total<br />
ÉMISSION<br />
D’ACTIONS<br />
Dividende<br />
VERSÉ<br />
PAIEMENTS<br />
BASÉS SUR<br />
DES ACTIONS<br />
ACHAT/veNTE<br />
D’ACTIONS<br />
PROPRES<br />
31/12/2007<br />
1 520 48 963<br />
1 154 1 154<br />
-466 14 700 14 234 -4 436 -7 033 63 695<br />
-450 14 700 14 250 -4 436 1 126 -7 442 64 750<br />
-16 -16 456<br />
409 -1 511<br />
-1 126<br />
29 29 -1 373<br />
-437 14 700 14 263 2 674 -4 436 -7 033 112 438<br />
25 25 1 116<br />
-437 14 726 14 288 2 674 -4 436 -7 033 113 554<br />
RÉSULTAT<br />
TOTAL DIREC-<br />
TEMENT COMP-<br />
TABILISé DANS<br />
LES CAPITAUX<br />
PROPRES<br />
BÉNÉFICE DE<br />
L’EXERCICE<br />
RÉSULTAT<br />
total<br />
ÉMISSION<br />
D’ACTIONS<br />
Dividende<br />
VERSÉ<br />
PAIEMENTS<br />
BASÉS SUR<br />
DES ACTIONS<br />
ACHAT/veNTE<br />
D’ACTIONS<br />
PROPRES<br />
31/12/2006<br />
47 443<br />
-191 14 587 14 396 -2 390 307 -372 60 929<br />
-900 14 587 13 687 -2 390 61 252<br />
709 709 471<br />
-372 -1 921<br />
307 1 126<br />
57 57 -1 402<br />
Comptes annuels<br />
-134 14 587 14 453 -2 390 307 -372 106 969<br />
48 48 1 090<br />
-134 14 635 14 501 -2 390 307 -372 108 059<br />
kinepolis group 2007<br />
57
ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS<br />
1. Principes comptables significatifs<br />
2. Informations sectorielles<br />
3. Autres produits/charges opérationnels<br />
4. Charges salariales et autres avantages sociaux<br />
5. Complement d’information sur<br />
les charges operationnelles par nature<br />
6. Produits et charges financiers<br />
7. Charges d’impôt<br />
8. Immobilisations incorporelles<br />
9. Goodwill<br />
10. Immobilisations corporelles<br />
11. Immeubles de placement<br />
12. Impôts différés<br />
13. Stocks<br />
14. Créances commerciales et autres créances<br />
15. Trésorerie et equivalents de trésorerie<br />
16. Autres immobilisations financieres<br />
17. Actifs classés comme détenus en vue de la vente<br />
18. Capitaux propres<br />
19. Résultat par action<br />
20. Avantages liés a la rémuneration en actions<br />
ou au droit d’inscription d’actions<br />
21. Emprunts portant intérêts<br />
22. Provisions<br />
23. Dettes commerciales et autres dettes<br />
24. Instruments financiers<br />
25. Leasing opérationnel<br />
26. Engagements d’acquisition d’immobilisations<br />
27. Droits et obligations non repris dans le bilan<br />
28. Parties liées<br />
29. Evénements survenus après la fin de l’exercice<br />
30. Entreprises appartenant au <strong>Group</strong>e<br />
31. Mandats et rémunération du Commissaire<br />
58
1. PRINCIPES COMPTABLES SIGNIFICATIFS<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA (« la Société ») est une société<br />
établie en Belgique. Les comptes annuels consolidés<br />
de la Société pour l’exercice comptable clôturé au 31<br />
décembre 2007 englobent la Société et ses filiales<br />
(appelées collectivement le « <strong>Group</strong>e ») et les intérêts<br />
du <strong>Group</strong>e dans les entreprises associées. Les comptes<br />
annuels ont été approuvés pour publication par le Conseil<br />
d’administration le 9 avril 2008.<br />
Déclaration de conformité<br />
Les comptes annuels consolidés ont été établis conformément<br />
aux normes internationales d’information financière<br />
(IFRS) émises par l’IASB (International Accounting Standards<br />
Board) et approuvées par la Communauté/l’Union<br />
européenne le 31 décembre 2007. La Société n’a appliqué<br />
aucune mesure d’exception européenne aux normes IFRS,<br />
ce qui signifie que ses comptes annuels sont parfaitement<br />
conformes à ces normes.<br />
Base de présentation<br />
Les comptes annuels consolidés sont présentés en euros,<br />
arrondis au millier le plus proche. Ils ont été établis selon<br />
le principe du coût historique, à l’exception des éléments<br />
suivants de l’actif et du passif qui sont comptabilisés à leur<br />
juste valeur : les instruments financiers dérivés et les actifs<br />
financiers disponibles à la vente.<br />
d’une couverture sont comptabilisés à leur juste valeur à<br />
concurrence du risque couvert.<br />
Les principes comptables ont été uniformément<br />
appliquées dans l’ensemble du <strong>Group</strong>e et sont identiques<br />
à celles adoptées pour l’exercice précédent.<br />
La préparation des comptes annuels conformément aux<br />
normes IFRS exige du management d’établir un certain<br />
nombre d’estimations et d’hypothèses qui exercent un<br />
impact sur l’application des principes fondamentaux et<br />
sur la valeur rapportée des actifs et passifs, ainsi que<br />
des produits et charges. Les estimations et hypothèses<br />
y afférentes sont basées sur des expériences du passé<br />
ainsi que sur divers autres facteurs considérés comme<br />
raisonnables compte tenu des circonstances. Leurs résultats<br />
sont utilisés pour apprécier le caractère approprié<br />
de la valeur comptable des actifs et passifs lorsque les<br />
informations nécessaires à une telle appréciation ne sont<br />
pas disponibles auprès d’autres sources. Les résultats<br />
réels peuvent dès lors différer de ces estimations. Les<br />
estimations et hypothèses sous-jacentes font l’objet d’une<br />
évaluation constante. Les révisions des estimations sont<br />
comptabilisées dans la période où elles sont effectuées<br />
si ces révisions n’exercent une incidence que pour la<br />
période en question. Elles sont comptabilisées pour la<br />
période de révision et des périodes ultérieures si elles<br />
exercent une incidence pour l’exercice actuel et de futurs<br />
exercices.<br />
Principes de consolidation<br />
Comptes annuels<br />
Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont<br />
évalués, selon la norme IFRS 5, au montant le plus bas<br />
entre la valeur comptable et la juste valeur, diminué des<br />
coûts de la vente. Les actifs et passifs qui font l’objet<br />
Filiales<br />
Les filiales sont des entreprises sur lesquelles la Société<br />
exerce un contrôle. L’on entend par contrôle le pouvoir de<br />
déterminer, directement ou indirectement, les décisions<br />
kinepolis group 2007<br />
59
financières et opérationnelles d’une entreprise. La<br />
présence ou l’absence d’un contrôle dépend notamment<br />
des droits de vote potentiels susceptibles d’être exercés.<br />
non réalisés, mais uniquement dans la mesure où elles ne<br />
sont pas représentatives d’une perte de valeur.<br />
Les comptes annuels des filiales sont inclus dans les<br />
comptes annuels consolidés à compter de la date de prise<br />
de contrôle effective jusqu’à la date où il cesse.<br />
Entreprises associées<br />
Les entreprises associées sont celles dans lesquelles<br />
le <strong>Group</strong>e détient une influence significative sur les<br />
décisions financières et opérationnelles, sans exercer de<br />
contrôle. Une influence significative est censée exister<br />
si le groupe détient 20 à 50% des droits de vote d’une<br />
autre entité. Les comptes annuels consolidés incluent la<br />
part du <strong>Group</strong>e dans le résultat total de la participation,<br />
reprise selon la méthode de la variation des capitaux,<br />
à compter de la date à laquelle l’influence notable a<br />
commencé jusqu’à son terme. Lorsque la part du <strong>Group</strong>e<br />
dans les pertes dépasse la valeur comptable des investissements<br />
dans les entreprises associées, cette dernière<br />
valeur est réduite à néant et les futures pertes ne sont<br />
plus prises en compte, sauf dans la mesure où le <strong>Group</strong>e<br />
a contracté des obligations par rapport aux entreprises<br />
en question.<br />
Élimination de transactions aux fins de consolidation<br />
Les soldes et transactions intragroupe, ainsi que<br />
les éventuels profits et pertes non réalisés sur les<br />
transactions intragroupe ou les produits et charges de<br />
telles transactions ont été éliminés lors de l’établissement<br />
des comptes annuels consolidés. Les profits non réalisés<br />
de transactions incluant des investissements traités selon<br />
la méthode de mise en équivalence (méthode « equity »)<br />
ont été éliminés au prorata des intérêts du groupe dans<br />
l’investissement en question. Les pertes non réalisées<br />
ont été éliminées de la même manière que les profits<br />
Monnaies étrangères<br />
Transactions en monnaies étrangères<br />
Les transactions en monnaie étrangère sont converties<br />
en euros au taux de change en vigueur à la date de la<br />
transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en<br />
monnaies étrangères à la date de clôture du bilan sont<br />
convertis en euros au taux de change en vigueur à la date<br />
de clôture du bilan. Les écarts de conversion constatés<br />
sont comptabilisés dans le compte de résultat. Les actifs<br />
et passifs non monétaires libellés en devises sont convertis<br />
au taux de change en vigueur à la date de transaction.<br />
Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises et<br />
comptabilisés à leur juste valeur sont convertis en euros<br />
aux taux de change en vigueur aux dates où les justes<br />
valeurs ont été fixées.<br />
Comptes annuels des activités étrangères<br />
Les actifs et passifs résultant des activités à l’étranger, y<br />
compris le goodwill et les ajustements de valeur lors de la<br />
consolidation, sont convertis en euros au taux de change<br />
en vigueur à la date de clôture du bilan. Les produits et<br />
charges des entités étrangères sont convertis en euros à<br />
un taux de change proche du taux en vigueur à la date de<br />
la transaction.<br />
Les écarts de conversion générés par la conversion sont<br />
directement portés aux capitaux propres.<br />
Instruments financiers<br />
Chaque type d’instruments financier est comptabilisé à la<br />
date de transaction.<br />
60
Instruments financiers dérivés<br />
Le <strong>Group</strong>e recourt à des instruments financiers dérivés<br />
pour se prémunir contre les risques de change et de<br />
taux d’intérêt découlant de ses activités d’exploitation, de<br />
financement et d’investissement. Fidèle à sa politique de<br />
trésorerie, le <strong>Group</strong>e n’affecte aucun instrument dérivé à des<br />
fins commerciales. Les instruments dérivés non conformes<br />
aux critères de la comptabilité de couverture sont toutefois<br />
comptabilisés à titre d’instruments commerciaux.<br />
Les instruments financiers dérivés sont initialement<br />
comptabilisés au coût d’acquisition. Les frais de transaction<br />
imputables sont comptabilisés en tant que charge dans le<br />
compte de résultat au moment où ils sont générés. Après<br />
leur comptabilisation initiale, les instruments financiers<br />
dérivés sont repris dans le bilan à leur juste valeur. La<br />
comptabilisation des profits ou pertes qui en résultent<br />
dépend de la nature de l’instrument financier dérivé.<br />
La juste valeur des instruments financiers dérivés<br />
correspond au montant estimé que le <strong>Group</strong>e recevrait ou<br />
paierait à la date de termination du contrat, compte tenu des<br />
taux d’intérêt, des taux de change et de la solvabilité actuels<br />
de la contrepartie.<br />
Couverture<br />
Instruments de couverture des flux de trésorerie<br />
(« cashflow hedges »)<br />
Si un instrument financier dérivé couvre l’exposition aux<br />
variations de flux de trésorerie d’une obligation ou d’une<br />
transaction très probable, la partie effective du profit ou<br />
de la perte réalisé sur l’instrument financier dérivé est<br />
comptabilisée directement dans les capitaux propres. Si la<br />
future transaction mène à la comptabilisation d’un actif ou<br />
passif non monétaire, les pertes ou les profits cumulés sont<br />
extraits des capitaux propres et repris dans l’évaluation<br />
initiale de l’actif ou du passif. Dans l’autre cas, les profits<br />
ou les pertes cumulés sont extraits des capitaux propres<br />
et comptabilisés dans le compte de résultat en même<br />
temps que la transaction couverte. La partie non effective<br />
de la perte ou du profit est reprise immédiatement<br />
dans le compte de résultat. Les pertes et profits<br />
provenant des changements de la valeur temps des<br />
instruments financiers dérivés n’interviennent pas dans la<br />
détermination de l’efficacité de la transaction couverte, et<br />
sont immédiatement portés au compte de résultat.<br />
Si un instrument de couverture ou une relation de<br />
couverture est arrivé à échéance mais que la transaction<br />
couverte doit encore avoir lieu, le profit ou la perte<br />
cumulatif non réalisé à ce moment-là reste repris dans les<br />
capitaux propres et est comptabilisé suivant les principes<br />
ci-dessus quand la transaction a lieu. S’il est probable<br />
que la transaction couverte ne se produira pas, le profit<br />
ou la perte cumulatif non réalisé, comptabilisé dans les<br />
capitaux propres, est porté immédiatement au compte<br />
de résultat.<br />
Couvertures économiques<br />
La comptabilité de couverture n’est pas appliquée aux<br />
instruments dérivés qui couvrent économiquement<br />
des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies<br />
étrangères. Les variations de juste valeur de ces dérivés<br />
sont comptabilisées en gains ou pertes de change dans le<br />
compte de résultat.<br />
Instruments financiers non dérivés<br />
Les instruments financiers non dérivés comprennent<br />
les placements dans des actions et obligations, les<br />
créances commerciales et autres créances, la trésorerie<br />
et les équivalents de trésorerie, les emprunts et autres<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
61
dettes financières, les dettes commerciales et les autres<br />
créditeurs.<br />
Les instruments financiers non dérivés sont<br />
comptabilisés initialement à leur juste valeur, augmenté,<br />
pour les instruments qui ne sont pas comptabilisés à leur<br />
juste valeur en contrepartie du compte de résultat, des<br />
éventuels coûts de transaction directement attribuables.<br />
Postérieurement à la comptabilisation initiale, les<br />
instruments financiers non dérivés sont évalués comme<br />
décrit ci-dessous.<br />
Trésorerie et équivalents de trésorerie<br />
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent<br />
des espèces en caisse et des dépôts bancaires à<br />
vue. Les virements bancaires effectués sur les comptes<br />
à vue qui font intégralement partie de la gestion de la<br />
trésorerie du <strong>Group</strong>e sont considérés comme faisant<br />
partie de la trésorerie et des équivalents de trésorerie<br />
dans la présentation du tableau des flux de trésorerie.<br />
activités abandonnées). S’il existe des indices d’une perte<br />
de valeur, les principes concernés sont appliqués.<br />
Les autres investissements dans des titres de participation<br />
sont classés comme des actifs financiers disponibles à<br />
la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur après la<br />
comptabilisation initiale, à l’exception des instruments de<br />
participation qui ne sont pas cotés sur un marché actif et<br />
dont la juste valeur ne peut être mesurée de manière fiable.<br />
Ces instruments de participation exclus d’une évaluation<br />
à la juste valeur sont comptabilisés au coût d’acquisition<br />
historique. Le profit ou la perte résultant d’un changement<br />
de la juste valeur d’une participation classée en tant qu’actif<br />
financier disponible à la vente et ne faisant pas partie<br />
d’une relation de couverture est enregistré directement<br />
dans les capitaux propres. Lorsque la participation est<br />
vendue, obtenue ou aliénée d’une autre manière, ou si la<br />
valeur comptable de la participation est décomptabilisée à<br />
la suite d’une dépréciation, le profit ou la perte cumulé(e)<br />
comptabilisé(e) antérieurement dans les capitaux propres<br />
est transféré(e) au compte de résultat.<br />
Actifs financiers classés comme disponibles pour la<br />
vente – Titres de capitaux propres<br />
Cette rubrique comprend les titres de participation dans<br />
des entreprises sur lesquelles le <strong>Group</strong>e n’exerce aucun<br />
contrôle ou aucune influence notable.<br />
Si le <strong>Group</strong>e détient, directement ou indirectement, plus<br />
de 20% des droits de vote et/ou influence notablement<br />
les politiques financière et opérationnelle d’une société,<br />
les participations sont comptabilisées comme s’il<br />
s’agissait d’entreprises associées. Les participations<br />
dans des entreprises associées sont comptabilisées<br />
selon la méthode de mise en équivalence, sauf si elles<br />
sont classées dans la catégorie des actifs financiers<br />
détenus en vue de la vente conformément à la norme<br />
IFRS 5 (actifs non courants détenus en vue de la vente et<br />
La juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente<br />
correspond à leur prix d’achat coté en Bourse à la date<br />
du bilan.<br />
Autres instruments financiers non dérivés<br />
Les autres instruments financiers non dérivés sont évalués<br />
à leur prix de revient amorti selon la méthode du taux<br />
d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur.<br />
Immobilisations corporelles<br />
Immobilisations acquises en pleine propriété<br />
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées<br />
au coût de production, diminué des amortissements<br />
cumulés (voir ci-après) et des pertes de valeur. Le coût des<br />
62
immobilisations produites par la Société même comprend<br />
les coûts des matériaux, les coûts salariaux directs, une<br />
proportion appropriée des coûts généraux, les éventuels<br />
frais de démontage et d’évacuation de l’actif et les frais de<br />
réparation du lieu où l’actif se trouve. Si des immobilisations<br />
corporelles englobent des éléments de diverses durées de<br />
vie, ces éléments seront comptabilisés en tant que postes<br />
distincts dans les immobilisations corporelles.<br />
Amortissements<br />
Les amortissements sont pris en charge dans le compte<br />
de résultat selon la méthode de l’amortissement linéaire<br />
sur la durée d’utilisation attendue de l’immobilisation<br />
corporelle en question, et de plus grands éléments d’actif,<br />
comptabilisés séparément. La valeur résiduelle, la durée<br />
d’utilité et la methode d’amortissement sont évaluées<br />
chaque année. Les terrains ne sont pas amortis.<br />
Les profits et pertes générés par la vente d’une<br />
immobilisation corporelle sont comptabilisés sur la base<br />
d’une comparaison entre les produits de la vente et la<br />
valeur comptable de l’actif immobilisé, et sont repris sous<br />
la rubrique « Autres produits opérationnels » du compte de<br />
résultat.<br />
La durée de vie utile estimée est déterminée comme suit :<br />
- immeubles : 30 ans<br />
- aménagement des immeubles : 5 – 15 ans<br />
- matériel informatique : 3 ans<br />
- matériel et équipement : 5 – 10 ans<br />
- mobilier et véhicules : 3 – 10 ans<br />
Actifs loués<br />
Les contrats de leasing pour lesquels la quasi-totalité des<br />
risques et des avantages inherent a la propriété d’un actif<br />
sont transférés au groupe sont considérés comme des<br />
leasings financiers. Les bâtiments et équipements acquis<br />
sur la base de leasings financiers sont comptabilisés au<br />
montant le plus faible de leur juste valeur ou de la valeur<br />
actuelle des échéances minimales du leasing à l’entrée en<br />
vigueur du contrat de leasing, diminué de l’amortissement<br />
cumulé et des pertes de valeur.<br />
Dépenses ultérieures<br />
Le coût du remplacement d’une partie d’une immobilisation<br />
corporelle est repris dans la valeur comptable de cette<br />
immobilisation s’il s’avère probable que les futurs avantages<br />
économiques liés à l’immobilisation reviendront au groupe,<br />
et si le coût de l’immobilisation peut être déterminé de<br />
manière fiable. Les frais inhérents à l’entretien journalier de<br />
l’immobilisation corporelle sont comptabilisés en tant que<br />
charge dans le compte de résultat au moment où ils sont<br />
engendrés.<br />
Immeubles de placement<br />
Les immeubles de placement sont des immeubles qui<br />
sont détenus pour percevoir des loyers ou réaliser une<br />
plus-value ou les deux, mais qui ne sont pas destinés à la<br />
vente dans le cadre des activités normales de l’entreprise,<br />
à l’utilisation pour la production ou la fourniture de biens<br />
ou services, ou à des fins administratives.<br />
Les Immeubles de placement sont exprimés au prix de<br />
revient net d’amortissement cumulé et perte de valeur.<br />
Ainsi, les règles d’évaluation énoncées sous le poste<br />
« Immobilisations corporelles » sont d’application.<br />
Les produits de location des Immeubles de placement<br />
sont comptabilisés conformément à la règle d’évaluation<br />
liée au poste « Produits », ci-après.<br />
Immobilisations incorporelles<br />
Goodwill<br />
Le goodwill issu d’une acquisition représente l’écart positif<br />
entre le coût d’acquisition et la part du <strong>Group</strong>e dans la<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
63
juste valeur de l’actif net identifiable. Le goodwill est repris<br />
au bilan à la valeur d’acquisition diminuée des pertes de<br />
valeur. Pour les entreprises associées, la valeur comptable<br />
du goodwill est incluse dans la valeur comptable de la<br />
participation en question. Le goodwill n’est pas amorti. Au<br />
lieu de cela, il convient de vérifier chaque année s’il est<br />
question d’une perte de valeur.<br />
Goodwill négatif<br />
Le goodwill négatif provenant d’une acquisition représente<br />
l’écart négatif entre la part du groupe dans la juste valeur<br />
de l’actif net identifiable et le coût d’acquisition. Le goodwill<br />
négatif est comptabilisé immédiatement dans le compte de<br />
résultat.<br />
achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Les<br />
charges y afférentes incluent tous les coûts directement<br />
imputables à cet actif.<br />
Les autres frais de développement sont comptabilisés en<br />
tant que charge dans le compte de résultat au moment où<br />
ils sont engendrés.<br />
Dépenses ultérieures<br />
Les dépenses ultérieures au titre d’une immobilisation corporelle<br />
ne sont comptabilisées dans le bilan que si elles<br />
augmentent les avantages économiques futurs propres à<br />
l’actif auquel elles sont liées. Toutes les autres dépenses<br />
sont considérées comme des charges, comptabilisées<br />
dans le compte de résultat lorsqu’elles surviennent.<br />
Achats d’intérêts minoritaires<br />
En cas d’achat d’un intérêt minoritaire dans une filiale,<br />
le goodwill correspond à la différence entre le coût de<br />
l’investissement supplémentaire et la valeur comptable<br />
des actifs nets acquis à la date de la transaction.<br />
Autres immobilisations incorporelles<br />
Les autres immobilisations incorporelles acquises par le<br />
<strong>Group</strong>e sont reprises au bilan à leur coût d’acquisition,<br />
diminué des amortissements cumulés (voir ci-dessous)<br />
et pertes de valeur. Les frais relatifs au goodwill et aux<br />
marques générés en interne sont comptabilisés dans le<br />
compte de résultat en tant que charges au moment où<br />
celles-ci interviennent.<br />
Logiciels développés en interne<br />
Les logiciels développés en interne sont enregistrés au<br />
bilan lorsque les frais de développement peuvent être<br />
déterminés de manière fiable, le produit ou processus<br />
est techniquement et commercialement viable, les futurs<br />
avantages économiques sont probables et le <strong>Group</strong>e<br />
envisage de et possède des ressources suffisantes pour<br />
Amortissements<br />
Les amortissements sont portés au compte de résultat<br />
selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité estimée<br />
de l’immobilisation incorporelle. Les immobilisations<br />
incorporelles sont amorties à partir du moment où elles<br />
sont prêtes à l’utilisation. La durée d’utilité estimée oscille<br />
entre 3 et 10 ans.<br />
Stocks<br />
Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur<br />
nette de réalisation si cette dernière est inférieure. La<br />
valeur nette de réalisation correspond au prix de vente<br />
estimé dans un contexte normal après déduction des coûts<br />
estimés de finition et de ceux nécessaires à la réalisation<br />
de la vente.<br />
Le prix de revient des stocks comprend les dépenses<br />
effectuées pour acquérir les stocks et les transporter au<br />
lieu où ils sont entreposés, dans leur état actuel. Les stocks<br />
sont comptabilisés selon la méthode FIFO.<br />
64
Perte de valeur<br />
Les valeurs comptables des actifs du <strong>Group</strong>e, à<br />
l’exception des stocks et des actifs d’impôt différé sont<br />
déterminées à chaque clôture de bilan afin de vérifier<br />
s’il y a lieu de pratiquer une perte de valeur. Si une<br />
indication existe en ce sens, la valeur recouvrable de<br />
l’actif est estimée. En ce qui concerne le goodwill et<br />
les immobilisations incorporelles à durée d’utilisation<br />
indéterminée ou qui ne sont pas encore disponibles<br />
pour une utilisation, la valeur recouvrable est estimée<br />
à chaque clôture de bilan. Une perte de valeur est<br />
comptabilisée lorsque la valeur comptable d’un<br />
actif ou l’unité génératrice de trésorerie à laquelle<br />
l’actif appartient dépasse la valeur recouvrable. Les<br />
pertes de valeurs comptabilisées pour des unités<br />
génératrices de trésorerie sont d’abord déduites de<br />
la valeur comptable d’un éventuel goodwill imputé<br />
aux unités (ou groupes d’unités). Elles sont ensuite<br />
déduites proportionnellement de la valeur comptable<br />
des autres actifs de l’unité (ou du groupe d’unités). Les<br />
dépréciations sont portées au compte de résultat. Les<br />
pertes cumulatives liées à un actif financier disponible<br />
pour la vente qui avait été comptabilisé en tant que<br />
charge dans les capitaux propres sont transférées vers<br />
le compte de résultat.<br />
Calcul de la valeur recouvrable<br />
Les actifs financiers importants font l’objet d’un examen<br />
individuel visant à détecter leurs éventuelles pertes de<br />
valeurs. Les autres actifs financiers sont rassemblés<br />
dans des groupes présentant des risques de crédit<br />
similaires et évalués collectivement.<br />
La valeur recouvrable des actifs financiers évalués<br />
au coût amorti du <strong>Group</strong>e est la valeur actualisée des<br />
flux de trésorerie futurs, escomptés au taux d’intérêt<br />
initial inhérent à ces actifs. Les créances à court<br />
terme ne sont pas actualisées. La valeur recouvrable des<br />
autres actifs correspond au montant le plus élevé du prix<br />
de vente diminué des coûts de la vente et de la valeur<br />
d’utilité.<br />
Afin de déterminer la valeur d’utilité, les futurs flux de<br />
trésorerie estimés sont actualisées en utilisant un taux<br />
d’intérêt avant impôts qui reflète à la fois le taux d’intérêt<br />
du marché actuel et les risques spécifiques liés à l’actif.<br />
Pour les actifs qui, eux-mêmes, ne génèrent pas de flux<br />
de trésorerie importants, le montant recouvrable est<br />
déterminé pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle<br />
l’actif appartient.<br />
Reprise de pertes de valeur<br />
Une perte de valeur est reprise si la reprise peut être<br />
liée objectivement à un événement survenu après cette<br />
perte de valeur. Une perte de valeur comptabilisée<br />
précédemment fait l’objet d’une reprise si les estimations<br />
effectuées pour déterminer le montant recouvrable ont<br />
été modifiées, mais pas pour un montant supérieur à<br />
la valeur nette comptable qui aurait été déterminée si<br />
aucune perte de valeur n’avait été constatée au cours<br />
des exercices précédents.<br />
Une perte de valeur relative au goodwill n’est pas reprise.<br />
Dans le cas des actifs financiers évalués à leur prix<br />
amorti et d’instrument d’emprunt classé comme<br />
disponible àa la vente, la reprise est imputée en charge<br />
au compte de résultat. Si elle concerne des instruments<br />
de capitaux propre classé disponible à la vente, la reprise<br />
est directement comptabilisée dans les capitaux propres.<br />
Immobilisations détenues en vue de la vente<br />
Les immobilisations (ou les groupes d’actifs et<br />
passifs cédés) dont la valeur comptable devrait être<br />
essentiellement réalisée via une transaction de vente et<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
65
non via la poursuite de leur utilisation sont classées en<br />
tant que « détenues en vue de la vente ». Juste avant<br />
cette classification, les actifs (ou les composants d’un<br />
groupe d’actifs cédés) sont réévalués conformément<br />
aux normes qui leur sont applicable du <strong>Group</strong>e. Ensuite,<br />
les actifs (ou un groupe d’actifs à céder) sont évalués<br />
sur la base de leur valeur comptable, ou de leur valeur<br />
réelle diminuées des frais de vente si elle est inférieure.<br />
Une perte de valeur sur un groupe d’actifs à céder<br />
est d’abord imputée au goodwill puis (au prorata) aux<br />
actifs et passifs restants, étant entendu qu’aucune<br />
dépréciation n’est imputée aux stocks, actifs financiers,<br />
actifs d’impôt différé, provisions liées au personnel,<br />
immeubles de placement et actifs biologiques, qui<br />
seront évalués conformément aux principes du <strong>Group</strong>e.<br />
Les dépréciations découlant de la classification initiale<br />
et de profits ou pertes d’une réévaluation après la<br />
comptabilisation initiale sont comptabilisées dans le<br />
compte de résultat, mais ne peuvent dépasser la perte<br />
de valeur accumulée.<br />
Capital<br />
Actions ordinaires<br />
Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments<br />
de capitaux propres. Les coûts supplémentaires<br />
directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires<br />
ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction<br />
des capitaux propres, nets d’impôts.<br />
Dividendes<br />
Les dividendes sont comptabilisés en tant qu’éléments du<br />
passif dans la période d’attribution.<br />
Avantages du personnel<br />
Avantages postérieurs à l’emploi<br />
Les obligations en matière de pension comprennent les<br />
plans de pension. Le <strong>Group</strong>e prévoit des prestations<br />
postérieurement au départ à la pension pour la plupart de ses<br />
travailleurs sous la forme de « régimes à cotisations définies »<br />
via un fonds indépendant ou d’autres régimes de pension.<br />
Plans de pension à cotisations définies<br />
Les contributions aux plans de pension de type « cotisations<br />
définies » sont immédiatement portées au compte de résultat.<br />
Rémunération en actions et avantages apparentés<br />
Le plan de warrants permet aux travailleurs du <strong>Group</strong>e<br />
d’acquérir des actions de l’entreprise. Le prix d’exercice<br />
des warrants est égal au prix du marché des actions sousjacentes<br />
à la date de l’offre ; aucune charge de compensation<br />
ou autre engagement n’est comptabilisé.<br />
Les transactions en actions conclues avec des membres<br />
du personnel sont portées au compte de résultat durant la<br />
période de disponibilité sur la base de la juste valeur à la<br />
date de l’offre, avec une comptabilisation correspondante des<br />
capitaux propres. La valeur réelle est calculée sur la base<br />
d’un modèle d’option de fixation de prix.<br />
Rachat d’actions propres<br />
Quand des actions (faisant partie des capitaux<br />
propres) sont rachetées, le montant de la contrepartie<br />
versée, y compris les frais directement imputables, est<br />
comptabilisé en variation des capitaux propres. Les<br />
actions rachetées sont déduites des capitaux propres.<br />
Provisions<br />
Des provisions sont comptabilisée au bilan lorsque le <strong>Group</strong>e<br />
a une obligation (juridique ou implicite) découlant d’un<br />
événement antérieur et qu’il est probable qu’une sortie de<br />
66
trésorerie représentant des avantages économiques sera<br />
nécessaire pour honorer cette obligation. Si l’effet est<br />
important, des provisions sont déterminées en actualisant<br />
les flux de trésorerie futurs escomptés à l’aide d’un taux<br />
avant impôts tenant compte des estimations actuelles du<br />
marché concernant la valeur temps de l’argent et, le cas<br />
échéant, des risques inhérents à cette obligation.<br />
Restructuration<br />
Des provisions pour restructuration sont constituées lorsque<br />
le <strong>Group</strong>e a approuvé un plan détaillé et formalisé de<br />
restructuration et lorsque la restructuration a commencé<br />
à exécuter le plan ou annoncée publiquement. Les frais<br />
d’exploitation futurs ne font pas l’objet de provisions.<br />
Restitution de terrains<br />
Conformément aux engagements contractuels souscrits<br />
par le <strong>Group</strong>e, une provision pour restitution de terrains<br />
est constituée lorsque le <strong>Group</strong>e a l’obligation de restituer<br />
les terrains dans leur état d’origine.<br />
Contrats déficitaires<br />
Une provision pour contrats déficitaires est constituée<br />
lorsque les avantages économiques attendus d’un contrat<br />
sont moins élevés que les coûts inévitables liés au respect<br />
des obligations y afférentes.<br />
Produits<br />
Marchandises vendues et services rendus<br />
Les produits de la vente de marchandises sont portés<br />
au compte de résultat lorsque les risques et avantages<br />
inhérents à la propriété des marchandises ont été<br />
transférés à l’acheteur. Lors de la prestation de services,<br />
les produits sont portés au compte de résultat au moment<br />
de leur prestation. Les produits ne sont comptabilisés<br />
que s’il n’existe aucune réelle incertitude quant à<br />
l’encaissement de la créance, ou aux coûts encourus ou<br />
à encourir associés à la prestation ou à la possibilité de<br />
retour des marchandises.<br />
Produits de location<br />
Les produits de location sont comptabilisés selon la<br />
méthode linéaire et répartis sur toute la durée de la<br />
location. Les avantages locatifs attribués sont considérés<br />
comme faisant partie intégrante des produits de location.<br />
Subsides en capital<br />
Les subsides en capital sont comptabilisées initialement<br />
au bilan comme produits à reporter s’il existe une<br />
assurance raisonnable qu’elles seront perçues et que<br />
les conditions liées à l’obtention des subsides en capital<br />
seront remplies. Les subsides en capital qui compensent<br />
des frais encourus par le <strong>Group</strong>e sont enregistrées<br />
comme produit au compte de résultat sur une base<br />
systématique pendant la période au cours de laquelle<br />
les frais correspondants sont engagés. Les subsides en<br />
capital destinées à indemniser le <strong>Group</strong>e pour les frais<br />
liés à des éléments d’actif sont portées au compte de<br />
résultat en tant que produits sur une base systématique<br />
sur la durée d’utilité de l’élément d’actif.<br />
Charges<br />
Paiement au titre de contrats de location simple<br />
Les paiements versés dans le cadre de location simple<br />
sont inscrits au compte de résultat selon la méthode<br />
linéaire sur toute la durée du contrat de location.<br />
Paiements au titre de contrats de location-financement<br />
Les loyers minimaux sont ventilés entre la charge<br />
financière et l’amortissement du solde de la dette.<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
67
La charge financière est affectée à chaque période<br />
couverte par le contrat de location de manière à<br />
obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le<br />
solde restant dû au passif.<br />
Resultat financier net<br />
Les charges financières nettes comprennent les<br />
intérêts à payer sur les prêts, les intérêts octroyés<br />
sur placements, les dividendes, les profits et pertes<br />
de change et les profits et pertes sur instruments de<br />
couverture portés au compte de résultat.<br />
Les revenus d’intérêts sont inscrits au compte de<br />
résultat pro rata temporis. Les revenus de dividendes<br />
sont, quant à eux, comptabilisés le jour de l’attribution<br />
des dividendes.<br />
L’impôt différé est calculé selon l’approche bilantielle<br />
de la méthode dite du report variable sur toutes les<br />
différences temporaires existant entre la base fiscale<br />
et la base comptable. Ceci est valable aussi bien pour<br />
les postes de l’actif que pour les postes du passif. Les<br />
différences temporaires suivantes ne font pas l’objet<br />
d’un report d’impôt dans les comptes de la société<br />
: goodwill non déductible, comptabilisation initiale<br />
d’actifs et de passifs n’influençant pas les bénéfices<br />
comptables ou imposables et différences se rapportant<br />
à des participations dans des filiales dans la mesure ou<br />
elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. La<br />
charge d’impôt différé est calculée tenue en compte de<br />
la réalisation prévu de la valeur comptable des actifs et<br />
passifs, sur la base des taux d’imposition en vigueur ou<br />
en voie de promulgation à la date de clôture du bilan.<br />
Les charges d’intérêts provenant des contrats de<br />
location-financement financiers sont reprises dans le<br />
compte de résultat.<br />
Impôts sur le résultat<br />
L’impôt sur le résultat de l’exercice reprend l’impôt<br />
courant et l’impôt différé. Les impôts sont comptabilisés<br />
au compte de résultat sauf s’ils concernent<br />
des éléments qui ont directement été comptabilisés<br />
dans les capitaux propres ; dans ce cas, les impôts<br />
sont également imputés directement à cette dernière<br />
rubrique.<br />
L’impôt courant est le montant des impôts à payer sur<br />
les revenus imposables de l’exercice écoulé, calculé<br />
selon le taux d’imposition en vigueur à la date de<br />
clôture du bilan, ainsi que tout ajustement des impôts<br />
à payer relatifs aux exercices antérieurs.<br />
Les actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que<br />
s’ils sont susceptibles d’engendrer suffisamment de<br />
bénéfices imposables pour bénéficier de l’avantage<br />
fiscal. Les actifs d’impôt différé sont réduits s’il n’est plus<br />
probable que l’avantage fiscal y afférent sera réalisé.<br />
Des impôts supplémentaires sur le revenu résultant<br />
de la distribution de dividendes sont inscrits en<br />
même temps que l’obligation d’attribuer le dividend<br />
correspondant.<br />
Informations sectorielles<br />
Un secteur est une composante distincte du <strong>Group</strong>e qui<br />
fournit des produits ou des services individuels dans<br />
un environnement économique particulier (secteur<br />
géographique) ou dans un certain secteur commercial.<br />
Ses risques et sa rentabilité sont différents de ceux<br />
d’autres secteurs.<br />
68
Activités abandonnées<br />
Une activité est classée comme étant abandonnée en<br />
cas de cession ou, si cela arrive plus tôt, si l’activité<br />
en question satisfait aux critères pour être considérée<br />
comme détenue en vue de la vente. Les immobilisations<br />
et groupes d’actifs cédés seront ensuite, lors de leur<br />
première comptabilisation en tant qu’actifs détenus<br />
en vue de la vente, évalués au montant le plus faible<br />
entre la valeur comptable et la juste valeur, diminué<br />
des coûts de la vente. Lorsqu’une activité est classée<br />
en tant qu’activité abandonnée, les chiffres comparatifs<br />
du compte de résultat sont révisés comme si l’activité<br />
avait été abandonnée dès le début de la période de<br />
comparaison.<br />
Gestion du capital<br />
La politique du Conseil d’Administration est axée<br />
sur le maintien d’une situation patrimoniale forte,<br />
susceptible de préserver la confiance des investisseurs,<br />
des créditeurs et des marchés, et d’assurer le<br />
développement à venir des activités de l’entreprise.<br />
Le Conseil d’Administration veille au rendement des<br />
capitaux propres, que le <strong>Group</strong>e définit comme le<br />
résultat opérationnel net divisé par les capitaux propres,<br />
déduction faite d’intérêts minoritaires. Le Conseil<br />
d’Administration veille également au niveau du dividende<br />
à verser aux actionnaires ordinaires.<br />
Le Conseil d’Administration s’efforce d’établir un équilibre<br />
conservateur entre un rendement plus élevé qui pourrait<br />
être obtenu via un niveau accru de capitaux externes,<br />
d’une part, et les avantages ainsi que la sécurité d’une<br />
situation patrimoniale solide, d’autre part. Dans sa<br />
recherche d’un tel équilibre, le Conseil d’Administration<br />
entend ne pas dépasser une norme prédéfinie pour le<br />
ratio des capitaux propres par rapport à l’EBITDA.<br />
Une réserve d’actions propres est constituée par le biais<br />
d’un programme d’achat d’actions propres basé sur un<br />
mandat discrétionnaire auprès d’une institution financière.<br />
Ces actions sont notamment destinées à être émises<br />
dans le cadre du plan d’options sur titres du <strong>Group</strong>e. Les<br />
décisions d’achat et de vente sont prises pour chaque<br />
transaction spécifique par le Conseil d’Administration.<br />
Le <strong>Group</strong>e ne dispose pas d’un règlement spécifique pour<br />
l’achat d’actions propres.<br />
Le <strong>Group</strong>e n’a apporté aucune modification à son approche<br />
en matière de gestion du capital l’année dernière.<br />
Nouvelles normes et interprétations<br />
non encore appliquées<br />
Un certain nombre de normes, de modifications de<br />
normes et d’interprétations n’étaient pas encore en<br />
vigueur en 2007 et n’ont donc pas été appliquées aux<br />
comptes annuels consolidés :<br />
- IFRS 8 Secteurs opérationnels introduit « l’approche de la<br />
direction » pour les rapports fondés sur des secteurs.<br />
En vertu d’IFRS 8, qui devra obligatoirement être appliquée<br />
aux comptes annuels du <strong>Group</strong>e en 2009, les<br />
informations sectorielles doivent être communiquées<br />
sur la base des rapports internes régulièrement utilisés<br />
par le principal fonctionnaire en charge des décisions<br />
opérationnelles du <strong>Group</strong>e (le « Chief Operating<br />
Decision Maker ») afin d’évaluer le développement de<br />
chaque secteur et d’octroyer les ressources nécessaires.<br />
Le <strong>Group</strong>e présente actuellement des informations<br />
sectorielles pour les secteurs opérationnels et géographiques<br />
(voir la note 6 d’annexes).<br />
- La version révisée d’IAS 23 Coûts d’emprunts supprime<br />
le choix entre la comptabilisation directe des coûts<br />
d’emprunts en tant que charge et en composant du<br />
coût de l’actif à l’acquisition, à la construction ou à la<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
69
production d’un actif. L’application d’IAS 23 revisée<br />
impose à comptabiliser les coûts d’emprunt comme<br />
composant du coût de l’actif. L’application d’IAS 23<br />
révisée sera obligatoire dans les états financiers 2009.<br />
Conformément aux dispositions transitoires, le <strong>Group</strong>e<br />
appliquera la version révisée d’IAS 23 sur les actifs<br />
entrant en ligne de compte pour lesquels l’incorporation<br />
des coûts d’emprunts doit avoir lieu à la date<br />
d’entrée en vigueur ou après cette date.<br />
- IFRIC 11 IFRS 2 Transactions intra-groupe basées sur<br />
les actions stipule qu’un accord de paiement basé<br />
sur des actions, en vertu duquel une entité reçoit<br />
des biens ou des services en échange de droits sur<br />
ses instruments de capitaux propres, doit être traité<br />
comme un accord de paiement basé sur des actions<br />
qui est honoré par l’attribution d’actions, quel que soit<br />
le mode d’acquisition des instruments de capitaux<br />
propres. IFRIC 11 devra obligatoirement être appliquée<br />
aux comptes annuels du <strong>Group</strong>e en 2008, avec<br />
effet rétroactif. Ce changement ne devrait toutefois<br />
pas exercer d’influence sur les comptes annuels<br />
consolidés.<br />
- IFRIC 12 Accords de concession de services formule<br />
des directives pour certains aspects liés à l’évaluation<br />
et au traitement des rapports relatifs aux accords de<br />
concession dans le cadre d’une collaboration public/<br />
privé. IFRIC 12, dont l’application aux comptes annuels<br />
du <strong>Group</strong>e sera obligatoire en 2008, ne devrait<br />
pas exercer d’influence sur les comptes consolidés.<br />
- IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients traite<br />
de la comptabilisation des programmes de fidélisation<br />
des clients que des entités appliquent ou auxquels<br />
elles participent de toute autre façon. L’interprétation<br />
porte sur les rapports liés aux programmes en vertu<br />
desquels le client peut échanger des points de fidélité<br />
contre des avantages tels que des produits ou services<br />
gratuits. IFRIC 13, dont l’application aux comptes<br />
annuels du <strong>Group</strong>e sera obligatoire en 2009, ne<br />
devrait pas exercer d’influence sur les comptes<br />
consolidés.<br />
- IFRIC 14 IAS 19 – Limitation d’un actif au titre de<br />
prestations définies, obligations de financement<br />
minimum et leur interaction explique quand les<br />
reversements ou les futures cotisations réduites à<br />
la caisse de retraite en vertu de régimes de retraite<br />
à prestations définies seront considérés comme<br />
disponibles, et traite de l’impact des exigences de<br />
couverture minimale sur de tels actifs. Elle indique<br />
en outre quand une exigence de couverture minimale<br />
peut déboucher sur la comptabilisation d’un<br />
passif. IFRIC 14, dont l’application aux comptes<br />
annuels du <strong>Group</strong>e sera obligatoire en 2008, ne<br />
devrait pas exercer d’influence sur les comptes<br />
consolidés.<br />
2. INFORMATIONS SECTORIELLES<br />
Les informations sur le secteur concernent les secteurs<br />
géographiques et les secteurs commerciales du<br />
<strong>Group</strong>e. La base de segmentation primaire (secteurs<br />
géographiques) désigne les pays où le <strong>Group</strong>e est<br />
actif. Les prix des transactions effectuées entre<br />
secteurs sont déterminés sur une base objective.<br />
Les résultats, actifs et passifs d’un secteur englobent<br />
les postes pouvant être imputés directement ou<br />
raisonnablement au secteur.<br />
Les dépenses d’investissement d’un secteur désignent<br />
le total des frais consentis durant l’exercice afin<br />
d’acquérir des actifs du secteur qui devraient être<br />
utilisés durant plusieurs exercices.<br />
70
Secteurs géographiques<br />
Secteurs d’activité<br />
Les activités du <strong>Group</strong>e sont administrées et suivies<br />
pays par pays. Les principaux marchés géographiques<br />
sont la Belgique, la France et l’Espagne. Les activités<br />
de la Pologne et de la Suisse sont regroupées sous le<br />
secteur géographique « Autres ».<br />
Les informations présentées en fonction des secteurs<br />
géographiques mentionnent les produits des divers<br />
secteurs d’après l’emplacement géographique des<br />
consommateurs, et les actifs des secteurs d’après<br />
l’emplacement géographique de ces actifs.<br />
Le <strong>Group</strong>e distingue les secteurs d’activité suivants :<br />
- Cinéma : toutes les activités liées au cinéma. Exemples :<br />
Vente de ticket (Box Office), Food & Beverage, événements<br />
médiatiques,...<br />
- Concession : englobe la location d’une partie d’un<br />
bâtiment à des tiers désirant y exercer des activités<br />
essentiellement liées aux cafés et/ou restaurants. Ce<br />
secteur inclut également le complexe de cinémas de<br />
Pologne, loué à Cinema City <strong>Kinepolis</strong>.<br />
- Autres : englobe les activités menées par <strong>Kinepolis</strong> Film<br />
Distribution et par le Département technique. Ce dernier<br />
fournit essentiellement une assistance technique relative<br />
à l’utilisation et à l’entretien des projecteurs.<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
71
2.1 SECTEUR PRIMAIRE : GÉOGRAPHIQUE<br />
INFORMATIONS SUR LE SECTEUR<br />
EN ’000 €<br />
Belgique France Espagne<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
Produits du secteur 116 366 114 766 54 068 51 271 42 810 40 204<br />
Produits inter-secteurs -5 695 -4 808<br />
Produits 110 670 109 958 54 068 51 271 42 810 40 204<br />
Coût des ventes -80 395 -78 991 -45 229 -44 101 -33 431 -31 001<br />
Marge brute 30 275 30 967 8 839 7 170 9 378 9 203<br />
Coûts commerciaux -8 879 -6 456 - 2 252 -1 600 -1 814 -2 250<br />
Charges administratives -11 237 -11 209 -1 638 -1 644 -1 176 -1 127<br />
Autres produits opérationnels 222 1 1 645 1 224 670 1045<br />
Autres charges opérationnelles -221 -10 -154 -303 0 -7<br />
Résultat opérationnel<br />
avant éléments finaciers<br />
Charges financières<br />
Produits financiers<br />
Résultat avant impôts<br />
Charges d’impôts<br />
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE<br />
10 161 13 292 6 440 4 847 7 058 6 865<br />
Immobilisations incorporelles 1 689 1 714 435 417 145 173<br />
Goodwill 7 281 7 281 2 603 2 603 2 374 2 374<br />
Immobilisations corporelles 108 086 93 858 84 575 85 638 52 496 55 020<br />
Immeubles de placement<br />
Actif d’impôts différés<br />
Instruments financiers dérivés<br />
Créances commerciales et autres à long terme 33 206 16 512 16 452 274 263<br />
Autres actifs financiers<br />
Actifs non courants 117 090 103 059 104 126 105 110 55 289 57 831<br />
Stocks 1 738 1 853 245 265 194 181<br />
Créances commerciales 7 953 6 962 2 708 1 966 1 890 2 064<br />
Autres créances 3 248 2 627 2 932 1 730 114 92<br />
Créances d’impôts courants<br />
Avances<br />
Trésorerie et équivalents de trésorerie<br />
Instruments financiers dérivés<br />
Actifs courants 12 939 11 442 5 885 3 962 2 197 2 338<br />
Actifs classés comme détenus à la vente<br />
TOTAL DES ACTIFS 130 029 114 502 110 011 109 072 57 486 60 168<br />
72
Autres (PoL+sui) NON ALLOUÉ TOTAL INFORMATIONS SUR LE SECTEUR<br />
EN ’000 €<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
4 775 9 759 218 019 216 000 Produits du secteur<br />
-5 695 -4 808 Produits inter-secteurs<br />
4 775 9 759 212 324 211 192 Produits<br />
- 3 582 -7 491 - 162 637 -161 584 Coût des ventes<br />
1 194 2 268 49 687 49 608 Marge brute<br />
-186 -432 -13 130 -10 737 Coûts commerciaux<br />
-346 -492 -14 397 -14 472 Charges administratives<br />
825 159 3362 2 429 Autres produits opérationnels<br />
1 487 1 503 25 146 26 507<br />
-375 -320 Autres charges opérationnelles<br />
Résultat opérationnel<br />
avant éléments finaciers<br />
-11 098 -11 014 -11 014 -11 014 Charges financières<br />
4 209 4 321 4 209 4 321 Produits financiers<br />
18 256 19 814 Résultat avant impôts<br />
-3 530 -5 179 -3 530 -5 179 Charges d’impôts<br />
14 726 14 635 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE<br />
2 81 2 270 2 385 Immobilisations incorporelles<br />
6 502 8 226 18 761 20 485 Goodwill<br />
6 109 21 929 251 266 256 445 Immobilisations corporelles<br />
15 008 15 008 Immeubles de placement<br />
2 056 1 593 2056 1 593 Actif d’impôts différés<br />
1 432 1 333 1 432 1 333 Instruments financiers dérivés<br />
801 17 621 16 921 Créances commerciales et autres à long terme<br />
1 832 2 329 1 832 2 329 Autres actifs financiers<br />
28 423 30 236 5 320 5 255 310 247 301 491 Actifs non courants<br />
11 88 2 189 2 388 Stocks<br />
418 151 12 969 11 144 Créances commerciales<br />
62 111 5364 5 394 11 720 9 954 Autres créances<br />
116 116 Créances d’impôts courants<br />
Avances<br />
16 240 14 573 16 240 14 573 Trésorerie et équivalents de trésorerie<br />
171 222 171 222 Instruments financiers dérivés<br />
491 350 21 891 20 189 43 403 38 281 Actifs courants<br />
10 234 11 002 10 234 11 002 Actifs classés comme détenus à la vente<br />
28 914 30 586 37 444 36 446 363 884 350 774 TOTAL DES ACTIFS<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
73
2.1 SECTEUR PRIMAIRE : GÉOGRAPHIQUE (SUITE)<br />
INFORMATIONS SUR LE SECTEUR<br />
EN ’000 €<br />
Belgique France Espagne<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
Capital<br />
Réserves consolidées<br />
Ecarts de conversion<br />
Capitaux propres attribuable aux porteur<br />
de capitaux propres de la société mère<br />
Intérêts minoritaires<br />
Capitaux propres<br />
Dettes financières à plus d’1 an<br />
Dettes relatives au personnel<br />
Provisions 979 951 168<br />
Passifs d’impôts différés<br />
Instruments financiers dérivés<br />
Dettes commerciales et autres à long terme 13 320 12 614<br />
Passifs non courants 979 951 13 487 12 614<br />
Dépassements bancaires<br />
Dettes financières à moins d’1 an<br />
Dettes commerciales et autres à court terme 33 369 31 415 13 810 12 872 6 849 6 029<br />
Provisions 1 549 64<br />
Instruments financiers dérivés<br />
Impôts sur le résultat à payér<br />
Passifs courants 33 369 31 415 15 360 12 936 6 849 6 029<br />
TOTAL DES PASSIFS 34 348 32 366 28 847 25 550 6 849 6 029<br />
CAPEX<br />
EN ’000 €<br />
Belgique France Espagne<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
Capex 26 472 14 447 5 901 3 045 1 974 1 510<br />
AUTRES ELEMENTS IMPORTANTS HORS<br />
TRÉSORIE – EN ’000 €<br />
Belgique France Espagne<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
Amortissements 11 470 9 073 6 839 6 976 4390 4 306<br />
Autres 72 401 688 172<br />
Total 11 543 9 474 7 527 7 148 4 390 4 306<br />
74
Autres (PoL+sui) NON ALLOUÉ TOTAL INFORMATIONS SUR LE SECTEUR<br />
EN ’000 €<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
50 116 47 443 50 116 47 443 Capital<br />
63 695 60 929 63 695 60 929 Réserves consolidées<br />
-1 373 -1 402 -1 373 -1 402 Ecarts de conversion<br />
112 438 106 969 112 438 106 969<br />
Capitaux propres attribuable aux porteur<br />
de capitaux propres de la société mère<br />
1 116 1 090 1 116 1 090 Intérêts minoritaires<br />
113 554 108 059 113 554 108 059 Capitaux propres<br />
139 231 119 656 139 231 119 656 Dettes financières à plus d’1 an<br />
Dettes relatives au personnel<br />
869 729 2 016 1 680 Provisions<br />
13 959 15 485 13 959 15 485 Passifs d’impôts différés<br />
3 292 2 638 3 292 2 638 Instruments financiers dérivés<br />
20 20 13 340 12 634 Dettes commerciales et autres à long terme<br />
889 750 156 483 137 779 171 838 152 093 Passifs non courants<br />
49 677 49 677 Dépassements bancaires<br />
15 828 30 809 15 828 30 809 Dettes financières à moins d’1 an<br />
673 1 114 2 982 4 168 57 683 55 599 Dettes commerciales et autres à court terme<br />
1 549 64 Provisions<br />
0 449 0 449 Instruments financiers dérivés<br />
3 383 3 022 3 383 3 022 Impôts sur le résultat à payér<br />
673 1 114 22 241 39 127 78 492 90 622 Passifs courants<br />
1 562 1 864 292 278 284 965 363 884 350 774 TOTAL DES PASSIFS<br />
Autres (PoL+sui) NON ALLOUÉ TOTAL CAPEX<br />
EN ’000 €<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
12 125 34 359 19 127 Capex<br />
Comptes annuels<br />
Autres (PoL+sui) NON ALLOUÉ TOTAL AUTRES ELEMENTS IMPORTANTS HORS<br />
TRÉSORIE – EN ’000 €<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
888 1 496 23 587 21 850 Amortissements<br />
86 96 846 670 Autres<br />
974 1 592 24 433 22 520 Total<br />
kinepolis group 2007<br />
75
2.2 SECTEUR SECONDAIRE : BUSINESS UNIT<br />
INFORMATIONS SECONDAIRES<br />
SUR LE SECTEUR – EN ’000 €<br />
CINÉMA Concessions DISTRIBUTION DE FILMS<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
Produits du secteur 200 846 201 635 7 301 5 792 7 020 6 310<br />
Produits inter-secteurs -2 966 -2 634<br />
Produits 200 846 201 635 7 301 5 792 4 054 3 676<br />
Actif du secteur 284 984 281 896 37 353 28 817 1 996 971<br />
Dépenses d’investissement 33 628 18 876 383 217 9 4<br />
3. AUTRES PRODUITS/(CHARGES) OPÉRATIONNELS<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Plus-values/(moins values) sur la cession d’immobilisations corporelles 537 825<br />
Subsides en capital 1 054 1 224<br />
Autres 1 396 60<br />
TOTAL 2 987 2 109<br />
Plus-value sur la cession d’immobilisations corporelles<br />
Cette plus-value provient essentiellement de la vente de<br />
terrains, de machines et d’équipements.<br />
Subsides en capital<br />
En France, le <strong>Group</strong>e reçoit des subsides en capital pour<br />
la construction de complexes de cinémas. Ces subsides en<br />
capital proviennent d’un fonds financé par une cotisation des<br />
exploitants de cinémas sous la forme d’un pourcentage des<br />
recettes inhérentes à la vente de tickets. Elles sont reprises sur<br />
le passif du bilan et intégrées dans le résultat pour la durée<br />
d’utilisation des actifs concernés.<br />
Autres<br />
Outre un certain nombre de postes mineurs, cette rubrique<br />
comprend, d’une part, la vente d’un « droit de construction »<br />
à Valence (ES) pour une valeur de € 0,7 million et, d’autre<br />
part, la récupération d’une provision liée au risque de la TVA<br />
en France.<br />
Vu le transfert de l’activité cinématographique en Pologne, la<br />
plus-value y afférente (€ 1,7 million) a été compensée par la<br />
comptabilisation du goodwill lié à cette activité.<br />
76
DÉPARTEMENT TECHNIQUE NON ALLOUÉ TOTAL INFORMATIONS SECONDAIRES<br />
SUR LE SECTEUR – EN ’000 €<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
2 720 2 850 217 887 216 587 Produits du secteur<br />
-2 597 -2 762 -5 563 -5 396 Produits inter-secteurs<br />
122 89 212 324 211 192 Produits<br />
2 055 2 289 37 496 36 801 363 884 350 774 Actif du secteur<br />
339 30 34 359 19 127 Dépenses d’investissement<br />
4. CHARGES SALARIALES ET AUTRES AVANTAGES SOCIAUX<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Salaires et appointements -27 171 -25 265<br />
Cotisations obligatoires à la sécurité sociale -7 478 -7 273<br />
Contributions aux plans de pension de type cotisations définies -342 -354<br />
Paiement fondé sur des actions -307<br />
Autres frais salariaux -2 015 -1 850<br />
TOTAL -37 006 -35 049<br />
Nombre d’équivalents temps plein 1 438 1 755<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
77
5. COMPLÉMENT D’INFORMATION SUR LES CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURE<br />
Les charges salariales et autres avantages sociaux ainsi que les amortissements sont repris dans les postes suivants du compte de résultats :<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Charges salariales et autres avantages sociaux<br />
Coût des ventes -28 387 -27 805<br />
Coûts commerciaux et de marketing -2 389 -1 816<br />
Charges administratives -6 230 -5 428<br />
Autres produits/charges opérationnels<br />
TOTAL -37 006 -35 049<br />
Amortissements<br />
Coût des ventes -22 464 -20 947<br />
Coûts commerciaux et de marketing -211 -170<br />
Charges administratives -912 -733<br />
Autres produits/charges opérationnels<br />
TOTAL -23 587 -21 850<br />
Transactions d’échange au niveau des produits<br />
Les produits incluent un montant de € 6,6 millions en transactions d’échange (2006 : € 5,3 millions).<br />
6. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Produits financiers 106 338<br />
Charges financières -6 731 -7 420<br />
Produits de change 1 559 128<br />
Pertes de change -1 267 -479<br />
Réévaluation nette d’instruments dérivés à leur juste valeur -572 728<br />
Subsides en capital 873 891<br />
Honoraires bancaires (« fee ») -104 -139<br />
Autres -754 -741<br />
TOTAL -6 890 -6 693<br />
L’utilisation d’instruments dérivés afin de couvrir les risques d’intérêts et de change est abordée en détail à l’annexe 24.<br />
78
7. CHARGES D’IMPOT<br />
Repris au compte de résultats<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Charges d’impôts courants -5 505 -5 472<br />
(Charges)/produits d’impôts différés 1 974 292<br />
TOTAL DE LA CHARGE D’IMPôTS REPRISE AU COMPTE DE RÉSULTATS -3 530 -5 179<br />
Réconciliation de l’impôt effective<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Résultat avant impôts 18 256 19 814<br />
Taux d’impôt belge 33,99% 33,99%<br />
Impôts sur le résultat d’après le taux d’impôt local -6 205 -6 735<br />
Effet du taux d’impôt dans les juridictions étrangères 441 -52<br />
Charges non déductibles fiscalement -846 -881<br />
Produits exonérés d’impôts sur le résultat 1 813 2 208<br />
Comptabilisation/(utilisation) des taxes sur pertes fiscales non reconnues précédemment 418 -103<br />
Compléments/(reprises) de provision des exercices précédents 165 160<br />
Changement du taux d’impôt 716<br />
Autres ajustements 32 223<br />
Total -3 530 -5 179<br />
Taux d’impôt effectif 19% 26%<br />
Le taux d’impôt effectif est passé de 26% en 2006 à 19% en 2007. Le taux d’impôt moins élevé en Espagne, la comptabilisation de<br />
futurs avantages fiscaux sur la liquidation d’une filiale et la déduction de l’intérêt notionnel ont engendré une diminution considérable<br />
des impôts.<br />
Impôts sur le résultat différés, comptabilisés directement dans les capitaux propres<br />
Concernant les instruments financiers auxquels la comptabilité de couverture est appliquée :<br />
Comptes annuels<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Sur la partie effective des changements de la juste valeur dans le cashflow hedge 8 -304<br />
kinepolis group 2007<br />
79
8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES<br />
Immobilisations incorporelles (autres que goodwill)<br />
en ’000 €<br />
BREVETS ET<br />
LICENCES (2007)<br />
AUTRES<br />
(2007)<br />
Total<br />
(2007)<br />
Coûts d’acquisition 2 124 3 571 5 695 4 122<br />
Amortissements et dépréciations -1 275 -2 035 -3 310 -2 284<br />
Solde au terme de l’exercice précédent, valeur comptable nette 849 1 536 2 385 1 837<br />
Total<br />
(2006)<br />
Solde au terme de l’exercice précédent, valeur comptable nette 849 1 536 2 385 1 837<br />
Acquisitions 415 1 132 1 547 1 575<br />
Cessions<br />
Transferts d’une rubrique d’actif à une autre -49 11 -38<br />
Amortissements -681 -942 -1 624 -1 027<br />
Effets des variations des cours des monnaies étrangères 791 -91 700<br />
Dépréciations<br />
Solde au terme de l’exercice, valeur comptable nette 534 1 736 2 270 2 385<br />
Coûts d’acquisition 2 399 4 681 7 081 5 695<br />
Amortissements et dépréciations -1 865 -2 945 -4 810 -3 310<br />
SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE, VALEUR COMPTABLE NETTE 534 1 736 2 270 2 385<br />
Les autres immobilisations incorporelles englobent essentiellement les logiciels, ainsi que le système de billetterie développé en<br />
interne.<br />
9. Goodwill<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Solde au terme de l’exercice précédent 20 485 20 485<br />
Dépréciations<br />
Désaffectations -1 724<br />
SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE 18 761 20 485<br />
Cette rubrique reprend les différences identifiées lors de la<br />
première consolidation du 1er janvier 1996, ainsi que les<br />
différences inhérentes à la reprise d’intérêts au cours de<br />
périodes ultérieures.<br />
80
Le goodwill a fait l’objet d’un test de dépréciation au niveau<br />
des cinémas (soit un niveau en dessous des segments).<br />
L’approche adoptée repose sur le montant le plus élevé entre<br />
la valeur recouvrable et les flux de trésorerie escomptés. La<br />
valeur recouvrable repose sur l’évaluation effectuée par un<br />
expert externe. Quant aux flux de trésorerie escomptés pour<br />
la période 2008-2012, ils sont basés sur les business plans<br />
approuvés par le Conseil d’administration. Pour les années<br />
suivantes, les données des business plans ont été extrapolées<br />
d’après les indices à la consommation et les indicateurs de<br />
performances clés inhérents à ces business plans.<br />
Les projections ont été réalisées dans l’unité monétaire<br />
fonctionnelle des cinémas, et escomptées au coût moyen<br />
pondéré des capitaux du cinéma. Ce coût moyen pondéré<br />
oscillait entre 6,42% et 8,3%. Le test n’a pas donné lieu à<br />
la comptabilisation d’une dépréciation sur le goodwill.<br />
Le 19 janvier 2007, les activités du siège polonais ont<br />
été cédées au groupe de cinémas ITIT. Ce transfert<br />
s’est soldé par une plus-value de € 1,7 million, qui a été<br />
compensée par la désaffectation du goodwill lié à ces<br />
activités (voir plus haut).<br />
10. IMMOBILISATIONS CORPORELLES<br />
en ’000 €<br />
TERRAINS ET<br />
BÂTIMENTS<br />
(2007)<br />
MACHINES ET<br />
ÉQUIPEMENT<br />
(2007)<br />
ACTIFS EN<br />
CONSTRUCTION<br />
(2007)<br />
Total<br />
(2007)<br />
Coûts d’acquisition 346 702 115 446 440 462 589 452 880<br />
Amortissements et dépréciations -121 516 -84 628 -206 144 -190 816<br />
Solde au terme de l’exercice précédent, valeur comptable nette 225 186 30 818 440 256 445 262 064<br />
Total<br />
(2006)<br />
Solde au terme de l’exercice précédent, valeur comptable nette 225 186 30 818 440 256 445 262 064<br />
Acquisitions 14 922 16 948 943 32 812 17 552<br />
Cessions -231 -940 -28 -1 200 -790<br />
Transfert vers des actifs disponibles pour la vente -538 -538 -1 407<br />
Transferts d’une rubrique d’actif à une autre -14 712 361 -270 -14 621 6<br />
Amortissements -12 795 -8 773 -21 567 -20 822<br />
Effets des variations des cours des monnaies étrangères -25 -40 1 -64 -158<br />
Autres mutations<br />
Dépréciations<br />
Solde au terme de l’exercice, valeur comptable nette 211 807 38 373 1 086 251 266 256 445<br />
Comptes annuels<br />
Coûts d’acquisition 341 748 129 301 1 086 472 136 462 589<br />
Amortissements et dépréciations -129 941 -90 928 -220 869 -206 144<br />
SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE,<br />
VALEUR COMPTABLE NETTE<br />
211 807 38 373 1 086 251 266 256 445<br />
kinepolis group 2007<br />
81
Acquisations<br />
Les acquisations mentionnés dans la rubrique Terrains et<br />
bâtiments concernent en grande partie (€ 12,2 millions)<br />
les investissements réalisés pour le complexe d’Ostende,<br />
inauguré en juillet 2007.<br />
Les acquisitions de la rubrique Machines et équipement<br />
englobent essentiellement les projecteurs numériques et<br />
la rénovation de certains complexes.<br />
Bâtiments, machines et installations en leasing<br />
Le <strong>Group</strong>e a loué le complexe de Poznan (Pologne) en<br />
leasing jusqu’à la fin du mois d’août 2006. A l’issue du contrat<br />
de leasing (pour un montant de € 11,8 millions), le <strong>Group</strong>e<br />
a acquis la propriété du bâtiment. Il le loue au groupe ITIT<br />
depuis le 18 janvier 2007 dans le cadre du transfert des<br />
activités polonaises à ITIT.<br />
Le <strong>Group</strong>e dispose encore de machines et d’installations en<br />
Espagne dans le cadre de contrats de leasing financier. A l’expiration<br />
de chaque contrat de leasing, le <strong>Group</strong>e a la possibilité<br />
d’acheter les installations à un prix avantageux. Au 31 décembre<br />
2007, la valeur comptable des machines et installations en<br />
leasing s’élevait à € 4,2 millions (2006 : € 5,4 millions).<br />
11. IMMEUBLES DE PLACEMENT<br />
en ’000 €<br />
TERRAINS ET<br />
BÂTIMENTS<br />
(2007)<br />
MACHINES ET<br />
ÉQUIPEMENT<br />
(2007)<br />
ACTIFS EN<br />
CONSTRUCTION<br />
(2007)<br />
Total<br />
(2007)<br />
Total<br />
(2006)<br />
Coûts d’acquisition<br />
Amortissements et dépréciations<br />
Solde au terme de l’exercice précédent, valeur comptable nette<br />
Solde au terme de l’exercice précédent, valeur comptable nette<br />
Acquisitions 1 1<br />
Cessions<br />
Transfert vers des actifs disponibles pour la vente<br />
Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 14 406 253 14 659<br />
Amortissements -335 -58 -393<br />
Effets des variations des cours des monnaies étrangères 730 11 741<br />
Autres mutations<br />
Dépréciations<br />
Solde au terme de l’exercice, valeur comptable nette 14 802 206 15 008<br />
Coûts d’acquisition 18 107 664 18 771<br />
Amortissements et dépréciations -3 305 -458 -3 763<br />
SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE,<br />
VALEUR COMPTABLE NETTE<br />
14 802 206 15 008<br />
82
Le terrain, le bâtiment et l’équipement de Poznan (Pologne)<br />
ne sont plus utilisés en exploitation propre depuis le 18<br />
janvier 2007, mais sont loués au Cinema City <strong>Kinepolis</strong> du<br />
groupe de cinémas ITIT.<br />
Conformément à IAS 40 (Immeubles de placement), les<br />
actifs concernés ont été reclassés dans cette rubrique.<br />
Les produits locatifs des Immeubles de placement<br />
représentent € 1,3 million. La juste valeur (d’exploitation) des<br />
Immeubles de placement comme spécifié récemment par un<br />
expert indépendant s’élève à € 16,1 millions.<br />
12. IMPÔTS DIFFÉRÉS<br />
Impôts différés comptabilisés<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Actifs d’impôts différés<br />
Immobilisations corporelles et incorporelles 1 682 1 263<br />
Créances relatives aux subventions en capitaux 2 909 2 250<br />
Subsides en capital 371 799<br />
Instruments financiers dérivés<br />
Pertes reportables fiscalement et autres actifs d’impôts différés 5 183 4 364<br />
TOTAL 10 145 8 675<br />
Compensation fiscale -8 089 -7 082<br />
Actifs d’impôt différé 2 056 1 593<br />
Passif d’impôts différés<br />
Immobilisations corporelles et incorporelles -18 978 -20 159<br />
Provisions -137 -164<br />
Subsides en capital -2 588 -1 805<br />
Instruments financiers dérivés -110 -195<br />
Instruments financiers dérivés via les capitaux propres -235 -243<br />
TOTAL -22 048 -22 567<br />
Compensation fiscale 8 089 7 082<br />
Passif d’impôts différés -13 959 -15 485<br />
Comptes annuels<br />
Différences provisoires pour lesquelles aucun actif d’impôt<br />
différé n’a été comptabilisé<br />
Aucun actif d’impôt différé n’a été intégré dans le bilan pour<br />
les pertes non compensées et les crédits d’impôts inutilisés<br />
à concurrence de € 39,3 millions (2006 : € 28,3 millions),<br />
vu l’improbabilité qu’un résultat imposable suffisant soit<br />
disponible dans le délai existant pour pouvoir bénéficier de<br />
l’avantage fiscal.<br />
kinepolis group 2007<br />
83
Différences provisoires pour lesquelles aucun passif<br />
d’impôt différé n’a été comptabilisé<br />
Le <strong>Group</strong>e n’applique pas une politique fixe en ce qui<br />
concerne le paiement de dividendes des filiales à la société<br />
mère. L’adoption d’une politique active en matière de<br />
dividendes pour toutes les filiales impliquerait l’intégration<br />
d’une dette fiscale différée supplémentaire de € 0,9 million<br />
(2006 : € 0,9 million).<br />
13. STOCKS<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Matières premières et auxiliaires 60 87<br />
Marchandises 2 129 2 301<br />
Total 2 189 2 388<br />
Les stocks incluent également le stock de pièces<br />
détachées du département technique du <strong>Group</strong>e<br />
(€ 1,2 million contre € 1,3 million en 2006). Le prix de<br />
revient des stocks vendus repris dans le compte de<br />
résultats s’élève à € 78,0 millions pour 2007 (2006 :<br />
€ 74,5 millions).<br />
14. CREANCES COMMERCIALES ET AUTRES CREANCES<br />
Créances commerciales et autres à long terme<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Garanties 318 480<br />
Créances commerciales 801<br />
Autres créances 16 502 16 442<br />
Total 17 621 16 921<br />
Créances commerciales<br />
Les créances commerciales à long terme concernent<br />
une créance vis-à-vis du groupe de cinémas ITIT suite au<br />
transfert des activités polonaises à ce groupe. Cette créance<br />
est payable en janvier 2012 et garantie par une Corporate<br />
Guarantee.<br />
Autres créances à long terme<br />
Les autres créances à long terme résident dans les subsides<br />
en capital obtenues en France.<br />
84
Créances commerciales et autres à court terme<br />
En ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Créances commerciales 12 968 11 144<br />
Créance d’impôts (à l’exception de l’impôt sur les bénéfices) 5 364 5 394<br />
Charges à reporter et produits acquis 2 553 2 477<br />
Créances « Tax Shelter » 484 229<br />
Autres créances 3 319 1 854<br />
Total 24 688 21 098<br />
Créances « Tax Shelter »<br />
Les créances « Tax Shelter » incluent les emprunts accordés à<br />
des tiers afin de financer des activités audiovisuelles.<br />
Autres créances à court terme<br />
Les autres créances à court terme englobent essentiellement<br />
la partie à court terme des subsides en capital françaises. Ces<br />
autres créances à court terme n’incluent aucun aucun actif<br />
financier.<br />
L’ancienneté des créances commerciales à court terme peut être détaillée comme suit :<br />
En ’000 €<br />
Brut<br />
2007<br />
Dépréciations<br />
2007<br />
Valeur nette comptable 12 969 11 144<br />
Brut<br />
2006<br />
Dépréciations<br />
2006<br />
Non échues à la date du rapport 4 176 -4 4 082 -4<br />
Echues à moins de 30 jours 3 763 -29 3 963 -35<br />
Echues dans un délai de 31 à 120 jours 2 746 -67 2 002 -192<br />
Echues dans un délai de 120 jours à 1 an 1 906 -338 1 368 -395<br />
Echues à plus de 1 an 4 117 -3 302 3 122 -2767<br />
TOTAL 16 709 -3 740 14 537 -3 393<br />
L’évolution des dépréciations liées aux créances commerciales peut être résumée comme suit :<br />
En ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Comptes annuels<br />
Situation au 1er janvier -3 393 -2 827<br />
Dépréciation comptabilisée -325 -589<br />
Effet des variations de change -23 22<br />
Situation au 31 décembre -3 740 -3 393<br />
Aucune dépréciation n’a été comptabilisée pour les montants échus dont la perception est encore estimée probable.<br />
kinepolis group 2007<br />
85
15. TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE<br />
En ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Soldes bancaires et caisse 16 240 14 573<br />
Total 16 240 14 573<br />
16. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES<br />
En ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Actifs financiers disponibles pour la vente 1 800 2 250<br />
Autres 32 79<br />
Total 1 832 2 329<br />
Actifs financiers disponibles pour la vente<br />
Les actifs financiers disponibles pour la vente englobent la part<br />
de <strong>Kinepolis</strong> dans CinemaxX. Ce placement est mentionné<br />
selon sa juste valeur. Dans le solde de transition IFRS du<br />
1er janvier 2004, la Société incluait encore une participation<br />
de 25% dans CinemaxX, laquelle a été reprise dans la<br />
consolidation selon la méthode de la mise en equivalence.<br />
Comme CinemaxX possédait alors des capitaux propres<br />
négatifs, elle avait été reprise avec une valeur égale à zéro.<br />
Dans le cadre d’une décision prise le 28 octobre 2004 par<br />
l’Assemblée générale de CinemaxX AG, les actionnaires de<br />
CinemaxX ont déclaré leur accord envers une augmentation de<br />
capital via l’incorporation d’emprunts ouverts de Telemünchen<br />
Gruppe AG. La participation de <strong>Kinepolis</strong> a dès lors été diluée<br />
de 25% à 12,61%. Comme la Société n’exerce pas d’influence<br />
notable sur CinemaxX, la participation est considérée comme<br />
un actif financier en vertu de la norme IAS 39 et reprise sous<br />
la rubrique « Actifs financiers disponibles pour la vente ».<br />
CinemaxX est cotée à la bourse allemande, et les fluctuations<br />
de sa juste valeur sont directement imputées aux capitaux<br />
propres.<br />
Analyse de la sensibilité<br />
Les actifs financiers disponibles pour la vente n’incluent<br />
que la participation dans CinemaxX, société cotée à la Bourse<br />
allemande.<br />
Au 31 décembre 2007, CinemaxX affichait une cote de<br />
€ 0,60 par action (2006 : € 0,75 par action). Une hausse de<br />
25% de l’action exercerait un impact positif de € 0,4 million<br />
(2006 : € 0,6 million) sur les capitaux propres. Une diminution<br />
de 15% grèverait les capitaux propres de € 0,3 million<br />
(2006 : € 0,3 million).<br />
86
17. ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE<br />
En ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Solde au terme de l’exercice précédent 11 002 9 557<br />
Acquisitions<br />
Cessions -1 446<br />
Transferts d’une rubrique d’actif à une autre 538 1 407<br />
Autres mutations<br />
Effets des variations des cours des monnaies étrangères 140 38<br />
SOLDE AU TERME DE L’EXERCICE 10 234 11 002<br />
Les actifs classés comme détenus en vue de la vente au 31<br />
décembre 2007 incluaient des terrains à Poznan (Pologne),<br />
des terrains à Valence (Espagne), un cinéma implanté à Liège<br />
(Belgique) et un terrain à Gand (Belgique). Ces actifs sont en<br />
voie de cession. Leur vente devrait avoir lieu dans le courant<br />
de l’année.<br />
18. CAPITAUX PROPRES<br />
Les divers composants des capitaux propres, ainsi que les<br />
modifications apportées entre le 31 décembre 2006 et le<br />
31 décembre 2007, sont repris dans l’état consolidé des<br />
capitaux propres.<br />
Capital<br />
Le capital social de la Société au 31 décembre 2007<br />
s’élevait à € 49,0 millions (2006: € 47,4 millions),<br />
représentés par 6 930 778 actions ordinaires sans valeur<br />
nominale. La prime d’émission s’élevait à € 1,2 million au<br />
31 décembre 2007 (2006 : € 0 million). Les détenteurs<br />
d’actions ordinaires ont droit à un dividende, conformément<br />
aux déclarations ponctuelles, et peuvent exprimer une voix par<br />
action lors des réunions d’actionnaires de la Société.<br />
Au 31 décembre 2007, le <strong>Group</strong>e détenait 31 118 actions<br />
propres (2006 : 111 235). L’autorisation du Conseil d’Administration<br />
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs<br />
fois, de maximum € 48 883 132,15 a été renouvelée par<br />
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2007 pour une<br />
période de 5 ans, et ce jusqu’au 17 mai 2012. L’autorisation<br />
d’augmenter le capital après notification d’une offre publique<br />
de rachat, a également été renouvelée par l’Assemblée<br />
Générale Extraordinaire du 18 mai 2007 pour une période de<br />
3 ans, et ce jusqu’au 7 juin 2010.<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
87
Durant l’exercice, le nombre d’actions (en unités) a connu les fluctuations suivantes :<br />
en unités 31/12/2007 31/12/2006<br />
Situation au 1er janvier 6 930 778 6 930 778<br />
Augmentation de capital suite à l’exercice de warrants (20 avril 2007) 210 250<br />
Augmentation de capital suite à l’exercice de warrants (5 juin 2007) 11 250<br />
Suppression d’actions propres, sans diminution du capital (18 mai 2007) -221 500<br />
Situation au 31 décembre 6 930 778 6 930 778<br />
Réserves de couverture (hedging)<br />
La réserve de couverture englobe la part effective de la<br />
modification nette cumulative au niveau de la juste valeur des<br />
instruments de couverture des flux de trésorerie pour lesquels<br />
la future transaction couverte n’a pas encore eu lieu.<br />
Warrants<br />
Au 31 décembre 2006, 221 500 warrants étaient en circulation.<br />
Ces warrants donnent droit à une action par warrant (voir<br />
l’annexe 20). Ils ont été convertis en 2007, de sorte qu’il n’y a<br />
plus de warrants en circulation au 31 décembre 2007.<br />
Ecarts de conversion<br />
Les « écarts de conversion » englobent tous les écarts de<br />
change résultant de la conversion de comptes annuels<br />
d’entités étrangères.<br />
Dividendes<br />
Le 29 février 2008, un dividende de € 4,5 millions a été<br />
proposé, soit € 0,65 par action (2006 : € 4,4 millions ou<br />
€ 0,64 par action). Ce dividende n’a pas encore été approuvé<br />
par l’Assemblée générale des Actionnaires de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong><br />
SA et ne figure donc pas encore dans les comptes annuels<br />
consolidés.<br />
19. RÉSULTAT PAR ACTION<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Résultat attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère 14 700 14 587<br />
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 6 850 6 827<br />
Effet des warrants 144<br />
Moyenne pondérée du nombre d’actions ordinaires diluées 6 850 6 972<br />
Résultat de base par action (en €) 2,15 2,14<br />
Résultat dilué par action (en €) 2,15 2,09<br />
88
Résultat de base par action<br />
Le calcul du résultat par action est basé sur le résultat net de<br />
€ 14,7 millions attribuable aux actionnaires ordinaires (2006 :<br />
€ 14,6 millions) ainsi que sur une moyenne pondérée du<br />
nombre d’actions ordinaires, en circulation durant l’exercice,<br />
de 6 850 222 (2006 : 6 827 442).<br />
Résultat dilué par action<br />
Le calcul du résultat dilué par action est basé sur le résultat net<br />
de € 14,7 millions attribuable aux actionnaires ordinaires (2006 :<br />
€ 14,6 millions) ainsi que sur une moyenne pondérée du nombre<br />
d’actions ordinaires diluées, en circulation durant l’exercice, de<br />
6 850 222 (2006 : 6 971 859).<br />
20. AVANTAGES LIÉS A LA RÉMUNÉRATION EN ACTIONS<br />
OU AU DROIT D’INSCRIPTION D’ACTIONS<br />
Plan « Incentive »<br />
Le Conseil d’administration de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA a donné son<br />
accord envers le plan relatif aux warrants le 28 mai 2003.<br />
Le 27 juillet 2003, une première offre de warrants a été<br />
effectuée à l’adresse de certains cadres. Un warrant donne à<br />
son titulaire le droit d’acheter une action ordinaire de la Société.<br />
Au total, 235 250 warrants ont été octroyés gratuitement.<br />
Conformément au programme, les warrants peuvent être<br />
exercés entre avril 2007 et mai 2008 puis n’auront plus aucune<br />
valeur. Le prix d’exercice des warrants est fixé à € 12,07.<br />
Une deuxième offre de warrants a été faite le 13 décembre<br />
2003. Au total, 13.000 warrants ont été émis et distribués parmi<br />
les bénéficiaires. Les conditions sont identiques à celles de la<br />
première offre. Le prix d’exercice de cette deuxième offre est<br />
fixé à € 12,07.<br />
Les warrants ont été convertis en 2007, de sorte qu’il n’y a plus<br />
de warrants en circulation au 31 décembre 2007. Au moment<br />
de l’exercice des warrants, l’action était cotée en Bourse à € 57.<br />
warrants<br />
Warrants émis 248 250<br />
Warrants cédés en 2004 2 000<br />
Warrants cédés en 2005 15 000<br />
Warrants cédés en 2006 9 750<br />
Comptes annuels<br />
Warrants cédés en 2007 0<br />
Warrants convertis en 2007 221 500<br />
Warrants en circulation au 31 décembre 2007 0<br />
kinepolis group 2007<br />
89
Plan d’options sur titres<br />
Le 5 novembre 2007, le Conseil d’Administration a approuvé un<br />
Plan d’options sur titres destiné à encourager et récompenser<br />
les Administrateurs et membres de la Direction du <strong>Group</strong>e<br />
ayant contribué au succès et à la croissance durables du<br />
<strong>Group</strong>e. En vertu de ce Plan d’options sur titres, 277 231<br />
options peuvent être octroyées.<br />
Le 18 décembre 2007, le Conseil d’Administration a décidé<br />
de rendre le prix d’exercice égal au cours boursier moyen<br />
des 30 jours précédant la date de l’offre. L’option expirera<br />
10 ans après la date d’approbation du Plan par le Conseil<br />
d’Administration (voir également le point 29 : Evénements<br />
survenus après la fin de l’exercice).<br />
21. EMPRUNTS PORTANT INTÉRêTS<br />
Cette annexe donne des informations sur les dispositions<br />
contractuelles des emprunts portant intérêts souscrits par le<br />
<strong>Group</strong>e. Consulter l’annexe 24 pour de plus amples informations<br />
sur l’exposition du <strong>Group</strong>e aux risques d’intérêt et de change.<br />
Dettes à plus d’un an<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Leasing et obligations similaires 231 1 656<br />
Emprunts bancaires garantis 139 000 118 000<br />
Total des dettes financières à plus d’un an 139 231 119 656<br />
Dettes à moins d’un an<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Emprunts subordonnés<br />
Leasing et obligations similaires 1 513 1 804<br />
Emprunts bancaires garantis 14 312 29 001<br />
Autres emprunts 3 5<br />
Total des dettes financières à moins d’un an 15 828 30 809<br />
90
Le tableau ci-dessous illustre la durée contractuelle, y compris les paiements d’intérêts estimés :<br />
en ’000 €<br />
1 an ou moins<br />
(2007)<br />
1-5 ans<br />
(2007)<br />
plus de<br />
5 ans (2007)<br />
Total<br />
(2007)<br />
Passifs financiers non dérivés<br />
Dettes commerciales 33 385 33 385<br />
Dettes « Tax Shelter » 266 266<br />
Dettes en compte courant de tiers 340 340<br />
Emprunts subordonnés 0 0 0 0<br />
Leasing et obligations similaires 1 569 236 0 1 805<br />
Emprunts garantis auprès d’établissements de crédit 15 018 132 137 33 073 180 228<br />
Autres emprunts 3 0 0 3<br />
Passifs financiers dérivés<br />
Swaps de taux d’intérêt -848 -694 -1 542<br />
Echanges de taux d’intérêt en devises différentes 370 2 792 0 3 162<br />
Options de taux d’intérêt 0 0 0<br />
Opérations de change à terme 0 0<br />
Total 50 103 134 471 33 073 217 647<br />
en ’000 €<br />
Passifs financiers non dérivés<br />
1 an ou moins<br />
(2006)<br />
1-5 ans<br />
(2006)<br />
plus de<br />
5 ans (2006)<br />
Dettes commerciales 30 322 30 322<br />
Dettes « Tax Shelter » 123 123<br />
Dettes en comptes courants de tiers 436 436<br />
Emprunts subordonnés 0 0 0 0<br />
Leasing et obligations similaires 1 952 1 710 0 3 662<br />
Emprunts garantis auprès d’établissements de crédit 30 474 143 752 0 174 226<br />
Autres emprunts 5 0 0 5<br />
Passifs financiers dérivés<br />
Swaps de taux d’intérêt -426 -554 -980<br />
Echanges de taux d’intérêt en devises différentes 413 1 813 0 2 226<br />
Options de taux d’intérêt -80 -80<br />
Opérations de change à terme 450 450<br />
Total<br />
(2006)<br />
Total 63 669 146 721 0 210 640<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
91
Dettes de leasing financier<br />
Les paiements minimum de leasing à venir correspondent aux montants suivants :<br />
en ’000 €<br />
PAIEMENTS<br />
2007<br />
INTÉRÊTS<br />
2007<br />
PRINCIPAL<br />
2007<br />
PAIEMENTS<br />
2006<br />
INTÉRÊTS<br />
2006<br />
PRINCIPAL<br />
2006<br />
Echéant dans l’année 1 569 56 1 513 1 952 148 1 804<br />
A plus d’un an et 5 ans au plus 236 5 231 1 710 55 1 656<br />
A plus de 5 ans<br />
Total 1 805 61 1 744 3 662 203 3 460<br />
22. PROVISIONS<br />
en ’000 €<br />
Total<br />
Solde au terme de l’exercice précédent 1 744<br />
Provisions constituées 1 844<br />
Provisions utilisées -40<br />
Provisions reprises -38<br />
Effets des variations des cours des monnaies étrangères 56<br />
Solde au terme de l’exercice 3 565<br />
Solde de clôture à long terme 2 016<br />
Solde de clôture à court terme 1 549<br />
Total 3 565<br />
Les provisions concernent essentiellement la restauration<br />
des terrains, une provision relative à la TVA sur les snacks et<br />
boissons en France, une provision relative aux droits d’auteur<br />
en Pologne et un certain nombre de litiges mineurs.<br />
Restauration des terrains<br />
La concession du complexe de cinémas sur les terrains de<br />
la Ville de Bruxelles expire en 2025. La Société a l’obligation<br />
contractuelle de rétablir les terrains dans leur état initial. Au 31<br />
décembre 2007, une provision de € 0,9 million était comptabilisée<br />
pour la démolition du bâtiment et le rétablissement du terrain<br />
dans son état initial (2006 : € 0,8 million).<br />
TVA sur les snacks et boissons en France<br />
En France, <strong>Kinepolis</strong> a opté pour la TVA réduite sur la vente<br />
de snacks et boissons. Les autres groupes de cinémas et<br />
entreprises similaires appliquent également ce tarif moins<br />
élevé. Une provision de € 1,5 million a néanmoins été établie vu<br />
l’incertitude quant à l’acceptation de ce tarif par l’administration<br />
fiscale.<br />
Droits d’auteur en Pologne<br />
La situation polonaise est assez floue en ce qui concerne la perception<br />
des droits d’auteur. Le <strong>Group</strong>e a donc établi une provision<br />
de € 0,8 million au 31 décembre 2007 (2006 : € 0,8 million).<br />
92
23. DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES<br />
Dettes commerciales et autres dettes à plus d’un an<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Dettes commerciales et autres dettes 13 340 12 634<br />
Total 13 340 12 634<br />
Les autres dettes à plus d’un an englobent essentiellement<br />
les subsides en capital obtenues en France. Ces subsides<br />
en capital, d’un montant de € 13,0 millions (2006 : € 12,3<br />
millions), sont intégrées sous la rubrique Autres produits<br />
opérationnels du résultat selon le plan d’amortissement des<br />
actifs pour lesquels ces subsides en capital ont été obtenues.<br />
Dettes commerciales et autres dettes à un an au plus<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Dettes commerciales 33 835 30 322<br />
Dettes salariales et sociales 5 148 4 542<br />
Impôts à payer (à l’exception de l’impôt sur les bénéfices) 2 982 4 168<br />
Dettes « Tax shelter » 266 123<br />
Dettes en compte courant de tiers 340 436<br />
Autres dettes 663 1274<br />
Charges à imputer et produits à reporter 14 449 14 734<br />
Total 57 683 55 599<br />
Charges à imputer et produits à reporter<br />
Les charges à imputer et produits à reporter englobent essentiellement les paiements anticipés de tickets.<br />
Autres dettes<br />
Les autres dettes n’incluent aucun passif financier.<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
93
24. INSTRUMENTS FINANCIERS<br />
Gestion des risques financiers<br />
Les principaux instruments financiers du <strong>Group</strong>e consistent<br />
en emprunts bancaires, contrats de leasing financier et<br />
liquidités.<br />
Le <strong>Group</strong>e dispose également d’autres instruments financiers,<br />
tels que des comptes débiteurs et créditeurs, qui découlent<br />
directement de ses activités.<br />
Il mène en outre des transactions impliquant des produits<br />
dérivés – essentiellement des contrats à terme sur taux d’intérêt,<br />
des swaps de taux d’intérêt, des options de taux d’intérêt<br />
et des échanges de taux d’intérêt en devises différentes. Leur<br />
objectif est de maîtriser les risques de taux et de change<br />
engendrés par les activités et sources de financement<br />
du <strong>Group</strong>e.<br />
La politique du <strong>Group</strong>e n’autorise pas l’utilisation d’instruments<br />
financiers dérivés à des fins spéculatives.<br />
<strong>Group</strong>e à plus et moins d’un an. Sa politique est axée sur la<br />
maîtrise des charges d’intérêts via la combinaison de dettes<br />
à taux fixe et variable. Pour gérer cette combinaison d’une<br />
manière rentable, le <strong>Group</strong>e mène diverses transactions :<br />
a) swaps de taux d’intérêt et contrats à terme sur taux<br />
d’intérêt en vertu desquels le <strong>Group</strong>e accepte de<br />
convertir, à intervalles prédéfinis, la différence entre les<br />
intérêts à taux fixes et variables, calculés sur la base<br />
d’un principal convenu au préalable.<br />
b) dérivés d’intérêts financiers fixant certains plafonds et<br />
limitant dès lors l’impact des fluctuations de taux, tout<br />
en permettant au <strong>Group</strong>e de bénéficier d’éventuels taux<br />
variables peu élevés à court terme.<br />
A la date de clôture, le <strong>Group</strong>e avait établi plusieurs swaps de<br />
taux d’intérêt en vertu desquels il bénéficie d’un taux variable<br />
égal à l’EURIBOR et paie un taux fixe. Ces swaps permettent<br />
de couvrir la variabilité des prêts sous-jacents dans les flux<br />
de trésorerie.<br />
Les principaux risques liés aux instruments financiers du<br />
<strong>Group</strong>e sont le risque de taux d’intérêt, le risque de liquidité,<br />
le risque de change et le risque de crédit. La politique du<br />
<strong>Group</strong>e en la matière consiste à négocier les conditions<br />
des instruments financiers dérivés de telle sorte qu’elles<br />
correspondent aux conditions de l’élément couvert, afin<br />
d’optimiser l’efficacité de la couverture.<br />
Le Conseil d’administration examine et approuve la politique<br />
de gestion de chacun de ces risques, politique résumée plus<br />
loin dans ce document. La politique comptable du <strong>Group</strong>e<br />
en matière d’instruments financiers dérivés figure dans les<br />
principes comptables.<br />
Risque de taux d’intérêt<br />
L’exposition du <strong>Group</strong>e aux risques de fluctuations des taux<br />
d’intérêt sur le marché est essentiellement liée aux dettes du<br />
Conformément à l’IAS39 Règles de comptabilité de<br />
couverture, ces swaps de taux d’intérêt ont été définis<br />
comme des instruments de couverture des flux de trésorerie.<br />
En conséquence, la partie du bénéfice ou de la perte des<br />
swaps de taux d’intérêt qui peut être considérée comme<br />
une couverture effective est comptabilisée directement<br />
en capitaux propres. Le total comptabilisé en capitaux<br />
propres pour les modifications en juste valeur de ces swaps<br />
correspond à une perte de € 24k au 31/12/2007 (2006 :<br />
bénéfice de € 1 013k).<br />
Outre les swaps de taux d’intérêt, le groupe avait d’autres<br />
dérivés d’intérêts financiers en cours, considérés comme<br />
« free standing ». En conséquence, les changements de<br />
la juste valeur de ces dérivés d’intérêts financiers ont été<br />
intégrés en compte de résultats.<br />
94
Au 31 décembre 2007, compte tenu de l’effet des swaps de<br />
taux d’intérêt et des options, 49% des emprunts du <strong>Group</strong>e<br />
étaient souscrits à un taux fixe et 27% à des taux plafonnés.<br />
Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêt<br />
Les emprunts soumis à un taux d’intérêt variable s’élevaient à<br />
€ 155,1 millions à la date du bilan (2006 : € 150,5 millions),<br />
soit 100% du total des emprunts portant intérêts.<br />
Le total des charges d’intérêt intégré en compte de résultats<br />
2007 après l’effet des instruments dérivés sur les intérêts<br />
s’élève à € 7,2 millions (2006 : € 8,4 millions).<br />
D’après les estimations de la Société, le taux du marché applicable<br />
aux emprunts à taux variable pourrait raisonnablement<br />
évoluer comme suit :<br />
Taux<br />
D’intérêt<br />
au 31/12/07<br />
Volatilité<br />
théorique<br />
Taux d’intérêt<br />
potentiel au<br />
31/12/07<br />
Tel que repris<br />
dans l’analyse de<br />
la sensibilité<br />
Euribor 3 M 4,68% 10% 4,22% – 5,14%<br />
Si nous appliquons les augmentations/diminutions potentielles<br />
des taux du marché telles que susmentionnées à nos emprunts<br />
à taux variable au 31/12/07, et si toutes les autres variables<br />
demeurent constantes, le bénéfice de 2007 sera inférieur/<br />
supérieur de € 0,7 million au montant avancé. En définitive,<br />
nous avons estimé que cet effet serait partiellement neutralisé<br />
par un accroissement de € 0,3 million ou une diminution de<br />
€ 0,4 million des revenus d’intérêts issus de dérivés d’intérêts.<br />
Risque de change<br />
Le <strong>Group</strong>e court un risque de change pour les éléments<br />
résultant d’achats et de ventes et résultant d’emprunts en<br />
circulation effectués avec des sociétés du <strong>Group</strong>e dans<br />
d’autres devises que la devise fonctionnelle (EUR) (risque<br />
transactionnel).<br />
Moins de 1% des achats et ventes des sociétés du <strong>Group</strong>e<br />
sont libellés dans des devises différentes de la devise<br />
fonctionnelle.<br />
Les prêts effectués entre <strong>Kinepolis</strong> Financial Services SA<br />
et d’autres sociétés du <strong>Group</strong>e sont exprimés dans l’unité<br />
monétaire de ces dernières. Les prêts en CHF et en PLN<br />
accordés par <strong>Kinepolis</strong> Financial Services à <strong>Kinepolis</strong> Schweiz,<br />
<strong>Kinepolis</strong> Poznan Sp.z.o.o. et <strong>Kinepolis</strong> Sp.z.o.o. sont couverts<br />
par des swaps de taux d’intérêt en devises différentes (CCIRS).<br />
Ces instruments sont considérés comme « free standing ».<br />
En conséquence, les changements de la juste valeur des<br />
« CCIRS » ont été intégrés en compte de résultats.<br />
Le <strong>Group</strong>e court un risque de change dû à l’intégration,<br />
dans la consolidation, de sociétés étrangères dont la devise<br />
fonctionnelle n’est pas l’EUR (risque de change).<br />
Au 31 décembre 2007, le <strong>Group</strong>e avait couvert 89% (2006 :<br />
95%) de son exposition aux risques de change pour lesquels<br />
des engagements fixes existaient à la date du bilan.<br />
Le tableau-ci-dessous indique les risques de change auxquels<br />
le <strong>Group</strong>e est exposé sur la base des montants notionnels.<br />
Comptes annuels<br />
en ’000 € 2007 2006<br />
PLN CHF PLN CHF<br />
Prêts et créances 61 784 13 381 72 344 13 890<br />
Swaps de taux d’intérêt en devises différentes (CCIRS) (59 750) (10 224) (72 500) (11 587)<br />
Exposition nette 2 034 3 157 (156) 2 303<br />
kinepolis group 2007<br />
95
Analyse de sensibilité au risque de change<br />
Risque lié à la conversion des devises étrangères<br />
Seul 2% du chiffre d’affaires de <strong>Kinepolis</strong> est réalisé par des<br />
filiales considérées comme des entités étrangères car elles<br />
mènent leurs activités dans une autre devise que l’euro. La<br />
conversion des données financières de ces entités étrangères<br />
dans la devise d’exploitation de <strong>Kinepolis</strong>, à savoir l’euro,<br />
suscite un risque de change. Les devises utilisées par<br />
ces filiales étrangères de <strong>Kinepolis</strong> sont le zloty polonais<br />
et le franc suisse. Sur la base d’une volatilité théorique de<br />
ces devises par rapport à l’euro, nous avons estimé leurs<br />
fluctuations potentielles comme suit :<br />
1 euro correspond à :<br />
Cours de clôture<br />
au 31/12/07<br />
Cours moyen<br />
en 2007<br />
Volatilité<br />
théorique<br />
Cours de clôture<br />
potentiel<br />
au 31/12/07<br />
COURS MOYEN<br />
POTENTIEL<br />
EN 2007<br />
Zlotty Polonais 3,5820 3,7925 10% 3,22 – 3,94 3,41 – 4,17<br />
Franc Suisse 1,6587 1,6432 10% 1,49 – 1,83 1,48 – 1,81<br />
Si l’euro s’était affaibli/renforcé en 2007 à concurrence des<br />
cours potentiels susmentionnés, avec un maintien de toutes<br />
les autres variables à une valeur constante, le bénéfice de<br />
2007 aurait été supérieur/inférieur de € 0,2 million (2006 :<br />
€ 0,2 million) au montant avancé, tandis que les écarts<br />
de conversion nets dans les capitaux propres auraient été<br />
supérieurs/inférieurs de € 0,4 million (2006 : 0,4 million).<br />
Risque transactionnel lié aux devises étrangères<br />
La plupart des instruments financiers de <strong>Kinepolis</strong> sont<br />
exprimés dans les devises fonctionnelles de l’entreprise,<br />
sinon des instruments dérivés sont utilisés afin de couvrir le<br />
risque de change.<br />
susmentionnés, avec un maintien de toutes les autres<br />
variables à une valeur constante, le bénéfice de 2007<br />
aurait été supérieur/inférieur de € 0,3 million au montant<br />
avancé.<br />
Risque de crédit<br />
Le risque de crédit inhérent aux créances commerciales est<br />
limité, étant donné le grand nombre de clients qui paient<br />
au comptant. La politique du <strong>Group</strong>e stipule que tout client<br />
souhaitant effectuer des transactions à crédit doit être<br />
soumis à un contrôle de crédit. Son solde débiteur doit en<br />
outre faire l’objet d’un suivi permanent, afin de minimiser<br />
les créances irrécouvrables du <strong>Group</strong>e.<br />
Pour 2007, le risque de change transactionnel était<br />
essentiellement suscité par les emprunts effectués dans une<br />
autre devise (PLN et CHF) que la devise fonctionnelle de<br />
l’entreprise. Le risque de change inhérent à ces emprunts<br />
est couvert par le biais de swaps de taux d’intérêt EUR<br />
variable / CHF variable et EUR variable / PLN variable<br />
avec différentes devises (CCIRS), pour un montant total de<br />
€ 20,1 millions et des échéances en 2012, 2014 et 2015.<br />
Si le zloty polonais et le franc suisse s’étaient affaiblis/<br />
renforcés en 2007 à concurrence des cours potentiels<br />
En ce qui concerne le risque de crédit inhérent aux autres<br />
actifs financiers du <strong>Group</strong>e – notamment la trésorerie et les<br />
équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles<br />
pour la vente et certains instruments financiers dérivés<br />
– le risque de crédit du <strong>Group</strong>e est constitué par les<br />
contreparties en demeure, avec une exposition maximale<br />
équivalant à la valeur comptable de ces instruments.<br />
Il n’y a pas de concentration importante de risque de crédit<br />
au sein du <strong>Group</strong>e.<br />
96
L’ampleur du risque de crédit encouru par le <strong>Group</strong>e<br />
correspond au solde global des actifs financiers. Le risque<br />
de crédit nominal maximum, si toutes les parties concernées<br />
devaient manquer à leurs obligations, s’élevait à € 33,9 millions<br />
au 31 décembre 2007 (2006 : € 29,8 millions).<br />
Risque de liquidité<br />
Le <strong>Group</strong>e s’est fixé pour objectif de maintenir un équilibre<br />
entre la continuité du financement et la flexibilité via l’utilisation<br />
de lignes de crédit, d’emprunts bancaires et de contrats de<br />
leasing financier.<br />
Juste valeur<br />
La juste valeur correspond au montant pour lequel un actif<br />
peut être négocié ou une obligation peut être honorée, entre<br />
des parties dûment informées et disposées à effectuer<br />
une transaction selon le principe de la pleine concurrence<br />
(« arm’s length »).<br />
Le tableau ci-dessous indique la juste valeur et la valeur<br />
comptable des principales dettes financières portant<br />
intérêts.<br />
en ’000 € VALEUR COMPTABLE JUSTE VALEUR<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
Dépassements bancaires 49 677 49 677<br />
Contrats de leasings financiers 1 744 3 460 1 744 3 460<br />
Emprunts à taux variable 153 315 147 006 153 315 147 006<br />
Emprunts à taux fixe<br />
Total 155 108 151 143 155 108 151 143<br />
La juste valeur des contrats financiers dérivés relatifs aux<br />
taux d’intérêt est déterminée par les flux de trésorerie prévus,<br />
à escompter compte tenu des taux d’intérêts actuels du<br />
marché et de la courbe des taux pour la période restante de<br />
l’instrument. La juste valeur des contrats de change à terme<br />
se calcule comme étant la valeur escomptée de la différence<br />
entre la valeur contractuelle et les cours à terme actuels.<br />
La juste valeur de ces instruments correspond, d’une manière<br />
générale, à l’estimation des montants que le <strong>Group</strong>e percevrait<br />
ou devrait payer en terminant ces contracts. Le calcul tient<br />
compte des bénéfices ou pertes non réalisés sur les<br />
contrats en cours. La juste valeur de ces instruments est<br />
égale à leur valeur comptable.<br />
Le tableau ci-dessous reprend les montants nominaux ou<br />
contractuels ainsi que la juste valeur de tous les instruments<br />
dérivés en circulation.<br />
Les montants nominaux ou contractuels indiquent le volume<br />
des instruments dérivés en circulation à la date du bilan,<br />
et représentent donc le risque du <strong>Group</strong>e concernant ces<br />
transactions.<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007<br />
97
en ’000 € MONTANT NOMINAL OU CONTRACTUEL JUSTE VALEUR<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
Contrats de change à terme 0 725 0 -449<br />
Swaps sur taux d’intérêts et de change (CCIRS) 20 176 24 393 -2 705 -2 374<br />
Contrats futures sur taux d’intérêt<br />
Swaps de taux d’intérêt 118 957 95 486 1 015 1 232<br />
Options de taux d’intérêt 0 25 000 59<br />
Total 139 133 145 603 -1 689 -1 532<br />
Pour les autres actifs et passifs financiers, la juste valeur est égale à la valeur comptable.<br />
La juste valeur de ces instruments dérivés est reprise comme suit dans le bilan du <strong>Group</strong>e :<br />
en ’000 € Actif Passif valeur Nette<br />
31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2006<br />
Long terme 1 432 1 333 -3 292 -2 638 -1 860 -1 305<br />
Court terme 171 222 0 -449 171 -227<br />
TOTAL 1 603 1 556 -3 292 -3 088 -1 689 -1 532<br />
Portefeuille de dettes<br />
Dans le cadre du « Syndicated Loan Agreement » (€ 175 millions)<br />
du 26 novembre 2004, amendé le 13 juillet 2007,<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> a conféré des mandats pour la constitution<br />
d’hypothèques et de gages sur fonds de commerce à<br />
concurrence de la dette financière ouverte. Ces mandats ne<br />
peuvent être convertis en garanties effectives que si <strong>Kinepolis</strong><br />
<strong>Group</strong> n’honore pas certaines obligations du Loan Agreement.<br />
Ce « Term and Revolving Facilities Agreement » inclut<br />
certaines conventions financières, en ce compris un ratio<br />
de levier financier maximal, un ratio de couverture d’intérêt<br />
minimal et un ratio de solvabilité minimal, en plus d’engagements<br />
potentiellement restrictifs limitant ou empêchant des<br />
transactions commerciales spécifiques.<br />
Le tableau ci-dessous indique les périodes de refixation des<br />
taux des éléments du passif financier portant intérêts.<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Total < 1 an Total < 1 an<br />
Prêt syndicataire 153 000 153 000 146 000 146 000<br />
Contrats de leasing financier 1 744 1 744 3 459 3 459<br />
Autres prêts 364 364 684 684<br />
Total 155 108 155 108 150 143 150 143<br />
98
Activités de couverture<br />
Le <strong>Group</strong>e utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir<br />
les risques de change sur les transactions sous-jacents ainsi<br />
que les risques de taux d’intérêt. Tous les instruments financiers<br />
dérivés sont évalués sur la base du prix effectif du marché.<br />
Le tableau ci-dessous donne un aperçu de la date d’échéance<br />
des instruments financiers dérivés en circulation à la date de<br />
clôture. Les montants correspondent aux valeurs nominales.<br />
en ’000 € 5 ans (2007) TOTAL (2007)<br />
Devise étrangère<br />
Contrats de change à terme<br />
Swaps sur taux d’intérêt et de change 1 902 16 073 2 200 20 176<br />
Taux d’intérêt<br />
Swaps de taux d’intérêt 18 828 92 628 7 500 118 957<br />
Options<br />
en ’000 € 5 ans (2006) TOTAL (2006)<br />
Devise étrangère<br />
Contrats de change à terme 724 724<br />
Swaps sur taux d’intérêt et de change 3 777 7 610 13 006 24 393<br />
Taux d’intérêt<br />
Swaps de taux d’intérêt 17 000 78 486 95 486<br />
Options 20 000 5 000 25 000<br />
25. LEASING OPÉRATIONNEL<br />
Leasing opérationnel en tant que preneur<br />
Les leasings opérationnels non résiliables sont les suivants :<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Comptes annuels<br />
Echéant dans l’année 1 861 2 020<br />
Ayant plus d’un an mais 5 ans au plus à courir 8 260 8 704<br />
Ayant plus de 5 ans à courir 29 901 26 844<br />
Total 40 022 37 568<br />
Loyers relatifs au leasing opérationnel, intégrés dans le compte de résultats 1 861 2 630<br />
kinepolis group 2007<br />
99
Leasing opérationnel en tant que bailleur<br />
Le <strong>Group</strong>e loue une partie de ses propriétés immobilières sous la forme de leasings opérationnels. Les loyers de ces leasings<br />
opérationnels non résiliables sont les suivants :<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Echéant dans l’année 5 421 5 447<br />
Ayant plus d’un an mais 5 ans au plus à courir 9 884 12 260<br />
Ayant plus de 5 ans à courir 9 203 11 443<br />
Total 24 508 25 450<br />
Produits locatifs relatifs au leasing opérationnel, intégrés dans le compte de résultats 6 294 5 018<br />
Les propriétés mises en location concernent notamment<br />
les concessions, mais la part la plus importante réside<br />
dans le complexe de cinémas à Poznan (Pologne), loué à<br />
Cinema City <strong>Kinepolis</strong>.<br />
La location de ce complexe en Pologne a démarré en janvier 2007<br />
pour une période de 10 ans (prolongeable de 5 ans). Le loyer se<br />
compose d’une partie fixe et d’une partie variable, laquelle est<br />
exprimée en pourcentage du chiffres d’affaires « Box-Office ».<br />
Ce loyer variable était d’un montant de € 0,6 millions en 2007.<br />
26. ENGAGEMENTS D’ACQUISITION D’IMMOBILISATIONS<br />
Contrat d’achat d’un terrain à Liège (Belgique) pour la construction d’un complexe de cinémas, sous condition suspensive de<br />
l’obtention des permis requis.<br />
27. DROITS ET OBLIGATIONS NON REPRIS DANS LE BILAN<br />
- Option d’achat au bénéfice d’une tierce partie sur des<br />
terrains situés à Valence et jouxtant <strong>Kinepolis</strong> Paterna<br />
(Espagne).<br />
- Droit de vente à Tele München Gruppe sur les actions<br />
de <strong>Kinepolis</strong>, Senator et Flebbe, à l’exception des ventes<br />
effectuées en bourse ou dans le cadre d’une augmentation<br />
de capital (SPO) à partir du 1er janvier 2005, étant<br />
donné que Tele München Gruppe a le droit, pendant une<br />
période de 3 jours, d’acheter au cours de clôture du jour<br />
de communication de la vente.<br />
- Les actionnaires minoritaires de Forvm <strong>Kinepolis</strong> disposent<br />
d’une option d’achat à concurrence de 25% maximum<br />
des actions jusqu’au 4 juillet 2008, à un prix lié à<br />
l’EBITDA.<br />
- Les actionnaires minoritaires de Forvm <strong>Kinepolis</strong> disposent<br />
d’une option de vente pour leurs actions dès que leur<br />
participation tombe en dessous de 20%, à un prix lié à<br />
l’EBITDA.<br />
- Vente, sous condition suspensive, d’une partie des terrains<br />
de Poznan attenant à <strong>Kinepolis</strong> Poznan (Pologne).<br />
- Un Droit de Superficie a été accordé à une tierce partie<br />
afin de créer des appartements, studio’s, etc. sur les<br />
terrains près de <strong>Kinepolis</strong> Gand. La Société acquerra en<br />
échange un pourcentage de ces appartements et studios.<br />
100
28. PARTIES LIÉES<br />
Identité des parties liées :<br />
Il est question d’une « relation entre parties liées » entre le<br />
<strong>Group</strong>e, ses filiales, ses administrateurs et les fonctionnaires<br />
dirigeants.<br />
Transactions avec les managers occupant des postes clés :<br />
1. Les fonctionnaires dirigeants sont les personnes<br />
qui étaient membres du Comité exécutif et du Comité<br />
opérationnel en 2007.<br />
2. La rémunération des managers occupant des postes clés<br />
se présente comme suit :<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Avantages du personnel à court terme 1 707 1 797<br />
Indemnités de licenciement 385<br />
Paiements fondés sur des actions<br />
Les managers occupant des postes clés ont participé au plan de warrants (« Incentive Plan ») du <strong>Group</strong>e (voir l’annexe 20).<br />
3. Rémunération des administrateurs<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Rémunération des administrateurs 542 711<br />
Le départ de la famille Claeys de l’actionnariat et l’arrêt de tous<br />
les accords en vigueur ont donné lieu au versement d’une<br />
indemnité de € 1,1 million en 2006.<br />
4. Transactions avec des parties liées : le complexe de cinémas<br />
au centre-ville de Liège (Palace) est loué à une société parente<br />
d’une autre partie liée pour € 0,25 million par an.<br />
29. EVENEMENTS SURVENUS APRèS LA FIN DE L’EXERCICE<br />
Une nouvelle structure organisationnelle est en voie<br />
L’instance belge compétente en matière de concurrence<br />
d’établissement au sein du <strong>Group</strong>e. Elle devrait entraîner un (le Conseil de la Concurrence) a décidé, en avril 2007, de<br />
coût de restructuration de € 0,5 million maximum.<br />
supprimer les conditions imposées en 1997 à <strong>Kinepolis</strong>.<br />
Après contestation de cette décision par les groupes de<br />
Prix d’exercice du Plan d’options sur titres : en mars 2008,<br />
cinémas UGC et Utopolis, soutenus par la Fédération des<br />
le prix d’exercice de 207 924 des 277 231 options du Plan<br />
Cinémas de Belgique, la Cour d’Appel a estimé le 18 mars<br />
d’options sur titres (voir le point 20, ci-dessus) a été fixé à<br />
2008 que le Conseil de la Concurrence devait reconsidérer<br />
€ 28,18 par option.<br />
le dossier.<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007 101
30. ENTREPRISES APPARTENANT AU GROUPE<br />
Modifications dans les états financiers consolidés<br />
- Nouvelles participations : aucune société n’a été créée ou<br />
acquéri en 2007.<br />
- Liquidations/Dissolutions : <strong>Kinepolis</strong> Film Production<br />
(KFP) SPRL (Belgique) est en cours de liquidation.<br />
- Fusions : European Mega Cinema SA (EMC) a fusionné<br />
avec Majestiek International SA en décembre 2007.<br />
Liste des entreprises consolidées globalement<br />
Nom localitÉ PAYS TVA- OU NUMÉRO D’ENTREPRISE %<br />
<strong>Kinepolis</strong> Liège NV Hasselt B BE 0459.469.796 100<br />
Decatron NV Bruxelles B BE 0424.519.114 100<br />
Eden Panorama SA (Max Linder) Lomme F FR 02340483221 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> France SA Lomme F FR 20399716083 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Immo St.Julien-lès-Metz SAS Metz F FR 51398364331 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Braine SA Braine-L’alleud B BE 0462.688.911 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Immo Hasselt NV Hasselt B BE 0455.729.358 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Immo Liège NV Hasselt B BE 0459.466.234 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Immo Multi NV Bruxelles B BE 0877.736.370 100<br />
Kine Invest SA Pozuelo de Alarcon S ESA 824.896.59 100<br />
Kinepoleast BV Middelburg N NL 807225605B01 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Espana SA Pozuelo de Alarcon S ESA 814.870.27 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Film Distribution (KFD) NV Bruxelles B BE 0445.372.530 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Film Production (KFP) SPRL (en liquidation) Bruxelles B BE 0459.997.061 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Granada SA Pozuelo de Alarcon S ESA 828.149.55 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Holding BV Middelburg N NL 807760420B01 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Jerez SA Pozuelo de Alarcon S ESA 828.149.22 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Le Château du cinéma SAS Lomme F FR 60387674484 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Madrid SA Pozuelo de Alarcon S ESA 828.149.06 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Mega NV Bruxelles B BE 0430.277.746 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Mulhouse SA Mulhouse F FR 18404141384 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Multi NV Courtrai B BE 0434.861.589 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Paterna SA Pozuelo de Alarcon S ESA 828.149.14 100<br />
102
<strong>Kinepolis</strong> Poznan Spzoo Poznan P NIP 5252129575 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> St. Julien-lès-Metz SAS Metz F FR 43398364331 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Schweiz AG Schaffhausen ZW CH 2903013216-5 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Spzoo Poznan P NIP 5252184717 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Thionville SA Metz F FR 09419251459 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Immo Thionville SA Metz F FR 10419162672 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Nancy SAS Nancy F FR 00428192819 100<br />
<strong>Kinepolis</strong> Prospection SAS Lomme F FR 45428192058 100<br />
Majestiek International SA Luxemburg L LU19942206638 100<br />
Forum <strong>Kinepolis</strong> SA Nîmes F FR 86421038548 79,92<br />
Megatix NV Bruxelles B BE 0462.123.341 100<br />
31. MANDATS ET RéMUNERATION DU COMMISSAIRE<br />
Le Commissaire de la Société est KPMG Réviseurs d’entreprises, représentée par M. L. Ruysen.<br />
Les mandats et rémunérations pour l’ensemble de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> peuvent être résumés comme suit :<br />
en € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Rémunération du commissaire 436 746 626 246<br />
Rémunérations pour les tâches exceptionnelles ou les tâches particulières effectuées<br />
au sein de la Société par le commissaire<br />
37 983 12 352<br />
Autres missions de contrôle 12 500 12 352<br />
Conseils fiscaux<br />
Autres missions en dehors des missions révisorales 25 483<br />
Rémunérations pour les tâches exceptionnelles ou les tâches particulières effectuées au sein de la Société par<br />
des personnes avec lesquelles le commissaire entretient des liens professionnels<br />
Autres missions de contrôle<br />
182 866 157 103<br />
Comptes annuels<br />
Conseils fiscaux 182 866 155 581<br />
Autres missions en dehors des missions révisorales 1 522<br />
TOTAL 657 595 795 701<br />
kinepolis group 2007 103
<strong>Rapport</strong> du commissaire à l’Assemblée Générale<br />
des Actionnaires de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA sur les comptes consolidés<br />
pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 (traduction libre)<br />
Conformément aux dispositions légales et statutaires,<br />
nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat<br />
de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les<br />
comptes consolidés ainsi que la mention complémentaire<br />
requise.<br />
Attestation sans réserve des comptes consolidés<br />
Nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés<br />
de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA (la « société ») et de ses filiales<br />
(conjointement « le groupe ») établis sur la base du<br />
référentiel de normes internationales d’information<br />
financière (IFRS) tel qu’adopté dans l’Union Européenne<br />
et des dispositions légales et réglementaires applicables<br />
en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le<br />
bilan consolidé au 31 décembre 2007, le compte de<br />
résultats consolidé et les états consolidés des variations<br />
des capitaux propres et des flux de trésorerie pour<br />
l’exercice clos à cette date, ainsi que les notes reprenant<br />
le résumé des principales règles d’évaluation et les autres<br />
notes explicatives. Le total du bilan consolidé s’élève à<br />
€ 363 884 (000) et le compte de résultats consolidé se<br />
solde par un bénéfice de l’exercice de € 14 700 (000).<br />
L’établissement des comptes consolidés relève de la<br />
responsabilité de l’organe de gestion. Cette responsabilité<br />
comprend: la conception, la mise en place et le suivi d’un<br />
contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation<br />
sincère des comptes annuels consolidés ne comportant<br />
pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de<br />
fraudes ou d’erreurs; le choix et l’application de règles<br />
d’évaluation appropriées ainsi que la détermination<br />
d’estimations comptables raisonnables au regard des<br />
circonstances.<br />
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces<br />
comptes consolidés sur la base de notre contrôle. Nous<br />
avons effectué notre contrôle conformément aux Normes<br />
Internationales d’Audit, aux dispositions légales et selon<br />
les normes de révision applicables en Belgique, telles<br />
qu’édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises.<br />
Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit<br />
organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance<br />
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent<br />
pas d’anomalies significatives.<br />
Conformément aux normes de révision précitées, nous<br />
avons mis en œuvre des procédures de contrôle en<br />
vue de recueillir des éléments probants concernant les<br />
montants et les informations fournis dans les comptes<br />
consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre<br />
jugement, en ce compris l’évaluation du risque que<br />
les comptes consolidés contiennent des anomalies<br />
significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou<br />
d’erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque,<br />
nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur<br />
dans le groupe lié à l’établissement et la présentation<br />
sincère des comptes consolidés afin de définir les<br />
procédures de contrôle appropriées en la circonstance,<br />
et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité<br />
du contrôle interne du groupe. Nous avons également<br />
évalué le bien-fondé des règles d’évaluation, le caractère<br />
raisonnable des estimations comptables faites par la<br />
104
société, ainsi que la présentation des comptes consolidés<br />
dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu de l’organe<br />
de gestion et des préposés de la société les explications et<br />
informations requises pour notre contrôle. Nous estimons<br />
que les éléments probants recueillis fournissent une base<br />
raisonnable à l’expression de notre opinion.<br />
A notre avis, les comptes consolidés clos le 31 décembre<br />
2007 donnent une image fidèle du patrimoine et de la<br />
situation financière du groupe ainsi que de ses résultats et<br />
de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date,<br />
conformément au référentiel de normes internationales<br />
d’information financière (IFRS) tel qu’adopté dans l’Union<br />
Européenne et aux dispositions légales et réglementaires<br />
applicables en Belgique.<br />
- Le rapport de gestion sur les comptes consolidés traite<br />
des informations requises par la loi et concorde avec les<br />
comptes consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas<br />
en mesure de nous prononcer sur la description des<br />
principaux risques et incertitudes auxquels le groupe<br />
est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution<br />
prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur<br />
son développement futur. Nous pouvons néanmoins<br />
confirmer que les renseignements fournis ne présentent<br />
pas d’incohérences manifestes avec les informations<br />
dont nous avons connaissance dans le cadre de notre<br />
mandat.<br />
Kontich, le 23 avril 2008<br />
Mention complémentaire<br />
L’établissement et le contenu du rapport de gestion sur<br />
les comptes consolidés relèvent de la responsabilité de<br />
l’organe de gestion.<br />
Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport la<br />
mention complémentaire suivante qui n’est pas de nature à<br />
modifier la portée de l’attestation des comptes consolidés :<br />
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Réviseurs<br />
d’Entreprises<br />
Commissaire<br />
Représentée par<br />
Ludo Ruysen<br />
Réviseur d’Entreprises<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007 105
EXTRAIT DES COMPTES ANNUELS NON CONSOLIDÉS<br />
DE KINEPOLIS GROUP SA, ÉTABLI SELON LES NORMES<br />
COMPTABLES BELGES<br />
Les informations suivantes sont extraites des comptes<br />
annuels non consolidés de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA, établis<br />
en vertu des normes comptables belges. Ces comptes<br />
annuels non consolidés, ainsi que le rapport du Conseil<br />
d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires<br />
et le rapport du Commissaire seront déposés à la Banque<br />
Nationale de Belgique, dans les délais prévus par la loi.<br />
Il est à noter que seuls les états financiers consolidés<br />
repris ci-avant donnent une image fidèle de la situation<br />
financière et des performances de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong>.<br />
Etant donné que <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA est essentiellement<br />
une entreprise holding intégrant ses investissements<br />
à leur prix de revient dans ses comptes annuels non<br />
consolidés, ces états financiers ne donnent qu’une vue<br />
restreinte de la situation financière de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong><br />
SA. Par conséquent, le Conseil d’administration a jugé<br />
opportun de ne publier qu’une version abrégée du bilan<br />
et du compte de résultats non consolidés, établis en vertu<br />
des normes comptables belges pour l’exercice clôturé le<br />
31 décembre 2007.<br />
Le rapport statutaire du commissaire est émis « sans<br />
réserves » et confirme que les comptes annuels non<br />
consolidés de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA, établis en vertu des<br />
normes comptables belges pour l’exercice clôturé le<br />
31 décembre 2007, donnent une image fidèle de la<br />
situation financière de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA conformément<br />
à toutes les dispositions légales et réglementaires y<br />
afférentes.<br />
106
BILAN ABRéGé NON CONSOLIDÉ DE KINEPOLIS GROUP SA<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Actif<br />
Immobilisations 157 847 59 600<br />
Frais d’établissements 9 23<br />
Actifs incorporels 703 673<br />
Immobilisations corporelles 1 237 441<br />
Immobilisations financières 155 897 58 463<br />
Actifs courants 97 628 202 170<br />
TOTAL DES ACTIFS 255 475 261 770<br />
PASSIF<br />
Capitaux propres 90 192 82 837<br />
Capital 48 963 47 443<br />
Primes d’émission 1 154<br />
Réserve légale 4 415 3 584<br />
Réserves indisponibles 1 511 1 921<br />
Réserves disponibles 2 849 2 849<br />
Résultat de la période reporté 31 301 27 041<br />
Provisions et passifs d’impôt différé 556 56<br />
Total des passifs non courants 139 000 130 556<br />
Total des passifs courants 24 910 44 631<br />
Comptes de régularisation 816 3 690<br />
TOTAL DES PASSIFS 255 475 261 770<br />
➔<br />
Comptes annuels<br />
kinepolis group 2007 107
COMPTE DE RÉSULTATS ABRéGé NON CONSOLIDÉ DE KINEPOLIS GROUP SA<br />
en ’000 € 31/12/2007 31/12/2006<br />
Produits opérationnels 21 656 18 927<br />
Charges opérationnelles -19 556 -17 054<br />
Résultat opérationnel 2 101 1 873<br />
Résultat financier 19 586 -4 594<br />
Résultat exceptionnel -5 003 -11 000<br />
Impôts sur le résultat -76 -1 095<br />
Pertes de l’exercice à affecter 16 608 -14 816<br />
MANDATS ET RéMUNéRATIONS DU COMMISSAIRE DE KINEPOLIS GROUP SA<br />
La rémunération globale du Commissaire pour 2007 était<br />
de € 232 500. Outre la rémunération due au commissaire,<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA s’est vu facturer au cours de l’exercice,<br />
par le commissaire et les personnes avec lesquelles il<br />
collabore à titre professionnel, € 12 500 (2006 : € 12 352)<br />
pour d’autres missions de contrôle, € 12 192 (2006 : € 0)<br />
dans le cadre d’autres missions en dehors des missions<br />
révisorales, et € 146 860 (2006 : € 141 955) pour des<br />
conseils fiscaux.<br />
108
PARTIE III<br />
Résolutions<br />
proposées aux<br />
actionnaires<br />
Résolutions<br />
kinepolis group 2007 109
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE<br />
ORDINAIRE DU 16 MAI 2008<br />
1. Communication et examen du rapport du Conseil d’Administration<br />
sur les comptes statutaires et consolidés de<br />
l’exercice clôturé le 31 décembre 2007.<br />
2. Communication et examen du rapport du commissaire<br />
sur les comptes annuels statutaires arrêtés au 31<br />
décembre 2007 et du rapport du commissaire sur les<br />
comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre<br />
2007.<br />
3. Communication, examen et approbation des comptes<br />
statutaires de l’exercice clôturé le 31 décembre 2007 et<br />
de la proposition d’affectation du résultat.<br />
Proposition de résolution :<br />
Approbation des comptes statutaires de l’exercice clôturé le<br />
31 décembre 2007, y compris l’affectation du résultat et la<br />
fixation du dividende à € 0,65 brut par action.<br />
4. Communication et examen des comptes consolidés de<br />
l’exercice clôturé le 31 décembre 2007.<br />
5. Décharge des administrateurs.<br />
Proposition de résolution :<br />
Donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de<br />
leur mandat au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre<br />
2007.<br />
6. Décharge du commissaire.<br />
Proposition de résolution :<br />
Donner décharge au commissaire pour l’exercice de son<br />
mandat au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 2007.<br />
7. Nomination d’administrateurs et rémunérations.<br />
Proposition de résolution :<br />
- Confirmation de la cooptation, par le Conseil d’Administration<br />
du 18 décembre 2007, de M. Philip Ghekiere<br />
au poste d’administrateur pour achever le mandat<br />
de la SA PGMS – représentée à titre permanent par<br />
M. Philip Ghekiere, démissionnaire – et ensuite prolongation<br />
du mandat de M. Philip Ghekiere à compter de<br />
l’assemblée annuelle du 16 mai 2008 jusqu’à la fin de<br />
l’assemblée annuelle de 2012.<br />
- Confirmation de la cooptation, par le Conseil<br />
d’Administration du 18 décembre 2007, de M. Eddy<br />
Duquenne, au poste d’administrateur pour achever<br />
le mandat de la SPRL BVBA Eddy Duquenne –<br />
représentée à titre permanent par M. Eddy Duquenne,<br />
démissionnaire, et ensuite prolongation du mandat<br />
de M. Eddy Duquenne à compter de l’assemblée<br />
annuelle du 16 mai 2008 jusqu’à la fin de l’assemblée<br />
annuelle de 2012.<br />
- Nomination de la SPRL Management Center<br />
Molenberg – représentée à titre permanent par M.<br />
Geert Vanderstappen – au poste d’administrateur pour<br />
une période prenant cours dès l’assemblée annuelle<br />
du 16 mai 2008 et expirant au terme de l’assemblée<br />
générale de 2011. Etant donné que cette personne<br />
répond aux critères énoncés à l’article 524, § 4<br />
deuxième alinéa 2°, 3° et 4° du Code des sociétés, elle<br />
acquiert la qualité d’administrateur indépendant.<br />
- Nomination de M. Marc Van Heddeghem au poste<br />
d’administrateur pour la période commençant à l’assemblée<br />
générale du 16 mai 2008 et s’achevant à la<br />
fin de l’assemblée annuelle de 2011. Il aura la qualité<br />
d’administrateur indépendant dans la mesure où il répond<br />
aux critères énoncés à l’article 524, paragraphe<br />
110
4, deuxième alinéa, points 2°, 3° et 4° du Code<br />
des sociétés.<br />
- Prolongation du mandat d’administrateur de la SA<br />
HRV – représentée à titre permanent par M. Hugo<br />
Vandamme – pour une période prenant cours dès<br />
l’assemblée générale du 16 mai 2008 et expirant au<br />
terme de l’assemblée générale de 2010. Etant donné<br />
que cette personne répond aux critères énoncés<br />
à l’article 524, § 4 deuxième alinéa 2°, 3° et 4° du<br />
Code des sociétés, elle conserve la qualité d’administrateur<br />
indépendant.<br />
- Prolongation du mandat d’administrateur de la<br />
SA Pentascoop – représentée à titre permanent<br />
par Mme Marie-Suzanne Bert – pour une période<br />
prenant cours dès l’assemblée générale du 16 mai<br />
2008 et expirant au terme de l’assemblée générale<br />
de 2012.<br />
- Prolongation du mandat d’administrateur de<br />
Monsieur Joost Bert, pour une période prenant cours<br />
dès à présent et expirant au terme de l’assemblée<br />
générale de 2012.<br />
- Prolongation du mandat d’administrateur de la SA<br />
Euro Invest Management – représentée à titre permanent<br />
par M. Philippe Haspeslagh – pour une période<br />
prenant cours dès l’assemblée générale du 16 mai<br />
2008 et expirant au terme de l’assemblée générale de<br />
2010. Etant donné que cette personne répond aux critères<br />
énoncés à l’article 524, § 4 deuxième alinéa 2°,<br />
3° et 4° du Code des sociétés, elle conserve la qualité<br />
d’administrateur indépendant.<br />
- En application de l’article 21 des statuts, l’Assemblée<br />
Générale fixe l’enveloppe des rémunérations de l’ensemble<br />
du Conseil d’Administration à un montant total<br />
de € 485 746 pour l’année 2008.<br />
8. Communication et examen des principes de gouvernement<br />
d’entreprise appliqués au sein de <strong>Kinepolis</strong><br />
<strong>Group</strong> (« Corporate Governance Charter »).<br />
Résolutions<br />
kinepolis group 2007 111
112
PARTIE IV<br />
Informations<br />
destinées aux<br />
actionnaires<br />
Informations destinées aux actionnaires<br />
kinepolis group 2007 113
Calendrier financier<br />
Vendredi<br />
16 mai 2008<br />
Mercredi<br />
16 juillet 2008<br />
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire<br />
des actionnaires<br />
Publication du « business update » (rapport<br />
intermédiaire)<br />
Publication des taux de fréquentation pour<br />
le T2 2008<br />
Performances de l’action <strong>Kinepolis</strong><br />
Graphique illustrant l’évolution du cours et du volume au<br />
fil des 5 dernières années :<br />
Vendredi<br />
29 août 2008<br />
Lundi<br />
13 octobre 2008<br />
Vendredi 14 novembre<br />
2008<br />
Mardi<br />
13 janvier 2009<br />
Février 2009<br />
Vendredi<br />
10 avril 2009<br />
Vendredi<br />
15 mai 2009<br />
Dividende<br />
Publication des résultats semestriels 2008<br />
+ réunion de la presse et des analystes<br />
Publication des taux de fréquentation<br />
pour le T3 2008<br />
Publication du « business update » (rapport<br />
intermédiaire)<br />
Publication des taux de fréquentation<br />
pour 2008<br />
Publication des résultats annuels pour<br />
2008 + réunion de la presse et des<br />
analystes<br />
Publication des taux de fréquentation<br />
pour le T1 2009<br />
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire<br />
des actionnaires<br />
Depuis mi-2003, jusqu’en mars 2008 inclus, le cours de clôture le plus<br />
faible a été de € 10,65 et le plus élevé, de € 57,20. En 2007, le cours le<br />
plus faible a été de € 33,94 et le plus élevé, de € 57,30. Sur l’ensemble<br />
de l’année 2007, 3 834 242 actions <strong>Kinepolis</strong> ont été négociées.<br />
Pour l’exercice 2007, il est proposé de distribuer un<br />
dividende brut de € 0,65/action, selon un ratio de<br />
distribution de 30% maintenu pour la quatrième année<br />
consécutive. Le Conseil d’administration a fixé la mise<br />
en paiement du dividende, sous condition suspensive de<br />
l’approbation par l’Assemblée générale, au 23 mai 2008<br />
auprès des guichets de la banque de l’actionnaire contre<br />
remise du coupon n° 8.<br />
Bilan de l’action <strong>Kinepolis</strong> en 2007<br />
Cours de clôture au 31/12/2007 € 34,40<br />
Nombre moyen d’actions négociées par jour 14 321<br />
Volume annuel au 31/12/2007 3 834 242<br />
Capitalisation boursière au 31/12/2007 € 238 418 763,20<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> à la Bourse<br />
Relations avec les actionnaires et les investisseurs<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> (ISIN : BE0003722361 /<br />
Mnemo : KIN) est coté sur NYSE Euronext<br />
Brussels sous le compartiment B, Mid Caps.<br />
Les actionnaires et investisseurs désireux d’obtenir le<br />
rapport annuel, des communiqués de presse ou d’autres<br />
informations sur <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> peuvent les obtenir<br />
114
sur le site Web www.kinepolis.com/investors. Ce site,<br />
libellé « Investor Relations », donne notamment accès<br />
au rapport annuel sous une forme interactive, à toutes<br />
les données financières du groupe, aux communiqués<br />
de presse, au cours boursier, au calendrier financier et<br />
aux données de gouvernance d’entreprise de <strong>Kinepolis</strong><br />
<strong>Group</strong> SA. Toutes ces informations sont disponibles en<br />
français, en néerlandais et en anglais.<br />
Clubs d’investisseurs et investisseurs individuels<br />
En 2007, <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> est entré en contact avec de<br />
nombreux investisseurs individuels. Quelques exemples :<br />
- Depuis fin 2005, <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> est société-sponsor<br />
de la VFB (Vlaamse Federatie van Beleggers,<br />
Fédération flamande des investisseurs), après en<br />
avoir été société-membre pendant 2 ans. La VFB<br />
est membre actif de la European Shareholders<br />
Organisation et de la World Federation of Investment<br />
Clubs.<br />
- Deux fois par an, <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> participe, via un<br />
stand d’information, aux plus grands événements<br />
dédiés aux investisseurs en Belgique : le VFB<br />
Beleggershappening et le VFB Dag van de Tips, tous<br />
deux organisés au Metropolis d’Anvers.<br />
- Depuis janvier 2007, <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> est également<br />
société-membre du club d’investisseurs francophone<br />
Investa, afin d’accroître sa visibilité dans la partie<br />
francophone du pays. INVESTA est né en mars 2003,<br />
de la fusion de l’AEI (Association européenne des<br />
Investisseurs individuels) et de la FBCI (Fédération<br />
Belge des Clubs d’Investissements). INVESTA compte<br />
quelque 3 500 membres et a conclu à ce jour un<br />
contrat avec 51 sociétés-membres. Nous espérons<br />
également organiser divers événements destinés aux<br />
investisseurs en collaboration avec ce club.<br />
Road-shows et rencontres avec des investisseurs<br />
institutionnels<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> organise régulièrement des « road-shows »<br />
et des réunions « face à face » avec le management du<br />
groupe à l’intention des cercles professionnels (analystes,<br />
gestionnaires de portefeuilles d’actions, médias, ...).<br />
Ainsi, plus de 70 contacts personnels ont été établis au<br />
courant de 2007 lors de rencontres en Europe (Bruxelles,<br />
Londres, Paris, Francfort, Genève, Madrid, Edinbourg,<br />
Dublin, Rotterdam et Amsterdam). La publication des<br />
résultats annuels de 2007, le 29 février 2008, a en outre<br />
donné lieu à plus de 30 rencontres personnelles avec des<br />
investisseurs institutionnels en Europe.<br />
Deux fois par an, <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> invite tous les analystes<br />
ainsi que la presse financière à une réunion organisée<br />
dans le cadre de la publication des résultats semestriels et<br />
annuels. Dans le droit fil de ces réunions, le management<br />
a également développé des webcasts depuis le second<br />
semestre 2006. Ces webcasts sont placés sur le site Web<br />
« Investor Relations » de <strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> et comportent un<br />
explicatif financier complet, basé sur les diaporamas des<br />
réunions destinée à la presse et aux analystes. Toutes les<br />
informations financières sont dès lors à la disposition de<br />
chaque investisseur, qu’il soit institutionnel ou particulier.<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> remercie explicitement tous ses actionnaires,<br />
analystes et journalistes pour leur confiance.<br />
Coordonnées Relations Investisseurs<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA<br />
Moutstraat 132-146<br />
B-9000 Gent<br />
M. Jan Staelens, CFO<br />
T +32 9 241 00 22<br />
Mail : investor-relations@kinepolis.com<br />
Informations destinées aux actionnaires<br />
kinepolis group 2007 115
Colophon<br />
<strong>Kinepolis</strong> <strong>Group</strong> SA • Moutstraat 132-146, B-9000 Gent, Belgique • T +32 9 241 00 00 • E info.group@kinepolis.com • www.kinepolis.com • Corporate Communication:<br />
Myriam Dassonville, T +32 9 241 00 16, corporatecommunication@kinepolis.com • Investor Relations: CFO – Jan Staelens, T +32 9 241 00 22, investor-relations@<br />
kinepolis.com • Création: www.linknv.be • Photographie: Bart Lasuy • Coordination générale: Myriam Dassonville<br />
Dit verslag is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. • Ce rapport est disponible en français, néerlandais et anglais. • This report is available in English,<br />
French and Dutch. • Le présent rapport annuel peut également être consulté sur www.kinepolis.com/investors. • Nous remercions tous les collaborateurs qui ont contribué<br />
à la réalisation de ce rapport annuel.<br />
116
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