Investissements étrangers en Allemagne Foreign Investments in ...

Possibilités d’investissement
Investment Possibilities
►
15
Conversion de la société par actions allemande
et
►
conversion ofGerman stock corporation and
► Intégration d’une SE filiale par une autre SE. ► incorporation of asubsidiary SE by another
SE.
Ainsi, une SE peut être utilisée comme véhicule
pour les fusions transfrontalières, puisque elle peut
être créée par voie de fusion de deux sociétés ou
plus dans différents Etats membres de l’UE/EEE.
Cependant, puisque la directive européenne sur les
fusions transfrontalières aété transposée enAllemagne
en 2007, certaines entreprises de droit
allemand peuvent également fusionner directement
avec d’autres entités dans les Etats membres de
l’UE/EEE.
La SE permet une gouvernance d’entreprise plus
souple et offre plus desouplesse encequi concerne
laparticipation des salariés (voir ci-dessous).
Les caractéristiques essentielles de la SE sont les
suivantes :
►
►
►
►
►
►
Une fois enregistrée, la SE acquiert la personnalité
morale.
Le capital social minimum souscrit pour une
SE doit être de 120 000,00 EUR.
Les actions d’une SE peuvent être négociées
en Bourse
Le siège social delaSEetson établissement
principal, c'est-à-dire le lieu ducontrôle effectif
de la SE et de situation desadirection, doit
être situé dans un Etat membre de l’UE/EEE,
mais peut être déplacé dans unautre sans que
la société ne soit dissoute ou liquidée. Toutefois,
une SE doit proposer d’acquérir les actions
des actionnaires qui s’opposent au déplacement
de l'autre côté de la frontière en
échange d’une rémunération équitable ennuméraire.
Les statuts d’une SEpeuvent soit prévoir un
système de gouvernance à un seul niveau
avec un conseil d’administration qui est responsable
àlafois de la gestion, ycompris le
choix des gérants et de la surveillance des affaires
de la société, soit une structure àdeux
niveaux comprenant un directoire et un conseil
de surveillance comme dans une AG allemande
(voir B.II.2.b)bb)).
Une SE n’est pas soumise aux lois nationales
sur l’intéressement des salariés ou sur lacogestion.
Au lieu de cela, l’intéressement des
employés et la cogestion sont régis -sous certaines
réserves -par un accord entre la direc-
Thus, an SE can be used as avehicle for crossborder
mergers, since it may be established by
way ofmerger oftwo or more companies indifferent
EU/EEA member states. However, since the
European Directive on Cross-Border Mergers was
implemented in Germany in 2007, certain corporations
existing under German law may also be
directly merged with entities in other EU/EEA
member states.
The SE allows for more flexible corporate governance
and more flexibility with respect to employee
participation (each see below).
The SEhas the following primary features:
►
►
►
►
►
►
Once registered, the SE has legal personality.
An SE is required to have aminimum amount
of subscribed share capital of at least
EUR 120,000.00.
The shares of an SE can be traded on a
stock exchange.
The registered office of the SEand its head
office, meaning the place where effective
control of the SE is exercised and the management
ofthe SE is situated, must be in the
same EU/EEA member state, but may be
moved from one member state to another
without the SE being dissolved or wound up.
However, an SE must offer to acquire the
shares ofthose shareholders objecting to the
move across the border against equitable
compensation incash.
The articles of association of an SE can
either provide for aone-tier corporate governance
system with an administrative board
which is responsible for both, the management,
including the election of managing directors,
and the supervision of the affairs of
the company, oratwo-tier structure consisting
of amanagement board and asupervisory
board as in a German AG (see
B.II.2.b)bb)).
An SE is not subject to national employee
participation or co-determination law. Instead,
employee participation and co-determination
is –subject to certain limitations –governed
by an agreement between the management