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02rapport de gestion
réglementaires, le Conseil d’administration a évoqué
les principaux thèmes de suivi suivants :
– évolution de la gouvernance du groupe ;
– mise en place d’un Comité stratégique ;
– stratégie générale du groupe et la vision du fondateur ;
– focus sur l’activité de portage de risques en Iard ;
– focus sur la réglementation Solvency II.
2.3.1.9 Évaluation des travaux du Conseil
d’administration
Le Conseil a procédé, conformément aux recommandations
AFEP-MEDEF, au cours de l’année à une autoévaluation
de ses travaux permettant d’accroitre la
connaissance par les membres du Conseil des enjeux
techniques liés à l’assurance et la mise en place d’un
séminaire avec la Direction générale sur les enjeux
stratégiques à moyen terme. Il a également été souligné
l’importance d’une diversification pour intégrer
des profils et expériences internationaux.
2.3.1.10 Règles de détermination des
rémunérations des mandataires sociaux
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-37 du
Code de commerce, nous vous rendons compte des règles
de gouvernance suivantes, applicables à la détermination
des rémunérations accordées aux mandataires sociaux
d’APRIL et de ses sociétés.
À ce titre, le Conseil d’administration a adhéré lors de sa
réunion du 11 décembre 2008 aux recommandations
AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur les rémunérations des
dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres
sont admis aux négociations sur un marché réglementé
et a communiqué sur cette adhésion conformément aux
dites recommandations.
Les informations détaillées sont indiquées dans le rapport
de gestion au paragraphe 2.1.12.1.
Le Conseil d’administration détermine le mode et le
montant de la rémunération du Président du Conseil
d’administration et du Directeur Général.
La rémunération du Directeur Général comporte une
partie fixe et une partie variable liée à la réalisation
d’objectifs qualitatifs et quantitatifs.
Cette rémunération variable versée le 31 mars de l’année
suivant l’année de référence est soumise à l’atteinte
d’objectifs annuels, notamment basés sur les indicateurs
qualitatifs et financiers de la société (chiffre d’affaires,
marge brute, résultat net) approuvés par le Conseil
d’administration d’APRIL.
Pour 2011, la rémunération du Directeur Général est
détaillée dans le document de référence.
Jetons de présence
Seuls les mandataires du Conseil d’administration n’ayant
pas de mandat exécutif dans le groupe sont rémunérés
par des jetons de présence pour leur participation aux
organes de gouvernance.
L’Assemblée générale ordinaire fixe le montant global
des jetons de présence alloués aux membres du
Conseil d’administration au titre de l’exercice écoulé. La
rémunération moyenne par administrateur externe au
titre de leur participation aux Conseils d’administration
et aux Comités a été de 15 461 € lors de l’année 2011.
Le montant de ces jetons est déterminé à partir de la
présence des membres aux séances du Conseil et des
Comités.
Le schéma d’attribution de jetons de présence repose sur
le principe suivant :
– pour chaque séance du Conseil d’administration : 1 650 €
– pour chaque séance de Comité * : 1 100 €
Cette rémunération inclut la préparation et la
participation aux séances.
Avantages en nature
Le Conseil d’administration d’APRIL accorde à ses
dirigeants mandataires un véhicule de fonction et une
couverture santé/prévoyance complémentaire identique
à celle accordée à ses salariés.
Retraites
Le Directeur Général bénéficie d’un régime de santé et
de prévoyance identique à celui des autres salariés de la
société.
Il bénéficie également de la sur-complémentaire retraite
(article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 3 %
de la rémunération totale annuelle de base dans la limite
de la première et de la deuxième tranche du plafond de la
sécurité sociale.
Stock-options
Dans le cadre d’une délégation donnée par l’Assemblée
générale fixant les conditions de durée dans le temps
et le montant global maximal du plan, le Conseil
d’administration attribue à certains mandataires sociaux
et collaborateurs salariés du groupe des stock-options,
conditionnelles ou non selon des critères fixés par le
règlement des stock-options. Les modalités des plans
réalisés sont détaillées dans le rapport annuel.
Engagement au bénéfice du Directeur Général
correspondant à des indemnités susceptibles d’être
dues lors de la cessation de mandat
Le Conseil d’administration du 24 février 2011 a autorisé
*Le président de chacun des Comités perçoit 2 200 € de jetons de présence
par séance.
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