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apport de gestion02
Eu égard à la durée réduite du mandat d’administrateur,
il n’a pas été jugé utile d’organiser un échelonnement
des nominations des membres du Conseil, tel que
recommandé par le Code AFEP/MEDEF.
La liste des membres du Conseil d’administration de
la société incluant notamment les fonctions exercées
dans d’autres sociétés figure dans le rapport de gestion
du Conseil d’administration.
Dans la ligne des recommandations relatives au
gouvernement d’entreprise, le Conseil comprend six
membres indépendants sur les dix membres du Conseil
d’administration. Les membres indépendants sont :
– Jean-Claude Augros ;
– Bernard Belletante ;
– Philippe Marcel ;
– Guy Rigaud ;
– Dominique Takizawa ;
– Jacques Tassi.
Aux termes du règlement intérieur du Conseil, est
considéré comme indépendant, le membre du Conseil
d’administration qui répond aux critères suivants :
– Ne pas être salarié ou mandataire social de la société,
salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une
société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours
des cinq années précédentes.
– Ne pas être mandataire social d’une société dans
laquelle la société détient directement ou indirectement
un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié
désigné en tant que tel ou un mandataire social de la
société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans)
détient un mandat d’administrateur.
– Ne pas être client (ou être lié directement ou indirectement),
fournisseur, banquier d’affaire, banquier de
financement :
• significatif de la société ou de son groupe,
• ou pour lequel la société ou son groupe représente
une part significative de l’activité.
– Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire
social.
– Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des
cinq années précédentes.
– Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus
de douze ans.
S’agissant des administrateurs représentant des
actionnaires importants de la société ou de sa société
mère, ils peuvent être considérés comme indépendants
dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la
société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en
droits de vote, il convient que le conseil s’interroge
systématiquement sur la qualification d’indépendant
en tenant compte de la composition du capital de la
société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Sur la question de la représentation des femmes et des
hommes au sein du Conseil, il est rappelé que le Conseil
comporte parmi ses membres 1 femme pour 9 hommes,
soit une représentation des femmes de 10 %. La société
respecte la règlementation sur la représentation
des femmes au sein du Conseil d’administration. Par
ailleurs, en vue d’améliorer la représentation des
femmes au sein du Conseil, il sera proposé à l’Assemblée
générale du 26 avril 2012 de nommer Madame Chiara
Corazza au Conseil d’administration de la société.
Le Conseil d’administration s’est doté de quatre Comités
dont il a fixé la composition et les attributions. Ces
Comités rendent compte au Conseil d’administration
de leur activité.
En premier lieu, le Comité de développement durable
a pour mission de se saisir des grandes questions
stratégiques et organisationnelles de l’entreprise
(culture du groupe, politique en matière de ressources
humaines, règles de gouvernance, principes de
rémunérations etc.). Il présente un rapport au Conseil
d’administration et suscite des actions du management.
Le Comité de développement durable a tenu cinq
réunions au cours de l’exercice écoulé. Le taux de
participation moyen des membres aux sessions de
l’exercice 2011 a été de 89 %. Il est composé de six
membres dont trois administrateurs indépendants :
– Philippe Marcel (Président et membre indépendant) ;
– Bruno Rousset ;
– Bernard Belletante (membre indépendant);
– Bruno Bonnell ;
– Jean-Pierre Rousset ;
– Jacques Tassi (membre indépendant).
Le Président du Comité de développement durable est
un administrateur indépendant.
Les principaux points abordés au cours de l’exercice
2011 sont :
– la stratégie RSE ;
– les principes de rémunération des mandataires sociaux
et règles sur les stock-options ;
– le bilan social ;
– le bilan des acquisitions ;
– le baromètre qualité (collaborateurs/clients) ;
– la communication RH.
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