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02rapport de gestion
Partie 2.3
Rapport du Président du Conseil d’Administration
APRIL
Société Anonyme à Conseil d’administration
au capital de 16 361 654 euros
Siège social : LYON 3 e
114 boulevard Marius Vivier Merle
377 994 553 RCS LYON
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Rapport du président du Conseil
d’administration
(Article L. 225-37 du Code de commerce)
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Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du
Code de commerce, nous vous rendons compte aux
termes du présent rapport :
1 – De la composition du conseil et de l’application du
principe de représentation équilibrée des femmes
et des hommes en son sein, des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil,
des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs
du Directeur Général, des références faites à un
code de gouvernement d’entreprise et des modalités
particulières relatives à la participation des actionnaires
à l’Assemblée générale ;
2 – Des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place par votre société.
Ce rapport précise également les principes et règles
arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages
de toute nature accordés aux mandataires sociaux et
les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique.
Les diligences mises en œuvre pour la rédaction de
ce rapport ont reposé sur la réalisation de travaux
coordonnés par le directeur du Contrôle et de l’Audit
interne et le Secrétariat Général en relation avec la
Direction financière et les principales directions du
groupe. Ce rapport se base aussi sur des échanges qui
ont eu lieu avec le Comité d’audit et les Commissaires
aux comptes ainsi que sur les conclusions des missions
d’audit interne menées au sein du groupe.
En matière de Code de gouvernement d’entreprise,
notre société se réfère au Code de gouvernement
d’entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées de
décembre 2008 modifié en avril 2010 et disponible sur
le site : www.medef.com. Les dispositions de ce Code qui
ont été écartées sont détaillées dans le présent rapport
et synthétisées ci-après :
– il n’a pas été jugé utile d’organiser un échelonnement
des nominations des membres du Conseil, tel que
recommandé par le Code AFEP/ MEDEF compte tenu de
la durée réduite du mandat d’administrateur ;
– du fait de l’organisation du groupe, il n’a pas été
jugé utile d’instituer un comité des nominations et
des rémunérations, nonobstant les recommandations
du Code de référence en ce sens dont les principales
attributions sont actuellement assurées par le Comité
de Développement .
– les indemnités susceptibles d’être dues lors de la
cessation du mandat de Monsieur Patrick Petitjean
respectent les recommandations principales AFEP-
MEDEF à l’exclusion de certaines au regard de la
difficulté de définir certains critères.
Le présent rapport a été soumis à l’approbation du
Conseil d’administration le 1 er mars 2012 et transmis aux
Commissaires aux comptes.
2.3.1 Les conditions de préparation
et d’organisation des travaux du
Conseil d’administration
2.3.1.1 Composition du Conseil
L’article 14 de nos statuts prévoit que le Conseil
d’administration est composé de trois membres au
moins et de dix-huit au plus, nommés pour une durée
de deux ans, rééligibles. Le Conseil d’administration
de notre société est actuellement composé de dix
membres.
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