ARTICLES and NOTES - Notarius International
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<strong>Notarius</strong> <strong>International</strong> 3-4/2002 T. Antenreiter, Informe Nacional Austria 183<br />
ción pasa a formar parte del patrimonio del propietario y<br />
los derechos y obligaciones sólo se fundamentan en su<br />
persona. A cambio de ello, en principio, el socio en participación<br />
participa en las ganancias y también en las pérdidas<br />
y tiene un derecho de control sobre la gerencia.<br />
La creación de una sociedad en participación no se vincula<br />
a ninguna forma jurídica determinada. La regulación<br />
legal se encuentra en el Código de Comercio (H<strong>and</strong>elsgesetzbuch,<br />
HGB) y sobre todo en el Código Civil<br />
General (Allgemeines Bürgerliches Gesetzbuch, ABGB)<br />
en la redacción actualmente vigente.<br />
6.2.6. Agrupación Europea de Interés Económico<br />
En Austria puede crearse una Agrupación Europea de<br />
Interés económico (AEIE) desde 1995 85 .<br />
Una rasgo fundamental de la AEIE es su carácter<br />
transfronterizo, ya que la AEIE ha de estar formada por<br />
al menos dos miembros que tengan su administración<br />
central o bien ejerzan su actividad principal en diferentes<br />
Estados miembros de la Unión Europea 86 . La desaparición<br />
de este requisito constituye una causa de resolución<br />
preceptiva 87 .<br />
La finalidad de la AEIE consiste solamente en el fomento<br />
de las actividades económicas de sus miembros. Para<br />
ello, la AEIE sólo puede asumir una actividad de apoyo<br />
que ha de estar en estrecha relación con la actividad principal<br />
y no puede dirigirse a la obtención de ganacias propias.<br />
A modo de ejemplo, una AEIE puede ser constituida<br />
con los objetivos siguientes: comunidad de compras, cooperaciones<br />
de investigación y puesta a punto de productos<br />
y comunidad de servicio de atención al cliente.<br />
Para su creación ha de celebrarse un contrato de constitución<br />
por escrito y ha de ser notificado por todos los<br />
miembros al Registro Mercantil. La inscripción tiene<br />
efecto constitutivo. A partir de ese momento, la AEIE es<br />
por sí sola titular de derechos y obligaciones, es una sociedad<br />
mercantil en el sentido del HGB (Código de Comercio)<br />
y comerciante según la ley (Vollkaufmann) en<br />
virtud de la forma jurídica, sin embargo, no es una persona<br />
jurídica 88 . En Austria, la regulación legal se encuentra<br />
en la Ley de ejecución relativa a la AEIE (EWIV-<br />
Ausführungsgesetz, abreviada EWIVG) de 1995 en la redacción<br />
actualmente vigente.<br />
6.3. Asociación y sociedades de capital<br />
6.3.1. Asociación<br />
Una asociación (Verein) es una unión de varias personas<br />
con personalidad jurídica propia para alcanzar un<br />
objetivo común, sin embargo, no puede estar dirigida a la<br />
obtención de ganacias 89 . En principio, los estatutos de la<br />
asociación pueden estipularse libremente, no obstante,<br />
después tienen que ser presentados por escrito y depositados<br />
ante la autoridad competente, la cual, en casos excepcionales,<br />
puede prohibir dentro de un plazo determinado<br />
la creación de la asociación.<br />
En la actualidad todavía no existe en Austria un Registro<br />
Central de Asociaciones (Zentrales Vereinsregister),<br />
sin embargo, ya se encuentra previsto por la ley. La regulación<br />
legal se encuentra en la nueva Ley de Asociaciones<br />
(Vereinsgesetz) de 2002 en la redacción actualmente<br />
vigente.<br />
6.3.2. Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)<br />
La sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung, abreviada GesmbH<br />
o GmbH) es la forma jurídica más usual en Austria para<br />
una sociedad de capitales en la que uno o varios socios<br />
participan en la sociedad con la inversión del capital<br />
aportado. El capital mínimo de la sociedad se eleva a<br />
35.000,– €, de los cuales, al menos la mitad ha de desembolsarse<br />
en el momento de la constitución de la sociedad<br />
90 . En principio, los socios sólo responden con su<br />
aportación de capital y no con sus bienes personales.<br />
Para la constitución de una GmbH se requiere un contrato<br />
social escrito entre los socios o una declaración<br />
sobre la constitución de una GmbH en el caso de un socio<br />
unipersonal (denominada constitución unipersonal),<br />
respectivamente en escritura notarial 91 . El contrato o<br />
bien la declaración han de contener al menos la regulación<br />
de las cuestiones siguientes:<br />
- denominación social con la indicación “Gesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung” (“sociedad de responsabilidad<br />
limitada”) o una abreviación pertinente<br />
(Ges.m.b.H., GesmbH, G.m.b.H., GmbH)<br />
- sede social<br />
- objeto social<br />
- capital social<br />
- nombre de los socios y su participación en el capital<br />
social<br />
- duración de la sociedad.<br />
Una GmbH tiene personalidad jurídica propia y por<br />
consiguiente es titular por sí sola de derechos y obligaciones<br />
y es representada frente a terceros por el o los administradores.<br />
La persona jurídica nace con efectos frente a<br />
terceros con la inscripción en el Registro Mercantil de<br />
la República Austriaca llevado de forma electrónica<br />
(Firmenbuch der Republik Österreich) 92 . En virtud de la<br />
inscripción en el Registro Mercantil, toda GmbH es Vollkaufmann<br />
(comerciante según la ley).<br />
Para la inscripción en el Registro Mercantil se necesitan<br />
en todo caso los siguientes documentos:<br />
- un ejemplar del contrato social o bien de la declaración<br />
sobre la constitución de una GmbH<br />
85 La base legal comunitaria es el Reglamento (CEE) nº 2137/85 del<br />
Consejo, de 25 de julio de 1985, relativo a la constitución de una<br />
agrupación europea de interés económico (AEIE)<br />
86 Apartado 2 del art 4 del Reglamento (CEE) relativo a las AEIE<br />
(EWIV-Verordnung)<br />
87 Apartado 3 del art 31 del Reglamento (CEE) relativo a las AEIE<br />
(EWIV-Verordnung)<br />
88 § 1 de la Ley de ejecución relativa a la AEIE (EWIV-Ausführungsgesetz)<br />
89 § 1 de la Ley de Asociaciones (VerG)<br />
90 §§ 6 y 6a de la Ley de Sociedad de responsabilidad limitada<br />
(GmbHG)<br />
91 § 4 de la Ley de Sociedad de responsabilidad limitada (GmbHG)<br />
92 § 2 de la Ley de Sociedad de responsabilidad limitada (GmbHG)