2003 - paperJam
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Les communiqués de presse portant sur les comptes sociaux et consolidés ou sur les décisions majeures du Groupe sont soumis pour accord au Conseil d'administration, les premiers après avis du Comité d'audit. Information du Conseil Il appartient au Président du Conseil, assisté du Secrétaire du Conseil d'administration, de transmettre aux administrateurs les informations appropriées préalablement à chaque réunion, en fonction des circonstances et selon les points figurant à l'ordre du jour. Confidentialité des informations Les administrateurs et toutes personnes appelées à assister aux réunions du Conseil d'administration doivent garder le secret à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils ont eu connaissance du fait de leur participation aux dites réunions. Cette obligation de secret reste en vigueur même après la cessation de leurs fonctions. Rapport d'activité En 2003, le Conseil d'administration a tenu 8 réunions, dont la durée moyenne a été proche de 3 heures et demie. Le taux moyen de présence des administrateurs a été de 87 %. Au cours de chacune de ses réunions, le Conseil d'administration a consacré un point de son ordre du jour à la Santé/Sécurité sur l'ensemble des sites du Groupe. Le Conseil d'administration a consacré sa première session à l'examen du budget pour l'année 2003. Il a approuvé les comptes annuels de l’exercice 2002 ainsi que les comptes trimestriels et semestriels de l’exercice 2003 lors de trois autres réunions. Le Conseil d'administration a donné son accord à la mise en place d'un plan de stock-options suite à l'approbation afférente de l'Assemblée générale ordinaire d'Arcelor en date du 25 avril 2003. Il a autorisé la Direction générale à souscrire à un programme ADR de niveau 1* aux Etats- Unis et à ouvrir une ligne de crédit syndiquée comprenant une ou plusieurs tranches d'un montant global de 1 500 millions d’euros avec la faculté de monter jusqu'à 2 milliards d’euros, ceci pour une durée pouvant aller jusqu’à 5 ans. Le Conseil d'administration a approuvé sur les opérations d'acquisitions et de cessions significatives du Groupe telles que l'acquisition de 49,9 % des actifs de l'aciérie de San Zeno (Italie) et l'acquisition de 100 % du laminoir à poutrelles de Pallanzeno (Italie), les cessions industrielles exigées par la Commission européenne dans le cadre de l'autorisation donnée par cette dernière au titre du Traité CECA au rapprochement d'Aceralia, Arbed et Usinor, ainsi que les cessions de l'activité Tubes et de PUM Plastiques. Le Conseil d'administration a d’autre part donné son accord à une « joint-venture » avec Baosteel et Nippon Steel Corporation en vue de la construction d’une usine à froid située à Shanghai destinée notamment à alimenter l’industrie automobile chinoise en tôles galvanisées. Le Conseil d'administration a constaté que la compétitivité visée pour le secteur Aciers Plats Carbone ne pourrait être atteinte qu'à travers la réalisation d'une stratégie de concentration des outils de la phase liquide sur les sites les plus performants, c'est-à-dire sur les usines dites littorales ayant les coûts de production les plus avantageux. Il a demandé à la Direction générale de préparer toutes les mesures nécessaires en vue de la concentration des investissements futurs sur les sites les plus compétitifs afin de garantir la position du Groupe dans son ensemble. Le Conseil d'administration a validé les orientations stratégiques du secteur Aciers Inoxydables qui prévoient de concentrer les activités de ce secteur sur un cœur de métier limité à UGINE & ALZ en Europe et Acesita au Brésil. Dans ce cadre, il a approuvé le projet de construction d'une nouvelle aciérie en amont du train à bandes de Carlam (Belgique). Par ailleurs, le Conseil d'administration a approuvé des investissements importants, tels que la mise en place d'un système d'injection de charbon sur un haut fourneau de l'usine de STAHLwerke Bremen (Allemagne), la mise en place d'un système de dépoussiérage secondaire de l'aciérie de SIDMAR à Gand (Belgique), la transformation de la ligne d'électrozingage de Mardyck (France) en ligne de galvanisation et le transfert du carnet aciers pour emballage (boîtes boisson) du site de Mardyck vers le site de Florange (France). Le Conseil d'administration a consacré une réunion spécifique à la stratégie du Groupe. Enfin, le Conseil a débattu de sujets de diverses natures relatifs à l'environnement général du Groupe, au Développement durable, aux ressources humaines, à la Recherche et Développement, à l'environnement macroéconomique et au marché de l'acier. informations générales > rapport du président du conseil d’administration * cf rapport de gestion « Événements postérieurs à la clôture ». RAPPORT ANNUEL ARCELOR 2003 23
4.2. Le Comité d'audit et le Comité de nominations et de rémunérations Dans le cadre de l'application des principes de la gouvernance d’entreprise, le Conseil d'administration a mis en place deux comités. 4.2.1. Le Comité d'audit Mission Le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil d'administration dans sa fonction de contrôle de la société et du Groupe. Il examine par ailleurs les comptes annuels, semestriels et trimestriels tant sociaux que consolidés et se prononce sur les principes et règles comptables ainsi que sur les règles d'évaluation utilisées par la société pour l'établissement des comptes susmentionnés. Composition Il se compose de : ● José Ramón Álvarez Rendueles, Président ● Hedwig De Koker, membre ● Jean-Yves Durance, membre ● Georges Schmit, membre Fonctionnement Le Comité d’audit se réunit sur convocation du Président au moins deux fois par an. Il peut se réunir, en outre, chaque fois que deux de ses membres au moins le demandent. L’ordre du jour des réunions est établi par son Président. Les réunions ne peuvent se tenir valablement que si trois au moins de ses membres sont présents. Il peut associer à ses travaux et/ou inviter à participer à ses réunions : - le Président du Conseil d'administration ; - le Président de la Direction générale ; - le Directeur général en charge des Finances ; - le responsable des affaires comptables et le chef de l’audit interne ; - les réviseurs externes ; - toute autre personne dont il juge la collaboration utile. Les travaux du Comité d’audit sont documentés dans des procès-verbaux dressés par le Secrétaire et signés par les quatre membres du Comité d’audit et le Secrétaire. Rapport d'activité En 2003, le Comité d'audit s'est réuni à 8 reprises. Le taux moyen de présence des membres a été de 97 %. Lors de ses réunions, il a notamment : - analysé le projet d’allocation du badwill généré lors de la constitution du groupe Arcelor en février 2002 ; - examiné le budget consolidé de 2003 ; - analysé les comptes trimestriels, semestriels et annuels du Groupe dont les principaux éléments non-récurrents affectant le résultat consolidé 2003 ; - approuvé la charte « Business Risk Control » d’Arcelor, sachant que sa mise en œuvre se fera progressivement et en fonction des spécificités des secteurs, avec toutefois une méthodologie commune et unique au Groupe. Il est à noter que la notion de « Business Risk Control » recouvre dans la définition Arcelor tant l’audit interne que le « risk management » et que son objectif ultime consiste à protéger les intérêts des « stakeholders » et à assister le Groupe dans l’accomplissement de ses objectifs en lui fournissant de manière indépendante et objective les assurances et conseils afférents ; - discuté l’organisation et le plan de travail pour 2003 du département « Business Risk Control » ; - dressé un état des lieux des relations entre le Groupe et son réviseur KPMG Audit ; - étudié le fonctionnement de la « Corporate Bank » ; - pris connaissance des risques majeurs du Groupe identifiés par la Direction générale. A l’issue de chaque réunion du Comité d'audit, son Président a présenté un rapport oral au Conseil d'administration consigné dans le procès-verbal du Conseil. Il dispose du plan de travail de l’audit interne et peut demander tout document et toute information qu’il juge utiles ou nécessaires pour la bonne exécution de sa mission. 24 RAPPORT ANNUEL ARCELOR 2003
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nominations et de rémunérations<br />
Dans le cadre de l'application des principes de la<br />
gouvernance d’entreprise, le Conseil d'administration a<br />
mis en place deux comités.<br />
4.2.1. Le Comité d'audit<br />
Mission<br />
Le Comité d'audit a pour mission d'assister le Conseil<br />
d'administration dans sa fonction de contrôle de la<br />
société et du Groupe. Il examine par ailleurs les comptes<br />
annuels, semestriels et trimestriels tant sociaux que<br />
consolidés et se prononce sur les principes et règles<br />
comptables ainsi que sur les règles d'évaluation utilisées<br />
par la société pour l'établissement des comptes<br />
susmentionnés.<br />
Composition<br />
Il se compose de :<br />
● José Ramón Álvarez Rendueles, Président<br />
● Hedwig De Koker, membre<br />
● Jean-Yves Durance, membre<br />
● Georges Schmit, membre<br />
Fonctionnement<br />
Le Comité d’audit se réunit sur convocation du<br />
Président au moins deux fois par an. Il peut se réunir, en<br />
outre, chaque fois que deux de ses membres au moins<br />
le demandent.<br />
L’ordre du jour des réunions est établi par son Président.<br />
Les réunions ne peuvent se tenir valablement que si trois<br />
au moins de ses membres sont présents.<br />
Il peut associer à ses travaux et/ou inviter à participer à<br />
ses réunions :<br />
- le Président du Conseil d'administration ;<br />
- le Président de la Direction générale ;<br />
- le Directeur général en charge des Finances ;<br />
- le responsable des affaires comptables et le chef de<br />
l’audit interne ;<br />
- les réviseurs externes ;<br />
- toute autre personne dont il juge la collaboration utile.<br />
Les travaux du Comité d’audit sont documentés dans<br />
des procès-verbaux dressés par le Secrétaire et signés<br />
par les quatre membres du Comité d’audit et le<br />
Secrétaire.<br />
Rapport d'activité<br />
En <strong>2003</strong>, le Comité d'audit s'est réuni à 8 reprises.<br />
Le taux moyen de présence des membres a été de 97 %.<br />
Lors de ses réunions, il a notamment :<br />
- analysé le projet d’allocation du badwill généré lors de<br />
la constitution du groupe Arcelor en février 2002 ;<br />
- examiné le budget consolidé de <strong>2003</strong> ;<br />
- analysé les comptes trimestriels, semestriels et annuels<br />
du Groupe dont les principaux éléments non-récurrents<br />
affectant le résultat consolidé <strong>2003</strong> ;<br />
- approuvé la charte « Business Risk Control » d’Arcelor,<br />
sachant que sa mise en œuvre se fera progressivement<br />
et en fonction des spécificités des secteurs, avec toutefois<br />
une méthodologie commune et unique au Groupe.<br />
Il est à noter que la notion de « Business Risk Control »<br />
recouvre dans la définition Arcelor tant l’audit interne que<br />
le « risk management » et que son objectif ultime<br />
consiste à protéger les intérêts des « stakeholders » et à<br />
assister le Groupe dans l’accomplissement de ses<br />
objectifs en lui fournissant de manière indépendante et<br />
objective les assurances et conseils afférents ;<br />
- discuté l’organisation et le plan de travail pour <strong>2003</strong> du<br />
département « Business Risk Control » ;<br />
- dressé un état des lieux des relations entre le Groupe<br />
et son réviseur KPMG Audit ;<br />
- étudié le fonctionnement de la « Corporate Bank » ;<br />
- pris connaissance des risques majeurs du Groupe<br />
identifiés par la Direction générale.<br />
A l’issue de chaque réunion du Comité d'audit, son<br />
Président a présenté un rapport oral au Conseil<br />
d'administration consigné dans le procès-verbal du<br />
Conseil.<br />
Il dispose du plan de travail de l’audit interne et peut<br />
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