2003 - paperJam
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- les actionnaires non inscrits personnellement dans le registre des actions nominatives d’Arcelor doivent s’adresser à leur intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont détenues en compte. L'Assemblée générale annuelle délibère valablement, quel que soit le nombre des actionnaires présents et des actions représentées. Les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées des actionnaires présents ou représentés. Arcelor entend suivre les principes d'une gouvernance d'entreprise destinés à assurer l'information des actionnaires et la transparence du marché. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social : - des comptes annuels et des comptes consolidés ; - de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille ; - du rapport de gestion ; - des documents établis par les réviseurs d’entreprises dont la communication aux actionnaires nominatifs est prescrite par la loi. Le rapport de gestion, les comptes annuels et consolidés, ainsi que les documents prédits établis par les réviseurs d’entreprises, sont adressés aux actionnaires nominatifs en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l’Assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède. Après l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l’Assemblée générale est appelée à se prononcer par vote spécial sur la décharge des administrateurs. Arcelor a également décidé de mettre en place pour son Assemblée générale un système de vote électronique. A son entrée dans la salle, chaque actionnaire est doté d’un boîtier simple à utiliser lui permettant d’exprimer son vote sur chacune des propositions de résolutions présentées. Les résultats complets sont traités instantanément et affichés quelques secondes après le vote de chaque résolution. Un huissier de justice procède au constat du bon déroulement de l'Assemblée générale. 4. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SES COMITÉS 4.1. Le Conseil d'administration Le Conseil d’administration d’Arcelor est composé de 18 administrateurs – tous non-exécutifs – désignés par l’Assemblée générale des actionnaires, et dont trois représentent le personnel. Il se caractérise entre autres par son caractère international, six nationalités différentes y étant représentées. Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront, à la majorité des voix valablement exprimées, élire un administrateur qui exercera provisoirement cette fonction jusqu'à la prochaine Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'administration comprend un nombre suffisant d’administrateurs indépendants pour que ces derniers disposent d’une influence significative sur ses processus de décision. Les administrateurs indépendants témoignent d'une indépendance particulière envers la société et ses principaux actionnaires, ce qui implique : - qu'ils n'occupent pas de fonction de direction au sein de la société ; - qu'ils n'ont pas de lien de parenté avec des membres de la Direction générale pouvant influencer leur jugement indépendant ; - qu'ils ne représentent pas un actionnaire détenant au moins 2 % du capital social de la société ; - qu'ils ne fournissent à la société ni services, ni biens qui soient, selon le Conseil d'administration, de nature à influencer leur jugement. Chaque administrateur est informé qu'il doit s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres des sociétés sur lesquelles il dispose d'informations non encore rendues publiques. Les administrateurs agissent dans l'intérêt de la société. En cas de conflit d'intérêt portant sur une opération soumise à l'approbation du Conseil d'administration, l'administrateur concerné en informe préalablement le Président du Conseil, dans la mesure du possible. Il est tenu d'en faire part au Conseil d'administration. informations générales > rapport du président du conseil d’administration RAPPORT ANNUEL ARCELOR 2003 21
Il ne participe pas à la discussion et au vote concernant cette opération. Mention en est faite au procès-verbal de la réunion. L'Assemblée générale en est informée conformément à la loi. Rôle et pouvoirs du Conseil d'administration Le Conseil d’administration a, dans les limites de la loi et des statuts, les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social. Il nomme les membres et le Président de la Direction générale. Sans préjudice de ses missions légales, le Conseil d’administration établit, sur proposition du Président de la Direction générale, les objectifs stratégiques et le plan de gestion général de la société et du Groupe, approuve les moyens à mettre en œuvre en vue d’atteindre ces objectifs, veille à la mise en œuvre du plan de gestion général et à la surveillance de la société et du Groupe et rend compte aux actionnaires. Il arrête notamment, sur proposition de la Direction générale : - les comptes annuels de la société et la proposition d’affectation du résultat, - les comptes consolidés du Groupe, - les prévisions budgétaires consolidées, - les rapports à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires. Il approuve tout investissement majeur et toutes les opérations stratégiques. Fonctionnement Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président. Il a les pouvoirs prévus par les statuts et ceux que le Conseil lui confie. Il représente le Conseil d'administration à l’extérieur. En concertation avec le Président de la Direction générale, il entretient des contacts suivis avec les actionnaires importants d’Arcelor. Il préside les réunions du Conseil d'administration. Parmi ses responsabilités, le Président du Conseil d'administration doit évaluer les dossiers majeurs qui sont soumis par la Direction générale au Conseil d’administration pour élaborer sa propre opinion. A cette fin, il maintient ou développe sa nécessaire connaissance et compréhension des enjeux, défis, évolutions et opportunités des différents secteurs d’Arcelor à travers les échanges périodiques qu’il a avec la Direction générale et son Président. D’une façon générale, l’action du Président se développe dans le cadre d’un fonctionnement en équipe avec la Direction générale et son Président. Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un Vice-Président qui a les pouvoirs prévus par les statuts et ceux que le Conseil d’administration lui confie. Le Conseil d’administration se réunit six fois par an sur convocation de son Président. D’autres réunions peuvent être convoquées si l’intérêt de la société l’exige. En cas d’empêchement du Président, le Conseil est présidé par le Vice-Président ou l’administrateur le plus âgé. L'ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Conseil, en concertation avec le Président de la Direction générale. Le Président et les membres de la Direction générale participent aux réunions du Conseil d'administration avec voix consultative. Sur invitation du Président du Conseil, d'autres personnes peuvent être admises avec voix consultative pour participer aux échanges concernant un point particulier de l'ordre du jour. Le Conseil est assisté par un Secrétaire nommé par le Conseil d'administration sur proposition de son Président. Le Secrétaire du Conseil assiste aux réunions du Conseil d'administration, aide à les préparer et en rédige le procèsverbal. Il ne participe pas aux votes. Le Conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées. Toutefois, les décisions du Conseil d'administration ayant pour objet l'émission, dans le cadre du capital autorisé, d'actions ou de tous autres titres donnant ou pouvant donner droit à des actions, seront prises à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. 22 RAPPORT ANNUEL ARCELOR 2003
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L'Assemblée générale annuelle délibère valablement,<br />
quel que soit le nombre des actionnaires présents et des<br />
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majorité simple des voix valablement exprimées des<br />
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Arcelor entend suivre les principes d'une gouvernance<br />
d'entreprise destinés à assurer l'information des<br />
actionnaires et la transparence du marché.<br />
Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les<br />
actionnaires peuvent prendre connaissance au siège<br />
social :<br />
- des comptes annuels et des comptes consolidés ;<br />
- de la liste des fonds publics, des actions, obligations et<br />
autres titres de société qui composent le portefeuille ;<br />
- du rapport de gestion ;<br />
- des documents établis par les réviseurs d’entreprises<br />
dont la communication aux actionnaires nominatifs est<br />
prescrite par la loi.<br />
Le rapport de gestion, les comptes annuels et<br />
consolidés, ainsi que les documents prédits établis par<br />
les réviseurs d’entreprises, sont adressés aux<br />
actionnaires nominatifs en même temps que la<br />
convocation. Tout actionnaire a le droit d’obtenir<br />
gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours<br />
avant l’Assemblée, un exemplaire des pièces<br />
mentionnées à l’alinéa qui précède.<br />
Après l’approbation des comptes annuels et des<br />
comptes consolidés, l’Assemblée générale est appelée<br />
à se prononcer par vote spécial sur la décharge des<br />
administrateurs.<br />
Arcelor a également décidé de mettre en place pour son<br />
Assemblée générale un système de vote électronique.<br />
A son entrée dans la salle, chaque actionnaire est doté<br />
d’un boîtier simple à utiliser lui permettant d’exprimer son<br />
vote sur chacune des propositions de résolutions<br />
présentées. Les résultats complets sont traités<br />
instantanément et affichés quelques secondes après le<br />
vote de chaque résolution. Un huissier de justice<br />
procède au constat du bon déroulement de l'Assemblée<br />
générale.<br />
4. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION<br />
ET SES COMITÉS<br />
4.1. Le Conseil d'administration<br />
Le Conseil d’administration d’Arcelor est composé de<br />
18 administrateurs – tous non-exécutifs – désignés par<br />
l’Assemblée générale des actionnaires, et dont trois<br />
représentent le personnel.<br />
Il se caractérise entre autres par son caractère<br />
international, six nationalités différentes y étant<br />
représentées.<br />
Au cas où un poste d'administrateur devient vacant, les<br />
administrateurs restants pourront, à la majorité des voix<br />
valablement exprimées, élire un administrateur qui<br />
exercera provisoirement cette fonction jusqu'à la<br />
prochaine Assemblée générale des actionnaires.<br />
Le Conseil d'administration comprend un nombre<br />
suffisant d’administrateurs indépendants pour que ces<br />
derniers disposent d’une influence significative sur ses<br />
processus de décision. Les administrateurs<br />
indépendants témoignent d'une indépendance<br />
particulière envers la société et ses principaux<br />
actionnaires, ce qui implique :<br />
- qu'ils n'occupent pas de fonction de direction au sein<br />
de la société ;<br />
- qu'ils n'ont pas de lien de parenté avec des membres<br />
de la Direction générale pouvant influencer leur jugement<br />
indépendant ;<br />
- qu'ils ne représentent pas un actionnaire détenant au<br />
moins 2 % du capital social de la société ;<br />
- qu'ils ne fournissent à la société ni services, ni biens qui<br />
soient, selon le Conseil d'administration, de nature à<br />
influencer leur jugement.<br />
Chaque administrateur est informé qu'il doit s'abstenir<br />
d'effectuer des opérations sur les titres des sociétés sur<br />
lesquelles il dispose d'informations non encore rendues<br />
publiques.<br />
Les administrateurs agissent dans l'intérêt de la société.<br />
En cas de conflit d'intérêt portant sur une opération<br />
soumise à l'approbation du Conseil d'administration,<br />
l'administrateur concerné en informe préalablement le<br />
Président du Conseil, dans la mesure du possible. Il est<br />
tenu d'en faire part au Conseil d'administration.<br />
informations générales > rapport du président du conseil d’administration<br />
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