2003 - paperJam

NOTE 13 – CAPITAUX PROPRES
13.1 Capital social et prime d’émission
Au terme des Offres Publiques d’Échange en février
2002, 118 792 739 titres d’Aceralia (soit 95,03 %),
11 559 672 titres d’Arbed (soit 99,45 %) et 245 697 269
titres d’Usinor (soit 97,58 %) ont été convertis en
528 354 061 titres Arcelor. Ces titres viennent s’ajouter
aux 6 450 actions émises lors de la création de Arcelor
S.A. le 8 juin 2001.
L’apport des titres chez Arcelor S.A. a été effectué à une
valeur unitaire de 14 euros pour un montant total de
7 397 millions d’euros réparti à hauteur de 2 642 millions
d’euros en capital social et 4 755 millions d’euros en
prime d’émission.
Dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait par voie
d’échange lancée par Arcelor S.A. le 9 juillet 2002 sur
les actions Usinor, 3 351 776 actions Arcelor ont été
émises en échange de la livraison d’actions Usinor au
31 décembre 2002. Après la radiation des titres Usinor
du premier marché d’Euronext Paris et dans le cadre de
l’exercice de la faculté d’échange des actions Usinor,
654 122 actions Arcelor ont été émises en 2002 et
674 387 actions supplémentaires en 2003.
Au terme de ces opérations, Arcelor S.A. détient 99,24 %
des titres Usinor.
Au 31 décembre 2003, le capital est composé de
533 040 796 actions ordinaires, entièrement libérées
et représentant 2 665 203 980 euros. La prime d’émission
s’élève à 4 795 105 775 euros.
Le capital autorisé s’élève à cinq milliards d’euros.
Le nombre d’actions en circulation a évolué comme suit :
Nombre d’actions (milliers)
31 DÉCEMBRE 2001 (USINOR) : 251 776
Capital initial Newco 6
Augmentations de capital – Apport à Arcelor 282 657
Actions Usinor non converties -2 073
31 DÉCEMBRE 2002 (ARCELOR) 532 366
Augmentations de capital 675
31 DÉCEMBRE 2003 533 041
13.2 Écarts de conversion
La variation des écarts de conversion de -71 millions
d’euros (-309 millions d’euros en 2002) correspond
principalement aux effets de la dépréciation du dollar
par rapport à l’euro.
13.3 Plan d'attribution d'options
de souscription d'actions
Arcelor S.A. a conclu le 30 juin 2003 un plan d’attribution
d’options de souscription d’actions.
1 300 000 actions ont été attribuées à 73 bénéficiaires.
Par ailleurs, les bénéficiaires des plans d’attribution
d’options de souscription d’actions d’Usinor disposent
de la faculté de convertir leurs actions Usinor en actions
Arcelor.
Au 31 décembre 2002, Usinor S.A. disposait de deux
plans d’attribution d’options de souscription d’actions.
Le premier plan, conclu le 21 novembre 1997, porte sur
1 374 000 actions attribuées à 295 bénéficiaires.
Le deuxième plan, conclu le 7 mars 2000, porte sur
2 380 000 actions attribuées à 460 bénéficiaires.
Le plan conclu le 11 décembre 1995 et portant sur
757 000 actions attribuées à 66 bénéficiaires est arrivé
à expiration le 10 décembre 2002. Au terme de ce plan,
628 000 actions ont été levées et 129 000 perdues.
Les mouvements du nombre d’options d’achat au cours
de l'exercice se présentent comme suit :
(En nombre d’options) 2003 2002
Options au début de l'exercice 3 465 400 4 139 900
Options émises durant l'exercice 1 300 000 -
Options exercées durant l'exercice -539 000
Options arrivées à échéance durant l'exercice -85 900 -135 500
Options à la fin de l'exercice 4 679 500 3 465 400
Les options d’achat émises au 31 décembre 2003 ont
les caractéristiques suivantes :
Date d'échéance Prix d'exercice (en euros) Nombre d'options
21/11/2002 - 21/11/2004 13,92 1 198 600
07/04/2003 - 07/04/2008 15,24 2 180 900
01/07/2006 -30/06/2010 9,94 1 300 000
TOTAL 4 679 500
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RAPPORT ANNUEL ARCELOR 2003