Rapport financier GROUPE KEOLIS SAS

Groupe
Keolis S.A.S.
RAPPORT FINANCIER 2011

Sommaire
1. RAPPORT DE GESTION _ 03
Rapport de gestion du Directoire
de l’exercice clos le 31 décembre 2011 04
2. COMPTES CONSOLIDÉS _ 09
Chiffres clés du Groupe 10
États financiers consolidés 11
Notes annexes aux états financiers consolidés 16
Rapport des Commissaires aux Comptes 72
3. COMPTES ANNUELS _ 75
États financiers au 31 décembre 2011 76
Annexe aux comptes annuels 80
Rapport des Commissaires aux Comptes 87

3
RAPPORT DE
GESTION
1
SOMMAIRE
Rapport de gestion du Directoire
de l’exercice clos le 31 décembre 2011 04
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

4 1. RAPPORT DE GESTION
Rapport de gestion
du Directoire sur les comptes
consolidés et sociaux
de l’exercice clos le 31 décembre 2011
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l’honneur de soumettre à votre approbation,
conformément aux dispositions légales, réglementaires et
statutaires, les comptes consolidés et les comptes annuels du
troisième exercice de la société clos le 31 décembre 2011 et
de vous rendre compte de l’activité de notre Société et de
ses filiales durant cet exercice.
Vos commissaires aux comptes vous donneront par ailleurs
lecture de leurs rapports.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous
donner toute précision et tout renseignement complémentaires
qui pourraient vous paraître opportuns.
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes
informations telles que prévues par la réglementation.
ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE
AU COURS DE L’EXERCICE
Activité commerciale et développement
En France, l’année 2011 a notamment été marquée par les
gains offensifs d’Orléans, Aix-en-Provence, Metz et Épinal,
dont les effets se feront sentir en 2012. De plus, le Groupe
Keolis a lancé avec succès les nouveaux réseaux Atoubus à
Lyon et bus phase 1 à Lille ; il a également contribué au lancement
du tramway d’Angers ainsi qu’à la mise en service de
Vélos en Libre-Service à Lille, Laval et Angers.
À l’international, l’année 2011 confirme l’orientation du Groupe
dans sa politique de développement. En effet, plusieurs appels
d’offres ont été remportés en Suède (Nyköping, Norrtälje,
Göteborg, Green Line, Jönköping, E19) mais également aux
Pays-Bas (Midden, Veluwe et Achterhoek bus). En Angleterre,
nous avons remporté au travers d’un consortium l’appel
d’offres de Nottingham, qui comporte une reprise des lignes
de tramway existantes mais aussi le développement de nouvelles
lignes dans un schéma de Partenariat Public-Privé. Par
ailleurs, on notera le démarrage de Gold Coast en Australie.
L’année s’est achevée par l’acquisition de Tectrans renommé
KTA aux États-Unis.
Résultats du Groupe
Le chiffre d’affaires du Groupe ressort à 4 443,2 M€, en progression
de 330,3 M€, soit + 8,0 %, par rapport à 2010. Cette
croissance provient de l’effet change favorable à hauteur de
31,9 M€ suite à une dépréciation de l’euro principalement sur
la couronne suédoise et le dollar australien. L’effet périmètre
est de + 21,6 M€ grâce notamment à l’acquisition du groupe
EFFIA début février 2010 (+ 13,7 M€) mais aussi aux acquisitions
internationales réalisées pendant l’année 2011. La croissance
organique s’élève à + 278,8 M€ avec le gain de multiples
contrats notamment en Suède (+ 48,9 M€) et aux Pays-Bas
(+ 25,9 M€).
L’EBITDA récurrent s’élève à 273,8 M€, soit une hausse de
+ 27,7 M€ soit +11,3 % par rapport à l’exercice précédent.
L’effet change est contributif à hauteur de + 0,3 M€ ; hors
effet change, la croissance totale serait de + 11,1 %. Le Groupe
enregistre également sur l’exercice un effet technique de
+ 1,0 M€. Hors effet technique et hors effet change, la croissance
totale serait de + 10,8 %.
L’effet périmètre, lié à l’entrée d’EFFIA et aux acquisitions à
l’international est positif de + 5,0 M€. La croissance organique
du Groupe est positive de + 21,4 M€ soit + 8,7 % ; largement
portée par les bonnes performances du UK.
Le résultat opérationnel récurrent suit une tendance analogue
avec une hausse de + 21,3 M€ (+ 16,9 %) par rapport à 2010
et s’établit à 147,3 M€.
Le résultat net (part du Groupe) de l’année 2011 s’établit à 37,1 M€
contre 34,7 M€ en 2010.
La génération de cash flow 2011 est de + 92,8 M€ contre
+ 109,7 M€ en 2010 ; la baisse de - 16,9 M€ s’explique notamment
du fait d’un flux d’investissement plus volumineux de
- 113,0 M€ contrebalancé par une contribution du Besoin en
Fonds de Roulement plus importante de + 80,7 M€.
L’endettement net de GROUPE KEOLIS S.A.S. ressort à 335,5 M€
à fin 2011 contre 381,5 M€ à fin 2010. Cette dette inclut à hauteur
de 86,8 M€ la trésorerie détenue par les franchises
anglaises qui n’est pas mobilisable par le Groupe en vertu
des contrats d’exploitation (trésorerie dite « bloquée »).
Le cash mobilisable au 31 décembre 2011 s’élève à 389,1 M€
y compris 170 M€ de ligne disponible non tirée auprès du
Crédit Syndiqué et 100 M€ de ligne additionnelle autorisée.
COMPTES CONSOLIDÉS
Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le
référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne.
Les produits des activités ordinaires ressortent à 4 443 M€.

5
Après prise en compte de l’ensemble des coûts d’exploitation,
le résultat opérationnel s’établit à 110 M€.
Le résultat net part du Groupe est de 37 M€ pour l’exercice
social clos le 31 décembre 2011.
En avril 2011, constitution de KDR Gold Coast Pty Ltd, détenue
à 51 % par Keolis Australia (filiale à 100 % de Keolis).
Par ailleurs Keolis America, filiale à 100 % de Keolis, a acquis
en octobre 2011 l’intégralité du capital du Groupe Tectrans
devenu Keolis Transit America.
COMPTES SOCIAUX
Le résultat d’exploitation est de - 1 056 K€.
Le résultat financier s’établit à 7 267 K€.
Après constatation d’un résultat exceptionnel de - 2 K€ et
d’un produit d’impôt sur les sociétés de 5 824 K€ lié aux gains
d’intégration fiscale, les comptes sociaux de GROUPE
KEOLIS S.A.S. se soldent par un bénéfice de 12 033 K€.
FILIALES ET PARTICIPATIONS
Le tableau annexé à notre bilan vous donne toutes les informations
requises concernant l’activité des filiales et participations
de notre société.
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS ET PRISES
DE CONTRÔLE
Au cours de l’exercice 2011, Keolis S.A., filiale de GROUPE KEOLIS
S.A.S., a acquis ou pris le contrôle des sociétés suivantes :
Constitutions de Sociétés en France
TRANSPORTS DE
L’AGGLOMÉRATION
DE METZ MÉTROPOLE
Novembre 2011 40 %
KEOLIS EPINAL Novembre 2011 100 %
KEOLIS ORLÉANS
VAL DE LOIRE
Octobre 2011 100 %
MOTION LINES Juin 2011 100 %
KEOLIS PAYS D’AIX Juin 2011 100 %
KEOLIS ROUEN
VALLÉE DE SEINE
Mai 2011 100 %
KEOLIS ILLE-ET-VILAINE Avril 2011 100 %
Dans le même temps, EFFIA S.A., filiale de GROUPE KEOLIS
S.A.S., a constitué la Société EFFIA Stationnement Lille (détenue
à 100 % par EFFIA Stationnement).
ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE
ET DE DÉVELOPPEMENT
La société n’a pas d’activité de recherche et développement.
ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES
D’AVENIR
La société va poursuivre son activité de holding des branches
KEOLIS et EFFIA.
Plan Stratégique
Le Groupe procède actuellement à une actualisation de son
plan stratégique pour les années 2013 à 2015.
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS
DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
Keolis S.A. est devenu l’unique actionnaire de GROUPE
ORLÉANS EXPRESS.
INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS
DE PAIEMENT
Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 et
D.441-4 du Code du commerce, nous vous précisons la
décomposition, à la clôture du dernier exercice, du solde des
dettes à l’égard de nos fournisseurs par date d’échéance :
MONTANT
DES DETTES
FOURNISSEURS
DÉCOMPOSITION PAR
PÉRIODE D’ÉCHÉANCE
DES FACTURES
- Factures non échues :
Exercice
2011
Exercice
2010
338 350
* de 0 à 30 jours 338 350
À l’étranger
En février 2011, constitution de SNCF/ KEOLIS WEST COAST,
détenue à 50 % par Keolis UK.
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

6 1. RAPPORT DE GESTION
AFFECTATION DU RÉSULTAT
Il vous sera proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui
ressort à 12 032 990,63 € de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 12 032 990,63 €
Affectation à la réserve légale 601 649,53 €
Report à nouveau exercice N-1 56 701 346,38 €
BÉNÉFICE DISTRIBUABLE 68 132 687,48 €
Affectation au poste Report
à Nouveau
68 132 687,48 €
Conformément à la loi, il vous est demandé de prendre acte
de ce que le montant du dividende mis en distribution et celui
de l’avoir fiscal correspondant au titre des exercices précédents
ont été les suivants :
Exercice
Dividende
2010 Néant
2009 4 009 563,558
Soit 0,027 €
par action
2007 /
2008
Néant
Montant
des revenus
distribués
éligibles
à la réfaction
Montant
des revenus
distribués
non éligibles
à la réfaction
10 605,492 3 998 958,066
CONVENTIONS VISÉES AUX ARTICLES
L.227-10 DU CODE DE COMMERCE
Il vous sera donné lecture du rapport des commissaires
aux comptes sur les conventions intervenues au cours de
l’exercice et autorisées par votre Conseil de Surveillance
conformément aux dispositions de l’article L.227-10 du
Code de commerce.
ADMINISTRATION ET CONTRÔLE
DE LA SOCIÉTÉ
La Société est une Société par actions simplifiée dont le
Président est Monsieur Michel Bleitrach. La société s’est par
ailleurs dotée d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance.
Il vous sera demandé de ratifier la cooptation en qualité de
membre du conseil de surveillance de Monsieur Joël Lebreton
en remplacement de Monsieur Olivier Marembaud, décidée par
le Conseil de surveillance dans sa séance du 1 er décembre 2011.
Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront
votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions
qui vont vous être soumises.
Le Directoire
Dépenses non déductibles fiscalement
Nous vous indiquons qu’aucune dépense non déductible
fiscalement au sens des articles 223 quater et 223 quinquies
du Code Général des Impôts, n’a été engagée au cours de
l’exercice écoulé.
ACTIONNARIAT
Au 31 décembre 2011, le capital social est de 183 780 173 € et
réparti comme suit :
- SNCF Participations : 56,53 %
- Kebexa Participations : 40,67 %
- Keos Management : 2,28 %
- FCPE « GROUPE KEOLIS ACTIONNARIAT » : 0,28 %
- Divers : 0,24 %
PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL
Au 31 décembre 2011 le FCPE « GROUPE KEOLIS
ACTIONNARIAT » détient 0,28 % du capital.

GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
7

9
COMPTES
CONSOLIDÉS
2
SOMMAIRE
A. Chiffres clés du Groupe 10
B. États financiers consolidés 11
1. Compte de Résultat 11
2. État du résultat global 12
3. État de la situation financière 13
4. Tableau de variation des capitaux propres 14
5. Tableau des flux de trésorerie 15
C. Notes annexes
aux états financiers consolidés 16
1. Information générale 16
2. Principales méthodes comptables 16
2.1. Bases de préparation
de l’information financière 16
2.2. Évolution en matière de principes comptables 16
2.3. Recours à des appréciations du Management
dans l’application des normes comptables
Groupe 17
2.4. Principes comptables 17
3. Faits marquants de l’exercice 2011 27
4. Notes relatives à l’état
du résultat global consolidé 30
4.1. Charges de personnel et effectifs 30
4.2. Éléments non récurrents 30
4.3. Calcul de l’EBITDA 31
4.4. Résultat financier 31
4.5. Quote-part du résultat net
des participations mises en équivalence 32
4.6. Charge d’impôt 32
5. Notes relatives à l’état de la situation
financière consolidée 33
5.1. Goodwill 33
5.2. Autres immobilisations incorporelles 34
5.3. Immobilisations corporelles 35
5.4. Co-entreprises 36
5.5. Autres actifs financiers courants
et non courants 37
5.6. Impôts différés actif et passif 37
5.7. Stocks 38
5.8. Créances d’exploitation et diverses 39
5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie 39
5.10. Capitaux propres 40
5.11. Emprunts et dettes financières 41
5.12. Actifs et passifs par catégorie 44
5.13. Gestion des risques
et instruments financiers dérivés 45
5.14. Provisions 54
5.15. Dettes d’exploitation et diverses 60
6. Engagements hors état de la situation
financière et obligations contractuelles 60
7. Litiges 61
8. Transactions avec les parties liées 61
8.1. Transactions avec la SNCF 61
8.2 Transactions avec les co-entreprises
et entreprises associées 61
8.3. Rémunération des dirigeants clés du Groupe 61
9. Événements postérieurs à la clôture 61
10. Périmètre de consolidation 62
10.1. Filiales 62
10.2. Co-entreprises 70
10.3. Entreprises associées 71
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés 72
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

10 2. COMPTES CONSOLIDÉS
A. Chiffres clés du Groupe
(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010
Chiffre d'affaires 4 443 4 113
Chiffre d'affaires net de sous-traitance 4 295 3 972
EBITDA récurrent 274 246
EBITDA 266 233
Résultat opérationnel récurrent 147 126
Résultat opérationnel 110 94
Résultat net des activités poursuivies 43 42
Résultat net (part du Groupe) 37 35
Capitaux propres 1 037 992
dont part du Groupe 1 019 979
Excédent de Trésorerie d’Exploitation 298 202
Investissements industriels 178 141
Investissements financiers 52 (20)
Endettement financier net (Excédent de trésorerie) (1) 336 381
(1) Dans le cas d’une position excédentaire de trésorerie, les chiffres sont présentés entre parenthèses.

11
B. États financiers consolidés
1. COMPTE DE RÉSULTAT
(en millions d’euros) Note 31/12/2011 31/12/2010
Chiffre d'affaires 4 443 4 113
Autres produits liés à l'activité 2 5
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 4 445 4 118
Sous-traitance (148) (141)
Achats consommés et charges externes (1 785) (1 649)
Impôts et taxes (18) (17)
Charges de personnel, intéressement, participation 4.1 (2 177) (2 035)
Autres produits et charges opérationnels (35) (15)
Dotations nettes aux provisions sur actifs circulants (1) -
Dotations nettes aux amortissements et autres provisions (143) (146)
Résultat de cession sur immobilisations récurrent 2 2
Quote-part de reprise de subvention 7 9
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉCURRENT 147 126
Autres produits et charges non récurrents 4.2 (7) (1)
Effets de périmètre comptabilisés directement en résultat 4.2 (1) (2)
Dotations aux amortissements des droits contractuels 4.2 (29) (29)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 110 94
Coût endettement financier net 4.4 (20) (15)
Autres produits et charges financiers 4.4 (5) (7)
RÉSULTAT FINANCIER (25) (22)
RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT ET PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE 85 72
Quote-part du résultat net des participations mises en équivalence 4.5 - -
Charge d’impôt 4.6 (42) (30)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 43 42
Résultat net d’impôt des activités abandonnées - -
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 43 42
Part du résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (6) (7)
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 37 35
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

12 2. COMPTES CONSOLIDÉS
2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL
(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010
RÉSULTAT NET 43 42
Écarts de conversion et autres mouvements 1 2
Variation de juste valeur des instruments financiers 5 6
Écarts actuariels liés aux retraites (2) (12)
Effet impôt :
- Écarts de conversion et autres mouvements - -
- Variation de juste valeur des instruments financiers (2) (2)
- Écarts actuariels liés aux retraites 1 4
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 3 (2)
RÉSULTAT GLOBAL 46 40
- dont part du Groupe 40 30
- dont intérêts minoritaires (1) 6 10
(1) La part du résultat attribuable aux intérêts minoritaires dans l’état du résultat global est présentée en dette financière dans l’état de la situation
financière du fait des engagements de rachat par GROUPE KEOLIS S.A.S. (Cf. note 2.4.5.).

13
3. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
ACTIF
(en millions d’euros)
Note 31/12/2011 31/12/2010
Goodwill 5.1 1 097 1 067
Autres immobilisations incorporelles 5.2 521 515
Immobilisations corporelles 5.3 638 588
Titres mis en équivalence 2 1
Titres disponibles à la vente 5.5 5 4
Autres actifs financiers non courants 5.5 65 41
Impôts différés actifs 5.6 30 29
ACTIFS NON COURANTS 2 358 2 245
Stocks et travaux en cours 5.7 75 65
Créances d’exploitation 5.8 348 371
Créances diverses 5.8 309 247
Autres actifs financiers courants 5.5 70 31
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 323 381
ACTIFS COURANTS 1 125 1 095
TOTAL ACTIF 3 483 3 340
PASSIF
(en millions d’euros)
Note 31/12/2011 31/12/2010
Capital social 184 184
Réserves et primes 798 760
Résultat net part du Groupe 37 35
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 5.10 1 019 979
Réserves attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 12 6
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 6 7
CAPITAUX PROPRES 5.10 1 037 992
Provisions non courantes 5.14 109 107
Dettes financières non courantes 5.11 578 617
Impôts différés passif 5.6 165 173
PASSIFS NON COURANTS 852 897
Provisions courantes 5.14 33 33
Dettes financières courantes 5.11 105 93
Trésorerie passive 5.9 67 105
Clients : avances et acomptes reçus 5.15 33 37
Fournisseurs et comptes rattachés 5.15 566 496
Autres dettes d’exploitation courantes 5.15 790 687
PASSIFS COURANTS 1 594 1 451
TOTAL PASSIF 3 483 3 340
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

14 2. COMPTES CONSOLIDÉS
4. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(en millions d’euros)
Capital social
Réserves liées au capital
Gains et pertes
comptabilisés directement
en capitaux propres
Réserves et résultats
consolidés
Total part du Groupe
Intérêts minoritaires
Total
Au 31 décembre 2009 145 270 (20) 280 675 7 682
Augmentation de capital 39 241 - - 280 - 280
Résultat net de l’exercice - - - 35 35 7 42
Distributions de dividendes - - - (4) (4) (1) (5)
Gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres
Rachat de CP attribuable aux participations
ne donnant pas le contrôle et autres
mouvements
- - (4) (1) (5) 3 (2)
- - - (2) (2) (3) (5)
Au 31 décembre 2010 184 511 (24) 308 979 13 992
Augmentation de capital - - - - - - -
Résultat net de l’exercice - - - 37 37 6 43
Distributions de dividendes - - - - - (1) (1)
Gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres
Rachat de CP attribuable aux participations
ne donnant pas le contrôle et autres
mouvements
- - 2 1 3 - 3
- - - - - - -
AU 31 DÉCEMBRE 2011 184 511 (22) 346 1 019 18 1 037

15
5. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
(en millions d’euros) Note 2011 2010
EBITDA 4.4 266 233
Variation du BFR 81 -
Impôts sur les bénéfices (49) (31)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉE À L’ACTIVITÉ A 298 202
Acquisitions en propre (178) (141)
Cessions (prix de vente) 26 29
Subventions d’investissements reçues 2 7
Variations des actifs financiers de concession (IFRIC 12) (5) (8)
Investissements financiers (52) 20
Cessions d’actifs financiers 2 1
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT B (205) (92)
DISPONIBLE APRÈS INVESTISSEMENT 93 110
Intérêts reçus 4 2
Intérêts versés (23) (17)
Autres (9) (8)
Dividendes versés et reçus nets - (5)
Variation des capitaux propres (Augmentation de capital) - 3
Nouveaux emprunts 5.11 55 114
Remboursements d’emprunts 5.11 (126) (189)
Variation des autres dettes financières 5.11 (17) (19)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT C (116) (120)
INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DE DEVISES D 3 11
VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) (20) 1
Trésorerie d’ouverture 5.9 276 275
Trésorerie de clôture 5.9 256 276
VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE (20) 1
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

16 2. COMPTES CONSOLIDÉS
C. Notes annexes
aux états financiers consolidés
1. INFORMATION GÉNÉRALE
L’activité de la société GROUPE KEOLIS S.A.S. et de ses
filiales (« GROUPE KEOLIS S.A.S. » ou « le Groupe ») est d’une
part le transport multimodal de voyageurs et d’autre part le
stationnement au sein du Groupe EFFIA. GROUPE KEOLIS
S.A.S. intervient dans 9 pays d’Europe, au Canada, en
Australie et aux États-Unis (Washington, Californie, Floride
et Virginie) en tant que délégataire de service public, opérateur
de franchises ferroviaires ou de contrats pluriannuels.
La société GROUPE KEOLIS S.A.S., société tête du Groupe,
est une société par actions simplifiée enregistrée et domiciliée
en France, dont le siège social est situé au 9, rue de
Caumartin à Paris 9 e .
Les états financiers consolidés de GROUPE KEOLIS S.A.S.
clos au 31 décembre 2011 sont arrêtés par le Directoire du
22 février 2012 et présentés au Conseil de Surveillance du
1 er mars 2012.
Les comptes du GROUPE KEOLIS S.A.S. sont intégrés globalement
dans ceux de la SNCF.
2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES
2.1. Bases de préparation de l’information financière
Les états financiers consolidés du Groupe au titre de l’exercice
2011 sont établis conformément au référentiel IFRS
(normes et interprétations) publié par l’IASB telles qu’adoptées
par l’Union Européenne et d’application obligatoire au
1 er janvier 2011. Celles-ci sont disponibles sur le site : http://
ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Les états financiers consolidés sont présentés en millions
d’euros sauf indication contraire.
En l’absence de titres admis sur un marché réglementé, le
Groupe a choisi de ne publier ni les informations relatives au
résultat par action (IAS 33), ni les informations relatives aux
secteurs opérationnels (IFRS 8).
Les actifs et passifs compris dans les états financiers consolidés
du Groupe sont évalués et comptabilisés selon différentes
conventions d’évaluation autorisées par le référentiel
IFRS correspondant principalement au coût historique, à
l’exception des instruments financiers dérivés et des actifs
financiers détenus à des fins de transaction ou classés comme
disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.
Les actifs non courants et les groupes d’actifs détenus en
vue d’être cédés sont évalués au montant le plus faible entre
la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de
la vente.
2.2. Évolution en matière de principes comptables
La base de préparation des comptes consolidés au 31 décembre
2011 décrite dans la note ci-après résulte :
des normes et interprétations applicables de manière obligatoire
aux exercices ouverts avant le ou à compter du
1 er janvier 2011 ;
des options retenues et exemptions utilisées pour l’établissement
des comptes de l’exercice 2011 en plus de celles déjà
décrites dans les comptes consolidés annuels 2010. Ces
options sont décrites ci-dessous.
Application de normes, amendements de normes et d’interprétations
d’application obligatoire au 1 er janvier 2011
Amendements d’IFRS 1 « Exemption limitée de l’obligation
de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour
les premiers adoptants » ;
IAS 24 révisée « Informations relatives aux parties liées » ;
Amendements à IAS 32 « Classement des émissions de
droits » ;
Annual improvements 2010 applicable à compter du 1 er juillet
2010 ou 1 er janvier 2011 selon les textes. Les amendements
concernent les normes IFRS 1 « Première adoption des
IFRS », IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », IFRS 7
« Instruments financiers – Informations à fournir », IAS 1
« Présentation des états financiers », IAS 27 « États financiers
consolidés et individuels », IAS 34 « Information financière
intermédiaire » et IFRIC 13 « Programme de fidélisation
de la clientèle » ;
Amendement à IFRIC 14 « Paiements d’avance d’exigences
de financement minimal » ;
IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments
de capitaux propres ».
Les états financiers du Groupe ne sont pas affectés par
l’entrée en vigueur des normes et interprétations nouvelles,
révisées et amendées d’application obligatoire le 1 er janvier
2011 dans l’Union Européenne.

17
Normes, amendements de normes et interprétations sans
application par anticipation
De manière générale, le Groupe n’a pas appliqué par anticipation
les normes et interprétations applicables à compter
d’un exercice ouvert postérieurement au 1 er janvier 2011.
GROUPE KEOLIS S.A.S. n’a pas appliqué les normes, amendements
de normes et interprétations non adoptés par
l’Union Européenne suivants :
Amendements de IAS 1 « Présentation des éléments du
résultat global (OCI) » ;
Amendements de IAS 12 « Impôts différés – recouvrement
des actifs sous-jacents » ;
Amendements à IAS 19 « Avantage au personnel » ;
IAS 27 « États Financiers Individuels » ;
IAS 28 Révisée « Participation dans des entreprises associées
et co-entreprises » ;
Compléments à IFRS 9 « Instruments financiers : classification
et évaluation des actifs financiers, option à la juste
valeur pour les passifs financiers » ;
IFRS 10 « États Financiers Consolidés » ;
IFRS 11 « Partenariats » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans
d’autres entités » ;
IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » ;
Interprétations d’IFRIC 20 « Frais de découverture engagés
pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert ».
GROUPE KEOLIS S.A.S. n’a pas appliqué non plus par anticipation
la norme IFRS 7 « Instruments financiers – Transferts
d’actifs financiers », qui a été adoptée par l’Union Européenne.
Le Groupe estime qu’à ce stade, l’incidence de l’application
de ces dispositions ne peut être déterminée avec une précision
suffisante.
2.3. Recours à des appréciations du Management
dans l’application des normes comptables Groupe
Pour établir les comptes du Groupe, conformément au cadre
conceptuel des normes IFRS, la direction doit effectuer des
estimations et formuler des hypothèses qui affectent les
montants figurant dans les états financiers. La direction est
amenée à réviser ces estimations en cas de changement dans
les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par
suite de nouvelles informations. La direction est également
amenée à exercer son jugement dans le cadre de l’application
des méthodes comptables. En conséquence, les estimations
futures pourraient évoluer par rapport à celles retenues au
31 décembre 2011.
Les estimations et hypothèses concernent principalement les
durées des relations contractuelles, les tests de dépréciation
des actifs, les impôts différés actifs, les instruments financiers
ainsi que les provisions, notamment les provisions pour
retraites, les litiges et les pertes à terminaison.
Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables
à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage
de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables
qui permettront d’obtenir des informations pertinentes
et fiables, de sorte que les états financiers :
présentent une image fidèle de la situation financière et des
flux de trésorerie du Groupe ;
traduisent la réalité économique des comptes.
Les exercices 2010 et 2011 ont été marqués par une crise
économique et financière dont l’ampleur et la durée au-delà
du 31 décembre 2011 ne peuvent être anticipées avec précision.
Les comptes consolidés de l’exercice ont été établis par
référence à cet environnement immédiat.
2.4. Principes comptables
2.4.1. Méthodes de consolidation
Les filiales sont consolidées à compter de la date à laquelle
le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées
à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.
Les produits et charges des sociétés sont intégrés dans le
résultat du groupe à compter de la date de prise de contrôle
et jusqu’à la date de perte de contrôle.
Filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale
Les filiales sont toutes les sociétés dans lesquelles GROUPE
KEOLIS S.A.S. exerce, directement ou indirectement, le
contrôle qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques
financières et opérationnelles afin d’obtenir des avantages
de leurs activités. Les états financiers consolidés du
Groupe incluent les actifs, les passifs, et les produits et
charges de ces sociétés.
Ce contrôle exclusif est présumé exister dans les sociétés
dans lesquelles GROUPE KEOLIS S.A.S. détient directement
ou indirectement plus de 50 % des droits de vote. Pour apprécier
ce contrôle, sont pris en compte les droits de vote potentiels
immédiatement exerçables ou convertibles, y compris
ceux détenus par une autre entité, conformément à la norme
IAS 27 « États financiers consolidés et individuels ».
Les sociétés ad hoc faisant l’objet d’un contrôle en substance
par GROUPE KEOLIS S.A.S. et dans lesquelles le Groupe n’a
pas de participation au capital sont considérées comme des
filiales du Groupe.
Co-entreprises consolidées selon la méthode de l’intégration
proportionnelle
Les sociétés exploitées en commun avec un nombre limité
de partenaires, dans lesquelles GROUPE KEOLIS S.A.S.
exerce un contrôle conjoint en vertu d’accords contractuels
sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états
financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe
dans les actifs, les passifs et les produits et charges de ces
sociétés.
Entreprises associées mises en équivalence
Les sociétés dans lesquelles GROUPE KEOLIS S.A.S. exerce
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

18 2. COMPTES CONSOLIDÉS
une influence notable sans toutefois exercer un contrôle sont
comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.
Cette influence notable est présumée à partir de 20 % des
droits de vote.
Selon cette méthode, les participations dans les entreprises
associées sont inscrites au bilan consolidé à leur coût d’acquisition.
La part du Groupe dans le résultat des entreprises
associées est reconnue dans le compte de résultat alors que
sa part dans les mouvements de réserves postérieurs à l’acquisition
est reconnue en réserves. Les mouvements postérieurs
à l’acquisition sont portés en ajustement de la valeur
de l’investissement. La quote-part du Groupe dans les pertes
enregistrées par une entreprise associée est constatée dans la
limite de l’investissement réalisé, sauf si le Groupe a une obligation
légale ou implicite de soutien envers cette entreprise.
Intérêts minoritaires
Les intérêts minoritaires dans l’actif net des filiales consolidées
sont présentés sur une ligne distincte des capitaux
propres intitulée « participations ne donnant pas le contrôle ».
Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent
le montant des intérêts minoritaires à la date de prise de
contrôle et la part des minoritaires dans la variation des capitaux
propres depuis cette date.
Clôtures décalées
Certaines sociétés ne clôturent pas leurs comptes annuels au
31 décembre, une situation intermédiaire est alors retenue
(UK, États-Unis, Australie)
Transactions éliminées dans les états financiers consolidés
Les éliminations des opérations effectuées entre les sociétés
consolidées sont accomplies dans la limite de la quote-part de
détention reflétée dans les états financiers consolidés. Les
pertes réalisées sur des transactions entre sociétés consolidées
qui sont indicatives d’une perte de valeur ne sont pas éliminées.
2.4.2. Conversion des opérations et des états financiers
des sociétés étrangères
Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en
euro, qui est la monnaie de fonctionnement et de présentation
de la société mère.
Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les comptes des sociétés consolidées étrangères, dont la
monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, sont convertis
comme suit :
les actifs et passifs sont convertis sur la base des cours officiels
de change en vigueur à la date de clôture ;
les produits et charges sont convertis au cours moyen de la
période, sauf fluctuations importantes des cours, qui est
considéré comme approchant les cours de change aux
dates des opérations ;
les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur
reconnus lors de l’acquisition d’entreprises dont la devise
fonctionnelle n’est pas l’euro sont considérés comme des
actifs et passifs de ces entreprises : ils sont donc exprimés
dans la devise fonctionnelle propre de ces entreprises et
convertis au taux de clôture de chaque période ;
les écarts résultant de ces conversions sont comptabilisés
dans les capitaux propres consolidés au poste « réserves de
conversion ».
Conversion des opérations en devises
Les sociétés du Groupe ont pour devise de fonctionnement
leur monnaie locale. Les opérations libellées en monnaies
étrangères sont converties par les filiales dans leur monnaie
de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date
de la transaction.
Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères
sont convertis en euros au cours de change en vigueur
à la date de clôture. Les différences de change correspondantes
sont enregistrées en résultat financier.
2.4.3. Regroupement d’entreprises
Depuis le 1 er janvier 2010, le Groupe applique la norme IFRS 3
révisée.
Le regroupement d’entreprises s’entend de l’obtention ou de
la perte de contrôle. À la prise de contrôle l’acquéreur comptabilise
à la juste valeur les actifs acquis et passifs assumés de
l’entreprise acquise et comptabilise aussi le goodwill.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont reconnues
sur option pour chaque regroupement :
soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs
(méthode dite du goodwill partiel) ;
soit à leur juste valeur, c’est-à-dire avec un goodwill alloué à
ces derniers (méthode dite du goodwill complet).
L’acquisition ultérieure de participations ne donnant pas le
contrôle aux minoritaires est comptabilisée en capitaux
propres quelle que soit l’option.
Les frais d’acquisition ne sont plus portés à l’actif mais comptabilisés
en charges de l’exercice.
Dans le cas d’une prise de contrôle par étapes la quote-part
antérieurement détenue avant prise de contrôle est réévaluée
à sa juste valeur à la date de prise de contrôle et tout profit ou
perte en résultant est comptabilisé dans le compte de résultat.
Les engagements liés à des clauses de compléments de prix
sont évalués à leur juste valeur.
Les ajustements de compléments de prix en trésorerie ou
autres actifs au cours du délai d’affectation (12 mois) doivent
être analysés afin de déterminer :
si l’ajustement est lié à de nouveaux éléments intervenus
depuis la prise de contrôle : ajustement par résultat ;
si l‘ajustement résulte de nouvelles informations collectées
permettant d’affiner l’évaluation à la date de prise de
contrôle : ajustement du prix d’acquisition.

19
La variation ultérieure de la dette correspondant au complément
de prix au-delà du délai d’affectation est comptabilisée
en résultat.
Au-delà de la prise de contrôle, les acquisitions/cessions sans
perte de contrôle sont traitées comme des transactions entre
actionnaires et donc comptabilisées directement par capitaux
propres.
2.4.4. Goodwill
Le Goodwill (écart d’acquisition positif) représente l’excédent
du coût d’une acquisition sur la part acquise par le Groupe
dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés de
l’entité acquise à la date d’acquisition.
Le goodwill constaté sur une entreprise associée est inclus
dans la valeur de la participation, dans le poste de l’état de la
situation financière « titres mis en équivalence ».
Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la
juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans
les douze mois qui suivent l’acquisition. Il en résulte alors une
correction rétrospective de l’écart d’acquisition. Au-delà de
ce délai, toute modification des actifs acquis et passifs assumés
est comptabilisée via le compte de résultat.
Les goodwills n’étant pas amortissables, ils font l’objet de
tests de perte de valeur chaque année ou plus fréquemment
quand les événements ou des changements de circonstance
indiquent la possibilité d’une perte de valeur (cf. 2.4.9).
Les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie
ou groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles
de bénéficier des synergies des regroupements
effectués selon les modalités présentées dans la note 2.4.9.
Les pertes de valeur constatées sont, le cas échéant, comptabilisées
dans le résultat opérationnel, et sont irréversibles.
Les badwills (écarts d’acquisition négatifs) sont comptabilisés
au compte de résultat l’année de leur constatation.
L’impact sur les comptes de GROUPE KEOLIS S.A.S. des
sociétés acquises sur l’exercice est présenté au paragraphe 3
« Faits marquants » de la présente annexe.
2.4.5. Engagements de rachat de participations
ne donnant pas le contrôle d’une filiale
Le Groupe a opté pour le traitement comptable suivant :
Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées
par intégration globale bénéficient de promesses d’achat de
leurs titres octroyées par le Groupe. C’est le cas en France et
au Canada.
Ces engagements d’achat (fermes ou conditionnels) des
résultats attribuables aux participations ne donnant pas le
contrôle sont comptabilisés en dettes financières avec pour
contrepartie une réduction de ces résultats attribuables aux
participations ne donnant pas le contrôle.
Lorsque la valeur de l’engagement excède le montant des
résultats attribuables aux participations ne donnant pas le
contrôle, le solde est comptabilisé en écart d’acquisition complémentaire.
À chaque clôture, la juste valeur des engagements
d’achat des participations ne donnant pas le contrôle
aux minoritaires est revue. La dette financière correspondante
est ajustée avec pour contrepartie une modification de
l’écart d’acquisition associé. Cette disposition s’applique toujours
pour les puts émis avant la date d’application d’IFRS 3
révisée. Pour les puts émis après cette date, la variation de
valorisation sera comptabilisée en contrepartie des capitaux
propres.
2.4.6. Actifs de concession
Présentation de l’interprétation IFRIC 12
Une convention est incluse dans le champ d’application de
l’interprétation IFRIC 12 lorsque les actifs utilisés pour la réalisation
du service public sont contrôlés par le concédant. Le
contrôle est présumé quand les deux conditions suivantes
sont remplies :
le concédant contrôle ou régule le service public, c’est-à-dire
qu’il contrôle ou régule les services qui doivent être rendus
grâce à l’infrastructure objet de la concession et détermine
à qui et à quel prix le service doit être rendu ;
et le concédant contrôle l’infrastructure, c’est-à-dire a le
droit de reprendre l’infrastructure en fin de contrat.
Dans le cadre de ses activités de transports collectifs,
GROUPE KEOLIS S.A.S. est notamment titulaire de contrats
de délégation de service public.
La législation française prévoit trois grands types de délégation
de service public :
l’affermage (gestion de service public) selon lequel l’exploitant
est tenu de gérer et de maintenir en l’état les installations
détenues et financées par les collectivités locales
autorités organisatrices (A.O.), le concédant ;
la concession qui recouvre des contrats assimilables à des
B.O.T. (Build Operate Transfer Agreements) ;
et les régies.
En France, GROUPE KEOLIS S.A.S. exploite principalement
des contrats de type affermage.
En application de l’interprétation IFRIC 12, les infrastructures
utilisées ne peuvent dans ce cas être inscrites au bilan
du concessionnaire en tant qu’immobilisation corporelle
mais figurent sous la forme d’un actif incorporel (« modèle
incorporel ») et/ou d’un actif financier (« modèle de l’actif
financier ») :
le « modèle incorporel » s’applique lorsque le concessionnaire
reçoit un droit à facturer les usagers du service public
et que le concessionnaire est payé en substance par l’usa-
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

20 2. COMPTES CONSOLIDÉS
ger ce qui fait supporter un risque de financement au
concessionnaire ;
le « modèle actif financier » s’applique quand le concessionnaire
obtient un droit inconditionnel à recevoir de la trésorerie
ou un autre actif financier, soit directement de la part
du concédant soit indirectement par l’intermédiaire des
garanties données par le concédant sur le montant des
encaissements de la part des usagers du service public. La
rémunération est indépendante de la fréquentation de l’infrastructure
par les usagers.
Modèle de l’actif financier
Dans le cadre des services de concessions, l’opérateur dispose
du droit inconditionnel si le concédant lui garantit
contractuellement le paiement :
des montants définis ou déterminés dans le contrat ou
de tout manque à gagner – de toute différence entre la rémunération
payée par les utilisateurs pour l’utilisation du service
et les montants définis ou déterminés dans le contrat.
Les actifs financiers résultant de l’application de l’interprétation
IFRIC 12 sont inscrits dans l’état de la situation financière
consolidée dans les rubriques « Autres actifs financiers non
courants » détaillées dans l’annexe 5.5. Ils sont comptabilisés
au coût amorti et remboursé en fonction des loyers perçus.
Le produit financier calculé sur la base du taux d’intérêt effectif,
équivalent au taux de rentabilité interne du projet, est
comptabilisé en produit des activités ordinaires
Modèle de l’actif incorporel
Le modèle de l’actif incorporel s’applique lorsque l’opérateur est
payé par les utilisateurs ou qu’il ne bénéficie d’aucune garantie
contractuelle du concédant sur le montant à recouvrer. L’actif
incorporel correspond au droit accordé par le concédant à
l’opérateur de facturer les utilisateurs du service public.
Les actifs incorporels résultant de l’application de l’interprétation
IFRIC 12 sont inscrits dans l’état de la situation financière
consolidée dans la rubrique « Autres immobilisations
incorporelles » détaillée dans l’annexe 5.2. Ces actifs sont
amortis généralement de façon linéaire sur la durée du
contrat.
Dans le cadre du modèle de l’actif incorporel, le produit des
activités ordinaires comprend :
le chiffre d’affaires à l’avancement des biens ou infrastructures
en cours de construction ;
la rémunération relative à la prestation de service.
Modèle mixte ou bifurcation
L’application du modèle de l’actif financier ou de l’actif incorporel
repose sur l’existence de garanties de paiements accordées
par le concédant.
Néanmoins, certains contrats peuvent comprendre un engagement
de paiement du concédant couvrant partiellement
l’investissement, le solde étant couvert via les redevances
facturées aux usagers.
Dans ce cas, le montant garanti de l’investissement par le
concédant est comptabilisé selon le modèle de l’actif financier
et le solde selon le modèle de l’actif incorporel.
2.4.7. Actifs incorporels hors goodwill
Les actifs incorporels figurent dans l’état de la situation financière
à leur coût d’acquisition net du cumul des amortissements
et des pertes de valeur.
Ils concernent principalement les brevets, licences, marques,
droits contractuels, actifs de retraite, logiciels et actifs incorporels
de concession issus de l’application d’IFRIC 12.
Dans le cadre de l’attribution des contrats, le Groupe active
les coûts répondant aux critères d’identification, engagés
entre la date d’attribution du marché et la date de démarrage
effectif de l’exploitation.
Dans le cadre des acquisitions effectuées par le Groupe, la
relation contractuelle entre la société acquise et son client
(l’autorité organisatrice) est valorisée à sa juste valeur et
comptabilisée distinctement de l’écart d’acquisition en tant
que droit contractuel, celle-ci répondant aux critères d’identification
prévus par IAS 38 et IFRS 3.
Lorsque leur durée d’utilité est définie, les actifs incorporels
sont amortis selon la méthode linéaire sur des périodes qui
correspondent à leur durée d’utilisation prévue. Le mode
d’amortissement et les durées d’utilité sont revus au moins à
chaque exercice et révisés le cas échéant. Les durées d’utilité
estimées sont les suivantes :
droits contractuels : sur une durée de 2 à 20 ans, correspondant
à leur durée d’utilité estimée prenant en compte un
taux de renouvellement des contrats lorsque le Groupe
bénéficie d’un historique de renouvellement fort sur l’Unité
Génératrice de Trésorerie (UGT) concernée ;
logiciels : sur une durée de 1 à 5 ans ;
actifs de concession amortis sur la durée du contrat (cf. 2.4.6).
Les marques du Groupe (Keolis, Orléans Express, Busslink,
City Trafik, Eurobahn, Eurobussing, EFFIA) ayant une durée
d’utilité indéterminée, elles font l’objet d’un test de perte de
valeur soit annuel, soit plus fréquemment en cas d’indices de
perte de valeur.
2.4.8. Actifs corporels
Les dépenses d’immobilisations corporelles de GROUPE
KEOLIS S.A.S. sont comptabilisées en tant qu’actif à leur coût
d’acquisition lorsqu’elles satisfont aux critères suivants :
il est probable que les avantages économiques futurs associés
à cet actif iront à GROUPE KEOLIS S.A.S. ;
le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les immobilisations corporelles figurent dans l’état de la
situation financière à leur coût diminué du cumul des amortissements
et du cumul des pertes de valeur. Le coût d’une

21
immobilisation comprend son coût d’achat ou de production
ainsi que tous les coûts directement attribuables à sa mise en
état d’utilisation.
Les immobilisations corporelles cessent d’être comptabilisées
à l’actif lors de leur sortie (cession ou mise hors-service) ou
quand aucun avantage économique futur n’est attendu de
leur utilisation ou de leur sortie. Tout gain ou perte résultant
de la sortie de l’état de la situation financière d’un actif (calculé
sur la différence entre le produit net de cession et la
valeur comptable de cet actif) est inclus dans l’état du résultat
global de l’exercice de sa sortie.
Compte tenu de la nature de l’activité du Groupe, il n’est pas
dans la vocation des différentes filiales ou co-entreprises de
détenir des actifs immobiliers de placement.
Dépenses ultérieures
Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement
d’une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations
corporelles uniquement si elles respectent les critères
généraux mentionnés ci-dessus.
Dans le cas contraire, ces dépenses sont comptabilisées dans
l’état du résultat global lorsqu’elles sont encourues.
Le Groupe a identifié des composants d’immobilisations.
Ceux-ci ayant des durées d’utilité similaires à l’actif principal
auquel ils sont rattachés, ils ne sont donc pas isolés en tant
que tels. Du fait de son activité de transport collectif de voyageurs,
GROUPE KEOLIS S.A.S. engage des dépenses de
grosses réparations pluriannuelles sur son parc « light rail »
(métro, tramway) et ferroviaire. Ces biens étant mis à disposition
par les collectivités locales, ils ne sont pas reconnus en
tant que composants distincts comptabilisés à l’actif et les
dépenses de grosses réparations font l’objet de provisions
lorsqu’il existe une obligation contractuelle à la clôture de
l’exercice.
Amortissements
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont
revues et, le cas échéant, ajustées annuellement ou dès lors
que surviennent des modifications durables des conditions
d’exploitation.
À ce jour les valeurs résiduelles sont considérées comme non
significatives à la fin de la durée d’utilité.
Les terrains ne sont pas amortis. Les autres immobilisations
corporelles sont amorties selon la méthode linéaire. Les
durées d’utilité estimées sont les suivantes :
Constructions
Matériels et outillages
Mobilier et matériel de bureau
Matériel automobile :
Automobile
Autocars et Autobus
Matériel ferroviaire
15 – 20 ans
5 – 10 ans
5 – 10 ans
5 ans
10 - 15 ans
15 - 20 ans
Contrats de location simples
Les contrats de location simples sont comptabilisés en
charges au compte de résultat.
Subventions d’investissement publiques
Les subventions publiques qui couvrent partiellement ou
totalement le coût d’une immobilisation sont comptabilisées
au passif en « Autres dettes d’exploitations courantes » et
reprises dans l’état du résultat global de manière systématique
sur la durée d’utilité des immobilisations concernées.
2.4.9. Perte de valeur des éléments de l’actif immobilisé
et des actifs non financiers
Un test de perte de valeur est réalisé annuellement et plus
fréquemment en cas d’indices de perte de valeur, pour les
écarts d’acquisition et les autres actifs incorporels à durée de
vie indéfinie, donc non amortissables.
Pour les immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles
dont la durée d’utilité est finie, et qui font donc l’objet
d’un amortissement, un test de perte de valeur n’est réalisé
qu’en cas d’indices de pertes de valeur.
Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondent
au plus petit groupe d’actifs générant des flux de trésorerie
largement indépendants d’autres groupes d’actifs. Elles correspondent
aux directions déléguées et grands réseaux en
France et principalement par pays à l’étranger.
Pour la réalisation de ces tests, les actifs testés sont regroupés
par UGT conformément aux dispositions d’IAS 36
« Dépréciation d’actifs ». Pour les directions déléguées et les
grands réseaux les tests de dépréciation du goodwill ont été
réalisés au sein du regroupement d’UGT France.
Par ces tests, la valeur nette comptable des actifs est comparée
à leur valeur recouvrable, celle-ci étant égale à la plus
élevée de la juste valeur diminuée des coûts de vente potentiels
ou de la valeur d’utilité. En l’absence de juste valeur
observable sur un marché organisé, la valeur recouvrable des
unités génératrices de trésorerie est déterminée sur la base
de leur valeur d’utilité.
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

22 2. COMPTES CONSOLIDÉS
La valeur comptable de chaque groupe d’actifs testé fait l’objet
d’une comparaison avec sa valeur d’utilité définie comme
égale à la somme des flux de trésorerie nets, issus des dernières
prévisions pour chacun des groupes d’UGT élaborés
selon les principales hypothèses et modalités suivantes :
budgets et Plan à moyen terme sur un horizon de 4 ans
établis par la Direction sur la base d’hypothèses de croissance
et de rentabilité tenant compte des performances
passées, de l’évolution prévisible de l’environnement économique
et du développement attendu des marchés,
extrapolation du flux net de la dernière année du plan par
application d’hypothèses de croissance précisées ci-dessous.
actualisation des flux prévisionnels ressortant de ces plans
à un taux déterminé à partir du coût moyen pondéré du
capital (WACC) de GROUPE KEOLIS S.A.S.
Une perte de valeur est comptabilisée dans l’état du résultat
global si la valeur comptable d’une UGT ou d’un groupe
d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. La perte de
valeur est en premier lieu affectée à l’écart d’acquisition
alloué à l’UGT ou aux groupes d’UGT testés, puis aux autres
actifs de l’UGT ou du groupe d’UGT au prorata de leur valeur
comptable.
Cette répartition ne doit pas avoir pour effet de ramener la
valeur comptable d’un actif individuel en dessous de sa juste
valeur, de sa valeur d’utilité ou de zéro.
Les éventuelles pertes de valeur affectées à un écart d’acquisition
ne sont pas réversibles, contrairement aux pertes de
valeur des autres actifs corporels et incorporels.
En cas de reprise de pertes de valeur, la valeur comptable de
l’actif est plafonnée à la valeur comptable qui aurait été déterminée,
nette des amortissements qui auraient été calculés si
aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des
exercices antérieurs. Après la comptabilisation d’une perte
de valeur ou d’une reprise de perte de valeur, la dotation aux
amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que
la valeur comptable révisée de l’actif, diminuée de sa valeur
résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur
la durée d’utilité restant à courir.
2.4.10. Actifs financiers
Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à
la date de transaction, date à laquelle GROUPE KEOLIS S.A.S.
est engagé dans l’achat ou la vente d’actif. Lors de la comptabilisation
initiale, les actifs financiers sont inscrits dans l’état
de la situation financière à leur juste valeur augmentée des
coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition
ou à l’émission de l’actif (sauf pour la catégorie des actifs
financiers évalués à leur juste valeur pour lesquels ces coûts
sont comptabilisés au compte de résultat).
Les actifs financiers sont décomptabilisés de l’état de la situation
financière dès lors que les droits à flux futurs de trésorerie
ont expiré ou ont été transférés à un tiers et que GROUPE
KEOLIS S.A.S. a transféré la quasi-totalité des risques et
avantages ou le contrôle de ces actifs. Les actifs financiers
dont la maturité (ou la détention prévue) est supérieure à
un an sont classés dans la rubrique « Autre actifs financiers
non courants ».
À la date de comptabilisation initiale, GROUPE KEOLIS S.A.S.
détermine en fonction de la finalité de l’acquisition la classification
de l’actif financier dans l’une des catégories comptables
prévues par la norme IAS 39 « Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation ». Le Groupe n’utilise pas la
catégorie des placements détenus jusqu’à leur échéance.
Actifs financiers évalués en juste valeur par le biais du résultat
Il s’agit des actifs financiers détenus à des fins de transaction,
que le Groupe a, dès l’origine, l’intention de revendre à
court terme.
Les instruments financiers dérivés sont également classés
comme détenus à des fins de transaction à moins d’être des
instruments de couverture désignés et efficaces. Ils sont
évalués à la juste valeur et leurs variations de juste valeur
ultérieures sont comptabilisées dans l’état du résultat global.
Prêts et créances
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés
avec des paiements fixes ou déterminables non cotés sur un
marché réglementé. Ces actifs sont comptabilisés à leur juste
valeur augmentée des coûts de transaction directement
attribuables et sont ensuite évalués à leur coût amorti selon
la méthode du taux d’intérêt effectif. Une perte de valeur est
comptabilisée dès lors que la valeur de recouvrement estimée
est inférieure à la valeur comptable.
Cette catégorie inclut les créances d’exploitation, les dépôts
et cautionnements, les prêts, ainsi que les actifs financiers de
concession.
Actifs financiers disponibles à la vente
Il s’agit des actifs financiers non-dérivés qui sont désignés
comme étant disponibles à la vente ou n’appartenant pas aux
autres catégories. Ils sont évalués dans l’état de la situation
financière à leur juste valeur, les variations de valeur sont
enregistrées en capitaux propres. Lorsque les actifs financiers
disponibles à la vente sont vendus ou qu’il existe une indication
objective de la dépréciation de ces actifs, les variations
de juste valeur comptabilisées directement en capitaux
propres sont transférées dans l’état du résultat global.
La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de
marché et, pour les titres non cotés, à une référence à des
transactions récentes, dans des conditions de concurrence
normale entre parties informées et consentantes, ou à une
évaluation technique reposant sur des indications fiables et
objectives avec les autres estimations utilisées par les autres
intervenants sur le marché ou à l’analyse des flux de trésore-

23
rie actualisés. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer
raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est
conservé au coût historique.
Le Groupe ne possède pas actuellement de titres cotés. Cette
catégorie comprend principalement les titres de participations
non consolidées.
Dépréciation des actifs financiers
Une perte de valeur est constatée sur un actif ou un groupe
d’actifs financiers s’il existe une indication objective de la
dépréciation, résultant d’un ou plusieurs événements intervenus
après la comptabilisation initiale de l’actif et que cet
événement générateur de pertes a un impact sur les flux de
trésorerie futurs estimés de l’actif financier ou du groupe
d’actifs financiers, et si la valeur comptable est supérieure à
sa valeur recouvrable estimée.
2.4.11. Stocks
Les stocks comprennent essentiellement les matières
consommables, les marchandises ou fournitures diverses
utilisées pour l’entretien et la réparation des véhicules ou bien
destinées à la revente.
Ces stocks sont valorisés au coût d’achat. Une dépréciation
est comptabilisée pour ramener le coût d’achat – déterminé
suivant la méthode du « Prix Moyen Pondéré » (PMP) ou du
« Premier entré - Premier sorti » (FIFO) – à la valeur nette de
réalisation si elle est inférieure. Conformément à la norme
IAS 2, la valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé
dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés
pour l’achèvement et la réalisation de la vente.
2.4.12. Créances clients et autres débiteurs
Les créances clients et autres débiteurs sont comptabilisées
initialement à leur juste valeur, qui dans la plupart des cas,
correspond à leur valeur nominale compte tenu des
échéances de paiement qui sont généralement courtes. La
valeur comptable est ultérieurement évaluée au coût amorti
selon la méthode du taux d’intérêt effectif, éventuellement
diminué des dépréciations pour pertes de valeur.
S’il y a une indication objective de dépréciation ou s’il existe
un risque que GROUPE KEOLIS S.A.S. ne puisse pas collecter
tous les montants contractuels (principal plus intérêts) aux
dates fixées dans l’échéancier contractuel, une perte de
valeur est comptabilisée dans l’état du résultat global. Cette
dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable
et les flux actualisés de trésorerie futurs estimés recouvrables,
actualisés au taux d’intérêt effectif à l’origine.
2.4.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Cette rubrique comprend les fonds en caisse, les dépôts à
vue ainsi que les autres placements à court terme et instruments
liquides facilement convertibles dont le risque de
changement de valeur est négligeable, et dont la maturité est
à moins de trois mois à la date d’acquisition.
Elle comprend également la trésorerie non disponible pour
le Groupe provenant essentiellement des engagements
contractuels de maintien d’un niveau de liquidités minimum
dans les filiales concernées (principalement sur les franchises
ferroviaires UK).
2.4.14. Actifs des activités non poursuivies ou détenues
en vue de la vente
Les actifs non courants ou groupe d’actifs détenus en vue de
leur cession sont classés sur des lignes distinctes de l’état de
la situation financière « Actifs des activités non poursuivies
ou détenues en vue de la vente » et « Passifs des activités non
poursuivies ou liées aux actifs destinés à être cédés » et valorisés
au plus faible de leur valeur nette comptable ou de leur
juste valeur nette des frais de cession.
2.4.15. Impôt sur le résultat
La société GROUPE KEOLIS S.A.S., société mère du groupe
fiscal, a opté pour le régime de l’intégration fiscale depuis
l’exercice 2008. D’autres régimes d’intégration fiscale existent
également en Europe. L’effet de ces régimes est reconnu au
compte de résultat. La plupart des sociétés françaises soumises
à l’impôt sur les sociétés et détenues au moins à 95 %
font partie du groupe fiscal dont société GROUPE KEOLIS
S.A.S. est la mère intégrante.
La charge ou le produit d’impôt sur le résultat comprend la
charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit)
d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il
se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement
en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en
capitaux propres.
L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre
du bénéfice imposable de la période. Il inclut également les
ajustements du montant de l’impôt exigible au titre des
périodes précédentes.
Les impôts différés sont calculés par entité selon l’approche
bilancielle, sur les différences temporelles entre la valeur
comptable des actifs et passifs et leur base fiscale, y compris
les biens dont GROUPE KEOLIS S.A.S. à la disposition dans
le cadre de locations financières.
L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés repose sur
la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la
valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant, selon la
méthode du report variable, les taux d’impôt qui ont été
adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Un actif d’impôt
différé n’est comptabilisé ou maintenu à l’actif que dans
la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices
futurs imposables sur lesquels la différence temporelle
déductible relative qui en est à l’origine pourra être imputée.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

24 2. COMPTES CONSOLIDÉS
niveau de chaque entité fiscale lorsque l’entité réalise l’actif
et règle le passif sur la même échéance, conformément au
respect des conditions suivantes :
droit juridiquement exécutoire de compenser,
intention de régler,
calendrier de paiement.
Les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les
différences temporelles imposables, à l’exception de certaines
différences entre la quote-part du Groupe dans les
actifs nets des filiales, joint-ventures et entreprises associées
et leurs valeurs fiscales. Cette exception s’applique, en particulier,
à des résultats de filiales non encore distribués dans
l’hypothèse où leur distribution aux actionnaires générerait
une taxation : dès lors que le Groupe a décidé de ne pas distribuer
dans un avenir prévisible les profits conservés par la
filiale, aucun impôt différé passif n’est comptabilisé.
GROUPE KEOLIS S.A.S. a considéré que le changement fiscal
de la loi de finances votée le 30 décembre 2009 conduisait
en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles
contributions de natures différentes :
la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives
foncières et qui peut, le cas échéant, faire l’objet d’un plafonnement
à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente
des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et
est donc comptabilisée comme cette dernière en charges
opérationnelles ;
la CVAE, qui, selon l’analyse du Groupe, répond à la définition
d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2
(« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »)
La CVAE ne constitue pas un impôt sur le résultat pour les
sociétés pour lesquelles la CVAE est refacturée à l’euro près
aux Autorités Organisatrices.
2.4.16. Emprunts et dettes financières
Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste
valeur minorée des coûts liés à l’emprunt puis, au coût amorti,
en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, la différence
entre le coût et la valeur de remboursement étant comptabilisée
dans l’état du résultat global sur la durée des emprunts.
Le taux d’intérêt effectif correspond au taux qui permet d’obtenir
la valeur comptable d’un emprunt à l’origine en actualisant
les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs
sur sa durée de vie. La valeur comptable de l’emprunt à l’origine
inclut les coûts de transactions de l’opération ainsi que
toutes les primes d’émissions éventuelles.
À l’extinction anticipée de la dette, les coûts non amortis sont
comptabilisés en charges.
2.4.17. Instruments financiers dérivés
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés (options
et swaps de taux d’intérêts, options et contrats de change à
terme, options et swaps de matières premières) pour couvrir
son exposition à trois principaux risques.
Risques de taux d’intérêt sur son endettement à taux variable
L’horizon de gestion retenu est de 4 ans glissants. Chaque
année un taux de référence est déterminé pour chacune des
années de gestion.
Dans le cadre de la gestion du risque sur les taux d’intérêt,
l’ensemble des couvertures mises en place, constituées d’instruments
fermes, d’instruments optionnels et de positions
ouvertes, a pour objectif la protection du taux de référence.
Le Groupe a recours à des instruments de couverture standards
et liquides, à savoir :
swaps ;
achats de caps ;
ventes de floors dans la mesure où elles sont associées à des
achats de caps pour constituer un tunnel symétrique ou
asymétrique ;
ventes de caps pour dénouer un cap existant ou pour réaliser
un cap spread ;
swaptions achetées ou vendues pour constituer un tunnel
de swaptions.
Risques de change
Le Groupe réalise pour des montants limités des couvertures
adossées à des investissements dans des entités étrangères ;
elles sont qualifiées de couvertures d’investissement net au
sens de la norme IAS 39.
L’objectif de la gestion est de préserver un cours de référence.
Les couvertures sont constituées de couvertures fermes et
d’options.
Les instruments de couvertures qui sont utilisés sont standards,
liquides et disponibles sur les marchés, à savoir :
les achats et ventes à terme ;
les achats d’options simples ;
les ventes d’options associées à des achats d’options pour
constituer des tunnels symétriques ou asymétriques.
Risques de prix de certaines matières premières résultant de
ses activités opérationnelles
Dans le cadre de son activité, le Groupe est amené à acheter
des quantités importantes de carburant.
Le risque sur le prix de l’énergie est couvert par des formules
d’indexation présentes dans les contrats que Keolis S.A. et
ses filiales ont signés avec leurs clients. Pour environ la moitié
de ses achats, le Groupe supporte le risque, tant que les
hausses de prix n’ont pas été répercutées à ses clients. Ce
délai de répercussion n’est en général que de quelques mois,
jusqu’à 24 mois au maximum. Une politique de couverture
est mise en place sur cette exposition partielle.
L’objectif visé est de défendre les prix indexés dans les
contrats.

25
Sur ce risque matières premières, le Groupe a recours à des
instruments de couverture standards et liquides, à savoir :
swaps ;
achats de caps ;
ventes de floors dans la mesure où elles sont associées à des
achats de caps pour constituer un tunnel symétrique ou
asymétrique.
Les instruments dérivés sont initialement évalués à leur juste
valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans
l’état du résultat global en produits et charges financiers sauf
lorsque les instruments dérivés sont désignés comme des
instruments de couverture. Ils sont alors évalués et comptabilisés
conformément aux critères de la comptabilité de couverture
de la norme IAS 39 « Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation ».
La comptabilité de couverture est applicable si certaines
conditions sont respectées et notamment la mise en place
des éléments suivants :
la relation de couverture est clairement établie à la date de
mise en place par une documentation générale de couverture
qui décrit l’exposition aux risques de GROUPE KEOLIS
S.A.S. et sa stratégie de couverture, et ;
l’efficacité de la relation de couverture est démontrée de
façon prospective et rétrospective à chaque arrêté comptable
par le biais de tests d’efficacité. Cette efficacité doit être
mesurée de façon fiable et comprise entre 80 % et 125 %.
En cas de non-application de la comptabilité de couverture,
les variations de juste valeur de marché sont comptabilisées
dans le résultat financier.
2.4.18. Provisions
Provisions pour les engagements de retraite et assimilés
(IAS 19)
Le Groupe offre à ses salariés différents avantages sociaux
dont ils bénéficient pendant leur période d’emploi ou postérieurement
à l’emploi. Ces avantages résultent des législations
applicables dans certains pays et d’accords contractuels
conclus par le Groupe avec ses salariés, et relèvent de régimes
à cotisations définies ou de régimes à prestations définies.
a/Régimes à cotisations définies
Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des
versements à des organismes, qui libèrent l’employeur de
toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser
au salarié les montants qui lui sont dus. De ce fait, une fois
les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les
comptes de GROUPE KEOLIS S.A.S.
b/Régimes à prestations définies
Les régimes à prestations définies désignent les régimes
d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à
cotisations définies. GROUPE KEOLIS S.A.S. a l’obligation de
provisionner les prestations à verser aux membres de son
personnel en activité et de payer celles des anciens membres
de son personnel. Le risque actuariel et le risque de placement
incombent en substance au Groupe.
Ces régimes concernent essentiellement :
des engagements de retraite : les régimes de rente de
retraite, les indemnités de départ, d’autres engagements de
retraite et compléments de retraite ;
des autres avantages long terme : les médailles du travail.
Description des engagements dans le cadre des régimes à
prestations définies
En dehors des régimes de droit commun régis par la loi, le
Groupe octroie suivant les pays et les législations locales des
régimes d’indemnités de départ en retraite (France), de
retraites à prestations définies (Royaume-Uni et Canada) et
de frais de santé des retraités (Canada).
En France, les indemnités de départ à la retraite versées au
salarié lors de son départ sont déterminées selon la convention
collective nationale ou l’accord d’entreprise en vigueur
dans l’entreprise. Les deux principales conventions collectives
appliquées au sein du Groupe sont :
La convention collective des transports publics urbains
(CCN_3099) ;
La convention collective des transports routiers (CCN_3085)
Ces régimes sont partiellement financés par des contrats
d’assurance. L’évaluation est effectuée sur la durée moyenne
des contrats (20 ans) à l’exception de Keolis S.A. pour laquelle
l’évaluation est effectuée à l’infini.
Au Royaume-Uni, il existe un plan à prestations définies spécifique
aux activités ferroviaires Railways Pension Scheme
(RPS). Ce régime est financé par un trust. Le montant de
l’engagement qui incombe à la société est fonction de la
durée de la franchise.
Une évaluation actuarielle des engagements des régimes à
prestations définies est effectuée chaque année à la date de
clôture principalement par des actuaires indépendants.
Les engagements en matière de pensions, de compléments
de retraite et d’indemnités de départ à la retraite sont évalués
en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés
de fin de carrière (méthode dite des unités de crédit
projetées) sur une base individuelle, qui repose sur des hypothèses
de taux d’actualisation et de taux de rendement
attendu à long terme des fonds investis propres à chaque
pays, ainsi que sur des hypothèses d’espérance de vie, de
rotation des effectifs, d’évolution des salaires, de revalorisation
des rentes, et d’actualisation des sommes à verser. Les
hypothèses propres à chaque régime tiennent compte des
contextes économiques et démographiques locaux.
La valeur inscrite dans l’état de la situation financière au titre
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

26 2. COMPTES CONSOLIDÉS
des « Avantages au personnel et Autres avantages à long
terme » correspond à la différence entre la valeur actualisée
des obligations futures et la juste valeur des actifs du régime,
destinés à les couvrir, réduite, le cas échéant du coût des
services passés non encore amortis. Lorsque le résultat de ce
calcul est un engagement net, une obligation est constatée
au passif de l’état de la situation financière.
Concernant les Train Operating Companies (TOC) britanniques,
une position de place a été adoptée pour les engagements
de retraite au titre de l’IAS 19 :
un actif représentatif des droits de retraite est pris en
compte au démarrage de la franchise ;
les engagements sont calculés sur la durée du contrat en
cours. Ces deux éléments auront une valeur nulle en fin
de contrat.
Cette application est reconduite dans le cadre du renouvellement
de la franchise britannique.
Lors de gains d’appels d’offres en France, l’actif représentatif
des droits de retraite pris en compte au démarrage de la
franchise est déterminé à partir du montant des engagements
de retraite et autres avantages au personnel sur une
durée de 20 ans.
Depuis le 1 er janvier 2006, les écarts actuariels portant sur les
avantages postérieurs à l’emploi et résultant de l’effet d’expérience
et des changements d’hypothèses actuarielles sont
comptabilisés directement en capitaux propres l’année de
leur survenance en contrepartie de l’augmentation ou de la
diminution de l’obligation. Ils sont présentés dans l’état du
résultat global.
Dans le compte de résultat, le coût des services rendus au
cours de la période est compris dans le résultat opérationnel.
L’amortissement du produit des services passés non comptabilisés
ainsi que les effets des réductions ou liquidations des
régimes sont comptabilisés en résultat opérationnel.
Les charges d’intérêts sur les obligations de retraites et
assimilées ainsi que les produits financiers liés aux rendements
attendus des actifs des régimes sont présentés en
résultat financier.
Les calculs actuariels des engagements de retraite et assimilés
sont réalisés pour l’essentiel par des actuaires indépendants.
Les médailles du travail sont évaluées selon les mêmes principes
que les engagements de retraite. Les variations de taux
sont comptabilisées au compte de résultat.
Autres natures de provisions
Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de
l’exercice il existe une obligation actuelle juridique ou implicite
du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé
et qu’il est probable que l’extinction de cette obligation se
traduira pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives
d’avantages économiques et lorsque le montant
de cette obligation peut être estimé de façon fiable.
GROUPE KEOLIS S.A.S., du fait de son activité, est généralement
soumis à une obligation contractuelle d’entretien et
de réparation des installations gérées au titre de service
public. Les frais d’entretien et de réparation en découlant
sont analysés conformément à la norme IAS 37 sur les provisions
et font l’objet le cas échéant de provisions pour
grosses réparations voire pour contrat déficitaire dans le cas
où les coûts inévitables engagés pour satisfaire à son obligation
contractuelle sont supérieurs aux avantages économiques
du contrat.
Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée
dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et
d’un plan détaillé formalisé ou d’un début d’exécution, avant
la date de clôture.
Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées
lorsque l’impact est significatif.
2.4.19. Paiements en actions et assimilés
GROUPE KEOLIS S.A.S. n’a pas de plan d’options de souscription
d’actions ou bons de souscription d’actions en faveur
de son personnel.
2.4.20. Fournisseurs et autres créditeurs
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à
leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, qui dans
la plupart des cas, correspond à la valeur nominale, puis au
coût amorti. Les dettes à court terme sont enregistrées au
montant nominal sauf si l’actualisation au taux de marché a
un impact significatif.
Dans le cas où les délais de paiement sont longs, les dettes
fournisseurs sont actualisées.
Les autres créditeurs comprennent les produits constatés
d’avance correspondant aux produits perçus sur les prestations
non encore effectuées ainsi que les subventions d’investissement
non encore reprises dans l’état du résultat global.
2.4.21. Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité
Le chiffre d’affaires et les autres produits liés à l’activité sont
évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Ils sont évalués net des remises et des avantages commerciaux
consentis, dès lors que le service a été rendu. Aucun
produit n’est comptabilisé lorsqu’il existe une incertitude
significative quant à la recouvrabilité de la contrepartie à
recevoir, aux coûts encourus ou à encourir associés à la prestation
et lorsque le Groupe reste impliqué dans la gestion des
produits.
Le chiffre d’affaires des sociétés de transport urbain de voyageurs
est comptabilisé en application des conditions du
contrat signé avec l’autorité organisatrice et tient compte de

27
tous les avenants et droits acquis (clauses d’indexation, etc.).
Il en est de même pour le chiffre d’affaires des sociétés de
transport interurbain de voyageurs auquel viennent s’ajouter
les activités non contractualisées qui sont constatées en
fonction des prestations réalisées.
Le chiffre d’affaires comprend les prestations de services à valeur
ajoutée correspondant au savoir faire de GROUPE KEOLIS S.A.S.
Les activités concernées hors transport sont la gestion des gares,
aéroports, parkings, agences de voyages, vélo.
Les autres produits liés à l’activité comprennent les prestations
de services correspondant essentiellement à des revenus
qualifiés d’accessoires par le Groupe, ainsi que la
rémunération des actifs financiers de concession.
Les montants versés au titre des remboursements au titre des
actifs financiers de concession ne sont pas comptabilisés de
fait en chiffre d’affaires.
2.4.22 Autres charges opérationnelles
De par leur caractère récurrent dans l’activité, les plus ou
moins-values sur cessions de matériel de transport figurent
sur une ligne à part et sont comprises dans le résultat opérationnel
récurrent.
2.4.23. Résultat opérationnel récurrent
Le résultat opérationnel récurrent correspond à l’ensemble
des charges et produits résultant de l’activité opérationnelle
récurrente du Groupe hors activités de financement, résultat
net des entreprises associées, résultat net des activités arrêtées
ou en cours de cession et impôt sur le résultat.
2.4.24. Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel comprend le résultat opérationnel
récurrent ainsi que toutes les transactions qui ne sont pas
directement liées à la marche normale des affaires mais qui
ne pourraient être directement rattachées à aucun autre
poste du compte de résultat.
Les produits et charges, dotations nettes aux amortissements
et provisions sur éléments non récurrents comprennent l’ensemble
des opérations non récurrentes dont le coût est significatif
: cela englobe les coûts externes d’appels d’offres
offensifs, les coûts de restructuration, les plus ou moinsvalues
hors matériels de transport, l’amortissement des droits
contractuels et les coûts de démarrage sur un pays ou une
zone.
Les effets de périmètre comptabilisés directement au résultat
comprennent :
les coûts directs d’acquisition en cas de prise de contrôle ;
les effets des réévaluations, à la juste valeur à la date d’acquisition,
des précédentes participations ne donnant pas le
contrôle en cas d’acquisitions par étapes ;
les compléments de prix ultérieurs ;
les résultats de cessions de participations qui conduisent à
un changement de méthode de consolidation ainsi que, le
cas échéant, les effets des réévaluations des participations
ne donnant pas le contrôle.
2.4.25. Calcul de l’EBITDA
Celui-ci s’effectue à partir du résultat opérationnel auquel
vient s’ajouter les plus ou moins-values de cession et les éléments
calculés correspondant aux dotations aux amortissements
et provisions, aux reprises de provisions, aux
quotes-parts de reprise de subventions.
2.4.26. Résultat financier
Les charges financières comprennent les intérêts sur
emprunts et dettes financières calculés en utilisant la
méthode du taux d’intérêt effectif, les coûts de remboursement
anticipé d’emprunts ou d’annulation de lignes de crédit,
les intérêts financiers non directement imputables à la marge
opérationnelle ainsi que le coût financier d’actualisation des
passifs non courants.
Les produits financiers comprennent les produits de trésorerie
et les dividendes reçus de sociétés non consolidées.
Les autres revenus et charges financières comprennent les
gains et pertes de change nets, les commissions bancaires
relatives à des opérations de crédit en charges et leur refacturation
en produits, les variations de juste valeur des instruments
financiers dérivés lorsque celles-ci doivent être
comptabilisées dans l’état du résultat global et sont présentés
respectivement en produits ou charges financiers sur opérations,
à l’exception des variations de juste valeur des dérivés
sur opérations qui sont comptabilisées sur la même ligne que
la transaction couverte en résultat opérationnel. Ainsi, les
variations de juste valeur des dérivés non qualifiés de couverture
ainsi que la part inefficace des dérivés qualifiés de couverture
de flux de trésorerie futurs sont comptabilisées dans
le résultat financier.
Tous les intérêts sur emprunts sont comptabilisés en charges
financières lorsqu’ils sont encourus.
3. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2011
Développement des contrats en France et à l’international
Le Groupe a bénéficié durant l’exercice 2011 du plein effet des
opérations de croissance réalisées en 2010 (acquisition du
Groupe Effia). Par ailleurs, les nouveaux développements au
cours de la période sont les suivants :
Acquisitions
États-Unis : acquisition le 29 novembre de 100 % de Tectrans
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

28 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Inc (désormais baptisé Keolis Transit America), opérateur
de transport routier public basé en Californie (transport
urbain et périurbain, transport de personnes à mobilité
réduite, navettes vers les aéroports…) exerçant son activité
en Californie, en Floride et dans l’État de Virginie.
Belgique : acquisition en septembre de 100 % de trois sociétés
(Joye, Westhoeck, et Le Cinacien) opérant dans le transport
scolaire et sur des lignes régulières.
Canada : acquisition en février des actifs et droits d’exploitation
sur les liaisons entre Thetford-Mines et Montréal de la
société Autobus Drummondville Limitée.
Appels d’offres
À l’international :
Australie : gain avec le consortium GoldLinQ du contrat de
partenariat public-privé (PPP) du futur tramway de Gold
Coast. Les travaux de constructions ont débuté, pour une
mise en service prévue en juin 2014 et une exploitation
jusqu’en 2029.
Royaume-Uni :
- gain avec le consortium Tramlink Nottingham Holdings
Limited, du contrat de partenariat public privé du tramway
de Nottingham de 22 ans et demi. Le contrat prévoit
la reprise du réseau existant, l’investissement, la
construction et l’exploitation de deux nouvelles lignes
de tramway ;
- accord reçu pour extension de 2 ans de la franchise
LSER (mars 2012 - mars 2014) ;
- prolongation de la franchise anglaise TransPennine pour
3 ans, jusqu’en avril 2015. Par ailleurs, FTPE, l’opérateur
ferroviaire britannique détenu conjointement par Keolis
et First Group, va progressivement mettre en place un
système d’alimentation électrique sur le tronçon qui relie
Liverpool à Manchester, entre décembre 2013 et mai
2014. Une dizaine de trains électriques vont être introduits
sur le réseau avec un impact direct sur les temps
de parcours des voyageurs ;
- prolongation de la franchise Southern jusqu’en juillet
2015. Pour assurer le fonctionnement de la Franchise,
Southern a passé commande de trains Bombardier
d’une valeur de 188 M£ livrables au 31 décembre 2013.
Scandinavie :
- démarrage du contrat E19 (exploitation d’un réseau de
bus à Stockholm) et du réseau urbain de bus à Jönköping
pour une durée de 7 ans ;
- renouvellement partiel du contrat MOVIA A8 (exploitation
de lignes à Copenhague) pour une durée de 6 ans.
Pays-Bas : gain de l’appel d’offres multimodal de ZHO/
Twente. Le démarrage est prévu en décembre 2013.
Allemagne : renouvellement du contrat d’exploitation
du réseau ferré régional d’Ostwestfalen-Lippe reliant
Bielefeld à Münster. Ce contrat d’une durée de 12 ans
s’accompagne d’une extension du réseau ferroviaire
pour atteindre un total de 2,2 millions de km trains par
an. Le démarrage des opérations aura lieu en décembre
2013.
En France :
Keolis
Orléans : Keolis a remporté le contrat d’exploitation du
réseau de transport urbain de l’agglomération d’Orléans
pour une durée de 7 ans à partir du 1 er janvier 2012.
Aix-en-Provence : la Communauté du Pays d’Aix a choisi le
groupe Keolis pour assurer à partir du 1 er janvier 2012 l’exploitation
de son réseau de transport « Aix en Bus » pour
une durée de 8 ans.
Metz : gain du contrat de Délégation de Service Public par
Keolis pour l’exploitation du réseau de transport urbain de
l’agglomération de Metz. Ce contrat conclu pour 12 ans
démarrera le 1 er janvier 2012. Il sera mis en œuvre par une
Société d’Économie Mixte (SEM).
Épinal : le Syndicat Intercommunal des Transports de l’Agglomération
Spinalienne (Sitas) a choisi à l’unanimité de
confier la DSP concernant le transport urbain sur son territoire
à Keolis. Le contrat démarrera le 1 er janvier 2012 pour
une durée de 8 ans.
Ile-de-France : la Communauté d’Agglomération Creilloise
(CAC) a renouvelé sa confiance à Keolis pour l’exploitation
de son réseau urbain. Ce contrat de DSP de 8 ans a démarré
le 1 er juillet 2011.
Normandie : Keolis se renforce dans le transport scolaire
dans le Calvados. Le Groupe a été retenu pour exploiter 12
lignes à l’issue de l’appel d’offres lancé pour la gestion du
transport scolaire du Conseil Général du Calvados. Le
contrat a démarré le 5 septembre pour une durée de 8 ans.
Bretagne : gain du marché des transports scolaires du
Conseil Général d’Ille-et-Vilaine.
Gascogne Océan : renouvellement des contrats de Tarbes
pour une durée de 7 ans et demi et Marmande pour une
durée de 8 ans à partir du 1 er septembre 2011.
Grand Est :
- Keolis s’implante dans l’Aube : à l’issue de l’appel d’offres
relatif au schéma des lignes régulières interurbaines du
Conseil Général de l’Aube, Keolis a remporté l’axe Bar
sur Aube – Troyes, composé de 6 lignes régulières.
- Keolis a été renouvelé pour l’exploitation du réseau
urbain de Pontarlier à compter du 1 er septembre 2011
pour une durée de 6 ans.
EFFIA
EFFIA Stationnement :
- gain de la gestion de plus de 1 600 places sur trois parkings
à Lille dans le cadre de DSP de 5 ans pour un des
parkings (à partir du 1 er juin 2011) et pour 6 ans pour les
deux autres (à compter du 1 er juillet 2012) ;
- gain de la gestion de deux parkings pour un total de
1 560 places à Lyon, dans le cadre d’une DSP de 12 ans,
à partir du 1 er février 2011 ;
- gain du Parc de Montpellier Hôtel de Ville (marché de 5 ans).
EFFIA Synergies :
- gain d’un contrat de gestion d’une centrale téléphonique
d’information et de réservation dans les Alpes Maritimes

29
pour une durée de 4 ans.
Les impacts des acquisitions de l’exercice sont les suivants :
(en millions d’euros)
Actifs non courants 13
Actifs courants 17
TOTAL DES ACTIFS IDENTIFIABLES ACQUIS 30
Passifs non courants (36)
Passifs courants (8)
TOTAL DES PASSIFS ACQUIS (44)
= Actif net identifiable acquis (14)
+ Goodwill 29
(1) Il s’agit du chiffre d’affaires et du résultat net depuis l’acquisition.
Le remboursement des emprunts et dettes financières des
sociétés acquises s’élève à 37 M€ au cours de l’exercice. Ce
montant est reflété dans la ligne « Remboursement d’emprunts
» du tableau de flux de trésorerie.
Le goodwill (29 M€) comptabilisé est provisoire, il sera affecté
dans le délai de 12 mois prévu par les normes.
Renégociation de l’échéance du crédit syndiqué
Le Groupe a obtenu l’accord unanime des banques lui permettant
de prolonger la maturité du crédit syndiqué à mai
2014.
= Prix d’acquisition 15
+/- Trésorerie acquise 2
IMPACT DES ENTRÉES DE PÉRIMÈTRE
SUR LA TRÉSORERIE
(13)
Chiffre d’affaires (1) 6
Résultat net (1) -
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

30 2. COMPTES CONSOLIDÉS
4. NOTES RELATIVES À L’ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ
4.1. Charges de personnel et effectifs
(en millions d’euros) 2011 2010
Salaires et charges sociales (2 024) (1 898)
Impôts et taxes sur les rémunérations (52) (46)
Autres charges de personnel (1) (101) (91)
TOTAL (2 177) (2 035)
(1) Les autres charges de personnel incluent l’intéressement et la participation.
Les effectifs moyens du Groupe s’analysent comme suit :
2011 2010
Cadres 2 119 1 908
Agents de maîtrise, techniciens 6 816 6 304
Employés, ouvriers, chauffeurs 40 160 36 550
TOTAL 49 095 44 762
Les sociétés intégrées proportionnellement reportent leurs effectifs au pourcentage d’intégration.
Les effectifs moyens des sociétés acquises en cours d’exercice sont lissés sur la durée de l’exercice.
4.2. Éléments non récurrents
(en millions d’euros) 2011 2010
Autres produits et charges non récurrents (7) (1)
Coûts des appels d’offres offensifs (3) (6)
Charges de réorganisation (3) (5)
Plus ou moins value nettes sur cessions d’éléments d’actifs hors matériel de
transport (2) 1
Autres 1 9
Effets de périmètre (1) (2)
Dotations aux amortissements des droits contractuels (29) (29)
TOTAL (37) (32)

31
4.3. Calcul de l’EBITDA
(en millions d’euros) 2011 2010
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 110 94
Dotations nettes aux amortissements et autres provisions 143 147
Dotations aux amortissements et provisions sur éléments non récurrents 29 18
Quote-part de reprise de subvention (7) (9)
Reprises provisions d'exploitation utilisées (10) (16)
Résultat de cession sur immobilisations non récurrent 2 (1)
Effets de périmètre comptabilisés directement au résultat 1 2
Résultat de cession sur immobilisations (2) (2)
EBITDA 266 233
Produits et charges non récurrents décaissables (1) 8 13
EBITDA RÉCURRENT 274 246
(1) Les produits et charges non récurrents décaissables comprennent les coûts significatifs d’appels d’offres offensifs, les dépenses de restructurations
majeures ainsi que les autres éléments exceptionnels significatifs.
4.4. Résultat financier
(en millions d’euros) 2011 2010
Coût endettement financier brut (24) (17)
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 4 2
COÛT ENDETTEMENT FINANCIER NET (20) (15)
Résultat de cession - 1
Dividendes 1 -
Variation de juste valeur des instruments financiers (1) 1
Autres produits et charges financiers (5) (9)
RÉSULTAT FINANCIER (25) (22)
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

32 2. COMPTES CONSOLIDÉS
4.5. Quote-part du résultat net des participations mises en équivalence
Les contributions au résultat consolidé des entreprises associées ne sont ni individuellement, ni globalement significatives
au regard du résultat du Groupe.
4.6. Charge d’impôt
La charge d’impôt au 31 décembre 2011 ressort à 42 M€ pour un résultat avant impôt des entreprises intégrées de 85 M€.
La charge d’impôt comptabilisée s’analyse comme suit :
(en millions d’euros) 2011 2010
CHARGE D'IMPÔT EXIGIBLE (53) (36)
Impôt exigible de la période (53) (36)
Ajustement comptabilisé au cours de la période au titre de l'impôt exigible
des exercices antérieurs
- -
CHARGE (PRODUIT) D'IMPÔT DIFFÉRÉ 11 6
Impôt différé de la période 11 6
Perte de valeur sur actif d'impôt différé - -
CHARGE D'IMPÔT DE L'EXERCICE (42) (30)
Le Groupe a choisi de présenter une réconciliation de son taux effectif à partir du taux de 34,43 % et non 36,1 % qui est le
taux en vigueur en 2011 en incluant la contribution additionnelle de 5 % (Loi de Finance 2011).
En fait, ce taux de 36,1 % ne s’appliquera pas à GROUPE KEOLIS S.A.S. compte tenu du fait que i) l’impact du reversement
des impôts différés n’est pas significatif sur la période et ii) cette mesure n’est que transitoire à ce jour.
Le rapprochement entre le taux légal d’imposition en France et le taux effectif est le suivant :
(en pourcentage) 2011 2010
Taux légal d’imposition en France 34,43 % 34,43 %
Écarts de taux France/Étranger (2,80 %) (3,56 %)
Effet des taux réduits et changements de taux 3,14 % (5,63 %)
Ajustement au titre de l’impôt des exercices antérieurs (2,18 %) 0,77 %
Autres différences permanentes 0,66 % (1,69 %)
Effet de l’imposition directe 9,22 % 15,65 %
Actifs d'impôt différé non reconnus 6,57 % 2,09 %
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT 49,04 % 42,06 %

33
5. NOTES RELATIVES À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
5.1. Goodwill
Évolution de la valeur comptable
(en millions d'euros) Valeur brute Perte Valeur nette
Au 1 er janvier 2010 877 - 877
Acquisitions 190 - 190
Cessions - - -
Pertes de valeur de la période - - -
Écart de conversion 1 - 1
Au 31 décembre 2010 1 067 - 1 067
Au 1 er janvier 2011 1 067 - 1 067
Acquisitions 29 - 29
Cessions - - -
Pertes de valeur de la période - - -
Écart de conversion 1 - 1
AU 31 DÉCEMBRE 2011 1 097 - 1 097
L’évolution du poste écarts d’acquisition au cours de l’exercice 2011 s’explique par :
les 3 sociétés acquises par Flanders Coach et Eurobus Holding en août 2011, générant un goodwill de 2 M€ ;
l’acquisition de la société Keolis Transit America, générant un goodwill de 27 M€.
Au 31 décembre 2011, les goodwills rattachés à la France s’élèvent à 730 M€, et à 223 M€ pour le Royaume Uni.
Les principales hypothèses retenues pour les tests de perte de valeur sont les suivantes :
Taux d’actualisation
Le taux d’actualisation utilisé est déterminé à partir du coût moyen du capital reflétant les appréciations actuelles du marché
de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif testé.
Le coût moyen pondéré du capital a été déterminé par recoupement de deux méthodes : la méthode dite du « Capital Asset
Pricing Model » (CAPM) et le coût moyen pondéré du capital de sociétés cotées comparables. Compte tenu de ces paramètres,
le coût de capital utilisé pour actualiser les flux futurs a été fixé à 6,8 % en 2011, identique à 2010.
Ces taux d’actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. Leur utilisation aboutit à
la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux
de trésorerie non fiscalisés, conformément à IAS 36.
Taux de croissance long terme
Les taux retenus pour les principales UGT ou groupe d’UGT ont été les suivants :
2011 2010
France 2,0 % 2,0 %
Grande-Bretagne 2,0 % 2,0 %
Danemark 2,0 % 2,0 %
Canada 2,0 % 2,0 %
Belgique 2,0 % 2,0 %
Autres pays 2,0 % 2,0 %
Les tests de perte de valeur effectués sur les actifs à durée de vie indéfinie n’ont pas amené le Groupe à constater de dépréciation.
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

34 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Sensibilité des valeurs recouvrables
Les tests de sensibilité des regroupements d’UGT ont été réalisés en faisant varier les taux de croissance à long terme ou le
WACC.
Une baisse de 0,5 point du taux de croissance à l’infini laisse une marge positive entre la valeur d’utilité et la valeur comptable
des unités génératrices de trésorerie.
Une augmentation de 0,5 point du taux d’actualisation laisse une marge positive entre la valeur d’utilité et la valeur comptable
des unités génératrices de trésorerie.
Aucune perte de valeur n’a été constatée en 2010 et en 2011.
5.2. Autres immobilisations incorporelles
(en millions d'euros) Logiciels Marques
Droits
contractuels
Autres (1)
Total
Au 1 er janvier 2010 9 66 319 76 470
Acquisitions 6 - - 14 20
Cessions et mises hors
service - - - - -
Amortissements (7) - (30) (14) (51)
Variations de périmètre 2 3 54 7 66
Écart de conversion
et autres mouvements
- 1 1 8 10
Au 31 décembre 2010 10 70 344 91 515
Valeur brute 47 70 456 143 716
Amortissement et perte
de valeur cumulés
VALEUR NETTE
COMPTABLE
AU 31 DÉCEMBRE 2010
(37) - (112) (52) (201)
10 70 344 91 515
(en millions d'euros) Logiciels Marques
Droits
contractuels
Autres (1)
Total
Au 1 er janvier 2011 10 70 344 91 515
Acquisitions 8 - - 34 42
Cessions et mises hors
service
- - - (1) (1)
Amortissements (8) - (29) (18) (55)
Variations de périmètre - - 1 2 3
Écart de conversion
(2)
et autres mouvements 11 - - 6 17
Au 31 décembre 2011 21 70 316 114 521
Valeur brute 59 70 459 186 774
Amortissement et perte
de valeur cumulés (38) - (143) (72) (253)
VALEUR NETTE
COMPTABLE
AU 31 DÉCEMBRE 2011
(1) Dont les actifs incorporels de concession de 51 M€ en 2010 et 75 M€ en 2011.
(2) Dont mise en service d’immobilisations en cours.
21 70 316 114 521
Les acquisitions d’autres immobilisations incorporelles pour 34 M€ concernent principalement l’application de la norme
IFRIC 12 liée aux actifs de concession.

35
5.3. Immobilisations corporelles
(en millions d'euros)
Terrains &
Aménagements
Constructions
Matériels
et outillages
Matériel
de transport
Immobilisations
en cours
Autres
Total
Au 1 er janvier 2010 22 45 31 320 16 19 453
Acquisitions 6 10 15 70 17 20 138
Cessions et mises hors
service
(3) (4) (1) (14) (2) (2) (26)
Amortissements (1) (12) (16) (69) - (9) (107)
Variations de périmètre - 95 11 3 24 3 136
Écart de conversion
et autres mouvements 1 3 2 (7) (10) 5 (6)
Au 31 décembre 2010 25 137 42 303 45 36 588
Valeur brute 30 252 142 835 45 89 1 393
Amortissement et perte
de valeur cumulés (5) (115) (100) (532) - (53) (805)
VALEUR NETTE
COMPTABLE
AU 31 DÉCEMBRE 2010
25 137 42 303 45 36 588
(en millions d'euros)
Terrains &
Aménagements
Constructions
Matériels
et outillages
Matériel
de transport
Immobilisations
en cours
Autres
Total
Au 1 er janvier 2011 25 137 42 303 45 36 588
Acquisitions 2 11 13 88 32 20 166
Cessions et mises hors
service
(1) (4) - (19) (2) - (26)
Amortissements - (13) (14) (72) - (10) (109)
Variations de périmètre - - - 9 - - 9
Écart de conversion
(1)
et autres mouvements
(1) 15 8 4 (16) - 10
Au 31 décembre 2011 25 146 49 313 59 46 638
Valeur brute 28 267 153 846 59 103 1 456
Amortissement et perte de
valeur cumulés (3) (121) (104) (533) - (57) (818)
VALEUR NETTE
COMPTABLE
AU 31 DÉCEMBRE 2011
(1) Dont mise en service d’immobilisations en cours.
25 146 49 313 59 46 638
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

36 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Locations financements
Au 31 décembre 2011, les immobilisations en location financement inscrites à l’actif de l’état de la situation financière se composent
comme suit :
(en millions d'euros)
Terrains et
Constructions
Échéancier des paiements minimums des locations financement
Matériel de
transport
Autres
Total
Valeur brute 8 173 - 181
Amortissement (4) (96) - (100)
TOTAL IMMOBILISATIONS
EN LOCATION
FINANCEMENT
4 77 - 81
(millions d'euros) À 1 an 1 à 5 ans > à 5 ans Total
Capital 15 36 8 59
Intérêts 2 4 1 7
LOYERS DE LOCATION
FINANCEMENT 17 40 9 66
5.4. Co-entreprises
Les co-entreprises ont contribué à l’état de la situation financière et à l’état du résultat global selon le détail ci-dessous :
(en millions d'euros)
Govia
Southern Railway
London
Midland
TransPennine
LSER
Autres
Total
Co-entreprises
Actifs non courants 35 3 16 1 4 25 84
Total état de la situation
financière
62 89 42 51 69 42 355
Résultat net part du Groupe (1) 7 - 25 10 (2) 39
Capitaux propres part
du Groupe 10 7 3 12 9 1 42
Dettes courantes
et non courantes
56 95 42 39 68 42 342

37
5.5. Autres actifs financiers courants et non courants
(en millions d'euros)
Prêts et créances
Titres disponibles
à la vente
Dépôts et
cautionnements
Dérivés
Actifs
Actifs financiers
de concession
Total
Au 31 décembre 2010
Valeur brute 43 4 6 1 25 79
Dépréciation - - - - (3) (3)
Valeur nette 43 4 6 1 22 76
- dont à moins d’un an 25 - 6 - - 31
- dont à plus d’un an 18 4 - 1 22 45
Au 31 décembre 2011
Valeur brute 48 5 40 (1) - 50 143
Dépréciation - - - - (3) (3)
Valeur nette 48 5 40 - 47 140
- dont à moins d’un an 30 - 40 - - 70
- dont à plus d’un an 18 5 - - 47 70
(1) Les dépôts et cautionnements comprennent le montant de dépôt fait par Southern à Bombardier sur la commande de trains (cf. 3. Faits marquants).
Les titres disponibles à la vente sont des titres de participation de sociétés non consolidées.
Les nouveaux actifs financiers de concession s’élèvent à 27 M€ sur l’exercice 2011. Les remboursements s’élèvent à 2,5 M€.
5.6. Impôts différés actif et passif
Les impôts différés inscrits en actifs et passifs non courants s’analysent comme suit :
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011
Impôts différés actif 30
- dont à moins d'un an 3
- dont à plus d'un an 27
Impôts différés passif (165)
- dont à moins d'un an (9)
- dont à plus d'un an (156)
Les impôts différés dans l’état de la situation financière trouvent leurs origines essentiellement dans les provisions pour
retraites, dans les différences temporelles d’origine fiscale, dans le retraitement des locations financements et des écarts
d’évaluation sur actifs immobilisés.
Le stock de déficits reportables est de 69 M€. Au regard des hypothèses d’utilisation de ces déficits, et dans la limite de
validité de leur report, l’impôt différé actif non reconnu sur ces déficits s’élève à 19 M€, dont 5 M€ sur la période.
À chaque arrêté comptable, GROUPE KEOLIS S.A.S. apprécie par entité fiscale s’il est probable que l’entité disposera de
bénéfices fiscaux lui permettant d’imputer ses actifs d’impôts différés ou de bénéficier de crédits d’impôts disponibles non
reconnus. Pour apprécier cette probabilité, GROUPE KEOLIS S.A.S. considère notamment les résultats actuels et passés des
entités fiscales, ainsi que les perspectives de bénéfices fiscaux des sociétés.
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

38 2. COMPTES CONSOLIDÉS
La variation des impôts différés nets inscrits dans l’état de la situation financière s’analyse comme suit :
(en millions d’euros) IDA IDP
Solde d'ouverture au 1 er janvier 2011 29 (173)
Constatation en capitaux propres (1) -
Constatation en résultat 1 10
Effet des variations de périmètre 1 -
Écart de conversion et autres mouvements - (2)
SOLDE DE CLÔTURE 31 DÉCEMBRE 2011 30 (165)
Les impôts différés nets par nature sont les suivants :
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Différences temporelles 13 13
Écarts d’évaluation (157) (166)
Avantages au personnel 27 26
Autres (18) (17)
SOLDE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE (135) (144)
5.7. Stocks
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Stocks bruts 81 70
Dépréciations (6) (5)
STOCKS NETS 75 65

39
5.8. Créances d’exploitation et diverses
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Clients 352 373
Avances et acomptes versés sur commandes 2 3
Dépréciation des créances clients (6) (5)
Créances clients 348 371
Personnel et organismes sociaux 4 4
État et collectivités 120 81
Autres 186 164
Dépréciation des autres débiteurs (1) (2)
Créances diverses 309 247
5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Analyse par nature
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Disponibilités 263 283
Placements à court terme 60 98
TOTAL INSCRIT À L’ACTIF 323 381
- dont disponibilités bloquées (1) 87 110
(1) En Angleterre, des contraintes contractuelles imposent aux sociétés opérationnelles de conserver un certain niveau de disponibilités afin de maintenir
l’offre de service public en cas de défaillance de l’exploitant en respectant le « Liquidity Maintenance Ratio » ou « Financial Ratio ». Le montant
imposé correspond à un certain nombre de semaines de coûts directs relatifs à l’activité, ou un montant suffisant pour respecter le « Financial Ratio »
et ce jusqu’à la fin de la franchise. Cette contrainte conduit à qualifier cette trésorerie comme disponibilités bloquées pour le Groupe.
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

40 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Tableau consolidé des flux de trésorerie
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Disponibilités 263 283
Placements à court terme 60 98
Concours bancaires (67) (105)
TRÉSORERIE NETTE 256 276
Les équivalents de trésorerie comprennent des placements à court terme, très liquides qui sont facilement convertibles en
un montant connu de trésorerie et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur.
GROUPE KEOLIS S.A.S. considère que ses OPCVM classées par l’AMF dans la catégorie « monétaire euro » répondent aux
critères lui permettant de les classer en équivalents de trésorerie.
Le montant des frais financiers payés s’est élevé à 28 M€ au 31 décembre 2011 et 23 M€ au 31 décembre 2010.
En 2011 une cession de créances sans recours a été comptabilisée pour un montant de 20 M€ contre 15,4 M€ au 31 décembre
2010.
5.10. Capitaux propres
Capital social et primes d’émission
Au 31 décembre 2011, le capital social est de 184 M€, composé de 149 054 354 actions ordinaires de 34 725 819 actions de
préférence d’un euro de valeur nominale chacune.
Les actions de préférence donnent droit à leurs porteurs à un dividende préférentiel d’un montant égal à 10 % du prix de
souscription de ladite action de préférence. Dans le cas où le bénéfice distribuable d’un exercice ne permettrait pas la distribution
du dividende préférentiel dû au titre de cet exercice ou que les associés de la société décideraient de ne pas procéder
à tout ou partie de la distribution du dividende préférentiel, la quote-part du dividende préférentiel non versée sera capitalisée
à chaque date anniversaire de la date de réalisation et produira également intérêt au taux de 10 % pour le calcul du
dividende préférentiel de l’année suivante.
GROUPE KEOLIS S.A.S. a émis 100 000 bons de souscription d’action d’une valeur nominale de 50 euros chacun qui sont
inscrits en capitaux propres pour 5 M€. Chaque BSA donne le droit de souscrire à un nombre d’actions ordinaires d’une valeur
nominale de 1 euro pour un prix de souscription de 4,129 euros par action ordinaire, et ne peut excéder un nombre maximum
de 16 860 060 actions pour l’ensemble des BSA.
Le Groupe n’est pas soumis dans ses contrats d’endettement à des clauses de ratio d’endettement sur capitaux propres.
Néanmoins, le Groupe a pour objectif le maintien de ses capitaux propres à un niveau significatif. Les capitaux propres incluent
la part du Groupe dans le capital, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés directement en capitaux propres.
Actions propres
Afin de maintenir les ratios d’investissement définis par le règlement du fonds FCPE Keolis Actionnariat (les titres non cotés
de la Société devant représenter au maximum 66 % de l’actif du fonds), GROUPE KEOLIS S.A.S., en application de la convention
de liquidité a racheté au FCPE 50 000 actions de la Société moyennant le prix unitaire de 6,09 euros par action, soit au
total 304 500 euros.
Réserves et résultat distribuables
Au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010, la société GROUPE KEOLIS S.A.S. dispose de réserves et résultat distribuables
à hauteur de 56,7 M€ et de 12 M€.
Réserves de conversion
La variation de la réserve de conversion en 2011 ressort à 1 M€.

41
Les principaux taux de change contre l’euro utilisés au cours des exercices 2011 et 2010 sont les suivants :
2011 2010
Taux Moyen Taux clôture Taux Moyen Taux clôture
Livre Sterling 0,867039 0,8353 0,858238 0,860750
Dollar Australien 1,345823 1,2723 1,444175 1,313600
Couronne Danoise 7,450686 7,4342 7,447214 7,453500
Couronne Suédoise 9,018724 8,912 9,546918 8,965500
Couronne Norvégienne 7,794055 7,754 8,006035 7,80000
Dollar Américain 1,38971 1,2939 1,326799 1,336200
Dollar Canadien 1,373426 1,3215 1,366504 1,332200
5.11. Emprunts et dettes financières
Opérations de refinancement
Au 31 décembre 2011, le solde non tiré du crédit syndiqué mis en place en 2007 et renégocié en 2011 s’élève à 170 M€.
Analyse des dettes financières par nature
(en millions d'euros)
Montants
dans l’état de
la situation
financière
Au 31 décembre 2010
Échéance
Location financement 13 2011 Taux variables
Dettes aux minoritaires (option d’achat) 4 2011 -
Dérivés 5 - -
Emprunts 71 2011 Taux variables
SOUS-TOTAL À MOINS D’UN AN 93
Dettes aux minoritaires (option d’achat) 1 2011-2012 -
Location financement 42 Taux variables
Participation des salariés 3 2011-2015 Taux fixes
Dérivés 1 - -
Emprunts 570 2012-2015 Taux variables
SOUS-TOTAL À PLUS D’UN AN 617
TOTAL 710
Taux
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

42 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Au 31 décembre 2011
(en millions d'euros)
Montants
dans l’état de
la situation
financière
Échéance
Taux
Location financement 15 2012 Taux variables
Dettes aux minoritaires (option d’achat) 5 2012 -
Dérivés 5 - -
Emprunts 80 2012 Taux variables
SOUS-TOTAL À MOINS D’UN AN 105
Dettes aux minoritaires (option d’achat) 2 2013 -
Location financement 44 2013-2016 Taux variables
Participation des salariés 3 2013-2016 Taux fixes
Dérivés - - -
Emprunts 88 2015 Taux fixes
Emprunts 441 2013-2016 Taux variables
SOUS-TOTAL À PLUS D’UN AN 578 2013-2016
TOTAL 683
Les emprunts des co-entreprises sont essentiellement des financements négociés avec les partenaires. Ils sont tacitement
renouvelables et portent intérêt.
Les dettes aux minoritaires sont réévaluées et leur valeur est actualisée en contrepartie de l’écart d’acquisition.
Analyse des dettes financières par échéance
Au 31 décembre 2010
(en millions d'euros) 2012 2013 2014 2015 2016
Après
2016
Total
Dettes de location
financement
Analyse des dettes financières par devise
15 17 13 5 1 8 59
Autres dettes 90 27 365 112 5 25 624
TOTAL 105 44 378 117 6 33 683
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Euro 573 580
Dollar Canadien 30 30
Livre Sterling 45 38
Couronne Suédoise 9 16
Dollar Australien 9 22
Couronne Danoise 17 23
Couronne Norvégienne - 1
TOTAL DETTES FINANCIÈRES 683 710

43
Les ratios financiers à respecter
Dans le cadre du contrat de refinancement de la dette en date du 24 mai 2007 amendé le 4 juin 2009, il existe des ratios
financiers à respecter (Leverage ratio et le Net Interest Coverage ratio). Les ratios redéfinis lors de la renégociation de la dette
de juin 2010 et du prolongement de sa maturité d’une année en mai 2011, sont respectés au 31 décembre 2011.
Dans le cadre du contrat de financement conclu le 27 septembre 2010 avec le Crédit Agricole CIB (« CRPP »), les mêmes
ratios financiers ont été définis comme étant à respecter (Leverage ratio et le Net Interest Coverage ratio). Ceux-ci sont
respectés au 31 décembre 2011.
Le leverage ratio correspond au rapport entre l’endettement net et l’EBITDA récurrent.
Le Net Interest Coverage ratio correspond au rapport entre l’EBITDA récurrent et le résultat financier.
Tableau de variation des dettes financières
(en millions d'euros)
31 déc. 2010
Augmentation
Diminution
Variations de
périmètre
Impact de
Change
Autres
31 déc. 2011
Location financement 13 - (4) - - 6 15
Dettes aux minoritaires
(option d’achat) 4 - - - - 1 5
Dérivés 5 - - - - - 5
Emprunts 71 32 (40) 1 - 16 80
SOUS-TOTAL À MOINS
D’UN AN 93 32 (44) 1 - 23 105
Dettes aux minoritaires
(option d’achat)
1 - - - - 1 2
Location financement 42 20 (13) - - (5) 44
Participation des salariés 3 - - - - - 3
Dérivés 1 - - - - (1) -
Emprunts 570 43 (104) 36 2 (18) 529
SOUS-TOTAL À PLUS D’UN AN 617 63 (117) 36 2 (23) 578
TOTAL 710 95 (161) 37 2 - 683
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

44 2. COMPTES CONSOLIDÉS
5.12. Actifs et passifs par catégorie
Valorisation comptable
par catégorie d’instruments
31/12/
2011
Valorisation de la juste
valeur par niveau
31/12/
2011
(en millions d'euros)
Juste valeur
par résultat
Actifs disponibles
à la vente
Prêts et créances
Dettes au coût
amorti
Instruments
dérivés
Valeur dans l’état
de la situation
financière
Cours Coté
Modèle utilisant
des paramètres
observables
Modèle utilisant
des paramètres
non observables
Juste valeur
Titres de participation - 5 - - - 5 - - - -
Autres actifs financiers non
courants
- - 65 - - 65 - - - -
Créances d'exploitation - - 348 - - 348 - - - -
Créances diverses - - 309 - 1 310 - 1 - 1
Actifs financiers courants - - 70 - - 70 - - - -
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
323 - - - - 323 323 - - 323
ACTIF 323 5 792 - 1 1 121 323 1 - 324
Dettes financières non
courantes 2 - - 576 - 578 - 92 2 94
Dettes financières courantes 5 - - 95 5 105 - - 10 10
Trésorerie passive 67 - - - - 67 67 - - 67
Clients : avances et acomptes
reçus
Fournisseurs et comptes
rattachés
- - 33 - - 33 - - - -
- - 566 - - 566 - - - -
Autres dettes d'exploitation
courantes - - 790 - - 790 - - - -
PASSIF 74 - 1 389 671 5 2 139 67 92 12 171

45
5.13. Gestion des risques et instruments financiers dérivés
GROUPE KEOLIS S.A.S. est exposé aux risques de marché par ses opérations commerciales et financières.
Cette exposition est principalement liée aux fluctuations des cours de change, des prix des matières premières et des taux
d’intérêt.
GROUPE KEOLIS S.A.S. détient au 31 décembre 2011 des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie,
de couverture d’investissement net et d’autres dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture ne se trouve pas à s’appliquer.
Les impacts sur la performance et la situation financière des instruments financiers dérivés sont présentés dans le tableau
ci-dessous :
31/12/2011 Résultat (2) 31/12/2011 31/12/2011
(en millions
d'euros)
Nominal
Unité
Juste valeur (K€)
Recyclage de
capitaux propres
à résultat (1)
Résultat de la
période CFH (k€)
Résultat de la
période NIH (k€)
Résultat de la
période trading
(k€)
Résultat de la
période (k€)
Impact OCI (k€)
Primes
Valeur Comptable
au bilan (k€)
Dérivés de
change trading
Dérivés de
change trading
19 500 K AUD (186) - - - (186) (186) - - (186)
1 500 K CAD (10) - - - (10) (10) - - (10)
Dérivés de
change trading 23 050 K GBP (117) - - - (41) (41) - 76 (117)
Dérivés de
change trading 150 000 K SEK (94) - - - (94) (94) - - (94)
Dérivés de
change trading 29 835 K USD (223) - - - (223) (223) - - (223)
Dérivés de
change NIH
Dérivés de
gazole Cash
Flow Hedge
Dérivés de
gazole Cash
Trading
Dérivés de
taux Cash Flow
Hedge
Dérivés de
taux Trading
6 850 K GBP (122) - - - - - (198) (76) (122)
36 889 TM 1 345 629 (461) - - (461) 1 248 (557) 1 345
18 350 TM (335) - - - 218 218 553 (335)
252 500 K€ (3 623) (5 307) 75 - - 75 (3 698) - (3 623)
225 249 K€ (134) - - (231) (231) - (97 ) (134)
RÉSULTAT
TOTAL (3 500) (4 678) (386) - (567) (953) (2 648) (101) (3 500)
Change (752) - - - (554) (554) (198) - (752)
Gazole 55 239 TM 1 009 629 (461) - 218 (243) 1 248 (4) 1 009
Taux 477 749 K€ (3 757) (5 307) 75 - (231) (156) (3 698) (97) (3 757)
Part en résultat
financier
Part en résultat
d'exploitation
(6 068) (386) - (567) (953) - - -
1 390 - - - - - - -
(1) Il s’agit des valeurs de marché qui étaient dans les capitaux propres au 31/12/2010 et qui ont impacté le résultat de l’exercice car les opérations
se sont débouclées au cours de la période.
(2) Il s’agit des variations de valeur de marché qui ont impacté le résultat financier de la période.
Ce tableau est présenté hors intérêts courus.
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

46 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Les instruments dérivés sont inscrits dans l’état de la situation financière pour leur juste valeur pour les montants suivants :
(millions d’euros)
Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Actifs Passifs Actifs Passifs
Instruments de change - 0,8 0,2 0,2
Instruments de matières premières 1,5 0,5 1,5 0,1
Instruments de taux d’intérêts 0,2 4,0 1,0 6,6
TOTAL 1,7 5,3 2,7 6,9
Gestion du risque de change
Le Groupe réalise pour des montants limités des couvertures principalement adossées à des investissements dans des entités
étrangères ; elles sont qualifiées de couverture d’investissement net au sens de la norme IAS 39.
Les couvertures sont constituées de couvertures fermes et d’options.
Les instruments de couverture utilisés par le Groupe au 31 décembre 2011 sont standards et liquides :
les achats et ventes à terme ;
les achats d’options simples ;
les ventes d’options associées à des achats d’options pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques.
Juste valeur des instruments de couverture de change
L’impact au compte de résultat au 31 décembre 2011 est de - 553,9 K€ au titre des couvertures de change.
La juste valeur nette des instruments dérivés sur le change est de - 752,2 K€ au 31 décembre 2011.
Le solde du compte de « réserve de juste valeur » au titre des dérivés de change est de - 198,3 K€.
Les instruments dérivés sont inscrits dans l’état de la situation financière pour leur juste valeur pour les montants suivants :
(millions d’euros)
Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Actifs Passifs Actifs Passifs
Instruments de change :
- dont dérivés qualifiés en trading - 0,63 - -
- dont dérivés qualifiés en NIH 0,01 0,13 - -
- dont dérivés qualifiés en couverture de flux
de trésorerie - - - -
TOTAL 0,01 0,76 - -

47
Les montants nominaux ainsi que les justes valeurs des opérations de change sont détaillés ci-dessous :
COUVERTURE AUD
Au 31 décembre 2011
Nominal
(K AUD)
Juste valeur
(K EUR)
Achats à terme - -
Ventes à terme 19 500 (185,6)
Achats d'options de vente - -
Ventes d'options d'achat pour mise en place de tunnels - -
Ventes d'options d'achat - -
Achats d'options d'achat sèches - -
TOTAL 19 500 (185,6)
COUVERTURE CAD
Au 31 décembre 2011
Nominal
(K CAD)
Juste valeur
(K EUR)
Achats à terme - -
Ventes à terme 1 500 (9,5)
Achats d'options de vente - -
Ventes d'options d'achat pour mise en place de tunnels - -
Ventes d'options d'achat - -
Achats d'options d'achat sèches - -
TOTAL 1 500 (9,5)
COUVERTURE GBP
Au 31 décembre 2011
Nominal
(K GBP)
Juste valeur
(K EUR)
Achats à terme 20 300 (32,8)
Ventes à terme 3 000 (92,1)
Tunnels (Achats d'options de vente + Ventes d’options d’achat) 3 850 (30,0)
Ventes d'options d'achat 2 750 (84,5)
Achats d'options d'achat sèches - -
TOTAL 29 900 (239,4)
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

48 2. COMPTES CONSOLIDÉS
COUVERTURE SEK
Au 31 décembre 2011
Nominal
(K SEK)
Juste valeur
(K EUR)
Achats à terme - -
Ventes à terme 150 000 (94,3)
Achats d'options de vente - -
Ventes d'options d'achat pour mise en place de tunnels - -
Ventes d'options d'achat - -
Achats d'options d'achat sèches - -
TOTAL 150 000 (94,3)
COUVERTURE USD
Au 31 décembre 2011
Nominal
(K USD)
Juste valeur
(K EUR)
Achats à terme - -
Ventes à terme 29 835 (223,4)
Achats d'options de vente - -
Ventes d'options d'achat pour mise en place de tunnels - -
Ventes d'options d'achat - -
Achats d'options d'achat sèches - -
TOTAL 29 835 (223,4)
Au 31 décembre 2011, l’ensemble des échéances des instruments de couverture des risques de change porte sur l’année civile
2012.
La sensibilité des couvertures de change à une variation de plus ou moins 10 % du cours de change est présentée ci-dessous :
(en millions d’euros)
Au 31 décembre 2011
90 % du cours
de change
110 % du cours
de change
Impact OCI 0,73 (0,72)
Impact P&L 3,25 (3,40)
VALORISATION 3,98 (4,12)

49
Gestion du risque de variation du prix des matières premières
L’exposition au risque de variation des prix des matières premières de GROUPE KEOLIS S.A.S. résulte essentiellement des
achats de carburant. Sur ce risque de matières premières, le Groupe a recours à des instruments de couverture standards et
liquides, à savoir :
swaps ;
achats de caps ;
ventes de floors dans la mesure où elles sont associées à des achats de caps pour constituer des tunnels symétriques ou
asymétriques.
Au 31 décembre 2011, GROUPE KEOLIS S.A.S. détient principalement des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux
de trésorerie.
Les instruments dérivés sont inscrits dans l’état de la situation financière pour leur juste valeur pour les montants suivants :
Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
(millions d’euros) Actifs Passifs Actifs Passifs
Instruments sur matières premières
- dont dérivés qualifiés en couverture de flux
de trésorerie
- dont dérivés non qualifiés en couverture de
flux de trésorerie
1,5 0,1 1,5 (0,1)
- 0,4 - -
TOTAL 1,5 0,5 1,5 (0,1)
Les montants nominaux ainsi que les justes valeurs des dérivés de couverture de risque de matières premières (contrats
d'achats et ventes à terme et options) sont détaillés ci-dessous :
Au 31 décembre 2011
Nominal
(Tonnes)
Juste valeur
(K EUR)
Swaps 17,8 0,5
Tunnels (Achats d’options plafond + Ventes d’options plancher) 19,0 0,8
Ventes d’options plancher (floor) 14,8 (0,3)
Achats d'options plancher (floor) 3,6 -
Achats d'options plafond (cap) - -
TOTAL 55,2 1,0
L’impact au compte de résultat au 31 décembre 2011 est un produit de 3,3 M€ au titre des couvertures de matières premières.
La juste valeur nette des instruments dérivés sur les matières premières est de 1,00 M€ au 31 décembre 2011 et était de 1,43 M€
au 31 décembre 2010.
Au 31 décembre 2011 le solde de la « Réserve de juste valeur » est de 5,4 M€.
La sensibilité des couvertures de matières premières à une variation de plus ou moins 10 % du cours des matières premières
est présentée ci-dessous :
(en millions d’euros)
Au 31 décembre 2011
90 % du cours
de change
110 % du cours
de change
Impact OCI (2,4) 2,8
Impact P&L (0,6) -
IMPACT JUSTE VALEUR (3,0) 2,8
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

50 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Au 31 décembre 2011, les échéances des instruments de couverture des risques de matières premières couvrent la période
allant de janvier 2012 à décembre 2013.
Les couvertures en cours au 31 décembre 2011 sont les suivantes :
swaps pour un volume nominal de 17 882 tonnes, dont 10 082 tonnes à échéance 2012 et 7 800 tonnes à échéance 2013 ;
tunnels symétriques de caps et de floors pour un volume nominal de 19 007 tonnes, dont 11 807 tonnes à échéance 2012 et
7 200 tonnes à échéance 2013 ;
achats de floors (rachat de l’asymétrie de certains tunnels) pour un volume nominal de 3 600 tonnes à échéance 2012 ;
ventes de floors pour un volume nominal de 14 750 tonnes, dont 9 350 tonnes à échéance 2012 et 5 400 tonnes à échéance
2013.
Toutes les opérations de couverture du risque de matières premières sont traitées avec des contreparties bancaires de premier
rang.
Gestion du risque de taux d’intérêt
L’exposition de GROUPE KEOLIS S.A.S. au risque de taux d’intérêt provient essentiellement de son endettement financier net.
Au 31 décembre 2011, GROUPE KEOLIS S.A.S. détient des instruments de couverture standards et liquides, à savoir :
swaps ;
achats de caps ;
ventes de floors dans la mesure où ils sont associés à des caps achetés pour constituer des tunnels symétriques ou asymétriques
;
achats de swaptions (options sur swaps de taux) ;
ventes de swaptions pour constituer des tunnels de swaptions.
Certains instruments de couverture sont directement rattachés au contrat de dette mis en place en 2010 par Keolis S.A.
(« placement privé auprès des caisses régionales de Crédit Agricole » ou CRPP).
La répartition de la dette de GROUPE KEOLIS S.A.S. entre taux fixe et taux variable, sans tenir compte du portefeuille de
dérivés et des dettes aux minoritaires, est la suivante :
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Taux variable 595 710
Taux fixe 88 -
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES RETRAITÉS
DES ICNE 683 710
Trésorerie et équivalents de trésorerie à taux
variable (220) (276)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à taux fixe (36) -
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (256) (276)
Intérêts courus non échus à recevoir - -
Prêts et créances (48) (43)
Dépôts et cautionnements (40) (6)
Dérivés actifs - (1)
Participations des salariés (3) (3)
ENDETTEMENT FINANCIER NET 336 381

51
GROUPE KEOLIS S.A.S. est soumis à la variabilité des taux d’intérêt sur la partie de son endettement financier net à taux
variable.
Au 31 décembre 2011, une augmentation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt du marché sur la base d’un
endettement financier net constant, augmenterait le coût de l’endettement annuel de 3,0 M€ (hors intérêts courus non échus,
instruments financiers dérivés et dettes aux minoritaires) et en parallèle, augmenterait les produits financiers de la trésorerie
et équivalents de trésorerie de 1,1 M€.
GROUPE KEOLIS S.A.S. dispose au 31 décembre 2011 d’instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture
(couverture de flux de trésorerie).
Sur la base du portefeuille de couverture, une augmentation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt du marché,
réduirait le coût de l’endettement annuel de 1,9 M€.
Ainsi, une augmentation instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt du marché, sur la base d’un endettement financier
net constant avec prise en compte de l’impact des couvertures aurait un impact quasiment nul sur l’endettement net
annuel (réduction du coût de 25 K€).
Symétriquement, une baisse instantanée de 50 points de base des taux d’intérêt du marché, sur la base d’un endettement
financier net constant avec prise en compte de l’impact des couvertures, réduirait le coût de l’endettement annuel de 0,3 M€.
Les instruments dérivés sont inscrits dans l’état de la situation financière à leur juste valeur pour les montants suivants :
Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
(en millions d’euros) Actifs Passifs Actifs Passifs
Instruments de taux
- dont dérivés qualifiés en couverture
de flux de trésorerie - 3,6 - 6,2
dont dérivés non qualifiés en couverture
- de flux de trésorerie
0,2 0,4 1,0 0,4
TOTAL 02 4,0 1,0 6,6
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

52 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Les montants nominaux ainsi que les justes valeurs des contrats de swaps et d’options de taux sont détaillés ci-dessous :
Au 31 décembre 2011
Nominal
(K EUR)
Juste valeur
(K EUR)
Swaps de taux 300 749 (3 622)
Achats d’options 12 000 210
Tunnels 165 000 (345)
Ventes d'options - -
TOTAL 477 749 (3 757)
L'impact au compte de résultat au 31 décembre 2011 au titre des opérations de couverture de taux qualifiées en CFH est de
(9,9) M€, pour un impact global des dérivés de taux de (10,2) M€.
La juste valeur nette des instruments dérivés de taux s’élève à (3,8) M€ au 31 décembre 2011.
Au 31 décembre 2011, le solde de la "réserve de juste valeur" est de (3,7) M€.
La sensibilité des couvertures de taux à un impact de 0,50 % sur les niveaux de taux d’intérêt est présentée ci-dessous :
(en millions d'euros)
Au 31 décembre 2011
Taux de marché
-0.5 %
Taux de marché
+0.5 %
Impact OCI (1,75) 1,71
Impact P&L (0,10) 0,16
VALORISATION (1,84) 1,87
Au 31 décembre 2011, les échéances des instruments de couverture des risques de taux portent sur les années 2012 à 2015.

53
Risque de contrepartie
Toutes les opérations de couverture, sur le risque de taux
d’intérêt, le risque de change ou le risque de matières
premières, sont traitées avec des contreparties bancaires.
Les transactions qui génèrent potentiellement pour le
GROUPE KEOLIS S.A.S. un risque de contrepartie sont essentiellement
:
les placements de trésorerie ;
les instruments dérivés ;
les créances clients ;
les actifs financiers de concession.
Par classe d’instruments, la concentration maximale sur une
même contrepartie est la suivante :
placements de trésorerie : 100 % ;
instruments dérivés : 33 % ;
créances clients : 10 % ;
actifs financiers de concession : 100 %.
La concentration du risque de contrepartie sur les instruments
dérivés est calculée sur la base des valorisations « Mark
to Market » à la date de clôture.
Le GROUPE KEOLIS S.A.S. réalise ses placements de trésorerie
et conclut ses contrats de taux, de change, de matières
premières avec des banques de première catégorie, limitant
ainsi le risque de contrepartie. Les contreparties bancaires du
Groupe ont un minimum de notation ‘A-’ à long terme
(Notation Standard & Poor’s ou Fitch).
Chaque trimestre, GROUPE KEOLIS S.A.S. étudie les modifications
de notation et prend des décisions de gestion suite
à l’analyse de cette évolution. Les décisions de gestion sont
les suivantes :
la contrepartie reste évaluée comme une contrepartie de
premier rang, aucune modification des relations n’est envisagée
;
la contrepartie de premier rang est dévaluée au rang de
contrepartie de second rang, aucune opération nouvelle ne
sera traitée avec cette contrepartie ;
la contrepartie de second rang est réévaluée au rang de
contrepartie de premier rang, de nouvelles opérations pourront
être traitées avec cette contrepartie ;
la contrepartie est sortie de la liste des contreparties autorisées,
toutes les opérations en cours avec cette contrepartie
sont soldées.
Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du
fait de l’appartenance au secteur public de la majorité du
portefeuille de clientèle de GROUPE KEOLIS S.A.S.
GROUPE KEOLIS S.A.S. veille également à ne pas avoir une
concentration excessive des risques.
Au 31 décembre 2011, aucun risque de contrepartie significatif
n’est à signaler.
Risque de liquidité
Au 31 décembre 2011, la ligne de crédit disponible est de 170 M€.
Cette ligne de crédit, disponible au niveau de Keolis ou de
GROUPE KEOLIS S.A.S., est à échéance 24 mai 2014.
La disponibilité dans le temps de la ligne de crédit non tirée est la suivante (ce tableau est repris à l’identique dans l’annexe
des comptes consolidés de KEOLIS S.A.) :
(en millions d’euros) 2012 2013 2014
Ligne de crédit non tirée 170 170 -
Au 31 décembre 2011, l’échéancier de liquidité des passifs financiers est le suivant :
(en millions d’euros) 5 ans
Dette financière - - (445) -
Charge de la dette (6,65) (4,95) (9,23) -
- dont couvertures de taux (4,68) (3,07) (6,15) -
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

54 2. COMPTES CONSOLIDÉS
La charge de la dette inclut les dérivés adossés à la dette.
La charge de la dette et la charge des couvertures de taux sont calculées sur la base des taux d’intérêts à terme au 31 décembre
2011 :
au 31 décembre 2011 2012 2013 2014 2015
Taux à terme 0,76 % 0,79 % 1,27 % 1,80 %
GROUPE KEOLIS S.A.S. s’assure de la capacité du groupe à faire face à ses engagements financiers.
Pour ce faire, GROUPE KEOLIS S.A.S. établit chaque année un tableau prévisionnel des flux de trésorerie pluriannuels visant
à déterminer :
les besoins de financement,
les moyens de combler les impasses de trésorerie.
5.14. Provisions
Analyse par nature
(en millions d’euros)
Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
À plus
d’un an
À moins d’un an Total À plus
d’un an
À moins d’un an
Retraites 85 2 87 81 3 84
Autres avantages accordés aux salariés 10 1 11 10 2 12
Franchises sur sinistres - 3 3 - 5 5
Litiges 6 3 9 7 3 10
Risques prud’hommes et restructurations 1 2 3 1 4 5
Pertes à terminaison et contrats déficitaires 2 4 6 3 1 4
Pénalités contractuelles - 3 3 - 2 2
Gros entretiens 3 9 12 2 7 9
Autres 2 6 8 3 6 9
TOTAL 109 33 142 107 33 140
Total

55
Variations de l’exercice
(en millions d’euros) 1 er janv. 2010 Dotation Reprises
Variation de
périmètre
Autres
mouvements
31 déc. 2010
Retraites 69 22 (19) 1 11 84
Autres avantages
accordés aux salariés
9 4 (1) - - 12
Franchises sur sinistres 7 1 (3) - - 5
Litiges 9 3 (3) - 1 10
Risques prud’hommes &
restructurations
Pertes à terminaison et
contrats déficitaires
7 4 (6) - - 5
13 2 (13) 2 - 4
Pénalités contractuelles 3 2 (3) - - 2
Gros entretiens 6 3 - - - 9
Autres 12 2 (4) - (1) 9
TOTAL 135 43 (52) 3 11 140
(en millions d’euros) 1 er janv. 2011 Dotation Reprises
Variation de
périmètre
Autres
mouvements
31 déc. 2011
Retraites 84 19 (17) - 1 87
Autres avantages
accordés aux salariés
12 2 (3) - - 11
Franchises sur sinistres 5 1 (3) - - 3
Litiges 10 3 (5) - 1 9
Risques prud’hommes &
restructurations
5 2 (4) - - 3
Pertes à terminaison et
contrats déficitaires 4 5 (3) - - 6
Pénalités contractuelles 2 3 (2) - - 3
Gros entretiens 9 3 - - - 12
Autres 9 1 (2) - - 8
TOTAL 140 39 (39) - 2 142
Les reprises de provisions de 39 M€ se répartissent en reprises utilisées pour un montant de 29 M€ et en reprises de provisions
sans objet pour un montant de 10 M€.
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

56 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Retraites et avantages assimilés
Le montant des obligations comptabilisées dans l’état de la situation financière s’analyse comme suit :
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Obligations inscrites au passif de l’état de la
situation financière :
Retraites et avantages postérieurs à la retraite 87 84
Autres avantages accordés aux salariés 11 12
TOTAL 98 96
- dont non courant 95 91
- dont courant 3 5
Retraites et avantages postérieurs à la retraite
Hypothèses actuarielles
Les principales hypothèses économiques retenues pour l’évaluation des obligations relevant de régimes à prestations définies
sont les suivantes :
Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
(en pourcentage) France Royaume-
Uni Canada France Royaume-
Uni
Canada
Taux d'actualisation 3,80 5,00 4,75 4,25 5,60 5,00
Taux d'augmentation
des salaires
2,00-3,00 4,00 - 2,00-3,00 4,40 -
Taux de rendement
attendu des actifs 3,50 7,40 5,75 4,00 8,15 6,00
Les actifs des régimes sont composés comme suit :
Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
(en pourcentage) France Royaume-
Uni Canada France Royaume-
Uni
Canada
Actions 15 87,9 - 89,9 44 15 89,5 - 90,4 46
Obligations 70 5,1 - 5,3 51 70 5 49
Immobilier 10 4,2 - 5,2 5 10 4,3 - 5,4 5
Autres 5 0,3 - 0,7 - 5 0,1 - 0,3 -

57
La sensibilité aux taux d’actualisation est la suivante, par rapport aux hypothèses retenues :
(en millions d’euros)
Engagement
au 31/12/2011
Coût des
services 2012
Coût financier
2012
Taux d'actualisation affecté de - 0,25 % 99 20 3
Taux d'actualisation (hypothèse de base) 98 19 3
Taux d'actualisation affecté de + 0,25 % 98 19 3
Obligations inscrites dans l’état de la situation financière
Les obligations comptabilisées dans l’état de la situation financière s’analysent comme suit :
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Valeur actualisée des obligations non financées 79 70
Valeur actualisée des obligations financées 529 485
VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS TOTALES 608 555
Juste valeur des actifs des régimes (421) (392)
Coût des services passés non reconnus - -
Franchise adjustment (100) (79)
VALEUR ACTUELLE NETTE DES
OBLIGATIONS COMPTABILISÉES 87 84
Analyse de la variation des obligations et des actifs de couverture
La valeur actualisée des obligations s’analyse comme suit :
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS
À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 555 506
Coût des services rendus 21 32
Coût financier (y compris Franchise Adjustment) 17 35
Prestations payées (18) (17)
Contributions des salariés 9 12
Modifications de régimes 1 -
Écarts actuariels 8 (26)
Écarts de conversion 15 13
Effet des variations de périmètre - -
Effet des réductions et liquidations - -
VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS
À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 608 555
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

58 2. COMPTES CONSOLIDÉS
La juste valeur des actifs s’analyse comme suit :
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES
À L'OUVERTURE 392 334
Rendement attendu des actifs 19 27
Écarts actuariels sur le rendement des fonds (11) 11
Contributions de l'employeur 13 13
Contributions des salariés 9 8
Prestations payées (14) (13)
Écarts de conversion 13 12
Effet des variations de périmètre - -
Effet des réductions et liquidations - -
JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES
À LA CLÔTURE 421 392
Les écarts actuariels relatifs aux changements d’hypothèses et aux gains et pertes d’expérience sont les suivants :
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Impact des changements d’hypothèses 8 6
Pertes et (gains) d’expérience 11 (21)
TOTAL DES ÉCARTS ACTUARIELS DE
L’EXERCICE 19 (15)
La répartition des obligations et des actifs par zone géographique s’analyse comme suit :
Au 31 décembre 2011
(en millions d’euros)
Royaume-
Uni France Canada Total
Valeur actualisée de l'obligation 519 80 9 608
Juste valeur des actifs du régime (413) - (8) (421)
Franchise Adjustment (100) - - (100)
VALEUR ACTUELLE NETTE DE
L’OBLIGATION 6 80 1 87
Charge de l’exercice
Le montant de la charge comptabilisée en résultat se compose comme suit :
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Coût des services rendus 21 21
Coût financier 17 16
Rendement attendu des actifs (19) (16)
Amortissement des coûts des services passés 1 -
Effet des réductions et des liquidations - -
CHARGE TOTALE COMPTABILISÉE DANS L’ÉTAT
DU RÉSULTAT GLOBAL 19 21
Le coût des services rendus et l’amortissement des coûts des services passés sont comptabilisés en charges de personnel.
Le coût financier et le rendement attendu des actifs du régime ont été comptabilisés respectivement en charges financières
et produits financiers.

59
Variation de l’obligation nette inscrite au passif de l’état de la situation financière
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
PROVISION À L’OUVERTURE 84 69
Charge de l’exercice 19 21
Utilisations (Prestations/Cotisations payées) (18) (18)
Dotation / (Reprise) sur capitaux propres 19 (15)
Écarts de conversion et autres variations (17) 27
PROVISION À LA CLÔTURE 87 84
Les décaissements prévus au titre de l’exercice 2012 s’élèvent à 4 M€.
La variation du cumul des dotations/(reprises) sur capitaux propres est la suivante :
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
CUMUL DES DOTATIONS/(REPRISES)
À L’OUVERTURE 12 -
Écarts actuariels de l’exercice 19 (15)
Écarts de conversion (17) 27
CUMUL DES DOTATIONS/(REPRISES) À LA
CLÔTURE 14 12
Autres avantages accordés au personnel
Description des engagements et hypothèses actuarielles
Les autres avantages accordés au personnel sont principalement composés des médailles du travail des salariés employés
en France. Ces régimes ne sont pas financés par des actifs externes (contrats d’assurance). Les obligations résultant de
régimes à prestations définies ont été évaluées selon des méthodes, des hypothèses identiques à celles retenues pour des
régimes de retraite.
Les écarts actuariels relatifs aux changements d’hypothèses et aux gains et pertes d’expérience sont immédiatement reconnus
dans l’état des charges et des produits de l’exercice.
Analyse de la variation des obligations
Le montant de l’engagement au titre des médailles du travail s’élève au 31/12/2011 à 11 M€. Le coût des services rendus, les
amortissements des coûts des services passés ainsi que les pertes et gains actuariels sont comptabilisés en charge de personnel
et s’élèvent à 1 M€ pour l’exercice 2011.
Les reprises de provision pour 1 M€ correspondent aux décaissements réalisés au cours de l’année 2011.
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

60 2. COMPTES CONSOLIDÉS
5.15. Dettes d’exploitation et diverses
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
Clients : avances et acomptes reçus 33 37
Fournisseurs et comptes rattachés 566 496
Fournisseurs d’immobilisations 51 40
Dettes sur le personnel 400 374
État et collectivités 83 68
Produits constatés d’avance (*) 177 137
Autres 79 68
TOTAL 1 389 1 220
(*) Dont 30 M€ au titre de passifs financiers IFRIC 12 contre 12,2 M€ en 2010.
6. ENGAGEMENTS HORS ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
ET OBLIGATIONS CONTRACTUELLES
(en millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
LIGNES DE CRÉDIT NON UTILISÉES 170 183
Cautions données en garantie de dette 67 361
Cautions données en garantie d’exploitation 921 853
Sûretés accordées - -
TOTAL DES ENGAGEMENTS ET CAUTIONS
DONNÉS HORS LOCATION SIMPLE 988 1 214
Les droits de sillons sont compris dans la ligne Cautions données en garantie d’exploitation au 31 décembre 2010 pour un
montant de 696 M€ et pour 653 M€ au 31 décembre 2011.
Les paiements futurs minimaux relatifs aux contrats de location simple s’analysent comme suit :
(millions d'euros) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010
À moins de 1 an 285 281
De 1 à 5 ans 807 769
À plus de 5 ans 236 231
TOTAL 1 328 1 281
Les engagements futurs liés aux contrats de location concernent principalement la location de matériel de transport et la
location de bâtiments. Ils se décomposent en 1 016 M€ à l’international et en 312 M€ sur la France. Des contrats de location
de matériel informatique se poursuivent pour des valeurs non significatives.

61
France
Contrats de location :
Les contrats conclus sur les véhicules (bus et cars) portent
sur des durées moyennes de 7 à 8 ans.
L’option d’achat en fin de contrat est égale à la valeur de
marché projetée à la fin de la période de location.
Ces contrats sont souscrits pour la plupart directement par
les filiales avec une garantie accordée par Keolis S.A. aux
organismes financiers de poursuite de location et donc de
paiement des loyers en cas de défaillance de la filiale. En
contrepartie, l’organisme financier s’engage à laisser les véhicules
correspondants à la disposition du Groupe.
Droit individuel à la formation :
Celui-ci est évalué à 2,51 millions d’heures pour l’ensemble des
salariés du Groupe basés en France.
Étranger
Il convient de distinguer les contrats ferroviaires et les
contrats bus.
Contrats ferroviaires
Les contrats ferroviaires sont souscrits pour la durée du
contrat en cours. Ils font donc partie intégrante des contrats
et donc de leur équilibre via les subventions accordées.
Les loyers à moins d’un an sont de 138 M€.
Les loyers restant à courir à plus d’un an dépendent de
l’échéance de chacune des franchises ferroviaires ou assimilées.
Ils s’élèvent à 503 M€.
Contrats bus et cars
Les loyers restant dus sur ces contrats sont de 375 M€.
Comme sur la France, Keolis S.A. est amené à souscrire des
garanties de poursuite de location sur des filiales étrangères.
7. LITIGES
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes relatives aux
litiges en cours sont réexaminées de façon continue. En
particulier, les litiges et procédures contentieuses en cours,
notamment avec l’administration fiscale ou relatifs à des
recours sur appels d’offres ou sur garanties de passif, ont
fait l’objet par la direction d’un examen avec ses conseils ou
avocats afin d’en refléter le risque sur la valorisation des actifs
ou passifs.
L’impact des changements d’estimation comptable est
comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte
que cette période ou au cours de la période du changement
et des périodes ultérieures si celles-ci sont également
affectées par le changement.
Les risques sont évalués à la juste valeur et font l’objet le cas
échéant d’une provision à la clôture (cf. § 5.14).
8. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES
La norme IAS 24 révisée, applicable au 1 er janvier 2011, a
adapté les informations à fournir sur les transactions avec les
parties liées pour les entités publiques.
Le Groupe Keolis est détenu majoritairement par la SNCF,
établissement public à caractère industriel et commercial
dont le capital est intégralement détenu par l’État français.
8.1. Transactions avec la SNCF
GROUPE KEOLIS S.A.S. est détenu à hauteur de 56,5 % par
SNCF Participations et de 40,7 % par Kebexa Participations.
Les transactions correspondent essentiellement à de l’assistance
générale.
Les transactions avec la SNCF et ses filiales sont principalement
des locations de parkings, des prestations de transport
de personnes, soit permanentes soit occasionnelles.
8.2. Transactions avec les co-entreprises et entreprises
associées
Les transactions avec les co-entreprises et entreprises associées
sont réalisées selon des conditions normales du marché.
8.3. Rémunération des dirigeants clés du Groupe
Les dirigeants clés du Groupe sont définis comme étant les
mandataires sociaux de GROUPE KEOLIS S.A.S. et les
membres du Comité de Direction Générale. Les rémunérations
et autres avantages à court terme de ces dirigeants se
sont élevés à 3,7 M€ en 2011, contre 3,4 M€ en 2010.
Les jetons de présence sont versés aux administrateurs indépendants,
soit 210 K€ en 2011 et 190 K€ en 2010.
Il n’existe pas d’avance ni crédit alloué aux membres des
organes d’administration et de direction du Groupe.
9. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS
À LA CLÔTURE
Keolis est devenu l’actionnaire unique de Groupe Orléans
Express.
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

62 2. COMPTES CONSOLIDÉS
10. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
10.1. Filiales
Au 31 décembre 2011, le périmètre de consolidation inclut :
Nom Siège Social N°Siren
Méthode
d’intégration
%
d’intérêt
Aérobag Le Mesnil-Amelot 451 776 702 IG 100,00 %
Aérolis Roissy CDG 501 481 915 IG 50,10 %
Aéroport de Troyes
Barberey
Barberey-Saint-Sulpice 501 642 722 IG 100,00 %
Aérosat Le Mesnil-Amelot 442 194 932 IG 85,00 %
Airelle Saint-Denis 384 225 389 IG 100,00 %
Athis Cars Athis-Mons 962 201 711 IG 99,45 %
Autocars Charrière
Fils
Privas 308 851 781 IG 99,50 %
Autocars Delion Nanterre 339 361 164 IG 100,00 %
Autocars Garrel
et Navarre
Draveil 380 496 893 IG 100,00 %
Autocars Planche Arnas 403 070 154 IG 100,00 %
Autocars
Valenciennois
Caennaise de
Services
Valenciennes 775 627 102 IG 96,00 %
Caen 479 872 129 IG 100,00 %
Canal TP Paris 439 506 080 IG 100,00 %
Cariane Littoral Gravelines 339 590 937 IG 100,00 %
Cars de Bordeaux Bordeaux 309 552 578 IG 100,00 %
Caron Voyages Outreau 616 320 354 IG 100,00 %
Cars et Autobus
de Cassis - SCAC
Cars Planche – Cottin
Prioux
Compagnie
des Transports
Méditerranéens
Compagnie du Blanc
Argent
Roquefort-la-Bédoule 57 808 339 IG 99,97 %
Savigneux-Montbrison 339 821 654 IG 100,00 %
Cannes 695 820 357 IG 99,50 %
Paris 542 097 720 IG 99,40 %
Delion Tourisme Nanterre 398 660 159 IG 100,00 %
Devillairs Versailles 732 820 717 IG 99,91 %
DROP&GO Paris 521 847 434 IG 100,00 %
Easybus * Yzeure 441 229 259 IG 100,00 %
EFFIA (Holding) Paris 341 827 566 IG 100,00 %
EFFIA Concessions Paris 387 921 281 IG 100,00 %
EFFIA
Stationnement
EFFIA
Stationnement
Grenoble
EFFIA
Stationnement Lille
EFFIA
Stationnement Lyon
Paris 435 272 596 IG 100,00 %
Grenoble 522 588 961 IG 100,00 %
Lille 531 648 269 IG 100,00 %
Villeurbanne 529 526 113 IG 100,00 %

63
Nom Siège Social N°Siren
Méthode
d’intégration
%
d’intérêt
EFFIA Synergies Paris 491 608 675 IG 100,00 %
EFFIA Transport Paris 453 453 326 IG 100,00 %
Etasse Voyages * Carentan 338 654 015 IG 100,00 %
GIE Orset Paris 313 607 020 IG 100,00 %
Institut Keolis Paris 482 068 954 IG 100,00 %
Interhône-Alpes Saint-Priest 388 946 659 IG 100,00 %
Intrabus Orly Paray-Vieille-Poste 349 684 753 IG 100,00 %
Jobard et Cie * Pontarlier 335 051 074 IG 99,99 %
Keolis Abbeville Lille 692 000 482 IG 99,02 %
Keolis Agen Bon-Encontre 487 875 593 IG 100,00 %
Keolis Aix-les-Bains Aix-les-Bains 501 785 117 IG 100,00 %
Keolis Alençon Alençon 380 132 167 IG 100,00 %
Keolis Angers St-Barthélemy-d’Anjou 317 193 860 IG 100,00 %
Keolis Arles Arles 330 457 706 IG 100,00 %
Keolis Armor Chantepie 321 840 225 IG 99,99 %
Keolis Artois Gohelle Lens 493 510 093 IG 99,99 %
Keolis Atlantique Nantes 301 941 332 IG 99,99 %
Keolis Auch Auch 353 848 559 IG 100,00 %
Keolis Aude Narbonne 348 046 210 IG 100,00 %
Keolis Besançon Besançon 572 028 702 IG 99,96 %
Keolis Blois Blois 314 927 500 IG 100,00 %
Keolis Bordeaux Bordeaux 509 752 218 IG 99,98 %
Keolis Boulogne-sur-
Mer
Lille 552 048 043 IG 100,00 %
Keolis Bourgogne Dijon 15 450 596 IG 99,00 %
Keolis Brest Brest 314 655 788 IG 100,00 %
Keolis Caen Caen 572 028 660 IG 98,80 %
Keolis Cahors Cahors 389 105 719 IG 100,00 %
Keolis Calvados Mondeville 314 328 006 IG 100,00 %
Keolis Camargue Arles 376 420 030 IG 99,97 %
Keolis Centre Saint-Doulchard 332 454 149 IG 100,00 %
Keolis Châlons-en-
Champagne
Keolis Charente
Maritime
Keolis Château
Thierry
Châlons-en-Champagne 582 022 760 IG 97,20 %
Rochefort 509 352 951 IG 95,13 %
Brasles 523 108 470 IG 100,00 %
Keolis Châteauroux Châteauroux 401 744 347 IG 100,00 %
Keolis Châtellerault Châtellerault 347 774 879 IG 100,00 %
Keolis Chaumont Chaumont 523 576 395 IG 100,00 %
Keolis Cherbourg Tourlaville 572 028 678 IG 99,91 %
Keolis Concarneau Concarneau 391 617 370 IG 100,00 %
Keolis Conseil
et Projets
Lyon 441 338 878 IG 100,00 %
Keolis Dijon Chenôve 16 450 942 IG 99,16 %
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
* : sociétés sortant du périmètre au 31 décembre 2011

64 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Nom Siège Social N°Siren
Méthode
d’intégration
%
d’intérêt
Keolis Drôme Portes-les-Valence 775 573 074 IG 99,93 %
Keolis Drouais Dreux 501 674 865 IG 100,00 %
Keolis Émeraude Saint-Malo 303 940 340 IG 100,00 %
Keolis en Cévennes Alès 327 948 402 IG 95,10 %
Keolis Épinal Épinal 538 495 201 IG 100,00 %
Keolis Eure Évreux 543 650 535 IG 100,00 %
Keolis Eure-et-Loir Dreux 712 950 104 IG 99,77 %
Keolis Garonne Mazeres 304 927 320 IG 100,00 %
Keolis Gascogne Mont-de-Marsan 896 950 243 IG 100,00 %
Keolis Gironde
(ex SNCOA)
Saint-Médard-en-Jalles 322 188 194 IG 100,00 %
Keolis Grand Tarbes Tarbes 393 623 939 IG 100,00 %
Keolis Ille-et-Vilaine Rennes nc IG 100,00 %
Keolis La Roche-sur-
Yon *
La Roche-sur-Yon 382 779 692 IG 100,00 %
Keolis Languedoc Agde 343 104 444 IG 100,00 %
Keolis Laval Laval 383 943 206 IG 100,00 %
Keolis Littoral Rochefort 339 343 808 IG 100,00 %
Keolis Lorient Lorient 572 028 694 IG 99,92 %
Keolis Lyon Lyon 308 077 635 IG 99,99 %
Keolis Manche Mondeville 575 650 296 IG 100,00 %
Keolis Maritime Brest Brest 383 935 582 IG 100,00 %
Keolis Maritime
Lorient
Larmor-Plage 501 677 322 IG 99,00 %
Keolis Marmande Paris 432 545 135 IG 100,00 %
Keolis Mobilité
Hauts-de-Seine
Keolis Mobilité
Roissy
La Plaine-Saint-Denis 519 423 131 IG 100,00 %
Le Mesnil-Amelot 520 045 006 IG 100,00 %
Keolis Montargis Villemandeur 325 600 393 IG 100,00 %
Keolis Montélimar Montélimar 339 893 927 IG 100,00 %
Keolis Montluçon Montluçon 302 453 667 IG 100,00 %
Keolis Morlaix
Keolis Multinationale
International
Saint-Martin-des-
Champs
380 331 884 IG 100,00 %
Paris 422 056 796 IG 100,00 %
Keolis Narbonne Narbonne 341 649 242 IG 100,00 %
Keolis Nevers Nevers 498 381 581 IG 100,00 %
Keolis Obernai Obernai 519 803 845 IG 100,00 %
Keolis Oise Senlis 527 220 982 IG 100,00 %
Keolis Orléans Saint-Jean-de-Braye nc IG 100,00 %
Keolis Pays d’Aix Bouc-Bel-Air 533 545 794 IG 100,00 %
Keolis Pays
de Montbéliard
Keolis Pays
des Volcans
Voujeaucourt 304 953 755 IG 100,00 %
Marcillat 408 366 177 IG 100,00 %

65
Nom Siège Social N°Siren
Keolis Pays
Normands
Méthode
d’intégration
%
d’intérêt
Carentan 441 288 800 IG 100,00 %
Keolis Pays Nancéien Bouxières-aux-Dames 513 010 934 IG 100,00 %
Keolis PMR Rhône Saint-Priest 343 261 590 IG 100,00 %
Keolis Provence Marseille 442 140 307 IG 100,00 %
Keolis Pyrénées Ibos 722 780 517 IG 95,16 %
Keolis Quimper Quimper 334 226 974 IG 100,00 %
Keolis Rennes Rennes 340 035 526 IG 99,84 %
Keolis Réseau
Départemental
Sud Oise
Keolis Rouen Vallée
de Seine
Senlis 511 281 479 IG 100,00 %
Sotteville-lès-Rouen 532 279 304 IG 100,00 %
Keolis SA Paris 552 111 809 IG 100,00 %
Keolis Saint-Malo Saint-Malo 490 948 163 IG 100,00 %
Keolis Saintes Saintes 322 214 073 IG 100,00 %
Keolis Seine-
Maritime
Fécamp 345 850 531 IG 100,00 %
Keolis Somme Poix-de-Picardie 408 578 771 IG 100,00 %
Keolis Sud Allier Cusset 975 720 111 IG 100,00 %
Keolis Sud Lorraine Metz 343 348 694 IG 100,00 %
Keolis Touraine Loches 394 499 628 IG 100,00 %
Keolis Tours Saint-Pierre-des-Corps 311 567 416 IG 100,00 %
KTA Bellegarde-sur-Valserine 351 774 625 IG 100,00 %
Keolis Trois
Frontières
Metz 572 042 026 IG 100,00 %
Keolis Urbest Besançon 382 532 349 IG 100,00 %
Keolis Val-d’Oise Bernes-sur-Oise 339 654 147 IG 100,00 %
Keolis Val de Maine St-Barthélemy-d’Anjou 490 838 794 IG 100,00 %
Keolis Val de Saône Chalon-sur-Saône 328 162 987 IG 99,10 %
Keolis Vesoul Vesoul 449 726 777 IG 100,00 %
Keolis Vichy Cusset 330 940 891 IG 100,00 %
Keolis Voyages Nantes 332 665 421 IG 100,00 %
Keolis Yvelines Versailles 323 161 554 IG 100,00 %
GROUPE KEOLIS
S.A.S.
Les Autobus
d’Arcachon
Paris 494 321 276 IG 100,00 %
La Teste-de-Buch 455 203 182 IG 100,00 %
Les Bus Boïens * Biganos 391 986 825 IG 100,00 %
Les Cars du Bassin
de Thau
Sète 444 312 847 IG 100,00 %
Les Cars Roannais Le Coteau 302 457 262 IG 100,00 %
Les Cars Tixier Saint-Éloy-les-Mines 301 896 478 IG 100,00 %
Les Courriers
Catalans
Les Courriers de
l’Ile-de-France
Perpignan 572 033 579 IG 99,99 %
Le Mesnil-Amelot 562 091 132 IG 99,99 %
Les Courriers du Midi Montpellier 572 047 215 IG 99,99 %
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
* : sociétés sortant du périmètre au 31 décembre 2011

66 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Nom Siège Social N°Siren
Les transports
Dunois
Méthode
d’intégration
%
d’intérêt
Dun-le-Palestel 385 247 986 IG 100,00 %
Loisirs et Voyages Ambert 788 118 867 IG 100,00 %
Lussiez Tourisme Hernin 552 048 027 IG 95,04 %
Millau Cars Creissels 327 003 372 IG 99,86 %
Monnet Tourisme St-Étienne-de-St-Geoirs 997 655 600 IG 100,00 %
Monts Jura Autocars Besançon 344 148 515 IG 99,99 %
MTI Conseil Paris 420 126 807 IG 100,00 %
Pacific Cars La Plaine-Saint-Denis 542 068 820 IG 100,00 %
Prioris La Plaine-Saint-Denis 504 494 139 IG 66,00 %
Réseau en Vosges Neufchâteau 522 004 597 IG 70,00 %
SA Sap Drogoul Vence 415 750 595 IG 99,16 %
SAP Cariane
Provence
Vence 415 750 595 IG 99,86 %
SCAC Bagnis Barjols 399 921 428 IG 50,98 %
Setver Draveil 303 494 181 IG 100,00 %
SFD Paris 397 080 037 IG 100,00 %
Société de
financement des
Transports (Sofitra) *
Société
d’Exploitation des
Transports Urbains
d’Oyonnax
Société
d’Exploitation de
l’Aéroport de Dole
Jura
Société de
Construction,
d’Exploitation et
d’Entretien A 14 *
Société de Gestion
de l’Aéroport
d’Angers-Marcé
Société
Départementale des
Transports du Var
Société de
Transports et
de Services
Aéroportuaires
Société des
Transports Côte
d’Azur Riviera
Société des
Transports de
la Communauté
Urbaine d’Arras
Société des
Transports de
l’Agglomération
Chartraine*
Société des
Transports en
Commun Nîmois
Ménigoute 392 150 454 IG 100,00 %
Oyonnax 450 675 798 IG 100,00 %
Lons-le-Saunier 519 108 526 IG 51,00 %
Montesson 349 887 117 IG 50,96 %
Marcé 419 836 432 IG 100,00 %
Hyères 639 500 602 IG 95,07 %
Saint-Denis 333 363 539 IG 100,00 %
Opio 415 850 148 IG 99,16 %
Arras 313 151 110 IG 99,40 %
Tours 318 547 544 IG 100,00 %
Nîmes 334 172 871 IG 100,00 %

67
Nom Siège Social N°Siren
Société des
Transports Robert
Société
d’Exploitation de
l’Aéroport Albert
Picardie
Société
d’Exploitation de
l’Aéroport d’Épinal
Mirecourt
Société Nouvelle de
Transports - Comett
Société pour la
Mobilité à Paris –
SOMAP
Société Rennaise
de Transport et de
Services (Handistar)
Méthode
d’intégration
%
d’intérêt
Martigues 329 690 671 IG 99,84 %
Méaulte 497 767 525 IG 50,94 %
Épinal 519 450 100 IG 51,00 %
Marseille 692 049 596 IG 99,99 %
Paris 450 041 595 IG 100,00 %
Chantepie 421 286 188 IG 100,00 %
STA Mennecy 314 988 619 IG 100,00 %
STAC Creil 696 480 573 IG 99,70 %
Stefim La Plaine-Saint-Denis 432 371 235 IG 100,00 %
Strasbourgeoise
d’Enlèvement et de
Gardiennage
Strasbourg 444 965 099 IG 100,00 %
SVTU Versailles 778 151 662 IG 100,00 %
TDM Bourges 383 564 044 IG 100,00 %
TPN Voyages * Vichy 321 905 135 IG 100,00 %
TPR Pau 95 680 393 IG 99,00 %
Train Bleu St-
Marcellin
Saint-Marcellin 58 501 909 IG 100,00 %
Trans Val de Lys Comines 468 501 150 IG 99,99 %
Transétude Lyon 300 938 297 IG 100,00 %
Transports de la
Brière
Transports en
Commun de la
Métropole Lilloise
(Transpole)
Transports et
Services Aérolignes
Saint-Nazaire 5 780 390 IG 59,99 %
Marcq-en-Barœul 552 048 027 IG 99,99 %
Le Mesnil-Amelot 403 485 915 IG 100,00 %
Transports Evrard Creil 696 480 516 IG 100,00 %
Transports Gep Vidal Perpignan 615 650 082 IG 99,98 %
Transports Urbains
de Reims *
Reims 305 022 808 IG 98,48 %
Transroissy Roissy-en-France 385 301 288 IG 100,00 %
Transthermal * Bourbon-l’Archambault 308 712 884 IG 100,00 %
Var Tours Cogolin 579 502 014 IG 94,55 %
Voyages Autocars
Services
Romainville 324 973 163 IG 100,00 %
Voyages Buchet * Le Coteau 327 529 301 IG 100,00 %
Voyages
Chargelègue
Ménigoute 626 920 185 IG 100,00 %
Voyages Dourlens Bruay-la-Buissière 392 354 304 IG 100,00 %
Voyages Monnet St-Étienne-de-St-Geoirs 71 502 827 IG 100,00 %
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
* : sociétés sortant du périmètre au 31 décembre 2011

68 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Nom Siège Social N°Siren
Méthode
d’intégration
%
d’intérêt
VS Voyages St-Médard-en-Jalles 380 052 761 IG 100,00 %
VTS Roissy Le Mesnil-Amelot 483 987 913 IG 100,00 %
Westeel Voyages Sallaumines 334 630 076 IG 100,00 %
Eurobahn Verkers
Services Gmbh
Keolis Deutschland
Holding Gmbh
Keolis Deutschland
Vervaltung Gmbh
KDR Gold Coast Pty
Ltd
Bielefeld (Allemagne) IG 100,00 %
Mainz (Allemagne) IG 100,00 %
Mainz (Allemagne) IG 100,00 %
Melbourne (Australie) IG 51,00 %
KDR Victoria Pty Ltd Melbourne (Australie) IG 51,00 %
Keolis Australie Melbourne (Australie) IG 100,00 %
Autobus De Genval Rixensart (Belgique) IG 100,00 %
Autobus Dony Borgloon (Belgique) IG 100,00 %
Autobus Dujardin Tournai (Belgique) IG 100,00 %
Autobus Lienard Chimay (Belgique) IG 100,00 %
Belbus Ixelles (Belgique) IG 100,00 %
Bus Immo Landen (Belgique) IG 100,00 %
Cardona-Deltenre Nivelles (Belgique) IG 100,00 %
Cariane
Internationale
Développement
Bruxelles (Belgique) IG 100,00 %
Cintra Ramillies-Offus (Belgique) IG 100,00 %
Cintral Landen (Belgique) IG 100,00 %
Eltebe Brugge (Belgique) IG 100,00 %
Eurobus Holding Vise (Belgique) IG 100,00 %
Eurobussing Airport Vilvoorde (Belgique) IG 100,00 %
Eurobussing Brussels Nivelles (Belgique) IG 100,00 %
Eurobussing
Wallonie
Nivelles (Belgique) IG 100,00 %
Flanders Bus Oostende (Belgique) IG 100,00 %
Flanders Coach
Group
Sint-Andries (Belgique) IG 100,00 %
Garage Du Perron Petit Rechain (Belgique) IG 99,72 %
Gino Tours Jabbeke (Belgique) IG 100,00 %
Heyerick Zulte (Belgique) IG 100,00 %
Keolis Vlaanderen Genk (Belgique) IG 100,00 %
L.I.M. Collard-
Lambert
Malmedy (Belgique) IG 100,00 %
Luxbus Luxembourg (Belgique) IG 100,00 %
N.V. Autobusbedrijf
Bronckaers
N.V. Autobusbedrijf
Bronckaers Hamont
N.V. Autobussen
De Reys
Nv Autobussen
Monserez-Verhenne
Genk (Belgique) IG 100,00 %
Genk (Belgique) IG 100,00 %
Mechelen (Belgique) IG 100,00 %
Marke (Belgique) IG 100,00 %

69
Nom Siège Social N°Siren
Nv Autocars Henri
De Boeck En Reizen
Andre Leloup
Méthode
d’intégration
%
d’intérêt
Bruxelles (Belgique) IG 100,00 %
Nv De Boeck Invest Bruxelles (Belgique) IG 100,00 %
Ramoudt Tours Brugge (Belgique) IG 100,00 %
Reniers & Co Landen (Belgique) IG 50,02 %
S.A.D.A.R La Calamine (Belgique) IG 100,00 %
Sa A.B.C. Cars Bruxelles (Belgique) IG 100,00 %
Satracom Waimes (Belgique) IG 100,00 %
Sophibus Philippeville (Belgique) IG 100,00 %
Sprl Voyages F.
Lenoir
La Louvière (Belgique) IG 100,00 %
Sprl Taxis Melkior Liège (Belgique) IG 100,00 %
Sprl Truck Bus
Repair (Tbr)
La Louvière (Belgique) IG 100,00 %
T.C.M. Cars Vise (Belgique) IG 100,00 %
Transport Penning Tintigny (Belgique) IG 100,00 %
Voyages Nicolay Erquelinnes (Belgique) IG 100,00 %
West Belgium Coach
Company
Jabbeke (Belgique) IG 100,00 %
Joye Koekelaere (Belgique) IG 100,00 %
Westhoeck Koekelaere (Belgique) IG 100,00 %
Le Cinacien Ciney (Belgique) IG 100,00 %
Groupe Orléans
Express
Québec (Canada) IG 75,00 %
Keolis Canada Inc. Montréal (Canada) IG 100,00 %
City Trafik Copenhague (Danemark) IG 100,00 %
Keolis Espagne Barcelone (Espagne) IG 100,00 %
Keolis America Inc. Delaware (États-Unis) IG 100,00 %
Keolis Rail Service
America
Keolis Rail Service
Virginia
Keolis Transit
America
Delaware (États-Unis) IG 100,00 %
Delaware (États-Unis) IG 100,00 %
Delaware (États-Unis) IG 100,00 %
Fjord1 Partner AS Floro (Norvège) IG 51,00 %
Keolis Nederland Amsterdam (Pays-Bas) IG 100,00 %
Keolis UK Londres (Royaume-Uni) IG 100,00 %
Nottingham Trams
Ltd
Londres (Royaume-Uni) IG 80,00 %
Citypendeln Stockholm (Suède) IG 100,00 %
CSG Commuter
Security
Stockholm (Suède) IG 100,00 %
Keolis Nordic Stockholm (Suède) IG 100,00 %
Keolis Sverige AB Stockholm (Suède) IG 100,00 %
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

70 2. COMPTES CONSOLIDÉS
10.2. Co-entreprises
Nom Siège Social N°Siren
Compagnie des
Transports Collectifs
de l’Ouest Parisien
Méthode
d’intégration
%
d’intérêt
Carrières-sous-Poissy 411 861 834 IP 50,00 %
Orgebus Brétigny-sur-Orge 382 761 104 IP 49,72 %
SNC du Parc Lyon
Diderot
Société de Transport
de l’agglomération
de Chauny
Société de
Promotion et
d'Exploitation de
Parkings
Paris 399 724 871 IP 50,00 %
Chauny 414 072 462 IP 50,00 %
Paris 394 310 874 IP 49,97 %
Trans Pistes Vitrolles 434 644 969 IP 40,00 %
Transévry Bondoufle 303 775 175 IP 39,42 %
Slivia Montréal (Canada) IP 40,00 %
Syntus BV Doetinchem (Pays-Bas) IP 50,00 %
First Keolis Holding
Limited
First Keolis
TransPennine
Holding Limited
First Keolis
TransPennine
Limited
Londres (Royaume-Uni) IP 45,00 %
Londres (Royaume-Uni) IP 45,00 %
Londres (Royaume-Uni) IP 45,00 %
Govia Newcastle (Royaume-Uni) IP 35,00 %
London & South
Eastern Railway
Limited
New Southern
Railway Limited
London &
Birmingham Railway
Limited
Thameslink Rail
Limited
Southern Railway
Limited
Kent (Royaume-Uni) IP 35,00 %
Newcastle (Royaume-Uni) IP 35,00 %
Birmingham (Royaume-Uni) IP 35,00 %
Newcastle (Royaume-Uni) IP 35,00 %
Newcastle (Royaume-Uni) IP 35,00 %

71
10.3. Entreprises associées
Nom Siège Social N°Siren
Méthode
d’intégration
%
d’intérêt
Passerelle CDG Tremblay-en-France 501 480 255 ME 34,00 %
SCODEC Cerizay 322 750 415 ME 34,99 %
Transports
Intercommunaux
Centre Essonne
(TICE)
Évry 343 077 095 ME 18,75 %
NETLOG Neubranddenburg (Allemagne) ME 33,00 %
PROMETRO Porto (Portugal) ME 20,00 %
Transports de
l’Agglomération de
Metz
Metz nc ME 40 %
* : sociétés sortant du périmètre au 31 décembre 2011
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

72 2. COMPTES CONSOLIDÉS
Rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes consolidés
(Exercice clos le 31 décembre 2011)
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre
assemblée générale, nous vous présentons notre rapport
relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société GROUPE
KEOLIS S.A.S., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une
opinion sur ces comptes.
I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés
ne comportent pas d’anomalies significatives. Un
audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres
méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants
et informations figurant dans les comptes consolidés.
Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis, les estimations significatives retenues et la présentation
d’ensemble des comptes. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice
sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi
que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes
et entités comprises dans la consolidation.
II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
Les estimations comptables concourant à la préparation
des comptes ont été réalisées dans un environnement
incertain, lié à la crise des finances publiques de certains
pays de la zone euro. Cette crise s’accompagne d’une crise
économique et de liquidité, qui rend difficile l’appréhension
des perspectives économiques. Ces conditions sont
décrites dans la note 2.3 de l’annexe aux comptes. C’est
dans ce contexte que, en application des dispositions de
l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification
de nos propres apréciations, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
la société procède à des tests de dépréciation des écarts
d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue
également s’il existe un indice de perte de valeur des
actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la
note 2.4.9 aux états financiers. Nous avons examiné les
modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation
ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses
utilisées et nous avons vérifié que les annexes aux
comptes consolidés donnent une information appropriée.
La note 2.4.18 précise les modalités d’évaluation des
engagements de retraites et autres engagements assimilés.
Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par
des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner
les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues
et à vérifier que la note 5.14 aux états financiers
fournit une information appropriée.
La note 2.4.18 précise les modalités de prise en compte
des risques liés aux litiges en cours et à la vie des contrats.
Nos travaux ont consisté à examiner les procédures en
vigueur dans votre société permettant leur recensement,
leur évaluation, leur traduction comptable et à apprécier
les estimations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de
notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France, à
la vérification spécifique prévue par la loi des informations
relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité
et leur concordance avec les comptes consolidés.
Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2012
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Deloitte & Associés
Françoise Garnier-Bel
Bertrand Boisselier

GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011
73

75
3
COMPTES
ANNUELS
SOMMAIRE
A. États financiers au 31 décembre 2011 76
1. Bilan au 31 décembre 2011 76
2. Compte de résultat au 31 décembre 2011 78
B. Annexe aux comptes annuels 80
1. Faits caractéristiques de l’exercice 80
2. Principes, règles
et méthodes comptables 80
2.1 Contrat géré 80
2.2 Immobilisations 80
2.3 Information sur les stocks 80
2.4 Information sur les créances et les dettes 80
2.5 Valeurs mobilières de placement 80
2.6 Avantages au personnel 80
2.7 Subventions publiques 81
2.8 Situation fiscale 81
3. Notes sur le bilan 81
3.1 Actif immobilisé 81
3.2 Créances 81
3.3 Détail des charges et des produits constatés
d’avance 82
3.4 Capitaux propres 82
3.5 Provisions 82
3.6 Dettes 83
4. Notes sur le compte de résultat 83
4.1 Détail des autres produits et charges
d’exploitation 83
4.2 Quote-part de résultat sur opérations faites en
commun 84
4.3 Transferts de charge 84
4.4 Charges et produits sur exercices antérieurs 84
4.5 Charges et produits exceptionnels 84
5. Autres informations 84
5.1 Éléments concernant les entreprises liées 84
5.2 Engagements financiers 84
5.3 Instruments financiers 84
5.4 Informations en matière de crédit-bail 86
5.5 Dettes garanties par des sûretés réelles 86
5.6 Information relative au DIF 86
5.7 Identité de la société consolidante 86
5.8 Renseignements concernant les filiales
et participations 86
5.9 Événements postérieurs à la clôture 86
Rapport des commissaires aux comptes
consolidés 87
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

76 3. COMPTES ANNUELS
A. États financiers au 31 décembre 2011
1. BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2011
31/12/2011 31/12/2010
Brut
Amortissement
et dépréciations
net
net
(en euros)
ACTIF
Capital souscrit non appelé (I) - - - -
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d’établissement - - - -
Frais de développement - - - -
Concessions, brevets, droits similaires - - - -
Fonds commercial 343 750 090 - 343 750 090 343 750 090
Autres immobilisations incorporelles - - - -
Avances, acomptes immob. incorporelles - - - -
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains - - - -
Constructions - - - -
Installations techniq., matériel, outillage - - - -
Autres immobilisations corporelles - - - -
Immobilisations en cours - - - -
Avances et acomptes - - - -
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations par mise en équivalence - - - -
Autres participations 757 082 068 - 757 082 068 756 707 688
Créances rattachées à participations - - -
Autres titres immobilisés - - -
Prêts - - -
Autres immobilisations financières 538 - 538 538
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ (II) 1 100 832 696 - 1 100 832 696 1 100 458 316
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières, approvisionnements - - - -
En-cours de production de biens - - - -
En-cours de production de services - - - -
Produits intermédiaires et finis - - - -
Marchandises - - -
Avances, acomptes versés/
commandes - - - 52 623
CRÉANCES
Créances clients & comptes rattachés 1 077 716 - 1 077 716 777 042
Autres créances 18 723 709 - 18 723 709 15 847 049
Capital souscrit et appelé, non versé - - - -
DIVERS
Valeurs mobilières de placement 5 - 5 5
Disponibilités 36 861 - 36 861 240 503
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d’avance - - - -
TOTAL ACTIF CIRCULANT (III) 19 838 291 - 19 838 291 16 917 223
Écarts de conversion actif (IV) - - - -
TOTAL ACTIF (I A IV) 1 120 670 988 - 1 120 670 988 1 117 375 540

77
(en euros)
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
31/12/2011 31/12/2010
Capital social ou individuel 183 780 173 183 780 173
Primes d’émission, de fusion, d’apport 508 184 073 508 184 073
Écarts de réévaluation - -
Réserve légale 3 195 312 2 422 019
Réserves statutaires ou contractuelles - -
Réserves réglementées - -
Autres réserves - -
Report à nouveau 56 701 346 42 008 780
RÉSULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) 12 032 991 15 465 859
Subventions d’investissements - -
Provisions réglementées - -
TOTAL CAPITAUX PROPRES (I) 763 893 895 751 860 904
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques - -
Provisions pour charges 2 198 785 2 866 188
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (II) 2 198 785 2 866 188
DETTES (1)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 345 650 488 356 037 756
Emprunts, dettes fin. divers (dont emprunts participatifs) - -
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - -
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés 680 309 754 105
Dettes fiscales et sociales 2 891 780 1 501 586
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - -
Autres dettes 5 355 731 4 355 001
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d’avance - -
TOTAL DETTES ET COMPTES RÉGULARISÉS (III) 354 578 308 362 648 448
Écarts de conversion passif (IV) - -
TOTAL PASSIF (I À IV) 1 120 670 988 1 117 375 540
(1) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’1 an 9 578 308 27 648 448
(2) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
- dont dettes à plus d’un an 345 000 000 335 000 000
- dont dettes à moins d’un an 650 488 21 037 756
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

78 3. COMPTES ANNUELS
2. COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2011
(en euros) 31/12/2011 31/12/2010
PRODUITS D’EXPLOITATION
Ventes de marchandises - -
Production vendue 5 775 152 2 120 824
CHIFFRE D’AFFAIRES NET 5 775 152 2 120 824
Production stockée - -
Production immobilisée - -
Subventions d’exploitation - -
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 1 578 059 -
Autres produits 4 5
TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION (I) 7 353 215 2 120 829
CHARGES D’EXPLOITATION
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) - -
Variation de stock (marchandises) - -
Achats matières premières, autres approvisionnements (et droits de douane) - -
Variations de stock (matières premières et approvisionnements) - -
Autres achats et charges externes 1 274 978 1 103 216
Impôts, taxes et versements assimilés 552 709 227 737
Salaires et traitements 3 866 051 1 537 719
Charges sociales 1 549 885 420 771
Dotations d’exploitation
Sur immobilisations : - dotations aux amortissements - -
Sur actif circulant : dotations aux
provisions
- dotations aux provisions - -
- -
Pour risques et charges : dotations aux provisions 910 656 1 015 188
Autres charges 255 102 201 802
TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION (II) 8 409 382 4 506 433
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I - II) (1 056 166) (2 385 605)
Quote-part du résultat sur opérations
faites en commun - -

79
(en euros) 31/12/2011 31/12/2010
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations 19 130 938 19 285 151
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé - -
Autres intérêts et produits assimilés 134 837 856 330
Reprises sur provisions et transferts de charges - -
Différences positives de change - -
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - -
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (III) 19 265 774 20 141 480
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et provisions - -
Intérêts et charges assimilées 11 998 919 16 729 512
Différences négatives de change - -
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - -
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (IV) 11 998 919 16 729 512
RÉSULTAT FINANCIER (III - IV) 7 266 855 3 411 969
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (I - II + III - IV) 6 210 689 1 026 364
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion - 7 994
Produits exceptionnels sur opérations en capital - -
Reprises sur provisions et transferts de charges - -
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (V) - 7 994
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 929 12
Charges exceptionnelles sur opérations en capital - -
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - -
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI) 1 929 12
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI) (1 929) 7 982
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise VII - -
Impôts sur les bénéfices VIII (5 824 231) (14 431 513)
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V) 26 618 989 22 270 303
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VII + VIII) 14 585 999 6 804 444
RÉSULTAT NET 12 032 991 15 465 859
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

80 3. COMPTES ANNUELS
B. Annexe aux comptes annuels
1. FAITS CARACTÉRISTIQUES
DE L’EXERCICE
Les événements suivants sont intervenus au cours de
l’exercice :
Accroissement de l’effectif
L’effectif moyen annuel est passé de 3 personnes à 13 personnes.
Cet accroissement d’effectif impacte directement le
chiffre d’affaires de GROUPE KEOLIS S.A.S., celui-ci étant
constitué essentiellement par la refacturation de la masse
salariale.
2. PRINCIPES, RÈGLES
ET MÉTHODES COMPTABLES
Les comptes annuels sont établis selon les règles énoncées
par le plan comptable général et les principes généralement
admis dans la profession.
Les conventions générales ont été appliquées dans le respect
du principe de prudence, conformément aux hypothèses de
base :
continuité de l’exploitation ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à
l’autre ;
indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments
inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes
:
2.1. Contrat géré
Néant.
2.2. Immobilisations
2.2.1 Immobilisations incorporelles
Le fonds de commerce inscrit à l’actif du bilan est composé de :
Mali de fusion ou confusion
Mali de fusion ou confusion
Le mali technique de confusion porté en fonds commercial
n’est pas amorti. Il fait l’objet d’un test de perte de valeur à
chaque arrêté annuel au regard des actifs sous-jacents en
fonction desquels il est suivi extra-comptablement. Les éventuelles
pertes de valeur donneraient lieu à la constitution de
dépréciations.
Le mali technique inscrit à l’actif est directement rattachable
aux titres de participation Keolis S.A.
Fonds de commerce (hors mali de fusion ou confusion)
Néant.
Frais de recherche et développement
Néant.
Autres immobilisations incorporelles
Néant.
2.2.2 Immobilisations corporelles
Néant.
2.2.3 Immobilisations financières
Les titres de participation sont enregistrés au coût d’acquisition,
comprenant les coûts directs liés. Ces frais font l’objet
d’un étalement sur 5 ans prorata temporis via la constitution
d’amortissements dérogatoires, dans le cadre d’une disposition
fiscale spécifique.
Si la valeur d’acquisition est supérieure à la valeur d’inventaire,
une dépréciation est constituée pour la différence. Pour chacune
des participations, la valeur d’inventaire est déterminée
en tenant compte des cash flows futurs que peut générer
l’activité.
Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur
coût d’acquisition. Le cas échéant, une dépréciation est
constituée lorsque leur valeur d’utilité devient inférieure à leur
coût d’acquisition.
2.3. Information sur les stocks
Néant.
2.4 Information sur les créances et les dettes
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Le cas
échéant, une dépréciation est constituée dès constatation
d’un risque de non-recouvrement.
2.5. Valeurs mobilières de placement
Néant.
2.6. Avantages au personnel
Les avantages au personnel regroupent les indemnités de
départ en retraite.
Les évaluations de ces obligations sont effectuées annuellement
selon la méthode des unités de crédit projetées.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation
des avantages au personnel sont les suivantes :
Taux d’actualisation 3,80 %
Taux d’inflation attendu sur le long terme 2,00 %

81
Taux de progression des salaires :
Cadres
Non-cadres
Moins de 30 ans 8,0 % 4,0 %
De 30 à 35 ans inclus 6,0 % 4,0 %
De 35 à 40 ans exclus 6,0 % 3,5 %
De 40 à 50 ans exclus 4,0 % 3,5 %
50 ans et plus 2,0 % 3,5 %
Type de départ en retraite : A l’initiative du salarié
Table de mortalité : INSEE TD/TV 2007 – 2009
Indemnités de départ en retraite
Le montant des indemnités de départ à la retraite s’élève au
31 décembre à 70 169,00 euros. Ce montant n’est pas provisionné
dans les comptes sociaux.
2.7. Subventions publiques
Néant.
2.8. Situation fiscale
La Société a opté pour le régime fiscal de groupe à compter
de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2008.
Les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés sont
les suivantes :
l’impôt est calculé comme si la société était imposée séparément
;
les économies réalisées par la société mère liées aux déficits
et aux moins-values à long terme de la filiale sont conservées
par cette dernière en compte de résultat.
Par contre, elles sont réallouées à la filiale au fur et à mesure
de ses bénéfices à venir en accord avec la réglementation en
vigueur, prévue pour le report des déficits, en matière d’impôt
sur les sociétés.
3. NOTES SUR LE BILAN
3.1. Actif immobilisé
(en euros)
Immobilisations
incorporelles
Valeur brute en
début d’exercice
Augmentation
Diminution
Valeur brute en
fin d’exercice
Fonds commercial 343 750 090 - - 343 750 090
Immobilisations financières
Participations 756 707 688 374 380 - 757 082 068
Dépôts & cautionnement 538 - - 538
TOTAL 1 100 458 316 374 380 - 1 100 832 696
3.2. Créances
(en euros)
Montant brut
Dont à 1 an au plus
Dont à plus d’un an
Créances clients et comptes
rattachés
1 077 716 1 077 716 -
Autres créances 18 723 709 18 723 709 -
TOTAL 19 801 425 19 801 425 -
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

82 3. COMPTES ANNUELS
Créances représentées par des effets de commerce
Néant.
Détail des produits à recevoir au 31 décembre 2011
(en euro)
Clients et comptes rattachés
- Clients, produits non encore facturés 747 321,11
Autres créances
- TVA à régulariser ou en attente 68 074,68
- Intérêts courus sur comptes courants 61 318,69
Total des produits à recevoir 876 714,48
3.3. Détail des charges et des produits constatés d’avance
Néant.
distribution du dividende préférentiel dû au titre de cet exercice
ou que les associés de la société décideraient de ne pas
procéder à tout ou partie de la distribution du dividende
préférentiel, la quote-part du dividende préférentiel non versée
sera capitalisée à chaque date anniversaire de la date de
réalisation et produira également un intérêt au taux de 10 %
pour le calcul du dividende préférentiel de l’année suivante,
conformément aux stipulations indiquées dans l’art. 21.2 et
21.3 des statuts de GROUPE KEOLIS S.A.S.
100 000 BSA ont été émis du 20/04/2007 au 03/05/2007,
pour un prix unitaire égal à 50 euros. Le prix d’exercice des
BSA sera égal à 4 129 euros par action ordinaire d’une valeur
nominale d’un euro effectivement souscrite, payable en
numéraire.
3.4. Capitaux propres
Tableau de variation des capitaux propres
Situation à l'ouverture
de l'exercice
31/12/2010
Les BSA sont exerçables en totalité en cas de survenance
de certains événements modifiant le contrôle du groupe
Keolis S.A., permettant la souscription d’actions ordinaires
GROUPE KEOLIS S.A.S. à un prix convenu, à la date d’exercice,
selon les modalités décrites conventionnellement le
20 avril 2007.
Capitaux propres avant distributions
sur résultats antérieurs 751 860 904
Distributions sur résultats antérieurs -
Capitaux propres après distributions
sur résultats antérieurs
Variations en cours
Diminution
d'exercice
751 860 904
Augmentation
Variations du capital - -
Variations des primes
liées au capital
- -
Variations des réserves - 773 293
Variations des
subventions
d’investissement
Variations des
provisions
réglementées
- -
- -
Autres variations - 14 692 566
Résultat de l’exercice 15 465 859 12 032 991
SOLDE 15 465 859 27 498 850
Situation à la clôture de l’exercice 31/12/2011
Capitaux propres avant répartition 763 893 895
Capital social
Le capital social est composé de 149 054 354 actions ordinaires
de valeur nominale 1 euro chacune et 34 725 819
actions de préférence de valeur nominale 1 euro chacune.
Les actions de préférence donnent droit à leurs porteurs à un
dividende préférentiel d’un montant égal à 10 % du prix de
souscription de ladite action de préférence. Dans le cas où le
bénéfice distribuable d’un exercice ne permettrait pas la
Depuis le 15 décembre 2011, GROUPE KEOLIS S.A.S. détient
0,027 % de son propre capital, soit 50 000 actions (de valeur
nominale 1 euro chacune) acquises auprès du FCPE GROUPE
KEOLIS ACTIONNARIAT pour un montant total de
309 500,00 euros (dont 5 000 € de droits d’enregistrement).
Ces actions ne confèrent pas de droit de vote.
Affectation du résultat de l’exercice précédent
L’Assemblée Générale du 23/06/2011 a affecté le résultat de
l’exercice 2010 s’élevant à 15 465 859,10 euros de la manière
suivante :
- Réserve légale pour : 773 292,96
- Report à nouveau pour : 14 692 566,14
Provisions réglementées et subventions d’investissement
Néant.
3.5. Provisions
Une provision pour risques et charges est comptabilisée
lorsque la société a une obligation juridique ou implicite à
l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé, dont le
montant peut être estimé de manière suffisamment fiable et
dont il est probable que l’extinction se traduira par une sortie
de ressources.
La convention d’intégration fiscale prévoit l’obligation, pour
la société mère, de restituer aux filiales les économies d’impôt
résultant de l’utilisation de leurs déficits, comptabilisés en
résultat, dès que les filiales redeviennent bénéficiaires.

83
Conformément aux dispositions de l’article 312-1 du règlement n° 99.03 du CRC, une provision a été comptabilisée au titre
de cette obligation dès lors que la restitution en trésorerie de l’économie d’impôt est probable.
(en euros)
3.6. Dettes
Valeur brute en
début d’exercice
Dotation
Reprise
Valeur brute en
fin d’exercice
Provision pour impôt 2 866 188 910 656 1 578 059 2 198 785
TOTAL 2 866 188 910 656 1 578 059 2 198 785
(en euros)
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit
Montant brut
Dont à 1 an
au plus
Dont à plus
d’un an
345 650 488 650 488 345 000 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 680 309 680 309 -
Dettes fiscales et sociales 2 891 780 2 891 780 -
Autres dettes 5 355 731 5 355 731 -
TOTAL 354 578 308 9 578 308 345 000 000
Dettes représentées par des effets de commerce
Néant.
Détail des charges à payer au 31 décembre 2011
(en euros)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
- Intérêts courus : 650 488,33
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
- Fournisseurs, factures non parvenues 342 438,71
Dettes fiscales et sociales
- Personnel, charges à payer 1 404 059,80
- Organismes sociaux, charges à payer 688 219,26
- TVA à régulariser ou en attente 122 470,69
- État, charges à payer 16 252,36
Autres dettes
- RRR à accorder & autres avoirs à établir 72 956,00
TOTAL DES CHARGES À PAYER 3 296 885,15
3.7. Écarts de conversion sur créances et dettes en
monnaies étrangères
Néant.
4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
4.1. Détail des autres produits et charges d’exploitation
Produits
(en euros)
- Prix de vente du matériel de transport -
- Différence de règlement 3,94
- Autres -
TOTAL 3,94
Charges
(en euros)
- Redevances pour concessions brevets, etc. -
- Jetons de présence 243 800,00
- Pertes sur créances irrécouvrables 2 188,68
- Différences de règlements 2,43
- Autres 9 111,00
TOTAL 255 102,11
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

84 3. COMPTES ANNUELS
4.2. Quote-part de résultat sur opérations
faites en commun
Néant.
4.3. Transferts de charge
Néant.
4.4. Charges et produits sur exercices antérieurs
Néant
4.5. Charges et produits exceptionnels
Nature
des charges
Montant
Pénalités IS 2008 1 929
TOTAL 1 929
Nature
des produits
Montant
TOTAL -
5. AUTRES INFORMATIONS
5.1. Éléments concernant les entreprises liées
Actif Montant au 31/12/2011
Participations 757 082 068,28
Créances clients et
comptes rattachés
1 004 760,10
Comptes courants 12 039 511,74
Autres créances
d’exploitation
6 555 301,00
Passif Montant au 31/12/2011
Provision pour impôt 2 198 785,00
Fournisseurs et comptes
rattachés 559 129,96
Autres dettes d’exploitation 5 172 775,00
Compte de résultat Montant au 31/12/2011
Produits financiers 19 265 774,27
Charges financières -
Aucune information n’est donnée au titre des transactions
conclues entre les parties liées dans la mesure où ces transactions
ont été conclues à des conditions normales de marché.
5.2. Engagements financiers
Les accords de financement conclus dans le cadre du refinancement
de la dette en date du 24 mai 2007 sont maintenus,
de même que le nantissement des titres détenus par
GROUPE KEOLIS S.A.S. dans sa filiale Keolis S.A. et des
comptes bancaires de GROUPE KEOLIS S.A.S. En date du
13 juillet 2010, un amendement a été signé afin d’étendre la
maturité finale du financement jusqu’au 24 mai 2013. Cet
avenant a été complété par un nouvel avenant en mai 2011
qui a de nouveau permis d’étendre la maturité finale, la reportant
au 24 mai 2014. Ce report s’est fait sans modification des
marges de crédit.
Au 31 décembre 2011, l’encours de la tranche A du crédit
syndiqué était de 315 M€, tandis que le tirage de la tranche B
était de 30 M€. Au 31 décembre 2011, seul GROUPE KEOLIS
S.A.S. a effectué des tirages sur ces lignes.
Ce contrat prévoit des ratios financiers à respecter (« leverage
ratio » et « net interest cover ratio »). Ceux-ci sont respectés
au 31 décembre 2011.
5.3. Instruments financiers
À la clôture de l’exercice, les gains latents ne sont pas comptabilisés.
Les pertes latentes sont comptabilisées sauf
lorsqu’elles portent sur des instruments souscrits dans l’un de
ces deux cas suivants :
pour couvrir des sous-jacents présents au bilan et qui n’ont
pas fait l’objet d’une réévaluation ;
pour couvrir des flux futurs attendus dans un exercice prochain,
en vertu du principe de rattachement à l’exercice considéré.
Au dénouement, les gains encaissés et les pertes décaissées
sont rapportés au compte de résultat en même temps que
les charges et produits sur l’élément couvert.
L’ensemble des opérations de couverture sur les risques de
change et de taux, est traité avec des contreparties bancaires
de première catégorie. En conséquence, le risque de contrepartie
peut être considéré comme négligeable.

85
Risque de change
La société GROUPE KEOLIS S.A.S., compte tenu de sa situation
de maison mère du Groupe, est exposée aux risques de
change sur ses investissements nets en devises, et notamment
ses investissements dans les filiales anglaises dont la
devise de compte est le GBP. GROUPE KEOLIS S.A.S. utilise
des dérivés pour se couvrir contre le risque de change dont
la juste valeur au 31 décembre 2011 s’élève à 206,6 K€ au
passif et dont les nominaux sont détaillés ci-dessous :
Couvertures GBP
Au 31 décembre 2011
Nominal (K GBP)
Ventes à terme 3 000
Achats d’options de vente
associées à des ventes
d’options d’achat pour
mise en place de tunnels
symétriques
Vente d’options d’achat
pour mise en place de
tunnels asymétriques
3 850
2 750
Achats d’options
d’achat sèches -
Risque de taux d’intérêt
L’exposition de GROUPE KEOLIS S.A.S. au risque de taux
d’intérêt provient essentiellement de son endettement financier
net.
GROUPE KEOLIS S.A.S. a eu recours au cours de l’exercice
2011 à des instruments de couverture standards et liquides, à
savoir :
swaps ;
achats de caps ;
ventes de floors dans la mesure où elles sont associées à des
achats de caps pour constituer un tunnel symétrique ou asymétrique
;
swaptions (options sur swaps) achetées, ou vendues pour
constituer un tunnel de swaptions.
La répartition de la dette de GROUPE KEOLIS S.A.S. entre
taux fixe et taux variable, sans tenir compte du portefeuille
de dérivés, est la suivante :
(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010
Taux variable 345 355
Taux fixe - -
Emprunts et dettes
financières retraités
des ICNE
Trésorerie et équivalents
de trésorerie à taux variable
345 355
14 6,1
Trésorerie et équivalents
de trésorerie à taux fixe - -
Total Trésorerie et
équivalents de trésorerie
14 6,1
Intérêts courus non échus
à payer 0,4 0,8
Intérêts courus non échus
à recevoir - -
Endettement financier net 331,4 349,7
GROUPE KEOLIS S.A.S. est soumis à la variabilité des taux d’intérêt
sur la partie de son endettement financier net à taux variable.
Au 31 décembre 2011, une augmentation instantanée de 50 points
de base des taux d’intérêt du marché, sur la base d’un endettement
financier net constant, augmenterait le coût de l’endettement
annuel de 1,73 M€ et en parallèle, augmenterait les produits
financiers de la trésorerie et équivalents de trésorerie de 0,07 M€.
GROUPE KEOLIS S.A.S. dispose au 31 décembre 2011 d’instruments
dérivés qualifiés comptablement de couverture
(cash flow hedge).
Une augmentation instantanée de 50 points de base d’intérêt
du marché sur la base du portefeuille de couverture, réduirait
le coût de l’endettement annuel de 1,53 M€.
Ainsi, une augmentation instantanée de 50 points de base des
taux d’intérêt du marché sur la base d’un endettement financier
net constant, avec prise en compte de l’impact des couvertures,
augmenterait le coût de l’endettement annuel de 0,20 M€.
Symétriquement, une baisse instantanée de 50 points de base
des taux d’intérêt du marché sur la base d’un endettement financier
net constant, avec prise en compte de l’impact des couvertures,
diminuerait le coût de l’endettement annuel de 0,17 M€.
Le montant des lignes de crédit disponibles mais non tirées
au 31 décembre 2011 est de 170 M€, utilisable par Keolis S.A.
et GROUPE KEOLIS S.A.S..
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011

86 3. COMPTES ANNUELS
5.4. Informations en matière de crédit-bail
Néant.
5.5. Dettes garanties par des sûretés réelles
Rubriques
Montant garanti
Emprunts obligataires
convertibles -
Autres emprunts
obligataires -
Emprunts et dettes sur
établissements de crédit 345 000 000
Emprunts et dettes
financières divers -
TOTAL 345 000 000
5.6. Information relative au DIF
Néant.
5.7. Identité de la société consolidante
La société fait partie d’un groupe dont la société consolidante
est la Société SNCF PARTICIPATIONS, enregistrée et domiciliée
en France, sous le n° SIRET 57215097701813, dont le
siège social est situé au 34, rue du Commandant Mouchotte
PARIS 14 e . Les comptes de la société sont intégrés dans les
comptes consolidés de la Société SNCF PARTICIPATIONS
suivant la méthode de l’intégration globale.
5.8. Renseignements concernant les filiales et participations
Dénomination Capital Q.P. détenue
Val. brute
Titres
Prêts, avances
Chiffre
d’affaires
Siège social
KEOLIS SA
9 rue de Caumartin
75009 Paris
EFFIA
20 bd Poniatowski
75012 Paris
Capitaux
Propres
Divid. encaiss.
Val. nette
Titres
Cautions
Résultat
46 851 276 99,99 % 480 342 045 - 156 170 734
101 497 971 19 130 938 480 342 045 - 45 477 141
3 136 000 99,99 % 276 430 523 - 10 530 579
14 956 829 - 276 430 523 - 2 244 854
5.9. Événements postérieurs à la clôture
Néant.

87
Rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 décembre 2011)
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
votre assemblée générale, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société GROUPE
KEOLIS S.A.S., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer
une opinion sur ces comptes.
I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels
ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit
consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres
méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants
et informations figurant dans les comptes annuels. Il
consiste également à apprécier les principes comptables
suivis, les estimations significatives retenues et la présentation
d’ensemble des comptes. Nous estimons que les
éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations
de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’mticle L.823-9 du
Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous vous informons que les appréciations
auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère
approprié des principes comptables appliqués et le cas
échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives
retenues et sur la présentation d’ensemble des
comptes, notamment pour ce qui concerne :
la valeur actuelle des fonds commerciaux correspondants
aux malis techniques de confusion (note 2,2.1 de
l’annexe),
la valeur d’inventaire des titres de participations (note
2,2,3 de l’annexe),
les risques liés aux contentieux en cours (note 3,5 de
l’annexe).
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de
notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre
opinion exprimée dans la première pmtie de ce rapport.
III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité
et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du président et
dans les documents adressés aux associés sur la situation
financière et les comptes annuels.
Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2012
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Deloitte & Associés
Françoise Garnier-Bel
Bertrand Boisselier
GROUPE KEOLIS S.A.S. _ RAPPORT FINANCIER _ 2011