Document de Référence 2004 (AMF) (FR) - Maroc Telecom

Droits spécifiques du Gouvernement du Royaume du Maroc
Le droit de veto dont bénéficie le Gouvernement du Royaume
du Maroc en cas de projet de fusion, scission, apport partiel
d’actifs de nature à modifier substantiellement le périmètre
des activités de la Société ou à modifier substantiellement
l’objet social de la Société, sauf si Vivendi Universal démontre
au Gouvernement du Royaume du Maroc sur des bases
objectives et raisonnables l’intérêt stratégique d’un tel projet
pour la Société, demeurera en vigueur nonobstant toute
stipulation différente de la Convention d’Actionnaires d’origine
jusqu’à la date la plus proche des deux dates suivantes : (i) la
date à laquelle le Royaume du Maroc cessera de détenir une
participation au moins égale à 14% du capital et des droits de
vote de la Société et (ii) le 20 février 2014.
Conditions de cession d'actions et droits des parties
• Option d'achat du Gouvernement du Royaume du Maroc
Vivendi Universal serait tenue de céder au Gouvernement du
Royaume du Maroc sa participation dans la Société, détenue
directement ou par le biais de ses filiales, en cas de
changement de contrôle de Vivendi Universal ayant un impact
sur la situation concurrentielle au Maroc, se traduisant par une
obligation (imposée par les autorités marocaines de la
concurrence) de cession par Vivendi Universal de tout ou
partie de sa participation dans la Société et/ou de cession par
la Société d’une de ses activités représentant au moins 25%
de son chiffre d’affaires.
Cette clause restera en vigueur tant que le Gouvernement du
Royaume du Maroc possèdera au moins 20% du montant
total des droits de vote détenus conjointement avec Vivendi
Universal.
• Engagement de « stand still » de Vivendi Universal
La Convention d’Actionnaires prévoyait que tant que 30% au
moins du capital et des droits de vote de la Société n’avaient
pas été mis en bourse et dans la limite d’un délai expirant le
20 février 2006, Vivendi Universal s'interdisait d'acheter des
actions, directement ou par l'intermédiaire d'affiliés ou d'entités
agissant de concert avec elle-même ou avec ses affiliés, sauf si
la participation d'une société tierce dépassait le seuil des 10%.
En application de l’Avenant, la période durant laquelle Vivendi
Universal s’interdit de transférer des titres de la Société sans
l’accord préalable du Ministre marocain des Finances et de la
Privatisation, est prolongée jusqu’au 20 février 2008.
• Droit de Sortie proportionnelle du Royaume du Maroc
En cas de cession d'actions par Vivendi Universal entre le
21 février 2008 et le 20 février 2010 inclus n'ayant pas pour
effet de mettre à la charge du ou des cessionnaire(s) une offre
publique d'achat obligatoire, le Royaume du Maroc
bénéficiera d'un droit de sortie conjointe proportionnelle.
Toutefois, ce droit de sortie proportionnelle ne sera pas
applicable en cas de cession entre sociétés du groupe Vivendi
Universal (c'est à dire entre Vivendi Universal et/ou toute(s)
société(s) dont Vivendi Universal détient au moins 2/3 du
capital et des droits de vote).
• Cession par le Royaume du Maroc
Sans préjudice des restrictions à la liberté du Royaume du
Maroc de céder des actions de la Société applicables
jusqu’au 20 février 2006, telles que décrites dans le document
de base de la Société enregistré le 8 novembre 2004 auprès
de l’AMF sous le numéro I.04-198, le Royaume du Maroc s’est
engagé, tant que Vivendi Universal détiendra le contrôle de la
Société (au sens des dispositions de l’article 144 de la loi
marocaine n°17-95 sur les sociétés anonymes) à ne céder
d’action de la Société (i) ni à un opérateur télécom, (ii) ni à un
concurrent direct de Vivendi Universal à la date du
17 novembre 2004, sauf avec l’accord, dans chacune de ces
hypothèses, de Vivendi Universal.
• Droit de préemption de Vivendi Universal
Nonobstant l’engagement de « stand-still » de Vivendi
Universal, Vivendi Universal bénéficiera d’un droit de
préemption en cas de cession par le Royaume du Maroc de
tout ou partie de ses actions jusqu’au 20 février 2010 inclus.
Pacte d'actionnaires relatif aux actions de Mauritel SA
Le 12 avril 2001, Maroc Telecom a acquis 54% du capital de
Mauritel SA, l’opérateur historique mauritanien. Lors de cette
acquisition, la République Islamique de Mauritanie et Maroc
Telecom ont conclu un pacte d'actionnaires, aux termes
duquel Maroc Telecom dispose d'un droit de nomination des
membres du Conseil d'administration de Mauritel SA
proportionnel à la participation qu'il détient (4 membres sur 7
tant qu'il détient plus de 50% du capital). Jusqu'au 30 juin
2004, l'Etat mauritanien bénéficiait d'un droit de veto en ce qui
concerne les opérations significatives (incluant notamment la
modification de la structure juridique de Mauritel SA,
l'approbation du budget et du plan d’affaires, la fixation du
dividende annuel ou la conclusion de concours financier). Le
pacte prévoit une distribution de dividendes à hauteur de
30% du bénéfice consolidé part du groupe de Mauritel SA
dans la mesure où une telle distribution est légalement
possible et où elle ne compromet pas la réalisation des
objectifs fixés dans le plan d’affaires et un équilibre financier
sain. Maroc Telecom s'engageait, par ailleurs, à ne pas céder
de titres Mauritel SA avant le 30 juin 2004, à l'exception de
cession intragroupe et de la cession de 3% du capital aux
salariés de l'opérateur mauritanien.
Maroc Telecom a transféré le 6 juin 2002 sa participation de
54% dans Mauritel SA, à un holding de contrôle, la
Compagnie Mauritanienne de Communications « CMC », puis
a ultérieurement cédé 20% du capital de la CMC à des
investisseurs mauritaniens. Lors de ce transfert Maroc
Telecom et les investisseurs mauritaniens ont conclu un pacte
d'actionnaires au titre duquel chaque actionnaire détient des
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