Document de Référence 2004 (AMF) (FR) - Maroc Telecom

3.5.4 Pactes d'actionnaires
Convention d'actionnaires entre le Royaume du Maroc
et Vivendi Universal relative aux actions de Maroc
Telecom
Par un avenant, en date du 18 novembre 2004, à la
Convention d'Actionnaires du 19 décembre 2000, le
Gouvernement du Royaume du Maroc et Vivendi Universal ont
décidé de mettre fin au protocole du 4 mars 2002 ayant trait
aux orientations stratégiques communes ainsi qu'au mode
d'organisation, de fonctionnement et de gestion de la Société
en toutes ses stipulations.
Aux termes de cet avenant, Vivendi Universal et le Royaume
du Maroc ont ainsi décidé de modifier la Convention
d'Actionnaires comme suit :
Organisation des pouvoirs au sein des organes de
direction de Maroc Telecom
Conseil de Surveillance
• La Convention d’Actionnaires prévoit que le Conseil de
Surveillance est en principe composé de huit membres. La
répartition des sièges au sein du Conseil de Surveillance
évoluera en fonction de l’évolution des participations respectives
de Vivendi Universal et du Gouvernement du Royaume du
Maroc au sein du capital de la Société, comme suit :
Si la quote-part du Gouvernement du Royaume du Maroc
dans le montant total des droits de vote détenus
conjointement par celui-ci avec Vivendi Universal devient :
• supérieure ou égale à 50% et inférieure ou égale à 65%,
cinq membres seront nommés sur proposition du
Gouvernement du Royaume du Maroc contre trois sur
proposition de Vivendi Universal ;
• supérieure ou égale à 40% et inférieure à 50%, trois
membres seront nommés sur proposition du Gouvernement
du Royaume du Maroc contre cinq sur proposition de
Vivendi Universal ;
• supérieure ou égale à 30% et inférieure à 40%, deux
membres seront nommés sur proposition du Gouvernement
du Royaume du Maroc contre six sur proposition de
Vivendi Universal ;
• supérieure ou égale à 20% et inférieure à 30%, un
membre sera nommé sur proposition du Gouvernement
du Royaume du Maroc contre sept sur proposition de
Vivendi Universal ;
• supérieure ou égale à 70% et inférieure à 80%, sept
membres seront nommés sur proposition du
Gouvernement du Royaume du Maroc contre un sur
proposition de Vivendi Universal ;
• supérieure à 65% et inférieure à 70%, six membres seront
nommés sur proposition du Gouvernement du Royaume
du Maroc contre deux sur proposition de Vivendi
Universal.
Par ailleurs, si le Royaume du Maroc détient moins de 5% du
capital et tant qu’il détient au moins 2 actions de la société, il
aura le droit de nommer 2 représentants de l’Etat qui
assisteront au Conseil de surveillance sans voix délibérative.
• Le nombre de sièges dont le Royaume du Maroc doit
disposer au Conseil de Surveillance de la Société afin de
conserver le pouvoir de nommer le Président du Conseil de
Surveillance a été abaissé de trois (3) à deux (2) sièges.
• Les règles suivantes s’appliquent dans la mesure où elles
aboutissent à assurer au Royaume du Maroc un nombre de
membres au Conseil de Surveillance supérieur au nombre
résultant de l’application des stipulations de la Convention
d’Actionnaires relatives à la répartition des sièges au Conseil
de Surveillance entre le Royaume du Maroc et Vivendi
Universal :
(i) si la participation du Royaume du Maroc est supérieure ou
égale à 22% du capital et des droits de vote de la Société,
trois (3) des membres du Conseil de Surveillance sont
nommés sur proposition du Royaume du Maroc et cinq (5)
des membres du Conseil de Surveillance seront nommés sur
proposition de Vivendi Universal ;
(ii) si la participation du Royaume du Maroc devient
strictement inférieure à 22% et supérieure ou égale à 9% du
capital et des droits de vote de la Société, deux (2) des
membres du Conseil de Surveillance seront nommés sur
proposition du Royaume du Maroc et six (6) des membres du
Conseil de Surveillance seront nommés sur proposition de
Vivendi Universal ;
38 Document de référence 2004 - Maroc Telecom