Document de Référence 2004 (AMF) (FR) - Maroc Telecom
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3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL<br />
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE<br />
opérations en cours. Ce rapport pourra être complété à la<br />
<strong>de</strong>man<strong>de</strong> du Conseil <strong>de</strong> Surveillance par une situation<br />
comptable provisoire <strong>de</strong> la Société.<br />
En tant que <strong>de</strong> besoin, le Directoire transmet au Conseil <strong>de</strong><br />
Surveillance un rapport détaillant l’éventuelle application ou mise<br />
en œuvre <strong>de</strong>s points à adopter par le Conseil <strong>de</strong> Surveillance<br />
conformément aux articles 10.5.3 à 10.5.5 <strong>de</strong>s statuts.<br />
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un<br />
rapport sur la marche <strong>de</strong> la Société au Conseil <strong>de</strong><br />
Surveillance.<br />
Dans les trois mois <strong>de</strong> la clôture <strong>de</strong> chaque exercice, le<br />
Directoire doit arrêter les comptes annuels (bilan, compte <strong>de</strong><br />
résultat et annexe) <strong>de</strong> la Société et les communiquer au Conseil<br />
<strong>de</strong> Surveillance pour lui permettre d’exercer son contrôle.<br />
Le Directoire doit également communiquer au Conseil <strong>de</strong><br />
Surveillance le rapport qui sera présenté à l’assemblée<br />
générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes <strong>de</strong><br />
l’exercice écoulé.<br />
Rémunération<br />
Le Conseil <strong>de</strong> Surveillance fixe, dans la décision <strong>de</strong><br />
nomination, le mo<strong>de</strong> et le montant <strong>de</strong> la rémunération <strong>de</strong><br />
chacun <strong>de</strong>s membres du Directoire.<br />
Responsabilité<br />
Sans préjudice <strong>de</strong> la responsabilité particulière pouvant<br />
découler <strong>de</strong> l’admission au règlement judiciaire ou <strong>de</strong> la<br />
liquidation <strong>de</strong>s biens <strong>de</strong> la Société, les membres du Directoire<br />
sont responsables individuellement ou solidairement selon les<br />
cas, envers la Société ou envers les tiers, soit <strong>de</strong>s infractions<br />
aux dispositions législatives ou réglementaires applicables<br />
aux sociétés anonymes, soit <strong>de</strong>s violations <strong>de</strong>s statuts, soit<br />
<strong>de</strong>s fautes commises dans leur gestion.<br />
Conseil <strong>de</strong> Surveillance<br />
Composition<br />
Le Conseil <strong>de</strong> Surveillance est composé <strong>de</strong> huit (8) membres<br />
au moins et <strong>de</strong> douze (12) membres au plus, pouvant être<br />
porté à quinze (15) membres si les actions <strong>de</strong> la Société sont<br />
inscrites à la cote <strong>de</strong> la bourse <strong>de</strong>s valeurs.<br />
Chaque membre du Conseil <strong>de</strong> Surveillance doit être<br />
propriétaire d'au moins une (1) action <strong>de</strong> la Société pendant<br />
toute la durée <strong>de</strong> son mandat.<br />
Les membres du Conseil <strong>de</strong> Surveillance sont nommés par<br />
l'assemblée générale ordinaire.<br />
Si au jour <strong>de</strong> sa nomination, un membre du Conseil <strong>de</strong><br />
Surveillance n'est pas propriétaire d'au moins une (1) action<br />
<strong>de</strong> la Société ou si, en cours <strong>de</strong> mandat, il cesse d'en être<br />
propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas<br />
régularisé sa situation dans le délai <strong>de</strong> 3 mois.<br />
Ces actions sont indivisiblement affectées à la garantie <strong>de</strong> la<br />
responsabilité que peuvent encourir les membres du Conseil<br />
<strong>de</strong> Surveillance, collectivement ou individuellement, à<br />
l'occasion <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong> la Société, ou même d'actes qui<br />
leur seraient personnels.<br />
Les actions <strong>de</strong> garantie sont nécessairement nominatives ;<br />
elles sont inaliénables. Cette inaliénabilité est mentionnée sur<br />
le registre <strong>de</strong>s transferts <strong>de</strong> la Société.<br />
Le membre du Conseil <strong>de</strong> Surveillance qui n'est plus en<br />
fonction, ou ses ayants droit, recouvre la libre disposition <strong>de</strong>s<br />
actions <strong>de</strong> garantie du seul fait <strong>de</strong> l'approbation par<br />
l'assemblée générale ordinaire <strong>de</strong>s comptes du <strong>de</strong>rnier<br />
exercice relatif à son mandat.<br />
Le ou les commissaires aux comptes veillent, sous leur<br />
responsabilité, à l'observation <strong>de</strong>s dispositions prévues à<br />
l'article 10.1 <strong>de</strong>s statuts et en dénoncent toute violation dans<br />
leur rapport à l'assemblée générale annuelle.<br />
Durée <strong>de</strong>s fonctions<br />
La durée <strong>de</strong>s fonctions <strong>de</strong> membres du Conseil <strong>de</strong><br />
Surveillance est <strong>de</strong> six (6) années.<br />
Les fonctions d'un membre du Conseil <strong>de</strong> Surveillance<br />
prennent fin à l'issue <strong>de</strong> la réunion <strong>de</strong> l'assemblée générale<br />
ordinaire qui a statué sur les comptes <strong>de</strong> l'exercice écoulé et<br />
qui s'est tenue dans l'année au cours <strong>de</strong> laquelle expire le<br />
mandat dudit membre du Conseil <strong>de</strong> Surveillance.<br />
Ils sont toujours rééligibles.<br />
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée<br />
générale extraordinaire.<br />
Aucun membre du Conseil <strong>de</strong> Surveillance ne peut faire partie<br />
du Directoire. Si un membre du Conseil <strong>de</strong> Surveillance est<br />
nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès<br />
son entrée en fonction.<br />
Une personne morale peut être nommée au Conseil <strong>de</strong><br />
Surveillance. Lors <strong>de</strong> sa nomination, elle est tenue <strong>de</strong> désigner<br />
un représentant permanent qui est soumis aux mêmes<br />
conditions et obligations et qui encourt les mêmes<br />
responsabilités civile et pénale que s'il était membre du<br />
Conseil <strong>de</strong> Surveillance en son nom propre sans préjudice <strong>de</strong><br />
la responsabilité solidaire <strong>de</strong> la personne morale qu'il<br />
représente.<br />
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle<br />
est tenue <strong>de</strong> pourvoir en même temps à son remplacement.<br />
Elle notifie sans délai ses décisions à la Société. Elle procè<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> même en cas <strong>de</strong> décès ou <strong>de</strong> démission du représentant<br />
permanent.<br />
21 <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2004</strong> - <strong>Maroc</strong> <strong>Telecom</strong>