Document de Référence 2004 (AMF) (FR) - Maroc Telecom

et/ou bancaires contiennent des clauses usuelles aux termes
desquelles Vivendi Universal s'engage à faire en sorte que ses
filiales, dont la Société, respectent certains engagements, tels
que ne procéder à des investissements, acquisitions ou
cessions d’actifs que dans le respect de certaines conditions
ou encore ne pas accorder de prêts à l’extérieur du groupe
Vivendi Universal ni ne consentir de sûretés sur leurs actifs audelà
de certains montants. Les seuils en dessous desquels ces
opérations seraient permises sont souvent déterminés de façon
globale pour toutes les filiales du groupe Vivendi Universal, et la
Société pourrait ne pas pouvoir en bénéficier pleinement dans
la mesure où d’autres filiales de Vivendi Universal auraient déjà
bénéficié de ces exclusions.
En outre, ces emprunts contiennent des ratios financiers que
Vivendi Universal s’est engagé à respecter tels que ratio
maximum de dette financière nette sur résultat d’exploitation
avant amortissements, ratio minimum de résultat d’exploitation
avant amortissements sur coûts nets de financement et
pourcentage maximum de dette financière nette souscrite par
les filiales par rapport à la dette financière nette consolidée de
l’ensemble du groupe. Ces ratios sont déterminés sur une
base consolidée et prennent en compte l’endettement, la
situation financière et les résultats des filiales de Vivendi
Universal, dont la Société.
En conséquence, Vivendi Universal pourrait exercer son
pouvoir de contrôle sur la Société pour l’empêcher de réaliser
certaines opérations dans la mesure où de telles opérations
ne seraient pas conformes avec les engagements pris par
Vivendi Universal dans ses emprunts ou auraient pour effet le
non-respect par Vivendi Universal de ses ratios financiers.
N’étant pas partie à ces emprunts et/ou engagements, la
Société n’est pas en mesure d’estimer la nature et l’étendue
exacte des restrictions ou termes qui y sont contenus,
autrement que pour ceux de ces documents qui ont été
rendus publics. Maroc Telecom ne peut pas garantir que
d’autres engagements au niveau du groupe Vivendi Universal
qui pourraient avoir une incidence sur les activités et les
ressources financières de la Société n’aient pas été pris (Voir
également section 4.14 « Facteurs de risque »).
Engagements hors bilan
Le groupe Maroc Telecom a dans ses engagements hors bilan
des reliquats sur contrats engagés avec des fournisseurs et
des crédits documentaires ouverts auprès des banques et
non encore réalisés. Ces engagements, d'un montant de
1 066 millions de dirhams au 31 décembre 2004, sont liés à
l'activité commerciale normale d'un opérateur de
télécommunications. Le groupe Maroc Telecom a également
des avals pour un montant de 67 millions de dirhams lui
permettant de procéder à des enlèvements de marchandises
en douanes avant paiement des droits d'importation.
Le tableau ci-dessous présente les engagements hors bilan
(en millions de dirhams) :
Engagements donnés
En millions de dirhams
Publié
Exercice clos au 31 décembre 2002 2003 2004
Cautions de contre-garantie
sur marchés - -
Créances cédées non échues
(bordereaux Dailly…) - -
Nantissements hypothèques
et sûretés réelles - -
Avals, cautions et garanties
données 82 67 67
Autres engagements donnés* 711 1 218 1 066
Total 793 1 285 1 133
* Reliquats sur contrats engagés avec les fournisseurs et crédits documentaires
non réalisés.
En outre, Mauritel S.A a des engagements liés à des obligations
réglementaires (Voir Note 23 aux comptes consolidés).
Engagements reçus
En millions de dirha ms
Publié
Exercice clos au 31 décembre 2002 2003 2004
Hypothèques 216 112 96
Avals, cautions et garanties 667 515 598
Total 883 627 694
Par ailleurs, le groupe Maroc Telecom s’est engagé à procéder
à des investissements suite à la constitution d’une provision
pour investissements en franchise d’impôts. Dans ce cadre, la
Société doit, pour préserver le bénéfice fiscal de cette
provision, investir, dans les 3 années qui suivent leur
constitution, un montant d’environ 3 fois la provision
constituée. A fin décembre 2004, cet engagement porte sur
0,9 milliards de dirhams à l’horizon fin 2006.
Aussi, la société Maroc Telecom a reçu une promesse de
vente portant sur 16% du capital de GSM Al-Maghrib (Voir
3.5.4 « Pacte d’actionnaires »).
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