Document de référence 2003 - Veolia Finance - Veolia Environnement

Document de référence 2003

Document de référence
2003
Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 avril 2004,
conformément au règlement n°98-01.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.

Sommaire 1
Chapitre
Page
Chapitre
Page
I
Responsables du document
de référence et responsables
du contrôle des comptes 5
III
Renseignements
à caractère général concernant
la Société et son capital 13
1.1 Responsables du Document de référence 6
1.2 Attestation 6
1.3 Responsables du contrôle des comptes 6
1.4 Attestation des responsables
du contrôle des comptes 7
1.5 Responsables de l’information 10
1.6 Informations diverses 10
3.1 Renseignements à caractère général
concernant la Société 14
3.2 Renseignements à caractère général
concernant le capital de la Société 19
3.3 Répartition du capital
et des droits de vote de la Société 27
3.4 Marché des titres de la Société 31
3.5 Dividendes versés par la Société 33
3.6 Relations entre la Société et Vivendi Universal 34
3.7 FCC – Relations entre la Société et son coactionnaire 36
II
Renseignements
relatifs à l’opération 11
(1) Le plan du présent document de référence respecte l’ordre du schéma de l’instruction d’application du règlement n° 98-01 de l’Autorité des Marchés Financiers
datant de décembre 2001.
2
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

sommaire
Chapitre
Page
Chapitre
Page
IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société 39
VI
Le gouvernement d’entreprise 221
4.1 Présentation de la Société 40
4.2 Dépendance de la Société 81
4.3 Procédures en cours 81
4.4 Ressources humaines 84
4.5 Politique d’investissement 91
4.6 Principales filiales et sociétés affiliées 93
6.1 Fonctionnement des organes d’administration,
de direction et de surveillance 222
6.2 Composition des organes d’administration,
de direction et de surveillance 230
6.3 Rémunération des dirigeants 236
6.4 Intéressement du personnel 240
4.7 Facteurs de risques 93
4.8 Informations environnementales 99
V
Patrimoine
Situation financière
Résultats 105
5.1 Commentaires sur les résultats 106
5.2 États financiers consolidés 128
VII
Évolution récente
et perspectives d’avenir 241
7.1 Évolution récente de la Société 242
7.2 Perspectives d’avenir 243
5.3 États financiers sociaux 196
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 3

I
Chapitre
I
Responsables du document
de référence et responsables
du contrôle des comptes
Page
1.1 Responsables
du document de référence 6
1.2 Attestation 6
1.3 Responsables
du contrôle des comptes 6
1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires 6
1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants 6
1.4
Attestation des responsables
du contrôle des comptes 7
1.5 Responsables de l’information 10
1.6 Informations diverses 10
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 5

I
Responsables du document de référence
et responsables du contrôle des comptes
1.1 Responsables du document de référence
Monsieur Henri PROGLIO, Président-Directeur Général de Veolia Environnement.
1.2 Attestation
« À notre connaissance, les données du présent document de
référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur
jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les
résultats et les perspectives de Veolia Environnement ; elles ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
Le Président-Directeur Général
Henri PROGLIO
1.3 Responsables du contrôle des comptes
1.3.1 - Commissaires aux comptes
titulaires
1.3.2 - Commissaires aux comptes
suppléants
■ RSM-SALUSTRO REYDEL
Société représentée par Messieurs Bernard CATTENOZ
et Bertrand VIALATTE
8, avenue Delcassé, 75378 Paris Cédex 08
Désignée le 18 décembre 1995 et dont le mandat a été renouvelé
par l’assemblée générale du 27 avril 2001 pour une durée
de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
■ BARBIER FRINAULT & CIE-
ERNST & YOUNG
Société représentée par Messieurs Patrick GOUNELLE
et Jean BOUQUOT
Tour Ernst & Young, 11, allée de l’Arche, 92400 Courbevoie
■ Monsieur Hubert LUNEAU
8, avenue Delcassé, 75008 Paris
Désigné le 18 décembre 1995 et dont le mandat a été renouvelé
par l’assemblée générale du 27 avril 2001 pour une durée
de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
■ Monsieur Maxime PETIET
Tour Franklin, La Défense 8, 92042 Paris-La Défense Cedex
Désigné le 23 décembre 1999 pour une durée de six exercices
expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
Désignée le 23 décembre 1999 pour une durée de six exercices
expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
6
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Responsables du document de référence
et responsables du contrôle des comptes
I
Attestation des responsables du contrôle des comptes
1.4 Attestation des responsables du contrôle des comptes
BARBIER FRINAULT & CIE
ERNST & YOUNG
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie régionale de Versailles
Tour Ernst & Young Faubourg de l’Arche
11, allée de l’Arche
92400 Courbevoie
RSM SALUSTRO REYDEL
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie régionale de Paris
8, avenue Delcassé
75378 Paris Cedex 08
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Veolia Environnement et en application du règlement COB 98-01,
nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant
sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président du Conseil d’administration. Il nous appartient d'émettre
un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations
portant sur la situation financière et les comptes, et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet
d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier
le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler
les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise
dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant
d’un processus d’élaboration structuré.
Les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2001 et 2002, arrêtés par le directoire, et pour l’exercice clos le 31 décembre
2003, arrêtés par le Conseil d’administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables
en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2001 ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes de la profession
applicables en France et ont été certifiés sans réserve. Toutefois nous attirons votre attention sur les paragraphes «changement
de présentation et de méthodes comptables» qui exposent les changements de présentation du compte de résultat et du tableau
des flux, le changement de définition du résultat exceptionnel et le changement de méthode concernant la traduction dans
les comptes consolidés d’une quote-part des écarts d’acquisition initialement imputés sur les capitaux propres.
Les comptes consolidés clos les 31 décembre 2002 et 2003 qui ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes
de la profession applicables en France, ont été certifiés sans réserve ni observation.
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, introduites par la loi de sécurité financière du 1 er août
2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous avons mentionné dans notre rapport général et notre rapport sur
les comptes consolidés la justification suivante de nos appréciations :
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 7

I
Responsables du document de référence
et responsables du contrôle des comptes
Attestation des responsables du contrôle des comptes
Au titre des comptes annuels :
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels au 31 décembre 2003, nous avons considéré que parmi les comptes qui sont
sujets à des estimations comptables significatives, les titres de participation étaient susceptibles d'une justification de nos appréciations
sur les points suivants :
■ s'agissant de l’évaluation et de la dépréciation des titres de participation, nous avons apprécié l'application des règles et méthodes
comptables décrites à la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels et examiné la procédure d'approbation de ces estimations
par la direction,
■ pour ce qui concerne l'opération de restructuration de la participation de Veolia Environnnement dans la division «Eau», telle
que décrite dans la note 1.3.1 de l'annexe aux comptes annuels, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles
se fonde l'estimation de la valeur de marché des titres cédés et reçus, et nous avons revu les travaux d’évaluation effectués
par la société et son conseil externe.
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Au titre des comptes consolidés :
Comme le précise la note 1.2.4 de l’annexe, la loi espagnole du 17 juillet 2003 régissant les pactes extrastatutaires en matière
de droits de vote et de transfert des droits sociaux, n’a pas eu d’impact sur le mode de fonctionnement des organes de direction
de FCC et ses modalités de contrôle. Aussi le groupe Veolia Environnement a maintenu la méthode de consolidation de sa
participation dans FCC (intégration proportionnelle) appliquée depuis 1998. Nos diligences relatives à l’audit du périmètre
de consolidation ont permis de confirmer le caractère approprié de la méthode comptable retenue par le groupe Veolia
Environnement.
Comme il est précisé dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes consolidés, la direction de Veolia Environnement est conduite à
effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui
les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par
rapport à ces estimations.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2003, nous avons considéré que parmi les comptes qui sont
sujets à des estimations comptables significatives, les actifs corporels et incorporels à long terme, les impôts différés actifs et les
provisions pour risques étaient susceptibles d'une justification de nos appréciations sur les points suivants :
■ Pour ce qui concerne la dépréciation des actifs corporels et incorporels à long terme telle qu’exposée aux notes 2.14 et 2.15
de l'annexe aux comptes consolidés, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent leurs
estimations, avons examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la société et avons revu les calculs effectués
par la société et expliqués dans les notes 1.2.1, 3 et 4 de l’annexe aux comptes consolidés,
■ Concernant les impôts différés actifs dont les modalités de constitution sont exposées à la note 2.18 de l’annexe aux comptes
consolidés, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations, en particulier les
prévisions de recouvrabilité de ces actifs établies par les directions financière et fiscale, et avons revu les calculs effectués par
la société et expliqués dans la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés,
■ S'agissant des provisions pour risques dont les modalités de constitution sont exposées aux notes 2.21 et 2.25 de l’annexe
aux comptes consolidés, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles ces provisions ont été constituées
et avons revu le caractère approprié des informations données dans la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés.
8
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Responsables du document de référence
et responsables du contrôle des comptes
I
Attestation des responsables du contrôle des comptes
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels et consolidés, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve, exprimée dans nos rapports sur les comptes annuels
et consolidés.
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation
financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.
Le 21 avril 2004
Les Commissaires aux comptes
BARBIER FRINAULT & CIE
RSM SALUSTRO REYDEL
ERNST & YOUNG
Jean Bouquot Patrick Gounelle Bernard Cattenoz Bertrand Vialatte
Information annexe
Le présent document de référence inclut en page 25 des annexes le rapport des commissaires aux comptes, établi en application
du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président de la Société, décrivant les procédures
de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 9

I
Responsables du document de référence
et responsables du contrôle des comptes
Responsables de l’information
1.5 Responsables de l’information
Monsieur Jérôme CONTAMINE
Directeur général exécutif
Téléphone : 01 71 75 01 54
Madame Nathalie PINON
Directeur des relations avec les investisseurs
Téléphone : 01 71 75 01 67
Monsieur Pierre-François RIOLACCI
Directeur du contrôle et des synergies
Téléphone : 01 71 75 01 58
Monsieur Philippe SURJOUS
Directeur du contrôle financier
Téléphone : 01 71 75 01 59
SITES INTERNET :
■ www.veoliaenvironnement.com, pour les renseignements
généraux concernant le groupe Veolia Environnement ;
■ www.veoliaenvironnement-finance.com, site en langue
anglaise, pour les renseignements à caractère financier
concernant le groupe Veolia Environnement ;
■ www.actionnaires.veoliaenvironnement.com, pour l’accès
direct à la section du site d’information générale du groupe
Veolia Environnement destinée aux actionnaires individuels.
Adresse : 36/38, avenue Kléber, 75116 Paris (siège social).
1.6 Informations diverses
Calendrier indicatif des événements annuels sur la base de
l’agenda 2004 :
■ avril : lettre aux actionnaires ;
■ 10 mai : chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2004 ;
■ 12 mai à 15 heures : assemblée générale mixte,
à l’Espace la Grande Arche, à Paris-La Défense ;
■ 28 mai : mise en paiement du dividende ;
■ début août : chiffre d’affaires du 1 er semestre 2004 ;
■ fin septembre : résultats du 1 er semestre 2004 ;
■ octobre : lettre aux actionnaires ;
■ début novembre : chiffres d’affaires
des neuf premiers mois 2004.
10
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

II
Chapitre
II
Renseignements
relatifs à l’opération
Non applicable.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 11

12
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

III
Chapitre
III
Renseignements à caractère
général concernant
la Société et son capital
Page
Page
Renseignements à caractère général
3.1 concernant la Société 14
3.3
Répartition du capital et des droits
de vote de la Société 27
3.1.1 Dénomination sociale et siège social 14
3.1.2 Forme juridique et législation applicable 14
3.1.3 Date de constitution et durée 14
3.1.4 Objet social 14
3.1.5 Registre du commerce et des sociétés 14
3.1.6 Consultation des documents juridiques 14
3.1.7 Exercice social 14
3.1.8 Répartition statutaire des bénéfices 15
3.1.9 Assemblées générales 15
3.1.9.1 Convocation aux assemblées 15
3.1.9.2 Participation aux assemblées 15
3.1.9.3 Droit de vote 16
3.1.10 Identification des actionnaires 16
3.1.11 Franchissements de seuils 17
3.1.12 Organigramme simplifié opérationnel du groupe VE 17
3.2
Renseignements à caractère général
concernant le capital de la Société 19
3.2.1 Modification du capital et des droits attachés aux actions 19
3.2.2 Acquisition par la Société de ses propres actions 19
3.2.3 Capital social au 31 décembre 2003 21
3.2.4 Capital autorisé mais non émis 21
3.2.4.1 OCEANE 21
3.2.4.2 Autres valeurs mobilières 22
3.2.5 Autres titres donnant accès au capital 24
3.2.6 Titres non représentatifs du capital 24
3.2.7 Tableau d’évolution du capital au 31 décembre 2003 26
3.3.1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2003 27
3.3.2 Modifications dans la répartition du capital
au cours des trois dernières années 29
3.3.3 Principales personnes morales
détenant le contrôle de la Société 30
3.4
3.5
3.6
3.7
Marché des titres de la Société 31
Dividendes versés par la Société 33
3.5.1 Dividendes par action
au cours des quatre derniers exercices 33
3.5.2 Politique de distribution 34
3.5.3 Délai de prescription 34
Relations entre la Société
et Vivendi Universal 34
FCC - Relations entre la Société
et son coactionnaire 36
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 13

III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
3.1 Renseignements à caractère général concernant la Société
3.1.1 - Dénomination sociale
et siège social
La dénomination de la Société est VEOLIA ENVIRONNEMENT
depuis le 30 avril 2003. Sa dénomination sociale abrégée est VE.
Le siège social de la Société est situé 36/38, avenue Kléber,
75116 Paris.
3.1.2 - Forme juridique
et législation applicable
Veolia Environnement (la « Société », « Veolia Environnement »
ou «VE») est une société anonyme à conseil d’administration
soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce
et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
3.1.3 - Date de constitution et durée
La Société a été constituée le 24 novembre 1995, pour une
durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au
18 décembre 2094.
3.1.4 - Objet social
La Société a pour objet, directement et indirectement, en France
et dans tous pays :
■ l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle
et publique, de toutes activités de services se rapportant
à l’environnement, notamment à l’eau, l’assainissement,
l’énergie, les transports, la propreté…
■ l’acquisition, la prise et l’exploitation de tous brevets, licences,
marques et modèles se rapportant directement ou indirectement
à l’exploitation sociale ;
■ la prise de toutes participations, sous forme de souscription,
achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d’actions,
obligations et tous autres titres d’entreprises, de groupements
ou de sociétés déjà existants ou à créer, et la faculté de céder
de telles participations ;
■ et généralement toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières ou civiles se rattachant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et notamment
l’émission de toutes garanties, garanties à première demande,
cautions et autres sûretés, en particulier au bénéfice de tout
groupement, entreprise ou société dans lequel elle détient
une participation, dans le cadre de ses activités, ainsi que
du financement ou du refinancement de ses activités.
3.1.5 - Registre du commerce
et des sociétés
La Société est immatriculée au registre du commerce et
des sociétés sous le numéro 403 210 032 RCS Paris.
Le code APE de la Société est 741J.
3.1.6 - Consultation
des documents juridiques
Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’assemblées
générales, les rapports des commissaires aux comptes et
tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège
social de la Société, 36/38, avenue Kléber, 75116 Paris.
3.1.7 - Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1 er janvier et se
clôture le 31 décembre de chaque année.
14
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
Renseignements à caractère général concernant la Société
3.1.8 - Répartition statutaire
des bénéfices
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de
l’exercice, diminué des pertes antérieures et des différents prélèvements
prévus par la loi et augmenté du report bénéficiaire.
L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la libre disposition
en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels
les prélèvements sont effectués.
Après approbation des comptes et constatation de l’existence
de sommes distribuables (celles-ci incluant le bénéfice distribuable
et éventuellement les sommes prélevées sur les réserves
visées ci-dessus), l’assemblée générale décide, en tout ou
partie, de les distribuer aux actionnaires à titre de dividende, de
les affecter à des postes de réserves ou de les reporter à nouveau.
L’assemblée générale a la faculté d’accorder aux actionnaires,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des
acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire
et le paiement en actions dans les conditions fixées par
la loi. En outre, l’assemblée générale peut décider, pour tout
ou partie du dividende, des acomptes sur dividendes, des réserves
ou primes mis en distribution ou, pour toute réduction de
capital, que cette distribution ou cette réduction de capital
sera réalisée en nature par remise d’actifs de la Société.
Le conseil d’administration a la faculté de distribuer des
acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de
l’exercice dans les conditions prévues par la loi.
3.1.9 - Assemblées générales
3.1.9.1 - Convocation aux assemblées
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans
les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège
social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées
générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon
la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
3.1.9.2 - Participation aux assemblées
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales
et de participer aux délibérations, personnellement ou par
mandataire.
Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales
ordinaires ou extraordinaires est subordonné :
■ pour les titulaires d’actions nominatives, à l’inscription en compte
de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte
conformément à la loi dans les livres de la Société et
■ pour les titulaires d’actions au porteur, à la transmission, aux
lieux indiqués par l’avis de convocation, d’un certificat constatant
l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte
jusqu’à la date de l’assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard à 15 heures,
heure de Paris, la veille de la date de réunion de l’assemblée.
Tout actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée,
peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
■ donner une procuration écrite à un autre actionnaire ou à son
conjoint,
■ voter par correspondance ou
■ adresser une procuration à la Société sans indication de
mandat, dans les conditions prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur.
Les formules de procuration et de vote par correspondance sont
établies et mises à la disposition des actionnaires conformément
à la législation en vigueur. Les actionnaires peuvent, dans les
conditions fixées par la loi et la réglementation, adresser leurs
formules de procuration et de vote par correspondance, soit
sous forme papier soit, sur décision du conseil d’administration
publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation,
par télétransmission dans les conditions fixées par ledit avis.
Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis
de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels
moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le
calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent
à l’assemblée par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification dans les conditions
prévues par la loi et la réglementation.
Les procès-verbaux d’assemblées sont établis, et leurs copies
sont certifiées et délivrées, conformément à la loi.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 15

III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
Renseignements à caractère général concernant la Société
3.1.9.3 - Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité
du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit
à une voix. Il n’existe pas de droits de vote doubles.
Le droit de vote attaché aux actions grevées d’usufruit est
exercé par l’usufruitier.
3.1.10 - Identification
des actionnaires
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur,
au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions
légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la
Société ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce
qu’elles soient intégralement libérées.
Les actions de la Société donnent lieu à une inscription en compte
dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
Tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte des propriétaires
de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français,
au sens de l’article 102 du Code civil. Cette inscription pourra
être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs
comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.
L’intermédiaire inscrit sera tenu, au moment de l’ouverture de
son compte auprès soit de la Société, soit de l’intermédiaire
financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité
d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui, conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, les
statuts de la Société prévoient expressément que la Société
peut demander, à tout moment, dans les conditions légales et
réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de
commerce, au dépositaire central d’instruments financiers, tous
renseignements permettant l’identification des détenteurs de
titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans
ses assemblées. Ainsi, la Société est en droit de demander
à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire
central d’instruments financiers, le nom et l’année de naissance
ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année
de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de
titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans
ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par
chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres
peuvent être frappés.
La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central
d’instruments financiers, a la faculté de demander dans
les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme,
soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont
la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte
de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires
des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité
d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de
ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire
financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier
de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou
au dépositaire central d’instruments financiers.
S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement
ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit est tenu de
révéler l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple
demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être
présentée à tout moment.
Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs
dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte
de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander
à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de
ces titres. À l’issue de cette demande, la Société peut demander
à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant
des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits
de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant
directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou
des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions
de la Société.
En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions
ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au
capital et pour lesquels ces obligations n’ont pas été respectées,
seront privés des droits de vote pour toute assemblée
d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation
de l’identification et le paiement du dividende correspondant
sera différé jusqu’à cette date.
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait
sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel
la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société
ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du
capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée
totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés
aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information
de la Société et, éventuellement et pour la même période,
du droit au paiement du dividende correspondant.
16
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
Renseignements à caractère général concernant la Société
3.1.11 - Franchissements de seuils
En vertu des dispositions du Code de commerce, toute personne
physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à
posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %,
20 %, 33 1/3 %, 50 % ou 66 2/3 % du capital existant et/ou des droits
de vote de la Société, devra en informer la Société et l’Autorité
des Marchés Financiers (l’«AMF») par lettre en indiquant
le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient,
dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement
de seuil. Les franchissements de seuil déclarés à l’AMF
sont rendus publics par cette dernière. Ces informations sont
également transmises, dans les mêmes délais et conditions,
lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils
visés ci-dessus.
À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément
aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées
du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se
tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant
la date de régularisation de la notification.
En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne
physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient
à détenir ou qui cesse de détenir directement ou indirectement
une fraction - du capital, de droits de vote ou de titres donnant
accès à terme au capital de la Société - égale ou supérieure
à 0,5 % ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier
à la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement
de l’un de ces seuils, son identité, l’identité des personnes
agissant de concert avec elle, le nombre total d’actions,
de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital
qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou encore
de concert.
L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée
par la privation des droits de vote pour les actions excédant
la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée
d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai
de deux ans suivant la date de régularisation de la notification
prévue ci-dessus, si l’application de cette sanction est demandée
par un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins
du capital de la Société. Cette demande est consignée au
procès-verbal de l’assemblée générale.
3.1.12 - Organigramme simplifié
opérationnel du groupe VE
L’organigramme ci-après est l’organigramme simplifié des
principales sociétés opérationnelles détenues, directement
ou par l’intermédiaire de sociétés holding, par VE (en pourcentage
de capital) à la date du 1 er mars 2004 (VE et ses filiales,
ensemble, le « Groupe » ou «groupe VE»).
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 17

18
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement
100 %
100 %
100 %
100 % 66 %* 100 % 100 % 49 %***
COMPAGNIE
GENERALE
DES EAUX
VEOLIA
WATER
US FILTER
VEOLIA
WATER
Systems
99,9 %
75,8 %**
50 % **
DALKIA CGEA ONYX CGEA CONNEX
DALKIA
France
DALKIA
International
DALKIA
Investissement
99,8 %
99,5 %
100 %
SARP
Industries
SARP
RENOSOL
VE
100 %
100 %
100 %
CONNEX
North America,
Inc.
CONNEX
Transport AB
CONNEX
Group Australia
Pty Ltd
52,5 %
B 1998 (SL)
Holding
FCC (cotée)
50 %
PROACTIVA
50 %
Renseignements à caractère général concernant la Société
III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
98,6 %
SADE
100 %
ONYX
North America
Corporation
100 %
CONNEX
Verkehr GmbH
100 %****
VEOLIA
WATER
Deutschland
100 %
CGEA UK
99,5%
CFTI
(France)
100 %
VEOLIA
WATER
UK
100 %
ONYX
Asia Holdings
PTE Ltd
100 %
CGFTE
(France)
* Les 34% restants sont détenus par Electricité de France (“EDF”).
** Le solde du capital de ces sociétés est détenu par EDF (cf. § 4.1.5.4. infra).
*** Les 51% restants sont détenus par le partenaire de VE dans la société holding B 1998 SL (cf. § 3.7 et § 4.7.1 infra).
**** Cette entité porte la participation du Groupe dans les Eaux de Berlin (Berlinwasser).

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société
3.2
Renseignements à caractère général
concernant le capital de la Société
3.2.1 - Modification du capital et
des droits attachés aux actions
Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux
titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales,
les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
3.2.2 - Acquisition par la Société
de ses propres actions
Lors de l’assemblée générale mixte du 30 avril 2003, les actionnaires
de la Société ont mis en place un programme de rachat
autorisant les acquisitions, cessions ou transferts d’actions
à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous
moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition
ou cession de blocs (sans limiter la part du programme
pouvant être réalisée par ce moyen) ou par utilisation d’options
ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché
réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières
donnant droit par conversion, échange, remboursement,
exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de
la Société détenues par cette dernière dans la limite de détention
de 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter
ses actions en fonction des situations de marché ou en vue,
notamment, de (i) régulariser le cours de l’action par intervention
systématique en contre-tendance sur le marché, (ii) mettre
en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société
dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants
du Code de commerce, (iii) investir en actions existantes ou titres
donnant accès immédiatement ou à terme auxdites actions
de la Société dans les conditions prévues par la loi, notamment
dans le cadre des articles L.443-1 et suivants du Code
du travail, (iv) remettre des actions (à titre d’échange, de paiement
ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe,
(v) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre
manière à l’attribution d’actions de la Société ou (vi) mettre
en œuvre une politique de gestion patrimoniale et financière
comprenant la conservation desdites actions, leur cession
et généralement leur transfert ainsi que la possibilité d’annuler
tout ou partie des titres ainsi rachetés.
L’assemblée générale mixte du 30 avril 2003 a fixé à 1 milliard
d’euros le montant global maximal pouvant être affecté
au programme de rachat d’actions et a donné tous pouvoirs
au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet
de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession
ou transfert, conclure tous accords, tous contrats d’option,
effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires.
Une note d’information relative à l’autorisation de rachat de
ses propres actions par la Société accordée par l’assemblée
générale mixte du 30 avril 2003 a reçu le visa de la Commission
des opérations de bourse (la «COB», devenue l’AMF) n° 03-246
en date du 9 avril 2003. Les opérations d’achat et de vente
de titres réalisées par la Société dans le cadre de ce programme
de rachat d’actions sont détaillées ci-dessous.
Par ailleurs, la Société bénéficie toujours, dans le cadre du reclassement
de titres réalisés par Vivendi Universal le 24 novembre
2002 à effet du 24 décembre 2002 (cf. §3.3.2 infra) d’une option
d’achat pour un montant de 3 624 844 actions, représentant
environ 0,9 % de son capital, cette option pouvant être
exercée à tout moment entre le 24 décembre 2002 inclus et le
23 décembre 2004 inclus, pour un prix de 26,50 euros par action,
sous réserve des ajustements habituels en cas d’opérations
portant sur le capital de la Société (programme de rachat
autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2002 ayant
reçu le visa de la COB n° 02-331 en date du 5 avril 2002).
Le tableau ci-dessous est une synthèse des opérations réalisées
par la Société sur ses propres titres du 1 er mai 2003 2
au 1 er mars 2004 (programme ayant reçu le visa de la COB
n° 03-246 en date du 9 avril 2003).
Pourcentage de capital
autodétenu au 1 er mars 2004 : 2,26 %
Nombre d’actions annulées
au cours des derniers 24 mois : 0
Nombre de titres détenus
en portefeuille au 1 er mars 2004 : 9 160 767
Valeur comptable (hors provisions)
du portefeuille au 1 er mars 2004 : 298 931 283,65
Valeur de marché
du portefeuille au 1 er mars 2004 3 : 220 133 231,01
(2) Jour suivant la date à laquelle le programme a été autorisé.
(3) Sur la base du cours de clôture au 1 er mars 2004, soit 24,03 euros.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 19

III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société
Dans le cadre du programme mis en place par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2003 (visa COB n° 03-246) et jusqu’à la date
du 1 er mars 2004, les mouvements des actions propres ont été les suivants :
Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 1 er mars 2004
Achats Ventes / Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente
Transferts
Nombre de titres 403 863 390 008 Call Put Achats Call Put Ventes
achetés vendus à terme vendus achetés à terme
Échéance
maximale moyenne - - 3 624 844* 0 0 595 000** 0 0
Cours moyen
des transactions (en euros) 21 21 - - - - - -
Prix moyen
d’exercice (en euros) - - 26,50*** - - 22,50 - -
Montants (en euros) 8305508 8038290 - - - - - -
* Options d’achats dont la Société bénéficie à l’issue du reclassement de titres réalisé par Vivendi Universal le 24 novembre 2002 à effet du 24 décembre 2002 (cf. § 3.3.2 infra).
Ces options sont exerçables à tout moment entre le 24 décembre 2002 et le 23 décembre 2004 inclus.
** Ces options d’achat sont exerçables le 5 mai 2004 (cf. ci-dessous).
*** Sous réserve des ajustements habituels en cas d’opérations portant sur le capital de la Société.
Les achats et ventes de titres ci-dessus ont été réalisés pour
répondre aux trois principaux objectifs du programme, à savoir :
■ assurer l’achat et la vente d’actions en fonction des situations
de marché ;
■ procéder à la régularisation du cours de l’action VE par intervention
systématique en contre-tendance et
■ dans le cadre d’une opération destinée aux salariés du groupe
Veolia Environnement (PEG VE), la Société a vendu à Natexis
Banques Populaires, établissement gestionnaire des fonds
du PEG VE, 595 000 options d’achat exerçables le 5 mai 2004.
Chaque option donne droit d’acquérir une action Veolia
Environnement au prix de 22,50 euros par action. En contrepartie,
la Société a affecté une quantité identique d’actions
à la couverture de ces options.
Au 1 er mars 2004, le nombre total d’actions détenues par la Société
est de 9 160 767, représentant 2,26 % du capital social de la Société.
À cette date, aucune action n’était détenue directement ou indirectement
par l’une des filiales de la Société. Sur ce total :
■ 770 000 actions sont dédiées au plan d’options d’achat
d’actions mis en place par le directoire lors de sa séance du
23 juin 2000. Aucune option n’a été exercée pendant la durée
du précédent programme de rachat d’actions. Ces options
d’achat sont exerçables à compter du 24 juin 2003 ;
■ 4 747 518 actions résultant d’opérations de régularisation de
cours effectuées avant décembre 2002 ont été reclassées
en «autres titres immobilisés» le 11 décembre 2002 par
le directoire de la Société ;
■ 3 624 844 actions acquises de Vivendi Universal dans le cadre
du reclassement de titres réalisé le 24 novembre 2002
à effet du 24 décembre 2002 ont été affectées aux opérations
destinées aux salariés du Groupe (cf. §3.3.2 infra) et
■ 18 405 actions résultent d’opérations de régularisation de
cours.
L’autorisation de rachat d’actions décrite ci-dessus expirera
à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 et au plus tard
le 30 octobre 2004, sauf adoption de la sixième résolution décrite
ci-dessous.
La sixième résolution qui devrait être adoptée par l’assemblée
générale mixte du 12 mai 2004 prévoit la mise en place d’un
nouveau programme de rachat d’actions dans les conditions
suivantes.
Cette autorisation serait destinée à permettre à la Société
d’acheter et vendre ses actions en fonction des situations de
marché ou en vue, notamment de (i) la régularisation du cours
de l’action par intervention systématique en contre-tendance
sur le marché, (ii) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat
d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) l’attribution
20
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société
d’actions aux salariés et le cas échéant aux mandataires sociaux
au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise
et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise,
dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre
des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, (iv) la remise
d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations d’acquisition, (v) la remise d’actions lors de l’exercice
de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon
ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société
ou (vi) la mise en œuvre d’une politique de gestion patrimoniale
et financière comprenant la conservation desdites actions, leur
cession et généralement leur transfert ainsi que la possibilité
d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés (sous réserve
de l’adoption par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004
de la treizième résolution).
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre
d’actions tel que (i) le nombre d’actions que la Société achète
pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 %
des actions composant le capital de la Société, soit, à titre
indicatif, au 31 décembre 2003, 40 507 051 actions et (ii) le nombre
d’actions que la Société détiendra à quelque moment que
ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital
de la Société.
Le prix maximal d’achat par action serait fixé à 32,5 4 euros et le
prix minimal de vente par action à 17 euros en cas de revente
sur le marché des actions autodétenues acquises dans le cadre
des programmes de rachat d’actions autorisés par ladite assemblée
générale ou des assemblées générales antérieures. Le
montant maximal que la Société serait susceptible d’affecter au
programme de rachat de ces actions ne pourra pas excéder
1 milliard d’euros. Cette autorisation prendrait fin au plus tard à
l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de l’assemblée
générale mixte du 12 mai 2004, soit le 12 novembre 2005. Elle se
substituerait, avec effet immédiat, à l’autorisation visée ci-dessus,
donnée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2003.
L’assemblée générale mixte donnerait par ailleurs tous pouvoirs
au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre
de cette autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes
et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer dans
les conditions légales la réalisation du programme d’achat
et, notamment, pour passer tout ordre de bourse.
Une note d’information relative à l’autorisation de rachat de
ses propres actions par la Société qui devrait être accordée par
l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004 a reçu le visa de
l’AMF n° 04-278 en date du 14 avril 2004.
3.2.3 - Capital social
au 31 décembre 2003
Nombre d’actions émises : 405 070 515 5 .
Valeur nominale de chaque action : 5 euros.
Montant du capital émis : 2 025 352 575 euros, entièrement libéré 6 .
3.2.4 - Capital autorisé mais non émis
3.2.4.1 - OCEANE
Le 26 avril 1999, la Société a émis un emprunt de
2 850 000 226 euros représenté par 10 516 606 obligations,
d’une valeur nominale unitaire de 271 euros à option de conversion
et/ou d’échange, à tout moment, en actions nouvelles ou
existantes («OCEANE») de la société Vivendi Universal ou
de la Société en cas d’introduction en bourse de cette dernière
(le jour de ladite introduction). Cet emprunt a fait l’objet
d’un prospectus définitif visé par la COB (devenue l’AMF) sous
le n° 99-390 en date du 14 avril 1999. Lors de son introduction
en bourse en 2000, la Société a décidé de convertir les
OCEANE en actions nouvelles, à raison de 10,213 actions par
OCEANE, ce qui a représenté une augmentation de capital
nominal de 714 709 238 euros. Le solde non converti, soit
5 331 058 OCEANE, est remboursable au 1 er janvier 2005 ou
échangeable uniquement en actions Vivendi Universal (à la date
de dépôt du présent document de référence, le ratio d’attribution
d’actions des obligations est de 3,124 actions Vivendi Universal
par obligation). Le contrat d’émission de ces obligations, tel que
modifié par l’assemblée générale des porteurs d’obligations
(4) Ce prix maximal d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la
date de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004 et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée
générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de l’assemblée générale mixte du 30 avril 2003.
(5) Ce chiffre tient compte de l’émission de 47 actions nouvelles résultant de l’exercice de 329 bons de soucription d’actions entre le 1 er novembre et le 31 décembre 2003,
constatée par décision du Président-Directeur Général en date du 17 février 2004.
(6) Ce chiffre tient compte de l’émission de 47 actions nouvelles résultant de l’exercice de 329 bons de soucription d’actions entre le 1 er novembre et le 31 décembre 2003,
constatée par décision du Président-Directeur Général en date du 17 février 2004.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 21

III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société
du 20 août 2002, prévoit également qu’au cas où les actions
Vivendi Universal ne seraient plus admises aux négociations
sur un marché réglementé d’un pays de l’Union européenne
tout porteur d’obligations pourra en demander le remboursement
anticipé dans les conditions fixées par ledit contrat d’émission.
L’assemblée générale des porteurs d’obligations a renoncé,
le 20 août 2002, à la garantie accordée par Vivendi Universal à
cet emprunt et corrélativement à la clause d’exigibilité anticipée
en cas de défaut de Vivendi Universal en contrepartie d’une
majoration de l’intérêt nominal de 0,75 % portant ainsi le taux
nominal de 1,50 % à 2,25 %.
En cas de non-conversion des OCEANE, celles-ci seront remboursées
par la Société à l’échéance, c’est-à-dire le 1 er janvier 2005,
au pair augmenté d’une prime de non-conversion de 17 euros
par obligation, soit un montant total de remboursement par
obligation de 288 euros.
3.2.4.2 - Autres valeurs mobilières 7
■ État des autorisations adoptées par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2003 :
Titres concernés Durée Montant Montant maximal Utilisation
de l’autorisation maximal d’augmentation des autorisations
et expiration d’émission de capital
(en milliards d’euros) (en milliards d’euros) (en milliards d’euros)
Obligations classiques 26 mois 7 – 2,45
et assimilées* juin 2005
Augmentation de capital 26 mois 0,37** 0,37** -
par incorporation maximum (ce montant s’ajoutant aux deux
de réserves* juin 2005 montants ci-dessous)
Émissions sans droit préférentiel
Augmentation de capital 26 mois 0,926** 0,926** -
toutes valeurs mobilières maximum (émissions d’actions nouvelles) toutes valeurs
confondues* juin 2005 mobilères confondues
et/ou
(ce montant s’ajoutant
au montant ci-dessus
4*** et au montant ci-dessous)
(montant nominal maximum
d’émission de valeurs mobilières
représentatives de créances)
dans la limite du plafond global
d’augmentation de capital figurant
dans la colonne ci-après
Émissions avec droit préférentiel
Augmentation de capital 26 mois 0,926** 0,926** –
toutes valeurs mobilières maximum (émissions d’actions nouvelles) toutes valeurs
confondues* juin 2005 mobilières confondues
et/ou
(ce montant s’ajoutant
aux deux montants ci-dessus)
4***
(montant nominal maximum
d’émission de valeurs mobilières
représentatives de créances)
dans la limite du plafond global
d’augmentation de capital figurant
dans la colonne ci-après
* Cette autorisation sera annulée et remplacée par l’autorisation qui devrait être adoptée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004, cf. «Autorisations proposées
au vote de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004» infra.
** Montant maximal réduit en proportion de la réduction de la valeur nominale de l’action décidée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2003
(réduction de 13,5 à 5 euros).
*** Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces émissions de valeurs mobilières représentatives de créances s’impute
sur le montant maximal d’augmentation de capital de 0,926 milliards d’euros.
(7) Ne sont listées que les autorisations encore en vigueur à la date de dépôt du présent document de référence.
22
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société
Titres concernés Durée de l’autorisation Montant maximal Utilisation des autorisations
et expiration (en milliards d’euros) (en millions d’euros)
Émissions réservées au personnel
Stock options néant néant -
Émissions réservées au personnel
Plan d’épargne d’entreprise*
26 mois
juin 2005 0,055** -
Programme de rachat d’actions*
18 mois 1 8,3***
octobre 2004
10 % du capital social
* Cette autorisation sera annulée et remplacée par l’autorisation qui devrait être adoptée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004, cf. «Autorisations proposées
au vote de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004» infra.
** Montant maximal réduit en proportion de la réduction de la valeur nominale de l’action décidée par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2003 (réduction de 13,5 à 5 euros).
*** Montant des flux bruts cumulés sur les acquisitions de titres VE réalisées au 1 er mars 2004 dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée
générale mixte du 30 avril 2003.
■ Autorisations proposées au vote de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004
Titres concernés Durée Montant maximal Montant maximal
de l’autorisation d’émission d’augmentation de capital
et expiration (en milliards d’euros) (en milliards d’euros)
Obligations classiques 26 mois 7 -
et assimilées 12 juillet 2006
Augmentation de capital 26 mois maximum 0,37 0,37
par incorporation de réserves 12 juillet 2006 (ce montant s’ajoutant
aux deux montants ci-dessous)
Émissions sans droit préférentiel
Augmentation de capital 26 mois maximum 1 (émission d’actions nouvelles) 1
toutes valeurs mobilières confondues 12 juillet 2006 toutes valeurs mobilières
et/ou
confondues
(ce montant s’ajoutant
4* au montant ci-dessus
(montant nominal maximum
et au montant ci-dessous)
d’émission de valeurs
mobilières représentatives
de créances)
dans la limite du plafond
global d’augmentation
de capital figurant dans
la colonne ci-après
Émissions avec droit préférentiel
Augmentation de capital 26 mois maximum 1 (émission d’actions nouvelles) 1
toutes valeurs mobilières confondues 12 juillet 2006 toutes valeurs mobilières
et/ou
confondues
(ce montant s’ajoutant
4* aux deux montants ci-dessus)
(montant nominal maximum
d’émission de valeurs
mobilières représentatives
de créances)
dans la limite du plafond
global d’augmentation
de capital figurant dans
la colonne ci-après
* Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances s’impute sur le
montant maximal d’augmentation de capital de 1 milliard d’euros.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 23

III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société
Titres concernés Durée de l’autorisation Montant maximal
et expiration
(en milliards d’euros)
Émissions réservées au personnel
Stock-options - -
Émissions réservées au personnel
Plan d’épargne d’entreprise 26 mois 0,06
12 juillet 2006
Programme de rachat d’actions
18 mois 1
novembre 2005
ou 10 % du capital social
3.2.5 - Autres titres donnant accès
au capital
En mars 2001, Vivendi Universal a émis un emprunt obligataire
à échéance 2006 de 1,8 milliard d’euros. Les 32 352 941 obligations
émises étaient échangeables en actions déjà existantes
de VE, à raison d’une obligation pour une action initialement
(parité d’échange de 1,0221 aujourd’hui après ajustements).
Cette obligation était assortie d’une option de remboursement
anticipé entre le 27 janvier et le 17 février 2003. À l’issue de
cette période, 31 858 608 obligations ont été remboursées
par anticipation (soit 98,47 %). Au 31 décembre 2003, il restait
494 323 obligations en circulation donnant droit à échange
contre 505 247 actions VE représentant environ 0,12 % de
son capital. Les obligations étant échangeables en actions
de la Société déjà existantes ; l’échange de celles-ci n’est
pas susceptible de faire varier le capital social de VE.
La Société a également procédé, en décembre 2001, à une
émission gratuite de 346 174 955 bons de souscription d’actions
au profit de tous les actionnaires de la Société qui a fait l’objet
d’une note d’opération ayant reçu le visa de la COB (devenue
l’AMF) n° 01-1412 en date du 10 décembre 2001. Aux termes
de cette émission, compte tenu de l’ajustement à effet du
2 août 2002 pour tenir compte de l’augmentation de capital de
la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription
constatée le 2 août 2002 (cf. §3.3.2 infra), sept bons de
souscription d’actions donnent droit de souscrire 1,009 action
de la Société de cinq euros de valeur nominale 8 , au prix de
souscription de 55 euros. Les bons de souscription d’actions
peuvent être exercés jusqu’au 8 mars 2006. Ces bons de
souscription d’actions sont négociables sur le marché et font
l’objet d’une cotation sur le Premier Marché d’Euronext Paris S.A.
(«Euronext Paris») (code Sicovam 64355). Au 31 décembre
2003, 99 526 bons de souscription d’actions ont été exercés
9 entraînant la création de 14 218 actions nouvelles VE et une
augmentation corrélative du capital social de 71 090 euros.
Au 31 décembre 2003, le nombre d’actions de la Société avant
exercice du solde des bons de souscription d’actions s’élevait
à 405 070 515 actions. À cette date, si tous les bons de souscription
d’actions restant en circulation avaient été exercés,
49 884 301 actions nouvelles auraient été émises, représentant
un pourcentage de dilution en cas d’exercice de 12,31 %.
3.2.6 - Titres non représentatifs
du capital
Un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) a été mis
en place en juin 2001 pour un montant maximal de 4 milliards
d’euros ; ce montant maximal a été porté à 8 milliards d’euros
le 26 juin 2002.
Au cours de l’année 2003, la Société a émis sur le marché international,
dans le cadre du programme EMTN, plusieurs emprunts
obligataires se décomposant de la manière suivante : 260 millions
de couronnes tchèques (abondant une souche de 400 millions
de couronnes tchèques, pour une contre-valeur totale égale
à 21,5 millions d’euros) au taux indexé sur le PRIBOR venant
à échéance le 29 avril 2009, 600 millions de couronnes tchèques
(18,9 millions d’euros) au taux indexé sur le PRIBOR, venant
à échéance le 23 avril 2010, 1 milliard d’euros au taux fixe
de 4,875 % à l’émission venant à échéance le 28 mai 2013,
750 millions d’euros au taux fixe de 5,375 % à l’émission venant
à échéance le 28 mai 2018 et 700 millions d’euros au taux fixe
de 6,125 % à l’émission venant à échéance le 25 novembre 2033.
(8) La réduction de la valeur nominale de l’action à cinq euros à compter du 30 avril 2003 n’a eu aucun impact sur le nombre d’actions pouvant être souscrites par l’exercice
des bons de souscription d’actions.
(9) En ce compris les 329 bons de souscription d’actions exercés entre le 1 er novembre et le 31 décembre 2003 ayant entraîné la création de 47 actions constatée par
décision du Président-Directeur Général en date du 17 février 2004.
24
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société
Au 31 décembre 2003, l’encours obligataire de la Société au
titre du programme EMTN s’élevait à 5 819,7 millions d’euros,
dont 5 801,4 millions d’euros venant à échéance à plus d’un an.
Au cours de l’année 2003, la Société a également procédé
à l’émission et au placement privé auprès d’investisseurs essentiellement
basés aux États-Unis d’un emprunt obligataire pour
un montant de 404 millions d’euros, se décomposant de la
manière suivante : 33 millions d’euros au taux fixe de 5,84 %
à l’émission venant à échéance en 2013, 7 millions de livres
sterling au taux fixe de 6,22 % à l’émission venant à échéance
en 2013, 147 millions de dollars américains au taux fixe de 5,78 %
à l’émission venant à échéance en 2013, 125 millions de
dollars américains au taux fixe de 6,02 % à l’émission venant à
échéance en 2015 et 85 millions de dollars américains au taux
fixe de 6,31 % à l’émission venant à échéance en 2018.
Au 31 décembre 2003, l’encours de cet emprunt s’élevait à
325,6 millions d’euros. (voir Chapitre 5, Note 16 aux États
financiers consolidés de la Société).
Au 31 décembre 2003, l’encours de billets de trésorerie émis
par la Société s’élevait à 1,5 milliards d’euros.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 25

III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
Renseignements à caractère général concernant le capital de la Société
3.2.7 - Tableau d’évolution du capital au 31 décembre 2003
Date Opération Nombre Valeur Montant Prime Montant Nombre
de l’assemblée d’actions nominale nominal de d’émission cumulé du cumulé
émises des l’augmentation ou d’apport capital d’actions
actions de capital
(en euros) (en euros) (en euros) (en euros)
24/11/95 Constitution 2 500 15,24* 38 112,25* - 38 112,25* 2 500
9/04/99 Conversion
du capital en euros 0 15 37 500 - 37 500 2 500
9/04/99 Augmentation
de capital 997 500 15 14 962 500 - 15 000 000 1 000 000
23/12/99 Apports de titres
et élévation de la
valeur nominale 653 685 522 4,5 2 931 084 849 3 970 754 2 946 084 849 654 685 522
26/05/00 (effet au
16/06/2000) Regroupement n/a 13,5 n/a n/a 2 946 084 844,5 218 228 507
19/07/00** Augmentation
de capital et conversion
des OCEANE 127 946 448 13,5 1 727 277 048 - 4 673 361 892,5 346 174 955
21/06/00 Exercice de bons
(directoire du
de souscription
08/04/02) d’actions 817 13,5 11 029,5 33 905,5 4 673 372 922 346 175 772
21/06/00 Exercice de bons
(directoire
de souscription
du 24/06/02) d’actions 782 13,5 10 557 32 453 4 673 383 479 346 176 554
21/06/00 (constaté par Exercice de bons
président du directoire
de souscription
le 02/08/02) d’actions 12 550 13,5 169 425 520 825 4 673 552 904 346 189 104
25/04/02 (constaté par
président du directoire
Augmentation
le 02/08/02) de capital 57 698 184 13,5 778 925 484 750 076 392 5 452 478 388 403 887 288
25/04/02 (constaté par Augmentation de
président du directoire
capital (Plan
le 31/12/02) d’Épargne Groupe) 1 183 158 13,5 15 972 633 15 381 054 5 468 451 021 405 070 446
21/06/00 Exercice de bons
(réunion du directoire
de souscription
du 24/03/03) d’actions 13 13,5 175,5 539,50 5 468 451 196,5 405 070 459
30/04/03 Réduction de capital
(par réduction de la
valeur nominale) n/a 5 n/a 3 443 098 901,5 2 025 352 295 405 070 459
21/06/00 (constaté par
président-directeur
Exercice de bons
général le 30/06/03) de souscription 9 5 45 448,06 2 025 352 340 405 070 468
21/06/00 (constaté par
président-directeur
Exercice de bons
général le 17/02/04)*** de souscription 47 5 235 2 341,99 2 025 352 575 405 070 515
* Arrondis après conversion en euros des montants affichés en francs au moment de l’opération.
** Décision du directoire.
*** Résulte de l’exercice de 329 bons de souscription d’actions entre le 1 er novembre et le 31 décembre 2003.
n/a = non applicable.
26
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
Répartition du capital et des droits de vote de la Société
3.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société
3.3.1 - Actionnariat de la Société au 31 décembre 2003
Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions et les pourcentages de capital et de droits de vote correspondants détenus
par les actionnaires connus de la Société au 31 décembre 2003. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre actionnaire
que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessous détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou des droits de vote
de la Société au 31 décembre 2003.
Actionnaire Nombre d’actions Pourcentage Nombre de Pourcentage
(au 31 décembre 2003) du capital droits de vote des droits de vote
Vivendi Universal (1) 82 486 072 20,36 % 82 486 072 20,83 %
Veolia Environnement (2) 9 195 942 2,27 % - -
Caisse des Dépôts et Consignations (3) * 30 086 498 7,43 % 30 086 498 7,60 %
Groupe Groupama (4) * 22 808 702 5,63 % 22 808 702 5,76 %
EDF (5) * 16 255 492 4,01 % 16 255 492 4,11 %
Groupe Société Générale (6) * 15 928 146 3,93 % 15 928 146 4,02 %
Groupe BNP Paribas (7) * 11 781 697 2,91 % 11 781 697 2,98 %
Public et autres investisseurs 216 527 966 53,45 % 216 527 966 54,70 %
Total 405 070 515** 100 % 395 874 573 100 %
* Ces actionnaires sont également des Nouveaux Investisseurs bénéficiant de l’option d’achat décrite ci-dessous (cf. §3.3.2 et 3.3.3 infra).
** Après constatation par le Président-Directeur Général de la Société le 17 février 2004 de l’augmentation de capital par émission de 47 actions nouvelles résultant de
l’exercice de 329 bons de souscription d’actions entre le 1 er novembre et le 31 décembre 2003 (cf. §3.2.5 supra).
(1) Sur la base du nombre d’actions figurant dans la déclaration de franchissement de seuil du 2 janvier 2003 de Vivendi Universal (avis Euronext n° 2003-91 du 10 janvier 2003).
(2) Pour plus de détails sur l’affectation des titres autodétenus, voir §3.2.2 supra. En comptabilité, le nombre d’actions autodétenues par la Société au 31 décembre 2003
s’élève à 9 142 362 (cf. § 5.1.3.6.4 et 5.3 infra). La différence avec le nombre indiqué ci-dessus résulte d’une opération d’achat de 53 580 titres VE réalisée par la Société
le 31 décembre 2003, déclarée à l’AMF au titre du mois de décembre 2003 et comptabilisée en date de valeur le 6 janvier 2004.
(3) Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2003 communiqué à la Société, à sa demande, par la Caisse des Dépôts et Consignations. La Caisse des Dépôts
et Consignations détient en outre 2 298 104 de ces actions dans le cadre de ses activités de trading, non comptabilisées dans sa détention à long terme. À la connaissance
de la Société, la dernière déclaration de franchissement de seuil de la Caisse des Dépôts et Consignations date du 23 avril 2003 (avis Euronext n° 2003-1290
du 5 mai 2003) ; la Caisse des Dépôts et Consignations y déclarait agir comme investisseur institutionnel dans une logique financière de moyen terme et ne pas exclure
la possibilité de continuer ses achats en fonction des conditions de marché mais ne pas souhaiter prendre le contrôle de la Société.
(4) Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2003 communiqué à la Société, à sa demande, par le groupe Groupama. À la connaissance de la Société, la dernière
déclaration de franchissement de seuil de Groupama SA date du 24 décembre 2002 (avis Euronext n° 2002-4410 du 30 décembre 2002). Le groupe Groupama y déclarait
détenir, à cette date, 22 514 891 actions VE.
(5) Source : relevé des actionnaires au nominatif de l’établissement teneur de compte (Société Générale), du 2 janvier 2004. À la connaissance de la Société, la dernière déclaration
de franchissement de seuil d’EDF date du 30 décembre 2002 (avis Euronext n° 2002-4424 du 31 décembre 2002). EDF y déclarait détenir, à cette date, 16 155 492
actions VE. EDF a par ailleurs déclaré aux termes de l’avenant du 24 novembre 2002 au contrat du 24 juin 2002 tel que décrit au paragraphe 3.3.2 ci-dessous que
l’acquisition des titres de la Société correspondait pour elle à un investissement financier, qu’elle n’envisageait pas d’exercer une influence sur la gestion de la Société
et qu’elle exercerait ses droits de vote dans la seule optique de la meilleure valorisation de son investissement.
(6) Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2003 communiqué à la Société, à sa demande, par le groupe Société Générale. À la connaissance de la Société,
la dernière déclaration de franchissement de seuil du groupe Société Générale date du 20 novembre 2003 (avis Euronext n° 2003-3922 du 1 er décembre 2003). Le groupe
Société Générale y déclarait détenir, à cette date, 16 407 833 actions VE.
(7) Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2003 communiqué à la Société, à sa demande, par le groupe BNP Paribas.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 27

III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
Répartition du capital et des droits de vote de la Société
Interrogée par la Société, JP Morgan Chase Bank a déclaré
détenir au 31 décembre 2003, en qualité de «bare trustee» pour
le compte de clients, 21 549 892 actions VE (représentant environ
5,32 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2003).
Au 2 janvier 2004, environ 27,1 % du capital de la Société étaient
détenus par des actionnaires étrangers et le solde, soit environ
72,9 %, par des actionnaires français.
Le tableau ci-dessous présente le nom des actionnaires qui
peuvent acquérir des actions de la Société en exerçant l’option
d’achat qui leur a été conférée par Vivendi Universal aux termes
de l’avenant du 24 novembre 2002 au contrat du 24 juin 2002
tel que décrit au paragraphe 3.3.2 ci-dessous et, pour chacun
d’eux, le nombre d’actions concernées. À la connaissance
de la Société, à la date de dépôt du présent document de
référence, aucune option d’achat n’a été exercée ni cédée à
des tiers par les actionnaires ci-dessous.
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun engagement
liant un ou plusieurs autres actionnaires de la Société.
Actionnaires*
Nombre d’actions pouvant être acquises
auprès de Vivendi Universal
EDF 16 155 492
Caisse des Dépôts et Consignations 12 278 000
Groupama SA 12 116 619
AXA 5 333 334
Compagnie d’Investissements de Paris SAS (1) 4 444 445
Eurazeo 4 444 445
VE 3 624 844
Aurelec (2) 3 333 334
Dexia 2 666 667
Caisse Nationale des Caisses d’Épargne 2 444 445
Assurances Générales de France Holding 2 222 223
CNP 2 222 223
Crédit Agricole Indosuez (Suisse) pour le compte d’un client 2 222 223
Crédit Industriel et Commercial SA 2 222 223
Generali 2 222 223
Crédit Agricole Indosuez (Suisse) SA 1 199 999
Crédit Lyonnais 1 111 111
Médéric Prévoyance 1 111 111
Wasserstein Family Trust LLC 1 111 111
Total 82 486 072
* À la connaissance de la Société, en dehors de la Caisse des Dépôts et Consignations, Groupama SA, EDF et Aurélec (Société Générale), aucun des Nouveaux
Investisseurs n’aurait détenu directement ou indirectement, au 31 décembre 2003, 5 % ou plus du capital et des droits de vote de la Société, si ceux-ci avaient exercé
à cette date la totalité des options d’achat qui leur ont été conférées par Vivendi Universal.
(1) Groupe BNP Paribas.
(2) Groupe Société Générale.
À la connaissance de la Société, il n’existe aucune clause de
pactes d’actionnaires ou de conventions auxquels la Société
est partie susceptible d’avoir un impact significatif sur le cours de
son titre ni pacte ou convention de cette nature auxquels seraient
parties des filiales significatives non cotées de la Société, autres
que ceux mentionnés aux paragraphes 3.6, 3.7, 4.1.5.4 et 4.7.1
et à la Note 21 aux États financiers consolidés ci-dessous, pour
lesquels toutes les clauses significatives sont présentées.
28
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
Répartition du capital et des droits de vote de la Société
3.3.2 - Modifications dans la répartition du capital
au cours des trois dernières années
Le tableau ci-dessous récapitule les principales modifications intervenues dans la répartition du capital de la Société au cours des
trois derniers exercices.
Situation au 31 décembre 2001 (1) Situation au 31 décembre 2002 (2) Situation au 31 décembre 2003 (3)
Actionnariat Nombre % du % des droits Nombre % du % des droits Nombre % du % des droits
d’actions capital de vote d’actions capital de vote d’actions capital de vote
Vivendi
Universal 218 278 926 63,05 % 63,85 % 82 486 072 20,36 % 20,83 % 82 486 072 20,36 % 20,83 %
Veolia Environnement 4 298 174 1,24 % - 9 142 362 2,26 % - 9 195 942 2,27 % -
Public et autres
investisseurs 123 598 672 35,70 % 36,15 % 313 442 025 77,38 % 79,17 % 313 388 501 77,37 % 79,17 %
Total 346 175 772 100 % 100 % 405 070 459 100 % 100 % 405 070 515* 100 % 100 %
* Après constatation par le Président-Directeur Général de la Société, le 17 février 2004, de l’augmentation de capital par émission de 47 actions nouvelles résultant
de l’exercice de 329 bons de souscription d’actions entre le 1 er novembre et le 31 décembre 2003.
(1) Observations sur la situation au 31 décembre 2001 :
Actionnaires dirigeants : non significatif
Actionnaires non-résidents : 22 % du capital environ
Actionnaires résidents : 78 % du capital environ
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital (hors Vivendi Universal) : néant
(2) Observations sur la situation au 31 décembre 2002 :
Actionnaires dirigeants : non significatif
Actionnaires non-résidents : 27,5 % du capital environ
Actionnaires résidents : 72,5 % du capital environ
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital (hors Vivendi Universal) : Caisse des Dépôts et Consignations, groupe Groupama, Putnam Investment Management
LLC et The Putnam Advisory Company LLC (pour le compte de clients).
(3) Observations sur la situation au 31 décembre 2003 :
Actionnaires dirigeants : non significatif
Actionnaires non-résidents : 27,1 % du capital environ
Actionnaires résidents : 72,9 % du capital environ
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital : cf. Premier tableau figurant au §3.3.1 supra.
■ La société SNEGE, filiale à 100 % de Vivendi Universal,
a détenu 99,99 % du capital depuis la constitution de
la Société jusqu’au 31 mars 1999. Entre le 1 er et le 9 avril 1999,
Vivendi Universal a acquis 100 % du capital de la Société,
à la valeur nominale.
■ En juillet 2000, les actions de la Société ont été admises
aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext Paris,
faisant passer le pourcentage du capital de la Société détenu
par Vivendi Universal de 100 à 72,3 %.
■ En décembre 2001, Vivendi Universal a cédé hors marché
un bloc de 32,4 millions d’actions de la Société, représentant
9,3 % du capital.
■ En juillet 2002, la Société a procédé à une augmentation de
capital sans suppression du droit préférentiel de souscription.
Cette augmentation a été constatée le 2 août 2002. Des
investisseurs financiers comprenant les groupes Caisse des
Dépôts et Consignations, Groupama, BNP Paribas, AGF,
Société Générale, Dexia, Caisses d’Épargne, Crédit Lyonnais
et Natexis Banques Populaires (le «Groupe d’Investisseurs
Déclarés» ou «GID (1)») ont, aux termes d’un accord en date
du 24 juin 2002, acquis et exercé les droits préférentiels
de souscription attribués à Vivendi Universal et ont souscrit
le solde des actions non souscrites par le public.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 29

III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
Répartition du capital et des droits de vote de la Société
À l’issue de cette opération, les membres du GID (1) détenaient
9,4 % du capital de la Société.
■ Le 24 novembre 2002, Vivendi Universal, la Société, les
membres du GID (1) et un groupe de nouveaux investisseurs
stables comprenant EDF, Caisse des Dépôts et Consignations,
Groupama SA, AXA, Compagnie d’Investissement de Paris
SAS, Eurazeo, Aurélec, Dexia Crédit Local, Caisse Nationale
des Caisses d’Épargne, Assurances Générales de France
Holding, CNP-Assurances, Crédit Agricole Indosuez (Suisse)
SA (pour son compte et pour le compte d’un investisseur),
CIC, Generali, Crédit Lyonnais Médéric Prévoyance, et
Wasserstein Family Trust LLC (les «Nouveaux Investisseurs»)
ont conclu un avenant au contrat du 24 juin 2002 10 aux termes
duquel Vivendi Universal s’engageait irrévocablement à céder
aux Nouveaux Investisseurs et à VE, le 24 décembre 2002,
un total de 82 486 072 actions VE et à leur octroyer concomitamment,
pour chaque action acquise, une option d’achat,
pouvant être exercée à tout moment entre le 24 décembre
2002 inclus et le 23 décembre 2004 inclus, portant sur une
action VE pour un prix de 26,50 euros par action, sous réserve
des ajustements habituels en cas d’opérations portant sur
le capital de VE. En garantie de l’obligation de Vivendi Universal
de livraison aux Nouveaux Investisseurs des actions sousjacentes
aux options d’achat qui leur ont été conférées,
le nombre correspondant d’actions de la Société a été mis
sous séquestre auprès de la Société Générale. La cession
de 82 486 072 actions de la Société a été effectuée
le 24 décembre 2002. Dans le cadre de l’accord conclu avec
les Nouveaux Investisseurs, la Société a procédé au rachat
d’une partie de ses propres actions (3 624 844 actions)
représentant environ 0,9 % du capital et dispose d’une option
d’achat pour un montant identique d’actions. À la date de
dépôt du présent document de référence, aucune des options
d’achat n’a encore été exercée. En cas d’exercice de toutes
ces options d’achat, Vivendi Universal ne détiendrait plus
d’actions VE.
■ Le 31 décembre 2002, la Société a constaté la réalisation d’une
augmentation de capital décidée le 27 juin 2002 réservée
aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe. La souscription
à cette augmentation de capital a été réalisée par
l’intermédiaire du FCPE SÉQUOIA au nom et pour le compte
des bénéficiaires. À l’issue de cette opération, 1 183 158 actions
nouvelles de 13,5 euros de valeur nominale ont été souscrites
au prix de 26,5 euros chacune entraînant une augmentation
de capital de 15 972 633 euros représentant environ 1,28 %
du capital social de la Société.
3.3.3 - Principales personnes
morales détenant
le contrôle de la Société
À la date de dépôt du présent document de référence, le premier
actionnaire de la Société est la société Vivendi Universal qui
détient 82 486 072 actions de la Société, représentant 20,36 %
du capital et 20,83 % des droits de vote de la Société.
En cas d’exercice de toutes les options d’achat conférées par
Vivendi Universal aux Nouveaux Investisseurs, Vivendi Universal
ne détiendrait plus d’actions de la Société.
Par ailleurs, l’engagement aux termes duquel les Nouveaux
Investisseurs s’étaient engagés à ne pas procéder à un quelconque
transfert, direct et indirect, des 82 486 072 actions acquises
auprès de Vivendi Universal le 24 décembre 2002 ou des options
d’achat dont ils sont bénéficiaires jusqu’au 23 décembre 2004
inclus, a expiré le 22 décembre 2003.
(10) Clauses publiées le 27 janvier 2003 par le Conseil des marchés financiers sous le n° 203C0104.
30
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
Marché des titres de la Société
3.4 Marché des titres de la Société
Les actions de la Société sont admises aux négociations
sur le Premier Marché d’Euronext Paris sous le code
ISIN FR 0000124141-VIE, le code Reuters VIE.PA et le code
Bloomberg VIE.FP. Le titre VE est éligible au Service de
Règlement Différé (SRD). Les actions de la Société font
également l’objet, depuis le 5 octobre 2001, d’une cotation au
New York Stock Exchange sous la forme d’un certificat de dépôt
American Depositary Receipt (ADR) ayant pour symbole VE.
Les actions de la Société font partie du CAC 40, principal indice
publié par Euronext Paris, depuis le 8 août 2001.
Les tableaux ci-dessous décrivent les cours de bourse et les
volumes de transactions du titre VE aux dates indiquées, d’une
part, sur le Premier Marché d’Euronext Paris, et, d’autre part,
sur le New York Stock Exchange :
Euronext Paris
Année Cours Transactions Transactions
Mois (en euros) en nombre de titres en capitaux
(en milliers d’euros)
Moyen Plus haut Plus bas
2000
Juillet 33,65 34,25 32,50 88 088 798 2 939 619
Août 38,08 40,80 33,21 18 499 806 690 543
Septembre 42,07 46,00 38,20 12 432 315 524 182
Octobre 42,15 44,50 39,50 10 117 984 426 093
Novembre 45,75 49,00 42,00 9 787 332 454 192
Décembre 45,92 48,40 40,50 6 381 739 290 042
2001
Janvier 42,38 47,50 38,50 12 172 156 510 597
Février 45,10 47,18 41,00 23 233 949 1 030 117
Mars 47,63 50,25 44,01 19 835 478 951 354
Avril 48,83 50,95 46,91 9 981 452 487 680
Mai 49,94 51,40 47,50 7 948 928 395 014
Juin 49,07 50,30 47,50 7 110 167 348 242
Juillet 49,70 51,25 48,35 10 063 270 499 587
Août 48,00 50,15 46,01 13 522 065 655 888
Septembre 44,84 47,92 40,00 17 239 682 751 706
Octobre 42,57 44,30 41,10 14 433 496 613 851
Novembre 42,36 44,50 40,16 14 431 156 607 697
Décembre 37,60 40,78 36,10 92 132 110 3 481 182
2002
Janvier 37,78 39,20 35,27 20 557 784 772 501
Février 37,49 38,90 36,25 12 200 709 459 068
Mars 35,81 37,87 33,55 24 538 663 876 483
Avril 36,82 39,10 34,66 22 156 054 815 896
Mai 36,25 38,00 33,93 24 758 464 897 507
Juin 28,75 34,28 27,00 89 222 322 2 565 312
Juillet 26,31 31.25 20,30 44 952 328 1 182 832
Août 23,18 26,40 18,45 43 605 838 1 010 895
Septembre 21,18 25,40 17,18 22 692 335 480 543
Octobre 22,82 25,50 20,09 24 800 913 565 078
Novembre 23,79 25,99 21,80 23 271 567 553 650
Décembre 23,24 25,48 21,11 16 051 182 373 066
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 31

III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
Marché des titres de la Société
Année Cours Transactions Transactions
Mois (en euros) en nombre de titres en capitaux
(en milliers d’euros)
Moyen Plus haut Plus bas
2003 11
Janvier 23,35 24,93 21,30 33 821 676 789 572
Février 18,64 23,50 15,02 27 783 218 517 903
Mars 16,46 18,45 14,40 28 625 707 471 368
Avril 17,22 19,74 14,58 40 099 651 690 495
Mai 18,59 20,28 17,25 46 648 520 867 205
Juin 18,61 19,68 17,61 32 268 282 600 484
Juillet 17,09 18,07 16,30 28 789 756 492 096
Août 17,10 17,94 16,00 27 950 345 477 913
Septembre 18,89 19,79 17,33 42 965 820 811 804
Octobre 19,38 20,10 18,54 30 303 240 587 210
Novembre 19,14 20,23 18,08 44 420 147 850 278
Décembre 20,29 21,78 19,40 34 509 197 700 246
2004
Janvier 22,23 23,30 21,30 30 349 069 674 589
Février 23,40 24,47 22,37 32 508 068 760 662
Mars 23,01 24,56 21,93 33 892 691 779 858
Source : Euronext Paris
New York Stock Exchange
Année Cours Transactions Transactions
Mois (en dollars) en nombre de titres en capitaux
(en milliers de dollars)
Moyen Plus haut Plus bas
2001
5 octobre 38,44 39,45 37,00 113 798 4 377
Novembre 37,90 39,00 36,50 53 994 2 054
Décembre 33,82 36,00 32,60 126 693 4 264
2002
Janvier 33,31 34,20 32,30 43 695 1 455
Février 32,87 33,80 31,79 22 390 738
Mars 31,50 33,50 29,60 66 993 2 118
Avril 32,61 34,20 31,00 60 692 1 963
Mai 33,17 34,00 31,67 43 793 1 444
Juin 30,86 32,10 28,11 139 293 4 143
Juillet 26,34 30,60 22,25 165 793 4 608
Août 23,15 25,50 20,01 142 891 3 255
Septembre 21,23 23,70 18,10 111 594 2 282
Octobre 22,69 24,38 20,90 177 691 4 001
Novembre 23,99 25,48 22,86 151 291 3 666
Décembre 23,57 24,80 22,57 286 290 6 686
(11) Concernant le nombre de titres et le montant des capitaux échangés, une nouvelle définition a été adoptée par Euronext Paris depuis mai 2003 en vue d’harmoniser
les différentes places locales d’Euronext. Pour les extractions de données Euronext effectuées avant cette date, le volume d’activité intégrait une partie du volume
réalisé sur le marché de gré à gré. Depuis mai 2003, l’activité de marché définie par Euronext Paris comprend les transactions réalisées sur le système NSC, le hors
marché régulé et les transactions générées par les opérations d’options traitées sur le Monep, mais ne comprend pas les volumes réalisés sur le marché de gré à gré.
Le volume d’activité peut en conséquence être plus faible que le volume obtenu à partir de l’ancienne définition. Afin d’harmoniser la méthode retenue sur
toute l’année 2003, les informations relatives aux mois de janvier et de février 2003 ont été modifiées par rapport aux informations données dans le document
de référence enregistré auprès de l’AMF au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2002 afin de tenir compte, dès le mois de janvier 2003, de la nouvelle définition
adoptée par Euronext Paris.
Le cours moyen indiqué est obtenu en divisant le montant des capitaux échangés par le nombre de titres échangés. Ces éléments sont établis par Euronext, en utilisant
sa définition de l’activité de marché. En raison de la nouvelle définition adoptée par Euronext Paris depuis mai 2003 décrite ci-dessus, les informations relatives
au cours moyen pour les mois de janvier et février 2003 ont été modifiées par rapport aux informations données dans le document de référence enregistré auprès
de l’AMF au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
32
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
Dividendes versés par la Société
Année Cours Transactions Transactions
Mois en nombre de titres en capitaux
(en dollars)
(en milliers de dollarss)
Moyen Plus haut Plus bas
2003
Janvier 24,69 26,08 23,61 207 590 5 138
Février 21,26 24,75 17,01 219 200 4 372
Mars 17,95 19,30 15,95 218 288 3 918
Avril 18,72 21,60 16,00 112 791 2 111
Mai 21,66 22,60 20,40 110 295 2 389
Juin 22,08 23,42 20,32 128 993 2 848
Juillet 19,59 20,78 18,77 158 994 3 114
Août 19,03 20,50 18,30 664 991 12 653
Septembre 21,18 23,19 19,95 246 493 5 222
Octobre 22,81 23,55 21,81 122 089 2 785
Novembre 22,12 23,95 20,65 254 608 5 631
Décembre 25,57 27,45 23,40 608 000 15 546
2004
Janvier 27,97 29,38 27,01 235 800 6 596
Février 29,52 31,25 28,03 340 600 10 054
Mars 28,39 30,40 26,79 297 500 8 445
Sources : - pour les volumes : Bank of New York.
-pour les cours de clôture : New York Stock Exchange jusqu’à février 2003 et Bank of New York à partir de mars 2003 12 .
3.5 Dividendes versés par la Société
3.5.1 - Dividendes par action au cours des quatre derniers exercices 13
(en euros) 1999 2000 2001 2002
Dividende brut par action 0 0,825 0,825 0,825
Dividende net par action 0 0,55 0,55 0,55
Avoir fiscal 0 0,275 0,275 0,275
Montant des dividendes
distribués (hors avoir fiscal) 0 189 895 712 187 509 688 222 788 752
(12) La Bank of New York, à la différence du New York Stock Exchange qui ne prend les cours en compte qu’à la fin de la journée, prend en compte les cours du titre
pendant toute la journée ainsi que les transactions qui peuvent intervenir hors du New York Stock Exchange (telles que les transactions sur le NASDAQ).
(13) La Société a été constituée en 1994 mais n’est à la tête du groupe VE, tel que présenté au paragraphe 3.1.12 ci-dessus, que depuis 1999. Avant cette date,
elle n’avait pas vocation à distribuer de dividendes (cf. § 3.6 et 4.1.1 infra).
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 33

III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
Relations entre la Société et Vivendi Universal
La distribution d’un dividende de 0,55 euro par action pour
chacune des 405 070 515 actions de la Société sera proposée
à l’assemblée générale mixte appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2003 aux actions portant jouissance
au 1 er janvier 2004. S’ajoutera au montant de 0,55 euro
un avoir fiscal de 0,275 euro par action pour les actionnaires
personnes morales bénéficiant du régime mère-fille et pour
les actionnaires personnes physiques et un avoir fiscal de
0,055 euro par action pour les actionnaires personnes morales
ne bénéficiant pas du régime mère-fille. Toutefois, l’attention
des actionnaires est appelée sur le fait que la loi de
finances pour 2004 a modifié le régime de l’avoir fiscal. Les
actionnaires sont en conséquence invités à se rapprocher
de leur conseiller fiscal habituel.
3.5.2 - Politique de distribution
La politique de distribution de dividendes est définie par
le conseil d’administration de la Société qui peut prendre notamment
en compte les résultats et la situation financière de
la Société ainsi que les politiques de distribution de dividendes
des principales sociétés françaises et des entreprises internationales
du secteur. La Société ne peut pas garantir le montant
des dividendes qui pourront être versés au titre d’un exercice
quelconque.
3.5.3 - Délai de prescription
Les dividendes non réclamés sont, dans un délai de cinq ans
à compter de la date de leur mise en paiement, prescrits
au profit de l’État.
3.6 Relations entre la Société et Vivendi Universal
Capital de la Société
La Société et son Groupe ont été formellement constitués en 1999
par le regroupement des activités comprises dans le pôle Environnement
qui préexistait chez Vivendi Universal. À l’issue de
l’introduction des actions de la Société sur le Premier Marché
d’Euronext Paris en juillet 2000, le pourcentage du capital de la
Société détenu par Vivendi Universal est passé de 100 à 72,3 %.
En mars 2001, Vivendi Universal a émis un emprunt obligataire
à échéance 2006 de 1,8 milliard d’euros. Les 32 352 941 obligations
émises étaient échangeables en actions déjà existantes
de VE, à raison d’une obligation pour une action initialement
(parité d’échange de 1,0221 aujourd’hui après ajustements).
Cette obligation était assortie d’une option de remboursement
anticipé entre le 27 janvier et le 17 février 2003. À l’issue de cette
période, 31 858 608 obligations ont été remboursées par anticipation
(soit 98,47 %). Au 31 décembre 2003, il restait 494 323
obligations en circulation donnant droit à échange contre 505 247
actions VE (déjà admises) représentant environ 0,12 % de son
capital.
Par ailleurs, dans le cadre de l’introduction en Bourse de la Société,
5 183 704 OCEANE se rapportant à l’emprunt obligataire émis
le 26 avril 1999 (cf. §3.2.4.1 supra) par VE ont été converties
en actions nouvelles de la Société. Le solde non converti au
31 décembre 2003, soit 5 331 058 OCEANE, est remboursable
à échéance 2005 14 ou échangeable en actions Vivendi Universal.
En décembre 2001, à l’issue de la cession hors marché d’un bloc
d’actions de la Société, le pourcentage du capital de la Société
détenu par Vivendi Universal est passé de 72,3 à 63,05 %.
En juin 2002 puis en décembre 2002, Vivendi Universal a
procédé à de nouvelles cessions hors marché de blocs d’actions
de la Société, faisant passer sa participation dans VE de 63,05
à 20,4 %. Compte tenu des options d’achat consenties par
Vivendi Universal aux Nouveaux Investisseurs dans le cadre
de l’accord du 24 novembre 2002 15 , la participation de Vivendi
Universal dans la Société est susceptible de passer à 0 %
d’ici à fin décembre 2004 (cf.§3.3.2 et 3.3.3 supra).
Transfert de titres et participations
Afin de parachever la séparation des deux groupes Veolia
Environnement et Vivendi Universal, la Société et Vivendi
Universal avaient conclu, le 20 décembre 2002, un protocole
principal et des accords complémentaires de coopération aux
termes desquels la Société et Vivendi Universal avaient
convenu notamment du transfert de certains titres et participations
historiquement détenues par Vivendi Universal
dans des sociétés actives dans les métiers de l’environnement
ou non liées à ces métiers. Au 31 décembre 2003, la quasitotalité
de ces participations a été transférée à la Société.
34
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
Relations entre la Société et Vivendi Universal
Transferts des contrats de distribution d’eau
et d’assainissement à la Compagnie Générale
des Eaux
Aux termes d’un apport partiel d’une branche complète
d’activité à effet au 1 er novembre 1999, Vivendi Universal avait
économiquement transféré à la Compagnie Générale des Eaux
l’intégralité de son activité de distribution d’eau et d’assainissement
en France et, en conséquence, l’intégralité des résultats
générés par cette activité, y compris le résultat tiré de certains
contrats dont le transfert avait été différé dans l’attente des
autorisations des collectivités délégantes. Le dernier acte
de transfert est intervenu le 1 er octobre 2002, Vivendi Universal
ne restant formellement titulaire, avec le support opérationnel
de Compagnie Générale des Eaux, que de quatre contrats
dont les chiffres d’affaires ne sont pas significatifs.
Accords financiers
Dans le cadre de la constitution du groupe Vivendi Environnement
et de son introduction en bourse, un certain nombre de
conventions entre Vivendi Universal et la Société avaient été
mises en place afin d’organiser les relations financières entre
les deux sociétés. Ces conventions avaient été autorisées
par une résolution du conseil de surveillance de la Société du
19 juin 2000. Ne subsistent aujourd’hui entre la Société et Vivendi
Universal que les conventions suivantes :
• Convention d’ouverture de crédit du 19 juin 2000
Une convention d’ouverture de crédit avait été mise en place
entre la Société et Vivendi Universal le 19 juin 2000 complétée
par une convention de swap de taux d’intérêt aujourd’hui
dénouée. L’encours de ce compte courant ayant été ramené
à zéro dès mai 2001, la Société et Vivendi Universal ont mis fin
à la convention d’ouverture de crédit par convention en date
du 13 janvier 2003, en maintenant toutefois les dispositions
relatives au compte courant qui pourraient être temporairement
et automatiquement réactivées, à hauteur de la dette que
la Société pourrait contracter du fait de la livraison d’actions
de Vivendi Universal, dans l’hypothèse où un porteur d’OCEANE
demanderait l’attribution d’actions de Vivendi Universal.
• Convention de garantie
Afin de lui permettre de prendre le contrôle intégral des activités
de l’eau et du chauffage, la Société a remplacé, dans le courant
de l’année 2000, Vivendi Universal dans ses obligations d’associé
commandité tenu statutairement d’obligations particulières
en matière de gestion financière des dépenses de renouvellement
et de garantie totale engagées en France par ses filiales exerçant
leur activité dans les secteurs de l’eau et des services à l’énergie,
en exécution de leurs obligations contractuelles. Cette qualité
d’associé commandité expose en outre la Société à une responsabilité
indéfinie et solidaire au titre du passif de ces filiales.
La prise en charge par la Société de ces obligations (jusqu’alors
assumées par Vivendi Universal) a été accompagnée aux termes
d’un protocole de garantie en date du 20 juin 2000 de la mise
en place, à son profit, d’une garantie par Vivendi Universal
du risque de renouvellement et de garantie totale destinée
à dédommager la Société sur une période de douze ans en cas
d’excédent des dépenses de renouvellement remboursées
sur les contributions reçues des filiales opératrices. Aux termes
du protocole du 20 décembre 2002, le plafond annuel de cette
garantie de 15,2 millions d’euros a été augmenté à compter
de l’exercice 2002, d’une tranche supplémentaire de 15,2 millions
d’euros pour être porté à 30,5 millions d’euros, valeur juin 2000,
soit 34,118 millions d’euros pour 2003 après indexation.
Les parties sont convenues que la tranche supplémentaire
de 15,2 millions d’euros au-delà du plafond initial annuel
de 15,2 millions d’euros, quoique due dès l’exercice 2002,
ne sera payable qu’à compter de janvier 2005 mais portera
intérêt au taux d’intérêt légal. Le protocole prévoit également
que, si le montant cumulé de l’excédent des dépenses de
renouvellement supporté par VE excède 228,7 millions d’euros,
cet excédent sera pris en charge par Vivendi Universal à concurrence
d’un montant de 76,2 millions d’euros.
Convention de contre-garantie
Vivendi Universal avait accordé à des tiers, antérieurement à l’introduction
en bourse des actions de la Société, des garanties sous
différentes formes au bénéfice des filiales de la Société à
l’occasion principalement de l’obtention de contrats ou de
la mise en place de financements bancaires et de cessions
de filiales (pour un montant initial de 6 milliards d’euros).
En contrepartie, la Société s’était engagée, aux termes
d’un protocole de contre-garantie en date du 20 juin 2000,
à garantir Vivendi Universal contre tous frais, pertes ou
dommages qui pourraient résulter de ces engagements et
à faire ses meilleurs efforts pour obtenir, quand cela est possible,
l’accord des bénéficiaires des garanties en vue d’organiser
le transfert des garanties de Vivendi Universal à la Société ou
la substitution de la Société à Vivendi Universal.
Aux termes du protocole en date du 20 décembre 2002 entre
la Société et Vivendi Universal, et compte tenu notamment du
transfert ou de l’expiration de certaines des garanties initialement
couvertes par le protocole du 20 juin 2000, la Société et
(14) Remboursement au pair augmenté d’une prime de non-conversion de 17 euros par obligation, soit un prix total de 288 euros par obligation.
(15) Clauses publiées le 27 janvier 2003 par le Conseil des marchés financiers sous le n° 203C0104.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 35

III
Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
Relations entre la Société et Vivendi Universal
Vivendi Universal ont redéfini la liste des garanties données par
Vivendi Universal qui ont vocation à être reprises par la Société
ou qui, à défaut, seront contre-garanties par elle et les conditions
et modalités d’appel par Vivendi Universal de la contre-garantie
de la Société.
Au 31 décembre 2003, le montant global susceptible d’être dû
au titre de ces garanties pour les engagements non encore
transférés à la Société s’élevait à un maximum de 234 millions
d’euros environ.
Aguas Argentinas
Vivendi Universal et la Société sont convenues dans le cadre
du protocole du 20 décembre 2002 que Vivendi Universal demeurerait
définitivement propriétaire des actions de la société
de droit argentin Aguas Argentinas qui était listée parmi
les participations que la Société avait vocation à acquérir
en annexe de la convention de contre-garantie du 20 juin 2000.
En conséquence, Vivendi Universal a renoncé définitivement à
l’engagement de contre-garantie pris par la Société à son égard
dans le cadre de la convention du 20 juin 2000. En contrepartie,
la Société s’est engagée à supporter, dans la limite d’un montant
maximal de 5 millions de dollars américains, la première
tranche appelée des garanties accordées par Vivendi Universal
au titre d’engagements financiers de la société Aguas Argentinas.
Au 31 décembre 2003, le montant effectivement garanti par
la Société s’élevait à 4 452 892 de dollars américains compte
tenu du paiement en 2003 par la Société à Vivendi Universal
d’un montant de 547 108 dollars américains.
Autres conventions
Afin de permettre à la Société d’exercer de façon autonome son
rôle de holding de tête du pôle Environnement, certains autres
contrats avaient été conclus entre la Société et Vivendi Universal.
Ils sont résumés ci-dessous.
• Convention d’ouverture de crédit du 31 octobre 2001 -
Émission par Vivendi Universal d’obligations
échangeables en actions Vinci
La Société avait indirectement participé à l’emprunt obligataire
échangeable en actions de la société Vinci ou remboursable
en espèces, contracté par Vivendi Universal le 1 er mars 2001.
La Société avait ainsi pu bénéficier dans le cadre d’une
convention d’ouverture de crédit conclue avec Vivendi Universal
le 31 octobre 2001 d’un prêt d’un montant d’environ 120 millions
d’euros, adossé au sous-jacent (1 552 305 actions Vinci) détenu
par le groupe Veolia Environnement par l’intermédiaire de sa
filiale Dalkia France. Ce prêt avait été économiquement transféré
à Dalkia France. Le 30 septembre 2003, la Société a remboursé
par anticipation le prêt que lui avait accordé Vivendi Universal
le 31 octobre 2001 pour un montant de 128 766 709 euros, prime
de remboursement incluse, augmenté des intérêts courus non
échus jusqu’au 30 septembre 2003 représentant un montant
de 700 230 euros. Dalkia France a remboursé la Société à cette
même date. Aux termes de l’accord conclu avec Vivendi
Universal, la Société s’était engagée à faire conserver par Dalkia
France les 1 552 305 actions Vinci, pendant une période de
quarante-cinq jours à compter du 30 septembre 2003. À ce jour,
il ne subsiste plus aucun engagement ni aucune obligation de
la Société et de Vivendi Universal au titre des accords ci-dessus.
• Licence de marque
Un contrat de licence conclu avec Vivendi Universal le 20 juin 2000
accordait à la Société le droit d’usage de la marque
«Vivendi Environnement» dans tous pays dans lesquels cette
marque est déposée ainsi que de la marque «Vivendi Water»
par avenant. À la suite de l’adoption par la Société de sa nouvelle
dénomination le 30 avril 2003, la Société a mis un terme à
l’accord de licence avec Vivendi Universal et à ses avenants par
convention en date du 3 septembre 2003 à effet du 30 août 2003.
Cette convention contient des dispositions destinées à conduire
à leur terme certaines mesures nécessaires à la cessation
effective de l’utilisation de la marque, et notamment en matière
informatique, jusqu’à fin 2005. En outre, la Société s’est
engagée, jusqu’à la fin de l’année 2004, à ne pas utiliser dans
sa communication le sigle V seul, que Vivendi Universal a
enregistré en tant que sigle auprès du New York Stock
Exchange, afin d’éviter toute confusion entre les deux sociétés
vis-à-vis des institutions financières et du marché.
3.7 FCC - Relations entre la Société et son coactionnaire
La Société détient 25,7 % de Fomento de Construcciones y
Contratas («FCC») par l’intermédiaire d’une participation de
49 % dans la société holding B 1998 SL, qui détient elle-même
52,48 % de FCC. Un autre actionnaire, Madame Esther Koplowitz,
détient les 51 % restants de la société holding B 1998 SL.
36
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements à caractère général
concernant la Société et son capital
III
FCC - Relations entre la Société et son co-actionnaire
Le pacte d’actionnaires du 6 octobre 1998 qui lie la Société
et son partenaire définit le contrôle de l’activité économique
de la société holding B 1998 SL, de FCC et de ses filiales, en
garantissant la représentation paritaire de VE et de son partenaire
aux principaux organes de direction du groupe FCC.
Par ailleurs, la Société a confirmé son intérêt à renforcer la
croissance du chiffre d’affaires de FCC dans ses activités autres
que celles de Realia et Grucycsa. À cet effet, VE a accordé
au président du conseil d’administration de FCC, jusqu’au
31 décembre 2004, une voix prépondérante en cas de blocage
dans les décisions relevant du comité exécutif de FCC
et portant sur des projets visant à réaliser cet objectif. Cette
voix prépondérante pourrait devenir permanente après le
31 décembre 2004, dans l’hypothèse où le chiffre d’affaires
de FCC n’atteindrait pas certains objectifs de croissance.
Aux termes d’un contrat d’option de vente, le partenaire de VE
a le droit de céder, et VE a l’obligation d’acheter, jusqu’au
16 octobre 2008, sa participation de 51 % dans la société
holding B 1998 SL à un prix fonction de la moyenne du prix du
marché des actions ordinaires de FCC sur les trois mois
précédant la levée de l’option dans la limite, le cas échéant,
du montant le plus élevé entre sept fois l’EBITDA de FCC
et 29,5 fois le revenu net par action du dernier exercice. Si
le partenaire de VE exerçait son option de vente, la Société serait
alors propriétaire de 100 % de la société holding B 1998 SL.
Dans ces conditions, la loi espagnole obligerait la Société
à déposer une offre publique sur les 47,5 % d’actions restantes
de FCC qui ne sont pas détenues par la société holding
B 1998 SL. Le prix d’offre par action serait soumis à l’approbation
des autorités de marché espagnoles. Sur la base du
cours des actions ordinaires de FCC le 26 février 2004, le prix
de ces 47,5 % serait de 1,8 milliard d’euros environ sous réserve
d’ajustement par les autorités de marché espagnoles.
Les statuts de la société holding B 1998 SL prévoient des droits
réciproques de premier refus en cas de cession des parts
sociales de la société holding B 1998 SL à des tiers. En outre,
VE a accordé à Madame Esther Koplowitz et à son groupe
d’actionnaires au sein de la société B 1998 SL un droit
d’acquisition préférentiel des parts de la société B 1998 SL
détenues par VE dans l’hypothèse où VE ferait l’objet d’une prise
de contrôle hostile. Une prise de contrôle hostile est définie
comme l’acquisition directe ou indirecte d’au moins 25 % du
capital de VE qui n’aurait pas fait l’objet d’un accord du conseil
d’administration de la Société qui proviendrait d’un concurrent
direct de FCC en Espagne. Le prix d’exercice de ce droit
préférentiel d’acquisition serait égal à la moyenne entre le prix
d’acquisition par VE de sa participation dans la société
B 1998 SL, soit 691 millions d’euros, et la valeur de marché
de ladite participation, calculée par transparence sur la base
du cours moyen des actions FCC pendant le trimestre
précédant la prise de contrôle hostile.
Une loi espagnole du 17 juillet 2003 «Transparence des sociétés
anonymes cotées» régit les pactes extra-statutaires en matière
de droits de vote et de transfert des droits sociaux. Cette loi, dont
la lecture est difficile et qui n’a pas reçu à ce jour d’interprétation
judiciaire ou administrative, est susceptible d’avoir un impact sur
l’équilibre contractuel du pacte d’actionnaires du 6 octobre 1998
entre Madame Esther Koplowitz et la Société. Au 31 décembre
2003, cette loi n’a pas eu d’impact sur le mode de fonctionnement
des organes de direction de FCC et les modalités de contrôle.
Un certain nombre de désaccords stratégiques concernant la
politique de développement de FCC ont été constatés entre
Madame Esther Koplowitz et la Société, associés de B 1998 SL,
actionnaire majoritaire de FCC.
Pour éviter une situation de blocage et dans l’intérêt du développement
de FCC, Veolia Environnement a proposé à Madame
Koplowitz différentes formules. Madame Koplowitz a préféré,
à l’automne 2003, entamer des négociations en vue de racheter
la participation indirecte de la Société dans le capital de FCC.
La Société en a accepté le principe et différentes propositions
ont ainsi été échangées. Ces informations ont été transmises,
à sa demande, à la Comision Nacional del Mercado de Valores
(CNMV) de Madrid, qui les a rendues publiques le 1 er mars 2004.
La Société a par ailleurs reçu des déclarations d’intérêt émanant
de différents investisseurs mais aucune négociation n’a été
engagée à la date de dépôt du présent document de référence,
dans l’attente de l’aboutissement des pourparlers avec Madame
Koplowitz.
En fonction de l’issue des discussions entre Madame Esther
Koplowitz et la Société, celle-ci pourrait être amenée à
réexaminer le mode de consolidation de sa participation
indirecte dans FCC.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 37

38
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

IV
Chapitre
IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Page
Page
4.1 Présentation de la Société 40
4.2
Dépendance de la Société 81
4.1.1 Historique 40
4.1.2 Faits marquants de l’année 2003 41
4.1.3 Présentation du marché 44
4.1.3.1 Le marché des services
de gestion environnementale 44
4.1.3.2 Les clients 45
4.1.4 Stratégie 46
4.1.5 Description des principales activités du groupe VE 47
4.1.5.1 Description générale
des services offerts par le groupe VE 47
4.1.5.2 L’eau 48
4.1.5.3 La propreté 53
4.1.5.4 Les services énergétiques 58
4.1.5.5 Le transport 63
4.1.5.6 Fomento de Construcciones y Contratas (FCC) 68
4.1.5.7 Valorisation des synergies :
les contrats multiservices au profit
des industriels et des acteurs
du secteur tertiaire 71
4.1.6 Autres renseignements concernant
les activités de la Société 72
4.1.6.1 Concurrence 72
4.1.6.2 Contrats 74
4.1.6.3 Réglementation environnementale 75
4.1.6.4 Propriété intellectuelle 78
4.1.6.5 Financement des opérations 78
4.1.6.6 Immobilier 78
4.1.6.7 Distribution 78
4.1.6.8 Saisonnalité 78
4.1.6.9 Matières premières 78
4.1.6.10 Nantissements d’actifs de la Société 78
4.1.7 Ethique, vigilance et gestion des risques 79
4.1.8 Principaux établissements 81
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
Procédures en cours 81
Ressources humaines 84
4.4.1 Politique sociale 84
4.4.2 Information sociale (Loi NRE) 86
Politique d’investissement 91
4.5.1 Recherche et développement 91
4.5.2 Principaux investissements réalisés 93
4.5.3 Eléments de suivi de la rentabilité des investissements 93
Principales filiales et sociétés affiliées 93
Facteurs de risques 93
4.7.1 Risques de marché et risques liés aux activités
du groupe VE (y compris risques pour l’environnement) 93
4.7.2 Risques sur le cours de l’action de la Société
liés à la fin d’engagements de conservation 97
4.7.3 Assurances 97
Informations environnementales 99
4.8.1 Politique environnementale 99
4.8.2 Informations environnementales
(article 116 de la Loi NRE) 101
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 39

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
4.1 Présentation de la Société
4.1.1 - Historique
Le 14 décembre 1853, la Compagnie Générale des Eaux est
créée par décret impérial et obtient sa première concession
de service public de distribution des eaux à Lyon. Elle développe
son activité en France, à Nantes (1854), Nice (1864), Paris
(1860), qui lui confie son service de distribution d’eau pour
une période de cinquante ans, et sa banlieue (1869).
En avril 1999, Vivendi acquiert aux États-Unis le numéro un
américain des équipements et du traitement des eaux, USFilter,
créé en 1990.
Cette même année, Vivendi crée Vivendi Environnement et y
regroupe l’ensemble des activités de services à l’environnement,
maintenant exercées sous les noms de Veolia Water (eau), Onyx
(propreté), Dalkia (services énergétiques) et Connex (transport).
En 1880, la Compagnie Générale des Eaux remporte son
premier succès commercial à l’étranger en se voyant confier
la production et la distribution d’eau à Venise. Suivront Constantinople
en 1882 et Porto en 1883. Après l’eau potable,
la Compagnie Générale des Eaux élargit ses compétences
au traitement des eaux usées, dès 1884, à Reims.
En 1980, la Compagnie Générale des Eaux regroupe l’ensemble
de ses filiales spécialisées dans la conception, l’ingénierie
et la réalisation d’équipements de traitement des eaux potables
et usées au sein d’Omnium de Traitement et de Valorisation
(OTV). La Compagnie Générale des Eaux prend le contrôle
de la Compagnie Générale d’Entreprises Automobiles (CGEA)
(qui deviendra CGEA Connex et CGEA Onyx) puis de la
Compagnie Générale de Chauffe (CGC) (rebaptisée plus tard
Dalkia). En parallèle, un important développement à l’étranger
est entamé, notamment aux États-Unis.
En 1998, la Compagnie Générale des Eaux change de dénomination
pour s’appeler Vivendi et rétrocède son nom original
à sa filiale spécialisée en services à l’environnement afin de
mieux refléter l’existence de deux pôles : le pôle communication
et le pôle environnement.
1998 est aussi l’année de l’acquisition de 49 % de la société
holding qui contrôle la société Fomento de Construcciones y
Contratas (FCC), société cotée à la bourse de Madrid, leader
notamment du marché espagnol de la propreté urbaine et
deuxième plus grande société espagnole de traitement de l’eau
et des eaux usées.
Le 20 juillet 2000, les actions Vivendi Environnement sont
admises aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext
Paris, Vivendi Universal conservant 72,3 % du capital de Vivendi
Environnement.
En décembre 2000, Vivendi Environnement et EDF concluent
un accord permettant au groupe Vivendi Environnement de mener
ses opérations de services énergétiques en partenariat avec EDF.
En août 2001, les actions Vivendi Environnement intègrent
le CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris, et sont
admises, en octobre 2001, au New York Stock Exchange sous
la forme d’ADRs.
En décembre 2001, l’actionnaire principal de Vivendi Environnement,
Vivendi Universal, cède un bloc d’actions représentant
9,3 % du capital de la Société, réduisant ainsi le pourcentage
de sa participation de 72,3 à 63,05 %. La Société émet en
décembre 2001, au profit de tous ses actionnaires, des bons
de souscription d’actions qui peuvent être exercées jusqu’en
mars 2006 (cf. §3.2.5 supra).
2002 est l’année de l’indépendance de Vivendi Environnement
avec la sortie progressive de son capital de Vivendi Universal
qui ne détenait plus, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre
2003, que 20,4 % du capital de Vivendi Environnement (cf. §3.3.2
et 3.3.3 supra).
En 2003, la Société change de nom pour devenir Veolia
Environnement.
40
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
4.1.2 - Faits marquants
de l’année 2003 16/17
Sur l’année 2003, les principaux contrats remportés par le groupe
VE représentent environ 16,19 milliards d’euros de nouvelles
commandes (chiffre d’affaires cumulé sur la durée des contrats)
et a notamment procédé aux opérations suivantes 18 :
Eau
En 2003, Veolia Water 19 a poursuivi les cessions d’activités non
stratégiques, essentiellement américaines, et a accentué son
recentrage stratégique sur ses métiers de gestion de services
d’eau et d’assainissement pour les collectivités publiques et les
industriels ainsi que de conception de solutions technologiques
et de construction des ouvrages nécessaires à l’exercice de
ces services.
En France, l’immense majorité des contrats parvenus à échéance
ont été renouvelés après appel d’offres, dont ceux des villes
de Metz et de Rennes.
En Europe, Veolia Water s’est vu confier par la ville d’Oslo la
conception et la construction de la plus grande usine d’eau
potable de Norvège, contrat assorti d’une option éventuelle
pour exploitation de l’usine. En Bohême centrale, Aqua Pribram
a renouvelé pour dix ans les contrats d’affermage eau et
assainissement (chiffre d’affaires total estimé à 40 millions
d’euros).
En Chine, Veolia Water a remporté un contrat d’une durée de
cinquante ans portant sur le cycle complet de l’eau (production,
distribution d’eau potable, collecte et dépollution des eaux usées,
relevés, facturation et relation clientèle) pour Shenzhen, ville
proche de Hong Kong, dont la population est actuellement de
2,2 millions d’habitants (chiffre d’affaires total estimé pour Veolia
Water à 8,5 milliards d’euros). Veolia Water a également remporté
un contrat d’une durée de 25 ans, portant sur l’exploitation de
deux usines de traitement d’eaux usées de la cité balnéaire
de Qingdao (2,3 millions d’habitants) où se dérouleront les
épreuves nautiques des Jeux Olympiques de 2008 (chiffre
d’affaires total estimé à 110 millions d’euros) et un contrat
d’une durée de 22 ans portant sur l’exploitation d’une usine
de traitement d’eaux usées à Lugouqiao Beijing-Est (chiffre
d’affaires total estimé à 50 millions d’euros).
Veolia Water a également signé des contrats industriels significatifs
en Europe représentant un chiffre d’affaires total cumulé
de 147 millions d’euros : en République tchèque avec Synthésia
(filiale du premier groupe chimique du pays), au Royaume-Uni
avec la société Johnson Matthey, un des leaders mondiaux
sur le marché des catalyseurs industriels, en Allemagne
avec la société papetière MD Papier GmbH & Co, et en France
avec Grande Paroisse SA, premier producteur français d’engrais,
filiale du groupe Atofina.
L’année 2003 a également été marquée par la période de forte
canicule qui a frappé l’Europe occidentale de juin à septembre
et plus particulièrement la France. À la différence de la situation
observée en 1976, où les moyens et infrastructures existants
à l’époque s’étaient révélés insuffisants, il n’y pas eu, en 2003,
nécessité, dans les agglomérations desservies par la Compagnie
Générale des Eaux de mettre en œuvre des plans de rationnement
et de restriction d’eau. Le dimensionnement des infrastructures,
les interconnexions réalisées, le savoir-faire et la
mobilisation des compétences, des énergies et des moyens
ont permis au Groupe de répondre dans la plupart des cas
à la forte croissance de la demande d’eau tout en gérant
les réserves naturelles et en maintenant le niveau de qualité.
À la fin de l’année 2003, la Division Eau a procédé à une réorganisation
juridique de ses sociétés holdings visant à donner
à la Compagnie Générale des Eaux le rôle de société de tête
de l’ensemble de la Division. VE détenait précédemment 100 %
de Veolia Water, qui elle-même possédait 100 % de la Compagnie
Générale des Eaux. La mise en œuvre de ce projet a consisté
à réorganiser la chaîne de contrôle du pôle «Eau» et à faire de
la Compagnie Générale des Eaux une filiale directe de VE
(en lieu et place de Veolia Water), Veolia Water devenant ainsi
une filiale directe de la Compagnie Générale des Eaux. Cette
réorganisation s’est effectuée au travers d’une double cession
à valeur de marché d’une part de la Compagnie Générale des
(16) Les faits marquants intervenus entre le 1 er janvier 2004 et la date de dépôt du présent document de référence sont décrits au paragraphe 7.1 ci-dessous.
(17) Les garanties éventuellement attachées aux contrats ci-dessous ont été émises dans le cadre de l’activité courante de la Société. Il n’existe pas, au titre de
ces contrats, d’engagements significatifs autres que ceux qui seraient spécifiquement décrits à la Note 21 aux États financiers consolidés ci-dessous.
(18) Les chiffres d’affaires mentionnés concernant ces contrats tiennent compte de la mise à jour des hypothèses de volumes et de prix, expliquant d’éventuels écarts
avec les chiffres indiqués dans les communiqués de presse lors de la signature de ces contrats. Dans le cas de contrats de construction suivis de contrats
d’exploitation, le chiffre d’affaires mentionné est le chiffre d’affaires total.
(19) Le terme " Veolia Water " vise la Division Eau de VE, dont la société holding est la Compagnie Générale des Eaux qui détient, outre ses participations historiques
en France et à l’étranger, la société holding intermédiaire contrôlant USFilter et Veolia Water Systems.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 41

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
Eaux à VE par Veolia Water et d’autre part de Veolia Water
à Compagnie Générale des Eaux par VE. Afin de donner à la
Compagnie Générale des Eaux la surface financière nécessaire
à son rôle de société de tête de la Division Eau, cette opération
de réorganisation a été complétée le 31 décembre 2003
par un renforcement de ses fonds propres dans le cadre d’une
augmentation de capital d’un milliard d’euros réservée à VE.
Propreté
Onyx a remporté plusieurs grands appels d’offres pendant l’année
2003. En Chine, la société Shanghai Laogang Municipal Solid
Waste Treatment Co. Ltd dans laquelle Onyx a une participation
de 30 %, a remporté la concession pour 20 ans du centre de
stockage de Laogang à Shanghai comprenant l’investissement,
la conception, la construction, la gestion et la maintenance du
site ainsi que le transfert des déchets municipaux de Shanghai
(chiffre d’affaires total estimé à 330 millions d’euros, dont une
quote-part de 30 % pour Onyx).
En France, la ville de Paris a renouvelé le contrat de collecte des
déchets ménagers dans cinq arrondissements grâce à la mise
en place d’une «collecte propre» à l’aide de bennes à gaz,
une première en France. Ce projet, qui nécessite des mises
aux normes très strictes et une formation du personnel, est
conforme à la norme européenne la plus sévère actuellement.
Ce contrat, d’une durée de trois ans, représente un chiffre
d’affaires annuel estimé à 19 millions d’euros. Onyx a également
inauguré «TriEst»dans le nord-est de la France, le premier centre
de tri de papier en France et en Europe entièrement mécanisé
et automatisé, alliant productivité optimale et sécurité des
personnes. Il est conçu pour trier plus de 70 000 tonnes par an
de papiers issus de la collecte sélective des régions du Grand
Est (régions lyonnaise et marseillaise), d’Allemagne du Sud, de
Belgique et de Suisse.
Onyx a également remporté ou renouvelé de nombreux contrats
auprès des industriels, représentant 66 % de son chiffre d’affaires.
Wyeth, un grand groupe pharmaceutique, a conclu un contrat
cadre, d’une durée de cinq ans, avec Onyx pour la gestion
progressive de ses déchets dangereux, partout dans le monde,
lui permettant, notamment, de réduire son exposition aux risques
environnementaux, de maximiser sa croissance et ses résultats
en privilégiant son cœur de métier et d’améliorer ses procédures
de gestion de déchets (réduction et recyclage) conformément
à son programme d’actions environnementales. Pour sa mise
en œuvre, le contrat-cadre devra se décliner en accords spécifiques
au niveau des filiales.
En Grande-Bretagne, Onyx a inauguré le 26 septembre 2003
l’unité de valorisation énergétique de Chineham, l’une des trois
unités d’incinération du projet «Integra», contrat global de 25 ans
remporté en 1993 et développé en partenariat avec le comté
du Hampshire. Ce contrat comprend notamment la mise en place
d’unités de compostage, de centres de transfert, de centres de
tri et de corbeilles publiques afin d’accroître le taux de recyclage
des déchets du comté (de 8,2 % en 1995 à 21,4 % en 2002).
À Sydney, en Australie, Onyx a obtenu toutes les autorisations
nécessaires pour la construction du centre de transfert des
déchets de Clyde. Cette station, qui s’inscrit dans le schéma de
gestion globale des déchets proposé par Collex, filiale australienne
d’Onyx, va permettre de faire transiter les 400 000 tonnes
de déchets collectés dans l’agglomération de Sydney vers
le centre de stockage ultra moderne de Woodlawn. Ce bioréacteur,
avec celui récemment inauguré de Ti-Tree (près de
Brisbane), représente une grande avancée technologique pour
le Groupe. Les travaux du centre de transfert ont débuté en
janvier 2004, les premiers tonnages devant être reçus à
Woodlawn au deuxième semestre 2004. Le contrat, d’une durée
de 30 ans, représente un chiffre d’affaires total estimé à
550 millions d’euros.
Services énergétiques
En France, Dalkia a renouvelé un contrat pour l’exploitation
du réseau de froid urbain d’un quartier de La Défense pour
une durée de 15 ans, représentant un chiffre d’affaires annuel
estimé à 5,5 millions d’euros. Dans le domaine de la gestion
thermique et multitechnique, Dalkia a signé un contrat avec
l’OPAC de Paris relatif à la maintenance multitechnique
d’un ensemble de logements. Ce contrat représente un chiffre
d’affaires annuel estimé à 4 millions d’euros sur trois ans. Dalkia
a également renouvelé pour une durée de trois ans le contrat
de maintenance globale des antennes, pylônes et équipements
de transmission de SFR, représentant un chiffre d’affaires annuel
estimé à 8,5 millions d’euros.
En matière de facilities management, Dalkia a également signé
un contrat avec Canal+ concernant la gestion déléguée de
l’ensemble des services généraux des 22 bâtiments de la chaîne.
Ce contrat, signé pour une durée de cinq ans, représente un
chiffre d’affaires annuel estimé à 3,8 millions d’euros.
Dans l’industrie, le contrat signé pour une durée de dix ans (entré
en vigueur le 1 er janvier 2004) par la Société avec PSA Peugeot
Citroën pour l’exploitation des services à l’environnement de
ses usines de Sochaux, Mulhouse et Vesoul représente pour
Dalkia un chiffre d’affaires annuel estimé à 46 millions d’euros.
42
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
Dalkia a également remporté en 2003 de grands contrats
industriels, notamment avec Atofina Spontex à Beauvais représentant
un chiffre d’affaires annuel estimé à 4 millions d’euros
sur neuf ans ainsi qu’avec Continental, à Sarreguemines, où
Dalkia étend pour une durée de cinq ans un contrat existant,
générant ainsi un chiffre d’affaires annuel supplémentaire estimé
à 3,7 millions d’euros. Par ailleurs, la mise en service pendant
six mois, hors période contractuelle, à la demande du RTE,
gestionnaire du réseau de transport de l’électricité, d’une
cogénération industrielle de 100 MW électriques, a permis
de dégager un chiffre d’affaires global de 17,2 millions d’euros
en 2003.
En Italie, Siram, filiale de Dalkia, a acquis, pour un montant de
42 millions d’euros, Giglio Giovanni S.p.A., un groupe familial
spécialisé dans la gestion de parcs immobiliers et dans l’installation
et la maintenance d’équipements thermiques (chiffre
d’affaires annuel estimé à 55 millions d’euros). Siram a également
remporté en 2003 son plus important contrat industriel
avec la société Cartiere Paolo Pigna S.p.A., l’un des leaders
du marché italien de la papeterie. Ce contrat porte sur l’exploitation
de la centrale de cogénération de l’usine de Pigna située
à Alzano Lombardo (Lombardie) qui alimente également en
chaleur le réseau de chauffage de la ville (12 000 habitants).
D’une durée de 12 ans, il représente un chiffre d’affaires total
estimé à 413 millions d’euros (34,4 millions d’euros par an).
En Espagne, l’année 2003 se caractérise par une forte augmentation
du développement commercial. Dalkia a notamment signé
des contrats de gestion énergétique avec l’industriel Crown
Cork à Madrid, avec les hôpitaux Valme à Séville et IISSA
à Barcelone et des contrats de services multitechniques avec
les industriels Sun Microsystem à Madrid et Barcelone,
Gas Natural à Madrid et le centre commercial Max Center
à Bilbao. Ces nouveaux contrats représentent un chiffre
d’affaires annuel estimé à plus de 10 millions d’euros pour
des durées allant jusqu’à 15 ans.
En Suède, l’activité de Dalkia en 2003 a été fortement marquée
par le développement des contrats de prestations de services
techniques liés au transport ferroviaire. Ainsi, Jernhusen, société
gérant le patrimoine immobilier des chemins de fer suédois,
a confié à Dalkia un contrat de maintenance technique de
l’ensemble de ses bâtiments (gares, ateliers, emprises immobilières).
D’une durée de cinq ans, ce contrat générera un chiffre
d’affaires total estimé à 25,5 millions d’euros.
Dans les pays d’Europe centrale et orientale, après plusieurs
années de forte croissance, l’année 2003 est une année de
consolidation. Elle est essentiellement marquée par l’acquisition,
en janvier 2003, de la société ZTO, gestionnaire des réseaux
de chauffage secondaires de la ville d’Ostrava en République
tchèque, ainsi que par la poursuite du développement dans
le domaine des réseaux de chauffage en Lituanie. Par ailleurs,
l’externalisation de services industriels ouvre progressivement
de nouveaux marchés dans ces pays. Ainsi, l’année 2003
a été marquée par la conclusion de contrats d’externalisation
en Pologne, pour l’industriel Huta à Varsovie (chiffre d’affaires
annuel estimé à 3,8 millions d’euros pour six ans).
En Chine, les décrets d’application régissant l’ouverture aux
entreprises étrangères de l’accès à certains métiers, dont
l’exploitation et la distribution de chauffage, sont entrés en vigueur
au début de l’année 2003. Dalkia a ainsi ouvert un bureau en
Chine en mai 2003, avec l’ambition de jouer un rôle important
dans la gestion des réseaux de chauffage urbains, un des modes
de chauffage les plus développés du pays.
Transport
En Norvège, Connex a remporté l’appel d’offres lancé dans
le cadre de la privatisation de la FFR (Finnmark Fylkesrederi og
Ruteslskap AS) qui exploite des lignes régionales de bus
(100 véhicules), et de transport de voyageurs par ferry
(14 bateaux) dans la région du Finnmark (chiffre d’affaires annuel
estimé à 42 millions d’euros).
Au Royaume-Uni, malgré une conjoncture difficile et une pression
accrue de la concurrence, Dalkia a poursuivi son développement
et a remporté de nouveaux contrats, en particulier
avec Trillium Landsecurities pour l’administration britannique
Employment Services (chiffre d’affaires estimé à 11,4 millions
d’euros par an sur dix ans).
En Irlande, le portefeuille commercial de Dalkia a connu une croissance
de 52 % en grande partie soutenue par la signature de
plusieurs contrats multitechniques avec l’industriel Wyeth, représentant
un chiffre d’affaires annuel estimé à 5,9 millions d’euros.
En Allemagne, Connex a remporté l’appel d’offres ferroviaire de
la Marschbahn, le plus important jamais remporté par une entreprise
privée dans ce pays. Le contrat a pour objet l’exploitation
d’une ligne de 240 kilomètres reliant Hambourg à l’Ile de Sylt
dans la mer du Nord. Ce contrat, qui entrera en application à
partir de la fin de l’année 2005, pour une durée de dix ans, représente
un chiffre d’affaires annuel estimé à 50 millions d’euros.
Au Royaume-Uni, la Strategic Rail Authority (SRA) a décidé de
mettre fin au contrat de franchise ferroviaire exploité par Connex
South Eastern. Le contrat a effectivement pris fin le 8 novembre
2003. Concomitamment, Connex a cédé l’ensemble des actifs
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 43

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
nécessaires à cette activité et a transféré son personnel à la
structure de reprise mise en place par la SRA. L’ensemble des
coûts afférant à l’arrêt de ce contrat a été imputé dans les comptes
de l’exercice 2003. Le chiffre d’affaires en année pleine (2002)
de ce contrat s’élevait à 611 millions d’euros. Dans ce contexte,
et compte tenu des résultats décevants de cette activité, Connex
a décidé de se séparer de son activité londonienne de bus dès
le début de l’année 2004. Le montant estimé du coût de cette
séparation a été provisionné au cours de l’exercice 2003.
Aux États-Unis, après une intense période de préparation
de la transition, qui s’est déroulée sur six mois, Connex et ses
partenaires au sein de MBCR (le groupe Bombardier et la société
bostonienne ACI) ont repris la gestion des trains de banlieue de
Boston le 1 er juillet 2003. Ce contrat, d’une durée de cinq ans,
signé avec le MBTA, autorité de transport du Massachusetts,
représente un chiffre d’affaires en année pleine estimé à plus
de 200 millions de dollars américains. Le réseau ferroviaire
de la banlieue de Boston comprend 13 lignes, 582 kilomètres
de lignes et transporte environ 37 millions de passagers par an.
MBCR emploie plus de 1 650 personnes.
En Nouvelle-Zélande, Connex a été sélectionnée en novembre
2003 en tant que favorite pour exploiter le réseau ferroviaire
de la banlieue d’Auckland. Les négociations finales se sont
déroulées en début d’année 2004 et le contrat a été signé
le 22 mars 2004. L’exploitation de ce réseau devrait démarrer
au printemps 2004 pour une durée de quatre ans et générer
un chiffre d’affaires annuel estimé à 18 millions d’euros.
En Australie, Connex a poursuivi la renégociation du contrat
de franchise ferroviaire des trains de banlieue de Melbourne.
Ces négociations ont abouti favorablement au début de
l’année 2004.
En France, Connex a repris, au 1 er août, la gestion de 17 lignes
régulières, 97 lignes scolaires et quatre petits réseaux urbains
qui était assurée par la société STAHV opérant dans le département
des Vosges et placée en liquidation judiciaire. Le chiffre
d’affaires annuel de ces activités s’élève à environ 10,5 millions
d’euros.
4.1.3 - Présentation du marché
4.1.3.1 - Le marché des services
de gestion environnementale
Traditionnellement, les services de gestion environnementale
– c’est-à-dire les services de traitement et de distribution d’eau
potable et d’assainissement, la gestion des déchets, les services
énergétiques (à l’exclusion de la production pure, sauf cogénération,
du négoce et de la vente d’électricité) et les services de
transport - étaient fournis sans coordination par des prestataires
distincts. Un fournisseur de services énergétiques, par exemple,
ne proposait pas de services de traitement de l’eau ou des
déchets et ne cherchait pas à intégrer ses services dans ceux
offerts par les autres prestataires de services environnementaux
de son client. En outre, les collectivités publiques et
les entreprises industrielles et tertiaires faisaient généralement
elles-mêmes face à leurs besoins dans le domaine de l’environnement
sans recourir à des entreprises spécialisées.
Cette situation s’est profondément modifiée ces dernières
années. La croissance continue des entreprises sur le plan
mondial a en effet entraîné un besoin accru de prestataires
de gestion environnementale offrant une implantation mondiale
susceptible de répondre à la dimension internationale de
leurs clients.
VE est à la pointe de ce mouvement qui tend à la création
d’ensembles de services intégrés de gestion environnementale,
sur mesure et à grande échelle, à destination de clients publics
et privés. La Société estime posséder les compétences nécessaires
pour fournir, à l’échelle internationale, de tels services
intégrés, comprenant :
■ la gestion des contrats à long terme (jusqu’à 50 ans), c’està-dire
la capacité de remporter et de gérer avec succès
des contrats à long terme avec des collectivités publiques
et des entreprises industrielles et tertiaires ;
■ l’exercice d’activités dans un environnement très réglementé
ou contractuellement délimité ; en d’autres termes, la capacité
à exercer des activités dans le respect de contraintes
légales complexes qui nécessitent une adaptation rapide
à leurs évolutions ;
■ les compétences en ingénierie sociale, c’est-à-dire la capacité
de transformer avec succès, grâce à une formation et une gestion
appropriées, des agents publics ou des employés d’une
entreprise industrielle ou tertiaire en employés spécialisés dans
les services environnementaux, compétitifs et techniquement
compétents ;
■ la capacité financière et l’aptitude à organiser le financement
44
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
des infrastructures environnementales de grande envergure
destinées à satisfaire les besoins d’une clientèle diversifiée ;
■ la compétence technique, c’est-à-dire la capacité à concevoir
et à gérer, de manière efficace et créative, des opérations
environnementales complexes et technologiquement pointues,
sur différents sites, et à coordonner ces activités de manière
à offrir un ensemble unifié de services intégrés d’une qualité
élevée et constante et
■ enfin, l’implantation internationale, c’est-à-dire la capacité à
exploiter toutes ces compétences sur les principaux marchés
à travers le monde.
VE estime que la demande portant sur les ensembles de services
de gestion environnementale intégrés et sur mesure est appelée
à se prolonger et à croître pour les raisons suivantes :
■ dans un monde qui conjugue urbanisation accélérée et croissance
démographique, l’existence de normes environnementales
toujours plus strictes, le besoin de fournir à des
populations urbaines en augmentation des services environnementaux
adaptés et l’obsolescence de l’infrastructure environnementale
existante exigent la réalisation d’investissements
majeurs dans les projets et services environnementaux ainsi
qu’une capacité de gestion efficace dans la durée. En outre,
la demande publique de produits et de services environnementaux
de haute qualité et d’une fiabilité à toute épreuve tend
à croître ;
■ la nécessité pour les gouvernements de tous les pays de
respecter des contraintes budgétaires qui ne leur permettent
pas toujours de disposer des ressources techniques et opérationnelles
que peuvent mobiliser les acteurs du secteur
privé pour traiter efficacement les problèmes d’environnement.
Les autorités publiques ont, en conséquence, de plus en plus
tendance à se tourner vers le secteur privé pour répondre
à leurs besoins environnementaux ;
■ les entreprises délèguent de plus en plus à des tiers les fonctions
ou les activités qui ne font pas partie de leur métier
de base afin de réduire leurs coûts et satisfaire aux exigences
gouvernementales d’une sévérité croissante. Comme peu
d’entreprises industrielles ou tertiaires disposent des compétences
requises dans le domaine des services à l’environnement,
le marché de l’externalisation des services environnementaux
offre d’importantes perspectives de croissance ;
■ les collectivités publiques et le secteur privé simplifient de plus
en plus la gestion de leurs activités complexes en confiant
la sous-traitance des fonctions très diversifiées à un partenaire
unique, offrant ainsi des opportunités aux sociétés capables
de proposer une large gamme de services intégrés de gestion
environnementale ;
■ les collectivités publiques et les grandes entreprises privées
reconnaissent de plus en plus qu’une approche uniforme ne
permet pas de répondre à leurs besoins spécifiques et évolutifs,
ce qui accroît la demande de services environnementaux sur
mesure et
■ les entreprises industrielles et tertiaires qui externalisent sont
souvent des entreprises internationales qui tendent à confier
leurs activités périphériques à des prestataires offrant la même
couverture géographique qu’elles, afin d’en faciliter la gestion
et d’être assurées de recevoir un service identique sur chacun
de leurs sites.
La Société considère que chacune de ces tendances prise isolément
a créé des opportunités significatives pour différentes
sociétés et que, prises dans leur ensemble, elles permettent au
groupe VE, en particulier, de fournir des services innovants dans
le monde entier.
4.1.3.2 - Les clients
VE fournit des services de gestion environnementale à de multiples
collectivités publiques, ainsi qu’à des entreprises industrielles
ou tertiaires et à des particuliers dans le monde entier.
Leader mondial des services de gestion environnementale,
le groupe VE accroît son offre de services innovants, intégrés
et personnalisés.
La demande des collectivités locales est notamment influencée
et renforcée par les tendances récentes à la recherche de
solutions innovantes et efficientes dans le secteur privé, au
regroupement de municipalités françaises et à une sensibilité
accrue aux questions environnementales (telles que la gestion
de la ressource en eau, la pollution de l’air, la politique de déplacement
et la consommation d’énergie).
En parallèle, le développement de la clientèle industrielle se
révèle un vecteur majeur de croissance. L’année 2003 a été
marquée par de nombreux succès commerciaux en France et
à l’étranger confortant la position de la Société comme partenaire
reconnu des clients industriels et tertiaires. La quasi-totalité
des contrats arrivés à expiration en 2003 a été renouvelée
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 45

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
et certains ont vu leur périmètre s’étendre avec élargissement
du champ des prestations confiées.
Bien que présent mondialement, le Groupe VE exerce la majeure
partie de ses activités en Europe et dans une moindre mesure
aux États-Unis. Ainsi, en 2003, la France a représenté 45,6 % de
son chiffre d’affaires, l’Europe (hors France) 35 %, l’Amérique du
Nord 13,6 %, l’Asie et l’Océanie 3,3 % et le reste du monde 2,5 %.
VE n’est dépendante d’aucun client en particulier.
4.1.4 - Stratégie
Depuis sa création, VE s’inscrit dans une stratégie dont
l’objectif est de conforter sa place de leader mondial sur
le marché en expansion des services à l’environnement.
• Un seul métier : les services à l’environnement.
VE exerce un métier, celui des services à l’environnement, organisé
autour de ses quatre Divisions regroupant ses compétences
dans l’eau, la propreté, les transports et les services énergétiques.
VE exerce ce métier, en France comme à l’étranger, au
bénéfice de clients qui sont principalement des collectivités
publiques - dans le cadre de la gestion de services collectifs
urbains - mais aussi des entreprises industrielles ou tertiaires,
dans le cadre de contrats d’externalisation.
VE est un acteur majeur de stature internationale dédié essentiellement
à l’ensemble des métiers de services à l’environnement,
cette position résultant en particulier de deux options stratégiques
majeures :
- dès 2000, le Groupe, contrairement à la plupart de ses concurrents,
a décidé de ne pas être présent simultanément dans les
secteurs des services à l’environnement et de la production
d’énergie primaire, les indicateurs fondamentaux de ces deux
métiers lui apparaissant très distincts ;
- en 2003, VE a pris la décision, en cours de mise en œuvre,
de céder ses actifs industriels - essentiellement américains -
de production d’équipements dans le domaine de l’eau
et les activités de services à court terme qu’ils génèrent.
• Développer avec les clients
des relations contractuelles de long terme.
de dégager un gain d’efficacité économique et de performance
environnementale nécessite du temps. Seuls des contrats de
longue durée permettent de générer des gains de performance
s’inscrivant dans une stratégie intégrant, outre le facteur local,
les dimensions techniques, sociales, de gestion et, le cas échéant,
le financement des investissements d’infrastructures nécessaires.
De telles relations de partenariat permettent aux entreprises
des secteurs industriels et tertiaires qui le souhaitent de
concentrer leurs ressources sur leur cœur de métier en faisant
appel à un prestataire spécialisé : grâce à son large spectre
de compétence, VE est idéalement positionné sur ce marché
de l’externalisation des services à l’environnement.
• Conforter une position de leader justifiée
par des savoir-faire spécifiques
et des avantages compétitifs profonds.
Son expérience de 150 ans permet à VE de bénéficier d’une
expertise inégalée lui permettant de trouver un équilibre
contractuel entre droits et obligations du prestataire et du client.
Son approche commerciale intègre des savoir-faire en gestion
économique, mais aussi en matière environnementale et sociale.
Ces savoir-faire sont appuyés par son expérience et par un
catalogue de références très étendu tant dans le secteur
municipal que dans le secteur industriel et tertiaire. Ils sont entretenus
par des outils puissants de recherche et de formation du
personnel qui permettent de mutualiser les bonnes pratiques
acquises au cours du temps, dans des situations économiques,
sociales et environnementales diverses.
D’une façon originale, VE combine ainsi les avantages d’un
leader global avec une capacité de développer un ancrage local
pour chacune de ses exploitations.
• Poursuivre un développement international sélectif.
Depuis 15 ans, VE a démontré la capacité d’adaptation d’un
modèle de gestion développé depuis le XIX e siècle en France, et
le Groupe réalise aujourd’hui plus de la moitié de son activité à
l’étranger. Compte tenu de l’ampleur des besoins dans le
domaine des services à l’environnement, VE est en mesure de
poursuivre sa croissance internationale de façon sélective en
privilégiant les zones de fort développement économique et les
pays où l’acceptation de son modèle d’entreprise et la capacité
à assurer le respect d’engagements contractuels de long terme
sont les plus avérées.
Pour l’essentiel, VE inscrit ses services dans des contrats
de longue durée, sécurisés et générateurs de ressources
récurrentes. Les prestations rendues apportent une réponse
qui doit être adaptée aux besoins spécifiques de chaque
client. Leur mise en œuvre dans des conditions permettant
46
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
Tout en poursuivant sa croissance en France et en Europe
occidentale, VE met ainsi l’accent :
- sur les pays d’Europe orientale et centrale, «nouveaux entrants»
dans l’Union européenne ;
- sur quelques pays asiatiques ciblés, en particulier la Chine où
les besoins de services liés à la croissance urbaine et à la mise
à niveau des standards environnementaux sont importants et
- sur de grands marchés encore peu ouverts à la gestion par
des entreprises prestataires de services à l’environnement,
comme les États-Unis ou le Japon mais dont le potentiel
à moyen terme est important.
durable. Les contraintes, les disciplines et les efforts de solidarité
que s’impose la Société en la matière trouvent leurs contreparties
dans de nouvelles opportunités. Le développement durable,
à travers l’augmentation des normes environnementales et
sanitaires et grâce à la sensibilisation accrue des populations,
des responsables élus et des industriels, place le métier des
services à l’environnement au centre de l’une des problématiques
majeures du XXI e siècle.
4.1.5 - Description des principales
activités du groupe VE 20
Partie intégrante de son professionnalisme commercial, cette
approche sélective du développement international a permis
à VE d’entretenir sa dynamique de croissance sans connaître
aucune déconvenue contractuelle majeure.
Cette présence internationale solide permet à VE d’accompagner
ses clients industriels partout dans le monde, en leur garantissant
la même qualité de service.
• Améliorer la rentabilité des capitaux employés.
Selon les pays et les activités, les investissements liés aux
prestations de VE varient de façon importante, leur niveau étant
généralement corrélé à celui des marges. La rentabilité des
capitaux employés est donc l’indicateur le plus pertinent de la
capacité du Groupe à poursuivre un développement rentable.
La politique d’amélioration de la rentabilité des capitaux employés
s’appuie sur un effet mécanique de maturation du portefeuille
de contrats et sur des efforts continus de productivité. Elle détermine
également les procédures de sélection des opportunités
de croissance, la recherche d’un développement d’une intensité
capitalistique moindre faisant l’objet d’une politique volontariste
du Groupe. La priorité à la croissance organique, la recherche
fréquente de partenaires financiers pour les développements
nouveaux et la position concurrentielle forte acquise par VE contribuent
à cet objectif.
• Une stratégie pleinement inscrite dans la vision
d’un développement durable.
Par la nature de ses métiers et par l’attention ancienne et croissante
portée à la conciliation de l’efficacité économique, de la
responsabilité sociale et de la performance environnementale,
VE est un acteur fort au plan international du développement
4.1.5.1 - Description générale
des services offerts par le groupe VE
Leader mondial dans son métier des services à l’environnement
21 , présent dans près de 80 pays sur tous les continents,
le Groupe dessert aujourd’hui environ 110 millions de personnes
en eau, traite plus de 50 millions de tonnes de déchets,
assure les besoins en énergie de centaines de milliers de bâtiments
pour une clientèle d’industriels, de collectivités et de particuliers
et transporte 1,5 milliard de passagers par an.
Le Groupe estime qu’il offre une gamme de services environnementaux
plus complète que toute autre société. Le Groupe
possède les compétences pour définir une offre de services
adaptés aux besoins de chaque client pour, par exemple,
l’approvisionner en eau et recycler les eaux usées, collecter,
traiter et valoriser les déchets, fournir chaleur et climatisation
et optimiser les processus industriels.
Le Groupe s’appuie essentiellement sur quatre Divisions,
chacune consacrée à un métier : Veolia Water pour le traitement
de l’eau, Dalkia pour les services énergétiques, Onyx pour
la propreté et Connex pour le transport. VE détient par ailleurs,
avec 49 %, le contrôle conjoint de la société holding tête
du groupe espagnol FCC qui intervient dans différents secteurs
de la construction et des services liés à l’environnement.
Les Divisions interviennent indépendamment les unes des autres
mais sont également capables de proposer une offre intégrée
de services, avec un interlocuteur unique, principalement pour
les clients industriels et tertiaires (cf. §4.1.5.7 infra).
(20) Les dates indiquées correspondent, selon le cas, aux dates d’annonce, de signature ou de mise en œuvre des contrats ou opérations décrits.
(21) Sauf indication contraire, la source pour les données de marché et pour les données rapportées au marché qui figurent dans le présent document de référence
est l’estimation de VE sur la base des informations en termes de chiffres d’affaires publiées par ses concurrents ou par des analystes.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 47

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
Le tableau ci-dessous indique la répartition géographique du chiffre d’affaires 2003 du Groupe par secteur d’activité et consolidé
après retraitement des opérations entre Divisions.
Chiffre d’affaires 2003
(en millions d’euros) Eau Propreté Services Transport FCC Consolidé %
énergétiques
Europe 8 177,5 4 105,6 4 582,6 3 340,5 2 847,1 23 053,3 80,6
dont
France 6 115,7 2 648,1 2 912,6 1 346,2 6,7 13 029,3 45,6
autre Europe 2 061,8 1 457,5 1 670,0 1 994,3 2 840,5 10 024,0 35,0
Amériques 2 150,0 1 401,8 40,8 190,3 113,9 3 896,7 13,6
Reste du monde 1 012,3 464,2 30,7 142,4 3,5 1 653,0 5,8
dont
Afrique – Moyen-Orient 620,9 73,7 11,9 11,5 2,3 720,4 2,5
Asie-Océanie 391,4 390,4 18,7 130,8 1,2 932,7 3,3
Total 11 339,8 5 971,5 4 654,0 3 673,1 2 964,5 28 603,0 100
% 39,6 20,9 16,3 12,8 10,4 100
4.1.5.2 - L’eau
Avec plus de 77 700 collaborateurs à travers le monde (effectifs
gérés au 31 décembre 2003, y compris 50 % des effectifs
affectés à l’Eau de Proactiva Medio Ambiente S.A. («Proactiva»),
filiale détenue conjointement par FCC et VE), la Division Eau du
Groupe (ci-après «Veolia Water»), dont la société de tête est
Compagnie Générale des Eaux, est le premier opérateur mondial
de services d’eau et d’assainissement. Elle est par ailleurs
le leader mondial de la conception de solutions technologiques
et de construction des ouvrages nécessaires à l’exercice de ces
services. Elle opère de façon permanente dans près de 70 pays,
dessert environ 110 millions de personnes dans le monde
et bénéficie de plus de 5 000 contrats d’exploitation.
Compagnie Générale des Eaux (premier prestataire européen
de services d’eau et d’assainissement) est, depuis le
15 décembre 2003, la société de tête de la Division Eau.
Elle détient depuis cette date, outre ses participations historiques
en France et à l’étranger, la société holding intermédiaire
contrôlant USFilter (un des leaders du marché nord-américain
dans le domaine des équipements et des services liés à l’eau)
et Veolia Water Systems (conception de solutions technologiques
et de construction des ouvrages nécessaires à l’exercice
des services de l’eau) et quelques contrats à l’étranger.
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du chiffre d’affaires
et de l’EBIT (résultat d’exploitation) consolidé de la Division Eau
après retraitement des opérations entre Divisions. Les données
reflètent l’évolution du périmètre et des parités monétaires.
Eau*
(en millions d’euros) 2003 2002 2001
Chiffre d’affaires** 11 340 13 294 13 641
EBIT (résultat d’exploitation)*** 784 1 024 1 090
* Dont 100 % des résultats de l’activité du secteur Eau de Proactiva, la société détenue conjointement par FCC et VE (cf. §4.1.5.6 infra), soit, sans Proactiva, un chiffre d’affaires
hors activités cédées en 2002 et 2003 de 11 121 millions d’euros au titre de 2003, de 11 143 millions d’euros au titre de 2002 et de 10 770 millions d’euros au titre de 2001.
** Le chiffre d’affaires après exclusion du chiffre d’affaires généré par les activités cédée, en 2002 et en 2003, s’est élevé à 11 288 millions d’euros en 2002 et 11 155 en
2003. Ces activités cédées ont en effet représenté en 2002 un chiffre d’affaires de 2 006 millions d’euros et en 2003 un chiffre d’affaires de 185 millions d’euros.
*** L’EBIT, solde intermédiaire de gestion du compte de résultat, est le résultat opérationnel avant amortissements des écarts d’acquisition et coûts de restructuration.
Il correspond au résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02. L’EBIT hors actifs cédés en 2002 et en 2003, s’est élevé à 900 millions d’euros en 2002 et
782 millions d’euros en 2003.
48
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
Grandes lignes de l’activité de Veolia Water
Veolia Water gère de nombreux services d’eau potable ou d’assainissement
municipaux à travers le monde, les plus importants
étant, pour la France, Paris (rive droite), une grande partie de
la banlieue parisienne, Lyon et Marseille (en partenariat), et
à l’étranger, Berlin (Allemagne), la banlieue nord de Londres
(Grande-Bretagne), Budapest (Hongrie), Bucarest (Roumanie),
Prague (République tchèque), Adelaïde (Australie), Indianapolis
(États-Unis), Pudong (quartier de Shanghai), Shenzhen (municipalité
proche d’Hong Kong) et Tianjin (Chine) ainsi que Libreville
(Gabon), Rabat (Maroc) et Tanger-Tetouan (Maroc). Il compte par
ailleurs d’importantes références auprès des clients industriels
dont General Motors, Conoco, Hyundai, Danone, BP, Renault
et Arcelor.
Stratégie et perspectives
Veolia Water a pour métier de base la fourniture dans le cadre
de contrats à long terme de services d’eau et d’assainissement
dans tous les pays susceptibles d’offrir un cadre assurant
le respect d’engagements contractuels de longue durée. Ce
marché est porté par l’augmentation de la population mondiale
et sa concentration dans les villes et le renforcement des normes
environnementales et des préoccupations sanitaires. Le recours
à des prestataires de services se généralise avec l’acceptabilité
croissante de l’intervention du secteur privé comme alternative
aux contraintes de la gestion publique et le recentrage des clients
industriels sur leur cœur de métier.
Le recentrage sur son cœur de métier, amorcé par Veolia Water
en 2001, a connu une nouvelle accélération en 2003 avec
l’annonce de la cession des activités de services aux particuliers
de Culligan et des activités de fourniture et installation d’équipements
de USFilter. Veolia Water conservera au terme du
processus de cession qui doit s’achever en 2004 des activités
en Amérique du Nord d’exploitation de contrats à long terme
et d’ingénierie et construction homogènes et intégrées avec ses
activités mondiales.
Dans l’exercice de son métier, Veolia Water respecte les priorités
absolues que sont la sécurité sanitaire et la qualité de l’eau
fournie, l’économie de la ressource en eau et la protection des
milieux naturels, tout en cherchant constamment à conforter
son expertise technique, gage de son avance dans le secteur.
La réalisation des cessions des activités non stratégiques
d’USFilter, l’avancée en maturité des grands contrats de long
terme signés depuis moins de cinq ans à l’étranger et la poursuite
continue des gains de productivité devraient permettre une
progression significative des résultats de Veolia Water au cours
des années à venir. Par ailleurs, le savoir-faire technique de
la Division a continué à progresser, soutenu par les efforts
de sa recherche. Dans le domaine du traitement des boues,
le procédé d’Oxydation par Voie Humide (ATHOS) a réussi
son entrée sur le marché. La conduite et le réglage des usines
utilisant la technique des membranes, que ce soit pour
la production d’eau potable ou la dépollution des eaux usées,
se sont considérablement renforcés. Il en est de même de la gestion
en temps réel des systèmes d’assainissement et, notamment,
de l’imagerie radar par temps de pluie.
Positionnée sur un marché où la demande est amenée à croître
dans le monde entier, avec 10 % seulement du marché municipal
mondial (estimé à 400 milliards d’euros) actuellement confié
à la gestion privée et moins de 2 % du marché avec les industriels
(estimé à 100 milliards d’euros) aujourd’hui externalisés.
Veolia Water compte conquérir ceux de ces projets les plus
créateurs de richesse.
Description de l’activité de Veolia Water au cours
de l’année 2003
En 2003, Veolia Water a poursuivi et accentué son recentrage
stratégique sur ses métiers de gestion de services d’eau et
d’assainissement pour les collectivités publiques et les industriels
ainsi que de conception et de construction des ouvrages
nécessaires à l’exécution de ces services. Ce recentrage a principalement
été mis en œuvre au travers des cessions d’activités
non stratégiques, essentiellement américaines. La poursuite de
la politique d’essaimage, tant dans le domaine municipal
qu’industriel, à partir des positions phares acquises ces dernières
années procède de cette même stratégie. Ce développement
a pu être mis en œuvre dans tous les pays où le Groupe dispose
de positions stratégiques.
Les cessions opérées en 2003 l’ont été selon deux axes
complémentaires :
■ Un recentrage sur le périmètre stratégique : les cessions de
Surface Preparation et d’Everpure aux États-Unis et de WTE
(filiale d’ingénierie et de construction) à Berlin procèdent d’une
analyse privilégiant le cœur de métier de Veolia Water dans
une perspective de contrats à long terme. Ce recentrage sera
poursuivi en 2004, suite à la cession annoncée en septembre
2003 des activités américaines hors contrats long terme.
■ Un recentrage sur l’exploitation, avec la cession de participations
dans les sociétés porteuses d’actifs tout en en conservant
le contrat d’exploitation. Ainsi à Sydney (Australie), Veolia Water,
après avoir réalisé et exploité dans des conditions satisfai-
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 49

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
santes des actifs financés dans le cadre d’un contrat BOT
(Build, Operate, Transfer), a pu les céder dans des conditions
avantageuses, avec l’accord de l’autorité délégante.
• Contrats de services pour le compte de collectivités
publiques et d’industriels
La gestion de services d’eau et d’assainissement pour le compte
de collectivités publiques et d’industriels constitue le cœur de
l’activité de la Division Eau du Groupe. Veolia Water fournit une
gamme de services intégrés couvrant le cycle complet de l’eau
(prélèvement dans le milieu naturel, traitement, stockage et
distribution de l’eau, puis collecte, dépollution des eaux usées
et retour dans le milieu naturel). Ses activités comprennent la
conception, la construction, la gestion et l’exploitation à grande
échelle (i) d’usines de production d’eau potable, de dépollution
et de recyclage des eaux usées, (ii) de réseaux de distribution
d’eau potable, et (iii) de réseaux de collecte des eaux usées.
Veolia Water assure également la fourniture au client final des
services liés à l’eau et à l’assainissement.
• Gestion déléguée pour le compte de collectivités publiques
Depuis 150 ans, Veolia Water et ses filiales fournissent des
services dans le domaine de l’eau en France et à l’international
sous des formes contractuelles de longue durée et
adaptées au contexte local. Leur expérience, leur technologie
et leur savoir-faire leur permettent de profiter de la tendance
mondiale à la gestion déléguée des services municipaux d’eau
et d’assainissement.
En France, Veolia Water est présente dans plus de 8 000 communes,
ce qui représente 26 millions d’habitants en alimentation en eau
potable et 17 millions en assainissement. Dans un contexte concurrentiel
de plus en plus aigu en raison de l’arrivée à échéance d’un
nombre croissant de contrats, de l’entrée sur le marché de nouveaux
concurrents locaux, voire internationaux, et du choix politique
de certaines collectivités de reprendre la gestion de leurs services,
la Compagnie Générale des Eaux a confirmé son niveau de compétitivité
en remportant, en 2003, 35 nouveaux contrats, dont 23 en
services d’assainissement. Sur les 264 contrats venant à échéance
et remis en concurrence en conformité avec la loi, 211 ont été
renouvelés dont Metz et Rennes. Les 53 contrats non reconduits
ne représentent que 0,41 % du chiffre d’affaires annuel de l’activité
Eau en France. Cette performance est également soutenue par
une augmentation notable des activités de prestations de services
confiées à la Compagnie Générale des Eaux telles que l’entretien
de réseaux d’assainissement. En matière d’assistance technique
aux réseaux et de recherche des fuites, la Compagnie Générale
des Eaux a remporté 562 contrats hors délégation de services
publics en 2003.
En Europe, Veolia Water a renouvelé, en novembre 2003,
en République tchèque, pour une durée de dix ans, les contrats
d’affermage d’eau et d’assainissement conclus avec la ville
et les communes du district de Pribram pour un chiffre d’affaires
total complémentaire estimé à 40 millions d’euros.
En Asie, Veolia Water est déjà implantée en Thaïlande, en
Malaisie, en Corée du Sud et surtout en Chine. En Chine, Veolia
Water a a signé, en septembre 2003, pour une durée de 22 ans
un contrat pour l’exploitation d’une usine de dépollution d’eaux
usées de Lugouquiao Pékin, à l’est de Pékin (chiffre d’affaires
total estimé à 50 millions d’euros). Veolia Water a également
remporté en novembre 2003 un contrat d’exploitation de deux
usines de dépollution d’eaux usées de la cité balnéaire de
Qingdao dans la perspectives des Jeux Olympiques de 2008,
d’une durée de 25 ans, représentant un chiffre d’affaires total
estimé à 110 millions d’euros.
Enfin, en décembre 2003, Veolia Water a signé un important
contrat de délégation de service public avec la ville de Shenzhen
(2,2 millions d’habitants en phase initiale de contrat) en Chine,
agglomération située aux portes de Hong Kong. Ce contrat,
conclu pour une durée de 50 ans et représentant un chiffre
d’affaires total pour Veolia Water estimé à 8,5 milliards d’euros,
comprend la production et la distribution de l’eau potable, les
relations avec la clientèle ainsi que la collecte et la dépollution
des eaux usées. Veolia Water s’est associée à un partenaire
local chinois pour acquérir 45 % de la société des eaux locales,
les autres 55 % étant conservés par la municipalité de Shenzhen.
Aux États-Unis, USFilter a renouvelé la plupart de ses contrats
existants et gagné d’importants contrats, comme celui signé
pour une durée de cinq ans avec la ville de Rialto en Californie
représentant un chiffre d’affaires total estimé à 12 millions de
dollars américains ou celui signé avec la communauté urbaine
de Perry County en Alabama représentant un chiffre d’affaires
total estimé à 33 millions de dollars américains sur 20 ans,
pour la gestion des systèmes de production des eaux potables
et de dépollution des eaux usées de trois villes différentes.
• Contrats de services pour le compte d’industriels
Les contrats passés avec les entreprises industrielles et tertiaires
ont généralement une durée de trois à dix ans, certains pouvant
aller jusqu’à 20 ans. L’activité d’externalisation industrielle a
poursuivi sa progression en 2003.
En France, Compagnie Générale des Eaux a poursuivi le développement
de son offre à destination des clients industriels, a signé
de nombreux contrats à travers son organisation régionale
50
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
et a participé au sein de VE Industries au développement
de l’offre commune du Groupe. Ainsi, la Division a conclu avec
Grande Paroisse SA, premier producteur français d’engrais,
filiale du Groupe Atofina, un contrat de conception, construction
et d’exploitation d’une durée de dix ans.
En Europe, Veolia Water a signé des contrats avec des leaders
de leur marché. Au Royaume-Uni, Veolia Water a été retenue
par Johnson Matthey, un des leaders mondiaux sur le marché
des catalyseurs industriels et des piles à combustibles, pour
la conception, la construction et l’exploitation pendant dix ans
d’une nouvelle station de traitement des effluents. En Allemagne,
Veolia Water a signé avec la société MD Papier GmbH & Co
à Platting en Bavière, un contrat portant sur l’extension et l’exploitation,
pour une durée de 12 ans, de la station de traitement
des effluents du site de Platting, qui produit 350 000 tonnes
de papier pour rotogravure.
En République tchèque, Veolia Water a signé en septembre
2003, avec Synthésia, société appartenant au groupe Unipetrol,
premier groupe chimique tchèque, un contrat d’exploitation
de sa station d’épuration qui traite également les eaux usées
de la ville de Pardubice, pour une durée de dix ans, représentant
un chiffre d’affaires total estimé à 90 millions d’euros.
Aux États-Unis, grâce à son portefeuille de technologies et de
produits, USFilter a pu poursuivre son développement auprès
de ses clients industriels comme l’illustre la signature des contrats
signés avec les groupes chimiques et énergétiques Dupont
et Kerr-McGee pour un montant total estimé à plus de 100 millions
de dollars américains sur des durées comprises entre 15 et
20 ans pour la partie exploitation.
• Ingénierie et solutions technologiques
de traitement de l’eau
Veolia Water, à travers USFilter et Veolia Water Systems, est
l’un des premiers concepteurs mondiaux de solutions technologiques
et de construction d’ouvrages nécessaires à l’exercice
des services de l’eau pour les collectivités publiques et les entreprises
industrielles et tertiaires. Veolia Water traite les eaux
de nappes phréatiques, les eaux de surface, les eaux salées
ou saumâtres, les eaux usées et les boues d’épuration au moyen
de nombreux procédés et technologies innovants issus de
la recherche du Groupe. Grâce à la combinaison de traitements
physiques, chimiques ou biologiques, Veolia Water développe
des gammes complètes de solutions différenciantes destinées
à purifier l’eau ou à réduire ou éliminer les impuretés présentes
dans les effluents. Les systèmes de recyclage et de réutilisation
employés par Veolia Water permettent à ses clients de réintroduire,
selon les cas, tout ou partie des eaux traitées dans leur
processus de production et de réduire ainsi leur consommation
d’eau, les coûts de fonctionnement et l’impact négatif
sur l’environnement.
En outre, Veolia Water conçoit, assemble ou fabrique, installe
et gère des équipements standardisés, modulaires ou semistandardisés
conçus pour traiter l’eau à des fins municipales
ou industrielles spécifiques. Le nombre important d’installations
réalisées et exploitées par Veolia Water lui procure un avantage
compétitif à la fois en termes de coûts, de performance et de
fiabilité, critères particulièrement sensibles pour les entreprises
industrielles et tertiaires. Un réseau local d’assistance technique
permet à tout moment l’entretien, la maintenance et le service
après-vente de ces installations. À titre d’exemple, de nombreux
processus de production – en particulier le secteur agroalimentaire,
la pharmacie, la micro-électronique, la papeterie, la chimie
fine, les industries pétrolières et pétrochimiques, l’automobile
ou la sidérurgie – utilisent des eaux traitées pour améliorer la qualité
de leurs produits et ralentir la dégradation de leurs équipements.
Si les cessions envisagées sur le périmètre américain doivent
considérablement réduire l’exposition du Groupe au marché
de l’équipement, Veolia Water conservera l’ensemble des technologies
dont le contrôle direct est nécessaire à son développement
et à la présentation d’offres compétitives.
Grâce à la SADE, Veolia Water conçoit, construit, renouvelle et
réhabilite des réseaux d’eau potable et d’assainissement urbains
et industriels ainsi que des ouvrages associés, en France et à
travers le monde. Du captage de l’eau jusqu’à son rejet, la SADE
intervient dans toutes les phases du cycle de l’eau, apportant
son expertise à ses clients publics et industriels.
• Collectivités publiques
En France, Veolia Water, par l’intermédiaire de sa filiale OTV
France, a renforcé sa position de leader sur le marché des
grandes installations de traitement d’eau en remportant, en juin
2003, l’appel d’offres de la ville de Nancy pour un montant de
14 millions d’euros et, au mois de décembre 2003, l’appel d’offre
de la nouvelle station d’épuration de la ville de Marseille pour
un montant de 63 millions d’euros.
En Norvège, Veolia Water a signé avec la municipalité d’Oslo
un contrat de 73 millions d’euros en partenariat pour la
construction de la principale usine de traitement d’eau de
Norvège et représentant un chiffre d’affaires estimé à 27 millions
d’euros via ses filiales Veolia Water Systems et Krüger. Le contrat
est assorti d’une option d’exploitation de l’usine qui
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 51

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
permettrait à Veolia Water d’assurer la gestion de l’usine.
Avec ce nouveau site de production d’eau potable, destiné à
remplacer l’usine actuelle, la municipalité d’Oslo améliorera
de façon significative la qualité de l’eau produite et réduira la
dépendance de la ville envers une unique ressource naturelle
en eau, en bénéficiant du savoir-faire de Veolia Water en termes
de sécurité sanitaire, de protection de l’environnement et le cas
échéant de gestion d’infrastructures.
Aux États-Unis, USFilter a poursuivi le développement de
ses ventes d’équipements vers les municipalités, notamment
par l’intermédiaire de la vente de systèmes CMF-S, basés
sur des membranes Memcor.
Les filiales d’USFilter ont également profité du développement
du groupe en Asie avec, en mai 2003, la signature par Envirex
d’un contrat représentant un chiffre d’affaires de plus de
30 millions de dollars pour la fourniture d’équipements d’assainissement
pour le projet «Changi Water reclamation» de l’État
de Singapour et également en mai 2003, la signature par
John Meunier International d’un contrat de plus de 6 millions de
dollars pour la fourniture d’équipements et de service à la ville
de Xinxiang en Chine dans la province du Henan.
Veolia Water a par ailleurs acquis, conjointement avec Marubeni,
la société Jenets, une des principales sociétés privées japonaises
de services (relevé de compteurs d’eau et recherche de fuites,…)
dans le domaine de l’eau.
• Industriels
En France, Veolia Water, par l’intermédiaire de sa filiale Veolia
Water STI, a conclu plusieurs contrats de construction de stations
de dépollution d’eaux résiduaires notamment dans les secteurs
agroalimentaires et de la chimie. Les principaux contrats ont été
conclus avec Yoplait à Monéteau (Yonne) pour 3,3 millions
d’euros, avec les Brasseries Meteor en Alsace pour 2 millions
d’euros, ainsi qu’avec Grande Paroisse (groupe AtoFina) pour
3,1 millions d’euros.
En Europe, la Division a signé un contrat d’une durée de dix ans
pour le financement, la conception, la construction et la maintenance
d’une usine de dessalement d’eau de mer par osmose
inverse à Gibraltar pour le ministère de la défense britannique
(de l’ordre de 12 millions d’euros). Par ailleurs, en Pologne,
un contrat de 5 millions d’euros a été signé avec le brasseur
Carlsberg pour la construction d’une station d’épuration mettant
en œuvre une filière innovante de méthanisation.
En Amérique du Nord et en Asie, Veolia Water – à travers sa
filiale américaine USFilter – a conforté sa position sur le marché
industriel malgré une conjoncture difficile grâce au positionnement
de ses différents produits, en particulier la technologie
«Z.L.D : zéro liquid discharge» ou la technologie d’«oxydation
par voie humide».
En Asie, par l’intermédiaire de sa filiale SIDEM, Veolia Water a
signé en Chine un contrat d’un montant de 18 millions d’euros
pour la fourniture d’une installation de dessalement par procédé
thermique d’une capacité de 20 000 m 3 par jour destinée à
l’industrie charbonnière sur le site de Huang Hua.
• Services aux particuliers
USFilter fournit aux consommateurs nord-américains et
européens de l’eau en bonbonne sous la marque «Culligan»
ainsi que différents produits de traitement de l’eau à usage
domestique tels qu’adoucisseurs et systèmes de filtration.
Cette activité est en cours de cession.
Veolia Water développe également en France auprès des clients
particuliers, des interventions à domicile par l’intermédiaire de
Proxiserve, une filiale détenue à parité avec Dalkia qui fournit
des services d’entretien en chauffage et plomberie.
Mouvements de périmètre intervenus en 2003
(cf. § 5.1.1.3 infra)
En 2003, Veolia Water a poursuivi sa politique de recentrage sur
ses métiers de base entamée en 2000. L’ensemble des cessions
réalisées en 2003 à travers le monde représente 0,5 milliard
d’euros (0,3 aux États-Unis, 0,1 en Allemagne et 0,1 en Australie).
Par ailleurs, Veolia Water a intégré dans son périmètre 35 sociétés,
dont cinq en France et 30 à l’international (Weisswasser, Gera,
Jenets, projets chinois,...). Les sorties de périmètre en 2003,
outre les cessions évoquées précédemment (Surface Preparation
et Everpure aux États-Unis, Wyuna en Australie et WTE
à Berlin) ont porté sur 26 sociétés.
Au 31 décembre 2003, le périmètre de la Division Eau comportait
595 sociétés, contre 635 en 2002, dont 525 sociétés intégrées
globalement, 64 sociétés intégrées proportionnellement,
et six sociétés mises en équivalence.
52
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
4.1.5.3 - La propreté
Avec plus de 72 100 collaborateurs à travers le monde (effectifs
gérés au 31 décembre 2003, y compris 50 % des effectifs affectés
à la Propreté de Proactiva), Onyx, la Division Propreté de VE,
est le deuxième opérateur mondial à agir dans le secteur des
déchets et de la propreté et un des leaders mondiaux du déchet
industriel dangereux. Onyx est un opérateur actif dans l’ensemble
des métiers du déchet et dans leur mode de gestion, tant auprès
des collectivités locales que des industriels.
Présente dans plus de 30 pays sur tous les continents, Onyx a
élargi ces dernières années sa gamme de prestations, adaptant
ainsi ses offres aux besoins bien spécifiques du marché,
notamment dans le domaine de l’externalisation des services
à l’environnement. Ses activités concernent ainsi :
- les services de propreté et de logistique pour les collectivités
locales et les industriels (entretien, nettoyage, assainissement,
dépollution des sols, collecte, transfert, regroupement des
déchets) ;
- le tri et le recyclage des matières ;
- le traitement des déchets (solides et liquides, dangereux
et non dangereux) par incinération, compostage et stockage
et
- la valorisation finale des déchets sous forme d’énergie ou de
matières organiques.
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du chiffre d’affaires et
de l’EBIT (résultat d’exploitation) consolidé de la Division Propreté
après retraitement des opérations entre Divisions.
Propreté*
(en millions d’euros) 2003 2002 2001
Chiffre d’affaires 5 971 6 139 5 914
EBIT (résultat d’exploitation)** 380 385 391
* Hors résultats FCC mais y compris 100 % des résultats générés par les activités propreté de Proactiva, société détenue conjointement par FCC et VE (cf. §4.1.5.6 infra)
soit, sans Proactiva, un chiffre d’affaires de 5,847 milliards d’euros au titre de 2003, 5,966 milliards d’euros au titre de 2002 et 5,686 milliards d’euros au titre de 2001.
** L’EBIT, solde intermédiaire de gestion du compte de résultat, est le résultat opérationnel avant amortissements des écarts d’acquisition et coûts de restructuration.
Il correspond au résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02.
Grandes lignes de l’activité d’Onyx
Onyx est le partenaire de plus de 280 000 (contre 272 000 en
2002) clients industriels et tertiaires et dessert près de 78 millions
d’habitants pour le compte de collectivités locales.
Sa spécialisation dans le domaine de la propreté permet à la
Division d’être techniquement performante tant en matière
de gestion déléguée de services publics auprès des collectivités
locales que pour offrir des solutions sur mesure adaptées aux
enjeux environnementaux des industriels, qu’ils soient grands
comptes ou PME-PMI. Ainsi, Onyx propose aux grands comptes
des offres de services globalisées à travers un seul interlocuteur
permettant aux industriels de se concentrer sur l’essentiel
de leur métier et de réaliser des économies d’échelle, tout en
poursuivant son approche par segment de marché (industries
chimique, agroalimentaire, automobile, électronique, pharmaceutique,
métallurgique, papetière et pétrolière, activités de soin,
distribution et secteur tertiaire) auprès des PME-PMI dont
les exigences sont très spécifiques.
Capable d’intervenir partout dans le monde tout en adaptant
son offre aux conditions et réglementations locales, Onyx est
par ailleurs devenue un acteur majeur au niveau mondial dans
le domaine du traitement des déchets dangereux et développe
également ses principales filières de recyclage que sont les
papiers-cartons, les textiles, les ferrailles et métaux, les plastiques,
les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE),
les bois de récupération et déchets de chantier, les huiles
usagées, les mâchefers, les pneus, le verre et les solvants.
Alors que certaines filières sont parfaitement structurées comme
le papier-carton ou le verre, d’autres sont en cours de structuration
comme le textile et les DEEE.
La durée des contrats conclus par Onyx dépend généralement
de la nature des services proposés, de la réglementation locale
applicable et du niveau d’investissement qu’ils exigent. Les contrats
de collecte ont la plupart du temps une durée de trois à cinq
ans et les contrats de traitement des déchets s’échelonnent d’un
an, pour les opérations effectuées sur des sites appartenant à
Onyx, à 30 ans, pour les opérations impliquant la construction,
le financement et la mise en place de nouvelles infrastructures
de traitement des déchets. Les contrats de collecte passés avec
les clients industriels ou tertiaires ont une durée d’un à trois ans
tandis que les contrats de traitement des déchets sont en
moyenne de cinq ans.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 53

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
Stratégie et perspectives
Présente sur tous les continents, Onyx détient de fortes positions
en Europe qui représente le cœur de son développement. La
différence de maturité des marchés nationaux, dans un contexte
d’avancée de la normalisation, offre des opportunités de croissance.
En France, l’article L. 541-24 alinéa 2 du Code de l’environnement
qui prévoit qu’à compter du 1 er juillet 2002 seuls les
déchets ultimes (déchets qui ne sont plus susceptibles d’être
recyclés) peuvent être acceptés dans les centres de stockage
permet d’envisager le développement de nouvelles opportunités
de traitement multifilières (tri, incinération, compostage
et stockage). Onyx envisage d’accélérer son développement
en Italie et en Europe de l’Est.
Déjà implantée significativement aux États-Unis, Onyx continue
d’y développer ses activités. En Asie et en Océanie, Onyx
démontre son expérience sur un nombre sélectionné de grands
projets, dans lesquels elle intervient parfois conjointement avec
les autres Divisions de Veolia Environnement.
La construction progressive de ce réseau international soutient
le développement des activités d’Onyx. D’une part, elle permet
à Onyx d’accompagner à travers le monde ses grands clients
industriels. D’autre part, certaines activités nécessitent de pouvoir
intervenir à l’échelle mondiale : c’est notamment le cas pour
le traitement des déchets dangereux, secteur dans lequel Onyx
est un des leaders.
Onyx a pour objectifs principaux (i) de développer ses capacités
de traitement des déchets, (ii) d’intensifier son offre auprès de
la clientèle industrielle en capitalisant sur sa maîtrise de la filière
déchets complète et sur les synergies avec les autres Divisions
du Groupe, (iii) de consolider son réseau international,
(iv) d’accroître la profitabilité de ses activités en intégrant les évolutions
de structure de coûts et (v) d’amplifier son avance technologique
en matière de traitement et de valorisation. Pour ce faire,
Onyx entend profiter des deux facteurs essentiels qui soutiennent
ses marchés, à savoir :
■ l’évolution toujours plus contraignante des réglementations,
les standards des pays en cours d’industrialisation rapide
étant amenés à se rapprocher des normes occidentales
européennes, elles-mêmes évoluant vers plus de rigueur et
■ le développement de l’externalisation, sous les effets respectifs
d’une complexité technique toujours plus grande, de la pression
sur les dépenses publiques et du recentrage des industriels
sur leur cœur de métier.
Description détaillée de l’activité d’Onyx
Les activités ont évolué de façon satisfaisante, particulièrement
en France, en Europe du Nord et en Grande-Bretagne. Les efforts
entrepris depuis plusieurs années pour renégocier les contrats
à trop faible marge et améliorer la productivité ont conduit à une
croissance significative de la profitabilité. Une meilleure gestion
a allégé les besoins en financement. Ces éléments, conjugués
au retour aux profits des filiales qui avaient connu des difficultés
les années précédentes, expliquent la bonne progression de la
rentabilité.
Les activités d’Onyx se répartissent en trois grandes catégories
de filière que sont (i) les services de propreté et de logistique
pour les collectivités locales et les industriels, (ii) le tri et
le recyclage des matières et (iii) le traitement et la valorisation
des déchets (solides et liquides, dangereux et non dangereux)
par incinération, compostage et stockage.
• Les services de propreté et de logistique
pour les collectivités locales et les industriels
• Entretien des espaces publics et nettoiement urbain
Onyx assure chaque jour la propreté de nombreuses villes dans
le monde, parmi lesquelles Londres, Paris, Alexandrie, Rabat,
Singapour et Chennai en Inde. Onyx fournit aussi des services
mécanisés de nettoyage des rues et de traitement des façades
pour enlever graffitis et autres inscriptions et de traitement et de
nettoyage en profondeur des surfaces pour retirer peintures,
solvants, huiles, chewing-gums ou autres produits. Onyx a
mis au point des équipements de nettoyage mécanisés sophistiqués
afin de garantir la qualité et l’efficacité de ses services.
• Le nettoyage des sites industriels et maintenance
Onyx assure l’entretien des installations de ses clients industriels
et tertiaires, tant pour les prestations de nettoyage des
bureaux et des sols que pour les prestations d’entretien et de
maintenance des lignes de production. Dans le secteur tertiaire,
ces activités sont concentrées notamment dans les gares,
les réseaux de métro, les aéroports, les musées et les centres
commerciaux, lieux pour lesquels les sentiments de qualité et
de sécurité sont souvent liés à la propreté du site. Dans le secteur
industriel, ces activités concernent également des usines
de fabrication agroalimentaire et les industries lourdes et de
haute technologie pour lesquelles Onyx offre des services spécialisés
de nettoyage à haute ou très haute pression, de cryogénie
et de nettoyage de réservoirs, en raffineries et milieu pétrochimique.
Dans l’agroalimentaire, où les normes d’hygiène sont
rigoureuses et requièrent des partenaires spécialisés, les efforts
de qualité d’Onyx, reconnus par la certification ISO 9001, lui
54
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
valent des développements importants et réguliers. Onyx a
développé des technologies avancées ainsi que des robots qui
permettent de réduire la durée des opérations et, surtout, d’améliorer
très fortement la sécurité de son personnel, ce qui est
une des priorités du Groupe. Ces services sont développés
dans la plupart des grands pays industriels (Allemagne, Australie,
Canada, États-Unis, France et Scandinavie). Onyx a également
développé des prestations d’urgence permettant de traiter
les conséquences sur la propreté d’un site, d’un incident ou
d’un accident survenu chez un client industriel.
• L’assainissement
En matière de gestion des déchets liquides, Onyx, à travers sa
filiale spécialisée SARP, effectue essentiellement des opérations
de pompage et de transport de liquides associés aux réseaux
d’égout et de résidus pétroliers vers les centres de traitement.
Onyx offre également aux entreprises industrielles et tertiaires
des services de pompage et de transport à la suite d’accidents
ou d’incidents impliquant des déchets liquides. Onyx dispose
de procédures de gestion des déchets liquides respectant l’environnement,
telles que la collecte sur le site ou le recyclage
de l’eau au cours du traitement des déchets liquides. Les huiles
usagées, dangereuses pour l’environnement lorsqu’elles sont
déversées dans les canalisations d’eau, sont collectées par une
filiale d’Onyx, avant traitement et régénération par une autre
filiale d’Onyx spécialisée dans la gestion des déchets dangereux.
• Dépollution des sols
Le réaménagement des territoires et l’extension des zones
d’habitation ou des zones d’activité conduisent à utiliser des
sites où subsiste l’empreinte de pollutions anciennes. Onyx
possède des techniques spécifiques pour traiter les cas difficiles
: traitement des sites pollués et réhabilitation des friches
industrielles, résorption des pollutions accidentelles et mise aux
normes des sites industriels en activité. Les ingénieurs d’Onyx
conçoivent, développent et mettent en œuvre des traitements et
des stratégies de réhabilitation propres à chaque site industriel.
• Collecte
En 2003, Onyx a collecté 32,3 millions de tonnes de déchets
auprès de particuliers, de collectivités locales et de sites industriels
et commerciaux, contre 35 millions de tonnes en 2002.
Ainsi, en 2003, plus de 62 millions de personnes ont bénéficié
des services de collecte des déchets d’Onyx à travers le monde.
Onyx collecte également les déchets dangereux auprès de ses
clients industriels ou tertiaires. En 2003, Onyx a collecté environ
1,5 million de tonnes de déchets dangereux (contre 1,7 million
en 2002). Onyx propose par ailleurs à ses clients industriels
et tertiaires des services associés, tels que l’étude préalable
de leurs besoins futurs en collecte de déchets et le suivi et
la traçabilité des déchets après leur collecte.
• Transfert et regroupement des déchets
Lorsque les déchets sont de même nature, ils sont acheminés
soit vers des stations de transfert pour être transportés dans
des camions de plus grande capacité, ce qui permet d’optimiser
les trajets, soit vers des centres de regroupement afin
d’être rassemblés selon leur nature, puis triés avant leur envoi
en site de traitement adapté. Les déchets dangereux sont généralement
transférés vers des centres de traitement physicochimique,
des unités de recyclage, des unités d’incinération de
déchets industriels spéciaux ou des centres de stockage techniquement
conçus pour recevoir des déchets dangereux rendus
inertes.
• Le tri et le recyclage des matières
Le recyclage implique généralement la collecte sélective ou
séparée de déchets de papiers, cartons, verre, plastique, bois
et métaux que les consommateurs, soit déposent dans
des conteneurs distincts, soit mélangent à d’autres matériaux
recyclables. L’utilisation de conteneurs séparés se généralisant,
le développement d’un service de collecte sélective est devenu
nécessaire. En 2003, Onyx a reçu dans ses 217 centres de tri
et de recyclage (contre 220 en 2002), environ 7,3 millions de
tonnes de déchets solides (contre environ 7 millions de tonnes
en 2002), en a valorisé 4,1 millions de tonnes, parmi lesquels
1,9 million de tonnes de papier. Onyx assure enfin dans des
centres spécialisés le démontage et le recyclage de déchets
complexes, tels les appareils électriques et électroniques ou les
lampes fluorescentes. Onyx travaille en partenariat avec
les industriels en amont et avec son centre de recherche
(le CREED) afin de structurer ces nouvelles filières.
Les matériaux recyclables sont vendus à des intermédiaires ou
directement à des industriels. Onyx, un des leaders européens
du recyclage de papiers et de cartons, réalise également une
part importante de cette activité aux États-Unis. Le tri et le
recyclage deviennent des composantes majeures des services
qu’offre le groupe VE aux industriels. Le développement de
procédés de recyclage permet à ses clients d’optimiser leurs
chaînes de fabrication en réutilisant certains déchets générés
lors du processus de production. Par exemple, le système
de recyclage du verre donne aux entreprises fabriquant
des appareils électroniques la possibilité de réutiliser le verre
dans leurs cycles de production après traitement dans l’une des
unités de recyclage Onyx.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 55

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
•Le traitement et la valorisation des déchets
(solides et liquides, dangereux et non dangereux)
par incinération, compostage et stockage
En 2003, Onyx a traité 55 millions de tonnes de déchets (contre
54 millions de tonnes en 2002) dans ses centres de tri et de
recyclage, ses unités de compostage, ses centres de traitement
des déchets dangereux, ses unités d’incinération et ses centres
de stockage.
• Compostage et valorisation de la matière organique des
déchets fermentescibles
Onyx et Veolia Water travaillent en partenariat pour valoriser
les boues de station d’épuration, démontrant ainsi la synergie
du Groupe. La qualité des boues dépend de la qualité du
traitement des eaux usées en amont et conditionne la valorisation
agronomique en aval. En 2003, Onyx a valorisé au sein
de ses 94 plates-formes de compostage (contre 99 en 2002),
près de 1,7 million de tonnes de déchets. 200 000 tonnes de
boues urbaines et industrielles ont été réintégrées par Onyx
dans le cycle agricole par épandage. Lancé en 2002 par Onyx,
le service «Biodiv» comprend une offre de conteneurisation
adaptée, de collecte fréquente et de traitement biologique
par compostage de proximité pour les industriels producteurs
de déchets d’origine végétale, tout en garantissant la traçabilité
complète des déchets depuis leur collecte jusqu’à leur valorisation.
L’offre cible les déchets d’origine végétale des producteurs,
industries agroalimentaires, marchés d’intérêt national
et de la distribution (en particulier fruits, légumes, fleurs et pain)
dans le but de fournir un compost de qualité.
• Incinération et valorisation électrique et thermique
des déchets
Onyx exploite 63 unités de valorisation énergétique et d’incinération
qui traitent environ 8,6 millions de tonnes de déchets non
dangereux solides (contre 8,4 millions de tonnes en 2002),
essentiellement urbains, par an. La chaleur produite par ces
usines au cours du processus d’incinération est ensuite transformée
en énergie. Cette énergie peut alimenter les réseaux
de chauffage urbain ou est revendue à des distributeurs d’électricité.
La valorisation énergétique est une solution de traitement
souvent préconisée dans des zones à forte densité de population
où l’espace nécessaire à la création de centres de stockage est
insuffisant. Onyx recherche en permanence de nouvelles
méthodes de valorisation énergétique afin d’élargir la gamme
de déchets ainsi traités et d’optimiser la production d’énergie.
Onyx développe continuellement les techniques les plus
modernes afin que ses unités de valorisation énergétique
et d’incinération fonctionnent dans le plus strict respect des
réglementations environnementales, telles que les processus
de traitement des fumées et des cendres.
• Stockage et valorisation énergétique des déchets
En 2003, Onyx a traité 33,9 millions de tonnes de déchets non
dangereux dans 157 centres de stockage (soit 144 sites de type
classe II en activité et 13 sites n’acceptant que les déchets
inertes). Elle a développé un savoir-faire dans le domaine
des méthodes de traitement des déchets qui réduit les émissions
de liquides et de gaz polluants, lui permettant d’exploiter
les sites dans le plus strict respect des réglementations environnementales.
114 centres de stockage dédiés à l’enfouissement
de déchets biodégradables sont actuellement équipés pour
récupérer et traiter les émissions de biogaz provenant de
la fermentation anaérobie des déchets et 35 centres sont pourvus
de systèmes de valorisation du biogaz qui le transforment en
énergie alternative.
• Traitement des déchets dangereux
Avec 82 implantations dans plus de 20 pays (contre 53 implantations
dans 18 pays en 2002), Onyx a traité, en 2003, 3,4 millions
de tonnes de déchets dangereux (contre 3,2 millions de tonnes
en 2002), dont 902 000 tonnes incinérées dans 20 unités d’incinération
de déchets industriels spéciaux (UIDIS), 901 000 tonnes
stockées dans sept centres de stockage de classe 1, et 1,4 million
de tonnes traitées dans 51 unités par voies physico-chimiques
et par stabilisation. Les 220 000 tonnes restantes ont été traitées
dans 32 centres de recyclage spécialisés. Les principales
méthodes de traitement utilisées sont l’incinération des déchets
liquides organiques, des eaux salées et des boues, le recyclage
de solvants, la stabilisation des résidus en vue de leur traitement
dans des centres d’enfouissement technique adaptés et
le traitement physico-chimique des déchets liquides non
organiques.
À travers sa filiale spécialisée SARP Industries, présente
notamment en France, en Hongrie, en Allemagne, en Israël, au
Portugal et en Amérique du Sud, et sa filiale Onyx Environmental
Services, présente aux États-Unis, Onyx dispose d’un réseau
mondial d’experts lui permettant d’être aujourd’hui l’un des
leaders mondiaux du traitement, du recyclage et de la valorisation
des déchets dangereux. Ses activités se partagent entre
des missions de conseil (ingénierie et mise en place de solutions
spécifiques) et des prestations de services adaptées à chaque
secteur industriel et à chaque type de déchets (régénération
des solvants, régénération des résines, valorisation des déchets
hydrocarbonés, recyclage des piles, des tubes fluorescents et
des emballages souillés ou encore récupération et recyclage
des métaux rares ou précieux).
56
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
Description de l’activité d’Onyx au cours de
l’exercice 2003
Comme en 2002, 2003 fut essentiellement une année de consolidation
en France, en Europe, aux États-Unis et en Asie, même
si par ailleurs quelques contrats de grande ampleur ont été
remportés dans ces parties du monde. De nouveaux contrats
ont été signés pour des montants significatifs avec des collectivités
locales et le portefeuille des clients industriels a été renforcé
(280 000 clients industriels) malgré un contexte économique
général peu favorable, notamment en Europe et aux États-Unis.
En France, la ville de Paris a renouvelé le contrat de collecte
des déchets ménagers dans cinq arrondissements grâce à la mise
en place d’une «collecte propre» à l’aide de bennes à gaz,
une première en France. Ce projet, qui nécessite des mises
aux normes très strictes et une formation du personnel, est
conforme à la norme européenne la plus sévère actuellement.
Ce contrat, d’une durée de trois ans, représente un chiffre
d’affaires annuel estimé à 19 millions d’euros. Onyx a également
inauguré «TriEst» dans le nord-est de la France, le premier centre
de tri de papier en France, et en Europe, entièrement mécanisé
et automatisé, alliant productivité optimale et sécurité des
personnes. Il est conçu pour trier plus de 70 000 tonnes par an
de papiers issus de la collecte sélective des régions du Grand
Est (régions lyonnaise et marseillaise), d’Allemagne du Sud,
de Belgique et de Suisse. Enfin, le ministère de la Défense a attribué
à Onyx, le 20 mars 2003, le marché public pour la conception
détaillée, la réalisation, la mise en service et la première période
d’exploitation d’une installation de destruction de munitions
chimiques anciennes, pour une durée supérieure à huit ans.
En Grande-Bretagne, Onyx a inauguré le 26 septembre 2003,
l’unité de valorisation énergétique de Chineham, l’une des trois
unités d’incinération du projet «Integra», contrat de 25 ans
remporté en 1993, développé en partenariat avec le comté
du Hampshire. Ce contrat comprend notamment la mise en
place d’unités de compostage, de centres de transfert, de
centres de tri et de corbeilles publiques afin de développer le
taux de recyclage des déchets du comté (de 8,2 % en 1995 à
21,4 % en 2002). Onyx a par ailleurs signé un contrat de filière
globale de collecte, valorisation et traitement des déchets
ménagers de la ville de Brighton et Hove et du comté de l’East
Sussex, pour une durée de 25 ans (chiffre d’affaire total estimé
à plus de 1,5 milliard d’euros). Onyx a également obtenu le
renouvellement pour sept ans du contrat de collecte des déchets
ménagers et de nettoiement urbain de Westminster, à Londres
(chiffre d’affaires total estimé à plus de 335 millions d’euros) et
la reconduction pour sept ans à compter d’avril 2003 du contrat
de collecte des déchets ménagers ainsi que le nettoiement
urbain de l’arrondissement de Camden, dans le centre de
Londres (chiffre d’affaires total estimé à 168 millions d’euros).
Enfin, Onyx a renouvelé pour la troisième fois, pour une durée
de six ans, le contrat conclu avec le District of Tendring portant
sur le nettoiement des rues et des plages (chiffre d’affaires total
estimé à plus de 11,5 millions d’euros).
En 2003, Onyx a, pour la première fois, participé à un mécanisme
de développement propre (MPD), système permettant aux pays
industrialisés d’atteindre leurs objectifs de réduction des
émissions de gaz à effet de serre en finançant des installations
industrielles propres dans les pays en développement (chiffre
d’affaires total d’environ 1,6 million d’euros). Onyx a ainsi été
sélectionné par les Pays-Bas pour le projet de récupération
et de valorisation du biogaz du centre de stockage de Tremembe
(Brésil). Cet investissement, axé sur la production d’énergie
renouvelable, doit permettre de réduire de 700 000 tonnes
les émissions de dioxyde de carbone du site de Sasa au Brésil
entre 2003 et 2013.
En Chine, Onyx a conclu avec la société chargée des déchets
pour la ville de Shanghai un contrat d’assistance pour le démarrage
de l’unité de valorisation énergétique de Puxi (capacité de
traitement de 1 000 tonnes par jour) et un contrat d’une durée
de 20 ans pour la gestion de cette unité (chiffre d’affaires annuel
estimé à 4,8 million d’euros). La société Shanghai Laogang
Municipal Solid Waste Treatment Co. Ltd, dans laquelle Onyx
a une participation de 30 %, a également conclu un contrat
de conception, construction, gestion et maintenance, pour
une durée de 20 ans, du centre de stockage de Laogang
(Shanghai) (chiffre d’affaires total estimé à 330 millions d’euros,
dont une quote-part de 30 % pour Onyx). À Taïwan, Onyx a conclu
un contrat de transfert des déchets (environ 55 000 tonnes
par an) du centre de stockage de Pali (Taipei) vers le centre
d’incinération Ta-Ho Lutsao, pour une durée de trois ans (chiffre
d’affaires total estimé à environ 7,3 millions d’euros), ainsi qu’un
contrat d’une durée de deux ans avec la ville de Chia-Yi pour la solidification
des cendres volantes provenant de l’incinérateur de
la ville (3 285 tonnes par an) (chiffre d’affaires total estimé à
1,2 million d’euros). Onyx a également renouvelé pour une durée
de 15 ans le contrat de gestion de l’usine de traitement des
déchets de la ville de Tai Chung (220 000 tonnes de déchets
par an, plus d’un million d’habitants) (chiffre d’affaires total estimé
à 57 millions d’euros) et a signé un contrat de transfert de déchets
de la ville de Taichung, d’une durée de deux ans (chiffre d’affaires
total estimé à 10 millions d’euros).
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 57

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
Aux États-Unis, Onyx, à travers sa filiale Onyx Industrial Services,
a signé deux contrats de nettoyage et de maintenance industriels
respectivement d’une durée de cinq ans pour six sites de
Valero Refining (chiffre d’affaires annuel estimé entre 13 et
15 millions de dollars américains) et d’une durée de trois ans
pour les installations d’Exxon Mobil à Baton Rouge (chiffre
d’affaires annuel estimé à 7,4 millions de dollars américains).
Par ailleurs, Onyx Waste Services a gagné, pour une durée de
cinq ans, le contrat de collecte des déchets solides et des
matériaux recyclables du comté de Palm Beach en Floride représentant
un chiffre d’affaires annuel estimé à 6,9 millions de dollars
américains.
À Sydney en Australie, Onyx a obtenu toutes les autorisations
nécessaires pour la construction du centre de transfert des déchets
de Clyde. Cette station, qui s’inscrit dans le schéma de gestion
globale des déchets proposé par Collex, filiale australienne
d’Onyx, va permettre de faire transiter les 400 000 tonnes
de déchets collectés dans l’agglomération de Sydney vers
le centre de stockage ultra moderne de Woodlawn. Ce bioréacteur,
avec celui récemment inauguré de Ti-Tree (près de Brisbane),
représente une grande avancée technologique pour le Groupe.
Les travaux du centre de transfert ont débuté en janvier 2004,
les premiers tonnages devant être reçus à Woodlawn au
deuxième semestre 2004. Le contrat, d’une durée de 30 ans,
représente un chiffre d’affaires total estimé à 550 millions d’euros.
En Israël, Onyx a gagné le 14 avril 2003 l’appel d’offres lancé
pour l’acquisition de 25 % du capital de la société Effeh Landfills
Ltd, constituée pour l’exploitation du centre de stockage des
déchets d’«Effeh». Ce centre de stockage est le plus important
d’Israël. Il couvre 475 acres dont 200 seront opérationnels dans
une première étape, pour un volume d’enfouissement estimé à
22-23 millions de tonnes. L’exploitation du centre de stockage
a démarré le 1 er juillet 2003 pour une durée d’au moins 33 ans.
Le chiffre d’affaire pour la période d’exploitation allant du 1 er juillet
au 31 décembre 2003 s’est élevé à environ 750 000 euros.
Enfin, Onyx a conclu, pour une durée de cinq ans, un contrat cadre
avec Wyeth pour la gestion progressive de ses déchets dangereux,
partout dans le monde, lui permettant notamment de réduire son
exposition aux risques environnementaux, de maximiser sa croissance
et ses résultats en privilégiant son cœur de métier et d’améliorer
ses procédures de gestion de déchets (réduction et
recyclage) conformément à son programme d’actions environnementales.
Pour sa mise en œuvre, le contrat-cadre devra se
décliner en accords spécifiques au niveau des filiales.
Mouvements de périmètre intervenus en 2003
Comme en 2002, l’année 2003 a été marquée en France par
la poursuite de la volonté d’organisation par région et de rationalisation
des structures. À l’étranger, il en a été de même
par grandes zones géographiques. Globalement, le périmètre
Onyx est cependant resté relativement stable entre 2002 et 2003.
Les sociétés entrées dans le périmètre sont au nombre de 50 :
12 sociétés en France, 13 en Slovaquie, quatre en République
tchèque, dix dans le reste de l’Europe (Pologne, Portugal, Italie,
Allemagne, Irlande, Norvège et Grande-Bretagne), deux en
Amérique du Nord, deux en Australie, quatre en Asie, une au
Brésil et deux en Afrique/Moyen-Orient. Les sorties de périmètre
en 2003 s’analysent comme suit : 18 fusions-absorptions
et 22 cessions, dissolutions ou liquidations.
Au total, le périmètre de consolidation d’Onyx en 2003 comprend
614 sociétés, contre 602 en 2002, dont 538 sociétés intégrées
globalement, 33 sociétés intégrées proportionnellement
et 43 sociétés ou groupes de sociétés mis en équivalence.
4.1.5.4 - Les services énergétiques
Avec plus de 41 700 collaborateurs (effectifs gérés au
31 décembre 2003), Dalkia, la filiale de VE spécialisée dans
les services énergétiques, est le leader européen sur le marché
des «services associés à l’énergie» aux entreprises et aux collectivités
(réseaux de chaleur et de froid, services thermiques
et multitechniques, utilités industrielles, installation et maintenance
d’équipements de production, services intégrés de facilities
management). Sa vocation depuis l’origine est l’optimisation
énergétique et environnementale. La richesse de la gamme de
services proposée par Dalkia permet à ses clients d’optimiser
leur chaîne énergétique, de la production d’énergies à
l’exploitation des installations ou à l’entretien des équipements.
Dalkia propose en outre des prestations électriques sur voie
publique par l’intermédiaire de sa filiale Citelum et des services
aux particuliers par l’intermédiaire de sa filiale commune
avec Veolia Water, Proxiserve. Présent dans environ 35 pays,
Dalkia possède une très large couverture géographique
européenne, la densité de son réseau international lui permettant
d’accompagner ses clients à l’étranger et de leur offrir une qualité
de service homogène assurée par des équipes de proximité.
Dalkia est détenu à 34 % par EDF avec qui il développe
des offres communes à l’étranger et pour les clients éligibles
en France (les clients éligibles sont les clients qui peuvent choisir
leur fournisseur d’électricité dans un marché totalement ouvert).
L’activité de Dalkia en France est réalisée par la société Dalkia
France, filiale à 100 % de Dalkia.
58
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
À l’étranger, les activités de Dalkia sont assurées par la société
Dalkia International détenue à 76 % par Dalkia et à 24 % par EDF.
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du chiffre d’affaires
et de l’EBIT (résultat d’exploitation) consolidé de la Division
Services Énergétiques après retraitement des opérations entre
Divisions.
Services énergétiques
(en millions d’euros) 2003 2002 2001
Chiffre d’affaires 4 654 4 571 4 017
EBIT (résultat d’exploitation)* 274 244 221
* L’EBIT, solde intermédiaire de gestion du compte de résultat, est le résultat opérationnel avant amortissements des écarts d’acquisition et coûts de restructuration.
Il correspond au résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02.
Grandes lignes de l’activité de Dalkia
Dalkia fournit les services liés à l’énergie à des clients publics
et privés avec lesquels il tisse des partenariats à long terme.
Son métier de base repose sur la gestion optimisée de toutes
les énergies. Afin de répondre aux attentes de ses clients
concernant des services de plus en plus complets et intégrés,
Dalkia a progressivement décliné une gamme d’activités en
amont et en aval de la gestion énergétique : réseaux de chaleur
et de froid, services thermiques et multitechniques, utilités
industrielles, installation et maintenance d’équipements de
production, services intégrés de facilities management et prestations
électriques sur voie publique.
Les contrats d’exploitation des réseaux de chauffage urbain
sont des contrats à long terme et peuvent atteindre 25 à 30 ans.
La durée des contrats d’exploitation d’installations thermiques
et multitechniques pour des clients publics ou privés peut
atteindre 16 ans. Dans le domaine des services industriels, les
contrats sont de plus courte durée (entre six et sept ans en
moyenne). Enfin, dans le secteur du facilities management,
les contrats ont en général une durée de trois à cinq ans.
Les solutions de gestion innovantes multiénergies qu’offre Dalkia
garantissent rentabilité, fiabilité et protection de l’environnement.
Lorsque c’est possible, Dalkia recourt à des énergies renouvelables
et à des énergies alternatives telles que l’énergie géothermique,
la biomasse (matériaux organiques), la chaleur produite
par l’incinération des déchets ménagers, la chaleur récupérée
au cours des processus industriels ou la cogénération.
à des prix déterminés pour toute installation de cogénération
d’une puissance inférieure ou égale à 12 MW électriques.
La capacité totale de production électrique de Dalkia (comprenant
les installations de cogénération, les usines de production pour
la consommation de pointe et les unités en veille) est de 4 800 MW
électriques.
Stratégie et perspectives
Les priorités stratégiques de Dalkia sont centrées autour
des quatre axes principaux suivants : (i) le déploiement de l’offre
sur les marchés déréglementés de l’énergie en Europe, en
coordination avec EDF, (ii) l’exploitation des opportunités de
développement dans le domaine des grands réseaux de chaleur
et de froid, en Europe centrale et orientale comme en Asie,
(iii) le développement de l’offre aux clients industriels, avec un
effort accru en termes de recherche de solutions techniques
innovantes dans le domaine de la maîtrise de la consommation
d’énergie (en coordination avec les autres Divisions de la Société
pour profiter au mieux des synergies mobilisables) et (iv)
la promotion d’offres d’externalisation intégrées dans les secteurs
tertiaire et industriel, associant des prestations optimisées
de facilities management et de maîtrise des énergies (chauffage,
climatisation, utilités, électricité, éclairage).
L’ouverture actuelle des marchés de l’énergie, en particulier
en France, conduit à porter un effort particulier sur l’optimisation
des contrats de performance utilisant le gaz et l’électricité.
Dalkia estime s’être donné les moyens de bâtir une véritable
avance concurrentielle dans ce domaine.
Dalkia est un des leaders français de la cogénération et de la
production d’énergie sur site. La cogénération permet de produire
simultanément de la chaleur et de l’électricité en optimisant ainsi
le rendement des installations et, par conséquent, leur rentabilité.
La loi française oblige le gestionnaire du réseau de transport
de l’électricité à acheter l’énergie produite par cogénération
Enfin, le développement international reste un objectif
stratégique majeur de Dalkia, avec un travail permanent
de densification des métiers dans les pays aux marchés matures
(Europe essentiellement), et la croissance des activités
en démarrage dans les pays à fort potentiel de croissance
(États-Unis, Amérique Latine, Moyen Orient, Asie).
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 59

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
Description de l’activité de Dalkia au cours
de l’année 2003
L’année 2003 a été marquée en France par de nombreux renouvellements
de contrats tant dans l’exploitation de réseaux de
chauffage ou de froid urbains que dans le domaine des services
thermiques et multitechniques. À l’étranger, l’année se caractérise
par la mise en œuvre en année pleine de grands contrats
ou d’acquisitions réalisées en 2002 ainsi que par l’amélioration
de la productivité dans les filiales d’Europe du nord où
les réorganisations et la mise en place de politiques de développement
plus ciblées ont porté leurs fruits.
Sur le marché européen, l’activité de Dalkia bénéficie de trois
tendances fortes que sont l’ouverture des marchés de l’énergie,
la volonté croissante des clients industriels d’externaliser
les activités ne faisant pas partie de leur cœur de métier
et l’accroissement des préoccupations environnementales.
• Réseaux de chaleur et de froid
Dalkia est une des premières entreprises européennes de gestion
de réseaux de chauffage et de climatisation urbains. Dalkia gère
600 réseaux de chauffage ou de froid urbain et locaux dans
le monde, notamment en France, au Royaume-Uni, en Italie,
en Allemagne, en Europe centrale et orientale et dans les pays
baltes. Dans les réseaux de chauffage urbains, l’énergie
thermique est distribuée au moyen de canalisations à des
consommateurs géographiquement dispersés. Dalkia n’est
généralement pas propriétaire des réseaux qu’il exploite et ce
sont souvent les collectivités publiques propriétaires des réseaux
qui lui en délèguent la construction, la gestion, l’entretien et
la maintenance. Les réseaux exploités par Dalkia fournissent
du chauffage, de l’eau chaude sanitaire et de l’air conditionné
à des bâtiments publics et privés diversifiés (écoles, hôpitaux,
immeubles de bureaux et immeubles d’habitation).
En France, Dalkia a renouvelé de nombreux contrats dans
le domaine des réseaux de chaleur et de froid, notamment
le contrat d’exploitation du réseau de froid urbain d’un quartier
de La Défense. Ce contrat a été signé pour une durée de 15 ans
et représente un chiffre d’affaires annuel estimé à 5,5 millions
d’euros. En outre, Dalkia a renouvelé ses contrats d’exploitation
de réseau de chauffage : à Nancy pour le réseau de chaleur
du Haut Lièvre pour une durée de 12 ans et un chiffre d’affaires
annuel estimé à 1,8 million d’euros, à Troyes pour le réseau
de chaleur des Chartreux pour un chiffre d’affaires annuel estimé
à 1,5 million d’euros sur 10 ans et à Chartres pour le réseau
de chauffage de la Madeleine générant un chiffre d’affaires annuel
estimé à 1,5 million d’euros sur 12 ans. Dalkia a également
renouvelé le contrat d’exploitation du réseau de chauffage urbain
de Vénissieux. Ce nouvel accord, signé pour une période de
12 ans, comprend l’installation et l’exploitation d’une centrale
de cogénération raccordée au réseau et représente un chiffre
d’affaires annuel estimé à 4,2 millions d’euros.
Dans les pays d’Europe centrale et orientale, l’année se caractérise
notamment par l’acquisition en janvier 2003 de la société
ZTO, gestionnaire des réseaux secondaires de chauffage de
la ville d’Ostrava en République tchèque, dans laquelle Dalkia
produit déjà la chaleur. En Lituanie, Dalkia poursuit son développement
dans les réseaux de chauffage. Il y a notamment
remporté des contrats d’une durée de 30 ans pour les réseaux
des villes de Birzaï (chiffre d’affaires annuel estimé à 1,4 million
d’euros) et Druskinsinkaï (chiffre d’affaires annuel estimé
à 12,5 millions d’euros). Dalkia a par ailleurs remporté le contrat
de gestion déléguée du réseau de chauffage de la ville de Brezno
en Slovaquie pour une durée de 20 ans et un chiffre d’affaires
annuel estimé à 2,5 millions d’euros.
En Chine, les décrets d’application régissant l’ouverture de la
liste des métiers qui étaient préalablement interdits aux entreprises
étrangères, et dont faisait partie l’exploitation et la distribution
de chauffage, sont entrés en vigueur début 2003. Dalkia
a donc ouvert un bureau en Chine en mai 2003 avec l’ambition
de jouer un rôle important dans la gestion des réseaux de
chauffage urbain, un des modes de chauffage les plus
développés du pays.
• Services thermiques et multitechniques
Les services thermiques consistent en l’exploitation de systèmes
de chauffage, d’eau chaude sanitaire et d’air conditionné
permettant d’assurer des conditions de vie et de travail confortables.
Ils portent également sur l’amélioration de l’exploitation
de systèmes existants dans le but d’optimiser leur efficacité.
Dalkia fournit des services énergétiques intégrés pouvant
comprendre la conception et l’amélioration des installations,
la fourniture d’énergie, la gestion et la maintenance des installations,
à des clients privés et publics, industriels et tertiaires. À
partir de cette activité, qui est son métier de base, Dalkia apporte
à ses clients un large éventail de services techniques. Dalkia
gère 75 000 installations dans le monde.
Dans le domaine de la gestion thermique et multitechnique,
Dalkia a signé en 2003 un nouveau contrat avec l’OPAC de Paris
relatif à la maintenance multitechnique d’un ensemble de
logements. Ce contrat représente un chiffre d’affaires total estimé
à 4 millions d’euros sur trois ans. Dalkia a par ailleurs renouvelé
pour une durée de dix ans et étendu son contrat de services
thermiques et multitechniques pour le Grand Hôtel de Monaco
60
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
représentant un chiffre d’affaires annuel estimé à 1,3 million
d’euros. Dalkia poursuit par ailleurs sa pénétration du marché
de la gestion thermique et multitechnique des établissements
de santé en Europe. En France, Dalkia a notamment signé un
nouveau contrat pour la gestion énergétique de l’hôpital le Vinatier
à Bron qui représente un chiffre d’affaires annuel estimé
à 2,5 millions d’euros pour une durée de cinq ans. Au Royaume-
Uni, Dalkia a renforcé ses positions en concluant plusieurs partenariats
avec de grands hôpitaux, matérialisés notamment par
des contrats de type Private Finance Inititative (contrats avec
le Christies Hospital représentant un chiffre d’affaires annuel
estimé à 1,1 million d’euros pour une durée de 15 ans et le contrat
avec le Royal Victoria Infirmary comprenant la remise à neuf des
installations énergétiques représentant un chiffre d’affaires
annuel estimé à 2,3 millions d’euros pour une durée de 25 ans).
En Espagne, Dalkia a remporté la gestion énergétique des
hôpitaux Valme à Séville et IISSA à Barcelone pour des chiffres
d’affaires annuels respectifs estimés à 540 000 et 600 000 euros
sur 10 et 15 ans. En France, Dalkia a également renouvelé son
contrat de maintenance globale des antennes, pylônes et équipements
de transmission de SFR pour une durée de trois ans,
représentant un chiffre d’affaires total estimé à 8,5 millions d’euros.
Par ailleurs, avec l’acquisition de Giglio Giovanni S.p.A, société
spécialisée dans la gestion d’équipements thermiques, Siram,
filiale de Dalkia en Italie, a renforcé sa position de leader sur
ce marché. Dalkia a en outre remporté plusieurs contrats avec
l’administration publique italienne : avec le ministère de la Justice
à Rome, Milan et Naples pour un chiffre d’affaires total cumulé
estimé à 13,6 millions d’euros sur cinq ans et avec le ministère
des Affaires Étrangères (chiffre d’affaires total estimé à
3,4 millions d’euros sur cinq ans). Dalkia a également remporté
un contrat concernant l’installation de nouveaux équipements
énergétiques avec l’aéroport de Porto au Portugal pour un
montant total estimé à 6 millions d’euros.
• Utilités industrielles, installation
et maintenance d’équipements de production
Dalkia est devenu l’un des premiers fournisseurs de services
industriels en France et au Royaume-Uni. Il a en outre acquis
un savoir-faire dans les domaines de l’analyse des processus
industriels, l’amélioration de la productivité et l’exploitation,
l’entretien et la maintenance des équipements. Le secteur industriel
représente, en 2003, 29 % de son chiffre d’affaires.
L’année 2003 confirme le dynamisme commercial de Dalkia sur
le marché industriel. En France, le contrat signé pour dix ans
entre VE et PSA Peugeot Citroën pour l’exploitation des services
à l’environnement de ses usines de Sochaux, Mulhouse et Vesoul
représente pour Dalkia un chiffre d’affaires annuel estimé à
46 millions d’euros. Dalkia a également remporté un grand
contrat industriel avec Spontex à Beauvais représentant un chiffre
d’affaires annuel estimé à 4 millions d’euros, pour une durée de
neuf ans. L’année 2003 a également été marquée par le renforcement
des positions de Dalkia sur le marché des équipementiers
automobiles, notamment au travers de contrats signés
avec Heuliez représentant un chiffre d’affaires total estimé
à 11 millions d’euros sur dix ans, avec Continental pneus représentant
un chiffre d’affaires total estimé à 5,4 millions d’euros
sur cinq ans et avec Visteon pour un chiffre d’affaires total estimé
à 3,6 millions d’euros sur neuf ans. Dalkia a également signé
de nombreux contrats avec des industriels du secteur agroalimentaire
(contrats avec Saupiquet représentant un chiffre
d’affaires total estimé à 4,3 millions d’euros sur dix ans, avec
Tilly Sabco représentant un chiffre d’affaires total estimé à
3 millions d’euros sur sept ans et avec Bonduelle pour un chiffre
d’affaires total estimé à 1,3 million d’euros sur sept ans).
En Italie, Siram, filiale de Dalkia, a remporté son plus important
contrat industriel auprès de la société Cartiere Paolo Pigna S.p.A.,
l’un des leaders du marché italien de la papeterie. Ce contrat
porte sur l’exploitation de la centrale de cogénération de l’usine
de Pigna située à Alzano Lombardo. D’une durée de 12 ans,
ce contrat représente un chiffre d’affaires total estimé à
413 millions d’euros (33,8 millions d’euros par an).
Dalkia a également signé pour une année un important contrat
de services industriels avec Wyeth en Irlande pour un chiffre
d’affaires annuel estimé à 5,9 millions d’euros.
En Europe de l’Est, le marché de l’externalisation de services
industriels commence à s’ouvrir. Ainsi, l’année 2003 a été
marquée par le démarrage de contrats d’externalisation, en
Pologne pour l’industriel Huta à Varsovie (chiffre d’affaires annuel
estimé à 3,8 millions d’euros, pour une durée de six ans) et en
Hongrie auprès du leader hongrois de la chimie fine, Richter,
avec la mise en service de la cogénération de son site de Dorog.
Enfin, l’année 2003 a également été marquée par le développement
de l’activité de Dalkia dans des secteurs prometteurs.
Il s’agit notamment de la maintenance des salles propres avec
Dalkia Technologies, filiale de Dalkia, spécialisée dans
la conception et l’exploitation de salles à atmosphère contrôlée
et de la production d’électricité à partir d’installations de cogénération
en dehors des périodes de fonctionnement hivernal régies
par les tarifs d’achat obligatoire. Ainsi, pendant l’été 2003, la
mise en service pendant six mois d’une cogénération industrielle
de 100 MW électriques correspondant à une demande
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 61

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
ponctuelle du gestionnaire du réseau de transport de l’électricité
(RTE) a permis de générer un chiffre d’affaires total de
17,2 millions d’euros.
• Services intégrés de facilities management
Afin de répondre à la demande croissante de services externalisés,
Dalkia a ajouté la gestion de services généraux et de
services techniques à ses prestations sous la forme de contrats
de facilities management. Ces contrats intègrent dans une seule
prestation une gamme étendue de services, allant de l’entretien
des équipements thermiques, électriques et mécaniques
aux activités de logistique. Le client a alors à faire à un interlocuteur
unique capable de prendre en charge ces différentes
prestations.
Dalkia exerce son activité de facilities management pour des
clients industriels ou du secteur tertiaire sur des sites industriels,
commerciaux, de bureaux ou des établissements de santé
en Europe, en Amérique latine et en Asie.
En 2003, Dalkia a remporté un contrat, en partenariat avec d’autres
Divisions de la Société, avec Philips, dont elle assurera pour son
usine du Mans la gestion de l’énergie et la gestion de l’ensemble
des services techniques et généraux pour un chiffre d’affaires
annuel estimé à 1,2 million d’euros sur trois ans. Dalkia a
également signé un contrat avec Canal+ concernant la gestion
déléguée de l’ensemble des services généraux des 22 bâtiments
de la chaîne. Ce contrat, signé pour une durée de cinq ans, représente
un chiffre d’affaires annuel estimé à 3,8 millions d’euros.
En Suède, Jernhusen, société gérant le patrimoine immobilier
des chemins de fer suédois, a confié à Dalkia un contrat de
maintenance technique de l’ensemble de ses bâtiments (gares,
ateliers, emprises immobilières). D’une durée de cinq ans,
ce contrat générera un chiffre d’affaires total estimé à 25,5 millions
d’euros. D’autre part, Dalkia a renouvelé pour une durée de
quatre ans le contrat avec le métro de Stockholm pour un chiffre
d’affaires annuel estimé à 1,5 million d’euros.
Après un peu plus d’un an d’existence, l’implantation de Dalkia
à Dubaï présente de bons résultats. Deux nouveaux contrats de
facilitites management ont été signés avec les centres commerciaux
Mall of Emirates et Chairman Properties pour un chiffre
d’affaires annuel estimé à 0,4 million d’euros sur trois ans.
• Services d’éclairage public
Citelum, filiale de Dalkia, a acquis une réputation mondiale pour
la gestion de l’éclairage urbain, la régulation du trafic et la mise
en lumière du patrimoine.
En France, Citelum a remporté l’exploitation et la maintenance
de l’éclairage du périphérique de Paris pour une durée de trois
ans et 450 000 euros de chiffre d’affaires annuel.
Au Bénélux, l’année 2003 a vu le démarrage de l’activité de
service de maintenance de l’éclairage, ce qui permet d’étoffer
l’offre aux clients actuels de Dalkia et de conquérir de nouveaux
clients.
À Kuala Lumpur en Malaisie, Citelum a illuminé au mois d’août
2003 les tours jumelles Petronas, ensemble habité le plus haut
du monde (452 mètres). À Shanghai en Chine, Citelum a mis
en lumière, le 30 septembre 2003, l’Oriental Pearl Radio and TV
Tower, l’une des plus hautes tours de télévision du monde
(460 mètres). Citelum a également remporté en 2003 le contrat
de gestion complète de l’éclairage et du trafic urbain de la ville
de Puebla au Mexique pour une durée de 15 ans et un chiffre
d’affaires annuel de 3,6 millions d’euros.
• Services aux particuliers
Dalkia développe également auprès des particuliers, conjointement
avec Veolia Water, des interventions à domicile par l’intermédiaire
de Proxiserve, une filiale française commune (services
énergétiques/eau) fournissant aux particuliers des services
d’entretien en chauffage, climatisation et plomberie.
Autres faits marquants de l’année 2003
L’Assemblée nationale française a voté le 3 janvier 2003 une loi
relative aux marchés du gaz et de l’électricité, transposant
la directive européenne 98/30/CE concernant en particulier
les règles communes aux marchés intérieurs du gaz. Cette loi
fixe le nouveau seuil d’éligibilité à 84 GWh à compter du 1 er juillet
2003. Pour Dalkia, dont la consommation annuelle est de 30 TWh,
seuls 15 TWh se trouvent en position éligible en vertu de la nouvelle
réglementation qui fixe le seuil d’éligibilité. Au premier trimestre
2003, Dalkia a engagé avec les principaux fournisseurs présents
sur le marché des négociations en vue de conclure, là où cela
était possible, des contrats éligibles et ainsi bénéficier de la libéralisation
du marché. Dalkia a ainsi signé une douzaine de contrats
éligibles à des conditions financières intéressantes, représentant
un volume annuel de plus de 3 TWh. Ces contrats ont une durée
d’un an à compter du 1 er novembre 2003.
Par ailleurs, lors de la canicule de l’été 2003, Dalkia a contribué
à combler le déficit de production auquel a été confrontée
EDF. À la demande de cette dernière, Dalkia a mobilisé pendant
la deuxième quinzaine du mois d’août une capacité de 140 MW
et cela avec un préavis inférieur à une semaine.
62
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
Au cours de l’année 2003, Dalkia a perdu des contrats peu significatifs.
La perte de ces contrats n’a, en outre, pas été de nature
à affecter le chiffre d’affaires de Dalkia.
Mouvements de périmètres intervenus en 2003
Siram, filiale de Dalkia en Italie, a fait l’acquisition de la société
Giglio pour un montant de 42 millions d’euros en juillet 2003.
Cette acquisition permet à Siram de s’affirmer comme le leader
sur le marché italien, d’améliorer sa rentabilité opérationnelle
et de renforcer sa position territoriale en Émilie-Romagne
et en Piémont-Ligurie.
En République tchèque, Dalkia a renforcé sa présence à Ostrava
en acquérant la société ZTO, gestionnaire des réseaux de chaleur
de la ville.
En Irlande, Dalkia Ltd a renforcé sa participation dans la société
irlandaise de facilities management FP2. Dans un premier
temps, Dalkia Ltd a acquis 51 % de FP2 en janvier 2003 pour
un montant de 4,5 millions d’euros. En octobre 2003, cette prise
de participation a été élargie par l’acquisition d’un deuxième
bloc d’actions représentant 38,5 % du capital pour un montant
de 3,9 millions d’euros.
L’année 2003 a également été marquée par l’acquisition en
février de la société allemande WFM (devenue Dalkia Contracting)
pour un montant de 1,7 million d’euros (y compris la reprise
de dette).
S’agissant des cessions, Dalkia a vendu à Foncia son pôle de
gestion immobilière en Belgique (titres Fabair) pour un montant
de 1,3 million d’euros.
Au total, au cours de l’année 2003, Dalkia a créé ou racheté
34 sociétés et vendu, liquidé ou fusionné 32 sociétés. En conséquence,
au 31 décembre 2003, Dalkia détenait 363 sociétés
consolidées, dont 163 étrangères.
4.1.5.5 - Le transport
L’activité de transport au sein du Groupe est assurée par Connex,
filiale de VE, premier transporteur privé terrestre européen de
voyageurs, dont la spécialité est l’exploitation de services de
transport de voyageurs pour le compte de collectivités publiques
locales, régionales et nationales. Connex gère et exploite depuis
plus d’un siècle (les premières concessions de tramways datant
de la fin du XIX e siècle) toutes les formes de réseaux routiers et
ferroviaires, urbains, régionaux et nationaux.
En 2003, Connex exploitait plus de 25 000 véhicules routiers
ou ferroviaires et employait plus de 56 000 salariés à travers
le monde (effectifs gérés au 31 décembre 2003). Présente dans
plus de 20 pays, Connex estime avoir transporté, en 2003,
plus de 1,5 milliard de voyageurs.
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du chiffre d’affaires et
l’EBIT (résultat d’exploitation) consolidé de la Division Transport
après retraitement des opérations entre Divisons.
Stérience, filiale de Générale des Eaux Services, a été transférée
à Dalkia France à la fin du mois de septembre 2003.
Stérience est spécialisé dans la stérilisation externalisée
d’équipements médicaux.
Transport
(en millions d’euros) 2003 2002 2001
Chiffre d’affaires 3 673 3 422 3 099
EBIT (résultat d’exploitation)* 93 116 112
* L’EBIT, solde intermédiaire de gestion du compte de résultat, est le résultat opérationnel avant amortissements des écarts d’acquisition et coûts de restructuration.
Il correspond au résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 63

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
Grandes lignes de l’activité de Connex
La principale activité de Connex est l’exploitation de lignes
régulières de transport public de voyageurs fonctionnant selon
des spécifications de service public (telles que les horaires,
les itinéraires et les tarifs) édictées par l’autorité publique compétente
(qui reste généralement propriétaire des infrastructures),
et attribuées après appels d’offres publics. Connex exerce son
activité en gestion déléguée, dans des conditions et selon
des structures qui diffèrent d’un pays à l’autre, en fonction
de leurs contraintes législatives et réglementaires respectives.
Les relations entre l’autorité concédante et la société de transport
sont réglées par un contrat à durée déterminée prévoyant
un partage des risques entre la collectivité et le transporteur
ainsi que la rémunération de celui-ci. En effet, les tarifs pratiqués
sur les réseaux de transport étant généralement insuffisants
pour couvrir le coût du transport, les autorités publiques sont
amenées à verser à l’exploitant une rémunération pour le service
rendu. Les contrats ont une durée généralement comprise entre
4 et 12 ans. Connex a ainsi conclu des contrats avec environ
5 000 autorités publiques.
À côté de cette activité très majoritaire d’exploitation de lignes
régulières, Connex, d’une part, cherche à accroître la fréquentation
des transports publics en améliorant les services fournis
tels que l’accueil de la clientèle, le confort des véhicules, la mise
en place de centres d’appel et de recherche d’itinéraires pour
toute une région, la gestion de pôles d’échanges (autrement
appelés stations de correspondance) et la mise en place de
nouveaux systèmes d’information et de tarification intégrées et,
d’autre part, développe depuis plusieurs années de nouveaux
produits et services de proximité, tels que le transport à la
demande et la desserte de microzones par des véhicules
électriques. Ces nouveaux services ont pour objectif d’offrir au
voyageur une gamme complète de services liés au transport
et de faire évoluer Connex vers une société prestataire de déplacement
et de mobilité.
L’année 2003 a été marquée par un renforcement de la position
de Connex en France et la poursuite de son développement
à l’étranger, en particulier en Allemagne et aux États-Unis.
En revanche, au Royaume-Uni, la Strategic Rail Authority (SRA)
a mis fin, avec effet au 8 novembre 2003, au contrat de franchise
ferroviaire exploité par Connex South Eastern. Dans ce contexte,
et compte tenu des résultats décevants de cette activité, Connex
a décidé de se séparer de son activité londonienne de bus dès
le début de l’année 2004. Le montant estimé du coût de cette
séparation a été provisionné au cours de l’exercice 2003.
Stratégie et perspectives
Connex a assis sa stratégie sur la croissance interne, le rachat
d’entreprises étant essentiellement envisagé sur des marchés
ouverts à la concurrence, comme moyen de levier dans le cadre
de réponses à des appels d’offres ou dans des secteurs géographiques
où des synergies sont possibles avec d’autres activités
de Connex.
À moyen terme, la stratégie de Connex est de consolider son
implantation en Europe et en Amérique du Nord, en profitant du
mouvement d’ouverture des marchés à la concurrence régulée
qui se confirme sur ces deux marchés.
Par exemple en Europe, Connex entend répondre à de nouveaux
appels d’offres et participer aux développements ferroviaires
en Allemagne et en Scandinavie. En Europe centrale et orientale,
où plusieurs pays, notamment ceux qui intègrent l’Union
européenne en 2004, ouvrent leur marché des transports de
voyageurs à la gestion déléguée. Connex, qui est déjà bien
implantée, souhaite poursuivre une croissance ciblée aussi bien
sur le marché du transport ferroviaire que sur celui du transport
routier urbain et régional.
En Amérique du Nord aussi, où une tendance similaire à
l’ouverture du marché des transports semble destinée à perdurer,
Connex souhaite poursuivre sa stratégie de développement sur
la base des implantations existantes tant en matière de transport
routier que dans le domaine ferroviaire après le démarrage réussi
du contrat de Boston le 1 er juillet 2003.
En dehors de ces deux zones, Connex opère une approche
sélective et étudie au cas par cas les opportunités qui s’offrent
à elle et notamment en Asie Pacifique (Australie, Nouvelle-
Zélande) ainsi qu’en Amérique latine.
Description de l’activité de Connex
au cours de l’année 2003
Les activités de Connex se répartissent en quatre catégories
principales : (i) le transport urbain et interurbain, (ii) le transport
régional, (iii) les marchés industriels et (iv) les services complémentaires
au transport.
• Le transport urbain et interurbain
En agglomération, Connex exploite des transports en site propre,
des réseaux d’autobus, de tramways et de métro, des services
intégrés et développe des services à la demande.
64
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
Connex prend en charge la conception, la planification et l’exploitation
des services, la gestion du personnel, la conduite, la vérification,
le nettoyage et la sécurité de ses véhicules, le marketing
et les services à la clientèle, ainsi que la maintenance, la propreté
et la sécurité des stations de ses réseaux.
• Transport en site propre, réseaux d’autobus urbains
et transports interurbains
En France, Connex exploite plusieurs réseaux de tramways et
de métro léger à Rouen, Saint-Étienne et Nancy et a mis en
exploitation, en décembre 2003, le tramway de Bordeaux.
Connex exploite également les réseaux d’autobus à Nice,
Bordeaux, Nancy et Toulon, ainsi que dans 40 autres villes
françaises. Les contrats pour l’exploitation des réseaux urbains
de Calais, Villefranche-sur-Saône et Libourne qui arrivaient à
échéance en 2003 ont été à nouveau attribués à des filiales du
groupe Connex. Après l’intégration du groupe Verney en 2002,
Connex a procédé à quelques acquisitions mineures en 2003 et
repris au 1 er août l’activité de la société STAHV, opérant dans le
département des Vosges, placée en liquidation judiciaire (17 lignes
régulières, 97 lignes scolaires, 4 petits réseaux urbains) pour
un chiffre d’affaires annuel estimé à environ 10,5 millions d’euros.
En Europe, Connex exploite des lignes de tramways et de métro
léger à Görlitz et Berlin (Allemagne) et Stockholm (Suède).
Connex exploitera également, avec FCC et un partenaire local,
le métro léger de Barcelone dont le démarrage est prévu au
cours du premier semestre 2004. En Irlande, l’exploitation du
métro léger «Luas» doit débuter fin juin 2004. En Suède, Connex
a remporté en août 2003 l’appel d’offres pour l’exploitation du
réseau urbain de la ville de Norrköping (bus et tramway). Il s’agit
là du premier réseau de tramway géré par Connex en Suède,
pour un chiffre d’affaires annuel estimé à 11 millions d’euros.
Connex gère également des lignes d’autobus dans des villes
telles que Stockholm, Francfort, Varsovie, Maastricht et Copenhague.
En Pologne, Connex est le premier opérateur privé de
transport public et emploie plus de 1 000 personnes. Connex
a conforté son développement grâce à la privatisation des
réseaux de transport interurbain PKS. Ce processus a démarré
avec les PKS de Lancut et Sanok dans le sud-est du pays pour
se poursuivre avec celui de Kedzierzyn (149 salariés,
57 véhicules). En 2003, Connex a procédé à l’acquisition
de la PKS Sedziszow (179 salariés). Connex exploite également
le réseau urbain de Tczew.
En République tchèque, Connex a repris en juin 2003 la CSAD
de Prague dont les activités comprennent du transport urbain,
régional et international. Cette société emploie environ
200 salariés et gère 105 véhicules, pour un chiffre d’affaires
annuel estimé à 6 millions d’euros.
Au Portugal, CTSA, filiale commune de Connex et FCC, a
remporté, en décembre 2003, l’appel d’offres pour la desserte
du réseau urbain de Vila-Real, au nord du pays, pour une durée
de dix ans. Le chiffre d’affaires annuel est estimé à 1 million
d’euros et l’exploitation démarrera en juin 2004.
En Amérique du Nord, Connex propose des services de transport
routier principalement dans les régions de Washington, Baltimore
et Los Angeles. Ainsi, Connex a remporté, en août 2003, le contrat
d’exploitation d’un deuxième réseau urbain du comté de Fairfax
(État de Virginie) pour une durée initiale de cinq ans, représentant
un chiffre d’affaires annuel estimé à 9 millions d’euros.
Dans le reste du monde, Connex exploite depuis 2001 en partenariat
(à 38,5 %) un axe d’autobus en site propre à haute
fréquence à Bogota, en Colombie (Transmilenio). En 2003, dans
le cadre de la mise en place de la deuxième tranche du projet
de la ville de Bogota, Connex, avec ses partenaires, a remporté
l’appel d’offres pour de nouveaux services. Le chiffre d’affaires
annuel, en régime de croisière en 2006, est estimé à environ
27 millions d’euros. En Australie, Connex exploite le monorail et
le métro léger de Sydney. En Israël, Connex exploite des lignes
de bus (chiffre d’affaires de 6 millions d’euros en 2003) et prend
une part active dans le consortium constitué pour la construction,
le financement, l’exploitation et la maintenance de la première ligne
du métro léger de Jérusalem dont l’exploitation démarrera en 2007.
• Services intégrés
Dans de nombreuses agglomérations, Connex fournit des
services interconnectés de bus, de tramway, de métro et de train
reposant sur un système de billetterie coordonnée. Connex offre
également des modes de transport particuliers intégrés dans
un système géré par plusieurs exploitants dans des agglomérations
telles que la banlieue parisienne, Rouen, Saint-Étienne,
Stockholm (exploitation du métro et d’autres moyens de
transports publics), Sydney, Görlitz, Düsseldorf, etc.
• Services à la demande
Dans un certain nombre de villes, Connex a mis en place des
services de transport novateurs et originaux en complément
des transports classiques tels que Créabus (service de minibus
à la demande suivi par GPS présent à Dieppe, Montluçon,
Vierzon, en Ile-de-France et à Fairfax (États-Unis)) et le système
Iciéla (système de voiturettes électriques en libre service pour
desservir des zones piétonnes, utilisé à Amiens).
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 65

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
Grâce à sa présence aux Pays-Bas et aux États-Unis, où ils sont
exploités à grande échelle, Connex a développé son savoir-faire
en matière de services à la demande.
• Transport de personnel
Connex assure en outre le transport de salariés de ses clients
industriels et commerciaux.
• Le transport régional
Au niveau régional, Connex exploite des réseaux routiers et ferroviaires
et, comme pour le transport urbain, se charge de la
conception et de la planification des services, de l’exploitation,
de la maintenance et de la sécurité des réseaux et des gares,
ainsi que de la vente des billets et des services à la clientèle.
En France, Connex gère plusieurs réseaux ferroviaires
régionaux, couvrant près de 850 kilomètres, dans le cadre
de contrats passés avec les autorités publiques régionales
et la SNCF, notamment en Bretagne et en région Provence-
Alpes-Côte d’Azur.
tation d’une ligne régionale de 240 kilomètres reliant Hambourg
à l’île de Sylt dans la mer du Nord. Ce contrat, qui entrera en
application à partir de la fin de l’année 2005, pour une durée
de dix ans, représente un chiffre d’affaires annuel estimé à
50 millions d’euros. Connex a par ailleurs remporté en décembre
2003 l’appel d’offres pour l’exploitation des trains régionaux
du «Nordharz» (cinq lignes). Ce contrat, d’une durée de 12 ans
à compter du 15 décembre 2005, représente un chiffre
d’affaires annuel estimé à 33,3 millions d’euros. Enfin, Connex
gère depuis décembre 2003 le réseau ferroviaire régional
«Ems-Senne-Weser» dans le Land de Rhénanie du Nord - Westphalie
qui représente 280 kilomètres de lignes. Le contrat conclu pour
une durée de dix ans devrait générer un chiffre d’affaires annuel
estimé à 26 millions d’euros. Connex exploite également deux
relations interrégionales entre la mer Baltique, Berlin et le sud
de l’Allemagne de l’Est sous le label «Interconnex».
Aux Pays-Bas, Connex exploite le réseau de transport BBA
de la région du Brabant, qui transporte plus de 50 millions
de passagers par an, répartis sur 153 lignes de bus et 450 autocars.
En Europe, Connex est surtout présente en Allemagne,
Danemark, Norvège, Suède, Finlande, Belgique, Espagne,
République tchèque et aux Pays-Bas.
Au Royaume-Uni, la Strategic Rail Authority (SRA) a décidé de
mettre fin au contrat de franchise ferroviaire exploité par Connex
South Eastern. Le contrat a effectivement pris fin le 8 novembre
2003. Concomitamment, Connex a cédé l’ensemble des actifs
nécessaires à cette activité et a transféré son personnel
à la structure de reprise mise en place par la SRA. L’ensemble
des coûts afférant à l’arrêt de ce contrat a été imputé dans
les comptes de l’exercice 2003. Le chiffre d’affaires généré
par ce contrat s’est élevé à 527 millions d’euros en 2003.
En Allemagne, Connex compte plus de 3 000 salariés travaillant
sur 30 sites routiers et ferroviaires. Connex y a profité de la régionalisation
ferroviaire et exploite actuellement huit réseaux ferroviaires
régionaux, représentant plus de 1 400 kilomètres de
lignes. Ainsi, sa filiale NOB, qui exploitait déjà le réseau NordOst-
SeeBahn entre Kiel, la mer du Nord et la mer Baltique, a remporté
l’appel d’offres pour l’exploitation de la ligne reliant Niebüll en
Allemagne, à Tondern au Danemark, et, en novembre 2003, a
remporté l’appel d’offres pour l’exploitation de la ligne ferroviaire
qui relie Hambourg à Flensburg (contrat d’une durée de deux
ans représentant un chiffre d’affaires annuel estimé à 14,6 millions
d’euros). Elle a également remporté l’appel d’offres ferroviaire
de la Marschbahn, le plus important jamais remporté par une
entreprise privée dans ce pays. Le contrat a pour objet l’exploi-
En Espagne, Connex et FCC ont fondé en 2002, pour l’exploitation
du transport terrestre de voyageurs, une joint venture
(FCC-Connex Corporación), dont la filiale Detren a pour vocation
de tirer parti des développements dans le domaine du tramway
ainsi que des opportunités liées aux projets de libéralisation
ferroviaire en Espagne.
En Suède, Connex exploite depuis 2003 deux lignes ferroviaires
longue distance entre Stockholm et Narvik (Norvège) et entre
Göteborg et Narvik (Norrland Trafiken). Dans l’ouest du pays,
Connex a démarré en juin 2003 l’exploitation d’une ligne régionale
de transport ferroviaire entre Hallsberg et Herrlunga (Kinnekulletaget),
ce contrat représentant un chiffre d’affaires annuel
estimé à 2,5 millions d’euros.
En Norvège, Connex a doublé son volume d’activité dans
le pays avec le gain de l’appel d’offres lancé dans le cadre de
la privatisation de la FFR (Finnmark Fylkesrederi og Ruteslskap
AS) qui exploite des lignes régionales de bus (100 véhicules),
et est chargée du transport de voyageurs par ferry (14 bateaux)
dans la région du Finnmark (chiffre d’affaires annuel estimé
à 42 millions d’euros).
Connex exploite plus de 600 véhicules au Danemark et possède
des réseaux d’autocars régionaux en Israël, Estonie (acquisition
de la compagnie de bus AS Liikor à Tartu) et en République
tchèque.
66
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
Connex propose depuis 2001 aux États-Unis des services
de transport régional dans le Maryland, en Virginie et dans
le Connecticut. L’année 2003 a été marquée par la préparation
puis le démarrage, le 1 er juillet, du contrat de gestion des trains
de banlieue de la région de Boston. Ce contrat de cinq ans
renouvelables est géré par la société MBCR, filiale de Connex
à 60 % (les deux autres partenaires, Bombardier et la société
bostonienne ACI, possédant chacun 20 %). Les résultats économiques
de cette exploitation, dans laquelle les investissements
sont assumés par l’autorité de l’État du Massachusetts, ont
été positifs dès la première année avec un chiffre d’affaires
de 94 millions d’euros.
En Australie, la franchise ferroviaire des trains de banlieue
de Melbourne a été poursuivie en 2003 dans le cadre de l’avenant
signé fin 2002. L’année 2003 a été marquée par la renégociation
de ce contrat. Ces négociations ont débouché sur la signature,
le 19 février 2004, d’un nouveau contrat représentant un chiffre
d’affaires annuel estimé à 300 millions d’euros. Par ce contrat
de cinq ans minimum, Connex se voit confier, par le gouvernement
de Victoria, la totalité du réseau ferroviaire suburbain
de Melbourne. Le réseau exploité par Connex passe ainsi de
129 à 372 kilomètres et transportera 130 millions de voyageurs
par an soit trois fois plus qu’aujourd’hui. Le démarrage de
ce nouveau contrat est prévu le 18 avril 2004.
• Les marchés industriels
En dehors des services routiers de transport de personnel
effectués par de nombreuses filiales tant en France qu’en
Allemagne et en Europe du Nord, Connex est présente dans
quatre domaines d’activité industrielle qui représentent un peu
plus de 3 % de son chiffre d’affaires : le transport de fret ferroviaire,
la gestion d’embranchements ferroviaires industriels et
logistique associée, le transport combiné et les services aéroportuaires.
• Transport de fret ferroviaire
Connex exploite des trains régionaux de marchandises pour
des clients tels que la SNCF en France et offre des services
de transport ferroviaire de fret longue distance en Allemagne
pour le compte d’Arcelor et de Saint-Gobain notamment.
• Gestion d’embranchements ferroviaires
industriels et logistique associée
Connex gère des embranchements pour des clients des secteurs
automobile, pétrochimique et de raffinage, dont les usines sont
raccordées au réseau ferroviaire national. Connex dessert,
par exemple, en Allemagne, l’usine Opel d’Eisenach (Thuringe),
le complexe chimique de Bitterfeld (Saxe-Anhalt) et l’usine
de machines agricoles Claas de Gütersloh, ainsi qu’une trentaine
de sites industriels et commerciaux en France.
• Transport combiné
Depuis 2000, Connex propose des services de fret combiné
entre la France et l’Italie, utilisant des conteneurs transportés
par combinaison des modes de transport ferroviaire et routier.
Compte tenu des difficultés rencontrées pour assurer la qualité
de service requise qui conduisait à une rentabilité très insuffisante
de cette activité, Connex l’a cédée en février 2004 (chiffre
d’affaires 2003 de 3,5 millions d’euros). En Allemagne, Connex
exploite plusieurs réseaux de transport de fret et de transport
combiné à longue distance, notamment pour le compte
de grands industriels. Cette activité est exercée dans le cadre
d’un partenariat avec une société de logistique (la participation
de Connex s’élève à 39 %).
• Services aéroportuaires
Cette activité, dont le chiffre d’affaires a dépassé les 50 millions
d’euros en 2003, couvre toute une palette de services aux
compagnies aériennes (transport de fret sur la plate-forme
de Roissy-Charles-de-Gaulle, manutention de bagages, entretien
de véhicules,...). Elle est réalisée au sein des différentes entités
du groupe VE Airport dont Connex détient 60 % du capital.
Connex entend développer ces activités de marchés industriels
qui permettent d’enrichir l’offre de VE et constituent un relais
de croissance pour Connex, notamment en s’appuyant sur
le réseau de clients de VE.
• Les services complémentaires au transport
Le développement de Connex passe par celui de la fréquentation
des réseaux de transport public, elle-même étroitement
liée à la qualité des prestations. Les efforts de Connex portent
notamment sur l’adéquation entre l’offre et la demande, l’accueil
de la clientèle, le confort des lieux de transit, la mise à disposition
de véhicules plus confortables et la création de nouveaux
services de proximité et d’information des voyageurs.
Ainsi, Connex a mis en place «Optio», un système d’information
complet (centre d’appel, Internet, SMS et Wap) des voyageurs
sur l’ensemble des modes de transport disponibles dans une
région, quel que soit l’exploitant. Ce service est en fonction dans
l’Oise, à Bordeaux et à Melbourne, en Australie. De même,
«Connector Plus», un système d’information en temps réel accessible
sur abonnement mis en place sur le réseau ferroviaire de
Melbourne, permet aux utilisateurs d’être avertis des éventuels
retards ou interruptions de service par des messages de type
SMS sur leur téléphone portable.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 67

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
Connex a par ailleurs créé plusieurs sites Internet qui permettent
la recherche d’itinéraires sur les réseaux locaux de France
et d’Australie.
Enfin, Connex a mis en place à Saint-Étienne, sur une ligne de
tramway, un pôle d’échange, appelé Escale, équipé de services
destinés à faciliter la vie des citadins. 16 services sont proposés
dont un parc de stationnement, un service de nettoyage
des voitures, un distributeur de boissons, la vente de cartes
téléphoniques, un point photos et télécopies et la présence
d’un conseiller clientèle. Un partenariat avec les commerçants
de la ville permet également de faire livrer ses achats au point
d’arrêt «Escale».
Mouvements de périmètre intervenus en 2003
En 2003, Connex a procédé, en Norvège, à l’acquisition de
la société FFR pour un montant d’environ 22 millions d’euros.
Connex a également porté à 98,8 % sa participation dans
la société Sométrar, concessionnaire du Métrobus de Rouen,
pour un montant d’environ 9 millions d’euros. Connex a par ailleurs
procédé à diverses acquisitions de petites sociétés en France,
en Pologne et en Belgique. En Allemagne, la Deutsche Bahn
a levé, en décembre 2003, l’option de vente qu’elle détenait
sur les actions représentant 50 % du capital de la société ferroviaire
BOB qui exploite des lignes régionales en Bavière du sud. Connex
détient depuis lors à nouveau 100 % du capital de cette filiale.
Connex comptait, au 31 décembre 2003, 409 sociétés
consolidées, contre 395 au 31 décembre 2002.
4.1.5.6 - Fomento de Construcciones
y Contratas (FCC)
FCC, société cotée à la bourse de Madrid depuis 1900, est l’une
des plus importantes sociétés espagnoles par la taille avec
une capitalisation boursière de 3,818 milliards d’euros au
31 décembre 2003 et plus de 61 300 collaborateurs (effectifs
gérés au 31 décembre 2003, y compris 50 % des effectifs
de Proactiva). FCC est la société tête d’un des premiers groupes
de construction et de service en Espagne, tant par le chiffre
d’affaires que par la rentabilité. FCC intervient dans différents
secteurs de la construction et des services liés à l’environnement.
Ses principaux marchés sont l’Espagne (où elle est leader
de la propreté) et l’Amérique Latine, mais elle est également
présente dans le reste de l’Europe occidentale et aux États-Unis.
En octobre 1998, afin de tirer parti de la demande croissante de
services de gestion environnementale intégrés, Vivendi Universal
a acquis la participation de 49 % que possédait l’actionnaire
majoritaire de la société holding B 1998 SL qui détient 52,48 %
de FCC. Cette participation a été transférée à VE en décembre
1999. Le partenaire de la Société détient les 51 % restants
de la société holding.
La participation de VE dans la société holding qui contrôle FCC
fait l’objet d’un pacte d’actionnaires (cf. §3.7 supra et §4.7.1
infra) en vertu duquel VE partage avec son partenaire le droit
d’être représenté dans les organes de direction (à savoir les
conseils d’administration et les comités exécutifs) de FCC et
de ses filiales. Par ailleurs, les statuts de la société holding
prévoient que certaines décisions importantes, telles que les
augmentations et les réductions de capital, les modifications
de statuts, les fusions, scissions ou dissolutions nécessitent
l’accord des actionnaires à la majorité qualifiée et le consentement
des deux partenaires.
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du chiffre d’affaires et
de l’EBIT (résultat d’exploitation) consolidé de l’activité FCC
après retraitement des opérations entre Divisions.
FCC*
(en millions d’euros) 2003 2002 2001
Chiffre d’affaires 2 965 2 653 2 455
EBIT (résultat d’exploitation)** 275 250 230
* Avec 100 % des sociétés consolidées, y compris FCC, selon la méthode de l’intégration proportionnelle sur la base des 49 % que la Société détient dans la société
holding de contrôle. Les chiffres indiqués correspondent uniquement à la quote-part de VE. Ils n’incluent pas le chiffre d’affaires et l’EBIT résultant des activités de
Proactiva, qui sont comptabilisés au titre de la Division Eau (cf. §4.1.5.2 supra) et de la Division Propreté (cf. §4.1.5.3 supra).
** L’EBIT, solde intermédiaire de gestion du compte de résultat, est le résultat opérationnel avant amortissements des écarts d’acquisition et coûts de restructuration.
Il correspond au résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02.
68
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
Les piliers stratégiques du groupe FCC sont :
■ les services publics, qui ont représenté 34 % de son chiffre
d’affaires consolidé en 2003, incluant notamment la collecte,
le recyclage des déchets ménagers et industriels, le nettoiement
des rues, le traitement et la distribution de l’eau potable,
le traitement des eaux usées, le transport de voyageurs, l’exploitation
publicitaire du mobilier urbain et les services aéroportuaires
de passagers et de fret ;
■ la construction, qui a représenté 47,9 % de son chiffre d’affaires
consolidé en 2003 ;
■ la production de ciment, qui a représenté 14 % de ce chiffre
d’affaires et
■ des activités diverses, qui ont représenté 3 % de son chiffre
d’affaires consolidé en 2003, qui ne sont pas stratégiques
et sont susceptibles d’être cédées en fonction des opportunités
qui se présenteront.
Afin d’exploiter d’autres branches de son métier, VE a créé
plusieurs joint ventures avec FCC, telles que, d’une part,
Proactiva 22 en juillet 2000, qui lui permet de consolider ses
activités eau et propreté avec celles de FCC en Amérique Latine
(les deux groupes ayant apporté leurs participations et contrats
respectifs à Proactiva sur ce continent), et, d’autre part, FCC-
Connex Corporación S.L. 23 au début de l’année 2002, pour
l’exploitation des transports de voyageurs. La société FCC-
Connex Corporación regroupe les sociétés Corporación
Espanola de Transporte S.A. (CTSA), détenue conjointement,
depuis juin 2000, à 50/50 par FCC et Connex, et Detren Compania
General de Servicios Ferroviarios S.L. qu’elle détient à 100 %.
Description de l’activité de FCC
au cours de l’année 2003
• Services publics
En Espagne, où elle exerce l’essentiel de ses activités, FCC
est la première société de gestion des déchets et la deuxième
plus grande société de traitement de l’eau et des eaux usées.
FCC collecte, traite et élimine les déchets ménagers et propose
aux collectivités publiques une gamme complète de services
de gestion des déchets, comprenant notamment des services
de nettoyage urbain et commercial. FCC dessert notamment
les grandes agglomérations de Madrid, Barcelone, Valence,
Bilbao, Málaga, Saint-Sébastien et Saragosse. FCC bénéficie
d’une expérience de près de cent ans et dispose d’une présence
grandissante sur le plan international, à travers des contrats
en cours avec plus de 1 500 municipalités, offrant des prestations
à 43 millions d’habitants.
Au cours de l’année 2003, FCC a conclu de nouveaux contrats
représentant un montant total estimé à 1,45 milliard d’euros,
parmi lesquels le renouvellement, pour une durée de 10 ans,
du contrat de collecte des déchets de Madrid, qui représente
un chiffre d’affaires total estimé à 72 millions d’euros et la
signature d’un contrat de collecte sélective des déchets de Vigo
pour une période de 14 ans, représentant un chiffre d’affaires
annuel estimé à 1,8 million d’euros. À l’étranger, FCC a remporté
le renouvellement du contrat d’assainissement urbain de la ville
britannique Allerdalle (Royaume-Uni), pour une durée de 14 ans
et a remporté l’appel d’offres portant sur la collecte des déchets
domestiques, commerciaux et sélectifs de Carderdale (Royaume-
Uni).
Le groupe FCC dispose du réseau commercial le plus complet
en Espagne en matière de traitement des déchets industriels,
domaine dans lequel les perspectives de croissance sont importantes.
Au cours de l’année 2003, FCC a remporté des contrats
représentant un total de 81 millions d’euros.
Dans les domaines de l’eau et du traitement des eaux usées,
les activités de FCC couvrent le cycle complet, y compris la
collecte, le traitement, la distribution et le recyclage. En 2003,
FCC a remporté des contrats, représentant un chiffre d’affaires
total estimé à 339 millions d’euros.
Dans le domaine de l’exploitation publicitaire de mobilier urbain,
FCC a poursuivi son expansion internationale en remportant
(22) Proactiva est une société commune détenue à 50/50 par FCC et la Société. Elle a été créée en juillet 2000 en vue de consolider et organiser le développement conjoint
des activités eau et propreté de la Société d’une part, et de FCC d’autre part, en Amérique Latine et dans la zone Caraïbes. Aucun pacte d’actionnaires n’ayant été
conclu entre les actionnaires de Proactiva, l’administration et la direction de la société sont régies par les statuts de Proactiva qui ne contiennent pas de dispositions
particulières à l’exception d’un droit d’acquisition préférentiel appartenant à tout actionnaire en cas de proposition de cession par l’autre actionnaire de sa participation
dans Proactiva.
(23) FCC-Connex Corporación S.L. est une société commune détenue à 50/50 par CGT (filiale transport de FCC) d’une part, et Connex d’autre part. Elle a été créée début
2002 en vue de consolider et d’organiser le développement conjoint des activités de transport de voyageurs de FCC et de la Société en Espagne et en Amérique, hors
États-Unis et Canada. La société est contrôlée conjointement par FCC et la Société. En vertu d’un pacte d’actionnaires en date du 13 décembre 2001, les actionnaires
se sont engagés à agir dans l’intérêt de la société commune en vue notamment d’éviter les blocages dans la prise de décisions stratégiques. Des conditions particulières
de sortie des actionnaires sont aménagées contractuellement en cas notamment de blocage persistant ou d’inexécution par un des actionnaires de ses obligations,
ou enfin en cas de perte de contrôle par la Société ou FCC de leurs filiales respectives, Connex et CGT. Ces dispositions permettent à la Société ou à FCC, selon le cas,
d’exiger à certaines conditions le rachat par le partenaire de sa participation dans la société commune et la vente par le partenaire de sa propre participation.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 69

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
notamment, face aux meilleures entreprises internationales
du secteur, le contrat portant sur l’installation, la maintenance
et l’exploitation publicitaire du mobilier urbain de San Antonio
d’une durée initiale de cinq ans, représentant un chiffre d’affaires
total estimé à 11 millions d’euros et le contrat d’installation, de
maintenance et d’exploitation publicitaire de 1 500 cabines
téléphoniques de Portugal Telecom (au Portugal) pour une durée
de sept ans, représentant un chiffre d’affaires total estimé à
32 millions d’euros. Par ailleurs, Cemusa, filiale de FCC, a fait
une entrée sur le troisième marché publicitaire du Brésil et a
conforté sa position de premier plan dans le pays en remportant
le contrat de Belo Horizonte pour l’installation, la maintenance
et l’exploitation publicitaire de tous les supports situés en
hauteur indiquant l’heure et la température dans la ville brésilienne,
représentant un chiffre d’affaires total estimé à 7 millions
d’euros. FCC gère actuellement un parc de 100 000 éléments
de mobilier urbain et de support publicitaire dans 110 villes, dans
11 pays, dont Barcelone, Bilbao, Madrid et Séville en Espagne,
Gênes et Parme en Italie, Brasilia et Rio de Janeiro au Brésil et
Lisbonne au Portugal.
Dans le domaine du transport de voyageurs, le groupe FCC
intervient à travers la société FCC-Connex Corporación S.L.
Cette société exerce deux types d’activités : le transport routier
et la gestion de voies urbaines, tramways et lignes ferroviaires.
Dans le domaine des services aéroportuaires, FCC intervient par
l’intermédiaire de sa filiale Flightcare S.L. qui fournit des prestations
dans les aéroports de Barcelone, Bilbao, Fuerteventura,
Lanzarote, Las Palmas, Málaga, Saint-Jacques-de-Compostelle,
Séville et Valence. Depuis octobre 2002, FCC intervient sur l’aéroport
de Bruxelles grâce à l’acquisition auprès de la Sabena de ses
activités de manutention du fret et de services aux passagers.
Concernant le fret, en 2003, Flightcare Cargo a commencé à
fournir des services de logistique au sol dans les aéroports de
Bilbao et de Valence. Par ailleurs, Lufthansa a choisi Flightcare
Cargo pour lui confier ses services de manutention sur les aéroports
de Bilbao, Lanzarote et Malaga.
Enfin, le groupe FCC gère 100 000 places de parking, dans une
centaine de villes en Espagne et au Maroc, assure l’inspection
technique de 1,8 million de véhicules au sein de 50 stations
situées en Espagne et en Argentine et fournit des prestations
de logistique à des entreprises de premier plan dans les secteurs
de l’automobile, de l’informatique et de la grande distribution.
• Construction
Cette activité a poursuivi son expansion grâce, d’une part, au
Plan d’infrastructures 2001-2007 mis en place par le gouvernement
espagnol (ce plan représente 114 000 millions d’euros)
et, d’autre part, à la mise en place du Plan hydrologique destiné
à la gestion des ressources hydriques.
FCC a notamment remporté en 2003 :
- un contrat pour la mise en place de 27 274 kilomètres de voies
ferrées pour train à grande vitesse sur la ligne Teruel-Saragosse ;
- métro de Barcelone : un contrat pour la construction de deux
tunnels, chacun de 3 kilomètres de long et pour la construction
de trois stations et autres structures d’intérieur ;
- tunnel de Pajares : un contrat pour la mise en place de 11,7
kilomètres de voie ferrée pour trains à grande vitesse depuis
la Meseta Norte jusqu’à Asturia et
- autoroute Ferrol-Villalba : un contrat pour la construction de
deux tronçons contigus d’autoroute, en Galice, de 8,7 kilomètres
de long.
Au cours de l’année 2003, FCC a achevé les travaux concernant
le musée océanographique de Valence, qui est devenu le plus
gros aquarium d’Europe, abritant plus de 45 000 animaux appartenant
à 500 espèces différentes. FCC a mis en service le
Metrosur, à Madrid, qui compte plus de 40 kilomètres de voies
et 28 stations. FCC a achevé la construction de la maternité
O’Donnell à Madrid ainsi que la nouvelle station de Delicias,
à Saragosse, pour le train à grande vitesse Madrid-Saragosse-
Barcelone-frontière française.
• Production de ciment
FCC détient une participation de 58,8 % du capital de Cementos
Pórtland. Cementos Pórtland exploite six usines de ciment en
Espagne, trois usines aux États-Unis, et d’autres installations
destinées à la préparation du béton et à l’extraction des agrégats.
La production de ciment en Espagne a atteint un nouveau record
en 2003, après sept années de croissance continue, avec plus
de 46 millions de tonnes, ce qui a généré un chiffre d’affaires
en hausse de 4,4 % par rapport à 2002.
Les importations de ciment et de clinker ont augmenté de 6,6 %
par rapport à 2002, à près de 8 millions de tonnes, tandis que
les exportations ont diminué de 14,8 % pour atteindre 1,2 million
de tonnes. Aux États-Unis, la consommation de ciment a été
très similaire à 2002, avec un chiffre d’affaires de 109 millions
de tonnes. Les ventes réalisées par le groupe Cementos Pórtland
en 2003 ont, pour la première fois, dépassé la dizaine de millions
de tonnes de ciment et clinker, soit une hausse de 4,5 % par
rapport à 2002. Cementos Pórtland a fabriqué et commercialisé
5,1 millions de mètres cube de béton préparé, soit une hausse
de 6,1 % par rapport à 2002, 18,3 millions de tonnes d’agrégats,
soit une hausse de 14 % par rapport à 2002 et 648 000 tonnes
de mortier, soit une hausse de 7,6 % par rapport à 2002.
70
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
4.1.5.7 - Valorisation des synergies :
les contrats multiservices
au profit des industriels
et des acteurs du secteur tertiaire
Le marché de l’externalisation et du multiservices
Les conditions dans lesquelles le Groupe, depuis trois ans,
se positionne de façon volontariste sur le marché des services
à l’industrie et, plus récemment, sur celui des services au secteur
tertiaire privé ou public, constitue une bonne illustration des
synergies qui existent entre les quatre Divisions qui, ensemble,
peuvent offrir la prise en gestion d’un ensemble de services.
La croissance de ce marché, supérieure à 10 % par an, a d’abord
été portée essentiellement par le développement de l’externalisation,
qui conduit des industriels à confier la gestion de
certaines activités périphériques à des prestataires externes.
Pour la Société, cette tendance concerne les services énergétiques,
la gestion du cycle de l’eau, le nettoyage et le traitement
des déchets et la gestion des embranchements ferroviaires
intra-site.
Le Groupe enrichit son offre en proposant des prestations dites
«multiservices» qui consistent à associer dans un seul contrat
des prestations et des compétences portées par plusieurs
Divisions du Groupe, ce qui lui permet de mieux répondre aux
attentes de certains clients qui souhaitent confier à un même
prestataire un périmètre élargi de services. Au plan opérationnel,
la relation avec le client en est nécessairement modifiée :
le prestataire devient un interlocuteur unique avec lequel
un dialogue s’instaure pour la recherche de solutions dans
l’intérêt des deux parties. Cette formule permet également
de dégager des synergies techniques, des économies d’échelles
ainsi qu’une complémentarité commerciale.
L’organisation du Groupe pour le multiservices
Pour développer cette activité multiservices, le Groupe a mis
en place une organisation spécifique qui permet de coordonner
ses différentes activités sans se substituer aux Divisions, qui
conservent la responsabilité du bon accomplissement des
prestations relevant de leur compétence :
- la structure projet VE Industries (VEI) a pour mission de piloter
la réponse aux appels d’offres multiservices et d’élaborer
le projet de propositions commerciales, en coordonnant
les expériences des Divisions. Un directeur de projet issu
de VEI est nommé pour chacun des projets multiservices ;
- un comité d’engagement VE est constitué pour valider les offres
commerciales avant leur remise aux clients. Le comité
rassemble des représentants de la direction générale de
la Société et des représentants des différentes Divisions
associées à la réalisation du projet ;
- dans la grande majorité des cas, et notamment lorsque des
personnels sont repris auprès du client industriel, l’exécution
des contrats est confiée à une société ad hoc constituée entre
les Divisions concernées, qui participent au capital à proportion
de la part de leur activité dans la prestation convenue, le chiffre
d’affaires et les éléments financiers afférents au compte d’exploitation
et au bilan de cette société étant consolidés dans la même
proportion dans les comptes de chaque Division actionnaire et
- la décision a été prise de mettre en place une instance de
reporting au niveau de la Société pour suivre la performance
de ces sociétés spécialisées.
Les contrats multiservices
Parmi les contrats multiservices les plus importants, la Société
a renouvelé en 2003, pour une durée de trois ans, le contrat
qui la liait depuis cinq ans à Alstom pour la gestion des services
techniques et des services généraux de son site de Belfort.
Le chiffre d’affaires généré par ce contrat s’est élevé à 13 millions
d’euros en 2003, pour un ensemble de services comprenant
la gestion des installations de production de vapeur et d’air
comprimé, l’entretien des réseaux de gaz, l’électricité, l’eau
industrielle, la collecte et le traitement des déchets ainsi que
la valorisation des coproduits.
Par ailleurs, la Société a été choisie comme partenaire par
PSA Peugeot Citroën pour exploiter, les services à l’environnement
de ses sites de Belchamp, Mulhouse, Sochaux et Vesoul.
Les prestations à réaliser portent sur l’ensemble de l’activité et
du savoir-faire de la Société : production et distribution des
énergies et fluides, nettoyage général et technique, exploitation
de la filière déchets industriels, traitement des eaux, gestion
et évacuation des emballages vides, gestion des voies ferrées
et des locotracteurs, distribution électrique et gestion
d’équipements techniques spécifiques. Le contrat, signé
le 23 décembre 2003, est d’une durée de dix ans. Il représente
un chiffre d’affaires total supérieur à 1 milliard d’euros. L’exploitation,
assurée par la Société d’Environnement et de Services
de l’Est, filiale commune créée entre les groupes PSA Peugeot
Citroën et VE, a commencé le 1 er janvier 2004. Ce contrat est
le plus important signé par la Société avec un groupe industriel.
Il démontre la capacité du Groupe à accompagner les
clients industriels dans leurs projets en leur proposant des
solutions sur mesure et adaptées à chaque site.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 71

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
La Société avait également conclu, en 2002, avec Arcelor,
en France, un contrat d’exploitation d’un périmètre d’utilités
industrielles sur le site d’Arcelor, comprenant l’eau, les effluents,
l’air comprimé, la vapeur, le chauffage des halles et l’élimination
des déchets pour une durée de sept ans (chiffre d’affaires total
estimé à 20 millions d’euros, dont 2,7 millions d’euros pour
l’année 2003) et avec Arcelor Vega do Sul, au Brésil, un contrat
d’une durée de 15 ans pour la construction-exploitation d’une
centrale multi-utilités pour l’alimentation d’une nouvelle usine
de laminage à froid (contrat de type Build, Own, Operate (BOO)).
Le périmètre confié en exploitation comprend la transformation
et la distribution de l’électricité, des gaz industriels, de l’air
comprimé et de l’eau chaude, la distribution du gaz naturel,
le cycle de l’eau et la gestion des déchets. L’exploitation a
démarré en novembre 2002 et le chiffre d’affaires annuel est
estimé à 15 millions de dollars américains.
À Bâle, la Société gère le contrat signé en janvier 2001 avec
Novartis pour une durée de sept ans renouvelables portant sur
un ensemble de services destinés à approvisionner quatre sites
industriels (la production sur site d’énergie, la collecte et
le traitement des déchets, le recyclage des solvants et la gestion
du cycle de l’eau). La Société a repris 310 collaborateurs
de Novartis. Le chiffre d’affaires annuel est estimé à 125 millions
d’euros environ.
La Société a par ailleurs conclu un contrat de logistique et
de soutien aux activités de production pour l’entretien du sousmarin
lanceur d’engins «Le Triomphant». Le contrat représentant
un chiffre d’affaires estimé à 7,8 millions d’euros a démarré
en novembre 2002 et s’achèvera en juillet 2004. Les services
délivrés concernent principalement la mise en place et l’entretien
de la base vie, l’installation et la maintenance des réseaux
électriques, la gestion de l’énergie et la gestion des déchets,
la logistique et le magasinage du matériel.
La Société a commencé à exécuter en avril 2002 un contrat
d’une durée de cinq ans prévoyant la fourniture d’un ensemble
de services dans le parc du Futuroscope. Ces services
comprennent la maintenance des bâtiments et des attractions,
le nettoyage du parc, l’entretien des espaces verts, le nettoyage
des hôtels et la maintenance des équipements de restauration.
Le chiffre d’affaires annuel est estimé à 8 millions d’euros.
4.1.6 - Autres renseignements
concernant les activités
de la Société
4.1.6.1 - Concurrence
La plupart des marchés de services de gestion environnementale
sont très concurrentiels et se caractérisent par des enjeux technologiques
croissants liés aux changements réglementaires, ainsi
que par la présence de concurrents expérimentés. La concurrence
dans chacun des marchés sur lesquels la Société intervient
porte principalement sur la qualité des produits et des services
offerts, la fiabilité, le service au client, l’assise financière, la technologie,
les prix, la réputation et l’expérience dans la prestation
de services, l’adaptation aux changements d’environnements
législatifs et réglementaires et la gestion de personnels habitués
à travailler pour des collectivités publiques ou des services non
externalisés d’entreprises industrielles ou du secteur tertiaire.
Les atouts concurrentiels du Groupe sont, dans chacun des
marchés sur lesquels il intervient, son haut niveau de compétence
technologique et technique, sa situation financière, son implantation
géographique et son expérience dans la fourniture de
services environnementaux, la gestion de personnels externalisés
et le respect des exigences réglementaires.
S’agissant des services environnementaux à l’industrie Suez
et RWE, qui couvrent un ensemble de services comprenant
l’énergie, l’eau et la propreté, sont les principaux concurrents
de VE. Certains acteurs du secteur de la production électrique
enrichissent également leur offre avec la fourniture de fluides
industriels. L’atout majeur de la Société est sa capacité éprouvée
à fournir des services environnementaux intégrés et innovants
définis sur mesure en fonction des besoins de chaque client
et proposés sur une base globale. La Société prévoit que, dans
les prochaines années, des entreprises concurrentes qui intervenaient
jusqu’à présent sur un marché unique chercheront à
étendre leurs activités pour devenir des prestataires de services
intégrés de gestion environnementale.
Eau
Veolia Water est le premier prestataire privé de services d’eau
auprès des municipalités et des entreprises industrielles et du
secteur tertiaire. Ses principaux concurrents sont Suez (à travers
Ondeo) et RWE (avec sa filiale britannique Thames Water et sa
filiale américaine American Water Works). Est par ailleurs
récemment entrée sur le marché industriel General Electric,
qui a entrepris de fédérer, sous une activité commune, l’ensemble
de ses acquisitions dans le domaine de l’eau.
72
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
En France, la Compagnie Générale des Eaux, au-delà de ses
concurrents historiques Ondeo et Saur, est confrontée à de
nombreux concurrents locaux souvent issus du secteur du
bâtiment et des travaux publics. Elle est également en concurrence
avec des établissements publics, des régies municipales
ou départementales et des sociétés d’économie mixte locales
(en 2003, plus de la moitié des 53 contrats non renouvelés résulte
de retours en régie).
Sur le marché américain, USFilter est confrontée à de nombreux
concurrents de taille modeste et spécialisés dans certaines
technologies dans le domaine de la vente d’équipements et de
systèmes et à la présence d’acteurs spécifiques dans le secteur
de l’eau non régulé (tels que OMI and Earth Tech.).
Propreté
En Europe, où elle réalise la majorité de son activité, Onyx
est un des leaders du marché de la collecte et du traitement
des déchets ménagers spéciaux, commerciaux, et industriels.
Son principal concurrent en Europe est Suez (à travers
SITA). Au Royaume-Uni, Onyx est le quatrième fournisseur
de services de gestion de déchets ménagers, commerciaux
et industriels derrière Suez, Biffa, et Cleanaway. Onyx occupe
également une position de premier plan en France, Norvège
(premier acteur en termes de chiffre d’affaires), Suisse, Israël,
Irlande, au Danemark, Portugal, en République tchèque et
en Slovaquie. En Allemagne, Onyx intervient surtout auprès
de clients industriels et du secteur tertiaire, les principaux
opérateurs allemands étant RWE Umwelt, Rethmann et
SITA-Deutschland.
Onyx a engagé des actions significatives pour se consolider sur
le marché d’Amérique du Nord et fournit des services de collecte,
de traitement, de recyclage et de valorisation énergétique des
ordures ménagères et des déchets industriels solides et
dangereux.
En Amérique latine, Onyx est présente surtout au Brésil et au
Mexique, où ses principaux concurrents sont des sociétés
locales et Suez.
Onyx est un des leaders du marché dans la région Asie-Pacifique,
où ses principaux concurrents sont, outre diverses sociétés
locales, Cleanaway et Suez (à travers SITA). Onyx est ainsi un
des plus grands opérateurs dans l’activité de traitement des
déchets en Asie (Chine, Hong Kong, Inde, Japon, Macao,
Malaisie, Philippines, Singapour, Corée du Sud, Taïwan,
Thaïlande) et un des leaders en termes de valorisation des
déchets. En Australie, pays où la demande pour des modes
alternatifs de traitement des déchets et le recyclage est très
importante, Onyx occupe la deuxième place du marché en
termes de chiffre d’affaires.
Services énergétiques
Le marché des services énergétiques est un marché sur lequel
interviennent de nombreux acteurs, la concurrence à laquelle
Dalkia est confronté est donc très atomisée. Dalkia considère
qu’en l’état du marché, seuls trois acteurs peuvent apporter une
offre comparable, diversifiée et complète avec une présence internationale
forte, concurrente de Dalkia : Suez, RWE et Cofatech.
Transport
Les grands groupes de transport en concurrence sont essentiellement
soit des groupes privés, principalement français et
anglo-saxons, soit des monopoles publics qui développent leur
activité sur des marchés ouverts. Les principaux concurrents
de Connex sont Keolis, filiale de la SNCF, Transdev, filiale de
la Caisse des Dépôts et Consignations (qui s’est alliée avec
la RATP), la Deutsche Bahn (chemins de fer nationaux allemands)
et les groupes britanniques Arriva, First Group, National Express,
Go Ahead et Stagecoach.
La loi SRU a permis l’émergence d’un nouveau concurrent,
la RATP, en l’autorisant à sortir du périmètre des transports parisiens
pour répondre à des appels d’offres. Elle s’est ainsi portée
récemment candidate en France à l’occasion d’appels d’offres
pour l’exploitation de gros réseaux urbains avec métro intégré.
Dans un futur plus lointain, des groupes chinois et singapouriens
pourraient constituer de nouveaux concurrents sur un marché
de plus en plus dynamique.
FCC
FCC est le premier fournisseur de services de gestion de déchets
en Espagne. Son principal concurrent est Cespa. FCC est
le deuxième (après Aguas de Barcelona) opérateur privé sur
le marché de l’eau et de l’assainissement en Espagne.
Le secteur de la production de ciment en Espagne est relativement
concentré. Par l’intermédiaire de Cementos Portland,
FCC est devenue le deuxième producteur de ciment avec environ
16 % du marché (source : OFICEMEN). Elle est en concurrence
avec les succursales de cimentiers internationaux, tels que
Cemex, Holderbank et Lafarge.
Sur le marché espagnol de la construction, on assiste à des
projets de regroupements importants parmi les entreprises
majeures du secteur.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 73

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
4.1.6.2 - Contrats
L’activité du Groupe est une activité de services rendus soit aux
populations, sur commande d’une entité publique (par exemple,
gestion d’un service de production-distribution d’eau potable),
soit à un donneur d’ordre, qui peut être une entité publique
ou une entreprise du secteur industriel ou du secteur tertiaire
(par exemple, contrat d’externalisation). Ces services sont
souvent complexes et multifonctionnels et nécessitent une
organisation humaine et matérielle spécialisée. Le Groupe gère
également le fonctionnement d’installations en vue de la fourniture
d’un service dont elles sont le support (par exemple, gestion
d’une chaufferie). Les réalisations de travaux ou d’ouvrages viennent
généralement en appui à une prestation de services déterminée.
Les services à destination des populations sont la distribution
d’eau, l’assainissement, la collecte et le traitement des déchets
ménagers, le transport collectif et les services à l’énergie.
Ces services, dits d’intérêt économique général ou services
publics, sont considérés, dans de nombreux pays, comme
suffisamment importants pour que des autorités publiques ne
se contentent pas de la mise en place de réglementations
ou de contrôles et décident d’intervenir plus directement dans
la gestion, selon différents modes.
Elles peuvent agir :
■ dans le cadre d’une gestion publique en prenant directement
en charge l’organisation mise en place pour assurer l’exécution
du service (gestion en régie ou gestion directe), les tâches
susceptibles d’être confiées à des entreprises privées étant
alors ponctuelles ;
■ en faisant appel à des entités mixtes sur lesquelles elles
exercent un certain contrôle mais qui sont quand même
des tiers dans la mesure où elles s’y associent avec des opérateurs
privés qui participent au capital et qui, le plus souvent,
sont chargés par contrat de la gestion de cette entité mixte ou
■ dans le cadre d’une gestion déléguée, en confiant par contrat
la responsabilité globale de l’organisation (moyens humains,
matériels et financiers) mise en place pour assurer l’exécution
du service et, le cas échéant, la construction et le financement
des installations, à des entreprises opératrices privées ou
à des entités mixtes.
Ces modes de gestion avec les opérateurs privés génèrent différents
mécanismes contractuels auxquels le Groupe sait
s’adapter. Ils sont généralement classés en deux grands types,
selon que la mission confiée inclut ou non la relation financière
avec le bénéficiaire final du service :
■ soit la collectivité qui rend elle-même le service à la population
fait appel à une entreprise qu’elle rémunère par un prix pour
assurer tout ou partie des tâches nécessaires à la gestion
opérationnelle et, le cas échéant, la réalisation des travaux
et les investissements, en concluant un contrat qualifié de marché
public en droit communautaire, ou contrat BOT - Build, Operate,
Transfer (par exemple, contrat de construction, de financement
et d’exploitation d’une station d’épuration) ;
■ soit la collectivité confie au partenaire privé ou mixte, par contrat,
la responsabilité de l’exécution complète d’un service financé
par le bénéficiaire final (l’usager du service) avec en contrepartie
le droit d’être rémunéré par le, ou en fonction du, prix
payé par l’usager. Elle le charge alors de la mise en place
de l’organisation nécessaire et de la gestion de la relation
commerciale avec les bénéficiaires du service, après avoir
défini les besoins à satisfaire, les performances attendues
et les tarifs. C’est la logique de la «gestion déléguée» ou de
la «concession» ou encore BOO (Build, Own, Operate) selon
laquelle le délégataire est en «risques et périls» ou «risques
et avantages», dans la mesure où sa rémunération est substantiellement
fonction du résultat d’exploitation.
Cette typologie centrée sur le mode de rémunération de l’opérateur
(par l’autorité publique ou par le consommateur final) ne
permet pas à elle seule de distinguer les réalités opérationnelles.
En effet, il arrive que la logique de la gestion déléguée, selon
laquelle la responsabilité globale du fonctionnement du service
et les risques y afférents sont transférés au cocontractant,
s’accommode d’une rémunération versée par la collectivité
publique. C’est le cas du contrat de gestion de services qui
oblige l’opérateur à assurer le niveau convenu de disponibilité
des installations et à garantir le bon fonctionnement du service
et les performances promises et dont la rémunération varie en
fonction de la réalisation d’objectifs déterminés par l’entité
publique. Ainsi, par exemple, dans le contrat conclu avec la ville
d’Indianapolis (État de l’Indiana - États-Unis - 1,1 million d’habitants),
la ville a transféré à Veolia Water en avril 2002, pour
une durée de 20 ans, la responsabilité de la gestion globale du
service et la rémunère elle-même. Une partie de la rémunération
de Veolia Water est liée aux performances obtenues.
Selon les différents pays dans lesquels le Groupe exerce son
activité et leurs traditions historiques, l’un ou l’autre des deux
modes contractuels décrits ci-dessus est dominant. En France
par exemple, où il existe une longue tradition de la concession,
la gestion déléguée est souvent privilégiée. Toutefois, la France
prépare une nouvelle réglementation qui devrait permettre
le développement de «contrats de partenariat» proches
des conventions de gestion déléguée par la nature des missions
74
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
confiées et par l’importance du rôle dévolu à l’entreprise,
mais qui s’en distinguent en ce que les services sont rendus
à des collectivités publiques qui en règlent le prix en fonction
des performances atteintes et de la qualité du service rendu.
De la même façon, les pratiques ayant cours dans les différents
pays ont tendance à se rapprocher et à recourir alternativement
à l’un ou l’autre de ces modes contractuels en fonction de la
situation. Tous ces contrats ont le plus souvent la caractéristique
commune d’être des contrats de longue durée.
VE est particulièrement bien placée pour obtenir des contrats
de gestion déléguée ou de partenariat lui permettant de faire
valoir son expérience en matière de gestion de services publics
ou de prestations complexes ou multiservices.
Au-delà des municipalités, les compétences de VE intéressent
également les entreprises du secteur industriel ou du secteur
tertiaire qui cherchent à se recentrer sur leur activité principale
et attendent d’une société comme VE une spécialisation plus
affirmée et des solutions leur permettant de réaliser des
économies. Les prestations restent fréquemment fournies dans
le cadre de contrats ponctuels, dont la durée est relativement
courte. VE parvient cependant, de plus en plus fréquemment,
à allonger cette durée. Un tel partenariat permet en effet de
mettre conjointement à l’étude puis de mettre en œuvre
des plans de progrès, avec des résultats significatifs en termes
qualitatifs et financiers.
Au-delà des différences tenant à la nature des clients, à celle
des missions et aux systèmes juridiques, les attentes et
les exigences de la plupart des clients de VE semblent évoluer
dans le même sens :
■ une plus grande transparence dans les conditions d’attribution
des contrats ; en effet, de plus en plus souvent, les décideurs
publics et les entreprises organisent des procédures de
publicité ou de mise en concurrence même quand elles ne
sont pas obligatoires ;
■ une meilleure prise de conscience de l’importance du rôle du
donneur d’ordre, qui doit clairement définir ses besoins et ses
attentes, contrôler son opérateur, et lui donner les moyens d’agir ;
■ la conviction renforcée de la nécessité d’une répartition pertinente
des rôles et des responsabilités, notamment au profit
de la partie la plus apte à les assumer afin de ne pas entraîner
de surcoûts inutiles ;
■ le souci d’une plus grande rigueur dans la formulation des
contrats et dans la définition des droits et obligations respectifs ;
■ la mise en place de mécanismes de recours indépendants
et faisant autorité pour désamorcer d’éventuels litiges, le meilleur
contrat ne pouvant anticiper toutes les éventualités et enfin
■ une plus grande exigence vis-à-vis de l’opérateur, dont les
clients attendent des engagements réels et précis, des résultats
vérifiables par des indicateurs de performance et une variation
possible de la rémunération en fonction des performances
atteintes. Pour répondre à l’accroissement des exigences
des clients en termes de qualité et de performance, VE travaille,
avec d’autres, à l’établissement de référentiels d’indicateurs
significatifs de performance.
Le Groupe est très attentif à l’équilibre contractuel et particulièrement
lorsque des investissements doivent être financés.
Compte tenu de la complexité des contrats gérés et de leur
durée, le Groupe s’est doté de compétences en matière d’analyse
et de contrôle des contrats. Les directions juridiques des Divisions
sont systématiquement associées à l’élaboration des contrats
et des contrôles sont effectués sur la mise en œuvre des
principaux contrats. La direction de l’audit interne du Groupe
inscrit ainsi chaque année à son programme la revue des enjeux
contractuels et financiers de contrats parmi les plus significatifs.
4.1.6.3 - Réglementation environnementale
Les activités du groupe VE sont soumises à de nombreuses
réglementations environnementales, évolutives et de plus
en plus strictes, tant dans les pays en voie de développement
qu’au sein de l’Union européenne ou en Amérique du Nord.
Eau
Les activités liées à l’eau et au traitement des eaux usées sont
très sensibles à la réglementation. En Europe et aux États-Unis,
d’importantes lois environnementales ont été édictées par les
autorités compétentes au niveau national et local pour répondre
au souci du public vis-à-vis de l’environnement. La qualité de
l’eau potable et le traitement des eaux usées sont également
de plus en plus réglementés dans les pays en voie de développement,
tant dans les zones rurales que dans les zones urbaines.
La qualité de l’eau potable est strictement réglementée au niveau
européen par la directive 98/83/CE du 3 novembre 1998 relative
à la qualité des eaux destinées à la consommation humaine,
transposée dans les États membres et en droit français par
un décret du 20 décembre 2001. Cette directive introduit,
au-delà du contrôle de la qualité, la notion d’évaluation des risques
que les projets de révision de la directive pourraient encore
accentuer. La collecte, le traitement et le rejet des eaux usées
urbaines, industrielles et commerciales, sont régis par la directive
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 75

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
91/271du 21 mai 1991, dont les objectifs ont été confirmés
et étendus par la directive cadre sur l’eau 2000/60/CE du 23 octobre
2000. Les autorités publiques imposent également des réglementations
strictes concernant, d’une part, les eaux usées industrielles
susceptibles de pénétrer dans les systèmes de collecte
et, d’autre part, les eaux usées et les boues provenant des usines
de traitement d’eaux usées urbaines.
En France, un grand nombre de textes régissent la pollution de
l’eau et de nombreuses autorités administratives assurent leur
application. Certains rejets ou éliminations et certaines autres
activités ayant potentiellement un impact négatif sur la qualité des
eaux de surface ou des eaux souterraines sont assujettis à autorisation
ou à déclaration. Ainsi, les autorités publiques doivent être
informées de toute installation de pompage des eaux souterraines
au-delà de volumes déterminés et la loi interdit ou encadre
le rejet de certaines substances dans l’eau. La violation de ces
textes est sanctionnée civilement et pénalement et la responsabilité
pénale de l’entreprise elle-même peut être engagée.
Aux États-Unis, les principales lois fédérales relatives à la distribution
de l’eau et aux services d’assainissement sont le Water
Pollution Control Act de 1972, le Safe Drinking Water Act de 1974
et les réglementations promulguées en application de ces lois
par l’Environmental Protection Agency (EPA) (Agence pour la
protection de l’environnement). Ces lois et règlements instaurent
des normes pour l’eau potable et les rejets liquides. Chaque État
a le droit d’instaurer des normes et critères plus stricts que ceux
établis par l’EPA, ce qu’a fait un certain nombre d’entre eux.
Propreté
Dans de nombreux pays, les centres de traitement des déchets
sont soumis à des textes qui imposent aux prestataires d’obtenir
des autorisations auprès des autorités publiques pour pouvoir
exploiter leurs usines. L’obtention de ces autorisations nécessite
la présentation d’études spécifiques d’impact sur l’environnement,
la santé humaine et l’évaluation des risques relatifs à
l’installation concernée. Les exploitants de centres de stockage
doivent présenter des garanties financières précises (prenant
souvent la forme de cautions bancaires) qui couvrent la
surveillance et la remise en état du site pendant 30 ans après
son exploitation. Les exploitants doivent en outre respecter des
normes spécifiques aux centres de stockage ; les usines d’incinération
sont généralement soumises à des réglementations
visant notamment à limiter l’émission de polluants. Les déchets
sont d’ailleurs soumis à des réglementations diverses selon leur
nature. Ainsi, pour pouvoir être valorisées en agriculture, les
boues de stations d’épuration doivent répondre à des exigences
de traçabilité extrêmement strictes eu égard aux composés
organiques et aux diverses traces métalliques qu’elles sont
susceptibles de contenir à l’état de trace (métaux lourds tels
que le cadmium, le mercure ou le plomb). Pour aller plus loin,
la norme NFU 44-095, établie en 2002 et désormais applicable
en France, encadre strictement le traitement par
compostage des matières issues du traitement des eaux usées.
En France, conformément aux articles L.511.1 et suivants du
Code de l’environnement relatifs aux installations classées pour
la protection de l’environnement («ICPE»), des décrets et des
arrêtés ministériels et prefectoraux définissent les règles applicables
sur les sites de stockage des déchets ménagers, industriels,
commerciaux et dangereux. Ils régissent notamment
la conception et la construction des centres de traitement
des déchets. Les déchets dangereux répondent à des obligations
strictes de suivi tout au long de la chaîne de traitement.
Les unités de valorisation énergétique sont soumises à de
nombreuses prescriptions, notamment des limitations d’émissions
de polluants : ainsi, la directive 2000/76/CE du 4 décembre
2000 sur l’incinération des déchets fixe des seuils d’émission
en particulier sur les dioxines et NO X . Dans le cadre de l’application
de cette directive en France, des études de mise en
conformité ont été transmises aux services de l’État en juin 2003.
Au niveau de l’Union européenne, le cadre de la réglementation
relative à la gestion des déchets est fourni par des directives
qui fixent les objectifs généraux en termes de prévention, collecte,
recyclage et réemploi, obligeant les États membres à interdire
les rejets, les déversements et le traitement des déchets non
contrôlés. Les dispositions de la réglementation européenne
visent à ce que les États membres définissent une stratégie
nationale permettant une réduction progressive de la mise en
décharge des déchets biodégradables. L’objectif est d’inciter
au recyclage et à la valorisation agronomique et énergétique
des déchets ménagers.
Par ailleurs, l’Union européenne a, par la directive 2003/87/CE
du 13 octobre 2003, mis en place dans la communauté un
système de quotas d’émission de gaz à effets de serre. Les
métiers de la propreté sont en principe exclus de la première
phase (2005/2007) de cette directive, mais pourraient être visés
ultérieurement et faire évoluer les procédés pour diminuer les
émissions de dioxyde de carbone et de méthane.
Aux États-Unis, les principaux textes de loi régissant les activités
de gestion des déchets sont le Resource Conservation and
Recovery Act de 1976, le Clean Water Act, le Toxic Substances
Control Act, le Comprehensive Environmental Response,
Compensation and Liability Act de 1980 tel que modifié (connu
76
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
sous le nom de «CERCLA» ou «Superfund») et le Clean Air Act,
tous ces textes étant mis en œuvre par l’EPA ou des agences
étatiques auxquelles l’EPA délègue ses pouvoirs coercitifs.
Chaque État dans lequel le Groupe opère a également ses
propres lois et règlements régissant la production, la collecte
et le traitement des déchets, y compris, dans la plupart des cas,
la conception, l’exploitation, l’entretien, la fermeture et l’entretien
après fermeture des centres de stockage et autres installations
de gestion des déchets solides et dangereux.
Services énergétiques
Les activités de VE liées à l’énergie en Europe (essentiellement
la fourniture d’énergie thermique et indépendante) sont soumises
à une directive européenne qui limite les émissions de dioxyde
de soufre, d’oxyde d’azote et de poussières, et réglemente
la construction des usines de combustion. D’autres directives
imposent le respect de plafonds d’émission sur le plan national
pour certains polluants atmosphériques comme le dioxyde de
soufre, l’oxyde d’azote et les composants organiques volatils.
En France, l’utilisation du gaz et de certains autres combustibles
est assujettie à une taxe appelée «taxe intérieure sur
la consommation de gaz naturel». L’énergie produite par
une installation de cogénération est exemptée de cette taxe
pendant une durée de cinq ans à compter du démarrage de
l’exploitation.
En outre, Dalkia, en sa qualité d’exploitant, doit respecter sur
les sites d’exploitation un certain nombre d’exigences environnementales.
En France, il s’agit pour l’essentiel de respecter
la réglementation relative aux ICPE issue de la loi du 19 juillet
1976 et de ses décrets d’application, en obtenant ou en renouvelant
divers permis et autorisations auprès des autorités
réglementaires.
Concernant la maîtrise des risques de légionellose, le ministère
de la Santé incite, depuis 1997, les professionnels de santé et
les gestionnaires d’établissements à mettre en œuvre de bonnes
pratiques d’entretien des circuits d’eau chaude sanitaire, des
systèmes de climatisation et autres installations à risques,
ces recommandations ayant depuis été étendues aux établissements
recevant du public. Au titre de la réglementation sur
les ICPE, les dispositions relatives au contrôle et à la maintenance
des installations sont renforcées chaque année, avec
de nouveaux textes précisant les obligations des maîtres
d’ouvrage et exploitants des ICPE utilisant des tours aéroréfrigérantes
(installations de production de froid, installations
de combustion ou de production d’électricité).
S’agissant des grandes installations de combustion (puissance
thermique supérieure à 20 MW), de nouvelles dispositions ont
également vu le jour en 2002 (installations nouvelles) et 2003
(installations existantes) en matière de valeurs limites
d’émission, en déclinaison de la directive européenne
2001/80/CE du 23 octobre 2001.
D’autre part, au titre de son activité de production d’eau chaude
sanitaire, Dalkia est directement concerné par la directive
européenne 98/83/CE qui traite de la qualité des eaux destinées
à la consommation humaine. 18 États, dont la France, considèrent
que la directive s’applique aux eaux froides et aux eaux
chaudes et à tout type de système de gestion de production
et distribution.
Concernant la directive 2003/87/CE du 13 octobre 2003 sur
les quotas d’émission de gaz à effet de serre, les services énergétiques
sont concernés dès maintenant et, pour les installations
de combustion de plus de 20 MW, s’inscrivent dans le plan
national d’allocations de quotas. Dalkia a, en parallèle, des
obligations contractuelles de limitation des émissions de gaz
à effet de serre. Enfin, les marchés d’échange de quotas prévus
au niveau européen fonctionnent déjà dans certains pays tels
que le Royaume-Uni.
Transport
Les activités de transport sont soumises à de nombreuses
réglementations nationales et européennes et notamment
à des directives européennes qui limitent les émissions
pour les moteurs diesel et à essence et imposent l’obtention
de certaines autorisations.
Dans l’ensemble de l’Union européenne, des normes dites
EURO ont été établies pour les émissions polluantes des moteurs
thermiques. Tous les véhicules neufs actuellement construits
dans l’Union européenne sont conformes aux normes EURO 3
et les réseaux Connex renouvellent leur parc avec des véhicules
EURO 3. En 2005, une norme EURO 4 prendra le relais avec
des exigences encore plus fortes sur la réduction des émissions
polluantes.
Connex a par ailleurs pris l’engagement, dans le cadre du SME,
de baisser globalement ses émissions totales et anticipe les
nouvelles normes en testant et expérimentant des systèmes de
réduction des émissions qui seront commercialisés ultérieurement,
affirmant ainsi son rôle d’expert et de conseil des collectivités
clientes.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 77

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
Connex est enfin soumise au respect des normes environnementales
applicables aux dépôts et ateliers dont les activités
peuvent présenter des dangers ou inconvénients pour l’environnement.
Pour cette raison, la majorité des sites en France
sont soumis à la réglementation relative aux ICPE, le plus généralement
au titre du régime de la simple déclaration.
4.1.6.4 - Propriété intellectuelle
VE est actuellement propriétaire d’un nombre important de brevets
et de marques en France, aux États-Unis et dans différents pays
du monde, qui ont une valeur certaine. Toutefois, la Société
considère que la diversité de ces brevets et marques ne rend
aucune activité dépendante de l’un d’entre eux en particulier.
4.1.6.5 - Financement des opérations
Voir paragraphe 5.1.3 infra.
4.1.6.6 - Immobilier
Le siège de VE est situé dans un immeuble en location situé
36/38, avenue Kléber, à Paris. La présidence de la Société, la
direction du Groupe, ses services fonctionnels centraux ainsi
que les directions générales de chaque Division s’y sont installées
au printemps 2002.
Le patrimoine immobilier du Groupe est relativement limité.
Beaucoup des immeubles et installations utilisés ne lui appartiennent
pas. Bien souvent, les contrats de service sont exécutés
au moyen d’immeubles ou d’installations appartenant au client.
Ils peuvent aussi être pris en location. Même quand il en a la
propriété juridique, le Groupe peut ne pas avoir le droit de
disposer de ce patrimoine du fait de dispositions contractuelles
qui lui font obligation de transférer ces biens au client ou à un
successeur en fin de contrat.
Le Groupe est cependant parfois pleinement propriétaire, y
compris d’installations industrielles, notamment pour les
activités exercées hors contrats globaux, notamment dans la
Division Propreté (CSDU - Centre de Stockage des Déchets
Ultimes) et dans la Division Services énergétiques (cogénération).
4.1.6.7 - Distribution
La Société vend ses produits et services sur le marché en tirant
principalement profit de sa réputation et de son savoir-faire
et en proposant à ses clients une gamme de services environnementaux
toujours plus complète. La Société analyse
les besoins en services environnementaux de ses prospects
et clients entreprises industrielles et du secteur tertiaire
et leur présente la façon dont ses services peuvent optimiser
leur activité. Avec les collectivités publiques, les efforts de
marketing portent surtout sur la préparation des offres soumises
à une procédure de mise en concurrence préalablement à
la conclusion de contrats de services (cf. §4.1.6.2 supra).
4.1.6.8 - Saisonnalité
Grâce à la nature diverse des prestations proposées et à la
présence internationale du Groupe, les activités de la Société
ne sont pas pour l’essentiel soumises à des variations saisonnières.
Les résultats du Groupe sont globalement peu affectés
par des effets de saisonnalité, à l’exception de Dalkia qui réalise
l’essentiel de ses résultats opérationnels aux premier et quatrième
trimestres correspondant aux périodes de chauffe en Europe.
4.1.6.9 - Matières premières
La Société achète ses matières premières auprès de nombreux
fournisseurs répartis dans le monde entier. La Société cherche
à constituer et à conserver une réserve de matières premières
et de matériaux, à former de nouveaux fournisseurs et à
développer des processus de production dans ses propres
infrastructures. Son approvisionnement en matières premières
stratégiques est garanti par des contrats à moyen et long terme.
Au cours des dernières années, la Société n’a rencontré aucune
difficulté à obtenir les matériaux dont elle avait besoin et n’en
prévoit pas à l’avenir. Le prix des matières premières risque en
revanche de varier de manière significative. Le prix du carburant
connaît ainsi des variations qui peuvent être sensibles.
La Société a récemment enregistré une augmentation dont
l’évolution reste, à la date de dépôt du présent document de
référence, difficile à anticiper. Cependant, les activités de la
Société n’ont pas été durablement affectées, et ne devraient
pas l’être à l’avenir, par le coût ou la disponibilité du carburant
ou des autres matières premières car les contrats établis pas
la Société comprennent généralement des clauses de révision
de prix et/ou d’indexation prévoyant l’équivalent d’une indemnisation
en cas d’augmentation du coût des services fournis 24
(cf. §4.7.1 infra). La situation est identique en ce qui concerne
les combustibles utilisés dans les activités des services énergétiques.
En particulier en ce qui concerne les approvisionnements
en gaz, la libéralisation du marché ne remettra pas en
question le principe de mécanisme d’indexation des contrats
et la Société développera les compétences nécessaires pour
gérer et optimiser ses approvisionnements dans ce nouveau
contexte.
4.1.6.10 - Nantissements d’actifs de la Société
Voir paragraphe 5.2 - Note 16 aux États financiers consolidés.
(24) Clause d’indexation intégrant la variation de tels paramètres, clause de revoyure en cas de hausse de certains paramètres supérieurs à un pourcentage donné,
clause de «hardship» (bouleversement économique dû à des circonstances exceptionnelles), ou clause de rééquilibrage du contrat.
78
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Présentation de la Société
4.1.7 - Éthique, vigilance
et gestion des risques
Éthique et vigilance
Conformément aux engagements pris dans son rapport annuel
au titre de l’exercice 2000, la Société a élaboré en 2001 un
programme de vigilance établi avec ses quatre Divisions et les
fonctions transversales. Cette démarche a débouché le 5 février
2003 sur une charte intitulée «Éthique, Conviction et Responsabilité»
25 . Il s’agit véritablement d’un projet d’entreprise devant guider
au quotidien le comportement des salariés du Groupe. La charte
exprime les valeurs fondamentales que partagent les salariés de
la Société, telles que la stricte observation des lois en vigueur dans
les différents pays dans lesquels la Société intervient, la loyauté
vis-à-vis des clients et des consommateurs, ou encore la solidarité
(tolérance, respect des personnes, dialogue social).
Dans le cadre de cette charte, la Société a mis en place un comité
d’éthique qui a pour mission de connaître, coordonner et trancher
toute question relative au respect des valeurs fondamentales,
aux difficultés rencontrées et aux améliorations souhaitables
(cf. § 6.1.2.2 infra).
Par ailleurs, des mécanismes de rapports réguliers sur l’application
des normes et des procédures en vigueur au sein
du Groupe sont instaurés avec des responsables désignés
pour chaque Division.
Comité de liaison pour l’évaluation
et la prévention des risques
Le comité de liaison pour l’évaluation et la prévention des risques
(«CLEPR»), créé en 2001 sous la forme d’un organe de soutien
et d’appui aux Divisions, a poursuivi ses travaux au cours de
l’exercice 2003. Composé des directeurs généraux des divisions
et des responsables des directions fonctionnelles, il vise à identifier
les principaux risques, à les hiérarchiser et à modéliser des
mécanismes de protection afin de les généraliser progressivement
à l’ensemble du Groupe. En 2003, le CLEPR a tenu des
réunions plénières associant toutes les Divisions et les activités
transverses du Groupe et trois sous-comités ont travaillé, respectivement
sur les risques industriels, environnementaux et sanitaires,
les risques juridiques et les risques financiers.
En matière de risques industriels, environnementaux et sanitaires,
les travaux du sous-comité dédié à ces questions ont été orientés
principalement vers la prévention des risques liés à la légionellose,
la revue des instructions de sécurité destinées à assurer
la protection des sites contre les accidents et les menaces de
nature criminelle (concernant les Divisions Eau et Services
Énergétiques principalement) et la recherche de réponses appropriées
aux menaces sur les personnes et les matériels
(concernant la Division Transport). Enfin, un dispositif de gestion
de crise a été mis en place et est opérationnel depuis le
1 er octobre 2003. Ce dispositif repose sur la participation active
de l’ensemble des Divisions, y compris leurs filiales à l’étranger
et vise à garantir une réaction adéquate de la Société en cas d’événement
grave susceptible d’affecter la santé des personnes ou
la sécurité environnementale dans l’un de ses domaines d’activité.
Le sous-comité chargé des risques juridiques a préparé la mise
en place d’un comité d’éthique, en élaborant son règlement intérieur,
de manière à le rendre effectif au premier semestre de l’année
2004 (cf. §6.1.2.2 infra). Il a par ailleurs contribué à la diffusion au
sein du Groupe du programme «Éthique, Conviction et Responsabilité»,
au moyen d’actions de sensibilisation, dans le cadre
notamment de sessions de formation.
Le sous-comité chargé des risques financiers a réalisé une analyse
des principaux risques du Groupe, ce qui a conduit à renforcer
la fonction d’audit et de contrôle des procédures internes, en liaison
étroite avec le comité des comptes, d’audit et des engagements.
Par ailleurs, la fonction «risk mananagement & assurances» du
Groupe a été restructurée en deux activités «assurance» et «gestion
de risques» et déclinée dans les Divisions via, notamment, un
réseau de «risk officers» et/ou comités de risques.
La gestion des risques juridiques
Dans le cadre de son développement, en France et à l’étranger,
la Société a fait de la gestion des risques juridiques une question
primordiale. Le Groupe a placé la priorité sur le respect des dispositions
légales et réglementaires, ainsi que sur l’adoption de règles
de déontologie, au sein du Groupe et vis-à-vis de ses partenaires.
La Société a adopté un code de conduite régissant les opérations
réalisées sur ses titres et sur ceux de ses filiales cotées.
Les dirigeants du Groupe sont considérés comme des initiés
permanents et toute opération sur les titres de la Société
leur est interdite à tout moment, sauf pendant deux périodes
de 30 jours chacune suivant la publication des résultats, annuels
pour l’une et semestriels pour l’autre.
Par ailleurs, la spécificité des activités de la Société (gestion
déléguée de services de proximité, implantation dans près de
(25) La Charte «Éthique, Conviction et Responsabilité» est disponible sur le site Internet de la Société (www.veoliaenvironnement.com).
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 79

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Présentation de la Société
80 pays et variété des interlocuteurs et des cocontractants) l’a
conduite à élaborer des règles de vigilance juridique destinées
à guider les collaborateurs dans leurs comportements et dans
l’élaboration des documents juridiques.
En particulier, ces règles portent sur la responsabilité civile et
les assurances, la responsabilité pénale, la propriété intellectuelle
et industrielle, l’éthique, les clauses contractuelles types,
le parrainage et le mécénat, la confidentialité et le respect du
droit du travail et des règles de sécurité. Outre la formalisation de
certaines règles dans des notes internes, les directions juridiques
de la Société et de ses Divisions veillent, au jour le jour, à la bonne
gestion des risques juridiques en liaison étroite avec le terrain.
Un comité de communication a été institué pour superviser
et contrôler la collecte, la diffusion d’informations concernant
le Groupe et sa communication au public ou aux marchés
réglementés (cf. § 6.1.2.2 infra).
La gestion des risques industriels, environnementaux
et sanitaires
Les risques sanitaires font l’objet d’une attention particulière, qu’il
s’agisse des risques induits par le fonctionnement des installations
ou de ceux résultant de pollutions environnementales que
les méthodes de traitement classiques ne parviendraient pas à
corriger (par exemple, présence de nitrates ou de Legionella
dans l’eau et dioxines dégagées par l’incinération des déchets).
Estimant que la conformité aux normes réglementaires ne permet
pas à elle seule d’assurer une maîtrise parfaite des risques
sanitaires, VE met en place des actions volontaristes reposant
sur des procédures strictes de prévention et de contrôle avec
une approche sanitaire globale, en particulier dans les offres
multimétiers (par exemple, diagnostic sanitaire, maîtrise des
points critiques et contrôle).
Plus fondamentalement, VE veut participer activement à la mise
en œuvre d’une société engagée dans la logique du développement
durable. À cet effet, VE s’est engagée à travers une charte
qui fixe des objectifs notamment en matière de préservation des
sites naturels, d’amélioration de la santé des populations et d’offre
de services de première nécessité pour les plus démunis.
La gestion des risques financiers
Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le
Groupe est exposé aux risques de marchés suivants : le risque
de taux d’intérêt, le risque de change, le risque de liquidité et le
risque actions. N’ayant pas vocation à supporter l’intégralité de
ces risques, VE a mis en place une gestion centralisée des aléas,
afin d’en assurer une meilleure maîtrise. Elle s’appuie sur un
ensemble de règles de gestion édictées dans un manuel Groupe
intitulé «Règles de Gestion Financements/Trésorerie et risques
associés» diffusé aux filiales du Groupe. Cette gestion centralisée
se traduit par une gestion active des couvertures des risques
de marché. La direction Financements Trésorerie de VE est directement
responsable de la mise en place et du suivi de ces couvertures
pour l’ensemble du Groupe ; elle a notamment pour mission
d’aider les Divisions et leurs équipes à identifier et à couvrir ces
expositions dans les différents pays où le Groupe est implanté.
Cette équipe s’appuie, entre autres, sur un système de gestion
de trésorerie qui permet le suivi permanent des principaux indicateurs
de liquidité et celui de l’ensemble des instruments financiers
utilisés au niveau central (taux/change). Une structure de
contrôle des opérations (Middle office et Back office) permet
d’assurer le suivi des limites et la sécurité des opérations traitées.
Des états de reporting produits de manière quotidienne, hebdomadaire
et mensuelle permettent d’informer la direction générale
de l’évolution des marchés et de leurs conséquences sur, d’une
part, la liquidité du Groupe (actuelle et prévisionnelle), d’autre
part, la valeur du portefeuille des produits dérivés et, enfin, le
détail des opérations de couverture et leurs conséquences sur
la répartition de la dette à taux fixe et à taux variable.
La politique de gestion du risque de taux est décidée de manière
centralisée. Le Groupe utilise tous les outils de gestion des
risques de taux proposés par les marchés, incluant notamment
les swaps de taux et les options.
Le risque de change est lié aux activités internationales du Groupe,
exercées dans près de 80 pays, qui génèrent de facto des flux
dans de nombreuses devises. Les charges et les produits étant
principalement libellés dans la devise du pays où le Groupe intervient,
le risque de change traditionnel des métiers de services est
faible. Il fait l’objet de couvertures en utilisant l’ensemble de produits
à disposition sur le marché, achats et ventes à terme, swaps de
change et options de change. Pour gérer le risque de change lié
aux postes dettes et créances financières au bilan, VE a mis en
place, dans le but de financer ses filiales en devises étrangères,
une politique d’adossement de ces financements en devises à
des créances libellées dans la même devise. De plus, dans le
cadre de la gestion des actifs en devises, VE met en place une
politique de financements en devises dimensionnés en fonction
de la capacité à générer des cash-flows futurs dans ces devises.
Cette politique vise à limiter l’exposition aux risques de change
sur ces cash-flows futurs, et utilise, outre la dette, l’ensemble des
produits qui permettent la transformation en devises de ressources
en euros (Swaps de change et Cross Currency Swaps).
La liquidité du Groupe est assurée par VE en collaboration directe
80
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Dépendance de la société
avec les Divisions. La mise en place et la gestion des nouveaux
financements significatifs sont centralisées dans le but de piloter
au mieux la liquidité présente et future. Le Groupe se finance
sur le marché du crédit bancaire, le marché du papier
commercial, les marchés obligataires internationaux ainsi que
sur les marchés des placements privés internationaux.
S’agissant du risque actions, le Groupe n’intervient que de
manière très ponctuelle sur le marché actions, sur le titre VE et
essentiellement dans le but de régulariser le cours afin d’en
limiter la volatilité. Les interventions sont réalisées de manière
centrale et font l’objet d’un reporting quotidien et mensuel auprès
de la direction générale.
4.1.8 - Principaux établissements
Voir paragraphe 5.3 infra - Note 5.9 aux États financiers sociaux.
4.2 Dépendance de la Société
La Société n’est dépendante à l’égard d’aucun brevet ou licence significatifs et d’aucun contrat d’approvisionnement industriel,
commercial ou financier.
4.3 Procédures en cours
Compagnie Générale des Eaux
Le Conseil de la concurrence avait notifié à la Compagnie
Générale des Eaux, le 27 février 2001, une série de griefs mettant
en cause l’existence de filiales communes entre la Compagnie
Générale des Eaux et d’autres sociétés du secteur de l’eau
potable et de l’assainissement, qui affecterait le niveau de concurrence
dans ce secteur. Le Conseil a rendu sa décision le
11 juillet 2002 et n’a ni retenu le grief d’entente entre les entreprises
incriminées, ni imposé de sanctions pécuniaires, ni même
prononcé d’injonction directe contre ces entreprises. Toutefois,
le Conseil de la concurrence, estimant que l’existence de ces
filiales communes était constitutive d’une «position dominante
collective», a laissé au Ministre de l’Économie, des Finances
et de l’Industrie le soin de prendre toutes mesures visant
à modifier, compléter ou résilier l’association de moyens entre
les entreprises dans le cadre de leurs filiales communes. La cour
d’appel de Paris a confirmé cette décision par un arrêt en date
du 18 février 2003, en précisant que les suites éventuelles
de celle-ci relèveraient de l’appréciation exclusive du Ministre
de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, tant dans leur
principe que dans leurs modalités. La procédure n’est cependant
pas terminée en raison d’un pourvoi en cassation déposé
le 20 mars 2003 contre l’arrêt de la cour d’appel, suivi du dépôt
d’un mémoire ampliatif le 13 août 2003. Eu égard à la nature
de l’affaire, la Compagnie Générale des Eaux n’a pas jugé nécessaire
de constituer une provision dans ses comptes à ce titre.
SADE
En avril 2000, la SADE, filiale de Vivendi Water, a reçu du Conseil
de la concurrence, au même titre que 40 autres entreprises,
une notification de griefs portant sur des «ententes anticoncurrentielles»
entre ces entreprises, portant sur 44 marchés
de travaux publics conclus avec différents maîtres d’ouvrage
en Île-de-France. Après avoir reçu, en septembre 2000,
les observations des entreprises concernées, le Conseil de
la concurrence a adressé à celles-ci, en novembre 2001,
une «notification de griefs complémentaire», remplaçant
la première et réduisant le nombre des marchés litigieux à 32.
Les entreprises concernées ont transmis leurs observations
sur cette nouvelle notification en janvier 2002. La SADE, qui est
concernée par quatre des 32 marchés de travaux publics,
conteste, d’une part, le bien fondé des griefs qui lui sont faits
et, d’autre part, la régularité de la procédure, sur le fondement
du non-respect des droits de la défense. À ce stade, la Société
n’est pas en mesure d’évaluer le risque financier de cette
procédure et la SADE n’est pas en mesure de justifier une
provision dans ses comptes à ce titre.
OTV
Omnium de Traitement et de Valorisation («OTV») est membre
d’un groupement momentané d’entreprises («NOSS») dont
le leader est Northwest Water International Limited. NOSS
a remis, en 1992, une offre pour la construction d’une station
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 81

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Procédures en cours
d’épuration et d’un réseau d’eaux usées dans la ville de Bangkok.
Fin 1993, la municipalité a octroyé ce marché à NOSS (d’un
montant de 150 millions de livres sterling à l’époque, pour 38
mois de travaux). En raison de nombreuses difficultés opposées
par la municipalité de Bangkok (par exemple, non mise à disposition
de sites essentiels et modifications des spécifications)
et de l’échec des discussions avec celle-ci pour obtenir des
compensations, NOSS a mis fin au marché le 6 mars 1998 et a
entamé une action arbitrale en dommages et intérêts. De son
côté, la municipalité de Bangkok a prononcé la résiliation du
marché en juin 1999 et a appelé les garanties émises, qui
ont été partiellement payées par les banques émettrices. Par
ailleurs, tous les accords de sous-traitance ont été résiliés à
l’amiable, à l’exception d’un contrat avec la société Euro Iseki
Limited («EIOL») qui a engagé sa propre procédure d’arbitrage
à l’encontre de NOSS en réclamant un montant de 12 millions
de livres sterling. Le résultat des deux arbitrages ne devrait
pas être connu avant plusieurs années : les arbitres dans
la procédure contre la municipalité de Bangkok sont toujours
en cours de désignation et EIOL s’est vue déboutée de
sa demande en procédure accélérée de paiement, le tribunal
arbitral ayant jugé qu’il appartenait à EIOL de prouver la réalité
de la créance alléguée. La demande d’EIOL en agissements
de mauvaise foi de la part de NOSS a également été rejetée.
Bien que solidairement responsable avec les autres membres
de NOSS, OTV estime que ce contentieux ne devrait pas avoir
de conséquences significatives pour la Société, mais a toutefois
jugé utile de constituer une provision dans ses comptes.
USFilter
Certaines des filiales de USFilter sont défenderesses dans
le cadre de procédures judiciaires aux États-Unis dans lesquelles
les demandeurs cherchent à obtenir réparation pour préjudice
corporel et autres dommages qui résulteraient d’une exposition
à l’amiante et à d’autres substances potentiellement dangereuses.
Les procédures judiciaires allèguent habituellement
que les préjudices subis par les demandeurs ont pour origine
l’utilisation de produits fabriqués ou vendus par les filiales
d’USFilter ou leurs prédécesseurs. Figurent généralement aux
côtés des filiales d’USFilter de nombreux autres défendeurs,
auxquels il est reproché d’avoir contribué aux préjudices allégués.
USFilter a constitué des provisions au titre de la responsabilité
éventuelle de ses filiales dans ces affaires en fonction, en particulier,
du lien entre les préjudices allégués et les produits
fabriqués ou vendus par les filiales ou leurs prédécesseurs,
de l’étendue des dommages prétendument subis par les demandeurs,
du rôle des autres défendeurs et de l’existence d’une
police d’assurance. Les provisions sont constituées au moment
où les responsabilités deviennent probables et peuvent être
raisonnablement évaluées. À la date de dépôt du présent
document de référence, un certain nombre de procédures
judiciaires ont été résolues, soit par la transaction, soit par
le rejet de la demande ; aucune des demandes n’a donné lieu
au prononcé d’une condamnation. USFilter considère que
ces litiges n’auront pas d’effet substantiel néfaste sur ses activités,
sa situation financière ou ses résultats d’exploitation mais il n’est
cependant pas possible de déterminer dans quelle mesure
d’autres demandes pourraient être déposées à l’avenir à
l’encontre des filiales d’USFilter, ni d’anticiper les montants que
les filiales pourraient le cas échéant être condamnées à payer.
Connex
Sur ordonnance du président du tribunal de grande instance
de Nanterre en date du 27 novembre 1998, la Direction Générale
de la Concurrence, de la Consommation et de la Répression des
Fraudes (DGCCRF) a effectué en 1998 des visites et des saisies
dans les locaux de la société CGEA Transport, devenue depuis
CGEA Connex, et d’autres sociétés du secteur du transport public
de voyageurs dans le but d’obtenir des éléments de preuve relatifs
à d’éventuelles pratiques anticoncurrentielles dans ce secteur.
CGEA Connex a été informée en février 2003 que le Ministre de
l’Économie, des Finances et de l’Industrie avait saisi le Conseil
de la concurrence pour statuer sur le fond de cette affaire.
Le 11 septembre 2003, le Conseil de la concurrence a notifié à
CGEA Connex deux griefs invoquant, pour la période 1994-1999,
la possibilité d’une concertation entre opérateurs du secteur ayant
pu avoir pour effet de limiter le jeu de la concurrence au plan local
ainsi qu’au plan national sur le marché du transport public urbain,
interurbain et scolaire de voyageurs. CGEA Connex a transmis
ses observations le 12 novembre 2003. Dans l’attente des conclusions
du rapporteur, aucune provision n’a à ce jour été constituée
par CGEA Connex au titre de ce litige.
Onyx
Par une sentence arbitrale de la Chambre de commerce internationale
du 2 octobre 2003, Jancom International Development
Projects («Jancom») a été définitivement déboutée de sa réclamation
contre CGEA Onyx. Cette réclamation qui avait toujours
été fermement contestée par CGEA Onyx, s’élevait à 100 millions
de dollars américains. Jancom réclamait cette somme à titre de
dommages et intérêts au motif que la violation alléguée par CGEA
Onyx d’une clause d’exclusivité dans un accord d’avril 1998
entre Jancom et CGEA Onyx portant sur la construction et la
gestion des déchets à San Mateo, Metro Manilla, aux Philippines
lui avait porté préjudice. La Chambre de commerce internationale
a jugé, dans sa sentence arbitrale du 2 octobre 2003, que l’accord
entre Jancom et CGEA Onyx n’était jamais entré en vigueur et
qu’aucune obligation d’exclusivité n’avait existé entre les parties.
82
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Ressources humaines
Jancom a été condamnée aux frais de défense engagés par
CGEA Onyx et au paiement de 80 % de tous les frais de procédure.
Jancom a ainsi été condamnée à rembourser plus de 1,2 million
de dollars américains à CGEA Onyx.
Suite à un incendie ayant pris naissance le 25 juillet 1997 dans la
décharge de Septèmes-les-Vallons (sud de la France) exploitée
par la société Onyx Méditerranée, 3 500 hectares de garrigue ont
été détruits. La société Onyx Méditerranée, qui a été poursuivie
ainsi que deux de ses collaborateurs, a été condamnée, aux termes
d’un jugement du 6 mai 2003 du tribunal correctionnel d’Aix-en-
Provence et d’un arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du
17 décembre 2003, à payer la somme de 100 000 euros d’amende
pour destruction involontaire de biens. La sanction a été amnistiée
après paiement de l’amende. Les deux collaborateurs de la société
ont également vu leur sanction amnistiée. En outre, le tribunal a
ordonné une expertise, toujours en cours, au titre des demandes
d’indemnisation formulées par les parties civiles et relatives, pour
l’essentiel, aux détériorations affectant les bois et les plantations.
Bien que les demandes avant expertise soient de l’ordre de
7 millions d’euros, CGEA Onyx estime que ce contentieux ne devrait
pas avoir d’incidence significative sur les comptes de la Société
et n’a donc pas estimé nécessaire de constituer une provision à
ce titre, eu égard notamment aux polices d’assurances souscrites
et aux premières réunions d’expertises qui se sont tenues.
Dalkia
En août 1995, la société Finenergia, filiale italienne de Dalkia, a
signé avec les frères Jacorossi un protocole visant l’acquisition
du groupe Fintermica. La finalisation de l’acquisition était subordonnée
à l’accomplissement d’une due diligence des comptes
de toutes les sociétés du groupe Jacorossi. Cette due diligence
ne s’étant pas révélée satisfaisante, Finenergia a décidé de mettre
un terme pur et simple aux négociations. Les frères Jacorossi
prétendent qu’en vertu du protocole, tout désaccord sur le prix
de vente aurait dû se régler par la voie d’un arbitrage technique
dont la mission aurait été de fixer le prix d’acquisition, celui-ci
s’imposant alors aux parties. Un tribunal arbitral a donc été
constitué. Il a considéré que Finenergia était responsable d’une
résiliation de mauvaise foi de la négociation précontractuelle et
a missionné le cabinet KPMG afin d’évaluer le montant du préjudice
subi de ce fait par les frères Jacorossi. Au terme d’un pré-rapport
d’expertise du cabinet KPMG du 20 février 2004, le montant du
préjudice financier direct subi par les frères Jacorossi serait compris
entre 19 et 26 millions d’euros. La société Finenergia a déposé
plusieurs recours aux différents stades de cette procédure, dont
l’issue n’est pas connue à ce jour, et conteste tant sur la forme
que sur le fond les conclusions du pré-rapport du cabinet KPMG.
Au cours de l’année 2003, la composition du tribunal arbitral a
été contestée et une procédure de récusation est pendante à ce
jour. Dalkia a maintenu une provision antérieurement constituée
dans ses comptes pour couvrir ce risque.
Proactiva
Des actions ont été introduites le 22 septembre 1999 et le
10 février 2000 devant la Commonwealth Court de Arecibo,
à Porto Rico (l’instance a ensuite été transférée à San Juan
sur instruction de la Cour suprême de Porto Rico), à l’encontre,
entre autres, de la Compania de Aguas de Puerto Rico («CAPR»).
CAPR était une filiale de la société Aqua Alliance avant d’être
transférée en 2000 à Proactiva, filiale commune avec FCC. Il est
reproché à CAPR d’avoir géré le site de traitement des eaux de
Barceloneta (jusqu’en 2002) qui aurait été à l’origine de fortes
odeurs et d’émissions de substances toxiques ayant porté
atteinte à la santé des demandeurs, un groupe de résidents
locaux. Le 11 août 2003, la Cour suprême a révoqué l’ordonnance
du Tribunal de première instance autorisant la jonction
des actions des différents plaignants, laissant le débat ouvert
sur cette question. Au fond, la procédure en est encore à un
stade préliminaire de détermination des dommages et des
responsabilités. Parallèlement, une procédure de médiation a
été ouverte en mai 2003, à la demande du tribunal et des parties,
afin de rechercher une solution rapide et globale à l’ensemble
des litiges. La Société, qui conteste ces actions, estime qu’elles
n’auront pas d’influence négative significative sur son activité.
Compte tenu du stade préliminaire de la procédure, et de la
bonne couverture d’assurance dont elle bénéficie, Proactiva n’a
pas estimé nécessaire de constituer une provision à ce titre.
Le montant global consolidé des provisions constituées pour
l’ensemble des contentieux du Groupe 26 , qui inclut également
les provisions sur litiges de nature fiscale, cumule un grand
nombre de litiges de montants individuels non significatifs, le plus
important étant provisionné à hauteur de 20 millions d’euros
environ. Ces provisions incluent l’ensemble des pertes jugées
probables afférentes aux litiges de toutes natures que VE
rencontre dans la conduite de ses activités.
Il n’existe pas d’autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles
d’avoir un impact significatif sur l’activité, le patrimoine, la situation
financière ou les perspectives de la Société ou de ses filiales.
(26) Voir paragraphe 5.2, Note 15 aux États financiers consolidés.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 83

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Ressources humaines
4.4 Ressources humaines
4.4.1 - Politique sociale
Une politique sociale créative et innovante
Comme la grande majorité des entreprises, VE doit se préparer
aux transformations du marché du travail au cours des prochaines
années : baisse de la population active, augmentation de la part
des salariés âgés appartenant à des générations disposant,
pour un bon nombre, d’un faible niveau de formation initiale et
difficultés de recrutement dans certains métiers considérés
comme peu attractifs par les jeunes. La professionnalisation
des métiers des services à l’environnement couplée avec les
exigences croissantes des clients rend également nécessaire
l’adaptation constante des compétences des 309 563 collaborateurs
du Groupe. L’évolution des compétences, notamment
par la formation, devient ainsi un enjeu prioritaire pour accueillir
et retenir les salariés en leur offrant des possibilités de progression
professionnelle et pour améliorer en permanence les services
rendus. Le rôle des acteurs des ressources humaines consiste
à sensibiliser, former, impliquer et accompagner le management
dans la gestion de ces enjeux.
Plusieurs lignes d’action guident la politique de ressources
humaines du Groupe, décentralisée dans près de 2 000 filiales
réparties dans près de 80 pays.
• Mieux connaître la réalité sociale de VE
La connaissance de la réalité sociale du Groupe a nécessité
la définition d’une centaine d’indicateurs communs entre
les pays et la collecte de données statistiques rigoureuses,
celles-ci portant notamment sur les structures et les mouvements
d’effectif, la formation, les rémunérations, la durée
du travail, la sécurité et le dialogue social. Chaque année, ces
données sont recueillies dans toutes les sociétés du Groupe
puis agrégées au niveau mondial à l’aide d’un système innovant
et performant et grâce à un réseau de plus de 500 correspondants.
Cette connaissance précise des indicateurs sociaux
permet la mise en place de politiques d’amélioration de la
situation sociale tant au niveau du Groupe que des Divisions,
des sociétés ou des pays concernés.
Cette analyse de l’existant se couple avec un travail de
prospective dont l’impulsion revient à l’observatoire social qui,
en 2003, a notamment porté son attention sur l’intégration
des jeunes par l’apprentissage, l’intérêt de la formule de l’alternance
et la professionnalisation des collaborateurs du Groupe.
Parallèlement, l’observatoire social a réalisé une étude sur
les 1 500 collaborateurs ayant suivi des formations aboutissant
à des diplômes au Campus par l’apprentissage, la formation
continue ou la validation des acquis de l’expérience. Une autre
étude relative au devenir des 600 stagiaires du diplôme universitaire
de gestion des services urbains, créé il y a dix ans,
a conforté le rôle d’ascenseur social de cette formation
aboutissant à des diplômes et a mis en évidence les évolutions
des métiers de responsables d’exploitation auxquels
ce cursus prépare. Enfin, l’observatoire social se concentre sur
les attentes et les motivations des collaborateurs. Ainsi, l’enquête
de satisfaction interne menée début 2003 auprès de 1 000
cadres a notamment abouti à mettre en évidence deux priorités
pour le Groupe : la nécessité d’accroître les possibilités
de mobilité et de mieux communiquer en interne sur les activités
du Groupe.
• Anticiper la gestion des compétences
Désireuse d’offrir à chacun de ses collaborateurs la possibilité
de progresser au sein du Groupe tout au long de sa vie professionnelle,
VE s’est engagée dans une démarche de gestion
anticipée des compétences qui s’organise autour de trois grands
enjeux :
■ identifier et proposer des parcours professionnels motivants ;
■ organiser la mobilité interne pour qu’elle devienne plus importante
et transversale : les collaborateurs doivent avoir la possibilité
de changer de métier, de fonction, comme de Division.
En 2003, près de 10 % des embauches se sont faites par recrutement
interne en provenance d’une autre société du Groupe
et plus de 15 500 mobilités fonctionnelles ou géographiques
ont été enregistrées au sein du Groupe et
■ promouvoir les métiers de services à l’environnement.
La mise en place d’outils de gestion des ressources humaines
communs à l’ensemble des entreprises du Groupe a permis
de concrétiser cette politique :
■ une démarche de cartographie des compétences a été
engagée pour faciliter le positionnement des salariés et leur
permettre de repérer leurs parcours de progression professionnelle.
Elle vient compléter la classification des emplois,
achevée en ce qui concerne l’ensemble des cadres dans tous
les pays d’implantation du Groupe ;
84
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Ressources humaines
■ les entretiens annuels permettent de mieux saisir les souhaits
de mobilité des collaborateurs et de les aider à envisager
et à construire des parcours professionnels intéressants.
Cet outil est complété par le système informatisé de gestion
des offres et des demandes d’emploi, accessible sur Intranet
et baptisé Movea, qui permet de rendre plus faciles et accessibles
les possibilités de mobilité au sein du Groupe. En 2003,
près de 32 000 visites ont été enregistrées sur ce site.
De même, un réseau de correspondants mobilité assure la
circulation de l’information au sein du Groupe en échangeant
les offres de postes à pourvoir et les candidatures disponibles.
Enfin, la charte de la mobilité précisant et harmonisant les
pratiques et les conditions de mobilité contribue à la rendre
sécurisante pour les candidats et
■ la politique de développement de l’apprentissage a été
renforcée, notamment en France grâce au Campus Veolia
Environnement qui, en 2003, a formé 406 apprentis aux métiers
des services à l’environnement et qui en accueillera désormais
chaque année plus de 600. De même, la Société se mobilise
au sein des écoles pour faciliter l’accueil de stagiaires et attirer
de jeunes diplômés. En 2003, le Groupe était présent sur une
vingtaine de forums étudiants et plus de 3 000 jeunes de tous
niveaux ont intégré le Groupe en stage, en alternance ou encore
en VIE (volontariat international en entreprise).
• Améliorer la protection des collaborateurs
et assurer à tous une protection sociale de qualité
La sécurité de ses collaborateurs constitue une priorité pour
la Société. En 2003, un peu plus du quart des salariés ont reçu
une formation à la sécurité. Suivis dans le monde entier par
chaque Division comme au niveau du Groupe, les indicateurs
santé et sécurité permettent de mesurer l’effet des politiques
de prévention des accidents du travail et des maladies professionnelles
menées partout dans le monde au sein de chaque
société. Des plans d’action ont été définis par chaque Division
pour réduire la fréquence et la gravité des accidents du travail.
Les initiatives prises dans les domaines de la protection des
salariés sont nombreuses et illustrent le dynamisme et le volontarisme
du Groupe en la matière. L’identification, l’évaluation et
la communication autour des risques professionnels permettent
la mise en place de politiques de prévention efficaces déclinées
dans plusieurs entreprises par des systèmes de management
de la sécurité, laquelle est directement intégrée dans la gestion.
Le réseau actuel des animateurs de sécurité ne cesse de
se renforcer, notamment à l’étranger, et permet l’échange d’expériences
en France comme à l’étranger. Le nombre important
d’instances hygiène et sécurité dans le monde (7 400) témoigne
de la volonté du Groupe de poursuivre le dialogue et d’agir
en concertation avec les représentants du personnel.
De même, le Groupe attache une grande importance à la santé
de ses collaborateurs et élabore à cet effet un programme d’identification,
d’évaluation et de prévention des principaux risques
encourus, tant en France qu’à l’étranger.
Le Groupe s’engage à assurer à tous ses collaborateurs une
protection sociale de qualité. En 2003, VE a amélioré ses systèmes
de prévoyance (maladie, invalidité, décès) en optimisant les coûts
et en améliorant les prestations. Environ 130 000 collaborateurs
dans le monde sont d’ores et déjà gérés dans un pool d’assurance.
En 2003, le Groupe a mis en place un outil de consolidation
de l’ensemble des engagements de retraite en vue d’améliorer
la gestion des fonds, a fermé l’accès de ses régimes de retraite
à prestations définies et a favorisé la mise en place de fonds de
pension à cotisations définies.
• Favoriser le dialogue social
Avec ses 13 832 représentants du personnel dans le monde,
VE entretient un dialogue riche et décentralisé. En 2003, 57 %
des accords conclus concernent les rémunérations, 15 %
la santé, la sécurité et les conditions de travail, 6 % le dialogue
social et 22 % d’autres ou plusieurs de ces sujets.
Créé en 2003, le comité de Groupe s’est réuni pour la première
fois en décembre. Lieu privilégié d’un dialogue social reposant
sur une confiance et un respect réciproques, le comité de Groupe
est une institution d’information, de discussion et de consultation
des représentants des salariés sur des questions transversales
qui concernent l’ensemble des activités. Deux thèmes
principaux feront l’objet de ses premiers travaux : la préparation
d’un accord de méthode sur la gestion des compétences et
sur la santé et la sécurité au travail.
La création d’un Comité de Groupe européen est prévue en
2004.
• L’exemplarité sociale et sociétale
La mise en valeur des initiatives sociales et sociétales par leur
publication pour la première fois dans un recueil, comme l’organisation
du prix de l’innovation sociale, permettent le partage
d’expériences et de bonnes pratiques ainsi que la récompense
des acteurs qui s’engagent quotidiennement pour donner corps
à la responsabilité sociale du Groupe.
En 2003, un jury composé de directeurs régionaux des Divisions
du Groupe et de personnalités extérieures (journalistes, consultants,
experts en ressources humaines) a récompensé :
■ Dalkia pour son projet de reprise du personnel au Futuroscope
de Poitiers ;
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 85

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Ressources humaines
■ Veolia Water pour sa démarche de développement des compétences
;
■ Onyx pour son offre de formation de culture générale dans
l’est de la France et pour les innovations sociales ayant accompagné
la mise en gestion déléguée de la collecte des déchets
à Chennai en Inde et
■ Connex pour son aide personnalisée aux chauffeurs de bus
victimes d’une agression sur le réseau d’Amiens et pour l’édition
d’un livre de recettes multiculturelles élaboré par les salariés
du réseau de Stockholm.
• Développer la formation professionnelle
• Le Campus Veolia : un lieu d’excellence pédagogique
au service des métiers de l’environnement
L’évolution des métiers implique un effort permanent d’adaptation
des connaissances et des savoir-faire des salariés à tous
les niveaux. L’investissement de VE dans la formation s’intensifie.
En 2003, la part de la formation dans la masse salariale
atteignait 2 %, dont 2,5 % en France. 61 % des salariés ont
suivi une formation en 2003. La durée moyenne des stages
atteint 19 heures dans le monde.
Le Groupe a investi depuis plusieurs années dans le développement
d’un centre de formation spécialement dédié à ses
métiers : le Campus Veolia Environnement. L’originalité de ce
centre est d’offrir à la fois des formations initiales par apprentissage
et des formations continues largement ouvertes à l’ensemble des
salariés du Groupe. Il constitue donc un creuset pour le développement
des connaissances techniques et des savoir-faire sur
lesquels reposent les services à l’environnement. C’est en même
temps un lieu d’échanges et de réflexion à travers les partenariats
qu’il noue avec des universités ou des centres de recherche.
• Une offre de formations qualifiantes
dans les métiers de services à l’environnement
En formation initiale, le Campus prépare à des diplômes professionnels
et à des titres d’enseignement supérieur avec un taux
de réussite proche de 95 %. Tous les jeunes diplômés se sont
vu proposer un contrat de travail au sein du Groupe.
Les bases acquises par tous les bénéficiaires de ces formations
sont le meilleur gage de leur progression professionnelle. Ainsi,
le Campus constitue un vivier pour le futur encadrement du Groupe.
En 2003, le Campus a mis en place des formations dans des
fonctions transversales et notamment dans le domaine de la
gestion des ressources humaines. Il a également intégré dans ses
actions de formation des dimensions environnementales : santé
environnementale, protection de l’environnement en milieu urbain.
• Un essaimage dans le monde
La préoccupation majeure du Groupe en matière de formation
étant de développer les compétences de ses collaborateurs
partout dans le monde, VE s’appuie sur le Campus pour :
■ donner une dimension internationale à ses formations ;
■ organiser des cursus de formation multinationaux ;
■ accompagner et conseiller les responsables de formation
de chaque pays et
■ créer des centres associés et des partenariats.
Ainsi, plusieurs centres de formation relaient l’action du Campus
dans le monde : en Europe tout d’abord avec le Royaume-Uni,
l’Allemagne, la République tchèque et la Suède, en Afrique
avec le Gabon et plus récemment le Maroc où un nouveau centre
vient d’être créé ; en Asie avec la Malaisie et la Chine et enfin
en Amérique latine, au Mexique.
Cet essaimage n’a pas seulement pour objet d’adapter les
compétences aux besoins immédiats des entreprises du Groupe
implantées à l’étranger. Il permet aussi la diffusion dans ces
pays du savoir-faire du Groupe et contribue à élever le niveau
de formation des jeunes les moins qualifiés.
4.4.2 - Information sociale (Loi NRE 27 )
Les présentes informations sociales sont extraites de la base
de données internationale constituée depuis 2001 par VE et
comprenant, non pas pour une partie seulement des sociétés,
mais pour toutes les sociétés du Groupe, consolidées globalement
ou à la proportionnelle et situées dans tous les pays où
VE emploie du personnel, une centaine d’indicateurs sociaux,
soit plus de 200 000 données par an regroupées par société,
par pays, par zone géographique et pour l’ensemble du monde.
Les principaux indicateurs sont présentés ci-dessous par rubrique.
Ils sont à interpréter pour certains avec précaution, notamment
quand il s’agit de moyennes, puisqu’il s’agit de données mondiales
qui doivent être alors analysées plus finement au niveau des zones
géographiques, des pays ou des métiers concernés, comme
cela est fait par exemple cette année globalement pour la France,
laquelle rassemble le tiers des salariés du Groupe.
(27) Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques («Loi NRE»).
86
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Ressources humaines
L’effectif total :
L’effectif total s’est élevé à 309 563 salariés au 31 décembre 2003, contre 302 283 au 31 décembre 2002, soit une augmentation
de 7 280 (+ 2,4 %).
Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs gérés de VE par Division et par zone géographique.
Zone Eau* Propreté* Service Transport FCC* Total %
Énergétiques
Europe 51 766 45 905 37 882 50 501 52 947 239 360** 77,32 %
dont France 27 512 31 477 19 111 25 273 137 103 869** 33,55 %
Amérique du Nord 12 503 9 150 4 3 767 968 26 392 8,53 %
Amérique du Sud 1 279 4 913 3 340 355 5 044 14 931 4,82 %
Afrique-Moyen Orient 7 664 5 099 64 271 2 419 15 517 5,01 %
Asie-Océanie 4 511 7 126 452 1 274 0 13 363 4,32 %
Total 77 723 72 193 41 742 56. 168 61 378 309 563** 100 %
% 25,11 % 23,32 % 13,48 % 18,14 % 19,83 % 100 %
* Les effectifs de Proactiva (9 267 personnes) ont été répartis, en fonction des activités des sociétés concernées, entre l’Eau (205 personnes), la Propreté (4 429 personnes)
et FCC (4 633 personnes).
** Cette somme totale pour l’Europe (et pour la France) inclut 359 personnes qui travaillent au sein de la Société VE elle-même et sur le Campus VE, en France.
Au 31 décembre 2003, 33,5 % des effectifs totaux de VE étaient
localisés en France, 43,7 % dans le reste de l’Europe, 7,6 %
aux États-Unis et 15,2 % dans le reste du monde.
Répartition de l’effectif total par type de contrat
et par catégorie
Parmi les 309 563 salariés gérés par VE au 31 décembre 2003,
dont 61 378 par FCC : 273 093 (soit 88 %) bénéficiaient de
contrats à durée indéterminée (+5,5 % par rapport à 2002)
et 36 470 bénéficiaient de contrats à durée déterminée
(-16 % par rapport à 2002). Au cours de l’année 2003, 6 499
contrats à durée déterminée ont été transformés en contrats à
durée indéterminée (soit 18 %). Parmi les salariés gérés par VE
au 31 décembre 2003, 26 840 (soit 8,6 %) étaient des cadres (-
6,9 % par rapport à 2002) et 282 723 des non cadres (+3,4 %
par rapport à 2002). Les effectifs comptaient 59 525 femmes
représentant 19 % de l’effectif total (+1,9 % par rapport à 2002).
En France, parmi les 104 134 salariés gérés au 31 décembre
2003 (dont 265 salariés à la Réunion), 98 637 (soit 95 %) bénéficiaient
de contrats à durée indéterminée et 5 497 de contrats
à durée déterminée. Au cours de l’année 2003, 2 552 contrats
à durée déterminée ont été transformés en contrats à durée
indéterminée (soit 46 %). Parmi les salariés de VE, 10 903
(soit 10,5 %) étaient des cadres, soit 93 231 des non cadres.
Les effectifs comptaient 20 282 femmes (soit 19,5 %).
Effectif moyen annuel pondéré
Cet effectif correspond à l’équivalent du nombre de salariés s’ils
avaient tous travaillé à temps plein toute l’année. Il est calculé
en pondérant l’effectif total à la fois par le taux d’emploi et par
le temps de présence de chaque salarié. Il a été, en 2003,
de 289 502 salariés (+2,6 % par rapport à 2002), dont 259 534
(soit 89,6 %) sous contrat à durée indéterminée (+2,5 %
par rapport à 2002).
En France, il a été, en 2003, de 98 163 salariés, dont 93 563
(soit 95 %) sous contrat à durée indéterminée.
L’effectif moyen annuel pondéré consolidé
Il est calculé en pondérant l’effectif précédent par le taux
de consolidation financière des entreprises. Il est resté stable
en 2003 à 257 018 salariés.
Les embauches
Au cours de l’année 2003, le nombre total d’embauches s’est élevé
à 75 019 (-11,5 % par rapport à 2002). La moitié (38 846) correspond
à des contrats à durée déterminée dont environ les deux tiers
correspondent à des activités de chantier, comme chez FCC, de
propreté ou de remplacement (-12,6 % par rapport à 2002).
Toutefois, le chiffre le plus caractéristique pour apprécier le
niveau d’utilisation du personnel en contrat à durée déterminée
est celui de leur effectif moyen en équivalent temps plein, lequel
ne représente que 10,3 % de l’effectif moyen en équivalent temps
plein de l’ensemble du personnel (stable par rapport à 2002).
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 87

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Ressources humaines
En France, le nombre total d’embauches s’est élevé à 24 144
dont 1 243 cadres. 14 248 d’entre elles correspondent à des
embauches sous contrats à durée déterminée (59 %). L’effectif
en équivalent temps plein de l’ensemble des salariés en contrat
à durée déterminée ne correspond toutefois qu’à 4,7 % du total.
Les départs
Le nombre total de départs en 2003 a atteint 74 729 (-9 %
par rapport à 2002), dont 7 924 licenciements individuels (-26 %
par rapport à 2002) et 1 464 licenciements collectifs (-3,1 %
par rapport à 2002).
En France, le nombre total de départs en 2003 a atteint 22 792,
dont 2 865 licenciements individuels et 53 licenciements collectifs.
Les heures supplémentaires
Le nombre total d’heures supplémentaires s’est élevé à
19 154 907 (+16 % par rapport à 2002), soit un nombre moyen
par salarié de 62 heures supplémentaires par an, que le Groupe
souhaite réduire. Mais la notion d’heures supplémentaires varie
selon les pays et rend parfois difficile l’appréciation d’un tel
indicateur. En outre, dans les activités de service, un nombre
important d’heures supplémentaires est dû à des interventions
d’urgence effectuées par le personnel pendant l’astreinte
ou à des fins de chantier, par exemple pour rétablir l’alimentation
en eau ou le chauffage dans des délais raisonnables.
En France, le nombre total d’heures supplémentaires s’est élevé
à 2 183 558, soit un nombre moyen de 21 heures supplémentaires
par salarié et par an.
La main-d’œuvre extérieure à la Société
L’effectif intérimaire (en équivalent temps plein) a été de 11 165
personnes (-3 % par rapport à 2002), ce qui représente 3,8 %
de l’effectif total en équivalent temps plein.
En France, l’effectif intérimaire (en équivalent temps plein) a été
de 7 725 personnes (soit 7,9 % de l’effectif total en équivalent
temps plein).
Informations relatives aux plans de réduction
des effectifs et de sauvegarde de l’emploi,
aux efforts de reclassement, aux réembauches
et aux mesures d’accompagnement
Les variations de périmètre de VE se traduisent par des transferts
de salariés sans que leur contrat soit remis en cause.
Les quelques restructurations qui ont été réalisées en 2003
correspondent le plus souvent soit à la perte de marchés,
soit à la réorganisation indispensable de certaines unités.
Ces opérations ont toujours été réalisées non seulement en
respectant la législation et en concertation avec les partenaires
sociaux, mais également et principalement en privilégiant les
reclassements internes au sein de VE.
L’organisation et la durée du temps de travail
et l’absentéisme
Les modalités d’organisation du temps de travail dépendent
des entreprises, de la nature de leurs activités et de leur lieu
d’implantation et sont définies afin de répondre au mieux aux
exigences du service et aux souhaits des salariés. Quoique le
plus souvent basées sur des durées de travail journalières équivalentes,
elles sont assez variées (par exemple, étalement du travail
sur 4, 5 ou 6 jours de la semaine, décalages horaires à l’arrivée
et au départ, horaires variables, alternance de semaines courtes
et longues et annualisation du temps de travail).
La durée moyenne hebdomadaire du travail est de 38,7 heures
(38,5 heures en 2002).
L’effectif à temps partiel (en équivalent temps plein) s’est élevé
à 15 689 en 2003 (+2,4 % par rapport à 2002), soit 5,4 % de
l’effectif total en équivalent temps plein, mais il était en diminution
de 942 (-3,6 %) au 31 décembre 2003.
Le nombre total de jours ouvrés d’absence a atteint 3 604 526
au cours de l’année 2003 (+2,4 % par rapport à 2002, soit comme
l’effectif), dont 2 645 958 jours d’absence pour maladie (soit
73,4 % du total) et 403 431 jours pour accident du travail (soit
11,2 % du total), le reste étant essentiellement dû à des absences
pour évènements familiaux, maternité et absences syndicales.
En France, la durée moyenne hebdomadaire du travail est de
35,1 heures. L’effectif à temps partiel (en équivalent temps plein)
s’est élevé à 6 270 en 2003 (soit 6,4 % de l’effectif total en
équivalent temps plein). Le nombre total de jours ouvrés
d’absence a atteint 1 586 274 au cours de l’année 2003, dont
1 060 223 jours d’absence pour maladie (soit 67 % du total)
et 235 839 jours (soit 14,9 % du total) pour accident du travail.
Rémunérations, charges sociales,
égalité hommes-femmes
La rémunération moyenne annuelle brute de l’ensemble des
salariés du monde a atteint 23 778 euros en 2003. La quasistabilité
de ce chiffre par rapport à 2002 (23 927 euros) correspond
en réalité à une légère augmentation à taux de change constant.
Ces moyennes n’ont toutefois qu’une valeur indicative et doivent
88
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Ressources humaines
être interprétées avec précaution. Elles correspondent en effet
à une grande diversité de situations due à la nature des activités
et des emplois exercés ainsi qu’à leur localisation géographique.
Le taux de charges sociales s’est élevé à 29,1 % de la masse
salariale (ce taux était de 27,6 % en 2002).
La rémunération moyenne brute des hommes a atteint 24 481 euros
(24 572 euros en 2002) et celle des femmes 20 548 euros
(20 949 euros en 2002), soit un écart de 3 933 euros (16,1 %).
Cet écart est dû principalement à la nature des emplois exercés
et à leurs contraintes ainsi qu’aux différences d’âge, d’ancienneté
et de qualification souvent constatées entre les deux populations,
la politique de VE étant de promouvoir l’égalité des hommes
et des femmes à conditions d’emploi et qualifications égales.
En France, la rémunération moyenne annuelle brute de l’ensemble
des salariés a atteint 25.798 euros en 2003. La rémunération
moyenne brute des hommes a atteint 26 345 euros et celle des
femmes 23 218 euros, soit un écart de 3 127 euros (11,9 %). Le
taux de charges sociales s’est élevé à 43 % de la masse salariale.
Rapport entre la rémunération moyenne
et la rémunération minimale moyenne
Cet indicateur, calculé pour la seconde fois, permet d’obtenir
une meilleure évaluation comparative des niveaux de rémunérations
par rapport aux salaires minimaux garantis ou pratiqués
dans chaque pays et, de ce fait, par rapport aux niveaux minimaux
de ressources des salariés de ces pays. Égal l’an dernier à
2,3, il s’est élevé en 2003 à 2,4 dans 19 pays étudiés où il existe
un salaire minimum légal et où travaillent les deux tiers des
salariés (salaire moyen pondéré de 24 973 euros égal à 2,4 fois
le salaire minimum légal moyen de ces pays, soit 10 445 euros).
Intéressement et participation
En France, en 2003, le montant versé au titre de l’intéressement
s’est élevé à 28 539 109 euros (31 023 515 euros en 2002)
et le montant versé au titre de la participation s’est élevé à
41 840 108 euros (38 025 682 euros en 2002).
Le montant total de l’intéressement et de la participation a représenté
70 379 217 euros, soit 2,8 % de la masse salariale
(69 049 196 euros en 2002).
Les relations professionnelles et le bilan des
accords collectifs
■ Nombre d’accords collectifs signés : 1 498 accords collectifs
signés (stable par rapport à 2002), dont 860 accords relatifs
aux rémunérations, 222 accords relatifs à la santé, à la sécurité
ou aux conditions de travail, 89 accords relatifs au dialogue
social et 327 accords relatifs à d’autres thèmes ou regroupant
plusieurs thèmes ;
■ Nombre de représentants du personnel : 13 832 (+15,4 %) ;
■ Nombre d’accords collectifs signés en France : 457 accords
collectifs signés, dont 260 accords relatifs aux rémunérations,
70 accords relatifs à la santé, à la sécurité ou aux conditions
de travail, 26 accords relatifs au dialogue social et 101 accords
relatifs à d’autres thèmes ou regroupant plusieurs thèmes ;
■ Nombre de représentants du personnel en France : 8 205.
Les conditions d’hygiène et de sécurité
La définition des accidents du travail varie selon les pays.
En effet, dans certains pays, ne sont retenus par exemple que
les accidents ayant entraîné plus de 2 ou 3 jours d’arrêt, voire
davantage. Le Groupe, pour sa part, a retenu une définition
commune pour l’ensemble des pays et de ses sociétés, à savoir
tous les accidents du travail, hors trajet, ayant entraîné un arrêt
d’au moins une journée.
En 2003, le nombre d’accidents du travail avec arrêt d’au moins
une journée s’est élevé à 18 564 (+0,2 % par rapport à 2002)
et le nombre de jours ouvrés de travail perdus pour accident du
travail s’est élevé à 403 431 (+1,5 % par rapport à 2002), malgré
une augmentation de l’effectif de 2,4 %.
Le nombre d’accidents du travail par million d’heures travaillées
(ou «taux de fréquence») est passé, en un an, de 38,6 à 37,7
et le nombre de jours ouvrés perdus pour accident du travail
par millier d’heures travaillées (ou «taux de gravité») est resté
stable à 0,82, contre 0,83 en 2002.
Au cours de l’année 2003, 88.677 salariés (soit 28,6 %de l’effectif
total) ont été formés à la sécurité (+9,1 % par rapport à 2002).
Signe de l’importance attachée à ces sujets, 7 348 instances
sont dédiées, à travers le monde, aux problèmes d’hygiène
et de sécurité au travail (donnée stable par rapport à 2002).
En France, la fréquence et la gravité des accidents sont souvent
supérieures à celles que l’on constate en moyenne dans
l’ensemble du monde, mais leur suivi y est beaucoup plus précis
que dans certains pays dont la réglementation est moins rigoureuse.
En 2003, le nombre d’accidents du travail avec arrêt d’au
moins une journée s’est élevé à 6 982 et le nombre de jours
ouvrés perdus pour accident du travail à 235 839. Le nombre
d’accidents du travail par million d’heures travaillées (ou «taux
de fréquence») s’est élevé à 41,8 et le nombre de jours ouvrés
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 89

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Ressources humaines
perdus pour accident du travail par millier d’heures travaillées
(ou «taux de gravité») à 1,4. Au cours de l’année 2003, 26 610
salariés (soit 25,5 %) ont été formés à la sécurité pendant l’année
2003 et 518 instances sont dédiées aux problèmes d’hygiène
et de sécurité au travail.
La baisse de la fréquence et de la gravité, déjà amorcée,
des accidents du travail constitue un objectif prioritaire de VE,
lequel met pour cela en œuvre des moyens importants.
La formation
VE attache également une importance particulière au développement
des compétences, au maintien de l’employabilité du
personnel et à l’accompagnement, par la formation, de la mobilité
et de la construction de parcours professionnels motivants.
■ Pourcentage des dépenses de formation dans la masse
salariale : 2 % (stable par rapport à 2002) ;
■ Nombre total de salariés ayant bénéficié d’actions de formation :
189 355, soit 61 % des salariés (+11,6 % par rapport à 2002),
dont 22 528 cadres, soit 84 % des cadres (+6,7 % par rapport
à 2002), 166 827 non cadres, soit 59 % des non cadres (+10,7 %
par rapport à 2002) - 88 % des personnes ayant bénéficié d’une
action de formation sont des non-cadres. 154 442 hommes
(+10,9 % par rapport à 2002) et 34 913 femmes, soit 18,4 %
des personnes ayant bénéficié d’une formation sont des femmes
(+14,6 % par rapport à 2002). Ces proportions sont proches
de celles de ces différentes catégories de salariés dans l’effectif
total. Un effort particulier a été réalisé pour le développement
de la formation à l’international ;
■ Nombre total d’heures de formation dispensées : 3 577 196
heures (+5,3 % par rapport à 2002) ;
■ Durée moyenne des actions de formation : 19 heures (20 heures
en 2002).
En France, en 2003 :
■ Pourcentage des dépenses de formation dans la masse
salariale : 2,5 % ;
■ Nombre total de salariés ayant bénéficié d’actions de formation :
65 777 (soit 63 % des salariés), dont 8 596 cadres, 57 181 non
cadres (soit 86,6 %), 55 449 hommes et 10 328 femmes (soit
15,7 %) ;
■ Nombre total d’heures de formation dispensées :
1 182 219 heures ;
■ Durée moyenne des actions de formation : 18 heures.
L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés
Le nombre de salariés handicapés s’élevait à 4 344 personnes
au 31 décembre 2003 (+9,7 % par rapport à 2002), étant précisé
que cet indicateur est difficile à renseigner dans certains pays,
en particulier en raison du manque de définition précise de
cette notion.
En France, le nombre de salariés handicapés s’élevait à 2 371
personnes au 31 décembre 2003.
Les œuvres sociales
Le montant consolidé des subventions pour activités sociales
a atteint 58 773 882 euros en 2003 (contre 54 907 687 euros,
donnée rectifiée pour 2002), mais il n’a pu être obtenu dans
de nombreux pays qui ne le recensent pas et ne comprend pas
toutes les activités de caractère social ou solidaire entreprises
par les sociétés du Groupe.
En France, le montant consolidé des subventions pour activités
sociales a atteint 37 492 041 euros.
La sous-traitance
Le Groupe a recours, pour partie, à la sous-traitance pour ses
activités qui ne font pas partie de son cœur de métier. Il le fait
auprès d’entreprises qui respectent, comme lui, les dispositions
des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale
du Travail.
Les indicateurs financiers actuellement disponibles ne permettent
pas de chiffrer l’importance de la sous-traitance, ce qui est
d’ailleurs difficilement mesurable au niveau mondial.
En ce qui concerne plus spécifiquement les achats, dont certains
équivalent à de la sous-traitance, la charte signée par le Groupe
concerne tous les acteurs du réseau achat dans tous les pays
et énumère l’ensemble des valeurs et des règles, notamment
éthiques, à respecter, telles que toutes celles énoncées par
les conventions de l’Organisation Internationale du Travail,
relatives au travail forcé, au travail des enfants, à l’égalité des
chances et à la liberté d’association.
Les engagements pris par le fournisseur à ce titre doivent faire
l’objet d’une clause contractuelle liant le fournisseur à VE.
L’impact des activités sur le développement
régional et sur les populations locales
Ce point est traité dans le Rapport Développement Durable 2003.
90
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Politique d’investissement
4.5 Politique d’investissement
4.5.1 - Recherche et développement
Dynamisme démographique du monde émergent, vieillissement
de la population des pays développés, urbanisation de la planète,
exigences croissantes des normes en matière d’environnement
et de santé : tous ces changements imposent à VE de constants
développements pour adapter ses savoir-faire.
Cette capacité à innover est plus que jamais une priorité pour
le Groupe, qui y consacre des moyens de plus en plus importants,
dans toutes les branches de son métier de services
à l’environnement. L’ensemble des activités de Recherche
& Développement coordonnées par la Direction de la Recherche,
du Développement et de la Technologie de VE représente
en 2003, près de 600 personnes à travers le monde, pour un
budget de 95 millions d’euros.
Les chercheurs ont pour mission de concevoir de nouveaux
procédés et services, au plus près des besoins des clients et
avec le souci permanent de la performance technique, économique,
environnementale et sanitaire. Le maintien de l’avance
technologique de la Société passe également par l’amélioration
permanente des performances d’exploitation du Groupe.
Les efforts de Recherche & Développement menés dans cette
optique permettent au Groupe d’élargir son offre et de réduire
le coût de ses prestations.
Trois principaux centres de recherche, organisés en pôles d’expérience
technique, sont implantés en France :
Le Creed, installé à Limay avec des relais au Royaume-Uni et
en Australie, s’intéresse aux technologies de traitement des
déchets (incinération, coïncinération, CET,...), à la valorisation
matière et à l’optimisation des services dans le domaine de
l’énergie, y compris par le recours aux énergies alternatives
(piles à combustible et filière bois) ou renouvelables (capteurs
solaires).
Eurolum traite des questions relatives aux systèmes d’information
(tant pour l’exploitant que pour le client voyageur),
aux systèmes de transport innovants (transport à la demande,
par exemple), aux véhicules et carburants propres, aux infrastructures,
à la logistique et monétique.
Anjou Recherche, basé à Maisons-Laffitte, est le centre de
recherche historique de la Compagnie Générale des Eaux.
Ses travaux portent principalement sur les thématiques de l’eau
(de la production à la distribution d’eau potable) et de l’assainissement
(traitement des eaux usées urbaines et industrielles,
traitement des odeurs). Il abrite par ailleurs un centre d’expertise
sur les membranes.
Un réseau de correspondants Recherche & Développement
international a été mis en place en 2003 afin de compléter
ce dispositif de recherche. Il permet d’identifier et d’analyser
les besoins locaux spécifiques en termes de développement
technique et d’innovation, de constituer l’interface entre
la Direction de la Recherche, les universités et les organismes
de recherche de la zone et de contribuer à la diffusion des travaux
de Direction de la Recherche dans les différentes régions
du monde. Dans le cas de contrats spécifiques, des unités
de recherche ont été créées et sont devenues de véritables
vitrines du savoir-faire technologique de VE. Le KompetenzZentrum
Wasser de Berlin est ainsi devenu une référence internationale
dans le domaine de la protection des ressources en eau.
Les fonctions techniques «support» telles que la santé, l’information
technologique, le management environnemental,
la défense de la propriété intellectuelle et le réseau des laboratoires
d’analyse, sont regroupées au sein de la Direction de
la Recherche, du Développement et de la Technologie de VE,
qui coordonne également des directions transversales comme
la Direction Santé. La Direction Santé apporte son expérience
pour la définition et la réalisation des programmes de recherche.
Elle identifie les dangers sanitaires émergents et met en place
des indicateurs sanitaires. Elle est également associée aux travaux
visant à une meilleure maîtrise du risque de légionellose.
Elle constitue, par ailleurs, un interlocuteur reconnu pour
les organismes comme l’Institut de Veille Sanitaire, la Direction
Générale de la Santé, l’AFSSE ou l’INSERM. Dans le domaine
de la santé et de la sécurité sanitaire, VE est ainsi en mesure
d’apporter des réponses aux risques nouveaux de nos sociétés,
en développant des outils et des techniques de prévention,
d’analyse et, lorsque nécessaire, de traitements curatifs
spécifiques.
La Recherche & Développement de la Société est au service
de la protection de l’environnement. La Direction Environnement
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 91

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Politique d’investissement
évalue les impacts environnementaux liés aux centres de
recherche et les exploitants, pilote les Système de Management
Environnemental de VE et de ses Divisions. Elle élabore les
procédures de suivi, de contrôle et de reporting des données
environnementales de VE et apporte son appui méthodologique
dans l’élaboration des offres commerciales du Groupe.
Elle effectue également la veille technique, concurrentielle
et réglementaire nécessaire aux métiers du Groupe.
Dans le domaine de l’Énergie, au-delà des travaux visant à
améliorer la performance des installations, les travaux de la
Recherche & Développement ont conduit à développer des
outils permettant à Dalkia de s’adapter aux nouvelles conditions
du marché. La mise au point et le développement, en 2003, d’un
capteur des propriétés physiques du gaz permettra, par exemple,
au Groupe de maîtriser ses achats de gaz dans le cadre des
marchés dérégulés. Les équipes de recherche continuent par
ailleurs à explorer les possibilités offertes par des ruptures technologiques
comme les piles à combustible et leurs applications
potentielles aux métiers de VE.
Dans le domaine de la Propreté, les travaux de Recherche &
Développement sur les centres d’enfouissement technique
(ou «bioréacteurs») se poursuivent en France, en Australie et
aux États-Unis. Les équipes cherchent à optimiser, sur site,
les conditions de fermentation des déchets par une recirculation
des lixiviats. L’effort de recherche a par ailleurs porté, en 2003,
sur l’amélioration des conditions de travail et de sécurité dans
les centres de tri. Le programme s’est traduit par l’élaboration
de recommandations techniques et ergonomiques applicables
aux centres existants et de prescriptions spécifiques pour
la conception des futures installations.
Dans le domaine du Transport, le programme Logistique qui
consiste à mettre à disposition des agents itinérants des Divisions,
des technologies innovantes (géolocalisation permanente et
systèmes informatiques embarqués) est également source d’efficacité
dans l’organisation du travail, générateur d’un meilleur
service client et, à terme, générateur d’un gisement d’économies
pour l’ensemble des parties prenantes à ce service. Dans
le cadre de la lutte contre la pollution atmosphérique, d’autres
types de travaux sont menés, par exemple sur l’optimisation
de l’exploitation des autobus électriques, sur les expérimentations
de covoiturage et de véhicules en libre service.
Dans le domaine de l’Eau, l’effort de recherche consacré à
la protection des ressources est particulièrement important. 30
chercheurs et cinq universités sont associés dans le cadre du
programme Bankfiltration mené depuis le KompetenzZentrum
Wasser de Berlin, visant à maîtriser l’ensemble du cycle de l’eau,
y compris les eaux souterraines. D’autres travaux menés en
Australie sur l’injection des eaux souterraines complètent l’expérience
dans ce domaine tout en élargissant la palette des technologies
proposées par le Groupe. Dans le domaine de la production
d’eau potable, les programmes portent également sur
l’optimisation des procédés de traitement et en particulier
sur les technologies membranaires.
Dans le domaine de l’assainissement, les travaux de modélisation
des réseaux et des usines de dépollution ont permis de développer
des outils de gestion en temps réel des systèmes d’assainissement.
En ce qui concerne les boues d’épuration, les travaux
sur la valorisation agronomique se poursuivent en parallèle au
développement (en particulier par leur industrialisation) de
nouveaux procédés tels que le procédé Biothelys qui réduit les
quantités de boues émises, le procédé Saphyr d’hygiénisation
et de réduction des odeurs et le Pyromix, procédé de coïncinération
de boues d’épuration et de déchets ménagers.
La mise au point d’outils d’aide à l’exploitation constitue également
un axe de Recherche & Développement important. Elle concerne
tout type d’exploitation (réseaux, usines, réservoirs, gares,...) et
tous les domaines : eau, assainissement, propreté, transport,
énergie. Les récents développements réalisés à l’aide de l’intelligence
artificielle (réseaux de neurones, logique floue, algorithmes
génétiques,...) laissent entrevoir des utilisations précieuses, en
particulier pour la conduite avancée des procédés. Elle offre en
effet un éventail de fonctions permettant l’anticipation d’incidents,
la définition de consignes automatiques et l’élaboration
de programmes de maintenance plus adaptés.
À chaque étape du processus de recherche, les chercheurs
mettent en œuvre des outils sophistiqués, comme la mécanique
des fluides numériques, par exemple. Cette technologie permet
aux chercheurs de simuler le fonctionnement des ouvrages
(usines et réseaux) et de tester des scénarios pour améliorer
leur efficacité. Elle est également très utile dans le cadre des
programmes de recherche : en permettant de simuler un plus
grand nombre de scénarios, sur une durée plus courte,
ces logiciels permettent d’optimiser les protocoles d’essais
pour le développement d’un procédé.
Les chercheurs de la Société participent aux programmes de
recherche européens (implication dans les projets LIFE et PCRD
en particulier) et tissent un réseau dense de relations fructueuses
avec de nombreux partenaires industriels, universitaires et institutionnels.
Ces partenariats aboutissent à des réalisations
opérationnelles qui contribuent à enrichir l’offre du Groupe et
à garantir une bonne prise en compte des anticipations
techniques nécessaires.
92
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Principales filiales et sociétés affiliées
4.5.2 - Principaux investissements
réalisés
Voir paragraphe 5.1.3.4 infra.
4.5.3 - Éléments de suivi de la
rentabilité des investissements
Voir paragraphe 5.1.4 infra.
4.6 Principales filiales et sociétés affiliées
Voir paragraphe 5.3 - Note 6.9 aux États financiers sociaux.
4.7 Facteurs de risques
4.7.1 - Risques de marché
et risques liés aux activités
du Groupe VE (y compris
risques pour l’environnement)
Concurrence
Les activités de la Société appartiennent à des secteurs très
concurrentiels qui nécessitent d’importantes ressources
humaines et financières. De grandes sociétés internationales
et des sociétés de niche offrent des services dans chacun des
secteurs dans lesquels la Société intervient. Les concurrents
de la Société peuvent réduire les prix dans le but de gagner des
parts de marché ou de remporter des appels d’offres concurrentiels.
Ces concurrents peuvent également proposer de
nouvelles technologies ou de nouveaux services ou encore
améliorer la qualité de leur service. La Société peut perdre une
partie de son activité si elle n’est pas capable de proposer des
prix, des technologies ou une qualité de services comparables
à ceux offerts par ses concurrents.
La Société exerce une partie importante de son activité au travers
de contrats d’une durée souvent longue, conclus avec des
collectivités publiques et avec une clientèle des secteurs industriel
ou tertiaire. Ces contrats sont souvent accordés après des
mises en compétition à l’issue desquelles la Société peut ne
pas être retenue alors même qu’elle aurait engagé des frais
significatifs pour la préparation de son offre. Des contrats
peuvent arriver à terme sans être renouvelés ce qui, dans
le cas de contrats importants, peut obliger la Société à
des mesures de réorganisation et peut se révéler préjudiciable
aux résultats de la Société lorsque le contrat expiré ne prévoit
pas la reprise de tous les moyens matériels et humains par
le successeur ou des indemnisations adéquates.
La conduite d’activités dans certains pays peut
comporter des risques supplémentaires
Le Groupe intervient sur des marchés dans le monde entier,
même si son activité reste principalement centrée sur l’Europe
(chiffre d’affaires hors Europe, hors Amérique du Nord :7 % du
chiffre d’affaires 2003). Les risques liés à l’exercice de l’activité
dans certains pays en dehors de l’Europe de l’Ouest, des États-
Unis et du Canada peuvent notamment inclure un risque de
paiement plus lent des factures parfois aggravé par l’absence
de mesures coercitives légales pour non-paiement des clients,
un risque de nationalisation, un risque social, un risque d’instabilité
politique ou économique, un risque accru de taux de
change et des restrictions au rapatriement de la monnaie.
La Société peut ne pas être capable de s’assurer ou de se couvrir
contre ces risques. La Société pourrait également ne pas trouver
de financement suffisant pour les besoins de ses activités dans
certains pays. L’établissement des tarifs des services publics
et leur structure peuvent être très politisés, freinant voire
empêchant toute augmentation sur plusieurs années du niveau
des tarifs qui ne permettent plus dès lors de couvrir les charges
du service et une juste rémunération de l’opérateur privé. Lorsque
des événements ou des circonstances surviennent dans des
pays où la Société agit, y compris des changements significatifs
défavorables qui présentent un caractère durable et affectant
l’environnement économique ou les hypothèses ou objectifs
retenus par la Société à l’égard de ses activités dans ces pays,
la Société pourrait être amenée à déprécier la valeur de ses
actifs et investissements dans ces pays. La survenance d’évé-
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 93

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Facteurs de risques
nements ou circonstances défavorables dans certains pays
pourrait conduire la Société à comptabiliser des provisions et/ou
dépréciations, lesquelles pourraient avoir un effet défavorable
significatif sur ses résultats.
Le fait que l’activité de la Société s’exerce
dans le cadre de contrats de longue durée
limite la capacité à réagir rapidement
et de façon adéquate à des situations
nouvelles financièrement négatives
Certains contrats peuvent s’exécuter dans des conditions différentes
de celles qui avaient été prévues, ce qui peut avoir des
conséquences négatives sur leur équilibre financier. Ces situations
nouvelles peuvent être de natures très différentes, certaines
étant prévisibles, d’autres pas. Les mécanismes contractuels
peuvent permettre d’y répondre et de rétablir l’équilibre financier
initialement voulu ou pas. Ces mécanismes peuvent soit être
d’application automatique (clause d’indexation du prix par
exemple), soit renvoyer à une procédure de révision ou d’adaptation
du contrat qui nécessite l’accord des parties ou d’un tiers.
Mais dans tous les cas, la faculté de réaction de la Société
à de telles situations nouvelles est contrainte par les règles contractuelles
et les obligations souscrites. Ainsi, ces engagements
interdiront le plus souvent à la Société d’interrompre unilatéralement
et brutalement une activité jugée définitivement non
rentable ou même de modifier la nature ou la qualité du service
pour en adapter le coût aux recettes susceptibles d’être obtenues.
La rémunération autorisée, qu’elle consiste en un prix payé par
le client ou en un droit de percevoir du bénéficiaire final un prix
selon le tarif fixé, ne peut être librement adaptée par la Société à
l’évolution des coûts constatés ou à celle de la demande. Ce ne
sont que des exemples qui permettent d’illustrer la contrainte forte
que font peser sur la Société et son comportement d’agent économique
les contrats de longue durée qui régissent son activité.
Les prérogatives des collectivités publiques
de résilier ou modifier unilatéralement
les contrats conclus avec la Société pourraient
avoir un impact négatif sur son chiffre d’affaires
et son résultat.
Les contrats avec les collectivités publiques constituent une
part importante du chiffre d’affaires de la Société. Or, les différentes
lois qui régissent les contrats conclus avec des collectivités
publiques peuvent être distinctes des lois régissant les
contrats conclus entre personnes de droit privé. Dans des pays
de droit civil tels que la France par exemple, les contrats conclus
par des collectivités publiques confèrent le droit à l’entité publique
de les modifier ou de les résilier dans certaines circonstances,
unilatéralement mais avec une indemnisation totale du
cocontractant. Dans d’autres pays cependant, la Société pourrait
ne pas être en droit ou en mesure d’obtenir une indemnisation
totale en cas de résiliation unilatérale du contrat par la collectivité
publique cocontractante, ce qui pourrait avoir un impact
négatif sur son chiffre d’affaires et son résultat et l’obligerait à
rechercher de nouveaux contrats ou investissements pour
maintenir son niveau de croissance.
Des changements dans le prix de l’énergie
et des consommables peuvent réduire
les bénéfices de la Société
Les achats d’énergie et de consommables, dont les prix sont
sujets à des hausses subites, constituent une dépense importante
de fonctionnement dans les activités de la Société. Même
si la plupart des contrats conclus par la Société prévoient des
clauses ayant pour objectif de répercuter les variations éventuelles
des prix sur les recettes de la Société au moyen, notamment,
de formules d’indexation, certains événements, tels qu’un délai
entre la hausse des prix et le moment où la Société est autorisée
à augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires
ou l’inadaptation de la formule d’actualisation à la structure des
coûts, peuvent empêcher la Société d’obtenir une couverture
complète. Toute hausse soutenue des prix d’achats et/ou des
taxes y afférentes pourrait porter atteinte à l’activité de la Société
en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité, dans la
mesure où elle ne serait pas capable d’augmenter ses tarifs
de manière suffisante pour couvrir ses coûts supplémentaires.
Les risques environnementaux :
1) le respect des lois et réglementations
en matière d’environnement, d’hygiène
et de sécurité est coûteux
La Société a engagé, et continuera d’engager, les dépenses
nécessaires pour se conformer aux lois et réglementations applicables
en matière d’environnement, d’hygiène et de sécurité,
ainsi que pour garantir la protection sanitaire de ses prestations.
À ce titre, la Société est continuellement amenée, conformément
à des prescriptions légales, réglementaires ou administratives
(cf. § 4.1.6.3 supra), ou en réponse à une obligation de précaution
particulière, à engager des dépenses pour la mise en conformité
des installations dont elle a la responsabilité ou à devoir conseiller
ses clients pour qu’ils entreprennent eux-mêmes les travaux
de mise en conformité. Eu égard à la nature de ses activités,
cette mise en conformité concerne, en particulier, le contrôle
des émissions dans l’air (s’agissant des gaz d’échappement
des véhicules de transport, des fumées de chaufferies ou
d’usines d’incinération), la maîtrise de la qualité de l’eau (tant
dans les réseaux de distribution d’eau potable que dans les
rejets d’eaux usées) et la préservation des sols et de la biodi-
94
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Facteurs de risques
versité (par la limitation des déchets produits et le confinement
des centres de stockage des déchets).
Afin de réduire ses impacts et de renforcer la maîtrise de ses
risques environnementaux, la Société a décidé de mettre en
place un Système Management Environnemental («SME»), inspiré
des exigences de la norme ISO 14001 et applicable à ses activités
pertinentes dans le monde entier (60 % du chiffre d’affaires).
Dans le cadre de son SME, la Société s’est fixée des objectifs
quantifiés concernant, notamment, le suivi de la conformité réglementaire
des installations prioritaires et l’amélioration de ses
performances environnementales. Pour suivre l’état d’avancement
de ses engagements, la Société a mis en place un reporting
annuel. L’ensemble des coûts relatifs à ces actions est compris
dans le montant des investissements industriels qui s’est élevé,
en 2003, à 2,456 milliards d‘euros ( cf. § 4.8.2 infra).
Par ailleurs, chacune des activités de la Société peut, dans le futur,
devenir sujette à un renforcement des prescriptions, générales
ou particulières, et ainsi à des dépenses de mise en conformité
plus importantes. Si la Société n’est pas en mesure de compenser
ces dépenses par une hausse des prix, ses activités et sa rentabilité
pourraient en être négativement affectées. De plus,
le champ d’application des lois et réglementations en matière
d’environnement, d’hygiène et de sécurité ou de protection
sanitaire, est de plus en plus large. Ainsi, sont dorénavant
concernés tous types de rejets dans le milieu naturel, l’enlèvement,
le transport et l’élimination de tous types de déchets,
la réhabilitation de tous les sites en fin d’exploitation, le renforcement
des normes applicables tant aux installations nouvelles
qu’aux installations existantes.
Les risques environnementaux :
2) la réalisation des prestations de la Société
expose à des responsabilités et peut causer des
dommages que la Société serait tenue de réparer
L’accroissement des prescriptions législatives, réglementaires
et administratives expose la Société à des risques de responsabilité
sans cesse élargis, y compris au titre d’actifs que la Société
ne détient plus ou d’activités que la Société n’exerce plus. Dans
certains cas, la Société pourrait aussi être contrainte à payer des
amendes, réparer des dommages ou effectuer des travaux
d’amélioration, alors même qu’elle aurait exercé ses activités avec
vigilance et en totale conformité avec ses autorisations d’exploiter.
En outre, les autorités de tutelle peuvent imposer à VE de procéder
à des mesures d’investigation spécifiques, de remise en état des
sites pour leurs activités récentes ou historiques, ou de suspension
temporaire ou définitive, en raison, notamment, de l’imminence
d’un risque ou de l’évolution des normes applicables.
En cas d’accident ou d’incident, la Société pourrait également
faire l’objet d’actions en réparation pour des dommages causés
aux personnes, aux biens, ou à l’environnement (y compris
la biodiversité). Être contrainte à prendre de telles mesures, ou
à réparer de tels dommages, pourrait porter atteinte à l’activité
de la Société ou affecter substantiellement ses moyens d’action.
À ce titre, le Groupe porte une attention très particulière aux
risques sanitaires, qu’il s’agisse de ceux induits par le fonctionnement
des installations ou de ceux résultant de pollutions
environnementales que les méthodes de traitement classiques
ne parviendraient pas à corriger.
En particulier, la maîtrise du risque de légionellose constitue une
préoccupation majeure pour les filiales du Groupe intervenant
sur les installations les plus sensibles (notamment tours
aéroréfrigérantes, systèmes de climatisation, réseaux d’eau
chaude sanitaire). En application des normes existant d’ores et
déjà, et en tenant compte des recommandations des experts
internes et externes, des mesures de contrôle et de maintenance
sont mises en œuvre, directement ou en liaison avec
les maîtres d’ouvrage lorsque ceux-ci gardent la maîtrise économique
des installations.
De la même manière, les unités d’incinération font l’objet de
mesures de contrôle très strictes concernant la qualité des
émissions atmosphériques et de leur teneur en composants
toxiques tels que les dioxines. Lors de la conception d’installations
nouvelles, des spécifications techniques plus exigeantes
que les normes en vigueur sont établies et, pour des installations
plus anciennes, des travaux d’amélioration sont systématiquement
engagés ou sont vivement recommandés aux
maîtres d’ouvrage.
Les risques environnementaux :
3) les risques technologiques (article L.225-102-2
du Code de commerce sur les installations
«Seveso») impliquent des mesures particulières
Le Groupe ne compte parmi les installations dont il est l’exploitant
en titre (régime des Installations Classées pour la Protection de
l’Environnement - «ICPE») qu’une seule installation de type
«Seveso» (classement AS, seuil bas, de la nomenclature ICPE).
Il s’agit de l’usine d’incinération de déchets toxiques exploitée
par la société SARPI (groupe Onyx) à Limay (Yvelines). La manipulation
des déchets et des produits toxiques dans cette installation
pourrait, en cas d’incident, causer de graves dommages
à l’environnement, aux riverains ou aux employés, et exposer
la Société à de lourdes responsabilités. Pour cette raison,
sont organisées sur ce site, conformément aux réglementations
spécifiques, des mesures internes visant à prévenir les accidents
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 95

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Facteurs de risques
et à protéger les personnels, les populations et l’environnement
(«Plan d’Opération Interne»), ainsi que des moyens d’intervention
coordonnés avec les pouvoirs publics en cas de sinistre («Plan
Particulier d’Intervention»). Ces dispositifs complètent les prescriptions
habituelles pour ce type d’installation, afin de limiter
au maximum les risques liés au transport, à la manipulation et
au stockage des déchets et des produits dangereux, aux émissions
atmosphériques et aux rejets d’effluents industriels.
Par ailleurs, il arrive que les filiales du Groupe interviennent, dans
le cadre de contrats d’externalisation de services environnementaux,
sur des sites de type Seveso exploités par des clients
industriels (sites de l’industrie pétrolière ou chimique). Dans
ce cas, la gestion des services offerts par le Groupe est rendue
plus délicate par la nature plus dangereuse des produits, déchets,
effluents et émissions à traiter, et en raison de la grande proximité
des installations externalisées avec celles du client industriel.
Face au risque d’être tenue coresponsable de pollutions ou
d’accidents graves, la Société veille très strictement au respect
des prescriptions applicables aux installations qui lui sont
confiées, mais aussi à sa participation, renforcée par l’article 8
de la loi du 30 juillet 2003 relative à la prévention des risques
technologiques, aux différentes mesures d’hygiène et de sécurité
mises en œuvre sur ces sites (dont les POI et PPI).
Eu égard à la nature et à la potentielle gravité de ces risques,
le Groupe a notamment mis en œuvre trois types d’actions en
matière de contrôle et de couverture des risques. En premier
lieu, la prévention des incidents susceptibles d’entraîner des
dommages aux personnes, aux biens ou à l’environnement
implique la mise en place de procédures visant la conformité
des installations et la surveillance de leur fonctionnement ; c’est
la finalité du SME (cf supra) qui s’accompagne d’une démarche
de certification (en particulier ISO 14001) généralisée (pour plus
de détails, cf. §4.8.2 infra, et Rapport Développement Durable
VE 2003). En deuxième lieu, des audits internes ou externes
d’identification et de prévention des risques industriels (incendie,
bris de machine, environnement, etc.) sont régulièrement réalisés.
En troisième lieu, des garanties d’assurances responsabilité
civile générale et responsabilité civile résultant de pollution
fortuite et ou accidentelle ont été mises en place (cf. §4.7.3 infra).
La Société peut investir de façon importante
dans des projets sans être en mesure d’obtenir
le droit d’exercer l’activité
Pour exercer ses activités, VE doit le plus souvent obtenir un
contrat et parfois obtenir, ou renouveler, divers permis et autorisations
auprès des autorités de régulation. La procédure de
compétition et/ou de négociation qui doit être suivie pour obtenir
ces contrats est souvent longue, complexe et difficilement prévisible.
Il en est de même des procédures d’autorisations des
activités susceptibles de porter atteinte à l’environnement souvent
précédées d’études de plus en plus complexes et d’enquêtes
publiques. La Société peut investir des ressources importantes
dans un projet ou un appel à concurrence sans obtenir le droit
d’exercer l’activité escomptée ni des indemnités suffisantes
pour couvrir le coût de ses investissements. De telles situations
accroissent le coût des activités et, dans les cas où les risques
d’insuccès apparaissent trop importants, contraignent la Société
à renoncer à un projet, ce qui risquerait d’affecter l’ampleur et
la rentabilité de ses activités.
Fluctuations des taux de change et des taux
d’intérêt (cf. §5.1.3.6.1 et 5.1.3.6.2 infra)
VE dispose d’actifs, contracte des dettes, reçoit des revenus et
engage des dépenses dans différentes monnaies. Les états
financiers de la Société étant présentés en euros, elle doit
convertir ses actifs, dettes, revenus et dépenses en euros en
utilisant le taux de change alors applicable. En conséquence,
la fluctuation de la valeur de l’euro par rapport à ces différentes
monnaies peut affecter la valeur de ces éléments dans ses états
financiers, même si leur valeur intrinsèque n’a pas changé dans
leur monnaie d’origine. Par exemple, une hausse de la valeur
de l’euro peut résulter en une baisse de la valeur retranscrite en
euros des intérêts détenus par la Société en monnaie étrangère.
Par ailleurs, compte tenu du niveau de sa dette, le compte de
résultat de la Société est exposé aux risques de variation des
taux d’intérêt. La Société gère ce risque en fixant son taux d’intérêt
sur une part significative de son endettement (soit par une dette
à taux fixe, soit par une opération de couverture). À fin 2003, la
dette totale brute du Groupe s’élevait à 16,4 milliards d’euros,
libellée après couverture à 49,8 % à taux variable et à 50,2 % à
taux fixe. La variation des taux d’intérêt peut également influencer
les stratégies de croissance de la Société dans la mesure où
une hausse des taux d’intérêt pourrait contraindre la Société à
financer des acquisitions ou à se refinancer à un coût plus élevé.
La Société pourrait être contrainte (i) à céder
sa participation dans FCC en cas de prise de
contrôle hostile ou (ii) à trouver un financement
en cas d’exercice par son partenaire de l’option
de vendre ses actions dans la société holding
Au terme des accords régissant la participation de la Société
dans FCC, Madame Esther Koplowitz bénéficie d’un droit
d’acquisition préférentiel de la participation détenue par VE dans
la société holding B 1998 SL dans l’hypothèse où VE ferait l’objet
96
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Facteurs de risques
d’une prise de contrôle hostile (cf. §3.7 supra). Le prix d’exercice
de ce droit préférentiel d’acquisition serait égal à la moyenne
entre le prix d’acquisition par VE de sa participation, soit
691 millions d’euros, et la valeur de marché de ladite participation,
calculée par transparence sur la base du cours moyen
des actions FCC pendant le trimestre précédant la prise de
contrôle hostile. Si le droit d’acquisition est exercé à un moment
où le prix du marché des actions de la société FCC est faible,
VE pourrait être contrainte à vendre sa participation dans FCC
dans des conditions désavantageuses.
Au terme de ces accords, Madame Esther Koplowitz dispose
également d’une option, pouvant être exercée jusqu’au
16 octobre 2008, de vendre à VE sa participation dans la société
holding B 1998 SL (cf. §3.7 supra). Si Madame Esther Koplowitz
exerçait l’option de vente, VE détiendrait 100 % de la société
holding B 1998 SL qui contrôle FCC. Dans ces circonstances,
le droit espagnol pourrait imposer à VE de déposer une offre
publique d’achat portant sur toutes les actions de FCC qui ne
sont pas détenues par la société holding B 1998 SL (soit environ
47,5 % du capital). Le prix par action de cette offre serait soumis
à l’approbation des autorités de marché espagnoles. Si ce prix
était basé sur le cours des actions FCC au 26 février 2004,
le prix d’achat des 47,5 % de FCC restants serait approximativement
de 1,8 milliard d’euros, sans prendre en compte
les ajustements que pourraient imposer les autorités de marché
espagnoles. Les coûts liés à l’achat de la participation du partenaire
de VE dans FCC et à la mise en œuvre de l’offre publique
pour la partie du capital de FCC détenue par le public pourraient
être substantiels. En cas d’exercice de son option par Madame
Esther Koplowitz, la Société étudierait les différentes options
financières qui lui sont offertes pour faire face à ces coûts,
s’il y en a, et pourrait décider de les financer soit par la dette soit
par l’émission d’actions nouvelles, soit par la cession d’actifs,
soit par une combinaison de ces trois options, ce qui pourrait
affecter négativement le résultat net de la Société et le prix
du marché des actions de la Société.
4.7.2 - Risques sur le cours
de l’action de la Société
liés à la fin d’engagements
de conservation
Le nombre important d’actions VE susceptibles
d’être cédées dans un futur proche pourrait
entraîner une diminution du prix du marché
de ces actions
Au terme d’un accord conclu en juin 2002, Vivendi Universal a
contracté un engagement de conservation portant sur sa participation
restante de 40,8 % dans le capital de la Société qui lui
interdit d’offrir à la vente ou de vendre, directement ou indirectement,
ses actions pendant 545 jours. Cette période expire
le 23 décembre 2004. Le 24 décembre 2002, Vivendi Universal
a cédé la moitié de sa participation restante dans VE (c’est-àdire
20,4 %) à un groupe d’investisseurs institutionnels déclarés.
Par ailleurs, Vivendi Universal a conféré à ce groupe d’investisseurs
institutionnels des options pour acquérir, jusqu’au
23 décembre 2004, ses 20,4 % restants à un prix déterminé
(cf.§3.3.2 supra). Si plusieurs de ces investisseurs commencent
à céder des actions VE sur le marché ou, si une part significative
des options n’étant pas exercée, Vivendi Universal commence
à céder des actions VE sur le marché, un nombre substantiel
d’actions pourrait être cédé sur le marché, affectant négativement
le cours de l’action VE.
4.7.3 - Assurances
Contexte et politique d’achat d’assurances
Les renouvellements des polices d’assurance au 1 er janvier 2003
ont été marqués par la continuité des tendances observées
les années précédentes : (i) réduction du nombre d’assureurs
acceptant de souscrire dans des conditions économiques
compétitives les risques des grands groupes (risque catastrophique
en dommages, risque de pollution fortuite, risque de
circulation pour le transport public de voyageurs,...), (ii) hausse
des primes d’assurances dommages aux biens et pertes
d’exploitation, limitée par le fait que le Groupe a accepté, dès
2003, de prendre une rétention en première ligne et (iii) maintien
par les assureurs dommages de fortes franchises et de garanties
en périls dénommés.
Les programmes dommages et pertes d’exploitation et les
contrats responsabilité civile générale, mandataires sociaux et
environnement ont été renouvelés dans leurs montants et
garanties essentielles.
Forte du constat de l’évolution du marché de l’assurance directe,
des obligations contractuelles qui pèsent sur le Groupe ou qui
sont acceptées lors de soumission aux appels d’offres et de la
politique d’achat d’assurance rappelée ci-après, la Société a
décidé de :
■ formaliser à travers deux chartes «gestion de risques» et
«couverture d’assurance» les rôles et les responsabilités du
Groupe, des Divisions et des unités opérationnelles. La charte
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 97

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Facteurs de risques
de gestion de risques organise les activités d’identification et
de prévention de risques ;
■ renforcer les efforts d’identification des risques, de prévention
et de protection tout en développant un système de notation
du profil de risque «dommages aux biens et pertes d’exploitation»
de ses installations les plus significatives ;
■ renforcer son processus d’information aux marchés de l’assurance
et de la réassurance ;
■ introduire la mise en concurrence, notamment dans son
programme dommages aux biens et pertes financières consécutives
;
■ renégocier les termes de son programme responsabilité civile
générale et pollution et
■ étendre l’adhésion des programmes Groupe au plus grand
nombre de filiales.
Ces mesures auront leur plein effet en 2004 et 2005.
assureurs de supporter les risques liés aux activités du Groupe,
les capacités disponibles du marché d’assurance et de réassurance,
les primes proposées par rapport à la nature des garanties
offertes, les exclusions, les limites et sous-limites et les franchises.
D’une façon générale, VE et ses filiales s’attachent à ne pas
transférer leurs risques à des assureurs ou à des réassureurs
dont le rating n’est pas au moins A.
Principaux contrats communs
à toutes les Divisions du Groupe
• Responsabilité civile
À compter du 1 er janvier 2003, VE a souscrit, sur le marché
bermudien, un programme «excess» en lignes, dont le montant
total de garantie s’élève à 400 millions de dollars américains par
sinistre et pour une période de 18 mois. Il couvre l’ensemble
des filiales du Groupe dans le monde au-delà d’un minimum
de 50 millions de dollars américains.
S’agissant des risques de fréquence et de sévérité faible ou
modérée, la Société s’est dotée fin décembre 2003, d’une
compagnie d’assurance propre, Codeve Insurance Company
Limited, dont l’activité a débuté le 1 er janvier 2004. Cette compagnie
d’assurance, dont le siège est en Irlande, a été agréée par les
autorités irlandaises le 31 décembre 2003.
La politique d’achat d’assurance, pour toutes les Divisions du
Groupe, consiste en :
■ la souscription de contrats d’assurance communs pour
permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures
achetées et pour permettre de maximiser les économies
d’échelle, tout en tenant compte des spécificités des métiers
du Groupe et des contraintes contractuelles ou légales et
■ l’optimisation des seuils et des moyens d’intervention sur les
marchés de l’assurance ou de la réassurance à travers, d’une
part, une société de réassurance consolidée et, d’autre part,
la mise en œuvre d’une politique de rétention.
Les rétentions sont déterminées sur le fondement de la connaissance
qu’ont les Divisions de leurs risques et de leur sinistralité
passée et à partir de l’évaluation des coûts et des garanties
proposés par les assureurs. Des obligations contractuelles
peuvent obliger les filiales à conserver des contrats avec des
franchises limitées.
La mise en œuvre de la politique souhaitée d’achat d’assurances,
en 2003, a également pris en compte l’étendue de la volonté des
En deçà, un programme sous-jacent garantit l’ensemble des
filiales autres que les filiales nord-américaines. Le montant
d’assurance s’élève à 50 millions d’euros par sinistre, avec un
plafond annuel de 100 millions d’euros. Le seuil d’intervention
systématique de cette police, pour les filiales étrangères hors
des États-Unis et du Canada, s’élève à 1,5 million d’euros sauf
pour les activités rails (30 millions d’euros), le transport maritime
et Veolia Water Systems (10 millions d’euros) pour lesquelles
des contrats sous-jacents spécifiques ont été mis en place.
Les filiales nord-américaines sont responsables de l’achat
des premiers 50 millions d’euros.
Différents contrats couvrent la «responsabilité civile atteinte à
l’environnement» des sociétés du Groupe. Les montants varient
de 5 à 50 millions de dollars par sinistre et par an. Les contrats
responsabilité civile «excess» décrits ci-dessus comportent une
garantie pour les préjudices subis par les tiers qui résultent d’un
événement soudain et accidentel.
• Dommages aux biens et continuité d’exploitation
Toutes les Divisions de VE – Eau, Propreté, Services énergétiques
et Transport – bénéficient d’assurances de dommages
couvrant les installations qu’elles possèdent en propre ou qui
leur sont confiées. Ces contrats, groupe ou indépendants,
comportent soit des garanties dites de «pertes d’exploitation»
soit des garanties dites de «frais supplémentaires d’exploitation»,
en fonction de la capacité des sociétés du Groupe à utiliser des
solutions internes ou externes de substitution pour assurer la
continuité du service. Les contrats souscrits sont usuels sur
98
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Informations environnementales
les marchés d’assurance. Les niveaux de primes, de sous-limites
pour événements exceptionnels sociopolitiques ou naturels et
de franchises reflètent les conditions proposées ou parfois
imposées par les assureurs des marchés sur lesquels les contrats
sont achetés. Une ligne de garantie complémentaire (dite
programme «excess») couvre certains risques dont les valeurs
assurées excèdent 100 millions d’euros.
Il n’y a pas eu en 2003 de sinistre déclaré dont le montant ait
été supérieur à 10 millions d’euros.
Autres contrats
Compte tenu des difficultés rencontrées sur le marché de l’assurance,
le transfert des risques de responsabilité civile automobile
pour des parcs de véhicules spécifiques aux activités du Groupe
(telles que transport public de voyageurs et collecte des déchets
dangereux ou non) s’effectue avec des rétentions par événement
allant de 150 000 euros à plus de 1 million d’euros, en fonction
des pays, assorties de garanties financières de type caution ou
lettre de crédit.
Les projets de construction font l’objet d’une garantie «tous
risques chantier» souscrite par le maître d’ouvrage, le maître
d’œuvre ou l’entreprise principale.
Auto-assurance et rétention du Groupe.
En cas de sinistre garanti, les sociétés du Groupe supportent
la franchise convenue au contrat d’assurance. En assurance
de dommages les franchises varient de 100 000 euros à plus
de 1 million d’euros, pour les risques lourds. En responsabilité
civile, elles varient entre 30 000 euros et 2 millions de dollars
américains.
La société de réassurance consolidée a souscrit une première
ligne de 1,5 million d’euros par sinistre en responsabilité civile
et de 5 millions d’euros par événement en assurance de
dommages aux biens et pertes financières consécutives, ainsi
qu’une quote-part sur les contrats dommages et responsabilité
civile émis principalement par des assureurs domiciliés en
France.
Des protections ont été achetées pour couvrir 100 % des acceptations
en quote-part, le Groupe bénéficiant ainsi du fort décalage
des prix entre le marché de l’assurance et de la réassurance.
La rétention conservée de première ligne, en assurance de
dommages aux biens (5 millions d’euros par événement) et celle
en responsabilité civile (1,5 million d’euros par sinistre) est
protégée par une garantie égale à 95,3 % de 2 000 000 d’euros
par sinistre qui intervient après épuisement d’un montant total
annuel de sinistres à la charge de la société de réassurance
de 12,5 millions d’euros, qui s’épuise par les sinistres supérieurs
à 3 millions d’euros en dommages et 300 000 euros en responsabilité
civile. La Société estime que la protection de réassurance
ne sera probablement pas exercée.
4.8 Informations environnementales 28
4.8.1 - Politique environnementale
La vocation de VE est de contribuer à l’amélioration de la qualité
de vie partout où la Société intervient. Leader mondial de son
métier des services à l’environnement, la Société a placé les
enjeux de développement durable au cœur de sa stratégie.
Au-delà même de la préservation des milieux naturels et de la
protection des ressources, la Société tient aussi à assumer
pleinement ses responsabilités sociales et économiques,
notamment en tant qu’acteur local voué à entreprendre des
démarches de progrès. Ces éléments sont décrits dans
le «Rapport Développement Durable 2003» que la Société publie.
Préserver les équilibres écologiques
Qu’il s’agisse de limiter le gaspillage de l’eau et d’améliorer
la qualité de ses rejets, d’avoir recours à des énergies alternatives
dans ses activités de chauffage, de capter et de valoriser
le biogaz sur ses centres d’enfouissement technique ou encore
d’utiliser des carburants moins polluants pour ses flottes
de véhicules de transport collectif ou privé, la Société s’implique
dans les grands enjeux environnementaux actuels en y apportant
l’excellence de son savoir-faire, ses capacités technologiques
et son potentiel de recherche. Dans l’exercice de ses activités
au quotidien, la Société contribue à l’amélioration des condi-
(28) Voir également §4.1.6.3 et 4.7.1 supra.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 99

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Informations environnementales
tions de vie sanitaires des populations. Fournir de l’eau potable
dans les zones défavorisées permet de réduire la mortalité
infantile. Dans les pays développés, mettre en œuvre des plans
de prévention face au risque de présence de Legionella dans
les installations publiques ou industrielles contribue à renforcer
la sécurité sanitaire des populations. De même, une meilleure
gestion des déchets doit avoir un impact positif sur la qualité
de vie et sur la santé humaine. Les métiers de l’environnement
peuvent être de véritables facteurs d’accélération d’une révolution
sociologique.
Préserver les équilibres économiques et sociaux
VE tient compte des paramètres économiques et sociaux qui
sous-tendent le développement des pays dans lesquels elle intervient.
Elle travaille ainsi à la mise en place de solutions adaptées
aux contraintes locales et au transfert des compétences. C’est le
cas à Shanghai, à Prague et au Gabon, où des actions favorisant
l’intégration ont permis aux salariés locaux de mieux comprendre
les enjeux des métiers de l’eau. Dans la mise en place de
programmes d’actions en faveur des populations des pays
émergents, la Société privilégie une approche partenariale avec
des ONG, des collectivités locales et des associations.
Les pratiques établies peuvent être modélisées et reproduites.
Dans chacune de ses interventions, VE cherche à instaurer
une dimension pédagogique et bénéfique pour l’amélioration de
la santé publique et la protection de l’environnement. Par exemple,
à Tanger et Tétouan, au Maroc, des bus-agences ont été mis
en place pour aller au devant des habitants dans les quartiers
pauvres afin de répondre au mieux à leurs attentes (information
sur la qualité de l’eau, formalités administratives, procédures
d’abonnement, réclamations). En parallèle, pour faciliter l’accès
de tous à l’eau et à l’assainissement, une politique de «branchements
sociaux» a été développée permettant notamment aux
habitants d’étaler sur plusieurs années le paiement de leur
branchement. À ce titre, Veolia Water s’appuie sur le réseau
Waterdev qui regroupe une cinquantaine de correspondants
répartis dans le monde entier. Parallèlement à l’action de Water
Force (cellule d’intervention humanitaire d’urgence de Veolia
Water), Waterdev est l’expression d’une volonté de dépasser
le stade de l’urgence pour entrer dans une logique de développement.
Son objectif est de partager les expériences et d’imaginer,
en partenariat avec les acteurs publics, les représentants
de la société civile et des ONG, les solutions qui faciliteront
l’accès de tous aux services publics locaux d’eau et d’assainissement
dans les quartiers pauvres des grandes villes.
En 2003, le groupe VE a poursuivi son partenariat pour la
protection de l’Antarctique en signant un accord de coopération
avec l’Institut Paul-Émile-Victor (IPEV) organisme qui gère la
présence française sur ce continent. Cet accord, scellé le 10 juillet
2003, porte sur l’analyse des impacts sur l’environnement des
bases de chercheurs en milieux polaires. Il réaffirme la volonté
de VE d’être un acteur du développement durable, notamment
dans cette partie du monde. Il complète également les partenariats
signés avec les organisations australiennes en octobre
2001 et chiliennes en octobre 2002 qui portaient entre autres
sur la gestion des déchets et la prévention de pénurie d’eau.
L’Institut Veolia Environnement : un outil
prospectif au service de l’environnement
et du développement durable
La gestion par l’homme de son environnement représente aujourd’hui
un enjeu majeur qui nécessite la mobilisation de toutes les
énergies, l’adhésion du grand public et la collaboration étroite de
tous les acteurs au niveau international mais aussi au niveau
national et local. Pour répondre à cet enjeu, VE a créé en 2001
l’Institut Veolia Environnement («IVE») afin de favoriser une réflexion
prospective sur un certain nombre de questions relatives au
développement durable. L’IVE a également pour objectif d’apporter
un éclairage sur les tendances de fond qui modèleront les métiers
de services à l’environnement dans la prochaine décennie.
Grâce à la collaboration des personnalités d’envergure internationale
qui composent son Comité de Prospective, l’IVE bénéficie
d’un apport de compétences externes de premier plan sur différents
sujets clés (santé publique, économie, sciences humaines)
tout en conservant un ancrage dans la réalité quotidienne à travers
les différentes activités du Groupe. Cette double capacité constitue
à la fois l’originalité et la force de l’Institut. Outil de réflexion
collective, l’Institut entend être au cœur des grandes thématiques
du XXI e siècle. C’est pourquoi ses thèmes d’études en 2004,
définis et guidés par les experts du Comité de Prospective,
porteront en priorité sur les impacts sanitaires, la lutte contre
l’effet de serre, l’aménagement urbain et les grandes évolutions
sociologiques. L’ensemble de ces travaux doit permettre
de constituer une plate-forme de dialogue et d’échanges sur les
grandes thématiques environnementales, économiques et
sociales destinée à répondre aux attentes de la société civile.
À la date de dépôt du présent document de référence, le Comité
de Prospective de l’IVE est composé de Monsieur Amartya Sen
(Inde), économiste, prix Nobel 1998, «Lamont University Professor»
dans le domaine de l’économie politique et professeur d’économie
et de philosophie à Harvard, Madame Hélène Ahrweiler,
historienne, Présidente de l’Université d’Europe, experte auprès
de l’UNESCO pour les sciences sociales et humaines, Monsieur
Philippe Kourilsky, biologiste, Directeur général de l’Institut Pasteur,
Directeur de recherche au CNRS, Professeur au Collège de
100
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Informations environnementales
France, Monsieur Pierre-Marc Johnson (Canada), ancien Premier
Ministre du Québec, spécialiste des grands thèmes environnementaux,
avocat, et Monsieur Harvey Fineberg (USA), président
de l’Institut de Médecine des États-Unis.
4.8.2 - Informations
environnementales
(article 116 de la Loi NRE)
La Société, entreprise spécialisée dans les services à l’environnement,
est par nature soucieuse des conséquences sur
l’environnement de chacune de ses activités, en France et dans
le monde entier. À ce titre, le Groupe s’attache en permanence
au respect de la réglementation applicable, à la satisfaction
des besoins et des demandes des clients et à l’optimisation
des techniques mises en œuvre.
S’agissant des nouvelles dispositions de la Loi NRE, il a donc
paru opportun, en plus de la description des principales activités
du Groupe (cf. §4.1.5 supra) et de ses états financiers (cf. Chapitre
5 infra), de mettre en relief certaines actions, significatives au
plan de l’environnement et indépendantes de toute obligation
réglementaire ou contractuelle.
En outre, les informations de la présente section pourront être
complétées par le «Rapport Développement Durable 2003» qui
présente plus en détail la politique et les réalisations du Groupe
en la matière.
La consommation de ressources en eau, matières premières
et énergie, et les mesures prises pour améliorer l’efficacité
énergétique et le recours aux énergies renouvelables,
les conditions d’utilisation des sols, les rejets dans l’air, l’eau
et le sol affectant gravement l’environnement 29 , les nuisances
sonores ou olfactives et les déchets :
L’ eau
• La consommation des ressources en eau
La Société préserve les ressources en eau en luttant contre le
gaspillage dans ses propres installations et dans celles de ses
clients. À ce titre, la mise en place progressive du Système de
Management Environnemental prévoit, notamment, le suivi des
consommations d’eau pour l’ensemble des activités du Groupe.
Dès maintenant, les plans d’action visent deux préoccupations
principales : les fuites dans les réseaux de distribution d’eau
froide (brute ou traitée) et les fuites dans les réseaux de production
d’eau chaude sanitaire. La consommation d’eau industrielle
du Groupe s’est élevée à 232 millions de m 3 en 2003.
Les évolutions climatiques dans certaines régions du monde
accentuent le stress hydrique. À cet effet, VE étudie et promeut
les techniques d’utilisation de ressources alternatives telles que
la production d’eau potable par dessalement d’eau de mer et
la production d’eau pour l’industrie ou l’irrigation agricole par
le recyclage des eaux usées. Ces développements associent
étroitement les collectivités locales, les instances réglementaires
et la communauté scientifique.
• Les rejets dans l’eau
87 % des centres de stockage de déchets dont Onyx maîtrise
l’investissement sont équipés de stations de traitement des
lixiviats.
• Eaux usées
Le rendement épuratoire (stations biologiques de traitement de
capacité supérieure à 50 000 EH) du Groupe a atteint 92 % en 2003.
L’énergie - Efficacité énergétique et recours
aux énergies renouvelables
La Société contribue à la diminution de la consommation
d’énergie. Ainsi, Dalkia optimise la gestion de l’énergie sur près
de 75 000 sites dans le monde allant des réseaux de chauffage
urbain aux chaudières d’équipements publics de logements,
de bâtiments commerciaux ou industriels. L’optimisation du
rendement énergétique de ces équipements thermiques repose
sur la qualité de leur exploitation et de leur maintenance, ainsi
que sur leur modernisation.
Les réseaux de chaleur qui offrent des performances énergétiques
optimisées par la concentration de la production sur un
seul site et la cogénération – production simultanée d’énergie
thermique et d’électricité – sont par ailleurs des axes forts du
développement de Dalkia. L’effort en la matière touche l’ensemble
des activités du Groupe. Ainsi, la Société développe également
l’utilisation des énergies renouvelables notamment la biomasse,
l’énergie solaire (Dalkia) mais aussi la valorisation énergétique
à partir des usines d’incinération ou du biogaz des centres de
stockage de déchets (Onyx).
Connex s’est fixé, en matière de transport public, l’objectif de
former, pour 2005, 90 % de ses chauffeurs à la performance environnementale
pendant les cinq premières années de leur carrière.
Cet effort de formation permet non seulement d’améliorer le confort
des voyageurs et de limiter les émissions polluantes mais également
(29) La liste de ces rejets a été déterminée par arrêté ministériel du 30 avril 2002.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 101

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Informations environnementales
de réaliser des économies substantielles de carburant. En 2003,
le taux de formation du personnel s’est élevé à 55 %.
La consommation d’énergie totale du Groupe a atteint 94 millions
de MWh en 2003.
Les conditions d’utilisation des sols
En 2003, le Groupe a intégré toutes les activités relatives au
traitement et à la valorisation des boues au sein d’une structure
commune (SEDE Environnement). Cette intégration permet à
la Société d’avoir une vision globale et intégrée des filières de
gestion des boues pour en optimiser notamment la valorisation
agronomique.
Ainsi, le Groupe poursuit ses efforts en matière de maîtrise de
la qualité des rejets dans les réseaux d’assainissement et agit,
en amont, sur la qualité des boues produites, en mettant en œuvre
des moyens de contrôle des rejets dans les réseaux d’assainissement
(méthode Actipol développée par le Groupe). Veolia Water
a finalisé un référentiel de certification définissant les exigences
applicables à un système d’assainissement pour la production
de boues de qualité en vue de leur épandage agricole. En aval,
la Société promeut le recyclage agronomique des boues par
compostage et fait procéder à l’audit des filières de recyclage
agricole par un organisme certificateur indépendant. Cette valorisation
intervient en complément de la valorisation agronomique
de la fraction fermentescible des déchets ménagers.
Le Groupe a produit 804 000 tonnes de compost en 2003 et la
part des boues produites valorisées agronomiquement a représenté
43 %.
Le Groupe a par ailleurs engagé un programme d’amélioration
de la qualité des amendements organiques produits à partir de
biodéchets, ainsi qu’un programme d’évaluation de leur impact
agronomique (programme Quali-Agro mené par le CREED -
Centre de Recherche du Groupe sur les déchets et les Services
énergétiques - en liaison avec l’INRA).
Le Groupe est également actif dans les activités de réhabilitation
des sols contaminés. S’appuyant sur plusieurs procédés,
dont la désorption thermique, Onyx traite la quasi-totalité des
polluants présents sur les sites industriels.
L’air
• Limiter les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES)
La Société contrôle ses émissions de GES et s’est engagée
dans un plan d’action visant à améliorer la performance énergétique
de ses services. En dehors de la mise en œuvre de la
politique d’efficacité énergétique évoquée ci-dessus, ce plan
d’action prévoit, notamment, une participation active du Groupe
aux mécanismes de flexibilité prévus par le protocole de Kyoto
et en cours d’élaboration au niveau européen et national. Les
émissions directes de GES (y compris le biogaz des décharges)
du Groupe ont atteint 30 millions de tonnes équivalent dioxyde
de carbone en 2003.
L’évaluation de la production et des émissions de méthane
dans les centres de stockage des déchets est particulièrement
incertaine (à ce jour, il existe plusieurs méthodes nationales
et internationales). Le Groupe participe aux travaux d’élaboration
et de mise en cohérence de ces différentes méthodes
notamment dans le cadre du protocole «Gaz à Effet de Serre»
développé par les instances internationales (WBCSD et le WRI).
Le Groupe contribue à la réduction des émissions de CH 4 par
la mise en place de systèmes de captage, de brûlage, voire de
valorisation énergétique de biogaz dans les centres d’enfouissement
technique. 114 centres de stockage de déchets (CSD)
du Groupe sont équipés de systèmes de collecte et de traitement
du biogaz.
• Les autres rejets dans l’air
Les installations exploitées par la Société rejettent principalement
des oxydes de soufre et d’azote (SO X et NO X ), du monoxyde de
carbone (CO), des composés organiques volatils (COV) et des
poussières. La méthodologie de calcul des émissions de SO X
des unités d’incinération des déchets (dangereux et non
dangereux) a été améliorée en 2003 et permet de calculer, au
plus près, que ces émissions se sont élevés à 155 grammes par
tonne de déchets incinérés en 2003. Le Groupe travaille à l’élaboration
d’indicateurs d’émission en NO X . En particulier,
Connex poursuit, en partenariat avec l’ADEME, une étude afin
d’identifier et d’évaluer les systèmes du marché à même de
réduire les émissions de NO X de ses autobus et autocars.
Le Groupe s’attache à réduire ses émissions au-delà du respect
des normes réglementaires (i) en améliorant le traitement des
rejets dans l’air et en développant des technologies plus performantes
(traitement des fumées d’incinération pour Onyx, amélioration
des émissions des véhicules de transport pour Connex)
et (ii) en diminuant les consommations et en favorisant l’utilisation
de combustibles plus propres (fioul ou charbon basse
teneur en soufre, gaz naturel, GNV pour les installations de
combustion ou les véhicules, utilisation de véhicules électriques
ou bimodes). Ainsi, Onyx a développé une méthode de contrôle
en semi-continu des émissions de dioxines lors de l’incinération
des déchets, ce qui permet de maîtriser le flux total de ces
102
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Renseignements concernant
l’activité de la Société
IV
Informations environnementales
polluants émis tout au long de l’année. Cette technique de
mesure fiable et efficace est proposée à tous ses clients.
Nuisances olfactives et sonores
De nouvelles techniques de traitement ou de confinement
des odeurs sont développées, en particulier dans les stations
d’épuration des eaux usées et dans les centres de stockage
de déchets.
De nouvelles technologies plus silencieuses sont également
utilisées dans certaines installations (revêtements muraux spéciaux,
pièges à son, silencieux de sortie de gaz d’échappement d’installations
de cogénération ou de véhicules de transport).
Les déchets
L’augmentation permanente des quantités de déchets produits
dans le monde présente des risques majeurs pour l’environnement.
La Société s’efforce de développer toutes les filières
permettant de limiter ces risques : réduction à la source, collecte
et traitement, tri sélectif et valorisation matière et énergétique.
Cet effort porte également sur les déchets des propres activités
de la Société (résidus de combustion, résidus d’épuration des
fumées, boues d’épuration, lixiviats).
Les mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre
biologique, aux milieux naturels et aux espèces animales
et végétales protégées :
En France, de nombreuses activités du Groupe relèvent du
régime des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement
(ICPE) ou leur équivalent. À ce titre, tout développement
d’activité conduit à la réalisation d’études d’impact
comportant un volet très précis sur la faune et la flore. La maîtrise
de ces impacts constitue donc une préoccupation constante
pour les opérationnels des différentes activités de VE (traitement
des déchets, stations de dépollution, installations de combustion,
dépôts de matériels roulants,...). Par ailleurs, les chercheurs du
Groupe suivent de près l’évolution des débats scientifiques sur
la biodiversité afin de pouvoir identifier les indicateurs les plus
pertinents dans ses domaines d’intervention.
Les démarches d’évaluation ou de certification entreprises
en matière d’environnement :
La démarche de certification en matière d’environnement (tant
ISO qu’interne) du Groupe est ancienne. Le nombre de sites
certifiés ISO 14001 est en constante augmentation depuis 1999.
Par ailleurs, la poursuite des objectifs du Système de
Management Environnemental mis en place depuis deux ans
sur l’ensemble des installations du Groupe aboutit, en fonction
des spécificités des entités concernées, à la généralisation de
la certification ISO 14001. Le Groupe dispose ainsi de 384 sites
couverts par un certificat ISO 14001.
Les mesures prises pour assurer la conformité de l’activité
de la Société aux dispositions législatives et réglementaires
applicables :
Le Système de Management Environnemental du Groupe
comprend, parmi d’autres moyens, un programme d’audit
permettant notamment de suivre la conformité réglementaire
de ses sites. Le Groupe a défini un cadre général afin d’assurer
la cohérence des systèmes d’audit développés par les Divisions,
chaque Division demeurant responsable de la définition et de
la mise en œuvre de son propre système. Fondée sur cette
définition, la Société s’est fixée pour objectif de réaliser des
audits sur 80 % des sites prioritaires d’ici à 2005 et 100 % d’ici
à 2008. Les sites prioritaires correspondent aux sites de
production d’eau potable et aux stations d’épuration urbaines,
aux sites de traitement des déchets, aux installations classées
de Dalkia et à certains centres de transport de Connex. Au
31 décembre 2003, 36 % des installations prioritaires ont fait
l’objet d’un audit de conformité réglementaire. Ces installations
sont les plus sensibles au regard des impacts sur l’environnement.
Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences
de l’activité de la Société sur l’environnement :
Les investissements industriels ont représenté 2,456 milliards
d’euros en 2003, parmi lesquels des investissements à caractère
contractuel, mais aussi des dépenses engagées par le Groupe
pour la Recherche & Développement, la formation des salariés,
le programme de certification et la mise en place du Système
de Management Environnemental.
L’existence au sein de la Société de services internes de
gestion de l’environnement, la formation et l’information
des salariés sur l’environnement, les moyens consacrés
à la réduction des risques pour l’environnement ainsi que
l’organisation mise en place pour faire face aux accidents
de pollution ayant des conséquences au-delà des
établissements de la Société :
Outre les moyens déjà évoqués mis en œuvre par le Groupe
pour la réduction des risques pour l’environnement, tels que
la Recherche & Développement ou la formation des salariés,
le Groupe a mis en place une Direction de l’Environnement.
Cette direction veille à la cohérence des objectifs et des actions
des Divisions, notamment la mise en œuvre du Système de
Management Environnemental, et favorise le partage de l’information
et des bonnes pratiques. Elle anime un Comité Environnement
composé des correspondants des Divisions et des
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 103

IV
Renseignements concernant
l’activité de la Société
Informations environnementales
différentes directions (en particulier les directions développement
durable, juridique et financière).
Par ailleurs, rattaché au directeur général exécutif, le CLEPR
participe à l’identification des principaux risques, à leur hiérarchisation
et à la modélisation des mécanismes de protection,
afin de les généraliser progressivement à l’ensemble du Groupe
(cf. §4.1.7 supra). Un des trois comités spécialisés du CLEPR
est chargé spécifiquement des risques industriels, pour l’environnement
et sanitaires.
Le Groupe a également mis en place des procédures de gestion
de crises, y compris en matière d’environnement, comprenant
notamment des systèmes d’astreintes et d’alertes, au niveau
national et international, qui permettent que les mesures nécessaires
soient prises dans les meilleurs délais.
Le montant des provisions et garanties pour risques en
matière d’environnement :
En 2003, le montant total des provisions pour reconstitution de
sites s’est élevé à 323 millions d’euros.
Le montant des indemnités versées au cours de l’exercice
en exécution d’une décision judiciaire en matière
d’environnement et les actions menées en réparation
de dommages causés à celui-ci :
Le montant total des provisions pour litiges consommées en
2003 s’est élevé à 118 millions d’euros, tous types de litiges
confondus.
Objectifs que la Société assigne à ses filiales à l’étranger :
La Société applique son Système de Management Environnemental,
tel que décrit ci-dessus, à l’ensemble de ses filiales,
dans le monde entier.
104
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

V
Chapitre
V
Patrimoine
Situation financière
Résultats
Page
Page
5.1 Commentaires sur les résultats 106
5.1.1 Marche des affaires au cours de l'exercice 2003 106
5.1.1.1 Contexte général 106
5.1.1.2 L'activité commerciale 106
5.1.1.3 Revue stratégique des actifs
nord-américains dans l'Eau 106
5.1.1.4 Fin du contrat de Connex South Eastern 107
5.1.1.5 Relations avec FCC 107
5.1.1.6 Organisation du Groupe 108
5.1.2 Informations comptables et financières 108
5.1.2.1 Définitions 108
5.1.2.2 Chiffre d'affaires 109
5.1.2.3 EBIT (Résultat d'exploitation) 112
5.1.2.4 Amortissements des écarts d'acquisition
et dépréciation des actifs incorporels
à durée indéterminée 114
5.1.2.5 Coûts de restructuration 114
5.1.2.6 Résultat opérationnel 114
5.1.2.7 Résultat financier 115
5.1.2.8 Autres produits et charges 115
5.1.2.9 Impôt 115
5.1.2.10 Résultat des sociétés mises en équivalence 116
5.1.2.11 Intérêts minoritaires 116
5.1.2.12 Résultat net consolidé 116
5.1.3 Financement 117
5.1.3.1 Flux de trésorerie 117
5.1.3.2 Ressources 117
5.1.3.3 Cessions 119
5.1.3.4 Investissements 119
5.1.3.5 Besoin en fonds de roulement 119
5.1.3.6 Risques de marché 119
5.1.4 Rendement des capitaux employés (ROCE) 124
5.1.5 Honoraires des commissaires aux comptes 126
5.1.6 Programme de migration vers les IFRS 126
5.2 États financiers consolidés 128
Note 1 : Présentation du Groupe 132
Note 2 : Principes comptables et méthodes d’évaluation 134
Note 3 : Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises 141
Note 4 : Immobilisations incorporelles 143
Note 5 : Immobilisations corporelles 144
Note 6 : Titres mis en équivalence 146
Note 7 : Titres de participation non consolidés 148
Note 8 : Autres titres immobilisés et autres immobilisations 148
financières
Note 9 : Besoin en fonds de roulement d’exploitation 150
Note 10 : Créances financières court terme 152
Note 11 : Valeurs mobilières de placement et disponibilités 152
Note 12 : Capitaux propres 154
Note 13 : Intérêts minoritaires 155
Note 14 : Subventions et produits différés 155
Note 15 : Provisions pour risques et charges 156
Note 16 : Endettement 157
Note 17 : Impôts sur les résultats 162
Note 18 : Instruments financiers dérivés 164
Note 19 : Valeur de marché des instruments financiers 166
Note 20 : Entités «ad hoc» 167
Note 21 : Engagements hors bilan 168
Note 22 : Contrôles fiscaux 171
Note 23 : Informations sectorielles 171
Note 24 : Opérations avec les parties liées 174
Note 25 : Autres éléments de résultat 177
Note 26 : Informations sur les sociétés consolidées 182
par intégration proportionnelle (en quote-part)
Note 27 : Loi n° 2003-706 du 1 er août 2003 de sécurité
financière 182
Note 28 : Liste des principales sociétés intégrées
dans les états financiers consolidés en 2003 183
Note 29 : Informations complémentaires requises en vertu
des principes comptables américains (US GAAP) 186
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 195
5.3 États financiers sociaux 196
Rapport général des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels 218
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 105

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
5.1
Commentaires sur les résultats
5.1.1 - La Marche des affaires au
cours de l’exercice 2003
5.1.1.1 - Contexte général
Au cours de l’exercice, Veolia Environnement a poursuivi sa
stratégie dans chacune de ses activités : développement
géographique sélectif et croissance assurés tant sur ses
marchés municipaux qu’industriels, maîtrise des coûts, sélection
rigoureuse des investissements et approche dynamique de son
portefeuille d’actifs.
L’activité a été marquée par :
■ la poursuite du développement et de l’amélioration des
performances opérationnelles dans l’Eau hors États-Unis, dans
la Propreté et les Services Énergétiques ;
■ l’impact du change et des cessions qui pèse sur les
agrégats et
■ la maîtrise des investissements et du besoin en fonds de
roulement qui a largement contribué à la réduction de
l’endettement financier net de 13,1 milliards d’euros au
31 décembre 2002 à 11,8 milliards d’euros au 31 décembre 2003.
5.1.1.2 - L’activité commerciale
Dans le cadre d’une politique stricte d’investissements, Veolia
Environnement a gagné plusieurs contrats significatifs en 2003.
■ Production et distribution d’eau, traitement des eaux usées
de la ville de Shenzhen en Chine, le contrat d’une durée totale
de 50 ans devrait générer un chiffre d’affaires total estimé à
8,5 milliards d’euros (quote-part de Veolia Environnement).
■ Concession du centre d’enfouissement de la ville de Laogang
en Chine, d’une durée de 20 ans, ce contrat devrait générer
330 millions d’euros de chiffre d’affaires. La société porteuse
du contrat sera consolidée en 2004 par une mise en
équivalence.
■ Exploitation des lignes ferroviaires de Hambourg à
Westerland (Allemagne) pour une durée de dix ans et un chiffre
d’affaires total estimé à 500 millions d’euros et entre
Magdeburg et les montagnes de Harz (Allemagne) pour une
durée de 12 ans et un chiffre d’affaires total estimé à
400 millions d’euros. Les exploitations débuteront à partir de
fin décembre 2005.
■ Exploitation de la centrale de cogénération de l’usine de
Cartiere Paolo Pigna Spa à Alzano Lombardo (Italie) pour une
durée de 12 ans et un chiffre d’affaires total estimé à
413 millions d’euros.
■ Acquisition de la société italienne de services à l’énergie Giglio
pour un prix d’acquisition de 32,9 millions d’euros.
■ Le contrat de distribution d’eau à Metz (France) a été renouvelé.
5.1.1.3 - Revue stratégique des actifs
nord-américains dans l’Eau
Les marchés de l’Eau aux États-Unis dans lesquels le Groupe
évolue ont connu au cours du premier semestre des évolutions
majeures :
■ la reprise anticipée des marchés de l’équipement ne s’est pas
produite et les marges de l’activité de ventes d’équipements,
au lieu d’entamer leur remontée, ont continué à baisser pour
atteindre un niveau historiquement bas au cours du premier
semestre. Même si ces activités connaissent une certaine
saisonnalité des commandes, le carnet de commandes dans
le secteur industriel ne permettait pas d’anticiper un
redressement rapide de la profitabilité d’autant que la pression
commerciale est renforcée par l’entrée de nouveaux
concurrents.
■ la perspective de développement des grands contrats
municipaux marque le pas, même si le potentiel à moyen et
long termes est toujours présent. La décision d’un concurrent
majeur de se retirer d’un de ses grands contrats et de
redéfinir son périmètre d’activité à la baisse joue un rôle
défavorable à court terme sur la perspective de cette activité.
■ les synergies de l’activité «Consumer & Commercial» avec
le reste des activités du Groupe n’ont pu être confirmées.
106
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
Commentaires sur les résultats
Au vu de cette analyse et au terme d’une revue stratégique des
activités nord-américaines dans l’Eau, le Groupe a décidé :
■ de procéder à la réorganisation de ses activités «Water &
WasteWater» en regroupant dans un pôle «Outsourcing - Long
term contracts» les contrats à long terme, les activités
d’ingénierie-construction ainsi que quelques activités liées à
des procédés essentiels. Ce pôle présente des caractéristiques
très similaires aux autres activités du Groupe dans le domaine
des concessions et de l’externalisation tant auprès des
clients municipaux qu’industriels et
■ de constituer un pôle «Equipment - Short term contracts»
tourné vers les ventes d’équipements et de technologie,
avec les services associés. Ce pôle est mis en vente et
■ de céder les activités «Consumer & Commercial».
Dans cette perspective, le Groupe a décidé dès le 30 juin 2003
de ramener la valeur de ces entités dans ses comptes à la
meilleure estimation en valeur de marché. À cette fin, le Groupe
a évalué la valeur d’entreprise de ces activités selon la méthode
des multiples par comparaison avec la valorisation des sociétés
cotées du secteur et par comparaison avec les transactions
récentes.
La dépréciation globale de USFilter (non compris les effets de
change éventuels sur cessions) ressort à 2,2 milliards d’euros.
Elle s’est traduite essentiellement par une dépréciation des
marques (actifs incorporels à durée indéterminée) de 0,74 milliard
de dollars, conformément au modèle d’évaluation utilisé à la
fin de l’exercice 2002, par la dépréciation de divers actifs pour
0,12 milliard de dollars, le solde de la dépréciation ayant été
affecté aux écarts d’acquisition pour 1,64 milliard de dollars.
Le processus de cession est engagé. Dans ce cadre, légèrement
en avance sur son calendrier, Veolia Environnement a cédé
le 31 décembre 2003 Everpure à Pentair Inc pour un montant
total de 215 millions de dollars et a annoncé début février 2004
la cession de biens fonciers en Californie pour un montant
de 77 millions de dollars. La préparation de la cession des deux
dernières entités à céder «Equipment - Short term contracts»
et «Consumer & Commercial» se poursuit. La réorganisation
juridique des sociétés à céder est en cours et les revues
nécessaires, de manière à présenter aux acheteurs des comptes
exemptés au maximum de risques, ont été effectuées.
L’impact total de ces éléments sur l’EBIT est de l’ordre
de - 67 millions d’euros.
5.1.1.4 - Fin du contrat de Connex South Eastern
Suite à l’annonce faite en juin 2003 par le Strategic Rail Authority
(SRA) de sa décision de mettre fin aux négociations ayant pour
but de restaurer l’équilibre économique de la licence South
Eastern, le SRA a repris le contrôle des opérations de la licence
le 8 novembre 2003 et a libéré Veolia Environnement de tout
engagement financier. Le surcoût engendré par la rupture du
contrat South Eastern ressort à 33,7 millions d’euros.
5.1.1.5 - Relations avec FCC
Une loi espagnole du 17 juillet 2003 «Transparence des sociétés
anonymes cotées» régit les pactes extra-statutaires en matière
de droits de vote et de transfert des droits sociaux. Cette loi,
dont la lecture est difficile et qui n’a pas reçu à ce jour
d’interprétation judiciaire ou administrative, est susceptible
d’avoir un impact sur l’équilibre contractuel du pacte
d’actionnaires du 6 octobre 1998 entre Madame Esther Koplowitz
et la Société. Au 31 décembre 2003, cette loi n’a pas eu
d’impact sur le mode de fonctionnement des organes de
direction de FCC et les modalités de contrôle.
Un certain nombre de désaccords stratégiques concernant la
politique de développement de FCC ont été constatés entre
Madame Esther Koplowitz et la Société, associés de B 1998
S-L, actionnaire majoritaire de FCC.
Pour éviter une situation de blocage et dans l’intérêt du
développement de FCC, Veolia Environnement a proposé à
Madame Koplowitz différentes formules. Madame Koplowitz a
préféré, à l’automne 2003, entamer des négociations en vue
de racheter la participation indirecte de la Société dans le capital
de FCC. La Société en a accepté le principe et différentes
propositions ont ainsi été échangées. Ces informations ont été
transmises, à sa demande, à la Comision Nacional del Mercado
de Valores (CNMV) de Madrid, qui les a rendues publiques
le 1 er mars 2004.
La Société a par ailleurs reçu des déclarations d’intérêt émanant
de différents investisseurs mais aucune négociation n’a été
engagée à la date de dépôt du présent document de référence,
dans l’attente de l’aboutissement des pourparlers avec
Madame Koplowitz.
En fonction de l’issue des discussions entre Madame Esther
Koplowitz et la Société, celle-ci pourrait être amenée à réexaminer
le mode de consolidation de sa participation indirecte dans FCC.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 107

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
5.1.1.6 - Organisation du Groupe
Suite à l’assemblée générale du 30 avril 2003 Vivendi
Environnement a changé de dénominaton sociale pour
devenir Veolia Environnement qui est désormais une société
anonyme à conseil d’administration et s’est dotée d’un
comité exécutif.
5.1.2 - Informations comptables
et financières
5.1.2.1 - Définitions
■ Les actifs cédés en 2002 et 2003 sont les unités cédées
d’USFilter non directement liées aux métiers de l’Eau (Filtration
& Separation, Plymouth, Surface Preparation, Distribution US),
ainsi que Bonna Sabla en France. Everpure, cédé le
31 décembre 2003, est pris en compte sur l’ensemble de
l’année 2003 et n’est donc pas classé dans cette catégorie.
■ Le terme «croissance interne» recouvre la croissance
résultant :
1. du développement d’un contrat existant du fait de la
hausse des tarifs et/ou volumes distribués ou traités,
2. des nouveaux contrats,
3. et des acquisitions d’actifs affectés à un contrat ou un projet
particulier.
■ Le terme «croissance externe» recouvre les acquisitions
(nettes de cessions) d’entités et d’actifs utilisés sur différents
marchés et/ou détenant un portefeuille de contrats multiples.
■ L’EBIT, solde intermédiaire de gestion du compte de résultat,
est le résultat opérationnel avant coûts de restructuration et
amortissements des écarts d’acquisition et dépréciations des
actifs incorporels à durée indéterminée. Il correspond au
résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02.
■ Les autres produits et charges regroupent les résultats
d’opérations ou d’évènements de nature exceptionnelle,
c’est-à-dire qui n’ont pas vocation à se reproduire dans le cadre
du déroulement courant des opérations de Veolia
Environnement, notamment les plus ou moins-values de
cessions de titres de participation et d’activités.
■ Le résultat net récurrent est défini de la façon suivante : EBIT
+ partie récurrente des dotations aux amortissements des
écarts d’acquisition et des dépréciations des actifs incorporels
à durée indéterminée, du résultat financier, de la quote-part
de résultat dans les résultats des entreprises mises en
équivalence et des intérêts minoritaires + impôts normatifs
sur les résultats.
Changement de modalités d’amortissement :
■ Onyx (Division Propreté de Veolia Environnement) a procédé
à un changement de modalité d’amortissement des matériels
d’exploitation roulants pour les activités «Propreté Urbaine»
et «Déchets Industriels» en France. Ceux-ci, amortis en
dégressif sur cinq ans jusqu’au 31 décembre 2002, sont
amortis en linéaire sur huit ans à compter du 1 er janvier 2003.
Ce changement vise à mieux faire correspondre la durée
d’amortissement avec la durée de vie économique de ces
matériels. L’impact est positif de + 25,6 millions d’euros sur
l’EBIT au 31 décembre 2003.
■ Par ailleurs, Dalkia (Division Énergie de Veolia Environnement)
a procédé à un changement de modalité d’amortissement
des installations de cogénération en France. Anticipant une
durée d’utilisation et une durée de vie plus longues des
centrales de cogénération en raison de l’évolution de la
demande d’électricité, la durée d’amortissement a été portée
de 12 ans à 24 ans. L’impact à compter du 1 er juillet 2003 est
positif de 7,5 millions d’euros sur l’EBIT au 31 décembre 2003.
108
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
Commentaires sur les résultats
5.1.2.2 - Chiffre d’affaires
La ventilation du chiffre d’affaires se présente comme suit :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Variation
2003 2002 2003/2002
Eau 11 339,8 13 293,7 -14,7 %
Propreté 5 971,5 6 138,8 -2,7 %
Énergie 4 654,0 4 570,9 +1,8 %
Transport 3 673,1 3 422,2 +7,3 %
FCC 2 964,6 2 653,1 +11,7 %
Total 28 603,0 30 078,7 -4,9 %
Chiffre d’affaires des actifs cédés en 2002 et 2003 -184,8 -2 006,0 n.a.
Total hors actifs cédés en 2002 et 2003 28 418,2 28 072,7 +1,2 %
Total hors actifs cédés en 2002 et 2003 à change 2002 29 575,2 28 072,7 +5,3 %
Les effets de change (1 157 millions d’euros) proviennent
principalement de la variation du dollar pour 740 millions
d’euros, (taux moyen du dollar américain par rapport à l’euro :
1,1418 en 2003 contre 0,9483 en 2002), l’impact de la variation
de la livre sterling et des devises latino-américaines ayant été
respectivement de 182 millions d’euros et de 92 millions
d’euros. La croissance interne hors actifs cédés en 2002
et 2003 est de 5,6 % à change constant.
Le tableau ci-dessous présente la répartition du chiffre d’affaires
du Groupe par Division, entre la France d’une part, et l’étranger
d’autre part :
(en milliards d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Variation
France Étranger Total France Étranger Total France Étranger Total
Eau 6,1 5,2 11,3 6,2 7,1 13,3 -1,4 % -26,3 % -14,7 %
Propreté 2,7 3,3 6,0 2,5 3,6 6,1 +4,1 % -7,6 % -2,7 %
Énergie 2,9 1,8 4,7 3,0 1,6 4,6 -2,0 % +9,0 % +1,8 %
Transport 1,3 2,3 3,6 1,3 2,1 3,4 +6,2 % +8,0 % +7,3 %
FCC - 3,0 3,0 - 2,7 2,7 - +11,7 % +11,7 %
Total 13,0 15,6 28,6 13,0 17,1 30,1 +0,3 % -8,8 % -4,9 %
Le chiffre d’affaires généré en France est stable à 13,0 milliards
d’euros. Ceci est notamment imputable à la cession de Bonna
Sabla fin 2002 et au recul de l’activité travaux de Dalkia, les autres
activités ayant connu une poursuite de leur croissance.
Le chiffre d’affaires généré à l’international a atteint 15,6 milliards
d’euros en 2003, en baisse de 8,8 %. La diminution est liée à
l’effet combiné des cessions d’actifs USFilter en 2002 et 2003
et à l’évolution des parités monétaires.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 109

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
Commentaires sur les résultats
La répartition par zone géographique du chiffre d’affaires du Groupe à l’international en 2003 et 2002 est la suivante :
(en milliards d’euros) Zone Euro Europe hors Amériques Reste Total
hors France zone Euro du monde
2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002
Eau 1,1 1,1 0,9 1,2 2,2 3,7 1,0 1,1 5,2 7,1
Propreté 0,3 0,2 1,2 1,3 1,4 1,6 0,5 0,5 3,3 3,6
Énergie 0,8 0,6 0,9 0,9 - - - 0,1 1,8 1,6
Transport 0,6 0,5 1,4 1,4 0,2 0,1 0,2 0,1 2,3 2,1
FCC* 2,8 2,5 - 0,1 0,1 0,1 - - 3,0 2,7
Total 5,6 4,9 4,4 4,9 3,9 5,5 1,7 1,8 15,6 17,1
* Ces chiffres représentent 49 % du chiffre d’affaires de FCC, soit le pourcentage de participation de Veolia Environnement dans la société holding qui contrôle FCC.
Le chiffre d’affaires dans la zone Euro hors France a augmenté
d’environ 13 % en 2003. Cette progression résulte principalement
des activités de Dalkia, Connex et FCC, en forte croissance sur
cette zone. En effet, dans l’Énergie, l’activité a bénéficié des
acquisitions des sociétés DBU au Bénélux, de FP2 en Irlande
et de Giglio en Italie. Dans le Transport, le chiffre d’affaires a
bénéficié du démarrage du contrat Eko-Stahl en Allemagne,
d’activités de taxis et de ferry aux Pays-Bas. En Espagne, l’activité
de FCC a été tirée par la construction. La stabilité du chiffre
d’affaires de l’Eau est imputable à des activités allemandes
d’USFilter.
En Europe hors zone Euro, le recul du chiffre d’affaires (9 %)
est principalement dû à l’évolution des parités monétaires,
notamment de la livre sterling. La baisse est également
imputable aux activités britanniques d’USFilter et à l’arrêt du
contrat de South Eastern le 8 novembre 2003.
Sur la zone «Amériques», la réduction résulte à la fois des
évolutions des parités monétaires,du programme de cessions
des actifs d’USFilter, de l’arrêt du contrat de Porto-Rico au
1 er juillet 2002. À l’inverse, le chiffre d’affaires prend en compte
les premiers effets du contrat de Boston dans le Transport.
La zone reste du monde a été affectée en 2003 par l’évolution
des parités monétaires, et par l’effet de cessions d’activités
d’USFilter. La zone Asie-Pacifique représente 56,4 % de la zone
«Reste du Monde».
en 2002 et 2003, le chiffre d’affaires ressort à 11,2 milliards
d’euros en 2003, en baisse de 1,2 % par rapport à l’exercice
2002 dû notamment à l’impact négatif des fluctuations de change
(-4,7 %) provenant de la baisse du dollar américain notamment.
Hors actifs cédés en 2002 et 2003 et à taux de change
constants, le chiffre d’affaires de l’Eau est en progression
de 3,7 % par rapport à l’exercice 2002, malgré l’impact négatif
de la croissance externe de 0,3 %. L’analyse de la croissance
interne de 3,9 %, par grandes zones d’activité, est la suivante.
En France, le chiffre d’affaires enregistre une bonne progression
annuelle de 4,2 % bénéficiant de l’effet climatique survenu au
cours de l’été 2003.
À l’international, hors États-Unis et Amérique Latine (Proactiva),
la croissance est supérieure à 14 % grâce notamment au
développement de l’activité enregistrée en Europe Continentale,
en Afrique du Nord et en Asie ainsi qu’à une progression
satisfaisante de l’activité sur le portefeuille de contrats existants.
Le chiffre d’affaires, en dollars, d’USFilter (hors actifs cédés)
progresse de 4,6 % soutenu par la croissance de l’ordre de 10 %
de l’activité services (contribution du contrat d’Indianapolis).
L’activité des ventes d’équipements s’est légèrement accrue.
En Amérique Latine, le Groupe présent à travers Proactiva,
société commune avec FCC, a limité son activité eau qui s’est
élevée à 34 millions d’euros contre 145 millions d’euros en 2002,
en raison de l’arrêt de certains contrats.
Eau
Les activités de l’Eau ont dégagé un chiffre d’affaires de
11,3 milliards d’euros, en baisse de 14,7 % par rapport à 2002.
Cette baisse s’explique notamment par l’impact des cessions
d’actifs d’USFilter réalisées en 2002 et 2003. Hors actifs cédés
La croissance globale de l’activité Eau reste affectée par la baisse
de 8,4 % sur l’année du chiffre d’affaires de Veolia Water
Systems, correspondant à une volonté de sélectivité accrue des
projets d’ingénierie et de construction.
110
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
Commentaires sur les résultats
Propreté
Les activités de la Propreté ont dégagé un chiffre d’affaires
de 6,0 milliards d’euros, en baisse de 2,7 % par rapport à 2002,
dû à l’impact négatif des fluctuations de change (-6,9 %)
provenant de la baisse du dollar américain notamment. À taux
de change constants, le chiffre d’affaires de la Propreté est en
progression de 4,2 % par rapport à l’exercice 2002, malgré
l’impact positif de la croissance externe de 0,2 %. L’analyse de
la croissance interne de 4,1 %, par grandes zones d’activité,
est la suivante.
En France, la croissance interne de l’activité a été proche
de 4 % grâce à une activité satisfaisante dans la propreté
industrielle et l’incinération.
À l’international, la croissance du chiffre d’affaires total, à
change constant s’élève à 4,2 %. L’Europe du Nord enregistre
une évolution satisfaisante bénéficiant, entre autres, des
nombreux contrats obtenus en Grande-Bretagne à la fin de
l’exercice 2002. Aux États-Unis, les activités déchets solides et
d’incinération affichent des croissances significatives.
Énergie
Les Services énergétiques ont dégagé un chiffre d’affaires
de 4,7 milliards d’euros, en hausse de 1,8 % par rapport à 2002.
L’augmentation du chiffre d’affaires se décompose en 5,4 %
de croissance interne, qui a été partiellement compensée par
-2,2 % de croissance externe et par un effet de change négatif
de 1,4 %. À taux de change constant, le chiffre d’affaires des
activités de l’Énergie est en progression de 3,2 % par rapport
à l’exercice 2002.
En France, le chiffre d’affaires s’accroît de près de 3,0 % en
croissance interne. L’activité thermique a tiré partie des
évolutions tarifaires et des conditions climatiques favorables.
Cette croissance a été toutefois pénalisée par le niveau d’activité
dans les travaux de maintenance.
Transport
Les activités du Transport ont dégagé un chiffre d’affaires de
3,6 milliards d’euros, en hausse de 7,3 % par rapport à 2002,
dont 9,4 % de croissance interne et 1,1 % de croissance
externe partiellement compensées par l’impact négatif des
fluctuations monétaires (-3,1 %). À taux de change constants,
le chiffre d’affaires des activités progresse de 10,5 % par
rapport à l’exercice 2002. L’analyse de la croissance interne
par grandes zones d’activité est la suivante.
En France, la progression de près de 5 % en croissance
interne provient de la bonne tenue de l’activité, principalement
dans le transport urbain.
À l’international, la hausse de 12 % à change constant est due
à la zone Europe du Nord et de l’Est, tirée par les
développements en Allemagne, Slovénie, Suède et Belgique.
Aux États-Unis, le chiffre d’affaires a plus que doublé, bénéficiant
de l’impact du contrat de Boston à partir du 1 er juillet 2003.
Le chiffre d’affaires réalisé à l’étranger inclut celui
de la licence ferroviaire South Eastern au Royaume-Uni
jusqu’au 8 novembre 2003. Hors cette concession, l’activité
a progressé de 16 % à change constant.
La sortie complète du marché britannique du transport aura un
impact négatif de 0,6 million d’euros que la Division espère
compenser en 2004 par la montée en puissance des activités
américaines et par les effets de la renégociation du contrat de
Melbourne conclue début 2004 (voir §7.1 infra).
FCC
Hors Proactiva, FCC a dégagé un chiffre d’affaires de 3 milliards
d’euros (part du Groupe), soit une progession de 11,7 %.
La croissance interne proche de 12 %, à change constant
provient des nouveaux contrats dans les services urbains et
l’environnement, et des succès commerciaux de FCC dans la
construction, en particulier dans les travaux d’infrastructure.
À l’international, le chiffre d’affaires progresse de 9,2 %
en croissance interne. La croissance de l’activité en
Europe Centrale a atteint 13,6 % sous l’effet, d’une part,
de nouveaux contrats en année pleine (Lituanie, Pologne...)
et, d’autre part, des conditions climatiques enregistrées
au cours du premier trimestre. En Europe du Sud, l’activité
progresse de 14,5 % notamment en Italie sous l’effet
de nombreux nouveaux contrats.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 111

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
Commentaires sur les résultats
5.1.2.3 - EBIT (Résultat d’exploitation)
La ventilation de l’EBIT du Groupe par Division se présente comme suit :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Variation
2003 2002
Eau 783,9 1 024,3 - 23,5 %
Propreté 380,0 385,2 - 1,4 %
Énergie 274,4 244,0 + 12,5 %
Transport 92,6 115,6 - 19,9 %
FCC* 275,3 250,3 + 10,0 %
Coût des Holdings - 55,3 - 48,1 - 15,0 %
Total 1 750,9 1 971,3 - 11,2 %
EBIT des actifs cédés en 2002 et 2003 -2,3 - 124,0 n.a.
Total hors actifs cédés en 2002 et 2003 1 748,6 1 847,3 - 5,3 %
Total hors actifs cédés en 2002 et 2003 à change 2002 1 813,4 1 847,3 - 1,8 %
* Ces chiffres représentent 49 % de l’Ebit de FCC, soit le pourcentage de participation de Veolia Environnement dans la société holding qui contrôle FCC
Le recul de 11,2 % de l’EBIT résulte en premier lieu de la cession
d’activités intervenues en 2002 et 2003 et de l’évolution du dollar
américain par rapport à l’euro. À change constant, la diminution
de l’EBIT des activités hors actifs cédés en 2002 et 2003 est
de -1,8 %, dû principalement à une baisse de l’EBIT dans l’activité
Eau attribuable aux entités opérationnelles d’USFilter.
Eau
L’EBIT de l’activité Eau ressort à 783,9 millions d’euros contre
1 024,3 millions d’euros en 2002, soit un recul de 23,5 %. Retraité
de l’EBIT des activités cédées en 2002 et 2003 et de l’évolution
des parités monétaires, l’EBIT recule de 10,2 % à change
constant. Cette diminution est imputable aux activités
américaines, dont une partie importante doit être cédée au cours
de l’année 2004. USFilter a en effet souffert, d’une part, de la
baisse de la profitabilité des ventes d’équipements, en dépit
de la stabilisation de l’activité constatée au deuxième semestre
et, d’autre part, de dépréciations d’actifs opérationnels et de la
constitution de provisions sur les activités en cours de cession.
Sur le nouveau périmètre de l’activité Eau, c’est-à-dire après
la cession des divisions «Consumer & Commercial» et
«Equipment - Short term contracts», le taux de croissance à
change constant de l’EBIT de l’ensemble de l’activité Eau est
estimé à 6,1 %.
En France, la profitabilité de l’exercice 2003 a été favorablement
influencée par l’impact des conditions climatiques de l’été 2003
et des efforts continus de productivité.
Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le ratio EBIT/chiffre
d’affaires de l’activité Eau est passé de 7,7 % en 2002 à 6,9 %
en 2003.
Propreté
L’EBIT de l’activité Propreté est en recul de 1,4 % en 2003,
passant de 385,2 millions d’euros en 2002 à 380,0 millions
d’euros en 2003. Cette diminution résulte de l’impact négatif
des fluctuations des taux de change, principalement le dollar
américain. À taux de change constants, l’EBIT de l’exercice 2003
des métiers de la Propreté est en hausse de +6,6 %.
En France, l’EBIT progresse sous l’effet des actions
d’amélioration des marges et de la rationalisation des processus
d’exploitation.
À l’international, l’EBIT s’améliore notamment en Grande-
Bretagne dans le cadre de l’activité de collectes et de contrats
intégrés, en Norvège après une année difficile en 2002 et aux
États-Unis dans l’activité déchets solides (à change constant).
Le ratio EBIT/chiffre d’affaires passe de 6,3 % en 2002 à 6,4 %
en 2003 et à 6,6 % hors Proactiva en raison de l’amélioration
générale de la profitabilité des différentes exploitations.
Énergie
L’EBIT des Services Énergétiques progresse de 12,5 %, passant
de 244,0 millions d’euros en 2002 à 274,4 millions d’euros en
2003. À change constant, la hausse est de 14,3 %.
À l’international (hors États-Unis), la profitabilité a bénéficié de
la montée en puissance des contrats engagés et démarrés
récemment, notamment en Europe et Asie.
112
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
Commentaires sur les résultats
En France, les développements commerciaux, les évolutions
tarifaires, et les bonnes perspectives d’utilisation de la
cogénération ont permis de compenser la faible performance
de l’activité travaux.
À l’international, les marges progressent notamment en Italie
en raison de l’avancement du programme de synergies entre
Siram, société acquise en 2002, et les autres entités italiennes
de Dalkia, et dans une moindre mesure sous l’effet de
l’intégration de la société Giglio. Dans les pays d’Europe
Centrale et de l’Est, la profitabilité a bénéficié des
développements dans les pays baltes et en Pologne.
Le ratio EBIT/chiffre d’affaires progresse de 5,3 % à 5,9 % grâce
aux bonnes performances et aux investissements réalisés
à l’étranger.
Transport
L’EBIT de l’activité Transport s’élève à 92,6 millions d’euros en
recul de 19,9 % par rapport à l’exercice 2002.
En France, l’EBIT progresse notamment dans l’activité
de transports urbains.
À l’international, l’EBIT est resté pénalisé par la situation de nos
activités en Grande-Bretagne (tant sur l’activité rail que bus).
Après la reprise par la Strategic Rail Authority du contrat
ferroviaire de Connex South Eastern, il a été décidé, au vu des
résultats défavorables des activités Bus, de céder celles-ci dès
le début de l’année 2004.
À l’inverse, le démarrage du contrat de Boston a connu un effet
positif au second semestre.
Au total le ratio EBIT/chiffre d’affaires recule de 3,4 % à 2,5 %.
FCC
L’EBIT de FCC (part du Groupe) s’élève à 275,3 millions
d’euros en hausse de 10,0 % par rapport à l’exercice 2002.
L’amélioration de la profitabilité est particulièrement sensible
dans les activités de construction et services urbains, l’activité
ciment ayant connu une baisse de son résultat du fait en
particulier d’une faible performance aux États-Unis.
Le ratio EBIT/chiffre d’affaires passe de 9,4 % à 9,3 %.
La ventilation de l’EBIT du Groupe par zone géographique se présente comme suit :
Au 31 décembre
Au 31 décembre
2003 2002
France 38 % 30 %
Europe (hors France) 47 % 38 %
Amériques 8 % 25 %
Reste du monde 7 % 7 %
Le recul de la contribution à l’EBIT de la zone Amériques au profit de la France et de l’Europe provient des cessions engagées en
2002 et 2003 et de la faible profitabilité d’USFilter.
Les taux de marge sont les suivants :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002
Eau + 6,9 % + 7,7 %
Propreté + 6,4 % + 6,3 %
Énergie + 5,9 % + 5,3 %
Transport + 2,5 % + 3,4 %
FCC + 9,3 % + 9,4 %
Total + 6,1 % + 6,6 %
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 113

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
Commentaires sur les résultats
Le détail des charges opérationnelles est le suivant :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002
Salaires (et charges sociales) 8 569 8 693
Amortissements et provisions 1 719 1 722
Charges hors salaires et amortissements et provisions 16 646 17 693
Total 26 934 28 108
5.1.2.4 - Amortissements des écarts d’acquisition
et dépréciation des actifs incorporels à
durée indéterminée
L’amortissement des écarts d’acquisition et dépréciation des
actifs incorporels à durée indéterminée s’élève à -2 424,5
millions d’euros en 2003 contre -327,2 millions d’euros en 2002
et se répartit comme suit : -209,6 millions d’euros
d’amortissements récurrents contre -250,2 millions d’euros en
2002, -2 214,9 millions d’euros amortissements non récurrents
contre -77,0 millions d’euros en 2002.
La charge d’amortissement récurrent recule sous l’effet de la
hausse de l’euro par rapport au dollar et de la dépréciation au
30 juin 2003 de l’écart d’acquisition d’USFilter.
La charge d’amortissement non récurrent inclut une dépréciation
exceptionnelle de 2 091,3 millions d’euros de l’écart d’acquisition
et des marques (actifs incorporels à durée indéterminée)
d’USFilter. Cette dépréciation, constatée au 30 juin 2003, fait
suite à la décision stratégique de Veolia Environnement de céder
les pôles «Equipment - Short term contracts» et «Consumer
& Commercial» (cf. §5.1.1.3 supra). Les autres dépréciations
exceptionnelles ressortent à -123,6 millions d’euros, dont
-36,0 millions d’euros dans certaines filiales d’activités
d’ingénierie de l’Eau, -21,6 millions d’euros dans les activités
allemandes des métiers de la Propreté, -18,8 millions d’euros
dans l’Énergie compte tenu de l’évolution des marchés en 2003
et des perspectives. Elles incluent également une dépréciation
exceptionnelle de -9,7 millions d’euros dans le Transport en
raison de la rupture du contrat Connex South Eastern et des
dépréciations au niveau de FCC pour -24,2 millions d’euros,
notamment dans l’activité ciment aux États-Unis.
5.1.2.5 - Coûts de restructuration
Les coûts de restructuration s’élèvent à -93,3 millions d’euros
contre -56,6 millions d’euros en 2002. Ils sont relatifs en premier
lieu à l’activité Transport pour -31,5 millions d’euros.
Ils concernent le contrat Connex South Eastern à hauteur de
20,9 millions d’euros et correspondent au surcoût engendré par
la non-reconduction du contrat le 8 novembre 2003 (cf. §5.1.1.4
supra). Ces surcoûts ont été intégralement payés en 2003 et
ont libéré Connex de tout engagement financier. Le solde des
coûts comprend des charges de réorganisation en Allemagne
pour un montant de 3,6 millions d’euros.
Dans l’activité Eau, les coûts de restructuration ressortent à
-33,9 millions d’euros dont -12,7 millions d’euros dans les filiales
américaines d’USFilter (poursuite des programmes
d’amélioration notamment dans les activités Systems),
-9,8 millions d’euros dans le pôle ingénierie (Benelux,...) et
-4,0 millions d’euros dans la direction de zone Afrique
et Moyen-Orient.
Dans l’activité Energie, les coûts de restructuration ressortent
à -15,1 millions d’euros dont -14,6 millions d’euros en France
et -0,5 million d’euros à l’international.
Les coûts de restructuration de l’activité Propreté, soit
-12,6 millions d’euros, intègrent un plan de réorganisation aux
États-Unis de -5,0 millions d’euros.
En 2002, les coûts de restructuration s’élevaient à -56,6 millions
d’euros et étaient relatifs essentiellement à USFilter
(24,9 millions d’euros), Connex (11,5 millions d’euros), Dalkia
(8,7 millions d’euros) et la branche ingénierie de la division Eau
(5 millions d’euros).
5.1.2.6 - Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel est déterminé après amortissements
des écarts d’acquisition et dépréciation des actifs incorporels
à durée indéterminée et coûts de restructuration. Il est donc
fortement affecté par l’amortissement exceptionnel des écarts
d’acquisition en 2003. Il atteint en 2003 -766,9 millions d’euros
répartis ainsi entre les différents métiers : -1 456,3 millions d’euros
pour les métiers de l’Eau (hors Proactiva), 292,8 millions
d’euros pour les métiers de la Propreté (hors Proactiva),
210,3 millions d’euros pour l’Énergie, 33,4 millions d’euros pour
le Transport, 209,7 millions d’euros pour FCC. Au 31 décembre
114
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
Commentaires sur les résultats
2002, le résultat opérationnel du Groupe était de 1 587,5
millions d’euros réparti par métier de la façon suivante : 869,9
millions d’euros dans l’Eau (hors Proactiva), 325,4 millions
d’euros dans la Propreté (hors Proactiva), 200,2 millions d’euros
dans l’Énergie, 88,3 millions d’euros dans le Transport et 204,2
millions d’euros chez FCC.
5.1.2.7 - Résultat financier
Le résultat financier passe de -648,1 millions d’euros en 2002
à -749,9 millions d’euros en 2003. Alors que le coût de
financement a diminué passant de -680,9 millions d’euros à
-623,7 millions d’euros, le résultat a été affecté par la constitution
en 2003 de provisions non récurrentes.
L’amélioration du coût de financement est due à la réduction
de la dette. Le taux de financement est resté stable à 4,31 %
en 2003 contre 4,25 % en 2002. L’exercice 2002 incluait les effets
favorables du dénouement des accords financiers entre Veolia
Environnement et Vivendi Universal.
Les autres composantes du résultat financier 2003 s’élèvent à
-126,2 millions d’euros, contre 32,8 millions d’euros en 2002.
Ils comprennent :
■ Une plus-value de cession, non récurrente, sur des titres Vinci
pour 30,5 millions d’euros. En 2002, Veolia Environnement avait
réalisé une plus-value de cession sur les titres Philadelphia
Suburban pour 110,3 millions d’euros.
■ La constitution de provisions non récurrentes sur actifs
financiers pour un montant net global de -61,1 millions
d’euros, dont -69,8 millions d’euros au titre de créances
financières portées par USFilter. En 2002, les provisions non
récurrentes ressortaient à -62,5 millions d’euros dont
-32,2 millions d’euros sur titres Veolia Environnement auto
détenus et -30,3 millions d’euros sur divers actifs financiers.
■ Des amortissements de primes de remboursement pour -34,1
millions d’euros en légère augmentation par rapport à
l’exercice 2002 (-33,4 millions d’euros) principalement au titre
de la prime de remboursement de l’OCEANE.
■ Des amortissements de frais d’emprunt pour -14,0 millions
d’euros, stables par rapport à 2002 ( -13,5 millions d’euros).
■ Des commissions bancaires pour -13,0 millions d’euros
(-28,5 millions d’euros en 2002).
■ Un résultat de change de -7,8 millions d’euros contre
44,0 millions d’euros en 2002. Le résultat de change de
l’exercice 2002 était lié principalement aux effets de la cession
de la branche Distribution d’USFilter.
5.1.2.8 - Autres produits et charges
Les autres produits et charges regroupent les résultats
d’opérations ou d’évènements de nature exceptionnelle,
c’est-à-dire qui n’ont pas vocation à se reproduire dans le cadre
du déroulement courant des opérations de Veolia
Environnement, notamment les plus ou moins-values de
cessions de titres de participations.
En 2003, les «autres produits et charges» s’élèvent à
-62,4 millions d’euros et incluent les éléments suivants.
■ USFilter : -65,0 millions d’euros, résultat de cessions y
compris effets de change et provisions préalables à la
cession d’actifs détenus pas USFilter.
■ Une provision de -28,3 millions d’euros sur les sociétés qui
seront cédées en Grande-Bretagne à la suite de la décision
stratégique de Connex de sortir complètement du marché
britannique du transport.
■ Une provision de -21,6 millions d’euros sur la cession de
«Grubar Hotels» détenu par FCC.
■ Plus-values ou moins-values diverses : 53 millions d’euros dont
+30,8 millions d’euros sur la cession de la participation
dans la société Wyuna, +40,8 millions d’euros dans la
Compagnie Energie Hydroélectrique de Navarre, le solde étant
composé de moins-values de faibles montants unitaires.
En 2002, les «autres produits et charges» s’élevaient
-59,7 millions d’euros. Ils incluaient les moins-values de cession
sur l’activité de Distribution de USFilter (-59 millions d’euros),
de Bonna Sabla (-44 millions d’euros), de Schwarze Pumpe,
filiale des Eaux de Berlin (-24 millions d’euros). Ils comprenaient
également les plus-values sur cessions des participations
dans les sociétés d’eau britanniques Bristol Water Holding et
South Staffordshire pour un montant de 73 millions d’euros.
Le solde des «autres produits et charges» incluait une provision
pour risque de -10 millions d’euros sur une filiale de Veolia Water
en Allemagne non liée à l’activité de distribution d’eau compte
tenu des perspectives de résultats futurs et un profit de dilution
sur la fusion FCC/Portland Valderivas (10,7 millions d’euros).
5.1.2.9 - Impôt
En 2003, la charge fiscale d’impôt consolidé ressort à
-274,4 millions d’euros, contre -437,3 millions d’euros en 2002.
La charge de l’exercice bénéficie du plein effet des synergies
fiscales des groupes fiscaux américains et français. La diminution
de l’impôt traduit le recul du résultat avant impôt et amortissement
des écarts d’acquisition.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 115

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
Commentaires sur les résultats
Compte tenu des normes comptables en vigueur, la charge
fiscale américaine n’anticipe pas les effets des cessions
programmées en 2004. Veolia Environnement considère que
l’exercice 2004 devrait inclure une consommation d’impôt actif
différé significative, fonction du prix de cession. Ce montant
pourrait être supérieur à 200 millions d’euros.
5.1.2.10 - Résultat des sociétés mises en
équivalence
La quote-part du Groupe dans le résultat des sociétés mises
en équivalence atteint 44,4 millions d’euros, contre 39,0 millions
d’euros en 2002. Les résultats les plus significatifs sont les
quotes-parts dans les résultats des sociétés mises en
équivalence détenues par FCC (30,7 millions d’euros), Onyx
(6,5 millions d’euros), Veolia Water (5,7 millions d’euros) et
Proactiva (5,7 millions d’euros). L’augmentation globale par
rapport à l’exercice 2002 est due à Southern Water (4,3 millions
d’euros), et aux bons résultats de la participation de FCC dans
le secteur immobilier (Realia) pour 25,6 millions d’euros.
5.1.2.11 - Intérêts minoritaires
La part du résultat revenant aux intérêts hors Groupe a
représenté 245,5 millions d’euros en 2003, contre 142,2 millions
d’euros en 2002. Elle concerne les actionnaires minoritaires de
FCC (111,9 millions d’euros), de filiales dans l’Eau (61,2 millions
d’euros) essentiellement dans le cadre des Eaux de Berlin, dans
l’Énergie (41,4 millions d’euros), dans la Propreté (15,5 millions
d’euros), le Transport (11,3 million d’euros) et Proactiva
(-5,8 millions d’euros).
En 2002, la part du résultat revenant aux intérêts hors Groupe
représentait 142,2 millions d’euros. Elle concernait les
actionnaires minoritaires de FCC (108,7 millions d’euros), de
filiales dans l’Eau (7 millions d’euros), dans l’Énergie (24,8
millions d’euros), dans la Propreté (16,5 millions d’euros), le
Transport (1,8 million d’euros) et Proactiva (-30,8 millions
d’euros).
5.1.2.12 - Résultat net consolidé
Le résultat net consolidé du Groupe est de - 2 054,7 millions
d’euros, contre 339,2 millions d’euros en 2002. Le résultat net
récurrent, qui représente le résultat net du Groupe en excluant
les éléments exceptionnels, est de 249,7 millions d’euros en
2003 contre 428,5 millions d’euros en 2002. Le résultat net
récurrent est défini de la façon suivante : EBIT + partie
récurrente des dotations aux amortissements des écarts
d’acquisition et dépréciation des actifs incorporels à durée
indéterminée, du résultat financier, de la quote-part dans les
résultats des entreprises mises en équivalence et des intérêts
minoritaires + impôts normatifs sur les résultats.
Compte tenu du nombre moyen d’actions en circulation en 2003
(405,0 millions contre 370,2 millions en 2002) et compte tenu
du nombre d’actions autodétenues annulées dans la situation
nette consolidée (4,7 millions) le résultat net consolidé par action
ressort à -5,13 euros en 2003, contre 0,93 euro en 2002.
Le résultat net récurrent par action ressort à 0,62 euro en 2003
contre 1,16 euro en 2002.
Le résultat net 2003 se partage comme suit :
(en millions d’euros) Récurrent Non récurrent Total Commentaires
EBIT : 1 750,9 - 1 750,9 § 5.1.2.3
Coûts de restructuration : - - 93,3 - 93,3 § 5.1.2.5
Amortissements des écarts d’acquisition et
dépréciation des actifs incorporels à durée - 209,6 - 2 214,9 - 2 424,5 § 5.1.2.4
indéterminée :
Résultat financier : - 712,0 - 37,9 - 749,9 § 5.1.2.7
Autres produits et charges : - - 62,4 - 62,4 § 5.1.2.8
Résultat des sociétés mises en équivalence : 46,0 - 1,6 44,4 § 5.1.2.10
Intérêts des minoritaires : - 257,3 11,8 - 245,5 § 5.1.2.11
Impôts : - 368,3 93,9 - 274,4 § 5.1.2.9
Total 249,7 - 2 304,4 - 2 054,7
116
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
Commentaires sur les résultats
Le résultat net 2002 se partageait comme suit :
(en millions d’euros) Récurent Non récurrent Total
EBIT : 1 971,3 - 1 971,3
Coûts de restructuration : - - 56,6 - 56,6
Amortissements des écarts d’acquisition : - 250,2 - 77,0 - 327,2
Résultat financier : - 706,0 57,9 - 648,1
Autres produits et charges : - - 59,7 - 59,7
Résultat des sociétés mises en équivalence : 39,0 - 39,0
Intérêts des minoritaires : - 177,3 35,1* - 142,2
Impôts : - 448,3 11,0 - 437,3
Total 428,5 - 89,3 339,2
* Dont 21 millions d’euros au titre de Proactiva, 13,8 millions d’euros au titre des sociétés des Eaux de Berlin.
Le recul en 2003 du résultat net récurrent, soit -179 millions
d’euros, est principalement dû aux effets des cessions
(-19,5 millions d’euros), à l’évolution des parités monétaires
(-47,9 millions d’euros) et aux charges constatées dans les actifs
d’USFilter mis en vente en 2004 (67,0 millions d’euros).
5.1.3 - Financement
5.1.3.1 - Flux de trésorerie
Le flux net de trésorerie généré par l’activité a augmenté de
781,5 millions d’euros, passant de 2 316,7 millions d’euros en
2002 à 3 098,2 millions d’euros en 2003. Cette augmentation
provient partiellement de l’augmentation du programme de
titrisation et de cessions de créances en 2003, dont l’impact
est inscrit dans la variation du besoin de fonds de roulement.
Hors effets de la titrisation et des cessions Dailly et assimilés,
les flux nets de trésorerie générés par l’activité progressent de
12 % passant de 2 540 millions d’euros en 2002 à 2 851 millions
d’euros en 2003. Cet accroissement de 311 millions d’euros
résulte principalement de l’amélioration de l’évolution du besoin
en fonds de roulement qui tire partie des actions menées en
2003. La capacité d’autofinancement diminue passant de
2 780 millions d’euros en 2002 à 2 701 millions d’euros en 2003
en raison des cessions (-106 millions d’euros) et de l’évolution
des parités monétaires (-180 millions d’euros), partiellement
compensées par l’amélioration de la performance
(+216 millions d’euros).
Le flux net de trésorerie d’investissements comprend les
investissements et cessions industriels et financiers et la
variation des créances financières long terme et court terme.
En 2003, ce flux est de - 3 112,0 millions d’euros provenant
essentiellement des investissements industriels (2 456 millions
d’euros), des investissements financiers (474 millions d’euros)
et des achats de valeurs mobilières de placement (928 millions
d’euros).
Ces opérations ont été préalablement compensées par la
contribution positive des cessions d’actifs (720 millions d’euros
contre 1 771 millions d’euros en 2002). En 2002, le flux net de
trésorerie d’investissements était négatif de 2 109 millions
d’euros.
Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement est
de 441 millions d’euros contre - 570 millions d’euros en 2002.
L’exercice 2002 avait été marqué par l’augmentation du capital
de 1,5 milliard d’euros. Le flux positif en 2003 résulte
principalement de la variation positive des dettes financières
à court terme et des emprunts à long terme (qui ont été
utilisés pour rembourser la dette à long terme existante) dans
le cadre de la politique financière du Groupe telle décrite
au paragraphe 5.1.3.2.
5.1.3.2 - Ressources
Les agences de notation Moody’s et Standard & Poor’s ont,
toutes deux, relevé leur perspective sur Veolia Environnement
en 2003 :
■ Le 28 avril 2003, Moody’s a revu sa perspective de négative
à stable et confirmé les notes attribuées à Veolia
Environnement : Baa1 pour la dette LT et P-2 pour la
dette CT ;
■ Le 6 mai 2003, Standard & Poor’s a annoncé relever
sa perspective de «stable» à «positive». Standard & Poor’s a,
par ailleurs, confirmé ses notes : BBB+ en tant qu’émetteur
de dette LT et A-2 pour la dette CT.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 117

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
Commentaires sur les résultats
En 2003, Veolia Environnement a mené une politique financière
très active. Les programmes et actions ont été les suivants :
■ Continuité de la politique de concentration des principaux
financements sur la société Veolia Environnement qui abrite plus
de 65 % de la dette nette du Groupe au 31 décembre 2003.
■ Maintien de la politique d’allongement de la maturité moyenne
de la dette qui a été portée de quatre à plus de cinq ans
et demi.
Les principaux financements mis en place en 2003 ont été
les suivants :
■ Émission d’un emprunt obligataire dans le cadre d’un
placement privé aux États-Unis qui se décompose en
cinq tranches :
- Tranche A, B et C à échéance 30 janvier 2013 de montants
respectifs 33 millions d’euros, 7 millions de livres sterling
et 147 millions de dollars américains,
- Tranche D à échéance 30 janvier 2015 de 125 millions
de dollars américains,
- Tranche E à échéance 30 janvier 2018 de 85 millions
de dollars américains.
■ Émission de trois nouveaux emprunts obligataires en euros :
- EMTN dix ans d’un montant de 1 000 millions d’euros, émis
le 28 mai 2003 et à échéance 28 mai 2013 au taux fixe
à l’émission de 4,875 %,
- EMTN 15 ans d’un montant de 750 millions d’euros, émis
le 28 mai 2003 et à échéance 28 mai 2018 au taux fixe
à l’émission de 5,375 %,
- EMTN 30 ans d’un montant de 700 millions d’euros, émis
le 25 novembre 2003 et à échéance 25 novembre 2033
au taux fixe à l’émission de 6,125 %.
■ Enfin, le programme de titrisation de créances mis en place
en 2001 dans le périmètre de CGE à échéance juin 2007 porte
sur un encours de créances cédées de 430 millions d’euros
au 31 décembre 2003.
Dans le cadre de l’optimisation de son besoin en fonds de
roulement, Veolia Environnement a reconduit un programme
de cessions de créances (Dailly ou équivalent) dont l’encours
au 31 décembre 2003 est de 998,3 millions d’euros.
La structure de l’endettement financier net, au 31 décembre
2003, est la suivante :
(en millions d’euros) 2003 2002
Dette financière long terme 12 586,4 12 913,0
Dette financière court terme 3 826,7 3 795,9
Total dette brute 16 413,1 16 708,9
Créances financières long terme 409,9 512,4
Créances financières court terme 457,9 487,6
Valeurs mobilières de placement 1 202,6 260,6
Disponibilités 2 538,4 2 381,9
Total actifs financiers 4 608,8 3 642,5
Total endettement financier net 11 804,3 13 066,4
Le tableau ci-dessous présente l’échéancier des dettes financières long terme du Groupe au 31 décembre 2003 :
Montant Total Total Échéancier de la dette brute long terme
(en millions d’euros) Lignes < 2 ans 2 à 5 ans + de 5 ans
Dettes bancaires 4 539,2 1 002,2 1 768,5 1 768,5
Dettes obligataires 8 047,2 2 084,9 1 941,7 4 020,6
Total 12 586,4 3 087,1 3 710,2 5 789,1
118
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
Commentaires sur les résultats
Veolia Environnement pilotant un coût de financement net
global (produits / charges nets), l’endettement net inclut
l’ensemble des actifs financiers producteurs de produits
financiers, à savoir les créances financières court terme et long
terme ainsi que les valeurs mobilières de placements et les
disponibilités.
5.1.3.3 - Cessions
Les cessions d’actifs ont représenté en 2003 720 millions
d’euros dont 121 millions d’euros au titre de Surface Preparation,
191 millions d’euros au titre d’Everpure, 46 millions d’euros au
titre de filiales détenues par les Eaux de Berlin, 36 millions d’euros
dans une filiale australienne et, 78 millions d’euros de cessions
dégagées par FCC. Ces cessions permettent au Groupe de
se recentrer sur ses activités stratégiques. Enfin, les cessions
industrielles ont représenté un montant de 226 millions d’euros.
5.1.3.4 - Investissements
Investissements industriels
Les investissements industriels s’élèvent à 2 456 millions
d’euros en 2003, contre 2 603 millions d’euros en 2002, soit
une baisse de 5,6 %. Cette réduction reflète le choix de Veolia
Environnement de privilégier les développements moins
capitalistiques et les effets de la sélectivité accrue des
investissements sur les dernières années.
La répartition par Division est la suivante :
■ Eau, pour 1 016 millions d’euros (-7 % par rapport à 2002),
dont 387 millions d’euros en investissements de croissance
et 629 millions d’euros en investissements de renouvellement.
■ Propreté, pour 692 millions d’euros (-6 % par rapport
à 2002), dont 358 millions d’euros en investissements
de croissance et 334 millions d’euros en investissements
de renouvellement.
■ Énergie, pour 322 millions d’euros (-6 % par rapport à 2002),
dont 220 millions d’euros en investissements de croissance
et 102 millions d’euros en investissements de renouvellement.
■ Transport, pour 184 millions d’euros (+18,7 % par rapport à
2002), dont 52 millions d’euros en investissements
de croissance et 132 millions d’euros en investissements
de renouvellement.
■ FCC et Proactiva, pour 240 millions d’euros (-14,3 % par
rapport à 2002), dont 112 millions d’euros en investissements
de croissance et 128 millions d’euros en investissements
de renouvellement.
Investissements financiers
Les investissements financiers ont représenté 474 millions
d’euros en 2003, contre 1 131 millions d’euros en 2002, soit
un recul de 657 millions d’euros. Ces réductions résultent d’une
sélectivité des investissements toujours plus grande.
Le montant des investissements financiers se répartit de la
manière suivante :
■ Eau, pour 291 millions d’euros (contre 740 millions d’euros
en 2002). Les principaux investissements financiers concernent
l’investissement dans Southern Water pour 81 millions d’euros,
dans Shenzhen pour 81 millions d’euros, Genova Acque pour
25 millions d’euros et 48 millions d’euros aux États-Unis.
■ Propreté, pour 31 millions d’euros (contre 104 millions d’euros
en 2002), investissements à montants unitaires faibles.
■ Énergie, pour 68 millions d’euros (contre 94 millions d’euros
en 2002) dont 33 millions d’euros au titre de l’acquisition de
la société italienne Giglio et 15 millions d’euros dans la
société tchèque ZTO.
■ Transport, pour 37 millions d’euros (112 millions d’euros en
2002), dont 22 millions d’euros au titre de l’acquisition de la
société FFR en Norvège.
Le solde des investissements financiers (47 millions d’euros)
est réparti entre FCC, Proactiva et Veolia Environnement S.A.
Prise de participation dans Southern Water
Conformément aux accords signés avec Southern Water Capital
(SWC), Veolia Environnement a refinancé sa participation dans
Southern Water. Le 23 juillet 2003, l’investissement total de Veolia
Environnement est de 56 millions de livres sterling (81 millions
d’euros).
5.1.3.5 - Besoin en fonds de roulement
Neutralisé des effets des programmes de titrisation et de
cessions Dailly et assimilés, la variation du besoin en fonds de
roulement lié à l’activité a été de -151 millions d’euros, ce qui
traduit les efforts entrepris au travers des plans d’actions
menés dans la maîtrise du besoin en fonds de roulement.
5.1.3.6 - Risques de marché
Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières,
Veolia Environnement se trouve exposé à des risques de
marché. Ces risques sont le risque de taux d’intérêt, le risque
de change, le risque de liquidité et le risque actions. Veolia
Environnement n’a pas vocation à porter intégralement ces
risques. C’est pourquoi une gestion centralisée de ces aléas
a été mise en place afin d’en assurer une meilleure maîtrise.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 119

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
Commentaires sur les résultats
Elle s’appuie sur un ensemble de règles de gestion édictées
dans un manuel Groupe intitulé «Règles de Gestion
Financements/Trésorerie et risques associés» et diffusé aux
filiales du Groupe. Cette gestion centralisée se traduit par une
gestion active des couvertures des risques de marché. La
Direction Financements Trésorerie de Veolia Environnement est
directement responsable de la mise en place et du suivi de ces
couvertures pour l’ensemble du Groupe ; elle a notamment pour
mission d’assister les Divisions et leurs équipes à identifier et
à couvrir ces expositions dans les différents pays où le Groupe
est implanté. Cette équipe s’appuie, entre autres, sur un
système de gestion de trésorerie qui permet le suivi permanent
des principaux indicateurs de liquidité et celui de l’ensemble des
instruments financiers utilisés au niveau central (Taux / Change).
Une structure de contrôle des opérations (Middle office et Back
office) permet d’assurer le suivi des limites et la sécurité des
opérations traitées. Des états de reporting produits de manière
quotidienne, hebdomadaire et mensuelle permettent d’informer
la Direction Générale de l’évolution des marchés et de leurs
conséquences sur la liquidité du Groupe (actuelle et
prévisionnelle), de la valeur du portefeuille des produits dérivés
et, enfin, du détail des opérations de couvertures et leurs
conséquences sur la répartition de la dette à taux fixe et à taux
variable.
5.1.3.6.1 - Risque de taux d’intérêt
La structure de financement du Groupe expose naturellement
celui-ci aux risques de variation des taux d’intérêt. En effet,
la dette court terme se trouve être principalement indexée sur
des indices de taux court (Eonia pour le programme de billets
de trésorerie et Euribor/Libor pour les principales autres lignes
de dette court terme). La dette long terme du Groupe se
répartit entre de la dette à taux fixe et de la dette à taux
variable. Les principales monnaies d’endettement sont EUR,
USD, GBP, CZK et AUD.
Dette brute long terme au 31 décembre 2003 par devises et par taux à l’origine :
(en millions d’euros) Dette brute %
long terme
EURO 11 079,5 88,0 %
USD 312,5 2,5 %
GBP 278,5 2,2 %
CZK 291,9 2,3 %
AUD 136,9 1,1 %
WON 136,3 1,1 %
NOK 41,3 0,3 %
Autres 309,5 2,5 %
Total 12 586,4 100,0 %
Tx fixe 10 494,2 83,4 %
Tx variable 2 092,2 16,6 %
Total 12 586,4 100,0 %
1 à 2 ans 3 087,1 24,5 %
2 à 5 ans 3 710,2 29,5 %
+ de 5 ans 5 789,1 46,0 %
Total 12 586,4 100,0 %
120
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
Commentaires sur les résultats
Dette brute totale après couvertures de taux et swaps de change au 31 décembre 2003 :
Montant
% (Fixe/Caps)
Dette brute totale et % Variable par
par devise
devise
EUR 11 383,7 Taux Fixe/Caps 52,6 %
69,4 % Taux Variable 47,4 %
USD 2 994,3 Taux Fixe/Caps 47,2 %
18,2 % Taux Variable 52,8 %
GBP 637,4 Taux Fixe/Caps 37,2 %
3,9 % Taux Variable 62,8 %
AUD 225,5 Taux Fixe/Caps 56,9 %
1,4 % Taux Variable 43,1 %
Autres 1 172,2 Taux Fixe/Caps 40,1 %
7,1 % Taux Variable 59,9 %
Dette brute totale 16 413,1 Taux Fixe/Caps 50,2 %
100,0 % Taux Variable 49,8 %
La politique de gestion du risque de taux est décidée et mise
en œuvre de manière centralisée. Veolia Environnement utilise
tous les outils de gestion des risques de taux proposés par les
marchés, y compris les swaps de taux et les options sur taux.
Au 31 décembre 2003, la dette brute totale après couverture
était libellée à hauteur de 50,2 % à taux fixe ou à taux révisable
capé et à 49,8 % à taux variable.
Au 31 décembre 2003, une variation de 0,1 % des indices de
taux d’intérêt sur l’ensemble de la dette brute du Groupe induirait
une variation des frais financiers de 8 millions d’euros environ.
5.1.3.6.2 - Risque de change
Les activités internationales du Groupe exercées dans près de
80 pays génèrent de facto des flux dans de nombreuses
devises. Outre l’euro, les principales devises sont le USD,
le GBP et le CZK.
Risque de change transactionnel
Une des particularités des métiers de services est qu’ils
contiennent un risque de change transactionnel faible. En effet
les charges et les produits sont principalement libellés dans
la devise du pays où le Groupe intervient. Toutefois, une
politique active d’identification et de couverture de ces risques
a été mise en place, notamment dans le cadre de la réponse
aux appels d’offres. Ces risques font l’objet de couvertures en
utilisant l’ensemble de produits à disposition sur le marché,
achats et ventes à terme, swaps de change et options de
change.
Risque de change patrimonial
Les implantations à l’étranger conduisent à mettre en place des
financements en devises locales. Dans le cadre du financement
intra-Groupe, ces lignes de crédit peuvent générer un risque
de change. C’est pourquoi, pour en limiter l’impact,
Veolia Environnement a développé une politique visant à
adosser ces financements en devises à des créances libellées
dans la même devise. De plus, dans le cadre de la gestion des
actifs en devises, Veolia Environnement met en place une
politique de financements en devises dimensionnés en fonction
de la capacité à générer des cash-flows futurs dans ces
devises. Cette politique vise à limiter l’exposition aux risques
de change sur ces cash flows futurs, et utilise, outre la dette,
l’ensemble des produits qui permettent la transformation en
devises de ressources en euro (Cross Currency Swaps).
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 121

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
Commentaires sur les résultats
Au 31 décembre 2003, les opérations de change en portefeuille se décomposent comme suit :
Opérations d’une durée inférieure à 1 an :
(en millions d’euros équivalents) Swaps de change Swaps de change
(prêteur devise) (emprunteur devise)
USD 60,8 437,0
GBP 43,0 185,6
AUD 24,8 112,2
NOK 1,4 201,9
Autres 24,5 129,7
Achats à Terme
Ventes à Terme
USD 6,4 -
GBP 12,3 63,7
CHF 2,6 29,8
Autres - 25,3
Options d’achat
Options de vente
USD 8,7 -
Opérations d’une durée supérieure à 1 an :
Cross (en millions d’euros Échéance Valeur de marché
Currency Swaps équivalents) 31/12/2003
EUR / USD 158,3 07/07/2006 13,6
EUR / USD 878,4 28/05/2008 62,0
EUR / USD 299,1 30/06/2008 24,6
EUR / USD 640,9 14/08/2008 63,1
EUR / USD 250,0 01/02/2012 92,3
EUR / GBP 233,4 27/06/2008 3,7
EUR / HKD 44,8 30/06/2006 3,8
CZK / EUR 13,2 29/04/2009 -1,0
262,1
122
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
Commentaires sur les résultats
(en millions d’euros équivalents) Achats à Terme Ventes à Terme
USD 14,2 -
GBP 3,7 10,9
Options d’achat
Options de vente
USD 4,1 3,6
La gestion de ces risques est centralisée pour permettre une
meilleure maîtrise de l’évolution des expositions.
5.1.3.6.3 - Risque de liquidité
La liquidité du Groupe est assurée par Veolia Environnement.
La mise en place et la gestion des nouveaux financements
significatifs sont centralisées dans le but de piloter au mieux
la liquidité présente et future. Le Groupe se finance à travers
le marché du crédit bancaire, le marché du papier commercial,
les marchés obligataires internationaux, ainsi que les marchés
des placements privés internationaux.
Au 31 décembre 2003, la liquidité du Groupe se décomposait comme suit (en millions d’euros) :
Veolia Environnement :
Lignes de crédit MT non tirées 1 248,1
Crédits Syndiqués MT non tirés 4 445,6
Lignes de crédit CT non tirées 880,0
Valeurs mobilières de placement 1 064,5
Disponibilités 849,8
Filiales :
Lignes de crédit MT non tirées 435,0
Valeurs mobilières de placement 138,1
Disponibilités 1 688,6
Total 10 749,7
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 123

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
Commentaires sur les résultats
Développements récents
Afin d’optimiser le niveau de liquidité du Groupe, Veolia
Environnement a décidé de substituer les deux lignes syndiquées
(Société Générale : 2 164,7 millions d’euros à échéance
3 novembre 2004 et Deutsche Bank : 2 250 millions d’euros à
échéance 13 mars 2006) par une ligne de crédit syndiqué unique
d’un montant de 3 500 millions d’euros à cinq ans en date du
19 février 2004. Cette nouvelle ligne qui ne comporte aucun
covenant financier disruptif pouvant entraîner le remboursement
anticipé permet à la fois d’allonger la maturité moyenne de la
liquidité et d’en optimiser le coût.
Au 1 er janvier 2004, le crédit syndiqué arrangé par Fleet National
Bank, au bénéfice de Onyx Waste Services, d’un montant à
l’origine de 650 millions de dollars américains, a été réduit à
425 millions de dollars américains échéance 18 août 2005.
Par ailleurs, Veolia Environnement poursuit les négociations
visant à allonger la maturité des lignes de crédit bilatérales
existantes, à renouveler des lignes moyen terme arrivant à
maturité et à mettre en place de nouvelles lignes de crédit
principalement à moyen terme, en supprimant, dans la mesure
du possible les covenants financiers disruptifs pouvant conduire
à un remboursement anticipé.
5.1.3.6.4 - Risque sur Actions
Le Groupe n’intervient que de manière très ponctuelle sur le
marché Actions. Les interventions se font sur le titre Veolia
Environnement et ont essentiellement pour objet la régularisation
du cours afin d’en limiter la volatilité. Elles sont réalisées par la
Direction Financements Trésorerie et font l’objet d’un reporting
quotidien et mensuel auprès de la Direction Générale. Dans le
cadre de la gestion du portefeuille de titres, Veolia Environnement
porte une position vendeuse d’options sur ses propres actions
pour 595 000 options donnant droit à 595 000 titres au prix de
22,50 euros à échéance 5 mai 2004. Sur la base du cours du
31 décembre 2003 (21,30 euros), les options ne sont pas
exerçables et ont une valeur de marché de 512 579 euros. Enfin,
Veolia Environnement dispose de 3 624 844 options d’achats
sur les titres Veolia Environnement, au prix d’exercice de
26,50 euros par titre à échéance 23 décembre 2004. Au
31 décembre 2003, ces options n’étaient pas exerçables.
Au 31 décembre 2003, Veolia Environnement détient
9 142 362 titres en autocontrôle pour une valeur de marché de
186,7 millions d’euros dont 4 747 518 imputés en fonds propres
et dont la valeur de marché ressort à 96,9 millions d’euros.
Veolia Environnement détient par ailleurs un portefeuille de titres
se décomposant comme suit :
La gestion de la maturité de la liquidité du Groupe reste une
priorité.
Nombre de titres détenus
Valeur de marché
(en millions d’euros)
Vivendi Universal 274 809 5,3
Vinci 801 294 52,6
5.1.4 - Rendement des capitaux employés (ROCE)
De manière à suivre globalement la rentabilité du Groupe et de
chacune de ses Divisions, le Groupe a mis en place un
indicateur, le ROCE (Return on Capital Employed ou rendement
des capitaux employés), qui mesure la capacité de Veolia
Environnement à rémunérer les fonds qui sont mis à sa
disposition par ses actionnaires et les prêteurs.
Le rendement des capitaux employés est défini par le rapport
entre :
■ le résultat des opérations net d’impôts et de la quote-part dans
les résultats des entreprises mises en équivalence et
■ les capitaux employés moyens de l’année.
124
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
Commentaires sur les résultats
Le périmètre des capitaux employés et du résultat des opérations
net est le périmètre hors actifs cédés en 2002 et 2003
(cf §5.1.2.1 infra).
Le résultat des opérations net est défini comme l’EBIT hors actifs
cédés en 2002 et 2003 après impôts plus la quote-part dans
les résultats des sociétés mises en équivalence.
lI est calculé de la manière suivante :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002
EBIT 1 750,9 1 971,3
EBIT hors actifs cédés en 2002 et 2003 1 748,6 1 847,3
Impôts sur les résultats (1) - 335,4 - 437,3
Quote part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (2) 47,4 40,4
Résultat des opérations net 1 460,6 1 450,4
(1) Hors produit/charge d’impôt lié aux cessions futures, qui représente un produit de + 61 millions d’euros en 2003.
(2) Hors dotations aux amortissements des écarts d’acquisitions sur les titres mis en équivalence
Les capitaux employés moyens de l’année sont définis comme
la moyenne entre les capitaux employés à l’ouverture et à la
clôture sur le périmètre hors actifs cédés en 2002 et 2003.
Les capitaux employés sont définis comme la somme des
immobilisations corporelles et incorporelles nettes, des écarts
d’acquisitions bruts (nets des amortissements exceptionnels),
des titres mis en équivalence bruts (nets des amortissements
exceptionnels), du besoin en fonds de roulement diminué des
provisions, des subventions et produits différés (hors
financement des installations de cogénération des métiers de
l’énergie) et des autres dettes long terme.
Les capitaux employés sont calculés de la manière suivante :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002 2001
Immobilisations corporelles & incorporelles nettes 17 168,3 18 445,7 18 668,3
Écarts d’acquisition bruts (nets des amortissements exceptionnels) 5 313,4 7 531,9 8 035,8
Titres mis en équivalence (1) 449,9 453,6 528,9
Besoin en fonds de roulement (2) - 18,9 712,6 670,4
Provisions - 2 913,9 - 2 946,1 - 3 195,7
Subventions et produits différés (3) - 850,5 - 674,4 - 623,8
Autres dettes à long terme - 399,3 - 427,5 - 496,6
Capitaux employés totaux 18 749,0 23 095,8 23 587,3
Capitaux employés des actifs cédés en 2002 et 2003 - 130,8 - 1 219,0 -
Capitaux employés moyens de l’année 20 857,0 22 732,1 -
(1) Net des amortissements exceptionnels et hors amortissements des écarts d’acquisitions sur les titres mis en équivalence.
(2) Défini comme la somme des «stocks et travaux en cours» et des «créances d’exploitation» diminuée des «dettes d’exploitation» et hors impôt différé actif/passif
lié aux cessions futures (+ 55,1 millions d’euros en 2003).
(3) Hors financement des installations de cogénération des métiers de l’Énergie, qui représente 624,5 millions d’euros en 2003 et 739,0 millions d’euros en 2002.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 125

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
Commentaires sur les résultats
La rentabilité des capitaux employés (ROCE) du Groupe est la suivante :
(en millions d’euros) Résultat Capitaux employés ROCE
des opérations net moyens de l’année
2002 1 450,4 22 732,1 6,4 %
2003 1 460,6 20 857,0 7,0 %
Contrairement aux soldes de gestion du compte de résultat,
le ROCE est peu sensible aux effets de change et l’effet des
cessions, réalisées en 2002 et 2003, est neutralisé.
L’évolution positive du ROCE en 2003 résulte d’une part de la
dépréciation exceptionnelle des actifs américains et d’autre part
de l’amélioration des performances opérationnelles de l’Eau hors
US, de la Propreté et des Services à l’Énergie.
L’objectif du Groupe est d’améliorer le ROCE de manière à
dégager des résultats croissants tout en continuant à se
développer par la prise de nouveaux contrats.
5.1.5 - Honoraires des Commissaires aux comptes
Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes
signataires des comptes consolidés du Groupe au titre
de l’exercice 2003 pour la totalité des sociétés consolidées est
le suivant :
(en millions d’euros) Réseau Réseau
Salustro Reydel
Ernst & Young
Audit légal, examen des comptes 11,9 9,6
Audit-mission accessoires (1) 3,3 2,1
Autres prestations (fiscalité...) - 3,4
Total 15,2 15,1
(1) Comprend les honoraires relatifs à l’établissement des lettres de confort, aux attestations émises, aux audits d’acquisition, etc.
5.1.6 - Programme de migration vers les IFRS
Le Groupe a lancé un programme de migration vers les normes
IFRS au début de l’année 2003. Ce projet fait suite à la décision
prise par l’Union Européenne d’appliquer les normes IFRS aux
groupes européens cotés. Les normes IFRS entrent en vigueur
au 1 er janvier 2005 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2004.
Un comité de pilotage réunissant les principaux responsables
financiers du Groupe sous l’autorité du directeur général
exécutif a été constitué et un chef de projet a été désigné.
Une équipe de projet composée d’opérationnels de la
comptabilité et de la consolidation ainsi que d’experts a été
constituée. Sur la base des normes existantes ou des projets
qui devraient être rendus définitifs avant le 31 mars 2004, l’équipe
de projet analyse les principales différences avec les normes
françaises et américaines actuelles, travaille à l’évaluation des
impacts, notamment à l’estimation du bilan au 1 er janvier 2004
(FTA). Le manuel de principes et de procédures comptables
du Groupe a été refondu pour être adapté aux normes
internationales. Enfin, un programme de formation des cadres
financiers a été engagé. Plus de 1 500 personnes seront
formées aux IFRS avant la fin du printemps 2004. Ce programme
sera complété par une information aux responsables non
financiers.
Par ailleurs, le système d’information de consolidation a été
adapté aux spécificités des IFRS. Les paramétrages des
comptes réels, prévisionnels et budgétaires ont été modifiés.
Ces nouvelles versions permettront au Groupe d’établir, le
moment voulu, au cours de l’exercice 2004 ses arrêtés
intermédiaires, ses prévisions et ses budgets en IFRS.
Le Groupe travaille à l’adaptation de son organisation à
l’occasion du passage aux IFRS. L’objectif est notamment de
faire coïncider sur le plan opérationnel la notion d’unité
génératrice de trésorerie avec celle «d’unité opérationnelle»
(Business Unit au sens anglo-saxon du terme). Les unités
opérationnelles, responsables de leurs comptes en IFRS,
disposeraient également de toutes les expertises nécessaires.
126
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
Commentaires sur les résultats
À la clôture de l’exercice 2003, les normes IFRS ne sont pas
encore définitives. L’IASB s’est engagé à publier les derniers
textes applicables au 1 er janvier 2005 au plus tard le 31 mars
2004. D’autre part, Veolia Environnement, groupe de services
à l’environnement qui opère avec les collectivités locales au
travers de contrats dits de concession, attend les conclusions
des travaux engagés par l’IFRIC relatifs à la comptabilisation
des opérations de concessions. En effet, un groupe de travail
sous l’égide de l’IASB au niveau international réunissant
français, britanniques, espagnols et australiens réfléchit sur
cette question. À la date de rédaction des états financiers,
les entreprises opérant au travers des contrats de concessions
ne disposent pas de textes d’interprétation ni d’orientations.
Le traitement comptable des concessions porte sur la
reconnaissance ou non des biens utilisés à l’actif, sur un
éventuel découpage des actifs en composants, sur les
engagements pris vis-à-vis des collectivités et en corollaire sur
la définition du chiffre d’affaires et de la marge.
Comme pour toutes les sociétés, la probable disparition de
l’amortissement des écarts d’acquisition et la généralisation
des tests de dépréciation auront un effet sur l’émergence
des résultats. La mise en place des normes IAS 32 et 39 sur
les instruments financiers aura sans aucun doute des incidences
sur la stratégie de couverture du Groupe et sur la politique
de financement.
Le Groupe donnera les premières indications globales sur son
bilan d’ouverture dès que possible, notamment en fonction des
textes applicables aux contrats de concession.
À la date de rédaction du document de référence, Veolia
Environnement considère que les actions engagées lui
permettent de gérer de façon adéquate la transition vers les
IFRS. Dès que la Société disposera d’informations plus précises,
une actualisation du document de référence sera effectuée.
Compte tenu du caractère central de la notion de concession
pour Veolia Environnement, il est prématuré de tirer une
conclusion sur le mode de comptabilisation. En cas
d’absence de position de l’IASB, Veolia Environnement
appliquera les normes existantes à ses contrats
de concession.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 127

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
5.2 États financiers consolidés
Compte de résultat consolidé
(en millions d’euros) Notes 2003 % 2002 % 2001 %
Chiffre d’affaires 28 603,0 30 078,7 29 126,7
Coût des ventes - 23 725,6 - 24 638,1 - 23 550,9
Frais commerciaux, administratifs et généraux - 3 208,3 - 3 508,8 - 3.556,7
Autres charges nettes d’exploitation 81,8 39,5 - 6,0
EBIT (Résultat d’exploitation) 1 750,9 6,1 % 1 971,3 6,5 % 2 013,1 6,9 %
Coûts de restructuration - 93,3 - 56,6 - 49,4
Résultat opérationnel avant amortissement 1 657,6 5,8 % 1 914,7 6,4 % 1 963,7 6,7 %
des écarts d’acquisition
Dotations aux amortissements des écarts
d’acquisition et dépréciation des actifs 25 - 2 424,5 - 327,2 - 2 910,1
incorporels à durée indéterminée (1)
Résultat opérationnel après - 766,9 - 2,7 % 1 587,5 5,3 % - 946,4 - 3,2 %
amortissement des écarts d’acquisition
Coût du financement - 623,7 - 680,9 - 764,2
Autres charges et produits financiers - 126,2 32,8 - 33,8
Résultat financier 25 - 749,9 - 2,6 % - 648,1 - 2,2 % - 798,0 - 2,7 %
Résultat courant des entreprises intégrées - 1 516,8 - 5,3 % 939,4 3,1 % - 1 744,4 - 6,0 %
Autres produits et charges 25 - 62,4 - 59,7 38,9
Résultat avant impôts - 1 579,2 - 5,5 % 879,7 2,9 % - 1 705,5 - 5,9 %
Impôts sur les résultats 17 - 274,4 - 437,3 - 462,3
Résultat net des entreprises intégrées - 1 853,6 - 6,5 % 442,4 1,5 % - 2 167,8 - 7,4 %
Quote-part dans les résultats des entreprises
mises en équivalence
44,4 39,0 47,8
Intérêts minoritaires - 245,5 - 142,2 - 131,2
Résultat net part du Groupe - 2 054,7 - 7,2 % 339,2 1,1 % - 2 251,2 - 7,7 %
Résultat net par action (en euros) non dilué - 5,13 0,93 - 6,55
Résultat net par action (en euros) dilué - 5,13 0,93 - 6,55
Nombre moyen d’actions en circulation 400 322 945 364 711 156 343 773 832
(1) Dont amortissements à caractère exceptionnel : - 2 214,9 millions d’euros en 2003, - 77,0 millions d’euros en 2002 et - 2 652,2 millions d’euros en 2001.
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
128
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Bilan consolidé actif
(en millions d’euros) Notes Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002 2001
Écarts d’acquisition 3 4 238,4 6 152,8 6 795,8
Immobilisations incorporelles 4 2 749,1 3 904,9 4 477,0
Immobilisations corporelles 5 14 419,2 14 540,8 14 191,3
Domaine privé 17 698,1 17 679,2 16 843,4
Domaine concédé 7 024,2 6 463,6 6 156,7
Amortissements - 10 303,1 - 9 602,0 - 8 808,8
Immobilisations financières 1 814,1 1 969,5 1 936,6
Titres mis en équivalence 6 445,7 448,0 618,0
Titres de participation non consolidés 7 206,2 278,0 245,8
Titres immobilisés de l’activité portefeuille 6,9 9,3 20,8
Autres titres immobilisés et autres immobilisations financières 8 1 155,3 1 234,2 1 052,0
Actif immobilisé 23 220,8 26 568,0 27 400,7
Actif circulant 15 699,6 15 450,4 17 008,6
Stocks et travaux en cours 9 1 067,8 1 174,5 1 543,7
Créances d’exploitation 9 10 432,9 11 145,8 12 066,0
Créances financières à court terme 10 457,9 487,6 985,5
Valeurs mobilières de placement 11 1 202,6 260,6 324,1
Disponibilités 11 2 538,4 2 381,9 2 089,3
Total de l’actif 38 920,4 42 018,4 44 409,3
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 129

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Bilan consolidé passif
(en millions d’euros) Notes Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002 2001
Capital 2 001,6 5 404,4 4 673,4
Primes 6 321,9 2 919,1 2 269,6
Réserves et résultats consolidés - 4 748,7 - 1 993,9 - 1 203,0
Capitaux propres (part du Groupe) 12 3 574,8 6 329,6 5 740,0
Intérêts minoritaires 13 2 679,8 2 585,2 2 531,1
Subventions et produits différés 14 1 475,0 1 413,4 1 483,1
Provisions 15 2 913,9 2 946,1 3 195,7
Emprunts obligataires 16 8 047,2 5 633,8 5 193,6
Autres dettes financières à long terme 16 4 539,2 7 279,2 7 940,4
Dettes financières à long terme 12 586,4 12 913,0 13 134,0
Autres dettes à long terme 399,3 427,5 496,6
Capitaux permanents 23 629,2 26 614,8 26 580,5
Dettes d’exploitation 9 11 464,5 11 607,7 12 939,3
Dettes financières à court terme 16 3 826,7 3 795,9 4 889,5
Dettes à court terme 15 291,2 15 403,6 17 828,8
Total du passif 38 920,4 42 018,4 44 409,3
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
130
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Tableau consolidé des flux de trésorerie
(en millions d’euros) Notes Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002 2001
Résultat net part du Groupe - 2 054,7 339,2 - 2 251,2
Dotations nettes aux amortissements et provisions 4 486,2 2 396,7 4 684,0
Dotations nettes aux amortissements et provisions financières 188,3 112,3 53,7
Plus ou moins-values de cessions et de dilution 12,8 - 105,6 - 144,9
Résultat non distribué des sociétés mises en équivalence - 27,0 - 15,2 - 14,9
Impôts différés - 97,4 - 19,3 90,2
Intérêts minoritaires 245,5 142,2 131,2
Charges à répartir - 53,1 - 70,5 - 92,9
Variation nette du besoin en fonds de roulement (1) 9 397,6 - 463,1 436,8
Flux net de trésorerie généré par l’activité 3 098,2 2 316,7 2 892,0
Investissements industriels - 2 455,7 - 2 603,4 - 2 878,5
Cessions de biens industriels 226,0 198,1 205,8
Investissements financiers - 473,8 - 1 130,7 - 1 315,4
Achats de titres de participations - 266,1 - 1 005,9 - 1 168,8
Achats d’autres titres immobilisés - 207,7 - 124,8 - 146,6
Cessions d’actifs financiers 494,0 1 573,4 391,9
Cessions de titres de participations 450,0 1 259,9 349,7
Cessions d’autres titres immobilisés 44,0 313,5 42,2
Créances LT productrices d’intérêts remboursées - 78,7 - 420,9 - 98,7
Créances LT productrices d’intérêts décaissées 77,3 158,5 18,7
Variation des créances financières CT 27,3 110,2 159,7
Achats / cessions de valeurs mobilières - 928,4 6,2 124,1
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements - 3 112,0 - 2 108,6 - 3 392,4
Variation des dettes financières CT 399,0 - 2 031,7 - 3,8
Nouveaux emprunts et autres dettes long terme 4 132,8 4 194,1 4 604,4
Remboursements d’emprunts et autres dettes long terme - 3 791,2 - 3 870,4 - 3 335,9
Augmentation de capital 9,9 1 554,1 411,2
Achats d’actions autodétenues - - 115,8 - 138,4
Dividendes versés - 309,3 - 300,0 - 299,0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 441,2 - 569,7 1 238,5
Trésorerie d’ouverture 1 635,6 2 089,3 1 528,1
Effets de change et divers - 210,2 - 92,1 - 176,9
Trésorerie de clôture 1 852,8 1 635,6 2 089,3
Disponibilités 2 538,4 2 381,9
- Trésorerie passive 685,6 746,3
Trésorerie 1 852,8 1 635,6
(1) La variation nette du besoin en fonds de roulement exclut la fiscalité différée de la période.
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 131

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 1 :
Présentation du Groupe
1.1 - Présentation générale
Veolia Environnement est une société anonyme de droit français
cotée simultanément à la Bourse de Paris et de New York.
Veolia Environnement, constituée fin 1999 en tant que Groupe
autonome, est une entreprise mondiale de services à
l’environnement organisée en quatre Divisions : Eau, Propreté,
Énergie et Transports et une participation dans le groupe
espagnol Fomento de Construcciones y Contratas (FCC).
WasteWater» en regroupant dans un pôle «Outsourcing - long
term contracts» les contrats à long terme, les activités
d’ingénierie-construction ainsi que quelques activités liées
à des procédés essentiels. Ce pôle présente des
caractéristiques très similaires aux autres activités du Groupe
dans le domaine des concessions et de l’externalisation tant
auprès des clients municipaux qu’industriels ;
■ de constituer un pôle «Equipment - short term contracts» tourné
vers les ventes d’équipements et de technologie, avec les
services associés. Ce pôle est mis en vente et
■ de céder les activités «Consumer & Commercial».
1.2 - Faits marquants
1.2.1 - Revue stratégique des actifs
Nord-Américains dans l’Eau
Les marchés de l’Eau aux États-Unis dans lesquels le Groupe
évolue ont connu au cours du premier semestre des évolutions
majeures :
■ La reprise anticipée des marchés de l’équipement ne s’est
pas produite et les marges de l’activité de ventes
d’équipements, au lieu d’entamer leur remontée, ont continué
à baisser pour atteindre un niveau historiquement bas au cours
du premier semestre. Même si ces activités connaissent une
certaine saisonnalité des commandes, le carnet de
commandes dans le secteur industriel ne permettait pas
d’anticiper un redressement rapide de la profitabilité d’autant
que la pression commerciale est renforcée par l’entrée de
nouveaux concurrents ;
■ la perspective de développement des grands contrats
municipaux marque le pas, même si le potentiel à moyen et
long termes est toujours présent. La décision d’un concurrent
majeur de se retirer d’un de ses grands contrats et de
redéfinir son périmètre d’activité à la baisse joue un rôle
défavorable à court terme sur la perspective de cette activité et
■ les synergies de l’activité «Consumer & Commercial» avec
le reste des activités du Groupe n’ont pu être confirmées.
Au vu de cette analyse et au terme d’une revue stratégique des
activités Nord Américaines dans l’Eau le Groupe a décidé :
■ de procéder à la réorganisation de ses activités «Water &
Dans cette perspective, le Groupe a décidé, dès le 30 juin 2003,
de ramener la valeur de ces entités dans ses comptes à la
meilleure estimation en valeur de marché. À cette fin, le Groupe
a évalué la valeur d’entreprise de ces activités selon la méthode
des multiples par comparaison avec la valorisation des sociétés
cotées du secteur et par comparaison avec les transactions
récentes.
La dépréciation globale des activités de USFilter (non compris
les effets de change éventuels sur cessions) ressort à
2,2 milliards d’euros. Elle s’est traduite essentiellement par une
dépréciation des marques (actifs incorporels à durée
indéterminée) de 0,74 milliard de dollars, conformément
au modèle d’évaluation utilisé à la fin de l’exercice 2002,
par la dépréciation de divers actifs pour 0,12 milliard de dollars,
le solde de la dépréciation ayant été affecté aux écarts
d’acquisition pour 1,64 milliard de dollars.
Le processus de cession est engagé. Dans ce cadre,
légèrement en avance sur son calendrier, Veolia
Environnement a cédé le 31 décembre 2003 Everpure à
Pentair Inc pour un montant total de 215 millions de dollars et
a annoncé début février 2004 la cession de biens fonciers
en Californie pour un montant de 77 millions de dollars.
La préparation de la cession des deux dernières entités à céder
«Equipment - Short term contracts» et «Consumer & Commercial»
se poursuit. La réorganisation juridique des sociétés à céder
est en cours et les revues nécessaires, de manière à présenter
aux acheteurs des comptes exemptés au maximum de risques,
ont été effectuées. L’impact total de ces éléments sur l’EBIT
est de l’ordre de -67 millions d’euros.
132
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
1.2.2 - Fin du contrat de Connex South Eastern
Suite à l’annonce faite en juin 2003 par le Strategic Rail Authority
(SRA) de sa décision de mettre fin aux négociations ayant pour
but de restaurer l’équilibre économique de la licence South
Eastern, le SRA a repris le contrôle des opérations de la licence
le 8 novembre 2003 et a libéré Veolia Environnement de tout
engagement financier. Le surcoût engendré par la rupture du
contrat South Eastern ressort à 33,7 millions d’euros.
1.2.3 - Prise de participation dans Southern Water
Conformément aux accords signés avec Southern Water Capital
(«SWC»), Veolia Environnement a refinancé sa participation dans
Southern Water. Le 23 juillet 2003, l’investissement total de Veolia
Environnement est de 56 millions de livres sterling (soit 81 millions
d’euros à la date de l’investissement) hors engagements
spécifiques donnés (cf. note 21).
1.2.4 - Relations avec FCC
Une loi espagnole du 17 juillet 2003 «Transparence des sociétés
anonymes cotées» régit les pactes extra statutaires en matière
de droits de vote et de transfert des droits sociaux. Cette loi,
dont la lecture est difficile et qui n’a pas reçu à ce jour
d’interprétation judiciaire ou administrative, est susceptible
d’avoir un impact sur l’équilibre contractuel du pacte
d’actionnaires du 6 octobre 1998 entre Madame Esther Koplowitz
et la Société. Au 31 décembre 2003, cette loi n’a pas eu
d’impact sur le mode de fonctionnement des organes de
direction de FCC et les modalités de contrôle.
Un certain nombre de désaccords stratégiques concernant la
politique de développement de FCC ont été constatés entre
Madame Esther Koplowitz et la Société, associés de B 1998
SL, actionnaire majoritaire de FCC.
Pour éviter une situation de blocage et dans l’intérêt du
développement de FCC, Veolia Environnement a proposé à
Madame Koplowitz différentes formules. Madame Koplowitz a
préféré, à l’automne 2003, entamer des négociations en vue de
racheter la participation indirecte de la Société dans le capital de
FCC. La Société en a accepté le principe et différentes propositions
ont ainsi été échangées. Ces informations ont été transmises, à
sa demande, à la Comision Nacional del Mercado de Valores
(CNMV) de Madrid, qui les a rendues publiques le 1 er mars 2004.
La Société a par ailleurs reçu des déclarations d’intérêt émanant
de différents investisseurs mais aucune négociation n’a été
engagée à la date de publication du présent document de
référence, dans l’attente de l’aboutissement des pourparlers
avec Madame Koplowitz.
En fonction de l’issue des discussions entre Madame Esther
Koplowitz et la Société, celle-ci pourrait être amenée à
réexaminer le mode de consolidation de sa participation
indirecte dans FCC. Les éléments contributifs de FCC aux
comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2003 figurent
en note 23. En outre l’endettement financier net de FCC ressort
à 247 millions d’euros au 31 décembre 2003.
1.2.5 - Organisation du Groupe
Suite à l’Assemblée Générale du 30 avril 2003 Vivendi
Environnement a changé de dénomination sociale pour
devenir Veolia Environnement qui est désormais une société
anonyme à conseil d’administration et s’est dotée d’un
comité exécutif.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 133

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 2
Principes comptables et méthodes d’évaluation
2.1 - Principes généraux
Les comptes consolidés de Veolia Environnement ont été
établis selon les règles françaises et sont conformes aux
dispositions de la loi du 3 janvier 1985 et de son décret
d’application du 17 février 1986 et à la nouvelle méthodologie
approuvée par le Comité de la Réglementation Comptable en
avril 1999.
■ Par ailleurs, Dalkia (Division Énergie de Veolia Environnement)
a procédé à un changement de modalité d’amortissement
des installations de cogénération en France. Anticipant
une durée d’utilisation et une durée de vie plus longues
des centrales de cogénération en raison de l’évolution
de la demande d’électricité, la durée d’amortissement a été
portée de 12 ans à 24 ans. L’impact à compter du 1 er juillet
2003 est de + 7,5 millions d’euros sur l’EBIT au
31 décembre 2003.
Veolia Environnement suit les recommandations du Conseil
National de la Comptabilité et procède dans ses comptes à la
comptabilisation des biens financés en crédit-bail, des
engagements de retraite et indemnités de départ. Veolia
Environnement utilise la méthode préférentielle dans le traitement
des locations financières.
Les comptes sociaux des filiales sont retraités, si nécessaire,
pour rendre homogènes les méthodes d’évaluation au sein du
Groupe. Les divergences qui demeurent sont justifiées par
l’existence de secteurs d’activités différents.
Veolia Environnement n’applique pas par anticipation
le règlement CRC 2002-10 relatif aux amortissements
et dépréciations d’actifs.
2.2 - Changement de présentation
et de méthodes comptables
Le Groupe a procédé en 2003 aux changements de modalité
d’amortissement suivants :
■ Onyx (Division Propreté de Veolia Environnement) a procédé
à un changement de modalité d’amortissement des matériels
d’exploitation roulants pour les activités «Propreté Urbaine»
et «Déchets Industriels» en France. Ceux-ci, amortis en
dégressif sur cinq ans jusqu’au 31 décembre 2002, sont
amortis en linéaire sur huit ans à compter du 1 er janvier 2003.
Ce changement vise à mieux faire correspondre la durée
d’amortissement avec la durée de vie économique de ces
matériels. L’impact est de + 25,6 millions d’euros sur l’EBIT
au 31 décembre 2003.
Le Groupe n’a pas réalisé de changements de méthodes
comptables ni de présentation au cours de l’exercice 2002.
Le changement de méthode comptable réalisé en 2001 était
la renonciation, à compter du 1 er janvier 2001, à l’imputation sur
les capitaux propres d’une partie de l’écart d’acquisition
dégagé lors de la prise de contrôle.
2.3 - Méthodes de consolidation
Veolia Environnement consolide par intégration globale toutes
les filiales et sous-filiales dont elle détient le contrôle juridique
ou effectif. Veolia Environnement met en équivalence les
participations dans lesquelles elle détient au moins 20 % du
capital ou des droits de vote. Toutefois, Veolia Environnement
applique la méthode de la mise en équivalence pour les
participations dans certaines filiales dont elle détient moins de
20 % des droits de vote. Dans ces cas de figure, la Société exerce
une influence notable sur les décisions opérationnelles et
financières soit (a) par une sur-représentation au sein du
conseil d’administration de sa filiale et notamment par le fait
que le pourcentage de membres désignés par la Société au
sein du conseil d’administration est supérieur au pourcentage
de sa participation, ce qui lui permet d’exercer une influence
déterminante et (b) parce qu’aucun autre actionnaire ne détient
la majorité des droits de vote au sein de la filiale, ou (c) parce
que la Société exerce, par le biais de pactes d’actionnaires,
d’importants droits participatifs qui lui permettent d’opposer un
veto ou de bloquer les décisions prises par le conseil
d’administration de sa filiale. L’intégration proportionnelle n’est
utilisée que pour les sociétés dont le contrôle est partagé entre
la Société et un ou plusieurs partenaires. Pour ces entités, la
134
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Société enregistre sa quote-part dans les rubriques du bilan et
du compte de résultat. Toutes les autres participations non
consolidées sont enregistrées au coût d’acquisition. Les filiales
acquises sont intégrées dans les états financiers consolidés à
la date d’acquisition ou par exception lorsque l’incidence n’est
pas significative sur la base des derniers comptes arrêtés
antérieurement à cette date. Toutes les opérations significatives
entre sociétés intégrées ont été éliminées. Lorsque ces
opérations ont été réalisées avec une entité consolidée par
intégration proportionnelle, elles ont été éliminées par application
du pourcentage de contrôle de la Société dans cette entité.
Les principales estimations significatives faites par la direction
de Veolia Environnement lors de l’établissement des états
financiers portent notamment sur le montant des engagements
de retraite, des impôts différés, de la valorisation des actifs
corporels et incorporels à long terme, des provisions, ainsi que
sur les montants constatés et publiés au titre de certains
instruments financiers.
2.5 - Conversion des états financiers
des sociétés à l’étranger
2.4 - Recours à des estimations
Pour établir les états financiers, Veolia Environnement peut être
amenée à procéder à des estimations et à prendre des
hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif
et de passif, des produits et des charges ainsi que les
informations relatives aux éléments d’actif et de passif latents.
Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger
sensiblement par rapport à ces estimations.
Les bilans, comptes de résultat et tableaux de financement de
certaines filiales dont la devise de fonctionnement est différente
de celle de la maison mère ont été convertis dans la devise de
référence, au taux de change à la clôture de l’exercice pour le
bilan et au taux de change moyen annuel pour le compte de
résultat et le tableau de financement. Les différences de
conversion ont été comptabilisées dans les capitaux propres.
Les taux de change des principales monnaies des pays nonmembres
de la zone euro utilisés pour établir les états financiers
consolidés sont les suivants :
Taux de change de clôture 2003 2002 2001
(une devise étrangère = xx euro)
Dollar américain 0,7918 0,9536 1,1357
Livre sterling 1,4188 1,5373 1,6030
Taux de change moyen 2003 2002 2001
(une devise étrangère = xx euro)
Dollar américain 0,8758 1,0545 1,1148
Livre sterling 1,4422 1,5889 1,6058
Les bilans, comptes de résultat et tableaux de financement de
filiales implantées dans des pays où l’économie est soumise
à une forte inflation sont évalués dans la devise stable du pays
dominant de la zone économique dans laquelle est localisée
la filiale. Les écarts de conversion qui en résultent sont imputés
sur les résultats de la période. Les états financiers établis dans
cette devise stable sont ensuite convertis dans la devise de
référence, sur la base des taux de change en vigueur à la date
de clôture de l’exercice ou le taux moyen annuel, et les écarts
de conversion sont imputés en fonds propres.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 135

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
2.6 - Constatation des produits
Les produits sont comptabilisés lors du transfert de propriété
au client ou lors de l’exécution des prestations de services
mesurées selon les clauses contractuelles. Le titre de propriété
est transféré au client lors de l’expédition des marchandises.
Les produits se rapportant à des secteurs spécifiques sont
présentés dans les paragraphes concernés des présentes notes.
2.7 - Recherche et développement
Les frais de recherche et développement sont intégrés aux
charges de l’exercice au cours duquel ils ont été encourus.
2.8 - Résultat net par action
c’est-à-dire qui n’ont pas vocation à se reproduire dans le cadre
du déroulement courant des opérations de Veolia
Environnement, notamment les plus ou moins-values de
cessions de titres de participation et d’activités.
2.10 - Écarts d’acquisition et
regroupements d’entreprises
Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés sous
la forme d’acquisitions ou de fusions. Les actifs acquis et les
dettes reprises sont comptabilisés à leur juste valeur. Le cas
échéant, l’excédent entre le coût d’acquisition et la juste valeur
des actifs acquis et des passifs repris est comptabilisé comme
écart d’acquisition et amorti linéairement sur la durée de vie utile.
La durée d’amortissement des écarts d’acquisition varie
de 20 à 40 ans.
Le résultat net par action est calculé conformément à l’avis n°27
de l’Ordre des Experts Comptables.
Le résultat net par action non dilué est obtenu en divisant le
résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré
d’actions en circulation au cours de l’exercice.
Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat net par
action dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires
des instruments dilutifs à la clôture de l’exercice. Il est calculé
à partir du résultat net part du Groupe, corrigé du coût financier
des instruments dilutifs net d’impôts. Un instrument est considéré
comme dilutif lorsque l’émission future éventuelle d’actions
ordinaires résultant de la conversion de ces instruments se traduit
par une diminution du bénéfice net par action. Au 31 décembre
2003, les instruments potentiellement dilutifs émis sont les bons
de souscriptions d’actions émis en décembre 2001 et les
stock-options.
2.9 - Soldes intermédiaires
L’EBIT, solde intermédiaire de gestion du compte de résultat,
est le résultat opérationnel avant amortissements des écarts
d’acquisition et dépréciation des actifs incorporels à durée
indéterminée et coûts de restructuration. Il correspond au
résultat d’exploitation défini par le règlement CRC 99-02.
Les autres produits et charges regroupent les résultats
d’opérations ou d’événements de nature exceptionnelle
2.11 - Autres actifs incorporels
Les frais de lancement liés à la création de nouvelles activités
y compris les coûts de pré-démarrage sont capitalisés et
amortis sur leur durée de vie utile prévue.
Les autres actifs incorporels comprennent les dépenses
encourues pour l’obtention de contrats, telles que les droits
d’entrée reversés aux collectivités locales au titre de contrats de
service public. Les droits d’entrée payés aux collectivités locales
sont amortis sur la durée du contrat qui peut atteindre 30 ans.
Les parts de marché et marques ne sont pas amorties. Leur valeur
d’utilité est justifiée chaque année sur la base des critères
d’évaluation déterminés lors de leur acquisition. Les actifs acquis
lors de regroupement d’entreprise, tels que les fichiers clients et
droits d’exploitation sont amortis sur leur durée de vie estimée.
2.12 - Critères d’inscription au bilan
des financements d’actifs
Contrats de location
Comme mentionné à la note 2.1, Veolia Environnement utilise
la méthode préférentielle dans le traitement des locations
financières et se réfère à la définition fournie par la norme
IAS 17 pour identifier les contrats de location-financement.
Les critères pris en compte sont les suivants :
136
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
■ le contrat transfère la propriété au terme du contrat.
■ le contrat comporte une option d’achat à un prix préférentiel.
■ le bail couvre la majeure partie de la durée de vie économique
du bien, que la propriété soit transférée ou non en fin de bail.
■ la valeur actualisée des paiements minimaux à la date
d’entrée en vigueur du contrat est supérieure ou égale à la
quasi-totalité de la juste valeur du bien loué.
■ les actifs loués sont d’une nature tellement spécifique que seul
le preneur peut les utiliser sans leur apporter de modifications
majeures.
■ si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies
par le bailleur relatives à la résiliation sont à la charge du
preneur.
■ les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur
de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur.
■ le preneur a la faculté de poursuivre la location avec une
deuxième période moyennant un loyer sensiblement inférieur
au prix du marché.
Contrats de financement du compte client
Un contrat de financement du compte client est considéré
comme déconsolidant dès lors que les critères suivants sont
remplis :
■ cession de créances à un tiers extérieur («true sale») et
■ pas de détention d’actions dans le capital d’un fonds commun
de créances.
2.13 - Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût
historique déduction faite de l’amortissement cumulé.
L’amortissement est calculé de manière linéaire sur les durées
de vie utiles suivantes :
Durée de vie utile prévue
en années
Constructions 20 à 50
Installations techniques 7 à 24
Matériel de transport 3 à 25
Autres équipements 3 à 12
Les actifs financés en crédit-bail ou en location financière sont inscrits à l’actif et amortis sur la plus courte période entre la durée
du contrat et la durée de vie prévue de l’actif. Les dotations aux amortissements des actifs acquis en crédit-bail ou en location
financière sont comprises dans les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations.
2.14 - Évaluation d’actifs à long terme
La valeur comptable des actifs à long terme est régulièrement
réexaminée à la lumière de faits ou de circonstances, tant
internes qu’externes, laissant supposer une dépréciation.
Si tel est le cas, un amortissement exceptionnel ou une
provision pour dépréciation est constitué sur la base de la juste
valeur actuelle estimée.
2.15 - Dépréciation des écarts
d’acquisition et autres actifs
incorporels
processus de plan stratégique en milieu d’année. Si les
perspectives à long terme d’une activité sont revues durablement
en baisse, une évaluation est réalisée et une dépréciation
exceptionnelle est constatée à la clôture intermédiaire concernée
si besoin. Les actifs sont portés à leur valeur de marché dans
le cas d’une décision de cession et à leur nouvelle valeur d’utilité
s’ils sont conservés. À la clôture concernée, une dérive
budgétaire considérée comme irréversible peut conduire à faire
un test de dépréciation. Dans le cas d’une cession, la valeur
de marché est estimée selon la méthode des multiples (sur la
base d’études de courtiers) ou selon la valeur des transactions
similaires récentes. Lorsque les actifs sont conservés, la
méthode préférentielle appliquée est celle des «flux futurs
actualisés», les méthodes alternatives étant la méthode des
multiples et les valeurs des transactions similaires récentes.
Veolia Environnement procède à la revue systématique annuelle
de ses écarts d’acquisition et autres actifs incorporels lors du
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 137

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
2.16 - Actifs financiers
2.19 - Disponibilités
Titres de participations non consolidés
La valeur comptable des titres de participation non consolidés
correspond à leur coût d’acquisition. Si cette valeur se révèle
durablement supérieure à la valeur d’utilité, une provision pour
dépréciation est constituée.
Autres titres immobilisés et autres immobilisations
financières
Les autres titres immobilisés et autres immobilisations financières
incluent des titres cotés et non cotés de sociétés non consolidées
et des créances financières à long terme qui sont inscrits au
coût d’acquisition. Quand la juste valeur est durablement
inférieure au coût d’acquisition, une provision est constituée.
La juste valeur est déterminée par référence à la quote-part de
Veolia Environnement dans les capitaux propres des sociétés
concernées ou de la valeur de marché pour les titres cotés.
Emprunts obligataires
Les frais d’émission et les primes de remboursement et
d’émission des emprunts obligataires sont étalés sur la durée
de vie de l’emprunt.
2.17 - Stocks et travaux en cours
La société valorise les stocks conformément aux dispositions
du Code de commerce français, c’est-à-dire selon la méthode
FIFO ou au coût moyen pondéré. Les stocks sont comptabilisés
au plus bas entre le coût d’acquisition et la valeur de réalisation
nette, après prise en compte des prix de marché nets des coûts
de commercialisation et des perspectives de vente.
2.18 - Impôts sur les résultats
Les différences temporaires déductibles, les déficits fiscaux et
crédits d’impôts donnent lieu à la constatation d’impôts différés
actifs. Les différences temporaires imposables donnent lieu
à la constatation d’impôts différés passifs. Les impôts différés
actifs sont comptabilisés à leur valeur de réalisation nette
estimée. Les impôts différés actifs comme passifs sont
ajustés pour tenir compte de l’incidence des changements
de la législation fiscale et des taux d’imposition en vigueur à
la date d’adoption.
Les disponibilités comprennent tous les soldes en espèces
et placements à court terme très liquides, assortis d’une
échéance initiale inférieure ou égale à trois mois à la date
d’achat ; elles sont comptabilisées au coût d’acquisition qui
s’apparente à leur juste valeur.
2.20 - Valeurs mobilières
de placement
Les valeurs mobilières de placement comprennent les actions
autodétenues et d’autres titres de placement très liquides.
Les actions autodétenues sont classées comme valeurs
mobilières de placement lorsqu’elles sont acquises dans le but
de réguler le cours de bourse du titre Veolia Environnement ou
en vue d’en attribuer aux salariés dans le cadre des plans de
stock-options et d’épargne salariale dont bénéficient certains
salariés.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au
coût d’acquisition avec constitution d’une provision pour
dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur
comptable.
2.21 - Plans de retraite
Veolia Environnement a mis en place plusieurs plans de retraite.
Les engagements de retraite du Groupe sont déterminés selon
la méthode actuarielle des unités de crédit projetées avec
services proratés. Cette méthode tient compte des probabilités
du maintien des personnels dans la Société jusqu’au départ
en retraite, de l’évolution prévisible des rémunérations et de
l’actualisation financière. Les taux d’actualisation retenus sont
propres à chaque zone monétaire. Ce traitement se traduit par
l’enregistrement d’actifs ou de provisions de retraite au bilan
et par la reconnaissance des charges nettes s’y rapportant sur
la durée de service estimée des salariés.
Tant en France que dans la majorité des pays européens,
la loi applicable accorde aux personnels employés par Veolia
Environnement des indemnités de départ dès la fin du contrat
de travail. Veolia Environnement provisionne ces indemnités de
départ selon la méthode de la projection actuarielle.
138
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
2.22 - Rémunérations en actions
Veolia Environnement a mis en place plusieurs plans de stockoptions
qui attribuent des options d’achats ou de souscriptions
d’actions ordinaires à certains dirigeants et salariés. Ces plans
ont pour objet de rapprocher les intérêts des salariés avec ceux
des actionnaires en offrant à ces dirigeants et autres salariés
des mesures d’incitation supplémentaires pour accroître les
performances de la Société sur le long terme. Les actions
autodétenues par la société aux fins de couvrir ses engagements
liés aux options d’achat d’actions attribuées sont constatées
au bilan comme valeurs mobilières de placement et sont
comptabilisées à la valeur la plus basse entre leur coût
d’acquisition et leur juste valeur actuelle.
Veolia Environnement comptabilise les plus ou moins-values
éventuelles au cours de l’exercice de cession des actions
prévues dans le plan.
2.23 - Instruments financiers dérivés
Veolia Environnement gère certains de ses risques financiers
à l’aide d’instruments financiers dérivés dits de couverture.
Veolia Environnement utilise essentiellement des swaps et des
caps de taux d’intérêt pour gérer les risques de taux liés à ses
besoins de financement. Selon les circonstances, ces swaps
permettent de passer de taux fixes à des taux variables ou
inversement de taux variables à des taux fixes ainsi que
de modifier l’indice sous-jacent des dettes à taux variable.
Les caps de taux servent quant à eux à limiter le risque de hausse
inhérent aux dettes à taux variable. Les swaps de taux qui
modifient les emprunts ou certains éléments d’actifs sont
enregistrés sur une base estimée, pour leur part se rapportant
à l’exercice considéré. Les primes payées au titre des caps
de taux d’intérêt sont enregistrées au compte de résultat
lorsqu’elles sont acquittées.
Veolia Environnement utilise également des swaps de devises
et des contrats de change à terme pour couvrir le risque de
change. Les contrats à terme sont utilisés pour couvrir des
opérations fermes et anticipées liées à des actifs libellés en
devises étrangères. Les swaps de devises sont utilisés pour
modifier le taux d’intérêt et la devise de dettes libellées en devise
étrangère. Les pertes et gains de change découlant de la
modification de la juste valeur des instruments monétaires
relevant d’un traitement comptable de couverture sont différés
jusqu’à la réalisation des plus ou moins-values correspondantes
sur les éléments couverts.
Les instruments financiers ne pouvant être qualifiés d’instruments
de couverture sont enregistrés en actifs circulants ou passifs
exigibles au plus faible montant entre le coût d’acquisition
et la juste valeur. Le profit ou la perte résultant de la variation
de la juste valeur est inscrit comme un produit ou une charge
de la période.
2.24 - Opérations en devises
Les opérations en devises étrangères sont converties en euros
au taux de change en vigueur à la date d’opération. À la clôture
de l’exercice, les comptes clients et fournisseurs libellés en
devises étrangères sont convertis en euros au taux de change
de clôture de l’exercice. Les résultats de change en découlant
sont reconnus sur le résultat de l’exercice.
Les gains et pertes de change sur les emprunts libellés en
devises étrangères utilisés à des fins de couverture des
participations nettes dans des filiales étrangères, sont enregistrés
dans les écarts de conversion imputés dans les capitaux
propres.
2.25 - Dispositions comptables
spécifiques aux métiers
de Veolia Environnement
Dispositions contractuelles
Veolia Environnement est titulaire de contrats de délégation de
service public dans le cadre de ses activités de distribution et
de traitement de l’eau, de réseau de chauffage urbain, de
transports collectifs et d’assainissement. La législation française
prévoit trois grands types de délégation de service public :
l’affermage (gestion de service public) selon lequel l’exploitant
est tenu de gérer et de maintenir en l’état les installations
détenues et financées par les collectivités locales, la concession
qui recouvre des contrats assimilables à des B.O.T.
(Build Operate Transfer Agreements) et des régies.
En France, Veolia Environnement exploite principalement
des contrats d’affermage.
Constatation des produits
Les produits sont constatés lors de l’exécution des prestations
de services mesurées selon les clauses contractuelles
quels que soient les contrats. Dans des cas exceptionnels
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 139

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
certains contrats peuvent comporter une rémunération fixe
et un intéressement qui dépend de la performance du contrat.
Dans ces cas, Veolia Environnement enregistre en chiffre
d’affaires le produit de la facturation aux abonnés et les coûts
y afférents en charges opérationnelles.
Installations
Les installations gérées par Veolia Environnement sont
généralement financées par les collectivités locales dont elles
restent la propriété pendant toute la durée du contrat. Les
installations individuelles financées par Veolia Environnement,
en vertu de dispositions contractuelles spécifiques, sont
comptabilisées sous forme d’immobilisations et amorties, le cas
échéant, jusqu’à leur valeur résiduelle estimée sur la plus
courte période entre leur durée de vie utile et la durée du contrat.
Lorsque celle-ci est inférieure à la durée de vie utile de l’actif,
l’écart complémentaire est inscrit au passif du bilan en tant
qu’amortissement de caducité.
Redevances reversées aux collectivités locales
Veolia Environnement n’est soumis à aucune obligation de
rémunération des collectivités locales pendant la durée du
contrat, à l’exception des redevances convenues par les deux
parties et formellement stipulées dans le contrat.
La politique du Groupe consiste à passer les redevances
payées aux collectivités locales en charge lors de leur
engagement lorsqu’il s’agit d’un paiement annuel et d’amortir
ces coûts de manière linéaire lorsque les redevances sont
acquittées à la prise d’effet du contrat.
Engagements d’entretien et de réparation
des actifs
Veolia Environnement est généralement soumis à une obligation
contractuelle d’entretien et de réparation des actifs des
installations gérées au titre de contrats de service public.
Les frais d’entretien et de réparation en découlant sont passés
en charge au fur et à mesure de leur engagement, à l’exception
de certains contrats dans lesquelles le coût est provisionné
par avance.
Capitalisation et épuisement des centres
d’enfouissement
Les centres d’enfouissement technique sont comptabilisés au
coût d’acquisition et amortis selon la méthode d’amortissement
proportionnellement à la durée d’utilisation prévue du site
et au fur et à mesure de l’épuisement du centre.
Les charges d’enfouissement comprennent les coûts d’ingénierie
capitalisés et autres honoraires professionnels payés à des tiers
engagés dans le but d’obtenir l’autorisation d’implantation
d’une décharge.
Lorsque Veolia Environnement constate l’impossibilité
d’implanter l’installation ou que la probabilité d’obtention de
l’autorisation ne peut être justifiée avant son autorisation
définitive, comme c’est le cas en France et au Royaume-Uni,
ces coûts sont enregistrés en charge à leur engagement.
Coûts de fermeture et de post-exploitation
des centres d’enfouissement technique
Veolia Environnement est soumis à des obligations financières
en matière de coûts de fermeture et post-exploitation
à la fermeture de centres d’enfouissement technique ainsi que
de dépollution des décharges qu’elle exploite ou dont elle
assume la responsabilité. Ainsi, Veolia Environnement
provisionne ces coûts prévisionnels au prorata des tonnes
de dechets enfouis sur la durée de vie prévue des centres
d’enfouissement.
Contrats de construction
Les entreprises de construction de la Société appliquent, pour
la constatation de leur marge, la méthode du pourcentage
d’avancement. Cette méthode est appliquée pour les contrats
d’une durée supérieure à six mois. Les contrats d’une durée
prévisionnelle inférieure à six mois sont comptabilisés selon
la méthode de l’achèvement.
140
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Note 3
Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises
La répartition des écarts d’acquisition par secteur d’activité est la suivante :
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre
décembre décembre Variation Effet Amortissements (3) Autres 2003
2001 2002 de périmètre de de change (2)
consolidation (1)
Eau 3 769,3 3 291,1 4,9 - 99,3 - 1 549,0 7,3 1 655,0
Propreté 1 445,6 1 285,7 12,9 - 127,5 - 79,6 5,9 1 097,4
Énergie 702,7 704,1 47,8 - 2,2 - 49,0 4,8 705,5
Transport 157,1 209,1 27,8 -4,0 - 27,6 2,1 207,4
FCC et Proactiva 721,1 662,8 - 19,6 - - 68,6 - 1,5 573,1
Total 6 795,8 6 152,8 73,8 - 233,0 - 1 773,8 18,6 4 238,4
(1) Les mouvements de périmètre de consolidation concernent essentiellement l’effet d’un complément d’acquisition de la société portant le contrat de Rabat au Maroc
(+ 8,7 millions d’euros) et les effets de l’acquisition de Stadtwerke Weisswasser en Allemagne (+ 11,3 millions d’euros) dans l’Eau, de Giglio en Italie (+ 20,8 millions
d’euros) dans l’Énergie et de FFR en Norvège (+ 10,0 millions d’euros) dans le Transport ainsi que les effets des cessions dans les Eaux de Berlin (- 16,0 millions
d’euros). Les autres acquisitions sont de faible montant unitaire (inférieur à 10 millions d’euros ).
(2) Les écarts de change résultent essentiellement de la dépréciation du dollar par rapport à l’euro.
(3) Les annuités d’amortissement des écarts d’acquisition s’élèvent respectivement à - 1 773,8 millions d’euros, - 327,2 millions d’euros et 2.910,1 millions d’euros en
2003, 2002 et 2001. Celles-ci incluent des amortissements exceptionnels pour - 1 564,2 millions d’euros en 2003, - 77,0 millions d’euros en 2002 et - 2 652,2 millions
d’euros en 2001.
Principaux écarts d’acquisition au bilan
USFilter Corporation
En avril 1999, Vivendi Universal a acquis la société USFilter
Corporation, une société américaine de traitement des eaux et
de fabrication d’équipements.
L’opération a été comptabilisée comme une acquisition. Les
caractéristiques de cette opération sont les suivantes :
(en millions d’euros)
Juste valeur de l’actif net acquis 459
Prix d’acquisition 5 801
Écart d’acquisition à l’origine 5 342
Écart d’acquisition net au 31 décembre 2003 3
L’écart d’acquisition est amorti sur 40 ans.
Au 30 juin 2003, le Groupe a procédé à une dépréciation
exceptionnelle de l’écart d’acquisition pour 1 441 millions
d’euros (voir note 1.2). La revue des valeurs (écarts d’acquisition
et marques), tant sur les activités mises en vente que sur celles
gardées, ne s’est pas traduite par des provisions
complémentaires au 31 décembre 2003.
En 2002, le Groupe avait actualisé l’évaluation qui reposait sur
une projection à dix ans, une valeur terminale et sur la base
d’un taux d’actualisation de 6 % qui tenait compte de la baisse
des taux sans risque américains. Confortée par les succès
commerciaux et la progression de l’activité en 2002 et en dépit
de la situation économique américaine en 2002 et de ses
perspectives pour 2003, les hypothèses d’évaluation n’avaient
pas remis en cause les tendances à long terme du
développement de USFilter. La valeur de l’écart d’acquisition
de USFilter était ainsi justifiée au 31 décembre 2002.
En 2001, Veolia Environnement avait renoncé à compter du
1 er janvier à l’imputation sur les capitaux propres d’une partie
de l’écart d’acquisition initial. Ainsi l’écart d’acquisition net figurant
à l’actif avait été augmenté au 31 décembre 2001 de
2 037 millions d’euros au titre d’USFilter. L’écart d’acquisition
brut d’USFilter ressortait ainsi à 5 342 millions d’euros dont
3 253 millions d’euros inscrit à l’actif initialement et 2 089 millions
d’euros provenant de l’imputation sur les capitaux propres lors
de l’acquisition par Veolia Environnement auprès de Vivendi
Universal le 23 décembre 1999 à laquelle le Groupe avait
renoncé. L’amortissement sur la partie inscrite à l’actif à l’origine
ressortait à 216 millions d’euros au 31 décembre 2001.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 141

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Compte tenu de l’amortissement théorique sur la partie imputée
sur les capitaux propres de 52 millions d’euros (calculée
comme si ledit écart d’acquisition avait été inscrit à l’actif), l’écart
d’acquisition net réintégré à l’actif par augmentation corrélative
des capitaux propres de même montant ressortait à
2 037 millions d’euros. L’amortissement exceptionnel de l’écart
d’acquisition USFilter s’était élevé au 31 décembre 2001 à
2 611 millions d’euros et avait été comptabilisé au compte de
résultat. Cet amortissement exceptionnel correspondait à un
ajustement du prix d’acquisition à la valeur de marché compte
tenu des résultats futurs. L’évaluation reposait sur une projection
à dix ans, une valeur terminale et sur la base d’un taux
d’actualisation de 7 %. La dégradation de la situation
économique américaine en 2001 expliquait la constatation
de cet amortissement exceptionnel.
FCC
En octobre 1998, Vivendi Universal a acquis 49 % et obtenu le
contrôle conjoint d’une société holding espagnole dont l’unique
actif est une participation de près de 57 % dans le capital de
FCC, une société cotée en Espagne opérant dans les services
à l’environnement. Vivendi Universal a cédé à Veolia
Environnement sa participation dans la société holding pour
691 millions d’euros. Celle-ci, qui consolide FCC par intégration
globale est incluse dans les comptes Veolia Environnement selon
la méthode de l’intégration proportionnelle. Les caractéristiques
de l’acquisition sont les suivantes :
(en millions d’euros)
Juste valeur de l’actif net acquis 212
Prix d’acquisition 691
Écart d’acquisition à l’origine 479
Écart d’acquisition net au 31 décembre 2003 393
L’écart d’acquisition est amorti sur 20 ans.
Onyx Waste Services (anciennement Superior Services)
En juin 1999, Veolia Environnement a acquis 100 % du capital
de Onyx Waste Services, une société américaine de traitement
des déchets. L’opération a été comptabilisée comme une
acquisition.
Les caractéristiques de l’acquisition sont les suivantes :
(en millions d’euros)
Juste valeur de l’actif net acquis 168
Prix d’acquisition 932
Écart d’acquisition à l’origine 764
Écart d’acquisition net au 31 décembre 2003 510
L’écart d’acquisition est amorti sur 40 ans.
142
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Note 4
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles hors écarts d’acquisition sont détaillées ci-dessous (nettes d’amortissements et de provisions) :
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre 2003
décembre décembre
2001 2002 Acquisitions Cessions Amortis Variation de Effet Autres
sements / périmètre de change
Reprises
de
consolidation
Redevances versées aux
collectivités locales (1) 567,6 568,5 5,2 - 0,4 - 41,4 5,2 - 5,4 - 3,6 528,1
Marques, parts de marché (2) 2 922,6 2 283,5 9,8 - 1,3 - 679,5 - 110,7 - 270,0 - 4,8 1 227,0
Logiciels 69,4 90,9 42,5 - 2,8 - 52,0 1,0 - 0,6 44,1 123,1
Charges constatées
d’avance (3) 469,9 440,8 53,0 - - 64,7 6,7 - 8,1 21,8 449,5
Autres 447,5 521,2 49,8 - 5,6 - 37,4 3,4 - 59,5 - 50,5 421,4
Total 4 477,0 3 904,9 160,3 - 10,1 - 875,0 - 94,4 - 343,6 7,0 2 749,1
(1) Les redevances versées aux collectivités locales au titre de contrats de service public, intervenant essentiellement en France, s’élèvent à 528,1 millions d’euros pour
l’exercice 2003, contre 568,5 millions d’euros pour l’exercice 2002 et 567,6 millions d’euros pour l’exercice 2001. Elles incluent les amortissements des droits d’entrée
dans les concessions de la Compagnie Générale des Eaux à hauteur de 16,5 millions d’euros et de ses filiales régionales à hauteur de 8,6 millions d’euros. Elles
sont amorties sur la durée du contrat.
(2) Les marques et parts de marché ressortent à 1 227,0 millions d’euros en 2003 contre 2 283,5 millions d’euros en 2002, et 2 922,6 millions d’euros en 2001. Elles
incluent essentiellement l’affectation aux marques du prix d’acquisition d’USFilter pour un montant de 904,4 millions d’euros, amorties exceptionnellement à hauteur
de 650,7 millions d’euros en 2003 (voir note 1.2). La valeur comptable des marques et parts de marché est révisée chaque année selon les mêmes critères que
ceux utilisés pour évaluer sa valeur initiale, notamment la position du marché, le chiffre d’affaires et l’excédent ou déficit brut d’exploitation. Si cet examen fait ressortir
une perte de valeur durable, une provision pour dépréciation est constituée (voir note 2.15).
Les mouvements de périmètre de consolidation comprennent essentiellement les effets de la sortie des marques Everpure pour - 110,1 millions d’euros.
(3) Les charges constatées d’avance, d’un montant de 449,5 millions d’euros en 2003 contre 440,8 millions d’euros en 2002 et 469,9 millions d’euros en 2001, concernent
principalement la différence entre le montant contractuel du remboursement d’annuités d’emprunts aux municipalités et les charges affectées en résultat sur la
durée des contrats de service public. Dans le cadre de certaines concessions de distribution d’eau, Veolia Environnement est amenée à acquitter aux collectivités
locales le montant correspondant aux échéances de leurs emprunts pour le financement des biens mis à leur disposition sans toutefois se porter garant auprès de
banques. Ces charges évoluent le plus souvent de façon dégressive et sur une durée de vie inférieure à celle des concessions. Les annuités sont prises en charge
dans les comptes de manière linéaire sur la durée de vie des contrats de concession. L’écart entre le montant remboursé aux collectivités et la charge comptabilisée
annuellement est affecté en charges à répartir.
L’annuité d’amortissement des immobilisations incorporelles s’élève à 875,0 millions d’euros en 2003 (dont 650,7 millions d’euros d’amortissements exceptionnels)
contre 214,2 millions d’euros en 2002 et 184,2 millions d’euros en 2001. L’amortissement cumulé s’établit à 1 761,3 millions d’euros contre 874,5 millions d’euros
en 2002 et 774,9 millions d’euros en 2001.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 143

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 5
Immobilisations corporelles
Au 31 décembre 2003, les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre
décembre décembre
2001 2002 Acquisitions Cessions Amortis Variation de Effet Autres 2003
sements / périmètre de change
Reprises
de
consolidation
Immobilisations
corporelles brutes
Immobilisations
du domaine privé
Immobilisations
du domaine concédé
23 000,1 24 142,8 2 102,7 - 753,6 - 154,1 - 928,3 4,6 24 722,3
16 843,4 17 679,2 1 709,0 - 683,1 - - 55,5 - 907,1 - 44,4 17 698,1
6 156,7 6 463,6 393,7 - 70,5 - 209,6 - 21,2 49,0 7 024,2
Amortissements - 8 808,8 - 9 602,0 - 513,5 -1 500,2 - 45,4 293,6 37,4 - 10 303,1
Immobilisations
du domaine privé
- 6 898,0 - 7 601,5 - 487,0 - 1 347,0 - 44,9 285,3 37,9 - 8 183,2
Immobilisations
du domaine concédé
- 1 910,8 - 2 000,5 - 26,5 - 153,2 - 0,5 8,3 - 0,5 - 2 119,9
Immobilisations
corporelles nettes
14 191,3 14 540,8 2 102,7 - 240,1 - 1 500,2 108,7 - 634,7 42,0 14 419,2
Les immobilisations corporelles du domaine concédé sont des
actifs financés par les sociétés de Veolia Environnement dans
le cadre des contrats de délégation de services publics et qui
sont destinés à être restitués aux collectivités locales.
Les mouvements de périmètre sont liés essentiellement au
Transport dû au rachat des minoritaires de Sometrar, intégrée
selon la méthode globale en 2003 (intégrée proportionnellement
en 2002).
Les acquisitions proviennent essentiellement des Divisions
Eau (813,5 millions d’euros), Propreté (689,2 millions d’euros)
et FCC (220,5 millions d’euros).
Les effets de change proviennent de l’Eau (284,8 millions
d’euros) et de la Propreté (283,3 millions d’euros) en raison
notamment de la dépréciation du dollar face à l’euro.
Les cessions proviennent essentiellement des Divisions Eau pour
- 49,6 millions d’euros, Énergie pour - 47,9 millions d’euros et
Transport pour - 101,0 millions d’euros.
144
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Les immobilisations corporelles se répartissent par Division comme suit :
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 Au 31
Immobilisations Immobilisations Amortissements Net décembre décembre
du domaine du domaine et 2002 2001
privé concédé provisions Net Net
Eau 5 029,0 5 618,9 - 3 901,8 6 746,1 6 989,4 7 130,2
Propreté 6 097,4 32,8 - 2 922,7 3 207,5 3 258,9 3 304,1
Énergie 2 587,4 740,4 - 1 411,1 1 916,7 2 002,9 1 724,5
Transport 2 439,3 472,2 - 1 282,1 1 629,4 1 443,7 1 321,9
FCC 1 545,0 159,9 - 785,4 919,5 845,9 710,6
Total 17 698,1 7 024,2 - 10 303,1 14 419,2 14 540,8 14 191,3
Les immobilisations corporelles nettes se répartissent par nature comme suit :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002 2001
Terrains 996,1 1 146,7 1 210,8
Constructions 1 715,3 1 663,3 1 686,2
Installations techniques 4 575,7 5 040,7 5 052,1
Constructions en cours 688,6 647,3 562,0
Autres 1 539,3 1 579,7 1 434,0
Immobilisations corporelles du domaine privé 9 515,0 10 077,7 9 945,1
Réseaux de distribution du domaine concédé 4 904,2 4 463,1 4 246,2
Total 14 419,2 14 540,8 14 191,3
L’annuité d’amortissement s’élève respectivement à
1 500,2 millions d’euros, 1 485,1 millions d’euros et
1 322,8 millions d’euros en 2003, 2002 et 2001.
Le total des amortissements cumulés s’élève à 10 303,1 millions
d’euros en 2003 contre 9 602,0 millions d’euros en 2002 et
8 808,8 millions d’euros en 2001.
Immobilisations corporelles financées par locations
financière et simple
Les immobilisations corporelles financées en locations
financières ou en locations simples se répartissent par nature
comme suit au 31 décembre 2003 :
(en millions d’euros) Locations financières Locations simples
Valeur brute Amortissement cumulés Valeur nette Valeur nette
Terrains 21,0 - 10,5 10,5 8,4
Constructions 325,2 - 134,6 190,6 516,1
Installations techniques 617,4 - 330,6 286,8 392,3
Autres immobilisations corporelles 585,8 - 271,5 314,3 698,7
Constructions en cours 9,3 - 3,3 6,0 -
Immobilisations corporelles du domaine privé 1 558,7 - 750,5 808,2 1 615,5
Réseaux de distribution domaine concédé 256,9 - 92,4 164,5 651,7
Total 2003 1 815,6 - 842,9 972,7 2 267,2
Total 2002 1 643,6 - 641,3 1 002,3
Total 2001 1 039,3 - 388,6 650,7
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 145

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 6
Titres mis en équivalence
Les principales sociétés mises en équivalence sont détaillées ci-dessous :
(en millions d’euros)
Au 31 décembre
Taux de détention Quote-part des capitaux Quote-part du résultat
propres
2003 2002 2001 2003 2002 2001 2003 2002 2001
Realia 24,09 % 24,10 % 24,10 % 90,4 75,6 74,4 25,6 13,3 18,2
Philadelphia Suburban (1) - - 16,88 % - - 104,0 - - 11,6
Domino 30,00 % 30,00 % 30,00 % 28,9 28,2 54,3 - 0,2 - 0,5 6,7
South Staffordshire Water (1) - - 31,74 % - - 59,6 - 9,2 9,9
Grubar Hoteles 24,50 % 19,70 % 18,31 % 38,3 46,0 43,2 - 2,5 - 2,1 - 0,2
Bristol Water (1) - - 24,14 % - - 37,6 - - 3,8
Intan utilities berhad 30,00 % 30,00 % 30,00 % 8,2 10,7 12,0 0,5 0,8 - 10,7
Acque Potabili (2) - 14,36 % 14,36 % - 13,4 13,6 - - 0,1 -
Egyptian company for prestressed concr. - - 30,00 % - - 5,6 - - 1,2
Fovarosi Csatomazasi Muvek Reszvenytarsasag 25,00 % 25,00 % 25,03 % 87,0 95,4 89,8 1,3 0,5 1,8
Eaux du Centre et du Rhône - 34,97 % 34,97 % - 5,6 5,3 - 0,2 -
Tiru 24,00 % 24,00 % 24,00 % 6,9 6,4 4,6 1,4 2,7 2,2
Technoborgo 49,00 % 49,00 % - 9,1 6,6 - 2,3 - 0,1 -
CICG 41,97 % 41,97 % 41,97 % 5,3 5,5 5,7 0,1 - 0,6
PCP Holding (3) 19,21 % 19,85 % - 6,5 4,5 - 2,0 - -
Southern Water Investments Limited 19,90 % - - 16,9 - - 4,3 - -
Autres (montants unitaires
inférieurs 5 millions d’euros)
148,2 150,1 108,3 9,6 15,1 2,7
Total 445,7 448,0 618,0 44,4 39,0 47,8
(1) Titres cédés au cours de l’exercice 2002.
(2) Société déconsolidée car les critères d’influence notable ne sont pas remplis en 2003.
(3) Titres de la société Bonna déconsolidée au 31 décembre 2002 du fait la cession de la totalité des titres puis mise en équivalence suite au rachat de 19,21 % de titres.
146
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
L’évolution en 2003 des titres mis en équivalence est la suivante :
(en millions d’euros) Taux de Distribution Ecart de Mouvement Reclassements
détention 2002 Résultat dividendes conversion de périmètre autres 2003
Realia 24,09 % 75,6 25,6 - 10,8 - - - 90,4
Domino 30,00 % 28,2 - 0,2 0,2 0,9 - - 0,2 28,9
Grubar Hoteles 24,50 % 46,0 - 2,5 - - 5,3 - 0,1 38,3
Intan Utilities Berhad 30,00 % 10,7 0,5 - 0,3 - 2,7 - 8,2
Acque Potabili - 13,4 - - - - 13,4 - -
Fovarosi Csatomazasi
Muvek Reszvenytarsasag
25,00 % 95,4 1,3 - - 9,7 - - 87,0
Eaux du Centre et du Rhône - 5,6 - - - - 5,6 - -
Tiru 24,00 % 6,4 1,4 - 0,9 - - - 6,9
Technoborgo 49,00 % 6,6 2,3 - - 0,2 - 9,1
CICG 41,97 % 5,5 - 0,1 - 0,1 - - - 5,3
PCP Holding 19,21 % 4,5 2,0 - - - - 6,5
Southern Water
Investments Limited
19,90 % - 4,3 - 0,4 - 6,7 19,7 - 16,9
Autres (montants unitaires
inférieurs à 5 millions d’euros)
- 150,1 9,8 - 5,1 - 7,8 - 7,7 8,9 148,2
Total 448,0 44,4 - 17,4 - 31,3 - 6,8 8,8 445,7
Les dividendes reçus ont atteint 17,4 millions d’euros en 2003,
23,8 millions d’euros en 2002 et 32,9 millions d’euros en 2001.
Les données financières agrégées relatives aux principales
sociétés mises en équivalence sont les suivantes (montants
à 100 %) :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002 2001
Bilan
Actifs long terme 5 676,8 1 865,6 2 470,6
Actifs courants 2 648,1 878,9 474,8
Total actif 8 324,9 2 744,5 2 945,4
Capitaux propres part du Groupe 1 231,9 1 126,2 1 033,4
Intérêts des minoritaires 174,0 176,8 33,2
Endettement financier 5 452,3 905,1 740,6
Autres passifs et provisions 1 466,7 536,4 1 138,2
Total passif 8 324,9 2 744,5 2 945,4
Compte de résultat
Chiffre d’affaires 1 025,4 523,7 938,5
Résultat opérationnel 311,4 104,4 291,9
Résultat net 139,9 65,7 138,7
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 147

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 7
Titres de participation non consolidés
Les titres de participations non consolidés se présentent comme suit :
au 31 décembre 2003
(en millions d’euros) Pourcentage Valeur Provisions (1) Valeur Valeur Valeur
du capital comptable comptable comptable comptable
détenu au brute nette nette 2002 nette 2001
31 décembre 2003
Alazor Inversiones SA 15,75 % 14,7 - 14,7 10,9 -
Stadtwerke Weiss Wasser GmbH (2) - - - - 29,8 -
Codeve Insurance Company Ltd (3) 100,00 % 16,0 - 16,0 - -
Genova Acque (4) 20,00 % 25,0 - 25,0 - -
Acque Potabili (4) 14,36 % 13,4 - 13,4 - -
Ta-Ho Yunlin (5) 33,30 % 10,2 - 10,2 8,9 -
Valeur unitaire < 10
millions d’euros pour 2003
199,8 - 72,9 126,9 228,4 245,8
Total 279,1 - 72,9 206,2 278,0 245,8
(1) La dotation nette aux provisions pour dépréciation des titres de participation non consolidés ressort à - 20,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2003.
(2) Titres acquis le 30 décembre 2002 et consolidés en 2003.
(3) Société créée le 12 décembre 2003 et démarrant son activité au 1 er janvier 2004.
(4) Titres non consolidés ou déconsolidés en 2003 car ne répondant pas aux critères de l’influence notable.
(5) Projet en phase de démarrage.
Note 8
Autres titres immobilisés et autres immobilisations financières
Les autres titres immobilisés et autres immobilisations financières se présentent comme suit :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002 2001
Créances financières à long terme 486,2 521,2 349,5
Autres immobilisations financières 881,4 766,8 716,5
Provisions pour dépréciation - 212,3 - 53,7 - 14,0
Total 1 155,3 1 234,3 1 052,0
148
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
L’évolution au cours de l’exercice 2003 est la suivante :
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre 2003
décembre décembre Entrées Remboursements Provisions Variation de Effets de Autres
2001 2002 /Sorties périmètre de change mouvements
consolidation
Créances financières
à long terme brutes
Provisions sur
créances financières
349,5 521,2 78,7 - 77,3 - 37,4 - 23,8 - 50,0 486,2
- 7,7 - 8,8 - - - 74,4 - 6,7 0,2 - 76,3
Créances financières
à long terme nettes
341,8 512,4 78,7 - 77,3 - 74,4 37,4 - 17,1 - 49,8 409,9
Autres immobilisations
financières brutes 716,5 766,8 224,9 - 46,6 - 16,3 - 52,8 - 27,2 881,4
Provisions
sur autres
immobilisations
- 6,3 - 44,9 - - - 90,9 - - 0,2 - - 136,0
financières
Autres
immobilisations 710,2 721,9 224,9 - 46,6 - 90,9 16,3 - 53,0 - 27,2 745,4
financières nettes
Total 1 052,0 1 234,3 303,6 - 123,9 - 165,3 53,7 - 70,1 - 77,0 1 155,3
Créances financières long terme
Les entrées, sorties et variations de périmètre de consolidation
des créances financières long terme ont des montants unitaires
inférieurs à 30 millions d’euros. Les autres mouvements incluent
essentiellement 84 millions d’euros de réévaluation d’instruments
de couverture long terme réaffectés en diminution de la dette
financière long terme.
Les dotations aux provisions sur créances financières
incluent au 31 décembre 2003 essentiellement la dépréciation
de créances financières portées par USFilter pour - 69,8 millions
d’euros.
Au 31 décembre 2003, les créances financières long terme nettes
incluent essentiellement 110 millions d’euros de créances long
terme détenues dans le cadre de la participation des Eaux de
Berlin (autres montants unitaires inférieurs à 60 millions d’euros).
Autres immobilisations financières
Les provisions (- 90,9 millions d’euros) correspondent à
l’amortissement de la prime de remboursement OCEANE pour
- 30,2 millions d’euros et à l’amortissement annuel de la soulte
liée à un remboursement partiel du swap de taux entre Vivendi
Universal et Veolia Environnement pour - 55,6 millions d’euros
(voir note 24 sur les accords financiers entre Vivendi Universal
et Veolia Environnement).
Au 31 décembre 2003, les autres immobilisations financières
nettes incluent 121 millions d’euros d’actifs de retraite en
Grande-Bretagne, 65,3 millions d’euros d’actions préférentielles
Southern Water, 80 millions d’euros de fonds mis sous séquestre
concernant Shenzhen, 30,2 millions d’euros correspondant au
montant net de la prime de remboursement OCEANE,
69,1 millions d’euros de parts subordonnées dans un fonds
commun de créances, véhicule de détention de créances
cédées (voir note 9), 39,1 millions d’euros au titre de la fraction
non amortie de la soulte de swap Vivendi Universal et Veolia
Environnement.
Les acquisitions (224,9 millions d’euros) sont relatives à hauteur
de 65,3 millions d’euros à des actions préférentielles Southern
Water et à hauteur de 80,0 millions d’euros à des fonds mis
sous séquestre destinés à être investis dans le contrat Shenzhen.
Les cessions (- 46,6 millions d’euros) correspondent à des
montants unitaires inférieurs à 10 millions d’euros.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 149

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 9
Besoin en fonds de roulement d’exploitation
La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation net se présente de la manière suivante (en millions d’euros) :
Nature Au 31 Variation Variation Effets Autres Au 31
décembre 2002 activité périmètre de change mouvements décembre 2003
Stocks et travaux en cours 1 174,5 - 32,2 - 65,3 - 48,6 39,4 1 067,8
Créances d’exploitation 11 145,8 - 181,9 - 115,4 - 410,9 - 4,7 10 432,9
Dettes d’exploitation 11 607,7 56,9 154,9 - 364,9 9,9 11 464,5
BFR d’exploitation net 712,6 - 271,0 - 335,6 - 94,6 24,8 36,2
Variation des Impôts différés - 126,6
Variation du BFR d’exploitation net - 397,6
Stocks et travaux en cours
La répartition par activité des stocks et travaux en cours est détaillée ci-dessous :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002 2001
Eau (1) 529,4 660,0 1.088,4
Propreté 100,2 101,8 112,2
Énergie 240,6 229,3 233,2
Transport 42,5 44,2 31,2
FCC 212,6 209,0 175,7
Total 1 125,3 1 244,3 1 640,7
Provisions pour dépréciation (2) - 57,5 - 69,8 - 97,0
Valeur nette 1 067,8 1 174,5 1 543,7
(1) La diminution des stocks est essentiellement liée aux sorties de périmètre pour - 97 millions d’euros (dont - 65 millions d’euros au titre d’USFilter
et -16 millions d’euros au titre des Eaux de Berlin) et à l’évolution du change pour - 49 millions d’euros.
(2) La dotation nette de l’exercice 2003 au titre des provisions pour dépréciation ressort à - 8,0 millions d’euros.
Créances d’exploitation
Les créances d’exploitation sont détaillées ci-dessous :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002 2001
Comptes clients 8 824,4 9 271,2 8 623,0
Provisions pour dépréciation - 464,3 - 484,6 - 472,7
Total des comptes clients 8 360,1 8 786,6 8 150,3
TVA et autres créances 1 146,0 1 347,4 2 904,7
Impôts différés 926,8 1 011,8 1 011,0
Total des créances d’exploitation 10 432,9 11 145,8 12 066,0
Les créances clients sont majoritairement à moins d’un an.
150
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Titrisation en France
Le programme de titrisation en France est régi par une
convention de cession de créances d’une durée de cinq ans
signée au mois de juin 2002 avec un fonds commun de
créances. Veolia Environnement, par l’intermédiaire de ses filiales
Eau, a procédé à la titrisation de créances pour un montant de
430 millions d’euros nets de décotes (416 millions d’euros au
31 décembre 2002). Le montant des créances titrisées est
comptabilisé à l’actif du fonds commun de créances. Ce fonds
commun de créances est financé par des parts seniors,
souscrites par des investisseurs et par des parts subordonnées,
souscrites par Veolia Environnement pour un montant de
69 millions d’euros comptabilisé en autres immobilisations
financières. Le remboursement de ces parts subordonnées
n’aura lieu qu’après le désintéressement des parts seniors.
La variation du programme de titrisation en France (14 millions
d’euros) est incluse dans la variation du besoin en fonds de
roulement dans le tableau des flux de trésorerie.
Cessions de créances
Le montant des cessions de créances Dailly et assimilées ressort
à 998 millions d’euros au 31 décembre 2003 contre 767 millions
d’euros au 31 décembre 2002.
Provisions pour dépréciation des créances
douteuses
L’évolution des provisions pour dépréciation des créances
douteuses est la suivante :
Veolia Environnement SA se porte garant de la performance
des filiales Eau en matière de procédure de recouvrement.
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002 2001
Solde à l’ouverture - 484,6 - 472,7 - 435,8
Dotations aux provisions - 146,6 - 165,7 - 141,4
Reprises de provisions * 141,7 100,3 117,8
Autres ajustements ** 25,2 53,5 - 13,3
Solde à la clôture - 464,3 - 484,6 - 472,7
* Les reprises sans objet s’élèvent à 8 millions d’euros au 31 décembre 2003.
**Les autres ajustements correspondent essentiellement aux variations du change pour 20,1 millions d’euros.
Dettes d’exploitation
Les dettes d’exploitation s’analysent comme suit :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002 2001
Comptes fournisseurs 6 242,4 6 307,5 6 438,7
Dettes sociales et fiscales 4 415,2 4 359,5 5 716,7
Autres * 806,9 940,7 783,9
Total des dettes d’exploitation 11 464,5 11 607,7 12 939,3
* Dont impôts différés passifs pour un montant de 793,5 millions d’euros au 31 décembre 2003, 928,0 millions d’euros au 31 décembre 2002 et 762,5 millions d’euros
au 31 décembre 2001.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 151

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 10
Créances financières court terme
L’évolution des créances financières à court terme au cours de l’exercice 2003 est la suivante :
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre 2003
décembre décembre Variations Provisions Variation de Effets Autres
2001 2002 périmètre de change mouvements
de consolidation
Créances financières
à court terme brutes
1 008,0 652,8 - 27,3 - - 14,8 0,5 12,3 623,5
Provisions sur
créances - 22,5 - 165,3 - - 0,5 - 0,1 - - 165,6
financières
Créances financières
à court terme nettes
985,5 487,6 - 27,3 - 0,5 - 14,8 0,6 12,3 457,9
Les créances financières court terme nettes ressortent à 457,9
millions d’euros au 31 décembre 2003 contre 487,6 millions
d’euros au 31 décembre 2002 et 985,5 millions d’euros en 2001.
La diminution des créances financières court terme brutes est
due pour l’essentiel à un remboursement de 72 millions d’euros
sur la créance financière liée à un pré-financement sur un contrat
de transport en Australie portant celle-ci à 83 millions d’euros
au 31 décembre 2003 contre 155 millions d’euros au
31 décembre 2002. Les autres montants nets unitaires sont
inférieurs à 50 millions d’euros.
Au 31 décembre 2002, Veolia Environnement avait déprécié en
totalité une créance financière de 141,5 millions d’euros que
le Groupe conserve au regard du protocole de cession de la
société Schwarze Pumpe en Allemagne.
Note 11
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Le détail des valeurs mobilières de placement est le suivant :
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Valeur Provisions Valeur nette Plus-values Juste Valeur nette Juste Valeur nette Juste
brute comptable latentes Valeur comptable Valeur comptable Valeur
Veolia Environnement 100,1 - 10,4 89,7 - 89,7 91,7 91,7 159,2 159,2
BMTN 974,8 - 974,8 - 974,8 - - - -
Vinci 19,5 - 19,5 33,1 52,6 37,9 83,4 37,9 102,3
Vivendi Universal 7,4 - 2,1 5,3 - 5,3 4,7 4,7 7,9 19,0
Autres 114,6 - 1,3 113,3 - 113,3 126,3 126,3 119,1 119,1
Total 1 216,4 - 13,8 1 202,6 33,1 1 235,7 260,6 306,1 324,1 399,6
152
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Les titres Veolia Environnement incluent des actions destinées
à assurer la couverture d’options d’achat consenties à des
salariés (770 000 titres) pour 26,2 millions d’euros et des
actions destinées à assurer la couverture des plans d’épargne
groupe (3 624 844 titres) pour 73,9 millions d’euros. Le prix
d’exercice initial des options est de 32,5 euros.
Dans le cadre de sa gestion de trésorerie et de liquidité, Veolia
Environnement a souscrit des Bons à Moyen Terme Négociables
(BMTN) émis par des établissements financiers de notation
minimum AA.
pour 198,4 millions d’euros ont été reclassés en «autres
titres immobilisés» dans les comptes sociaux de Veolia
Environnement SA et imputés sur les capitaux propres
consolidés du Groupe pour leur valeur nette comptable au
30 juin 2002, soit 151 millions d’euros.
Les disponibilités ressortent à 2 538,4 millions d’euros au
31 décembre 2003. Elles incluent 1 200,3 millions d’euros de
liquidités, 559 millions d’euros de certificats de dépôts et
779,1 millions d’euros d’actifs financiers à très court terme
(inférieur à trois mois).
Par décision du directoire du 11 décembre 2002, les titres acquis
dans le cadre de la régularisation des cours (4 747 518 titres)
La dotation nette aux provisions pour dépréciation ressort à
- 2,9 millions d’euros au titre de l’exercice 2003.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 153

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 12
Capitaux propres
Nombre de Capital Primes Réserves Résultat Capitaux
titres en
propres
circulation
(part du Groupe)
Montant au 31.12.2000 346 174 955 4 673,4 232,6 687,5 614,8 6 208,3
Augmentation de capital (1) 817 - - - - -
Imputation d’écarts d’acquisition (2) - - 2 037,0 - - 2 037,0
Affectation du résultat et dividendes distribués - - - 392,2 - 614,8 - 222,6
Différences de conversion (3) - - - - 30,5 - - 30,5
Reprises sur écarts de réévaluation et divers - - - - 1,0 - - 1,0
Résultat 2001 - - - - - 2 251,2 - 2 251,2
Montant au 31.12.2001 346 175 772 4 673,4 2 269,6 1 048,2 - 2.251,2 5 740,0
Augmentation de capital (1) 58 894 687 795,1 736,4 - - 1 531,5
Imputation des titres autodétenus (1bis) - - 64,1 - 86,9 - - - 151,0
Affectation du résultat et dividendes distribués (4) - - - - 2 438,7 2 251,2 - 187,5
Différences de conversion (3) - - - - 957,2 - - 957,2
Reprises sur écarts de réévaluation et divers (5) - - - 14,6 - 14,6
Résultat 2002 - - - - 339,2 339,2
Montant au 31.12.2002 405 070 459 5 404,4 2 919,1 - 2 333,1 339,2 6 329,6
Réduction de capital (1) 56 - 3 443,1 3 443,1 - - -
Imputation des titres autodétenus (1bis) - + 40,3 - 40,3 - - -
Affectation du résultat et dividendes distribués (4) - - - 121,4 - 339,2 - 217,8
Différences de conversion (3) - - - - 509,1 - - 509,1
Reprises sur écarts de réévaluation et divers (5) - - - 26,8 - 26,8
Résultat 2003 - - - - - 2 054,7 - 2 054,7
Montant au 31.12.2003 405 070 515 2 001,6 6 321,9 - 2 694,0 - 2 054,7 3 574,8
(1) En 2001, 346 174 955 bons de souscription ont été attribués. 817 actions ont été créées suite à la conversion de 5 719 bons de souscription en actions.
Le 2 août 2002, Veolia Environnement a réalisé une augmentation de capital de 1,5 milliard d’euros souscrite par des investisseurs déclarés par création de
57,7 millions d’actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 26,5 euros.
Au cours du mois de décembre 2002, 1,2 million d’actions nouvelles ont été souscrites au prix de 26,5 euros chacune par le Fonds Commun de Placement d’Entreprise
SÉQUOIA. 13 345 actions ont été créées suite à la conversion de 93 415 bons de souscription en actions.
Par décision du président-directeur général de Veolia Environnement en date du 16 juin 2003, faisant usage de pouvoirs subdélégués par le conseil d’administration,
lui-même ayant reçu préalablement ses pouvoirs de l’assemblée générale mixte du 30 avril 2003, il a été décidé de procéder à une réduction de capital social non
motivée par des pertes d’un montant de 3,4 milliards d’euros, par voie de réduction du nominal des actions qui est ainsi ramené de 13,5 euros à 5 euros.
En outre, 56 actions ont été créées suite à la conversion de 392 bons de souscription.
(1bis) Par décision du directoire du 11 décembre 2002, les titres autodétenus non affectés (4,7 millions de titres) à des plans de stock-option et d’épargne salariale
ont été reclassés en «autres titres immobilisés» dans les comptes sociaux de Veolia Environnement SA et imputés aux capitaux propres consolidés.
Compte tenu de la réduction de capital par voie de réduction du nominal des actions, la répartition de l’imputation aux capitaux propres consolidés de titres d’autocontrôle
entre le capital et la prime d’émission a été modifiée de 40,3 millions d’euros.
(2) En 1999, l’acquisition d’USFilter s’est traduite par une imputation par anticipation de 2 776 millions d’euros sur la prime d’émission à constater lors de l’introduction
en bourse. En 2000 l’écart d’acquisition USFilter imputé sur les fonds propres en 1999 est réduit de 687 millions d’euros compte tenu des résultats définitifs de
l’augmentation de capital réalisée en juillet 2000. Ce montant a été ré-imputé en écart d’acquisition au 1 er janvier 2001 (voir note 3).
(3) En 2001, les différences de conversion concernent principalement le dollar pour - 24,5 millions. Ce montant inclut les effets de l’appréciation en 2001 du dollar, soit
294,5 millions d’euros. Par ailleurs, l’amortissement exceptionnel de l’écart d’acquisition d’USFilter s’est traduit par l’extériorisation de la différence de change dollar
en résultat, soit 319 millions d’euros. Au 31 décembre 2001, le montant cumulé de la réserve est positif de 654,1 millions d’euros.
En 2002, les différences de conversion d’un montant total de - 957,2 millions d’euros proviennent à hauteur de - 821 millions d’euros des effets de la dépréciation
du dollar par rapport à l’euro.
Au 31 décembre 2002, le montant cumulé de la réserve est de - 303,1 millions d’euros.
154
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
En 2003, les différences de conversion d’un montant total de - 509,1 millions d’euros proviennent à hauteur de 296 millions d’euros de la dépréciation du dollar par
rapport à l’euro et à hauteur de 89 millions d’euros de la dépréciation de la livre sterling.
Au 31 décembre 2003, le montant cumulé de la réserve est de - 812,2 millions d’euros.
(4) Sur un résultat net de l’exercice 2001 de - 2 251,2 millions d’euros, 187,5 millions d’euros ont été distribués, le solde, soit - 2 438,7 millions d’euros a été affecté
aux réserves consolidées de Veolia Environnement.
Sur un résultat net de l’exercice 2002 de 339,2 millions d’euros, 217,8 millions d’euros ont été distribués, le solde, soit 121,4 millions d’euros a été affecté aux réserves
consolidées de Veolia Environnement.
(5) Dont, en 2002, rémunération des contrats transférés par Vivendi Universal à Veolia Environnement pour + 25,4 millions d’euros et options d’achat des titres
Veolia Environnement consenties par Vivendi Universal pour - 7,6 millions d’euros.
Dont, en 2003, impôt sur frais d’augmentation de capital imputé sur prime d’émission en 2002 pour 10,5 millions d’euros.
Note 13
Intérêts minoritaires
(en millions d’euros) 2003 2002 2001
Intérêts minoritaires au 1 er janvier 2 585,2 2 531,1 2 031,1
Mouvements de périmètre de consolidation - 11,3 58,8 139,0
Émission de TSAR - - 300,0
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts minoritaires 245,5 142,2 131,2
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées - 91,5 - 112,9 - 76,4
Incidence des fluctuations de change sur les intérêts des minoritaires - 48,0 - 33,9 5,4
Autres mouvements - 0,1 - 0,1 0,8
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2 679,8 2 585,2 2 531,1
VEFO - Veolia Environnement Financière de l’Ouest - (société
holding détenue à plus de 99 % par Veolia Environnement) a
émis en décembre 2001 un montant de 300 millions d’euros
de titres subordonnés remboursables en actions de priorité
(TSAR), à échéance 28 décembre 2006. Compte tenu de leurs
caractéristiques, ces titres sont assimilés à des intérêts
minoritaires. VEFO détient 8 % du capital de CGEA Onyx.
Note 14
Subventions et produits différés
Le poste subventions et produits différés inclut essentiellement
les subventions d’investissements reçues dans le cadre de la
gestion des contrats municipaux pour un montant de
817,7 millions d’euros (634,6 millions d’euros au 31 décembre
2002) et les paiements effectués de 624,6 millions d’euros au
titre d’un produit de titrisation de créances futures dans les
services énergétiques (739,0 millions d’euros au 31 décembre
2002). Cette opération a été organisée dans le cadre du
financement des installations de cogénération des métiers de
l’Énergie. Le produit est amorti, depuis le 1 er janvier 1998,
de façon actuarielle, sur la durée de ces créances, soit entre
5 et 12 ans.
L’augmentation des subventions par rapport au 31 décembre
2002 (+ 183 millions d’euros) résulte à hauteur de 134 millions
d’euros de l’intégration selon la méthode globale de la société
Sométrar dans le Transport suite au rachat en 2003 des
minoritaires (intégrée proportionnellement au 31 décembre
2002).
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 155

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 15
Provisions pour risques et charges
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre 2003
décembre décembre Dotations Consommations Reprises Variation Ecart de Autres
2001 2002 de l’exercice de l’exercice sans de périmètre conversion
objet consolidation
Litiges dont sociaux
et fiscaux
246,0 366,7 126,5 - 117,5 - 21,8 - 4,3 - 6,2 4,8 348,2
Amortissement
de caducité
627,8 599,0 61,5 - 41,2 - 18,0 - 0,1 - 2,5 634,7
Renouvellement et
garantie totale
322,6 324,9 74,4 - 75,1 1,2 5,1 - 1,4 - 1,5 327,6
Provisions pour
dépréciation des
travaux en cours 370,3 233,5 63,6 - 137,0 - - 0,2 - 0,4 3,8 163,3
et pertes sur contrats
à long terme
Provisions sur actifs
corporels 128,7 47,9 23,1 - 16,0 - 0,2 0,7 - 0,6 - 0,5 54,4
Coûts de fermeture
et postérieurs à 362,0 388,4 77,2 - 33,4 - 12,4 - 2,1 - 27,0 - 23,0 367,7
la fermeture
Retraites 215,0 234,0 32,1 - 16,9 - 0,8 1,7 - 2,8 1,5 248,8
Charges
de restructuration
172,9 69,5 46,1 - 43,5 - 2,8 2,1 - 4,7 - 4,7 62,0
Risque filiales 221,8 94,7 34,7 - 24,3 - 1,9 1,5 - 24,4 129,1
Garantie et SAV 235,3 309,0 112,6 - 96,6 - 21,9 - 5,3 - 8,9 0,8 289,7
Autres 293,3 278,5 171,4 - 129,1 - 23,7 4,8 - 28,2 14,7 288,4
Total 3 195,7 2 946,1 823,2 - 730,6 - 84,3 22,0 - 80,3 17,8 2 913,9
Provisions pour litiges
Elles incluent l’ensemble des pertes jugées probables afférentes
aux litiges de toutes natures que Veolia Environnement rencontre
dans la conduite de ses affaires.
Les Divisions Eau et Énergie sont les principaux contributeurs
(respectivement 164,8 millions d’euros et 101,9 millions d’euros).
Amortissements de caducité
Les installations individuelles financées par Veolia
Environnement, en vertu de dispositions contractuelles
spécifiques, sont comptabilisées sous forme d’immobilisations
et amorties, le cas échéant, jusqu’à leur valeur résiduelle
estimée sur la plus courte période entre leur durée de vie utile
et la durée du contrat. Lorsque celle-ci est inférieure à la durée
de vie utile de l’actif, l’écart complémentaire est inscrit au passif
du bilan en tant qu’amortissement de caducité. Ces provisions
concernent principalement la Division Eau (382,8 millions
d’euros) et la Division Énergie (176,4 millions d’euros).
Renouvellement et garantie totale
Veolia Environnement est généralement soumis à une obligation
contractuelle d’entretien et de réparation des actifs des
installations gérées au titre de contrats de service public. Les
frais d’entretien et de réparation en découlant sont passés en
charge au fur et à mesure de leur engagement, à l’exception
de certains contrats dans lesquels le coût est provisionné par
avance. Ces provisions concernent les provisions pour
renouvellement dans les métiers de l’Eau pour 189,9 millions
d’euros et les provisions pour garantie totale dans ceux de
l’Énergie pour 137,6 millions d’euros.
Provision pour dépréciation des travaux en cours
et pertes sur contrats à long terme
Les principales provisions concernent la Division Énergie pour
28,1 millions d’euros et les activités ingénierie de la Division Eau
pour 125,2 millions d’euros.
156
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Coûts de fermeture et postérieurs à la fermeture
Veolia Environnement est soumis à des obligations en matière
de coûts de fermeture et post-exploitation à la fermeture de
centres de stockage de déchets ultimes qu’elle exploite ou dont
elle assume la responsabilité. Ainsi Veolia Environnement
provisionne ces coûts prévisionnels au prorata des tonnes de
déchets enfouis sur la durée autorisée des installations.
Ces provisions ressortent à 323,1 millions d’euros en 2003 contre
322,2 millions d’euros en 2002 et 321,1 millions d’euros en 2001.
Au 31 décembre 2003, le coût à venir estimé en valeur non
actualisée ressort à près de 500 millions d’euros.
Les autres provisions sont relatives aux remises en état de sites
et au démantèlement d’usines dans l’Eau et la Propreté pour
27,4 millions d’euros au 31 décembre 2003 contre 54,1 millions
d’euros au 31 décembre 2002 et 40,9 millions d’euros en 2001.
Retraites
Les engagements de retraites incluent à hauteur de 135 millions
d’euros des provisions en France et 49 millions d’euros en
Allemagne. Ces engagements correspondent à des indemnités
de départ en retraite pour l’essentiel. Les régimes à prestations
définies sont essentiellement localisés dans les filiales
britanniques de Veolia Environnement. L’actif net des
engagements investis dans des fonds, 121 millions d’euros, est
comptabilisé au bilan en «autres titres immobilisés» (voir note
8). L’analyse des engagements sociaux est faite dans la
note 29.
Charges de restructuration
Les principales provisions sont relatives à l’Eau à hauteur de
32,7 millions d’euros et à la Propreté à hauteur de 16,1 millions
d’euros.
Risques filiales
Dans son activité courante, Veolia Environnement est conduite
à constituer des provisions pour couvrir les risques relatifs à
certaines de ses filiales. L’augmentation en 2003 est liée
essentiellement à une provision relative à l’arrêt de l’activité bus
en Grande-Bretagne dans le Transport pour 25,2 millions
d’euros
Garantie et SAV
Ces provisions proviennent principalement de FCC
(100,6 millions d’euros) et de l’Eau (83,4 millions d’euros).
Autres
Les autres provisions incluent des engagements divers
enregistrés au niveau des filiales.
Note 16
Endettement
Dettes financières à long terme
L’évolution des dettes financières à long terme est la suivante :
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre 2003
décembre décembre Augmentations / Remboursements / Variation Effets Autres
Souscriptions Cessions de périmètre de mouvements
2001 2002 de consolidation change
Emprunts
obligataires
Autres dettes financières
à long terme
Dettes financières
à long terme
5 193,6 5 633,8 3 343,5 - 167,6 0,4 - 678,8 - 84,1 8 047,2
7 940,4 7 279,2 681,6 - 3 352,3 - 89,8 56,5 -36,0 4 539,2
13 134,0 12 913,0 4 025,1 - 3 519,9 - 89,4 - 622,3 - 120,1 12 586,4
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 157

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Les principales composantes de la dette financière long terme
sont les suivantes :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002
Crédit syndiqué Société Générale (a) - 1 519,9
Crédit syndiqué Deutsche Bank (b) - 745,8
Crédit syndiqué en couronnes tchèques (c) 216,0 -
Berliner Wasser Betriebe (d) 1 865,8 1 977,6
Onyx Waste Services (e) - 226,9
OCEANE (f) 1 535,3 1 535,3
EMTN (g) 5 801,4 3 551,6
Placement privé aux Etats-Unis (h) 325,6 -
Emprunt Miroir Vinci (i) - 120,0
Montgomery (j) 94,8 119,5
Tyseley (k) 96,5 110,5
Location financement (l) 800,5 812,3
Autres dettes (montants unitaires < 100 millions d’euros) (m) 1 850,5 2 193,6
Total 12 586,4 12 913,0
(a) Ce crédit syndiqué, arrangé par la Société Générale, d’un montant de 2 164,7 millions d’euros vient à échéance le 3 novembre 2004. Au 31 décembre 2003,
cette ligne ne faisait l’objet d’aucun tirage.
Cet emprunt comporte, entre autres, les deux clauses suivantes :
- le niveau de marge de cet emprunt est lié au niveau de ratio de couverture de la dette ;
- le non-respect des deux covenants financiers «Couverture des charges financières» ou «Couverture de la dette» est susceptible d’entraîner le remboursement
anticipé de cet emprunt. Les limites fixées pour chacun de ces ratios sont :
- ratio de couverture des charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 4,00 à 1 sur 2003 et 2004,
- ratio de couverture de la dette (dette financière nette/Ebitda) : < 4,25 à 1 sur 2003 et 2004.
(b)
Ce crédit syndiqué, arrangé par Deutsche Bank, d’un montant à l’origine de 3 000 millions d’euros a été réduit le 14 mars 2002 à 2 250 millions d’euros à échéance
13 mars 2006. Au 31 décembre 2003, cette ligne ne faisait l’objet d’aucun tirage.
Cet emprunt comporte, entre autres, les deux clauses suivantes :
- le niveau de marge de cet emprunt est lié au niveau de ratio de couverture de la dette ;
- le non-respect des deux covenants financiers «Couverture des charges financières» ou «Couverture de la dette» est susceptible d’entraîner le remboursement
anticipé de cet emprunt. Les limites fixées pour chacun de ces ratios sont :
- ratio de couverture des charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 4,00 à 1 sur 2003 et les années suivantes,
- ratio de couverture de la dette (dette financière nette/Ebitda) : < 4,25 à 1 sur 2003 et < 4,00 à 1 pour les années suivantes.
N.B. : Ces deux crédits syndiqués ont été relayés par un crédit syndiqué d’un montant de 3 500 millions d’euros le 19 février 2004 à échéance 19 février 2009.
Le niveau de marge est lié au niveau de ratio de couverture de la dette (dette financière nette/Ebitda). Ces covenants disruptifs ont été totalement supprimés
et la clause de défaut croisé remplacée par une clause d’accélération avérée.
(c)
Ce crédit syndiqué, arrangé par Crédit Lyonnais, ING Bank et Komercni Banka, au bénéfice de Veolia Environnement, d’un montant de 8 000 millions de couronnes
tchèques (247 millions d’euros équivalents) vient intégralement à échéance le 7 novembre 2008. Au 31 décembre 2003, l’encours tiré est de 7 000 millions
de couronnes tchèques soit 216,0 millions d’euros, indexé sur le Pribor.
Cet emprunt comporte, entre autres, les deux clauses suivantes :
- le niveau de marge de cet emprunt est lié au niveau de ratio de couverture de la dette ;
- le non-respect des deux covenants financiers «Couverture des charges financières» ou «Couverture de la dette» est susceptible d’entraîner le remboursement
anticipé de cet emprunt. Les limites fixées pour chacun de ces ratios sont :
- ratio de couverture des charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 4,00 à 1 sur 2003 et les années suivantes,
- ratio de couverture de la dette (dette financière nette/Ebitda) : < 4,25 à 1 sur 2003 et < 4,00 à 1 les années suivantes.
(d) La dette «Berliner Wasser Betriebe» se décompose comme suit :
- la dette portée par les sociétés opérationnelles dont l’encours au 31 décembre 2003 s’élève à 1 265,8 millions d’euros versus 1 332,6 millions d’euros
au 31 décembre 2002 ;
- la dette d’acquisition représentant au 31 décembre 2003 un encours de 600 millions d’euros. La dette d’acquisition qui arrive à échéance le 15 janvier 2005 est
garantie par Veolia Environnement.
Cette garantie comporte, entre autres, les deux clauses suivantes :
- le niveau de marge de cette dette est lié au niveau de ratio de couverture de la dette ;
158
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
(e)
- le non-respect des deux covenants financiers «Couverture des charges financières» ou «Couverture de la dette» est susceptible d’entraîner le remboursement
anticipé de cette dette. Les limites fixées pour chacun de ces ratios sont :
- ratio de couverture de charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 4,00 à 1 sur 2003 et 2004,
- ratio de couverture de la dette (dette financière nette/Ebitda) : < 4,25 à 1 sur 2003 et < 4,00 à 1 sur 2004.
Ce crédit syndiqué «stand-alone», arrangé par Fleet National Bank, au bénéfice de Onyx Waste Services d’un montant à l’origine de 650 millions de dollars américains
a été réduit le 1 er janvier 2004 à 425 millions de dollars américains à échéance 18 août 2005. Cette ligne peut également être utilisée pour l’émission de garanties.
Le montant des garanties au 31 décembre 2003 s’élevait à 100,5 millions d’euros (la ligne ne faisait l’objet d’aucun autre tirage).
Cet emprunt comporte, entre autres, les deux clauses suivantes définies uniquement sur l’emprunteur Onyx Waste Services :
- le niveau de marge de cette dette est lié au niveau de ratio de couverture de la dette ;
- le non-respect de l’un, au moins, des quatre covenants financiers définis ci-dessous est susceptible d’entraîner le remboursement anticipé de cet emprunt.
Les limites fixées pour chacun de ces ratios sont :
- ratio de couverture de la dette (dette financière nette/Ebitda) : < 3,00 à 1,
- ratio de couverture de charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 3,00 à 1,
- ratio de dette / fonds propres : < 50 %,
- ratio d’investissements (investissements/dotations aux amortissements) : < 1,75
(f)
Veolia Environnement a émis, le 26 avril 1999, 10 516 606 obligations convertibles et/ou échangeables en actions Veolia Environnement ou en actions Vivendi
Universal (OCEANE) pour un montant de 2 850 millions d’euros au taux de 1,5 % l’an à échéance 1 er janvier 2005. À la suite de la conversion d’obligations en
actions Veolia Environnement lors de l’introduction en bourse de cette dernière, le nombre de titres restant en circulation est tombé à 5 331 058 convertibles/échangeables
en actions Vivendi Universal uniquement. La valeur au passif de cet emprunt (1 535,3 millions d’euros) inclut une prime de remboursement pour 91 millions d’euros
dont la contrepartie à l’actif est présentée dans le poste «Autres immobilisations financières» (voir Note 8). Compte tenu de la possibilité croissante de non conversion
des obligations en actions, la prime de remboursement fait l’objet d’un amortissement annuel de 30,2 millions depuis le 1 er janvier 2002.
Cet emprunt obligataire comportait une clause de défaut croisé avec Vivendi Universal au titre de la garantie donnée par Vivendi (devenu Vivendi Universal) aux
investisseurs. Le 20 août 2002, cette garantie a été levée lors d’une assemblée générale extraordinaire des porteurs d’obligations. À cette occasion, le coupon de
l’OCEANE a été porté de 1,50 % à 2,25 % par an, avec prise d’effet 1 er septembre 2002.
(g) Au 31 décembre 2003, les obligations émises dans le cadre du programme EMTN représentent 5 819,7 millions d’euros dont 5 801,4 millions d’euros venant à
échéance à plus d’un an. Les principales émissions sur 2003 dans le cadre de ce programme ont été les suivantes :
- 1 000 millions d’euros au taux fixe de 4,875 % à l’émission venant à échéance le 28 mai 2013.
- 750 millions d’euros au taux fixe de 5,375 % à l’émission venant à échéance le 28 mai 2018.
- 700 millions d’euros au taux fixe de 6,125 % à l’émission venant à échéance le 25 novembre 2033.
(h) Veolia Environnement a émis un emprunt obligataire dans le cadre d’un placement privé aux États-Unis qui se décompose en cinq tranches :
- Tranches A, B, C à échéance 30 janvier 2013, de montants respectifs : 33 millions d’euros (au taux fixe de 5,84 %), 7 millions de livres sterling (au taux fixe
de 6,22 %), 147 millions de dollars américains (au taux fixe de 5,78 %)
- Tranche D à échéance 30 janvier 2015 de 125 millions de dollars américains au taux fixe de 6,02 %
- Tranche E à échéance 30 janvier 2018 de 85 millions de dollars américains au taux fixe de 6,31 %
soit un encours global de 325,6 millions d’euros équivalents au 31 décembre 2003.
Cet emprunt comporte, entre autres, les deux clauses suivantes :
- le non-respect des deux covenants financiers «Couverture des charges financières» ou «Couverture de la dette» est susceptible d’entraîner le remboursement
anticipé de cet emprunt. Les limites fixées pour chacun de ces ratios sont :
- ratio de couverture des charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 4,00 à 1,
- Ratio de couverture de la dette (dette financière nette/Ebitda) : < 4,25 à 1 sur 2003 et < 4 à 1 les années suivantes ;
- une note inférieure à BBB+ ou Baa1 entraînerait un «testing» des ratios sur la base des comptes semestriels et non plus seulement sur les comptes annuels.
(i)
(j)
L’emprunt susceptible d’être remboursé en actions Vinci contracté par Veolia Environnement auprès de Vivendi Universal en mars 2001 pour un montant de
120 millions d’euros a été intégralement remboursé le 30 septembre 2003.
Cet emprunt obligataire dont l’encours au 31 décembre 2003 est de 119,7 millions de dollars américains soit 94,8 millions d’euros, au taux fixe de 4,5 % est destiné
à financer l’usine de Montgomery près de Philadelphie (Pennsylvanie) aux États-Unis. Il s’agit d’un emprunt amortissable dont l’échéance finale est le 1 er janvier
2012.
(k) Cet emprunt obligataire dont l’encours au 31 décembre 2003 est de 68,0 millions de livres sterling soit 96,5 millions d’euros, au taux fixe de 6,675 % est destiné
à refinancer l’usine d’incinération de Birmingham (UK). Il s’agit d’un emprunt amortissable dont l’échéance finale est le 30 juin 2018.
(l)
Au 31 décembre 2003, les emprunts relatifs à la location financement viennent à échéance entre 2004 et 2031. Selon les devises, les taux d’intérêts fixes sont
compris entre 2,90 % et 12,09 % et les taux d’intérêts variables sont indexés sur l’EONIA, le T4M euro et le TAM euro ou leurs équivalents pour les financements
en autres devises.
(m) Les autres dettes viennent à échéance entre 2004 et 2024 et ont des taux d’intérêts fixes (variant, en fonction des devises compris entre 2 % et 12,82 %)
et des taux d’intérêts variables (principalement indexés sur l’Euribor et le Libor). Ce poste inclut notamment une dette subordonnée amortissable pour un montant
de 93,3 millions d’euros à échéance 20 décembre 2006.
Les ratios de couverture sont respectés au 31 décembre 2003.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 159

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
La ventilation des dettes financières long terme par devise à l’origine est la suivante :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002
Euro (a) 11 079,5 9 223,8
Dollar américain (b) 312,5 2 564,5
Livre sterling 278,5 286,2
Couronne tchèque 291,9 94,9
Dollar australien 136,9 198,2
Won coréen 136,3 171,6
Couronne norvégienne 41,3 23,1
Autres 309,5 350,7
Total 12 586,4 12 913,0
(a) Concernant l’euro, l’augmentation de la dette de 1 856 millions d’euros en 2003 s’explique principalement par :
- les nouvelles émissions obligataires dans le cadre du programme EMTN pour +2 450 millions d’euros ;
- le remboursement d’encours sur le crédit syndiqué Deutsche Bank pour 250 millions d’euros ;
- le remboursement de l’emprunt Miroir Vinci pour 120 millions d’euros.
(b) Concernant le dollar US, la diminution de la dette de 2 252 millions d’euros équivalents s’explique principalement par :
- le remboursement de l’encours tiré en dollar sur les crédits syndiqués moyen terme Deutsche Bank et Société Générale pour respectivement 496 millions
d’euros équivalents et 1 520 millions d’euros équivalents ;
- le remboursement de l’encours tiré en dollar sur le crédit syndiqué moyen terme arrangé par Fleet National Bank au bénéfice de Onyx Waste Services pour
227 millions d’euros équivalents ;
- l’émission d’un placement privé US pour 283 millions d’euros équivalents.
La ventilation des dettes financières long terme par échéance est la suivante :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre
2003 2002
Entre un et 2 ans 3 087,1 2 311,5
Entre 2 et 5 ans 3 710,2 4 660,8
Plus de 5 ans 5 789,1 5 940,7
Total 12 586,4 12 913,0
Dettes financières à court terme
L’évolution des dettes financières à court terme au cours de l’exercice 2003 est la suivante :
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre 2003
2001 2002 Variations Variation de périmètre Effets Autres
de consolidation de change mouvements
Dettes financières
à court terme
4 889,5 3 795,9 331,2 - 79,2 - 157,4 63,8 3 826,7
Elles ressortent à 3 826,7 millions d’euros au 31 décembre 2003
contre 3 795,9 millions d’euros au 31 décembre 2002
et 4 889,5 millions d’euros au 31 décembre 2001.
Au 31 décembre 2003, elles incluent notamment :
■ 686 millions d’euros de trésorerie passive,
■ 18 millions d’euros équivalents d’emprunt obligataire à
échéance 2004,
■ 1 500 millions d’euros de billets de trésorerie émis par
Veolia Environnement,
■ 218 millions d’euros d’intérêts courus non échus payables
par Veolia Environnement.
Lignes de crédit non tirées
Au 31 décembre 2003, les lignes de crédit non tirées
se décomposaient comme suit :
■ au niveau de Veolia Environnement :
• lignes de crédit court terme «multi purposes» non tirées
pour 880 millions d’euros,
• lignes de crédit moyen terme «multi purposes» non tirées
pour 1 248 millions d’euros,
• crédit syndiqué moyen terme Deutsche Bank non tiré pour
2 250 millions d’euros,
• crédit syndiqué moyen terme Société Générale non tiré pour
2 164,7 millions d’euros,
160
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
• crédit syndiqué moyen terme en couronnes tchèques,
partie non tirée équivalente à 31 millions d’euros.
■ au niveau des filiales : lignes de crédit moyen terme non tirées
pour environ 435 millions d’euros équivalents.
Dettes financières garanties par des sûretés réelles
Au 31 décembre 2003, un montant de 587 millions d’euros
de dettes financières était garanti par des sûretés réelles.
Le détail par nature d’immobilisations est le suivant (en millions
d’euros) :
Type de nantissements / hypothèques Montant d’actif Total du poste % correspondant
nanti (a) du bilan (b) (a) / (b)
Sur immobilisations incorporelles 2 2 749 0,08 %
Sur immobilisations corporelles 283 14 419 1,96 %
Sur immobilisations financières (1) 213 - -
Total actif immobilisé 498 - -
Sur actif circulant 89 15 700 0,57 %
Total bilan 587 - -
(1) Les immobilisations financières nanties étant en quasi-totalité des titres de sociétés consolidées le rapport actif nanti / total du poste du bilan n’est pas signifiant.
Le détail des sûretés par échéance est le suivant :
Échéance
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre À moins De un À plus de
2002 2003 d’un an à cinq ans cinq ans
Immobilisations incorporelles 4 2 2 - -
Immobilisations corporelles 337 283 48 75 160
Hypothèques 180 103 2 3 98
Nantissements de mobilier corporel (1) 157 180 46 72 62
Immobilisations financières 212 213 - 113 100
VW Industrial Dvpt (2) (5) 71 60 - 60 -
Chengdu (2) (5) - 53 - - 53
VW Korean Daesan (3) (5) 56 44 - 44 -
Samsung VW Inchon (2) (5) - 33 - - 33
PPC (2) (5) - 9 - 9 -
Connex Regiobahn (2) (5) 6 6 - - 6
Technoborgo (2) (6) 5 5 - - 5
Wyuna Water PTY 74 - - - -
Amendis Tanger Tetouan (4) (5) - 2 - - 2
Zhuhai (4) (5) - 1 - - 1
Actif circulant 37 89 63 - 26
Gage espèces - 3 - - 3
Nantissements de créances 33 72 60 - 12
Nantissements de mobilier corporel (stock) 4 14 3 - 11
Total 590 587 113 188 286
(1) Il s’agit essentiellement d’équipements et matériels roulants.
(2) 100 % du capital nanti.
(3) 95 % du capital nanti.
(4) Part du capital nanti inférieure à 10 %.
(5) Titres de sociétés consolidées au 31 décembre 2003.
(6) Titres mis en équivalence au 31 décembre 2003.
Contrat Shenzhen :
Un montant égal à 80 millions d’euros équivalent fait l’objet d’une convention de séquestre à l’occasion de l’investissement
de la Société dans le contrat Shenzhen (voir note 8).
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 161

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 17
Impôts sur les résultats
Analyse de la charge fiscale
Les éléments de la charge fiscale sont les suivants :
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Charge fiscale exigible - 352,2 - 342,7 - 384,8
France - 143,5 - 93,8 - 128,5
Autres pays - 208,7 - 248,9 - 256,3
Charge / produit fiscal(e) différé(e) 77,8 - 94,6 - 77,5
France - 58,4 - 11,9 9,6
Autres pays 136,2(1) - 82,7 - 87,1
Total de la charge fiscale - 274,4 - 437,3 - 462,3
(1)Dont 146 millions d’euros d’activation d’impôts différés au titre du groupe fiscal américain. Retournement anticipé dans le cadre de la cession des actifs d’USFilter
en 2004 d’environ 200 millions d’euros.
Certaines filiales françaises ont opté pour le groupe d’intégration
fiscale constitué par Veolia Environnement à compter du
1 er Janvier 2001. Veolia Environnement est seule redevable envers
le Trésor Public français de l’impôt sur les sociétés courant
calculé sur la base de la déclaration fiscale d’ensemble.
L’économie d’impôt susceptible d’en résulter est acquise à
l’intégrante : Veolia Environnement SA.
Impôts différés actifs et passifs
Les différences temporaires donnant lieu à d’importants impôts
différés actif et passif sont détaillées ci-dessous :
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Impôts différés actifs
Avantages sociaux 57,7 62,8 53,2
Provisions pour dépréciation 35,9 30,9 19,9
Déficits fiscaux 463,3 442,6 593,9
Autres différences temporaires déductibles 574,4 648,3 451,0
Impôts différés actifs bruts 1 131,3 1 184,6 1 118,0
Impôts différés actifs non appréhendés (1) - 204,5 - 172,8 - 107,0
Impôts différés actifs appréhendés 926,8 1 011,8 1 011,0
Impôts différés passifs
Provisions pour dépréciation 338,0 356,8 207,6
Réévaluation d’actifs 96,1 160,3 151,2
Autres différences temporaires imposables 359,4 410,9 403,7
Impôts différés passifs bruts 793,5 928,0 762,5
(1) Représentatifs des économies potentielles liées aux déficits d’exploitation ou autres non activés. Ils ne sont pas activés compte tenu des prévisions fiscales.
La dotation nette aux provisions pour dépréciation des impôts différés actifs ressort à - 35,1 millions d’euros au 31 décembre 2003.
Les impôts différés actif sont inscrits au bilan consolidé sous la rubrique créances d’exploitation. Les impôts différés passif sont
comptabilisés sous la rubrique dettes d’exploitation.
162
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Rapprochement des taux d’imposition
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Taux d’imposition légal 35,43 % 35,43 % 36,43 %
Amortissement non déductible des écarts d’acquisition - 55,22 % 12,75 % - 61,30 %
Différences permanentes entre résultat comptable et résultat fiscal - 13,33 % 8,91 % - 2,07 %
Taux d’imposition réduit sur les plus-values à long terme - 0,53 % - 5,89 % 1,76, %
Constatation/utilisation des déficits fiscaux 8,02 % 5,13 % - 4,42 %
Autres différences nettes 7,75 % - 8,73 % 1,71 %
Taux d’imposition réel (a) - 17,88 % 47,60 % - 27,89 %
(a) Le taux d’imposition réel s’obtient par division des impôts exigibles et impôts différés par le résultat net avant intérêts minoritaires et impôts exigibles et différés.
Déficits fiscaux d’exploitation
Au 31 décembre 2003, le Groupe présentait des déficits fiscaux appréhendés représentant une économie d’impôts potentielle de
463,3 millions d’euros (sur la base du taux d’imposition réel).
L’échéancier des déficits fiscaux appréhendés est le suivant :
Exercice
Montant
(en millions d’euros) (1)
2004 218,4 (2)
2005 21,0
2006 25,0
2007 24,6
2008 31,6
2009 et au-delà 19,9
Illimités 122,8
Total 463,3
(1) Depuis la loi de finances 2004 les déficits fiscaux en France sont utilisables sans limitation.
(2) Dont 191 millions d’euros utilisables en 2004 au titre des cessions d’actifs d’USFilter.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 163

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 18
Instruments financiers dérivés
Veolia Environnement utilise des instruments financiers dérivés
pour gérer les risques financiers inhérents à ses activités
commerciales et financières. Veolia Environnement n’anticipe
pas de défaut de contrepartie qui pourrait avoir un impact
significatif sur les positions et le résultat des transactions.
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003
Total 1 an 1 à 5 ans 5 ans et +
Couvertures du risque de taux d’intérêt
Swaps payeurs de taux fixe - receveurs de taux variable
Montant notionnel 1 602,5 49,9 1 171,1 381,5
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31/12) 1,87 %
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31/12) 5,38 %
Swaps payeurs de taux variable - receveurs de taux fixe
Montant notionnel 5 145,9 531,3 2 507,6 2 107,0
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31/12) 5,12 %
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31/12) 2,88 %
Swaps payeurs de taux variable - receveurs de taux variable
Montant notionnel 1 132,3 768,4 363,9 -
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31/12) 1,30 %
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31/12) 1,37 %
Swaps de taux sur devises différentes
Montant notionnel 2 716,6 198,8 2 254,6 263,2
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31/12) 2,78 %
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31/12) 1,93 %
Caps de taux (a)
Montant notionnel 2 271,8 633,4 1 216,0 422,4
Taux moyen plafond garanti 3,96 %
Options sur swap de taux
Montant notionnel 197,9 - 197,9 -
Taux moyen pondéré reçu si exercées 2,81 %
Taux moyen pondéré payé si exercées(31/12) 1,15 %
Couvertures du risque de change
Contrats de swap de change (b)
Montant notionnel 1 389,8 1 361,0 23,1 5,7
(a) Les caps de taux sont utilisés dans le but de limiter l’exposition du Groupe à la hausse des taux impactant la dette à taux variable en plafonnant le taux payé.
Au 31 décembre 2003, le portefeuille de caps de Veolia Environnement se décompose comme suit :
- des couvertures sur l’Euribor 3 Mois pour un nominal de 622,4 millions d’euros. Le taux plafond moyen garanti est de 4,96 % ;
- des couvertures sur le Libor USD 6 Mois et 12 Mois pour un nominal de 1 900 millions de dollars américains. Le taux plafond garanti est de 3,59 % ;
- des couvertures sur le Pribor CZK 12 Mois pour un nominal de 2 000 millions de couronnes tchèques. Le taux plafond est de 4,00 %.
(b) Les contrats de swaps de change sont principalement utilisés dans les financements du Groupe libellés en devises étrangères.
164
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Au 31 décembre 2003, le portefeuille des opérations de change se décompose principalement comme suit :
(en millions de devises) Swap de change et achat à terme Swap de change et vente à terme
USD 98,6 551,9
GBP 41,5 185,5
AUD 41,7 188,4
Autres devises (euros équivalent) 28,4 387,3
(en millions d’euros) 31 décembre 2002
Rappel 2002 Total 1 an 1 à 5 ans 5 ans et +
Couvertures du risque de taux d’intérêt
Swaps payeurs de taux fixe - receveurs de taux variable
Montant notionnel 1 382,1 255,6 866,8 259,7
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31 décembre) 2,29 %
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31 décembre) 5,50 %
Swaps payeurs de taux variable - receveurs de taux fixe
Montant notionnel 2 707,6 - 507,6 2 200,0
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31 décembre) 5,63 %
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31 décembre) 3,06 %
Swaps payeurs de taux variable - receveurs de taux variable
Montant notionnel 1 573,0 238,4 1 334,6 -
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31décembre) 1,60 %
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31décembre) 1,61 %
Swaps de taux sur devises différentes
Montant notionnel 775,9 78,9 183,8 513,2
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31décembre) 2,23 %
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31décembre) 4,74 %
Caps de taux
Montant notionnel 2 052,7 238,4 1 791,9 22,4
Taux moyen plafond garanti 4,11 %
Couvertures du risque de change
Contrats de swap de change
Montant notionnel 1 242,6 1 227,6 15,0 -
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 165

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
(en millions d’euros) 31 décembre 2001
Rappel 2001 Total 1 an 1 à 5 ans 5 ans et +
Couvertures du risque de taux d’intérêt
Swaps payeurs de taux fixe - receveurs de taux variable
Montant notionnel 4 721,2 1 157,4 3 557,3 6,5
Taux moyen pondéré reçu (au 31 décembre) 3,17 %
Taux moyen pondéré payé (au 31 décembre) 4,94 %
Swaps payeurs de taux variable - receveurs de taux fixe
Montant notionnel 2 449,1 15,2 426,3 2 007,6
Taux moyen pondéré reçu (au 31décembre) 5,67 %
Taux moyen pondéré payé (au 31décembre) 3,31 %
Swaps de taux sur devises différentes
Montant notionnel 262,7 - 262,7 -
Taux moyen pondéré reçu (au 31 décembre) 4,07 %
Taux moyen pondéré payé (au 31 décembre) 3,42 %
Caps de taux
Montant notionnel 174,8 - 152,4 22,4
Taux moyen plafond garanti 4,69 %
Couvertures du risque de change
Swap de change
Montant notionnel 186,8 186,8 - -
Note 19
Valeur de marché des instruments financiers
Aux 31 décembre 2003, 2002 et 2001, les instruments financiers
utilisés par Veolia Environnement comprenaient des titres,
des titres de créances négociables, des instruments dérivés
permettant la gestion des risques de taux, de change et action.
Ils se caractérisaient par de l’investissement, des factures,
des créances et des dettes, des emprunts à court, moyen et
long terme. La valeur comptable de ces instruments dont
l’échéance est inférieure à un an et en particulier pour la partie
de la dette à long terme échéant dans l’année, est pratiquement
(en millions d’euros)
égale à leur valeur de marché. La valeur de marché estimée
d’autres instruments financiers, comme indiqué ci-dessous,
a généralement été déterminée par référence au prix de marché
résultant d’échanges sur une bourse de valeurs nationale
ou un marché de gré à gré. Lorsqu’aucun cours de marché coté
n’est disponible, la valeur de marché se fonde sur des
estimations réalisées à l’aide de techniques d’actualisation
ou autres.
actif (passif)
31 décembre 2003 31 décembre 2002 31 décembre 2001
Valeur Valeur Valeur
comptable de marché comptable de marché comptable de marché
Titres d’investissements* 2 580,6 2 610,3 1 600,8 1 514,3 1 598,6 1 674,1
Dette à long terme (12 586,4) (12 768,0) (12 913,0) (13 125,0) (13 134,0) (13 265,0)
Instrument de change et contrats
de gestion des taux d’intérêt
Swaps de taux d’intérêt 32,9 139,5 (25,7)
Caps de taux d’intérêt 14,4 (5,8) 0,4
Swaps de devises (10,0) 117,2 (4,1)
Options sur swap de taux 257,3 - -
Contrats de change à terme 22,7 16,5 3,6
*à l’exception des titres d’autocontrôle adossés aux stock-options.
166
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Note 20
Entités «ad hoc»
La société des Eaux de Berlin a des relations d’affaires avec
trois entités «ad hoc», au sens du paragraphe 10052 du
règlement CRC 99-02, sans détenir d’action dans le capital de
ces structures.
■ Telo KG : Les Eaux de Berlin sont liées à la société Telo KG
par un contrat de location simple d’une usine de traitement
des eaux usées (les échéances de location sont incluses dans
la note 21 location simple et location financement). La valeur
des actifs portés par Telo KG ressort à 325,8 millions d’euros
(en quote-part Veolia Environnement) et l’endettement à
267,9 millions d’euros (en quote-part Veolia Environnement).
■ Roland Ufer KG : Les Eaux de Berlin sont liées à la société
Roland Ufer KG par un contrat de location simple du siège
administratif (les échéances de location sont incluses dans
la note 21 location simple et location financement). La valeur
des actifs portés par Roland Ufer KG ressort à 104,3 millions
d’euros (en quote-part Veolia Environnement) et l’endettement
à 121,5 millions d’euros (en quote-part Veolia Environnement).
■ Molavia : Les Eaux de Berlin ont cédé en 2000 des actifs
immobiliers à Molavia et ont accordé des engagements
financiers. La valeur des actifs portés ressort à 10 millions
d’euros (en quote-part Veolia Environnement) et l’endettement
s’élève à 16 millions d’euros (en quote-part Veolia
Environnement).
Si ces sociétés avaient été consolidées en 2003, l’EBIT du
Groupe aurait été amélioré de 33,6 millions d’euros.
Dans le cadre du développement de la clientèle municipale et
industrielle, USFilter est partie prenante dans des fonds avec
d’autres partenaires. La quote-part d’USFilter dans l’endettement
de ces fonds ressort au 31 décembre 2003 à 57 millions de
dollars américains. La cession annoncée des activités
«Equipment short term contracts» d’USFilter devrait ramener
l’engagement du Groupe à 31 millions d’euros.
Le descriptif du fonds commun de créances, véhicule de la
titrisation en France, est donné en note 9.
En application de la loi sur la sécurité financière du 1 er août 2003,
les entités «ad-hoc» devraient être consolidées à partir du
1 er janvier 2004, sous réserves de nouveaux évènements.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 167

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 21
Engagements hors bilan
Les engagements liés au protocole de coopération entre
Vivendi Universal et Veolia Environnement sont décrits dans
la note 24.
Engagements spécifiques donnés
■ Put Southern Water : La Société a refinancé sa participation
dans Southern Water durant l’exercice 2003. Dans ce cadre,
la Société a conclu un premier contrat avec la Société
Générale Bank et Trust SA («SGBT») le 30 juin 2003 et
un second avec la CDC Ixis le 18 juillet 2003, aux termes
desquels :
• SGBT et CDC Ixis ont chacun souscrit pour un montant
de 110,0 millions de livres sterling des actions privilégiées
sans droit de vote, émises par Southern Water et
précédemment acquises par Veolia Water UK ;
• SGBT et CDC Ixis disposent chacun d’une option de vente
leur permettant de céder à Veolia Environnement,
à échéance 5 ans, les actions privilégiées sans droit de vote
précédemment citées à un prix moyen d’exercice calculé
sur la base du prix ajusté d’un rendement égal à 5,5 % l’an.
■ Put FCC : Veolia Environnement s’engage à acquérir 51 %
du capital de B 1998 SL détenu par son partenaire, en cas
d’exercice par ce dernier de son option de vente d’une durée
de vie de dix ans expirant le 16 octobre 2008. Le prix
d’acquisition serait déterminé en fonction de la moyenne du
prix du marché des actions ordinaires de FCC sur les trois
mois précédant la levée de l’option dans la limite du montant
le plus élévé entre sept fois l’EBITDA de FCC et 29,5 fois
le revenu net par action du dernier exercice. Sur la base du
cours moyen de l’action FCC des trois derniers mois de
l’exercice 2003, l’acquisition de cette participation éventuelle
aurait un coût de 995 millions d’euros.
Si le partenaire exerçait son option de vente, Veolia
Environnement serait alors propriétaire de 100 % de la société
holding B 1998 SL. Dans ces conditions, la loi espagnole
obligerait Veolia Environnement à déposer une offre publique
sur les 47,5 % d’actions restantes de FCC qui ne sont pas
détenues par la société holding B 1998 SL. Le prix d’offre par
action serait déterminé par les autorités de marché espagnoles.
Sur la base du cours des actions ordinaires de FCC le 26 février
2004, le prix de ces 47,5 % serait environ de 1 825 millions
d’euros sous réserve d’ajustement par les autorités
de marché espagnoles.
■ Accords avec EDF : Veolia Environnement a accordé
à EDF une option d’achat sur la totalité de ses titres Dalkia
dans l’hypothèse où un concurrent d’EDF viendrait à prendre
le contrôle de Veolia Environnement. De même, EDF
a accordé à Veolia Environnement une option d’achat
sur la totalité de ses titres Dalkia dans l’hypothèse où
le statut d’EDF serait modifié et où un concurrent de
Veolia Environnement, agissant seul ou de concert, viendrait
à prendre le contrôle d’EDF. À défaut d’accord sur le prix
de cession des titres, celui-ci serait fixé à dire d’expert.
Par ailleurs, EDF et Veolia Environnement détiennent
respectivement des options d’achat et de vente qui
permettraient, en cas d’exercice par l’une des deux parties,
à EDF de détenir 50 % du capital et des droits de vote de
Dalkia. L’exercice de ces options est conditionné par l’ouverture
du marché de l’électricité en France. Le marché de l’électricité
devrait être libéré à compter du 1 er juillet 2004.
■ Engagement de renouvellement : Veolia Environnement
et ses filiales de distribution d’eau et de chauffage, dans le
cadre de leurs obligations contractuelles de délégataires ou
de gestionnaires de services et en contrepartie des revenus
qu’elles en tirent, prennent à leur charge le renouvellement
des immobilisations appartenant à la collectivité délégante
et mises à leur disposition dont elles assurent la gestion.
À ce titre, il est indiqué que le cumul des dépenses
prévisionnelles de renouvellement à la charge du Groupe, sur
la durée résiduelle des contrats s’élève, en euros courants,
à 2,5 milliards (2,0 milliards pour l’Eau et 0,5 milliard pour
l’Énergie). Ces dépenses, lorsqu’elles interviendront, seront
prises directement en charge ou, suivant la nature du contrat,
amorties sur la durée la plus courte entre la durée de vie
de l’immobilisation et la durée du contrat.
■ Performance Bonds au profit des filiales américaines :
Veolia Environnement a consenti à des compagnies
d’assurance une garantie d’un montant maximum de 1,4 milliard
de dollars américains, afin qu’elles puissent émettre des
Performance Bonds à la demande des filiales américaines
dans le cadre de leurs activités (garanties d’exploitation,
garanties de remise en état des sites). Ce plafond est tiré à hauteur
de 0,7 milliard de dollars américains au 31 décembre 2003.
■ Servitudes de Berlin : En application du contrat des Eaux
de Berlin, le Groupe pourrait être amené à acquérir des droits
de passage de canalisation auprès de propriétaires fonciers
168
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
non encore indemnisés et ayant déposé une demande à ce
titre. Le montant de l’investissement pourrait alors atteindre
610 millions d’euros à 50 %.
■ Titrisation : Veolia Environnement garantit que le reversement
des créances recouvrées par les cédants dans le cadre du
programme de titrisation des sociétés d’Eau françaises sera
bien exécuté (voir note 9).
■ Engagements de redevances dans le cadre des contrats
de services publics : Comme indiqué à la note 2.25,
le Groupe assume certains engagements de redevances
envers les collectivités locales en vertu de contrats de service
public. Les paiements minimum au titre de ces redevances
sont de 183 millions d’euros, dont les deux tiers sur les cinq
prochaines années.
Échéancier des engagements spécifiques donnés
Engagements spécifiques donnés Au 31 décembre Au 31 décembre Échéance
(en millions d’euros) 2002 2003 À moins De un à À plus de
d’un an cinq ans cinq ans
Put Southern Water 575 312 - 312 -
Put FCC / B 751 995 - 995 -
Renouvellement Eau 1 937 2 010 344 807 859
Renouvellement Dalkia 514 521 54 262 205
Performances bonds VE
au profit de filiales américaines
861 550 - 104 446
Servitudes Berlin à 50 % 610 610 - - 610
Engagements de redevances dans le cadre
de contrats de services publics
219 183 48 104 31
Total 5 467 5 181 446 2 584 2 151
Autres engagements donnés
Les autres engagements donnés ne comprennent pas les sûretés réelles données en garantie d’emprunts (voir note 16) ni les
engagements spécifiques mentionnés ci-dessus.
Le détail des autres engagements hors bilan donnés est le suivant :
Au 31 décembre Au 31 décembre Échéance
(en millions d’euros) 2002 2003 À moins De un à À plus de
d’un an cinq ans cinq ans
Garanties opérationnelles 2 974,9 3 081,3 536,7 1 074,0 1 470,5
Garanties financières
Garantie d’une dette 185,1 259,1 39,3 55,1 164,6
Garantie de passif 338,6 140,0 1,9 68,1 70,0
Engagements donnés
Obligation d’achat 55,7 150,6 57,4 22,3 70,9
Obligation de vente 27,0 51,8 5,2 16,5 30,1
Autres engagements donnés
Lettres de crédit 290,8 249,4 25,3 23,3 200,8
Autres engagements donnés 398,7 569,4 58,6 181,0 330,0
Total 4 270,8 4 501,6 724,4 1 440,3 2 336,9
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 169

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
■ Garanties opérationnelles : On entend par garantie
opérationnelle ou d’exploitation, tout engagement non lié à
des opérations de financement requis au titre de contrats ou
marchés, et en général dans le cadre de l’exploitation et de
l’activité des sociétés du Groupe. On compte parmi ces
garanties des engagements de type cautions de soumission
sur appels d’offres, cautions de restitution d’acomptes,
garanties de bonne fin, d’exécution ou de performance dans
le cadre de la conclusion de contrats ou de concessions.
■ Garantie d’une dette : Il s’agit principalement de garanties
accordées à des organismes financiers au titre de dettes
financières de sociétés non consolidées, ou de sociétés
consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, ou
pour la part de la dette non consolidée des sociétés
consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle
lorsque l’engagement porte sur la totalité de celle-ci.
■ Garanties de passif : elles comprennent essentiellement celle
sur la cession chez USFilter de Distribution pour 39,6 millions
d’euros et celle sur la cession de Bonna pour 65,2 millions d’euros.
■ Lettres de crédit : lettres de crédit délivrées par des
établissements financiers au profit de créanciers, clients ou
fournisseurs de sociétés du Groupe, à titre de garantie dans
le cadre de leurs opérations d’exploitation.
Les autres engagements donnés se répartissent par division
comme suit :
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Eau 1 563,6 1 783,0 1 005,0
Propreté 586,0 347,2 302,8
Énergie 584,4 466,2 242,0
Transport 106,9 114,4 229,5
FCC / Proactiva 1 013,9 748,7 687,5
Holdings 645,2 (1) 794,0 641,0
Autres 1,6 17,3 8,2
Total 4 501,6 4 270,8 3 116,0
(1) Dont 504 millions d’euros de garanties opérationnelles au titre de la Division Eau (392 millions d’euros) et de la division Propreté (112 millions d’euros).
Location simple et location financement
Le Groupe Veolia Environnement a recours à des contrats de
location financement pour financer certains actifs corporels
d’exploitation et biens immobiliers qui sont inscrits à l’actif du
bilan (voir note 5). Les redevances restant dues représentent
un montant de 1,3 milliard d’euros en 2003 contre 1,2 milliard
d’euros en 2002 et 0,8 milliard en 2001. Celles-ci sont
comptabilisées pour leur montant actualisé (800,5 millions
d’euros au 31 décembre 2003), en dette financière long terme
(voir note 16).
Par ailleurs, le Groupe a recours à des contrats de type de
location simple, afférents essentiellement à du matériel de
transport et des locations avec des entités ad hoc mentionnées
en note 20.
Au 31 décembre 2003, les paiements minimums futurs au titre
de ces contrats s’élèvent aux montants suivants :
(en millions d’euros) Location simple Location financement [au bilan]
2004 353,1 194,3
2005 332,9 164,9
2006 310,6 135,4
2007 286,9 126,5
2008 297,4 104,3
2009 et années ultérieures 700,2 546,4
Total minimum des paiements futurs 2 281,1 (*) 1 271,8
Intérêts 326,6
Valeur actuelle des paiements au titre des contrats de location financement 945,2
(*) Dont 524 millions d’euros au titre des locations simples des Eaux de Berlin.
170
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Litiges autres que ceux déjà comptabilisés
Le Groupe est cité dans plusieurs litiges rencontrés dans le cours
normal de son activité. Bien que leur issue reste incertaine, la
direction considère, à la lumière des informations dont elle
dispose et après consultation de ses conseils, que ces litiges
n’auront pas d’impact préjudiciable significatif sur la situation
financière ni sur les résultats d’exploitation de Veolia Environnement.
Engagements reçus
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002
Garanties reçues 1 215,0 1 408,1
Garantie de dette 154,9 167,6
Garantie de passif 2,4 20,4
Autres garanties* 1 057,7 1 220,1
* Dont 894,3 millions d’euros au titre des engagements sur les contrats électricité avec EDF.
Note 22
Contrôles fiscaux
Dans le cadre de leurs activités courantes les différentes
entités du Groupe font l’objet de contrôles fiscaux réguliers.
En 2003, la plupart des contrôles fiscaux dans les sociétés
françaises des quatre Divisions du Groupe se sont terminés.
Le Groupe a obtenu gain de cause sur les différends les plus
significatifs et les contrôles pour lesquels un impôt
complémentaire est resté à la charge du Groupe étaient
provisionnés de façon appropriée.
Seuls demeurent cependant quelques contrôles sur lesquels
des sujets de principe ont été portés à la connaissance pour
avis technique des services centraux du ministère des Finances
de l’Économie et du Budget.
À l’étranger, les contrôles fiscaux en cours n’ont pas donné lieu
à notification en 2003 de redressement et font le cas échéant
l’objet de provisions appropriées au mieux des connaissances
du Groupe sur l’ensemble de ses filiales à l’étranger.
Veolia Environnement a provisionné les risques qu’il considère
appropriés.
Note 23
Informations sectorielles
Le Groupe gère cinq segments d’activité : l’Eau, la Propreté,
l’Énergie, le Transport et FCC. Ces segments correspondent
aux critères d’évaluation retenus par Veolia Environnement en
termes d’investissements et de résultats.
L’Eau rassemble les activités d’eau potable et d’eaux usées telles
que la distribution de l’eau, l’assainissement, les process
industriels, la fabrication d’installations et de systèmes de
traitement de l’eau.
La Propreté consiste principalement dans la collecte, le
traitement et l’élimination des déchets ménagers, commerciaux
et industriels.
L’Énergie comprend la production d’électricité indépendante
et l’optimisation énergétique ainsi que les services assimilés.
Le Transport a pour activité d’exploiter des services de transport
de passagers, tant par rail que par route.
FCC est un secteur séparé qui intervient dans le domaine de
la construction, de la propreté urbaine, des services de
distribution d’eau, de production de ciment et d’activités
urbaines connexes en Espagne ainsi qu’en Amérique latine.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 171

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Chiffre d’affaires Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
(en millions d’euros)
Eau 11 339,8 13 293,7 13 641,2
Propreté 5 971,5 6 138,8 5 914,4
Énergie 4 654,0 4 570,9 4 017,4
Transport 3 673,1 3 422,2 3 098,9
FCC 2 964,6 2 653,1 2 454,8
Chiffre d’affaires 28 603,0 30 078,7 29 126,7
EBIT Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
(en millions d’euros)
Eau 783,9 1 024,3 1 089,6
Propreté 380,0 385,2 390,7
Énergie 274,4 244,0 220,5
Transport 92,6 115,6 112,1
FCC 275,3 250,3 229,5
Holdings - 55,3 - 48,1 - 29,3
EBIT 1 750,9 1 971,3 2 013,1
Chiffre d’affaires entre segments Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
(en millions d’euros)
Eau 5,5 9,0 10,3
Propreté 49,0 42,1 32,3
Énergie 17,4 13,5 5,9
Transport 5,3 4,4 4,1
FCC 0,2 0,5 1,8
Autres - - 4,9
Chiffre d’affaires entre segments 77,4 69,5 59,3
Charges d’amortissement d’exploitation Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
(en millions d’euros)
Eau 602,9 573,2 527,6
Propreté 510,2 564,3 505,2
Énergie 231,0 230,7 160,2
Transport 206,4 189,7 149,8
FCC / Proactiva 155,3 126,8 129,9
Holdings 18,7 14,6 11,9
Charges d’amortissement d’exploitation 1 724,5 1 699,3 1 484,6
Total actifs Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
(en millions d’euros)
Eau 11 257,4 16 095,1 19 095,8
Propreté 4 826,5 5 280,0 5 474,9
Énergie 4 863,1 4 950,7 4 471,0
Transport 2 695,1 2 631,3 2 576,0
FCC / Proactiva 3 305,6 3 191,8 3 749,5
Holdings 11 972,7 9 869,5 9 042,1
Total actifs 38 920,4 42 018,4 44 409,3
172
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Investissements industriels Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
(en millions d’euros)
Eau 1 015,4 1 086,3 1 188,3
Propreté 691,2 739,5 794,2
Énergie 322,1 342,2 401,5
Transport 184,3 154,7 287,8
FCC / Proactiva 239,2 278,9 206,7
Autres 3,6 1,8 -
Investissements industriels 2 455,8 2 603,4 2 878,5
Titres mis en équivalence Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
(en millions d’euros) Valeur au Quote-part Valeur au Quote-part Valeur au Quote-part
bilan dans le bilan dans le bilan dans le
résultat résultat résultat
Eau 122,4 5,7 140,9 11,8 397,3 21,6
Propreté 57,1 6,5 57,1 6,5 26,1 7,2
Énergie 10,6 1,5 9,9 - 0,4 9,0 1,0
Transport 2,4 - 5,8 5,7 - 2,1 10,7 0,4
FCC 217,8 30,7 205,2 19,6 174,9 16,2
Autres 35,4 5,8 29,2 3,6 - 1,4
Titres mis en équivalence 445,7 44,4 448,0 39,0 618,0 47,8
Total actif immobilisé Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
(en millions d’euros)
Eau 11 079,0 13 945,4 15 441,0
Propreté 4 884,4 5 245,4 5 504,2
Énergie 2 781,4 2 867,5 2 565,1
Transport 2 132,3 1 967,5 1 762,6
FCC / Proactiva 1 534,3 2 130,4 1 883,9
Holdings 809,4 411,8 243,9
Total actif immobilisé 23 220,8 26 568,0 27 400,7
Répartition géographique des actifs immobilisés
(en millions d’euros) France Royaume-Uni Reste de l’Europe États-Unis Reste du monde Total
31 décembre 2003 7 442,9 2 113,6 8 386,9 3 297,2 1 980,2 23 220,8
31 décembre 2002 7 304,6 2 136,2 8 452,3 6 568,3 2 106,6 26 568,0
31 décembre 2001 6 897,5 2 199,5 7 986,2 8 685,6 1 631,9 27 400,7
Répartition géographique du chiffre d’affaires 2003
(en millions d’euros) France Royaume-Uni Reste de l’Europe États-Unis Reste du monde Total
Eau 6 115,7 453,5 1 608,2 1 892,5 1 269,9 11 339,8
Propreté 2 648,1 680,2 777,3 1 130,5 735,4 5 971,5
Énergie 2 912,6 293,8 1 376,2 - 71,4 4 654,0
Transport 1 346,2 571,1 1 423,2 186,6 146,0 3 673,1
FCC 6,7 33,1 2 807,4 96,8 20,6 2 964,6
Total 13 029,3 2 031,7 7 992,3 3 306,4 2 243,3 28 603,0
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 173

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
2002
(en millions d’euros) France Royaume-Uni Reste de l’Europe États-Unis Reste du monde Total
Eau 6 201,2 654,9 1 669,6 3 378,7 1 389,3 13 293,7
Propreté 2 543,4 708,5 794,5 1 306,0 786,4 6 138,8
Énergie 2 972,8 302,4 1 226,8 0,4 68,5 4 570,9
Transport 1 268,0 661,1 1 266,4 83,5 143,2 3 422,2
FCC 10,4 33,8 2 487,9 102,0 19,0 2 653,1
Total 12 995,8 2 360,7 7 445,2 4 870,6 2 406,4 30 078,7
2001
(en millions d’euros) France Royaume-Uni Reste de l’Europe États-Unis Reste du monde Total
Eau 6 193,7 729,7 1 517,2 3 817,3 1 383,3 13 641,2
Propreté 2 440,8 655,1 668,6 1 434,3 715,6 5 914,4
Énergie 2 733,8 313,5 896,3 0,2 73,6 4 017,4
Transport 993,3 906,9 1 028,1 35,2 135,4 3 098,9
FCC 10,5 33,4 2 228,1 138,4 44,4 2 454,8
Total 12 372,1 2 638,6 6 338,3 5 425,4 2 352,3 29 126,7
Note 24
Opérations avec les parties liées
Les principales opérations avec les parties liées (principalement
Vivendi Universal et l’ensemble des participations de Veolia
Environnement comptabilisées par mise en équivalence ainsi
que ses participations non consolidées) et les montants dus
à ces parties liées ou par elles sont détaillés ci-dessous :
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Options d’achat brutes des titres autodétenus 7,6 7,6 -
Titres autodétenus repris auprès de Vivendi Universal - 73,9 -
Soulte versée à Vivendi Universal au titre
du dénouement du swap Vivendi Universal/Veolia
Environnement - 75,8 -
Créances
Créances clients et autres créances d’exploitation (1) 53,4 37,6 40,2
Comptes courants financiers débiteurs et
créances financières court terme (2) 5,8 54,6 352,0
Dettes
Emprunt miroir Vinci - 120,0 120,0
Dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation 6,9 19,6 105,9
Comptes courants financiers créditeurs et autres
dettes financières court terme - 1,3 1,0
Chiffres d’affaires 9,9 10,8 13,9
Charges/produits d’exploitation (3) 25,8 17,0 - 16,2
Charges financières - 1,1 - 58,8 - 91,2
Produits financiers 0,8 58,5 100,3
(1) Dont 50,3 millions d’euros de créances sur Vivendi Universal au titre des garanties (voir ci-après protocole de coopération).
(2) Dont 4,4 millions d’euros au titre de créances relatives à des contrats transférés par Vivendi Universal.
(3) Dont + 34,1 millions d’euros au titre de l’indemnité de renouvellement versée par Vivendi Universal.
174
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Actions Veolia Environnement détenues par
Vivendi Universal
Veolia Environnement a acquis, fin 2002, 3 624 844 actions Veolia
Environnement auprès de Vivendi Universal, chaque action
assortie d’une option d’achat émise par Vivendi Universal
permettant à Veolia Environnement d’acquérir au plus tard
le 23 décembre 2004, 3 624 844 actions Veolia Environnement
pour un prix d’exercice de 26,5 euros par action. Le prix
d’acquisition des options ressort à 7,6 millions d’euros,
soit 2,1 euros par action et la valeur d’achat des titres
autodétenus acquis s’élèvent à 73,9 millions d’euros, soit une
valeur de 20,4 euros par action. Les options d’achat ont été
enregistrées en déduction des capitaux propres part du Groupe
et les titres autodétenus ont été classés en valeurs mobilières
de placement, ces titres ayant vocation à être affectés à un plan
d’épargne salariale.
Accords financiers entre Vivendi Universal et
Veolia Environnement
Accords initiaux en 2000 :
■ Au moment de son introduction en bourse, Veolia
Environnement était entièrement financé par Vivendi Universal
dans le cadre d’une convention de crédit signée le 20 juin 2000.
La rémunération de ce financement était fixée à 5,7 %, soit
5,2 % correspondant au taux de marché et 0,5 % de marge,
assortie d’une soulte annuelle de 41,2 millions d’euros payée
par Vivendi Universal permettant ainsi de bonifier le taux
d’intérêt de la convention de crédit.
■ En septembre 2000, Vivendi Universal et Veolia Environnement
sont entrés dans un contrat d’échange (Vivendi Universal paie
le taux Euribor 3 mois, Veolia Environnement paie le taux fixe
5,20 %), de maturité égale à la convention de crédit, sur
un montant notionnel tel que, ajouté à l’encours de la
convention de crédit Veolia Environnement soit payeur taux
fixe au total pour un montant de 5 milliards d’euros.
Modifications intervenues en 2001 et 2002 :
■ Les comptes courants financiers entre Vivendi Universal et
Veolia Environnement ont été définitivement remboursés en
mai 2001.
■ L’essentiel des stipulations de la convention de crédit a été
dénoncé, en particulier le montant de la soulte trimestrielle
payée par Vivendi Universal à Veolia Environnement qui a été
réduit en 2001 puis annulé en 2002. Vivendi Universal a ainsi
payé à Veolia Environnement respectivement en 2001 et en
2002 58 millions d’euros et 52,6 millions d’euros au titre
d’indemnités correspondant à la valeur actualisée de
la réduction des paiements futurs. Ces indemnités ont été
comptabilisées en produits financiers au titre des exercices
2001 et 2002.
■ Suite à différentes opérations de refinancement et afin de tirer
parti du bon niveau des taux d’intérêt, le contrat de swap de
taux avec Vivendi Universal a été réduit dans son nominal en
2001 puis annulé en 2002. Veolia Environnement a payé à
Vivendi Universal respectivement en 2001 et en 2002 58
millions d’euros et 75,8 millions d’euros au titre de soultes
correspondant à la valeur de marché du swap lors de
son annulation. Les paiements de ces soultes sont constatés
en charge sur la durée restant à courir du contrat de swap.
Protocole entre Vivendi Universal et Veolia
Environnement
Afin de parachever la séparation des deux groupes Veolia
Environnement et Vivendi Universal, Veolia Environnement et
Vivendi Universal ont conclu, le 20 décembre 2002, un protocole
en vue de la séparation.
■ Transfert de titres et participations
La plupart des transferts ont été réalisés au 31 décembre 2003.
Les transferts les plus significatifs sont la cession à
la Compagnie Générale des Eaux de participations dans des
sociétés étrangères du secteur de l’Eau dont la société
roumaine Apa Nova Bucaresti, la société italienne Genova
Acque, la société des Eaux et de l’Électricité du Nord (Tanger-
Tétouan).
■ Transfert des contrats de distribution d’eau et
d’assainissement à la Compagnie Générale des Eaux
Vivendi Universal avait économiquement transféré à la
Compagnie Générale des Eaux (filiale à 100 % de la Société,
précédemment dénommée Compagnie Générale des
Eaux-Sahide) l’intégralité de son activité de distribution
d’eau et d’assainissement en France et en conséquence
l’intégralité des résultats générés par cette activité, y compris
le résultat tiré des contrats non transférés à la Compagnie
Générale des Eaux.
Le dernier acte de transfert est intervenu le 1 er octobre 2002,
Vivendi Universal ne restant formellement titulaire, avec le
support opérationnel de la Compagnie Générale des Eaux,
que de quatre contrats dont le chiffre d’affaires global n’est
pas significatif.
■ Convention de contre-garantie
Vivendi Universal et Veolia Environnement s’obligeaient à
substituer Veolia Environnement à Vivendi Universal dans un
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 175

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
certain nombre de garanties données par Vivendi Universal
pour le compte de filiales de Veolia Environnement.
Ces transferts sont sans effet sur la position des hors bilan.
Le montant maximum des engagements non encore
transférés à Veolia Environnement ressort à 234 millions d’euros
au 31 décembre 2003.
■ Garanties
Afin de lui permettre de prendre le contrôle intégral des
activités de l’eau et du chauffage, la Société a remplacé, dans
le courant de l’année 2000, Vivendi Universal dans ses
obligations d’associé commandité tenu statutairement
d’obligations particulières en matière de gestion financière des
dépenses de renouvellement et de garantie totale engagées
en France par ses filiales exerçant leur activité dans les
secteurs de l’eau et des services à l’énergie, en exécution de
leurs obligations contractuelles. Cette qualité d’associé
commandité expose en outre la Société à une responsabilité
indéfinie et solidaire au titre du passif de ces filiales.
La prise en charge par la Société de ces obligations
(jusqu’alors assumées par Vivendi Universal) a été
accompagnée aux termes d’un protocole de garantie en date
du 20 juin 2000 de la mise en place, à son profit, d’une garantie
par Vivendi Universal du risque de renouvellement et de
garantie totale destinée à dédommager la Société sur une
période de 12 ans en cas d’excédent des dépenses de
renouvellement remboursées sur les contributions reçues des
filiales opératrices. Aux termes du protocole du 20 décembre
2002, le plafond annuel de cette garantie de 15,2 millions
d’euros a été augmenté à compter de l’exercice 2002, d’une
tranche supplémentaire de 15,2 millions d’euros pour être porté
à 30,5 millions d’euros, valeur juin 2000, soit 34,118 millions
d’euros pour 2003 après indexation. Les parties ont convenu
que la tranche supplémentaire de 15,2 millions d’euros
au-delà du plafond initial annuel de 15,2 millions d’euros,
quoique due dès l’exercice 2002, ne sera payable qu’à
compter de janvier 2005 mais portera intérêt au taux d’intérêt
légal. Le protocole prévoit également que, si le montant cumulé
de l’excédent des dépenses de renouvellement supporté par
Veolia Environnement excède 228,7 millions d’euros, cet
excédent sera pris en charge par Vivendi Universal à
concurrence d’un montant de 76,2 millions d’euros.
Veolia Environnement a ainsi comptabilisé un produit de
34 millions d’euros au 31 décembre 2003 dont 17 millions
d’euros sont payables en 2005. Le produit comptabilisé vient
en déduction des charges d’exploitation. Au 31 décembre
2003, le montant accumulé payable en 2005 par Vivendi
Universal à Veolia Environnement ressort à 33,2 millions
d’euros.
Prêt miroir VINCI
Veolia Environnement a participé indirectement en mars 2001
à l’emprunt obligataire échangeable en actions de la société
Vinci ou remboursable en espèces lancé par Vivendi Universal.
Veolia Environnement a pu ainsi bénéficier d’un prêt d’un
montant d’environ 120 millions d’euros, adossé au sous-jacent
(1 552 305 actions Vinci) détenu par le Groupe via sa filiale Dalkia
France. Le 30 septembre 2003, Veolia Environnement a
remboursé par anticipation le prêt que lui avait accordé Vivendi
Universal pour un montant de 128,8 millions d’euros.
Convention FCC
Préalablement aux opérations de restructuration du capital de
Veolia Environnement, par accord en date du 17 juin 2002, Veolia
Environnement et Madame Esther Koplowitz ont convenu que
Veolia Environnement serait substituée dans la position
contractuelle de Vivendi Universal dans l’ensemble des
documents contractuels relatifs à B 1998 SL, comme associé
autorisé définitif de cette dernière. Ainsi, Madame Esther
Koplowitz a accepté de ne pas exercer son droit d’achat sur
la participation de son partenaire dans la société B 1998 SL,
dans l’hypothèse où Vivendi Universal viendrait à détenir moins
de 50 % du capital et des droits de vote de Veolia Environnement.
En contrepartie, Veolia Environnement a accordé à Madame
Esther Koplowitz et à son groupe d’actionnaires au sein de
B 1998 SL un droit d’acquisition préférentiel des parts
de B 1998 SL détenues par Veolia Environnement dans
l’hypothèse où Veolia Environnement ferait l’objet d’une prise
de contrôle hostile. Une prise de contrôle hostile est définie
comme l’acquisition directe ou indirecte d’au moins 25 % du
capital de Veolia Environnement qui n’aurait pas fait l’objet d’un
accord du conseil d’administration de Veolia Environnement qui
proviendrait d’un concurrent direct de FCC en Espagne. Le prix
d’exercice de ce droit préférentiel d’acquisition serait égal à la
moyenne entre le prix d’acquisition par Veolia Environnement
de sa participation, soit 691 millions d’euros, et la valeur de
marché de ladite participation, calculée par transparence sur
la base du cours moyen des actions FCC pendant le trimestre
précédant la prise de contrôle hostile.
En outre, Veolia Environnement a confirmé son intérêt
à renforcer la croissance du chiffre d’affaires de FCC dans
ses activités autres que celles de Realia et Grucycsa.
176
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
À cet effet, Veolia Environnement a accordé au président du
conseil d’administration de FCC, jusqu’au 31 décembre 2004,
une voix prépondérante en cas de blocage dans les décisions
relevant du comité exécutif de FCC et portant sur des projets
visant à réaliser cet objectif. Cette voix prépondérante pourrait
devenir permanente après le 31 décembre 2004, dans
l’hypothèse où le chiffre d’affaires de FCC n’atteindrait pas
certains objectifs de croissance.
Note 25
Autres éléments de résultat
Charges de personnel et effectifs
Les charges de personnel y compris la participation ressortent à 8,6 milliards d’euros au 31 décembre 2003 contre
8,7 milliards d’euros en 2002, et 8,0 milliards d’euros en 2001.
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Frais de personnel 8 519 8 654 7 992
Participation 50 39 42
Total 8 569 8 693 8 034
Les effectifs moyens pondérés se répartissent ainsi :
Ventilation par catégories Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Cadres 31 245 34 393 33 320
Non cadres 225 773 222 784 205 716
Total 257 018 257 177 239 036
Ventilation par segments Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Eau 65 669 74 223 72 538
Propreté 67 418 65 007 60 710
Énergie 35 101 34 075 30 691
Transport 51 437 48 389 42 122
Proactiva 8 851 9 876 9 779
FCC 28 295 25 408 23 124
Autres 247 199 72
Sociétés intégrées total 257 018 257 177 239 036
Ventilation par sociétés Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Sociétés intégrées globalement 207 561 206 359 191 466
Sociétés intégrées proportionnellement 49 457 50 818 47 570
Total* 257 018 257 177 239 036
* En 2001 et 2002, les sociétés multi-proportionnelles étaient incluses dans la ligne «Sociétés intégrées proportionnellement» ; en 2003 elles sont reclassées dans la
ligne «Sociétés intégrées globalement».
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 177

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Frais de recherche et développement
Ils s’élèvent respectivement à 95,3 millions d’euros, 92,5 millions d’euros et 101,6 millions d’euros pour les exercices clos au
31 décembre 2003, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2001.
Dotations nettes de reprises aux amortissements et provisions
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003
Notes Dotations Reprises Net
Au tableau de flux de trésorerie
Amortissements
Écarts d’acquisition 3 - 1 773,8 - - 1 773,8
Immobilisations corporelles 5 - 1 504,4 4,2 - 1 500,2
Immobilisations incorporelles 4 - 876,4 1,4 - 875,0
Provisions sur actifs financiers
Titres de participation non consolidés 7 - 42,9 22,0 - 20,9
Créances financières long terme 8 - 113,1 38,7 - 74,4
Autres immobilisations financières 8 - 92,3 1,4 - 90,9
Créances financières court terme 10 - 10,3 9,8 - 0,5
VMP et disponibilités 11 - 9,4 6,5 - 2,9
TIAP - 17,6 17,6
Provisions pour risques et charges (1) 15 - 823,2 814,9 - 8,3
Provisions sur impôts différés actifs 17 - 68,3 33,2 - 35,1
- 4 364,4
Dépenses de renouvellement (2) - 310,1
- 4 674,5
Provisions sur actifs circulants
Stock 9 - 50,2 42,2 - 8,0
Créances clients 9 - 146,6 141,7 - 4,9
Autres créances d’exploitation - 25,0 9,3 - 15,7
- 28,6
(1) Opérationnelles, financières et autres
(2) L’ensemble des coûts de renouvellement du domaine concédé est considéré, dans le tableau de la variation de la trésorerie, comme un investissement, que les
ouvrages aient été financés ou non à l’origine par les concessionnaires. Ainsi, dans le passage du résultat net aux flux de trésorerie d’exploitation, l’ensemble des
coûts de renouvellement est éliminé dans la rubrique dotation aux amortissements et provisions.
Amortissement des écarts d’acquisition et dépréciation des actifs incorporels à durée indéterminée
Les amortissements des écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée se
décomposent ainsi :
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Amortissements récurrents - 209,6 - 250,2 - 257,9
Amortissements non récurrents - 2 214,9* - 77,0** - 2 652,2***
Total - 2 424,5 - 327,2 - 2 910,1
* dont amortissements exceptionnels de - 2 091,3 millions d’euros au titre des écarts d’acquisition et des marques USFilter.
** dont - 40,6 millions d’euros concernant l’Amérique latine.
*** dont amortissements exceptionnels de - 2 611,0 millions d’euros au titre des écarts d’acquisition USFilter.
178
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
L’amortissement des écarts d’acquisition et la dépréciation
des actifs incorporels à durée indéterminée s’élève à
-2 424,5 millions d’euros en 2003 contre -327,2 millions d’euros
en 2002 et se répartit comme suit : -209,6 millions d’euros
d’amortissements récurrents contre -250,2 millions d’euros en
2002, -2 214,9 millions d’euros amortissements non récurrents
contre - 77,0 millions d’euros en 2002.
La charge d’amortissement récurrent recule sous l’effet de la
hausse de l’euro par rapport au dollar et de la dépréciation au
30 juin 2003 de l’écart d’acquisition USFilter.
La charge d’amortissement non récurrent inclut une dépréciation
exceptionnelle de 2 091,3 millions d’euros de l’écart d’acquisition
et des marques (actifs incorporels à durée indéterminée)
d’USFilter. Cette dépréciation, constatée au 30 juin 2003, fait
suite à la décision stratégique de Veolia Environnement de céder
les pôles «Equipment short term contracts» et «Consumer &
Commercial» (voir note 1.2). Les autres dépréciations
exceptionnelles ressortent à -123,6 millions d’euros. Elles sont
relatives principalement aux activités ingénierie de l’Eau
(-36,0 millions d’euros), en Allemagne dans la Propreté
(-21,6 millions d’euros), dans l’Énergie (-18,8 millions d’euros)
compte tenu de l’évolution des marchés en 2003 et des
perspectives. Elles incluent une dépréciation exceptionnelle de
-9,7 millions d’euros en raison de la non-reconduction du
contrat Connex South Eastern et des dépréciations au niveau
de FCC pour -24,2 millions d’euros.
Charges et produits financiers
Le résultat financier 2003 est de - 749,9 millions d’euros contre
- 648,1 millions d’euros en 2002 et - 798,0 millions d’euros en
2001. Il comprend le coût de financement, les charges
financières nettes, le résultat de change et les provisions.
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Coût de financement - 623,7 - 680,9 - 764,2
Autres produits et charges financiers 7,9 142,2 19,7
Provisions - 134,1 - 109,4 - 53,5
Résultat financier - 749,9 - 648,1 - 798,0
Le résultat financier passe de - 648,1 millions d’euros en 2002
à - 749,9 millions d’euros en 2003. Alors que le coût de
financement a diminué passant de - 680,9 millions d’euros en
2002 à - 623,7 millions d’euros en 2003, le résultat a été
affecté par la constitution en 2003 de provisions non récurrentes
et par la baisse des plus-values de cession.
L’amélioration du coût de financement est due à la réduction
de la dette. Le taux de financement, 4,31 % en 2003, est resté
stable (4,25 % en 2002). L’exercice 2002 incluait les effets
favorables du dénouement des accords financiers entre Veolia
Environnement et Vivendi Universal.
Les autres composantes du résultat financier 2003 s’élèvent à
- 126,2 millions d’euros, contre 32,8 millions d’euros en 2002.
Elles comprennent :
■ une plus-value de cession, non récurrente, sur des titres Vinci
pour 30,5 millions d’euros. En 2002, Veolia Environnement avait
réalisé une plus-value de cession sur les titres Philadelphia
Suburban pour 110,3 millions d’euros ;
d’euros, dont - 69,8 millions d’euros au titre de créances
financières portées par USFilter. En 2002, les provisions non
récurrentes ressortaient à - 62,5 millions d’euros dont - 32,2
millions d’euros sur titres Veolia Environnement autodétenus
et - 30,3 millions d’euros sur divers actifs financiers ;
■ des amortissements de primes de remboursement pour
- 34,1 millions d’euros en légère augmentation par rapport à
l’exercice 2002 (- 33,4 millions d’euros) principalement au titre
de la prime de remboursement de l’OCEANE ;
■ des amortissements de frais d’emprunt pour - 14,0 millions
d’euros, stables par rapport à 2002 (-13,5 millions d’euros) ;
■ des commissions bancaires pour -13,0 millions d’euros
(- 28,5 millions d’euros en 2002) et
■ un résultat de change de -7,8 millions d’euros contre 44,0
millions d’euros en 2002.
■ la constitution de provisions non récurrentes sur actifs
financiers pour un montant net global de - 61,1 millions
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 179

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Autres produits et charges
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Cessions d’actifs et profits de dilution 22,0 - 31,4 150,0
Pertes, provisions et amortissements exceptionnels d’actifs - 86,6 - 30,4 - 117,0
Autres 2,2 2,1 5,9
Autres produits et charges - 62,4 - 59,7 38,9
Les autres produits et charges regroupent les résultats
d’opérations ou d’événements de nature exceptionnelle, c’està-dire
qui n’ont pas vocation à se reproduire dans le cadre du
déroulement courant des opérations de Veolia Environnement,
notamment les plus ou moins-values de cessions de titres de
participations.
En 2003, les «autres produits et charges» s’élèvent à
- 62,4 millions d’euros et incluent les éléments suivants :
■ USFilter : - 65,0 millions d’euros ; résultat de cessions y compris
effets de change et provisions préalables à la cession d’actifs
détenus pas USFilter ;
■ une provision de - 28,3 millions d’euros sur les sociétés qui
seront cédées en Grande-Bretagne à la suite de la décision
stratégique de Connex de sortir complètement du marché
britannique du transport ;
En 2002, les «autres produits et charges» s’élevaient
- 59,7 millions d’euros. Ils incluaient les moins-values de
cession sur l’activité de Distribution de USFilter (- 59 millions
d’euros), de Bonna Sabla (- 44 millions d’euros), de Schwarze
Pumpe, filiale des Eaux de Berlin (- 24 millions d’euros).
Ils comprenaient également les plus-values sur cessions des
participations dans les sociétés d’eau britanniques Bristol
Waterworks et South Staffordshire pour un montant de 73 millions
d’euros. Le solde des «autres produits et charges» incluait une
provision pour risque sur une filiale de Veolia Water en Allemagne
(- 10 millions d’euros) non liée à l’activité de distribution d’eau
compte tenu des perspectives de résultats futurs et un profit
de dilution sur la fusion FCC/Portland Valderidas (10,7 millions
d’euros).
■ une provision de - 21,6 millions d’euros sur la cession de
«Grubar Hotels» détenu par FCC et
■ des plus-values ou moins-values diverses : 52,5 millions
d’euros dont + 30,8 millions d’euros sur la cession de la
participation dans la société Wyuna, + 40,8 millions d’euros
dans la Compagnie Énergie Hydroélectrique de Navarre,
le solde étant composé de moins-values de faibles montants
unitaires.
180
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Calcul des ratios bancaires au titre de l’exercice 2003
2003 Référence
«EBITDA» selon la définition des banques
EBIT 1 750,9 compte de résultat
+ Dotations nettes de reprises aux amortissements note 23 paragraphe
opérationnels
charges
d’amortissements
1 724,5 d’exploitation
+ Dotations nettes de reprises aux provisions
opérationnelles sur actifs long terme
- idem
+ Participations 49,8 note 25 charges de
personnel et effectifs
(a) «EBITDA» selon la définition des banques 3 525,2
«Net interest expenses» selon la définition des banques
Coûts de financement 623,7 note 25 charges et produits financiers
Autres produits et charges - 7,9 idem
(b) Net interest expenses selon la définition des banques 615,8
Dette
Dette financière long terme 12 586,4 bilan
Dette financière court terme 3 826,7 bilan
Total dette brute 16 413,1
Créances financières court terme 457,9 bilan
Créances financières long terme 409,9 note 8 autres immobilisations financières
Valeurs mobilières de placement 1 202,6 bilan
Disponibilités 2 538,4 bilan
Total actifs financiers 4 608,8
(c) Total dette financière nette 11 804,3
(d) Interest coverage ratio = (a) / (b) 5,7 6,9 en 2002*
(e) Debt payout ratio = (c) / (a) 3,3 3,5 en 2002
* Le ratio économique «Interest coverage ratio», en excluant la plus-value de cession Philadephia Suburban, ressort à 5,7.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 181

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 26
Informations sur les sociétés consolidées par intégration proportionnelle (en quote-part)
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Actif immobilisé 8 813,3 9 185,5 8 081,6
Actif circulant 5 004,0 4 655,0 4 693,9
Total actif 13 817,3 13 840,5 12 775,5
Capitaux propres part du Groupe 5 507,8 5 435,4 5 145,4
Intérêts des minoritaires 11,4 5,0 163,3
Endettement financier 2 920,1 3 093,2 2 851,9
Provisions et autres dettes 5 378,0 5 306,9 4 614,9
Total passif 13 817,3 13 840,5 12 775,5
(en millions d’euros) Au 31 décembre 2003 Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001
Éléments de résultat
Chiffre d’affaires 5 796,2 5 569,8 4 923,3
Résultat opérationnel 514,1 464,3 426,3
Résultat net 437,3 204,3 128,3
Éléments de financement
Flux d’exploitation 927,9 590,9 449,2
Flux d’investissement - 494,3 - 849,6 - 677,9
Flux de financement - 254,3 145,0 311,2
Note 27
Loi n° 2003-706 du 1 er août 2003 de sécurité financière
L’article 133 de la loi a supprimé dans le Code de commerce
la disposition qui subordonne la consolidation par une société
dominante à la détention d’au moins une action.
Cette modification législative conduit à analyser le contrôle en
substance par référence à l’interprétation SIC-12 du réferentiel
IFRS.
Elle est applicable à Veolia Environnement à compter du
1 er janvier 2004. Veolia Environnement a entrepris une revue
des contrats existants au 31 décembre 2003. Le programme
des titrisations en France (voir note 9) et les entités ad hoc
décrites en note 20 sont susceptibles d’être consolidées au
1 er janvier 2004.
182
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Note 28
Liste des principales sociétés intégrées dans les états financiers consolidés en 2003
En 2003, le Groupe Veolia Environnement a consolidé dans ses comptes 2.397 sociétés. Les principales sociétés sont reprises
ci-dessous :
Sociétés et adresses N° Siret Méthode de consolidation % d’intérêts
Consolidation
Veolia Environnement SA
36-38, avenue Kléber - 75116 Paris 403 210 032 00047 IG 100,00
EAU
Veolia Water 421 345 042 00012 IG 100,00
52, rue d’Anjou - 75008 Paris
Générale des Eaux - Sahide et ses filiales 572 025 526 00029 IG 100,00
52, rue d’Anjou - 75008 Paris
Dont en France :
Compagnie des Eaux et de l’Ozone 775 667 363 01597 IG 99,99
52, rue d’Anjou - 75008 Paris
Compagnie des Eaux de Paris 329 207 740 00047 IG 99,99
4, rue du Général Foy - 75008 Paris
Société Française de Distribution d’Eau 542 054 945 00069 IG 99,60
4, rue du Général Foy - 75008 Paris
Compagnie Fermière de Services Publics 575 750 161 00342 IG 99,11
3, rue Marcel Sembat - Immeuble CAP 44 - 44100 Nantes
Compagnie Méditerranéenne d’exploitation des Services d’Eau 780 153 292 00112 IG 99,70
12, boulevard René Cassin - 06100 Nice
Société des Eaux de Melun 785 751 058 00047 IG 99,22
Zone Industrielle - 198/398, rue Foch - 77000 Vaux Le Pénil
Société des Eaux de Marseille et ses filiales 057 806 150 00017 IP 48,83
25, rue Édouard Delanglade - BP 29 - 13254 Marseille
Société des Eaux du Nord 572 026 417 00244 IP 49,54
217, boulevard de la Liberté - 59800 Lille
Société des Eaux de Versailles et de Saint-Cloud 318 634 649 00053 IP 50,00
145, rue Yves le Coz - 78000 Versailles
Sade-Compagnie Générale de Travaux d’Hydraulique et ses filiales 562 077 503 00018 IG 98,59
28, rue de la Baume - 75008 Paris
Veolia Water Systems (ex-OTV) 542 078 688 01065 IG 100,00
l’Aquarène - 1, place Montgolfier - 94417 St Maurice Cedex
Sainte-Lizaigne SA 966 505 760 00217 IG 99,45
Tour Ariane - 5, place de la Pyramide - 92800 Puteaux La Défense
Prague Water CGE AW IG 99,76
52, rue d’Anjou - 75008 Paris
Dont à l’étranger :
Veolia Water UK Plc et ses filiales IG 100,00
37-41 Old Queen Street, London SW1H 9JA (Grande-Bretagne)
USFilter Corporation et ses filiales IG 100,00
40-004 Cook Street - 92211 Palm Desert (États-Unis)
Berliner Wasser Betriebe IP 24,95
Anstalt des Offentlichen Rechts - Hohenzollerndamn 45 - 10631
Berlin (Allemagne)
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 183

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Sociétés et adresses N° Siret Méthode de consolidation % d’intérêts
Consolidation
Servitec KFT IG 100,00
Lovas UT 131b - 1012 Budapest (Hongrie)
Veolia Water Ceska Republica IG 100,00
Sokolovska 238 - Prague 9 (République Tchèque)
OEWA Wasser und Abwasser IG 94,50
Walter Köhn Strasse 1 - 04358 Leipzig (Allemagne)
Southern Water Investments Limited ME 19,90
Southern House Yeomen Road Worthing - West Sussex BN13 3 NX
(Grande-Bretagne)
ÉNERGIE
Dalkia - Saint-André 403 211 295 00023 IG 66,00
37, avenue du Mal de Lattre de Tassigny - 59350 St André les Lille
Dalkia France 456 500 537 00018 IG 65,94
37, avenue du Mal de Lattre de Tassigny - 59350 St André les Lille
Cogestar - Saint André 404 324 097 00025 IG 65,86
37, avenue du Mal de Lattre de Tassigny - 59350 St André les Lille
Cogestar 2 - Saint André 431 951 540 00019 IG 65,81
33, place Ronde Quartier Valmy - 92800 Puteaux
Crystal S.A. - Saint André 322 498 270 00014 IG 65,94
37, avenue du Mal de Lattre de Tassigny - 59350 St André les Lille
Citelum 389 643 859 00019 IG 65,94
37, rue de Lyon - 75012 Paris
Dalkia Morava AS IP 49,20
28 Rijna 152 - 70974 Ostrava (République Tchèque)
Dalkia PLC et ses filiales IP 50,02
Elizabeth House - 56-60 London Road - Staines TW18 4BQ
(Grande-Bretagne)
Clemessy et ses filiales 945 752 137 00212 IG 65,63
18, rue de Thann - 68200 Mulhouse
Siram, SPA et ses filiales IP 50,02
Via Bisceglie, 95 - 20152 Milano (Italie)
ZTO IP 46,74
Pivovarska, 84/1 PSC - Ostrava (République Tchèque)
Giglio Giovanni Spa IP 50,02
via provinciale n°1 - 29010 Gragnano Trebbiense PC (Italie)
PROPRETÉ
CGEA ONYX 572 221 034 00778 IG 100,00
Parc des Fontaines - 163 / 169, avenue Georges Clémenceau
92000 Nanterre
Société d’Assainissement Rationnel et de Pompage 775 734 817 00353 IG 99,52
et ses filiales (S.A.R.P.)
162/16 Energy Park IV - 162/166, boulevard de Verdun
92413 Courbevoie Cedex
SARP - Industries et ses filiales 303 772 982 00029 IG 99,79
427, route du Hazay - Zone Portuaire Limay-Porcheville
78520 Limay
Onyx Environmental Group Plc IG 100,00
Onyx house - 401 Mile end Road - E34 PB - London
(Grande-Bretagne)
Onyx North America Corp. IG 100,00
3225 Aviation Avenue - 4th Floor - 33133 Miami (États-Unis)
184
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Onyx Waste Service IG 100,00
One Honey Creed Corporate Center - 125 South - 84th Street
Suite 200 WI 53214 Milwaukee (États-Unis)
Collex Waste Management Pty Ltd IG 100,00
280 Georges Street - Level 12 - P.O. Box H126 Australia Square
NSW 1215 - Sydney (Australie)
Marius Pedersen - Danemark IG 65,00
Ørbaekvej 49 5863 Ferritslev (Danemark)
TRANSPORT
CGEA CONNEX 383 607 090 00016 IG 100,00
Parc des Fontaines - 163 / 169, avenue Georges Clémenceau
92000 Nanterre
CONNEX TRANSPORT AB IG 100,00
Englundavagen 9 - Box 1820 - 17124 Solna (Suède)
CONNEX TRANSPORT UK LTD IG 100,00
Waterloo Business Center - 117 Waterloo Road
London SE1 8UL, UK
CONNEX VERKEHR GmbH IG 100,00
Rödelheimer Bahnweg 31,
60489 Francfort, Allemagne
CONNEX GROUP AUSTRALIA PTY LTD IG 100,00
Level 3, Flinders St Station, 223 Flinders St
Melbourne, Victoria 3000, Australie
CONNEX NORTH AMERICA (CNA) IG 100,00
2100 Huntingdon Avenue
MD 21211 Baltimore (USA)
C.F.T.I. (Compagnie Française de Transport Interurbain) 552 022 063 01075 IG 99,52
Parc des Fontaines - 163 / 169, avenue Georges Clémenceau
92000 Nanterre
C.G.F.T.E. (Compagnie Générale Française de Transports et 344 379 060 00082 IG 100,00
d’Entreprises)
Parc des Fontaines - 163 / 169, avenue Georges Clémenceau
92000 Nanterre
F.C.C.
F.C.C. et ses filiales (F.C.C.) IP 25,72
Calle Balmes 36 - 08007 Barcelona (Espagne)
Proactiva IG 62,86
216 Paso de la Castellana - 28046 Madrid (Espagne)
IG : Consolidation
IP : Méthode proportionnelle
ME : Méthode de la mise en équivalence
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 185

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Note 29
Informations complémentaires requises en vertu des principes comptables américains
(US GAAP)
29A. Synthèse des différences significatives
entre les normes comptables françaises
et américaines
Comme indiqué à la note 2, les états financiers consolidés du
Groupe ont été préparés conformément aux normes comptables
françaises. Les normes comptables appliquées par le Groupe
sont différentes par certains aspects des normes américaines,
principalement pour ce qui concerne les éléments suivants :
Consolidation par intégration proportionnelle
Comme indiqué dans la note 2, selon les normes comptables
françaises, la consolidation par intégration proportionnelle
s’applique aux filiales sur lesquelles le Groupe et d’autres
actionnaires exercent un contrôle conjoint sur la politique
financière et opérationnelle.
Selon les normes comptables américaines, ces participations
devraient être mises en équivalence en fonction du pourcentage
des droits de vote détenus. La note 26 présente une synthèse
des informations financières se rapportant aux participations
consolidées par intégration proportionnelle.
Cette différence de traitement comptable n’affecte ni le résultat
ni les capitaux propres du Groupe.
Consolidation par mise en équivalence
Selon les normes comptables françaises, l’application de
la méthode de la mise en équivalence est soumise à plusieurs
critères. Pour les participations dans lesquelles Veolia
Environnement détient moins de 20 % des droits de vote de
la filiale, la méthode de la mise en équivalence est utilisée
si l’investisseur exerce une influence notable soit en raison
du niveau relatif de sa participation dans le capital, soit en raison
de sa représentation au conseil d’administration ou en raison
d’autres liens contractuels. Par ailleurs, les droits sur le capital
des autres investisseurs sont également pris en compte.
Pour déterminer s’il exerce ou non une influence significative
sur ces filiales, le Groupe applique les critères décrits à la note 2.
Selon les normes comptables américaines, la méthode de
la mise en équivalence s’applique généralement lorsque
l’investisseur possède au moins 20 % des droits de vote de
la filiale.
Impôts
Dans le cadre des normes comptables françaises, Veolia
Environnement n’inscrit pas d’actifs fiscaux différés au titre
des reports déficitaires ou des différences temporaires si
des doutes existent quant à la possibilité de récupérer ces crédits
d’impôt.
Selon les normes comptables américaines, les différences
temporaires et les reports déficitaires sont comptabilisés en
impôts différés actif et font l’objet d’une provision lorsque
la direction estime qu’il est probable qu’une partie ou que la
totalité de cet actif d’impôt ne pourra être recouvrée.
Cette différence n’affecte ni le résultat ni les capitaux propres
part du Groupe.
Selon les normes comptables françaises, les impôts différés
doivent être actualisés lorsque les effets de l’actualisation
sont significatifs et qu’un échéancier fiable de reversement
peut être établi.
Selon les normes comptables américaines, les impôts différés
ne sont pas actualisés.
Écarts d’acquisition
Selon les normes comptables françaises, les écarts d’acquisition
doivent être amortis sur leur durée de vie estimée, qui varie de
vingt à quarante ans. De plus, un test de dépréciation est réalisé
si certains indicateurs laissent à penser que la valeur recouvrable
est inférieure à la valeur nette comptable.
Selon les normes comptables américaines, les écarts
d’acquisition ne sont plus amortis et font l’objet d’un test de
dépréciation au minimum annuel depuis le 1 er janvier 2002.
Transactions particulières : activités cédées par Vivendi Universal
Lors de la constitution du Groupe, Vivendi Universal lui a cédé
certaines filiales et participations. Selon les normes comptables
françaises, ces transactions ont été faites en valeur de marché,
et ont conduit dans certains cas à la constatation d’un écart
d’acquisition supplémentaire.
186
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
En normes comptables américaines, les transferts d’actifs
entre entités qui étaient sous contrôle commun sont enregistrés
au coût historique d’acquisition au bilan de Vivendi Universal.
Résultats de cessions et de dilution
Il peut exister une différence entre les normes comptables
françaises et américaines au titre des résultats de cessions et
de dilution en raison des effets des retraitements en norme
comptable américaine effectués sur la valeur nette comptable
des entités cédées.
d’un amortissement sur leur durée de vie, celles à durée de vie
indéfinie ne sont plus amorties et font l’objet d’un test de
dépréciation au minimum annuel. Les marques étaient amorties
sur 40 ans jusqu’au 31 décembre 2001.
Actifs corporels
Ainsi qu’indiqué en note 2.2, le Groupe a procédé en 2003
à un changement de modalités d’amortissement (passage
du dégressif au linéaire) pour certaines immobilisations
corporelles.
Investissement net à l’étranger destiné à être cédé
Selon les principes comptables français, l’écart de conversion
accumulé n’a pas à être inclus dans la valeur nette comptable
d’un investissement net à l’étranger destiné à être cédé pour
la réalisation d’un test de dépréciation.
Selon les principes comptables américains, l’écart de conversion
accumulé doit être inclus dans la valeur nette comptable de
cet investissement, net de l’écart de conversion accumulé sur
la partie efficace des couvertures correspondantes.
Actifs incorporels
Frais de lancement
Selon les normes comptables françaises, certains coûts comme
les frais de lancement peuvent être portés à l’actif et amortis
sur leur durée de vie ou sur la durée du contrat, le cas échéant.
Selon les normes comptables américaines, les frais de
lancement sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice
de leur engagement.
Actifs incorporels acquis
Selon les normes comptables françaises, les parts de marché
acquises lors d’un regroupement d’entreprises doivent être
inscrites à l’actif et ne sont pas amortissables.
Selon la norme comptable américaine SFAS 141, celles-ci ne
répondent pas à la définition d’un actif incorporel, en
conséquence, elles ont été reclassées en écarts d’acquisition
au 1 er janvier 2002. Jusqu’au 31 décembre 2001, elles étaient
amorties sur une durée maximale de 40 ans.
Selon les normes comptables françaises, les marques acquises
lors d’un regroupement d’entreprises ne sont pas amortissables.
Selon la norme comptable américaine SFAS 142, les
immobilisations incorporelles à durée de vie définie font l’objet
Selon les règles comptables françaises, ce changement est
comptabilisé de manière prospective.
Selon les règles comptables américaines, celui-ci est
comptabilisé de manière rétrospective.
Contrats de services publics
Engagements de maintenir en état et de réparer les actifs
Selon les normes comptables françaises, les coûts d’entretien
et de grosses réparations de certains contrats font l’objet
d’une provision dès leur obtention.
Selon les normes comptables américaines, Veolia
Environnement comptabilise ces dépenses en charges
lorsqu’elles sont encourues.
Paiements aux collectivités locales
Selon les normes comptables françaises, le solde du service
de la dette liée à des installations dont l’exploitation est reprise
par Veolia Environnement selon les termes du contrat, est
comptabilisé et amorti linéairement sur la durée du contrat.
La différence entre le montant de l’amortissement et le montant
réellement payé est comptabilisée en charges constatées
d’avance.
Selon les normes comptables américaines, la valeur actualisée
de l’obligation correspondant au paiement du service de la dette
est inscrite au passif.
Provisions pour restructuration
Selon les normes comptables françaises, l’intégralité des coûts
de restructuration correspondant à des coûts de rupture de
contrat doit être provisionnée dès lors que la société a
une obligation implicite. Pour les contrats de location simple
relatifs à des biens qui ne sont plus utilisés, la provision doit
être minorée du montant du loyer effectivement acquis en cas
de sous-location.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 187

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Selon les normes comptables américaines, les coûts
de restructuration ne peuvent être provisionnés qu’à compter
du moment où la société a une obligation légale ou contractuelle.
Pour les contrats de location simple relatifs à des biens qui
ne sont plus utilisés, la provision doit être minorée du montant
du loyer estimé qui pourrait raisonnablement être retiré d’une
sous-location, ceci même si la société n’a pas l’intention de souslouer
le bien. Les indemnités de départ négociées à l’occasion
d’un plan particulier et rémunérant des services au-delà de la
durée du préavis légal doivent être étalées sur la durée des
services rendus.
Titrisation et cession de créances
Veolia Environnement a conclu divers contrats de titrisation et de
cessions de créances actuelles ou futures (voir Notes 9 et 14).
Le contrat de titrisation de créance signé en juin 2002 avec
une entité ad hoc, tel que décrit en note 9, ne remplit pas
totalement les conditions de décomptabilisation fixées par le FAS
140, qui impose notamment que le vendeur ou ses filiales n’aient
pas la possibilité, ou l’obligation, de racheter (ou de rembourser)
les créances cédées, ni qu’ils ne puissent unilatéralement
décider de reprendre certaines créances spécifiques, autrement
que par l’exercice d’une option d’achat limitée à un solde
résiduel de créances préalablement à la liquidation de l’entité
ad-hoc. L’option d’achat dont bénéficie Veolia Environnement
lui permet de racheter les créances cédées, y compris en
l’absence de défaut de paiement du débiteur. En conséquence,
la titrisation n’est pas décomptabilisée en US GAAP.
Selon les normes comptables françaises, la cession de créances
futures (voir note 14) est comptabilisée en produits différés,
l’étalement actuariel de ces produits étant compabilisé comme
une vente.
Selon les normes comptables américaines, les produits différés
sont reclassés dans le poste «Dettes financières à long terme»
et l’étalement actuariel des produits ne peut être comptabilisé
comme une vente.
Instruments financiers
Valeurs mobilières
Selon les normes comptables françaises, les placements en
obligations ou valeurs mobilières non consolidés sont enregistrés
à leur coût d’acquisition. Une provision est constatée si
la direction estime que la baisse de la juste valeur n’est pas
uniquement temporaire. Les plus-values latentes et pertes
latentes ne sont pas constatées.
Selon les normes comptables américaines, les placements en
obligations et valeurs mobilières sont classés en trois catégories
et comptabilisés de la manière suivante :
Les placements en obligations que Veolia Environnement a
l’intention et la possibilité de détenir jusqu’à leur échéance sont
comptabilisés à leur coût historique d’acquisition et classés sur
la ligne «conservé jusqu’à échéance». Les obligations et valeurs
mobilières acquises avec l’intention d’une cession rapide sont
classées en «titres de transactions» et comptabilisées au bilan
à leur valeur de marché et avec constatation de plus ou moinsvalues
latentes au compte de résultat. Tous les autres titres sont
classés en «destinés à la vente» et enregistrés à leur valeur de
marché, la variation de plus ou moins-values latentes étant
comptabilisée dans les capitaux propres.
Selon la norme comptable américaine, les titres Vivendi Universal
détenus par Veolia Environnement sont enregistrés en titres
«destinés à la vente».
Obligations convertibles
Selon les normes comptables françaises, la constatation en charge
de la prime de remboursement est optionnelle. Selon les normes
comptables américaines, la prime de remboursement est traitée
comme une charge financière. Les obligations convertibles de
Veolia Environnement incluent une prime de conversion relative
à la conversion potentielle des obligations en actions Veolia
Environnement ou Vivendi Universal. La conversion en actions
Veolia Environnement était potentielle jusqu’à l’émission publique
d’actions Veolia Environnement intervenue en juillet 2000. Selon
les normes comptables françaises, Veolia Environnement n’a pas
constaté de charge financière relative à la prime de conversion
jusqu’au 31 décembre 2001.
Selon les normes comptables américaines, une charge financière
correspondant à la conversion potentielle maximale des
obligations est enregistrée sur la durée de l’emprunt.
Actions d’autocontrôle
Selon les règles comptables françaises, les actions
d’autocontrôle de la Société ou de ses filiales sont
comptabilisées :
■ en titres immobilisés dans les comptes individuels et en
diminution des capitaux propres consolidés ou
■ en valeurs mobilières de placement dans les comptes
consolidés si ces actions sont acquises dans le but de
régulariser des cours ou d’assurer la couverture d’options
d’achats consenties à des salariés.
188
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
En vertu des principes comptables américains, les actions
d’autocontrôle sont comptabilisées en réduction des capitaux
propres. Les pertes et profits résultant de la cession
des actions d’autocontrôle sont comptabilisés comme un
ajustement aux capitaux propres.
cette couverture doit être démontrée par la vérification régulière
de la corrélation entre la variation de la valeur de marché
de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert.
La fraction inefficace de la couverture est systématiquement
rapportée au résultat financier.
Instruments dérivés
Selon les principes comptables français, l’incidence
des instruments financiers qualifiés de couverture est
appréhendée de façon symétrique en compte de résultat
par rapport aux flux du sous-jacent couvert. Les instruments
financiers qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture
font l’objet d’une provision lorsque leur valeur de marché
est négative.
Le 1 er janvier 2001, Veolia Environnement a adopté la norme
SFAS 133 intitulée «Accounting for Derivative Instruments and
Hedging Activities» (comptabilisation des instruments financiers
dérivés et des opérations de couverture). Selon cette norme,
tous les instruments financiers dérivés (y compris ceux
éventuellement inclus dans d’autres contrats) doivent être
inscrits au bilan à leur valeur de marché. Les variations de leur
valeur de marché sont comptabilisées selon que l’instrument
dérivé est utilisé pour couvrir un risque de valeur de marché
(«fair value hedge»), un risque de flux de trésorerie futur («cashflow
hedge»), un risque de change sur un investissement net
en devises ou qu’il ne constitue pas un instrument de couverture
au sens de la norme SFAS 133.
Les variations de valeur des instruments dérivés couvrant
un risque de valeur de marché sont comptabilisées en résultat
financier. Elles sont compensées par la réévaluation symétrique
de l’actif, de la dette ou de l’engagement ferme couvert,
également comptabilisée en résultat financier.
Les variations de la valeur des instruments dérivés couvrant
des flux de trésorerie futurs sont comptabilisées en «autres
mouvements des capitaux propres». Elles sont rapportées
au compte de résultat au fur et à mesure de la réalisation
de flux de trésorerie.
Les variations de valeur des instruments dérivés couvrant
un risque de change sur un investissement net en devises sont
comptabilisées en «Écart de conversion» dans les capitaux propres.
La qualification de couverture résulte de l’intention initiale
d’affecter l’instrument dérivé à la couverture d’un actif,
d’une dette, d’un engagement ferme ou d’un flux de trésorerie
futur, définie et documentée dès l’origine. L’efficacité de
Les instruments dérivés contractés dans le cadre de la politique
de gestion des risques mise en œuvre par Veolia Environnement,
mais ne constituant pas des instruments de couverture au sens
de la norme SFAS 133, sont comptabilisés à leur valeur de
marché, leurs variations de valeur sont appréhendées dans les
résultats de la période.
Les opérations de financement de Veolia Environnement
impliquent la gestion d’un ensemble de risques de marché
(essentiellement liés à l’évolution des taux d’intérêt ou des taux
de change). La direction utilise des instruments financiers
dérivés afin de limiter ces risques financiers. Toutefois, une part
de ces instruments dérivés ne satisfait pas aux critères de
la norme SFAS 133 pour la qualification de couverture.
En conséquence, la volatilité de la valeur de marché de
ces instruments dérivés est reflétée dans le résultat financier.
Rémunérations en actions
Vivendi Universal a mis en place des plans de stock-options
attribuant à certains dirigeants et administrateurs des options,
d’acquisition ou de souscription d’actions. Vivendi Universal a
également mis en place des plans d’achat d’actions Vivendi
Universal pour tous les collaborateurs de Veolia Environnement
et de ses filiales. En vertu du protocole d’accord signé
le 20 décembre 2002 entre Vivendi Universal et Veolia
Environnement, Vivendi Universal s’engage au respect jusqu’à
leur terme de ces engagements.
Par ailleurs, Veolia Environnement a mis en place un plan
de stock-options attribué à un nombre limité de salariés.
Selon les règles comptables françaises, les actions autodétenues
par la société aux fins de couvrir ses engagements liés aux
options d’achat d’actions attribuées sont constatées au bilan
en valeurs mobilières de placement et sont comptabilisées à
la valeur la plus basse entre leur coût d’acquisition et leur juste
valeur actuelle. VE comptabilise les plus ou moins-values
éventuelles au cours de l’exercice de cession des actions
prévues dans le plan. En accord avec les règles de comptabilité
française, la Société n’enregistre pas de charge supplémentaire
pour les plans de rémunération en actions attribuant
des actions avec une décote de 20 % maximum par rapport à
la valeur de marché de l’action au moment de son attribution.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 189

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
En vertu des principes comptables américains, l’opinion APB 25
définit un plan de stock-options (qui accorde ou vend
des actions aux salariés) comme «élément de rémunération» si
ce plan n’est ouvert qu’à une minorité de salariés ou n’exige pas
d’investissement substantiel de la part de l’employé,
soit un montant habituellement défini comme au moins 85 % de
la valeur de marché de l’action au moment de son attribution. Si
le plan de stock-options ou d’achat d’actions est qualifié «d’élément
de rémunération», l’opinion APB 25 établit que la rémunération
qui résulte de ce plan doit être mesurée sur la base de la valeur
intrinsèque des actions ou options attribuées ou vendues aux salariés.
Pour les plans fixes, le montant de rémunération résulte de
la différence entre la valeur d’exercice de l’option ou la valeur
d’achat de l’action accordée et la valeur de marché de l’action
à la date à laquelle l’option ou l’action a été attribuée. Le coût
mesuré est étalé sur la durée d’acquisition des droits.
Plans de retraite
Depuis l’exercice 1997, les filiales de Veolia Environnement
appliquent les règles comptables de comptabilisation de leurs
obligations de retraite pour tous les salariés éligibles en utilisant
la méthode des unités de crédit projetées («projected unit credit
method»). Les pertes et gains actuariels générés chaque
année et excédant 10 % du maximum de l’engagement et
des actifs de couverture, sont amortis sur la durée résiduelle
moyenne de service des salariés.
Selon les principes comptables américains, les engagements
de retraite doivent être comptabilisés depuis le 1 er janvier 1989.
L’écart entre les dates de première comptabilisation, calculé
au 1 er janvier 1989, qu’il s’agisse d’un excès ou d’un déficit, est
amorti sur la durée moyenne de service de la population visée
par le plan à cette date.
Selon les règles comptables françaises, les autres avantages
sociaux versés après le départ à la retraite, autres que l’indemnité
de retraite proprement dite, sont comptabilisés en charges lors
de leur versement.
29B. Mise en oeuvre des nouvelles normes
applicables en 2003
En juin 2001, le FASB a émis la norme SFAS 143 «Accounting
for Assets Retirement Obligations» (Comptabilisation des
engagements liés aux reconstitutions de site), applicable à
compter du 1 er janvier 2003. Cette norme stipule que la juste
valeur d’un engagement lié à une obligation de reconstitution
de sites doit être constatée lors de la survenance de cet
engagement et s’il peut être raisonnablement estimé à cette
date. L’amortissement des coûts capitalisés et l’augmentation
de la valeur actualisée de l’engagement au fil du temps sont
comptabilisés en charges.
Selon les normes comptables françaises, les provisions pour
remise en état des sites sont évaluées en coût actuel sans effet
d’inflation ou d’actualisation. Selon les normes comptables
américaines, ces provisions sont évaluées en coût actuel,
majorées de l’effet de l’évolution attendue des prix jusqu’à
la date d’engagement des dépenses et actualisées à un taux
d’intérêt sans risque pour une échéance semblable majoré de
la prime de crédit de la Société.
La première application de cette norme a un impact positif de
36 millions d’euros sur le résultat net de l’exercice 2003.
En juillet 2002, le FASB a émis la norme SFAS 146 «Accounting
for Costs Associated with Exit or Disposal of Activities»
(comptabilisation des coûts liés à la sortie ou la cession
d’activités). Cette norme, applicable à compter du 1 er janvier
2003, supprime la possibilité de constater une provision au titre
des coûts de cession ou de sortie d’activités à la date où
le plan est engagé. Les coûts de restructuration ne pourront
être comptabilisés qu’au moyen d’une dette qui sera enregistrée
à la date où elle est contractée sauf pour les indemnités
de départ couvrant une période plus longue que la période
légale en vigueur au moment de l’adoption du plan.
L’adoption de cette nouvelle norme n’a pas d’impact significatif
pour le Groupe.
Selon les principes comptables américains, la société doit
provisionner les montants des avantages sociaux liés
aux départs à la retraite, autres que l’indemnité de retraite
proprement dite. Une provision destinée à couvrir l’écart entre
les deux méthodes doit être constituée au 1 er janvier 1995 et
amortie sur la durée moyenne de service de la population visée
par le plan à cette date. Les charges de l’exercice sont basées
sur les estimations des paiements futurs à effectuer à
la population retraitée estimée.
En décembre 2002, le FASB a émis la norme SFAS 148
«Accounting for Stock-Based Compensation - Transition and
Disclosure» (Comptabilisation des rémunérations en actions -
Transition et informations à mentionner). Cette norme amende
la norme SFAS 123 «Accounting for Stock-Based Compensation»
(Comptabilisation des rémunérations en actions) et fournit une
méthode transitoire alternative à la méthode de comptabilisation
à la juste valeur des rémunérations en actions de la norme SFAS
123. Elle amende également les informations à fournir selon la
190
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
norme SFAS 123 : une information claire doit être fournie dans
la note relative aux principes et méthodes comptables sur les
impacts du traitement comptable retenu des rémunérations en
actions sur le résultat net et le résultat net par action dans les
états financiers. La norme SFAS 148 est applicable à compter
de l’exercice 2002 en ce qui concerne les informations à fournir
dans les états financiers. Veolia Environnement continue à
comptabiliser les rémunérations en actions selon la norme APB 25.
En novembre 2002, le FASB a émis l’interprétation FIN 45
«Guarantor’s Accounting and Disclosure Requirements for
Guarantees, Including Indirect Guarantees of Indebtedness of
Others» (Comptabilisation et informations à fournir par
un garant, sur les garanties émises, y compris les garanties
indirectes de dette). La norme FIN 45 requiert, à la date
d’émission d’une garantie, que le garant comptabilise une
dette pour un montant égal à la juste valeur de l’obligation qu’il
assume au travers de cette garantie. Les dispositions de cette
norme, relatives à la reconnaissance et à la valorisation d’une
garantie est effective de manière prospective pour les garanties
émises ou modifiées après le 31 décembre 2002. L’adoption
de cette nouvelle interprétation n’a pas d’impact significatif pour
le Groupe.
En 2003, le FASB a émis l’interprétation FIN 46 «Consolidation
of Variable Interest Entities», amendée ensuite par FIN46R. Cette
interprétation amendée clarifie les principes comptables
existants pour l’établissement des états financiers consolidés
lorsque les investisseurs dans une entité n’en ont pas le contrôle
financier ou si celle-ci n’a pas suffisamment de capitaux en
risques pour financer ses activités sans un support financier
subordonné complémentaire. Le FIN 46R requiert qu’une
entreprise analyse tous les montages existants afin d’identifier
ceux dans lesquels elle détient un intérêt variable et précise
ensuite quelles sont les entités devant être consolidées. Une entité
doit être consolidée si la société sera dans l’obligation d’absorber
la majorité des pertes attendues ou de recevoir la majorité des
profits résiduels attendus. Le Groupe adoptera cette interprétation
amendée en 2004, elle ne devrait pas avoir d’impact sur les états
financiers consolidés.
En mai 2003, le FASB a émis la norme SFAS 150 «Accounting
for Certain Financial Instruments with Characteristics of Both
Liabilities and Equity». Cette norme fixe les principes relatifs
à la façon dont un émetteur classe et mesure certains
investissements financiers comportant à la fois des
caractéristiques d’éléments de passif et de capitaux propres
dans ses états financiers. L’émetteur est tenu de classer
un instrument financier compris dans le champ d’application
de la norme comme un passif (ou un actif dans certaines
situations). La plupart de ces instruments financiers étaient
classés antérieurement dans les capitaux propres. La norme
SFAS 150 s’appliquent à tous les instruments financiers émis
ou modifiés après le 31 mai 2003 et, de façon générale,
s’applique au 1 er janvier 2004 pour le Groupe. Aucun instrument
financier entrant dans le champ d’application de cette norme
n’a été émis ou modifié postérieurement au 31 mai 2003.
Cette norme ne devrait pas avoir d’impact lors de sa première
application au 1 er janvier 2004 sur le classement des instruments
émis antérieurement au 31 mai 2003.
En mai 2003, l’EITF a publié l’avis EITF 03-4 «Determining the
Classification and Benefit Attribution Method for a Cash Balance
Pension Plan». Cet avis requiert que certains des régimes de
retraite appelés «Cash Balance Pension Plan» soient
comptabilisés comme des régimes à prestations définies.
Pour les régimes concernés, cet avis impose l’utilisation de la
méthode traditionnelle des unités de crédits afin de déterminer
l’engagement et le coût annuel, et non la méthode des unités
de crédits projetés. Cet avis s’applique aux évaluations réalisées
postérieurement au 28 mai 2003 pour les «cash balance
pension plan» considérés antérieurement comme des régimes
à prestations définies. Cet avis sera applicable au
1 er janvier 2004 pour les «cash balance pension plan» considérés
antérieurement comme des régimes à cotisations définies.
Cet avis n’a pas d’impact significatif sur les états financiers au
31 décembre 2003. Veolia Environnement procède actuellement
à l’analyse des impacts potentiels de cet avis au 1 er janvier 2004.
29C. Normes comptables aux États-Unis
applicables en 2004
En novembre 2002, l’EITF a publié l’avis EITF 00-21 «Accounting
for Revenue Arrangements with Multiple Deliverables».
Cet avis porte sur la reconnaissance du chiffre d’affaires relatif
à des accords impliquant la livraison ou l’exécution de plusieurs
produits et/ou services (ainsi que le droit d’utiliser des actifs)
et qui doivent être divisés en unités comptables distinctes.
L’EITF 00-21 détermine si une séparation est appropriée,
et comment la contrepartie de l’accord doit être attribuée
aux différents éléments identifiés. L’EITF 00-21 sera applicable
aux accords passés à compter du 1 er janvier 2004. Par ailleurs,
les sociétés peuvent appliquer l’EITF 00-21 à l’ensemble des
accords existants et l’effet de sa première application doit être
traité comme un changement de méthode comptable
conformément à l’APB Opinion n°20 «Accounting Changes».
Veolia Environnement procède actuellement à l’analyse des
impacts potentiels de l’EITF 00-21.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 191

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
En mai 2003, l’EITF a publié l’avis EITF 01-8 «Determining
Whether an Arrangement Contains a Lease». Cet avis fixe de
nouveaux critères pour l’identification de contrats de location
dans des contrats ou autres accords liés à la vente ou l’achat
de produits ou services. L’analyse permettant de déterminer
si un accord contient un contrat de location au sens de la norme
SFAS 13 «Accounting for Leases» devrait être liée à l’existence
d’un droit d’usage sur des actifs corporels. Cet EITF est
applicable de manière prospective pour les nouveaux contrats
souscrits ou substantiellement modifiés postérieurement au
1 er janvier 2004. Veolia Environnement procède actuellement à
l’analyse des impacts potentiels de cet avis.
29D. Rapprochement avec les capitaux propres
et le résultat net en normes américaines
Le tableau ci-après réconcilie les capitaux propres et le résultat net
tels qu’ils apparaissent dans les états financiers consolidés en normes
françaises avec ceux tels qu’ils ont été évalués en appliquant les
normes comptables américaines au 31 décembre 2003 et 2002.
(en millions d’euros) 2003 2002
Capitaux propres part du Groupe en normes françaises 3 574,8 6 329,6
Retraitements normes américaines :
Écarts d’acquisition (bruts) - 878,1 - 852,2
Amortissements cumulés d’écarts d’acquisition 12,7 - 61,5
Résultat de dilution, plus ou moins-values de cessions 56,0 39,1
Actifs incorporels (bruts) - 319,0 - 343,2
Amortissements cumulés d’actifs incorporels - 98,6 - 119,8
Amortissements cumulés d’actifs corporels 26,0 -
Engagements contractuels de renouvellement des actifs 195,8 200,2
Annuités d’emprunts payées aux collectivités locales - 176,3 - 171,2
Provisions 84,4 44,4
Titres d’autocontrôle - 90,1 - 92,1
Autres instruments financiers - 80,9 - 243,9
Plan de stock-options et d’épargne salariale 1,0 - 14,9
Plan de retraite - 31,7 - 9,9
Location financement (actifs corporels) - 2,9 - 3,0
Autres - 33,1 - 25,4
Effets fiscaux des retraitements 138,1 247,0
Capitaux propres part du Groupe en normes américaines 2 378,1 4 923,2
(en millions d’euros) 2003 2002
Résultat net part du Groupe en normes françaises - 2 054,7 339,2
Retraitements normes américaines :
Écarts d’acquisition (bruts) - 67,7
Amortissements cumulés d’écarts d’acquisition 90,9 - 2 415,2
Résultat de dilution, plus ou moins-values de cessions 16,9 33,4
Actifs incorporels (bruts) - 1,0 - 10,5
Amortissements cumulés d’actifs incorporels - 8,2 - 27,4
Amortissements cumulés d’actifs corporels 26,7 -
Engagements contractuels de renouvellement des actifs - 0,8 - 9,9
Annuités d’emprunts payées aux collectivités locales - 4,3 - 1,6
Provisions 47,1 - 48,2
Titres d’autocontrôle 2,0 33,6
Autres instruments financiers 175,1 - 8,8
Plan de stock-options et d’épargne salariale 0,9 3,6
Plan de retraite - 1,1 2,1
Location financement (actifs corporels) - 0,1 - 1,8
Autres - 9,9 - 3,4
Effets fiscaux des retraitements - 106,4 58,4
Résultat net part du Groupe en normes américaines - 1 826,9 - 1 988,8
192
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
29E. Plans de retraite et autres avantages assimilés
La présentation selon la norme SFAS 132 est la suivante :
(en millions d’euros) 2003 2002 2003 2002
Plan de Plan de Autres Autres
Retraite retraite avantages avantages
Dette actuarielle en début d’exercice 973,1 927,9 - -
Coût normal 24,8 42,2 - -
Intérêts sur la dette actuarielle 31,3 54,8 - -
Cotisations employés 3,3 8,2 - -
Acquisitions 0,9 36,4 - -
Cessions - 281,7 - 5,4 - -
Réduction / cessation - 0,8 - 16,9 - -
Perte actuarielle (gain) 28,9 - 40,0 - -
Prestations versées - 28,4 - 33,6 - -
Événements exceptionnels - - - -
Autres (effets de change) - 36,4 - 0,5 - -
Dette actuarielle en fin de l’exercice 715,0 973,1 - -
Evolution des actifs du plan
Valeur vénale des placements en début d’exercice 766,0 902,7 - -
Rendement réel des placements 50,3 - 117,4 - -
Cotisations employeur 11,8 16,1 - -
Cotisations employés 3,3 8,2 - -
Acquisitions 0,1 0,3 - -
Cessions - 279,1 - 3,8 - -
Réductions / cessations - - 7,5 - -
Prestations versées - 22,8 - 29,0 - -
Autres (effets de change) - 46,3 - 3,6 - -
Valeur vénale des placements en fin de l’exercice 483,3 766,0 - -
Couverture financière - 231,7 - 207,2 - -
Écart initial non amorti - 5,7 - 9,2 - -
Pertes et gains actuariels non amortis 161,0 264,3 - -
Coût services passés non amortis 11,5 - 71,2 - -
Autres 0,7 - 7,7 - -
Provision/charge constatée d’avance - 64,2 - 31,0 - -
Les montants repris au bilan sont les suivants :
(en millions d’euros) 2003 2002 2003 2002
Plan de Plan de Autres Autres
retraite retraite avantages avantages
Provisions liées aux droits acquis (y compris MLA) - 208,5 - 188,2 - -
Avantages payés d’avance 122,9 138,5 - -
Montant net des droits, calculé en vertu des US Gaap - 85,7 - 49,7 - -
Ajustements minimums des engagements 21,5 18,7 - -
Montant net des droits, calculé en vertu des US Gaap - 64,2 - 31,0 - -
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 193

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers consolidés
Le montant net des droits et obligations constatés dans le bilan consolidé ci-joint peut être comparé aux bilans calculés en vertu
des principes comptables généralement aux États-Unis :
(en millions d’euros) 2003 2002 2003 2002
Plan de Plan de Autres Autres
retraite retraite avantages avantages
Montant net des droits, calculé en vertu des US Gaap - 85,7 - 49,7 - -
Financement excédentaire des plans, reconnu en résultat
uniquement lors du remboursement à la société
- - - -
Variation de périmètre - 62,1 - 64,5 - -
Incidence au titre des écarts initiaux, du coût des services
passés et des pertes et gains actuariels
- - - -
Ajustement minimum des engagements (MLA) 21,5 18,8 - -
Montant net des droits constatés dans le bilan
ci-joint en vertu des principes comptables
généralement admis en France - 126,3 - 95,4 - -
Provisions pour retraite - 248,8 - 233,7 - -
Avantages payés d’avance 122,5 81,9 - -
Le coût net sur la période en vertu des principes comptables généralement admis aux États-Unis (US GAAP) est le suivant :
(en millions d’euros) 2003 2002 2003 2002
Plan de Plan de Autres Autres
retraite retraite avantages avantages
Coût normal 24,8 42,2 - -
Intérêts sur la dette actuarielle 31,3 54,8 - -
Rendement attendu sur les placements - 20,4 - 69,7 - -
Amortissement des coûts des services passés - 1,6 - 8,5 - -
Amortissement des pertes et gains actuariels 6,1 22,2 - -
Amortissement de l’écart initial (montant net) - 7,8 - 3,1 - -
Réductions / cessations - 0,8 - 11,5 - -
Événements exceptionnels - - - -
Autres 0,4 -10,0 - -
Coût net des avantages sur la période en US GAAP 31,9 16,4 - -
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
(en millions d’euros) 2003 2002 2003 2002
Plan de Plan de Autres Autres
retraite retraite avantages avantages
Taux d’actualisation 5,4 % 5,9 % - -
Taux de rendement attendu sur les actifs des plans 6,8 % 7,4 % - -
Durée de vie résiduelle d’activité (en année) 15,8 13,3 - -
Concernant les plans de couverture maladie, une augmentation d’un pour cent du taux de croissance des soins de santé
n’a pas d’effet significatif.
194
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées
générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés
de la société Veolia Environnement relatifs à l'exercice clos
le 31 décembre 2003, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion
sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les
données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent
une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que
du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises
dans la consolidation.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235, 2° alinéa, du Code
de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites
par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour
la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance
les éléments suivants :
Comme le précise la note 1.2.4 de l’annexe, la loi espagnole du
17 juillet 2003 régissant les pactes extrastatutaires en matière de droits
de vote et de transfert des droits sociaux, n’a pas eu d’impact sur
le mode de fonctionnement des organes de direction de FCC et
ses modalités de contrôle. Aussi le groupe Veolia Environnement
a maintenu la méthode de consolidation de sa participation dans FCC
(intégration proportionnelle) appliquée depuis 1998. Nos diligences
relatives à l’audit du périmètre de consolidation ont permis de confirmer
le caractère approprié de la méthode comptable retenue par le groupe
Veolia Environnement.
Comme il est précisé dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes
consolidés, la direction de Veolia Environnement est conduite à
effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent
les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui
les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réels
futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à
ces estimations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés
au 31 décembre 2003, nous avons considéré que parmi les comptes
qui sont sujets à des estimations comptables significatives, les actifs
corporels et incorporels à long terme, les impôts différés actifs et les
provisions pour risques étaient susceptibles d'une justification de nos
appréciations sur les points suivants :
• Pour ce qui concerne la dépréciation des actifs corporels et incorporels
à long terme telle qu’exposée aux notes 2.14 et 2.15 de l'annexe
aux comptes consolidés, nous avons apprécié les données et
les hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations, avons
examiné la procédure d’approbation de ces estimations par
la société et avons revu les calculs effectués par la société et expliqués
dans les notes 1.2.1, 3 et 4 de l’annexe aux comptes consolidés,
• Concernant les impôts différés actifs dont les modalités de constitution
sont exposées à la note 2.18 de l’annexe aux comptes consolidés,
nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles
se fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de
recouvrabilité de ces actifs établies par les directions financière
et fiscale, et avons revu les calculs effectués par la société et
expliqués dans la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés,
• S'agissant des provisions pour risques dont les modalités de
constitution sont exposées aux notes 2.21 et 2.25 de l’annexe
aux comptes consolidés, nous avons apprécié les données et
les hypothèses sur lesquelles ces provisions ont été constituées et
avons revu le caractère approprié des informations données dans
la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés.
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés
du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre
démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,
et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve, exprimée
dans la première partie de ce rapport.
III - Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification
des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Le 16 avril 2004
Les Commissaires aux comptes
RSM SALUSTRO REYDEL
BARBIER FRINAULT & CIE
ERNST & YOUNG
Bernard Cattenoz Bertrand Vialatte Jean Bouquot Patrick Gounelle
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 195

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
5.3 États financiers sociaux
Bilan au 31 décembre 2003
ACTIF 31/12/2003 31/12/2002
(en euros) BRUT AMORT. & NET NET
PROV.
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ - - - -
ACTIF IMMOBILISE :
Immobilisations incorporelles :
Frais d’établissement - - - -
Frais de recherche et de développement - - - -
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels 4 212 520 1 600 308 2 612 212 105 647
Droits et valeurs similaires - - - -
Fonds commercial (1) - - - -
Autres immobilisations incorporelles - - - 2 744
Immobilisations incorporelles en cours 184 842 - 184 842 1 006 159
Avances et acomptes - - - -
Immobilisations corporelles :
Terrains - - - -
Constructions - - - -
Installations techniques, matériel & outillage industriels - - - -
Autres immobilisations corporelles 1 069 189 631 440 437 748 613 068
Immobilisations corporelles en cours - - - -
Avances et acomptes - - - -
Immobilisations financières (2) :
Participations 12 392 069 217 89 332 000 12 302 737 217 8 050 632 306
Créances rattachées à des participations 3 830 745 920 - 3 830 745 920 7 566 008 260
TIAP - - - -
Autres titres immobilisés 69 245 674 - 69 245 674 72 128 659
Prêts 120 891 - 120 891 360 230
Autres immobilisations financières 224 976 108 101 409 570 123 566 538 138 199 479
TOTAL (I) 16 522 624 361 192 973 318 16 329 651 043 15 829 056 552
ACTIF CIRCULANT :
Stocks et en-cours :
Matières premières, & autres approvisionnements - - - -
En-cours de production (biens et services) - - - -
Produits intermédiaires et finis - - - -
Marchandises - - - -
Avances et acomptes versés sur commandes 440 734 - 440 734 1 345 610
Créances (3) :
Créances d’exploitation :
Créances clients et comptes rattachés 178 189 095 - 178 189 095 133 129 508
Autres créances 2 191 626 935 - 2 191 626 935 2 487 832 495
196
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers sociaux
ACTIF
(en euros) BRUT
31/12/2003
AMORT. & NET
31/12/2002
NET
PROV.
Créances diverses :
Capital souscrit et appelé, non versé - - - -
Valeurs mobilières de placement :
Actions propres 100 126 818 10 455 133 89 671 684 91 718 418
Autres titres 1 534 238 447 - 1 534 238 447 566 253 474
Instruments de trésorerie actifs 232 898 989 5 602 316 227 296 673 115 313 080
Disponibilités 2 281 444 - 2 281 444 4 995 820
Charges constatées d’avance (4) 47 624 779 - 47 624 779 98 801 601
TOTAL (II) 4 287 427 241 16 057 449 4 271 369 792 3 499 390 006
COMPTES DE RÉGULARISATION :
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 31 203 903 - 31 203 903 35 333 710
Primes de remboursement des obligations (IV) 62 386 583 - 62 386 583 79 739 239
Écarts de conversion actif (V) 94 345 230 - 94 345 230 73 407 712
TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V) 20 997 987 318 209 030 767 20 788 956 551 19 516 927 219
(1) Dont droit au bail - -
(2) Dont à moins d’un an 5 342 111 2 238 812
(3) Dont à plus d’un an 16 190 000 16 190 000
(4) Dont à plus d’un an 5 989 47 795 106
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 197

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers sociaux
PASSIF 2003 2002
(en euros)
CAPITAUX PROPRES :
Capital (dont versé 2 025 352 575) 2 025 352 575 5 468 451 196
Prime d’émission, de fusion, d’apport 6 261 738 832 2 818 637 141
Écarts de réévaluation - -
Écarts d’équivalence - -
Réserves :
Réserve légale 53 857 918 51 458 764
Réserves statuaires ou contractuelles - -
Réserves réglementées 318 824 052 318 824 052
Autres réserves 32 360 091 32 360 091
Résultat de l’exercice 2002 à affecter - -
Report à nouveau 76 977 530 249 151 565
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) 638 909 942 47 983 070
SOUS-TOTAL : situation nette 9 408 020 940 8 986 865 879
SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT - -
PROVISIONS RÈGLEMENTÉES - -
TOTAL (I) 9 408 020 940 8 986 865 879
AUTRES FONDS PROPRES :
Produits des émissions de titres participatifs - -
Avances conditionnées - -
Autres - -
TOTAL (I bis) - -
PROVISIONS :
Provisions pour risques 94 438 029 73 407 712
Provisions pour charges - -
TOTAL (II) 94 438 029 73 407 712
DETTES (1) :
Emprunts obligataires convertibles 1 567 850 830 1 535 344 704
Autres emprunts obligataires 6 536 827 623 3 964 125 234
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) 218 330 109 2 275 168 039
Emprunts et dettes financières diverses 2 788 216 726 2 508 043 844
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - -
Dettes d’exploitation :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20 684 522 50 765 447
Dettes fiscales et sociales 25 910 621 20 220 069
Autres dettes d’exploitation 5 980 000 121 959
Dettes diverses :
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 391 900 4 391 900
Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices) - -
Autres dettes diverses 35 629 063 46 920 125
Instruments de trésorerie passif 32 993 549 23 456 893
COMPTES DE RÉGULARISATION :
Produits constatés d’avance 38 332 064 26 218 511
TOTAL (III ) 11 275 147 007 10 454 776 725
ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF (IV) 11 350 575 1 876 903
TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV) 20 788 956 551 19 516 927 219
(1) Dont à plus d’un an 8 692 353 691 8 128 770 197
Dont à moins d’un an 2 544 461 251 2 299 788 016
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 1 480 457 948 682
(3) Dont emprunts participatifs - -
198
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers sociaux
Compte de résultat au 31 décembre 2003
(en euros) 2003 2002
PRODUITS D’EXPLOITATION :
Ventes de marchandises - -
Production vendue 349 047 255 295 221 009
MONTANT NET DU CHIFFRE D’AFFAIRES 349 047 255 295 221 009
Dont à l’exportation - -
Production stockée (ou déstockage) - -
Production immobilisée - -
Subventions d’exploitation - -
Reprises sur provisions (et amortissements) et transferts de charges 12 046 047 52 314 841
Autres produits 113 768 202
TOTAL (I) 361 207 070 347 536 053
CHARGES D’EXPLOITATION :
Achats de marchandises - -
Variation de stock (marchandises) - -
Achats de matières premières et autres approvisionnements - -
Variation de stock de matières premières et autres approvisionnements - -
Autres achats et charges externes 389 095 485 399 923 512
Impôts, taxes et versements assimilés 4 169 229 2 790 110
Salaires et traitement 25 140 492 16 205 006
Charges sociales 10 822 946 6 877 995
Dotations aux amortissements et aux provisions :
Sur immobilisations : dotations aux amortissements 18 676 921 14 643 329
Sur immobilisations : dotations aux provisions - -
Sur actif circulant : dotations aux provisions - -
Pour risques et charges : dotations aux provisions - -
Autres charges 732 076 430 536
TOTAL (II) 448 637 149 440 870 488
1. RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I - II) - 87 430 080 - 93 334 435
QUOTES-PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN :
Bénéfice ou perte transférée (III) - -
Perte ou bénéfice transféré (IV) - -
PRODUITS FINANCIERS :
De participations (1) 359 934 440 390 211 052
D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) 1 412 080 15 872 778
Autres intérêts et produits assimilés (1) 134 745 837 168 610 856
Reprises sur provisions et transferts de charges 73 407 712 29 466 797
Différences positives de change 352 956 090 128 499 139
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement - -
TOTAL (V) 922 456 159 732 660 621
CHARGES FINANCIÈRES :
Dotations aux amortissements et aux provisions 150 614 599 291 517 665
Intérêts et charges assimilées ((2) 415 986 305 436 665 252
Différences négatives de change 313 819 642 37 295 226
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement - 2 616
TOTAL (VI) 880 420 545 765 480 758
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 199

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers sociaux
Compte de résultat au 31 décembre 2003
2003 2002
2. RÉSULTAT FINANCIER (V-VI) 42 035 614 - 32 820 138
3. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI) - 45 394 466 - 126 154 572
PRODUITS EXCEPTIONNELS :
Produits exceptionnels sur opérations de gestion - 187
Produits exceptionnels sur opérations en capital 4 500 176 963 946 818
Reprises sur provisions et transferts de charges - 27 686 054
TOTAL (VII) 4 500 176 963 28 633 058
CHARGES EXCEPTIONNELLES :
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 303 486 27 864 884
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 4 059 789 001 1 563 230
Charges exceptionnelles dotations aux amortissements et provisions - -
TOTAL (VIII) 4 061 092 487 29 428 114
4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 439 084 477 - 795 055
PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTATS (IX) - -
IMPOTS SUR LES BÉNÉFICES (X) - 245 219 931 - 174 932 698
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII) 5 783 840 192 1 108 829 732
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) 5 144 930 250 1 060 846 662
BÉNÉFICE OU PERTE 638 909 942 47 983 070
(1) Dont produits concernant les entreprises liées 436 395 801 528 421 562
(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées 92 871 582 103 848 627
Projet d’affectation du résultat 2003
(en euros) 2003
Résultat net comptable 2003 638 909 942
Report à nouveau 76 977 531
Montant distribuable brut 715 887 473
Distribution (0,55 x 405 070 515 actions) (1) 222 788 783
Réserve légale 31 945 497
Report à nouveau 461 153 193
Montant distribuable brut 715 887 473
(1) Les actions d’autocontrôle n’ouvrant pas droit à dividendes, le montant total de la distribution pourra être amené à changer en fonction du nombre d’actions d’autocontrôle
détenues à la date de mise en paiement du dividende. Ce nombre est de 9 142 362 actions d’autocontrôle au 31 décembre 2003.
200
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers sociaux
Tableau de financement
(en milliers d’euros) 2003 2002
RESSOURCES :
Capacité d’autofinancement 294 450 296 991
Cessions ou diminutions d’actifs immobilisés :
Cessions d’immobilisations 132 -
Cessions de titres 4 500 038 350
Remboursement des créances financières (avances à long terme) 9 522 508 1 718 722
Remboursement dépôts et cautionnements - 1 233
Augmentation de capital 3 1 531 502
Augmentation des dettes financières à moyen et long terme 3 116 388 3 989 186 (1)
TOTAL DES RESSOURCES 17 433 519 7 537 984
EMPLOIS :
Dividendes mis en paiement (hors précompte) 217 758 187 117
Acquisitions ou accroissements d’actifs immobilisés :
Immobilisations 2 260 1 806
Titres de participation 8 316 130 286 003
Créances financières long terme 6 003 766 2 142 226 (2)
Autres immobilisations financières 2 227 765
Remboursement de dettes financières 3 003 198 3 721 010
TOTAL DES EMPLOIS 17 543 114 6 565 927
Variation du fonds de roulement -109 595 972 057
TOTAL 17 433 519 7 537 984
(1) Ce montant comprend un reclassement en dettes financières à long terme d’un compte courant avec Dalkia pour 364 millions d’euros.
(2) Ce montant comprend un reclassement en créances financières à long terme de deux comptes courants avec Veolia Water et avec Connex pour respectivement
700 millions d’euros et 200 millions d’euros. Ces décisions de reclassement en long terme ont été prises dans la mesure où les filiales concernées ont procédé à
des tirages permanents à hauteur du plafond qui leur a été alloué.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 201

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers sociaux
Extraits des notes annexes
aux états financiers sociaux
de l’exercice 2003 et informations
complémentaires
1. Faits caractéristiques
de l’exercice
1.1. Changement de dénomination sociale
L’assemblée générale mixte du 30 avril 2003 a décidé d’adopter
la nouvelle dénomination sociale Veolia Environnement SA
afin de marquer son indépendance vis-à-vis de Vivendi Universal.
Les coûts relatifs à ce changement de nom s’élèvent à
7,2 millions d’euros, dont 1,3 million d’euros a été immobilisé.
1.2. Réduction du capital social
En vertu d’une décision du président du conseil d’administration
du 16 juin 2003, pouvoir subdélégué par le conseil
d’administration lors de sa séance du 30 avril 2003 lui même
ayant reçu préalablement ses pouvoirs de l’assemblée générale
mixte des actionnaires le 30 avril 2003, il a été procédé à une
réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant
de 3 443 098 901,50 euros par voie de réduction du nominal
des 405 070 459 actions existantes qui est ainsi ramené de
13,50 euros à 5 euros. Le montant de la réduction de capital
a été inscrit au passif du bilan au compte «prime d’émission».
1.3. Opération de restructuration de la participation
de Veolia Environnement dans la division «Eau»
1.3.1. Acquisition de la Compagnie Générale des Eaux et
cession de Veolia Water
L’année 2003 a été marquée par la réorganisation des holdings
de la division «Eau» dont la mise en oeuvre a été approuvée
par le conseil d’administration de Veolia Environnement du
23 septembre 2003. Cette réorganisation a consisté à placer
la Compagnie Générale des Eaux (CGE) en tant que filiale directe
de Veolia Environnement (VE) tandis que Veolia Water (VW),
l’ex-holding de la Compagnie Générale des Eaux, est devenue
une filiale de la Compagnie Générale des Eaux.
Ainsi, le 15 décembre 2003, Veolia Environnement a acheté,
à leur valeur de marché, la totalité des actions de la Compagnie
Générale des Eaux détenues par Veolia Water pour un
montant global de 7,3 milliards d’euros. Concomitamment,
Veolia Environnement a cédé à la Compagnie Générale des
Eaux, à leur valeur de marché, la totalité des actions
Veolia Water qu’elle détenait pour 4,5 milliards d’euros.
Cette transaction a généré une plus-value à long terme
de 440 millions d’euros dans les comptes de
Veolia Environnement SA. La cession de la Compagnie
Générale des Eaux par Veolia Water a généré une économie
d’impôt sur les sociétés de 98,5 millions d’euros pour
Veolia Environnement SA (mère du groupe fiscal français).
Ces opérations réalisées au sein d’un même groupe d’intégration
fiscale ont été neutralisées pour la détermination du résultat
d’ensemble.
1.3.2. Restructuration des créances
La première opération a permis à Veolia Water de rembourser
trois avances à long terme accordées par Veolia Environnement
SA pour respectivement 2,250 milliards d’euros, 1,5 milliard
d’euros et 0,1 milliard d’euros.
À l’issue des opérations le 15 décembre 2003,
■ Veolia Environnement disposait d’une créance de 4,5 milliards
d’euros sur la Compagnie Générale des Eaux,
■ et Veolia Water disposait d’une créance résiduelle de prix de
vente des actions Compagnie Générale des Eaux sur Veolia
Environnement de 2,95 milliards.
Le transfert de tous les comptes courants en devises hors
compte courant en dollars américains ouverts entre Veolia
Environnement et Veolia Water auprès de la Compagnie
Générale des Eaux, nouvelle holding de la division «Eau» a
permis de ramener la créance de Veolia Environnement sur la
Compagnie Générale des Eaux au titre de la cession des actions
Veolia Water à 1,6 milliard d’euros le 16 décembre 2003.
1.3.3. Augmentation de capital de la Compagnie
Générale des Eaux
Afin de donner la surface financière nécessaire à son rôle de
société de tête de la Division «Eau» et notamment de lui
permettre de répondre aux appels d’offres en France et à
l’international, Veolia Environnement a souscrit le 31 décembre
2003 à une augmentation de capital de 1 milliard d’euros par
incorporation d’une partie de sa créance sur la Compagnie
Générale des Eaux.
Cette opération laisse subsister une créance de Veolia
Environnement sur la Compagnie Générale des Eaux d’environ
600 millions d’euros au 31 décembre 2003.
202
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Patrimoine
Situation financière - Résultats
V
États financiers sociaux
1.4. Cession d’actifs détenus par Veolia Water et
conséquences sur les comptes de Veolia
Environnement
La cession par United States Filter Corporation (USFilter)
le 20 juillet 2003 de International Surface Preparation Corporation
et de Everpure le 17 novembre 2003 a entraîné, d’une part,
le remboursement par Veolia Water d’une partie des prêts en
dollars octroyés par Veolia Environnement SA et d’autre part,
l’exercice de la garantie de change existant entre Veolia Water
et Veolia Environnement. Cette garantie de change s’est traduite
par la constatation d’un profit de change de 30,2 millions d’euros.
Compte tenu des instruments financiers mis en place dans
le cadre des couvertures des positions de change, l’impact
de ces transactions s’est traduit par un profit de change
de 6,9 millions d’euros résultant d’un décalage entre la date
de la créance et la date de mise en place des instruments
de couverture.
1.5. Opération Southern Water
Conformément aux accords signés avec Southern Water Capital
(SWC), Veolia Environnement a refinancé sa participation
dans Southern Water. Le 23 juillet 2003, l’investissement total
de Veolia Environnement est de 56 millions de livres sterling
(81 millions d’euros à la date d’investissement).
2. Règles et méthodes
comptables
2.1. Conventions comptables générales
Les comptes annuels de l’exercice 2003 sont élaborés
et présentés conformément aux dispositions législatives
et réglementaires en vigueur en France.
Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon
la méthode des coûts historiques.
L’exercice arrêté le 31 décembre 2003 a une durée de 12 mois.
2.2. Principales règles comptables
Immobilisations : Lors de leur entrée dans le patrimoine de
l’entreprise, les immobilisations sont enregistrées à leur coût
d’acquisition pour celles acquises à titre onéreux, à leur valeur
vénale pour celles acquises à titre gratuit et à leur coût de
production pour celles produites par l’entreprise.
Immobilisations incorporelles : L’amortissement pour
dépréciation des logiciels s’effectue suivant la méthode linéaire
sur une année ou sur la durée probable de leur utilisation.
Les frais relatifs au dépôt de marques sont amortis sur une
période de dix ans.
Immobilisations corporelles : L’amortissement des
agencements et installations s’effectue suivant la méthode
linéaire sur dix années. L’amortissement des matériels
informatiques s’effectue suivant la méthode dégressive sur cinq
années. L’amortissement du mobilier de bureau s’effectue
suivant la méthode linéaire sur dix années.
Titres de participation : Le poste titres de participation
enregistre la valeur d’acquisition des titres détenus par
la Société dans les sociétés dont elle assure le contrôle ou
dans lesquelles elle exerce une influence, directement
ou indirectement.
La valeur nette comptable des «titres de participation» est leur
coût d’acquisition à leur date d’entrée dans le patrimoine de
la Société. À toute autre date, les titres de participation sont
évalués à leur valeur d’usage pour la Société déterminée en
fonction de critères fondés sur la rentabilité et les perspectives
de développement, sur le patrimoine, sur la valeur boursière
des titres détenus. Dans le cas où la valeur nette comptable
est supérieure à la valeur d’usage, une provision est constituée
pour la différence.
Autres immobilisations financières : Les actions
autodétenues sont comptabilisées au coût d’acquisition avec
une provision pour dépréciation si la valeur de marché est
inférieure à la valeur comptable.
Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières
de placement comprennent les actions autodétenues au titre
du PEG et du plan de stock-option et d’autres titres de
placement très liquides. Les actions autodétenues sont classées
comme valeurs mobilières de placement lorsqu’elles sont
acquises dans le but de réguler le cours de bourse du titre Veolia
Environnement ou en vue de l’attribution aux salariés dans le
cadre des plans de stock-options et d’épargne salariale dont
bénéficient certains salariés. Les valeurs mobilières de placement
sont comptabilisées au coût d’acquisition avec constitution
d’une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est
inférieure à la valeur comptable.
Opérations en devises : En cours d’exercice, les transactions
en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros
au cours du jour.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 203

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers sociaux
Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro
figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin
d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes,
des créances et de leurs couvertures en devises hors zone euro
à ce dernier cours est inscrite dans le poste «écart de
conversion».
Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision
pour risques en totalité.
conversion, puis la différence entre le cours à terme et le cours
SPOT de l’instrument est ressorti dans un compte d’instruments
financiers spécifique appelé «report/déport». Ce dernier est
amorti sur la durée de l’instrument. Ceci permet de distinguer
l’effet taux de l’effet change de l’instrument.
Les valeurs nominales des instruments sont comptabilisées
dans des comptes spécifiques relatifs aux engagements hors
bilan.
Instruments financiers - Produits dérivés : La majorité des
opérations réalisées sur les instruments financiers sont
considérées être effectuées sur un marché assimilé à un
marché organisé.
Les instruments financiers portant sur le change font l’objet d’une
évaluation par rapport au cours de clôture défini par la Banque
Centrale Européenne. L’écart entre le cours SPOT de l’instrument
et le cours de clôture est inscrit dans les postes d’écarts de
Tous les instruments financiers sont évalués à la clôture de
l’exercice et font l’objet d’une provision si nécessaire.
Notion de résultat courant et exceptionnel : Les éléments
des activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence
ou leur montant sont compris dans le résultat courant.
Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires
de l’entreprise ont été comptabilisés dans le résultat
exceptionnel.
3. Bilan actif
3.1. Immobilisations
Mouvements des valeurs brutes :
(en milliers d’euros) Au début de Acquisitions Sorties Transfert À la fin de
l’exercice
l’exercice
Incorporelles 2 254 2 146 - - 3 4 397
Corporelles 1 124 114 171 3 1 070
Financières :
Titres de participation 8 135 632 8 316 130 4 059 693 - 12 392 069
Créances rattachées à des participations 7 566 008 14 718 765 18 454 027 - 3 830 746
Autres titres immobilisés 72 129 41 182 44 065 - 69 246
Prêts 360 1 712 734 1 712 778 - 196 121
Autres immobilisations financières 226 990 177 2 387 196 224 976
Total 16 004 497 24 791 248 24 273 121 - 16 522 625
Mouvements des amortissements et provisions sur les immobilisations :
(en milliers d’euros) Au début de Dotations Reprises Transfert À la fin de
l’exercice
l’exercice
Amortissement Immobilisations incorporelles 1 139 461 - - 1 600
Amortissement immobilisations corporelles 511 158 38 - 631
Provisions pour dépréc. financières 173 790 16 951 - - 190 741
Total 175 440 17 570 38 - 192 972
204
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Immobilisations incorporelles
Ce poste est composé pour l’essentiel d’un logiciel de gestion
de trésorerie, d’un logiciel de consolidation, d’un logiciel
comptable, d’un logiciel dédié aux ressources humaines et
du portail intranet Veolia Environnement pour un total de
2 868 milliers d’euros et de dépenses liées au dépôt de la marque
Veolia Environnement à hauteur de 1 344 milliers d’euros.
Il inclut des immobilisations incorporelles en cours à hauteur
de 185 milliers d’euros portant principalement sur le paramétrage
du logiciel de consolidation pour les normes IFRS et du
développement de l’intranet achat.
Immobilisations corporelles
Le poste immobilisations corporelles enregistre la valeur
d’acquisition des immobilisations achetées par la Société. Il s’agit
de matériels informatiques, de mobilier de bureau et
d’agencements et installations.
Immobilisations financières
a) Titres de participations : Les titres de participations s’élèvent
à 12 392 069 milliers d’euros au 31 décembre 2003.
L’augmentation des titres de participation correspond à :
(en milliers d’euros)
Montant
Le rachat de la totalité des actions de la Compagnie Générale des Eaux 7 300 000
La prise de participation dans VIGEO 130
L’augmentation de capital de la Compagnie Générale des Eaux 1 000 000
La création de la société irlandaise Codeve Ltd 16 000
La diminution des titres de participation correspond à :
(en milliers d’euros)
Montant
La cession de la totalité des actions de Veolia Water 4 059 655
La cession d’une partie des actions de VE EST. (ex. VIGIE 12) 38
b) Créances rattachées à des participations : Ce poste s’élève à 3 830 746 milliers d’euros au 31 décembre 2003.
Il se décompose en :
■ avances à long terme subordonnées accordées à :
(en milliers d’euros)
Montant
Connex 100 000
■ avances à long terme accordées à :
(en milliers d’euros)
Montant
Veolia Water 1 978 253
Connex 607 607
Compagnie Générale des Eaux 216 277
Onyx 927 702
Centre d’Analyses Environnementales 907
Total 3 730 746
c) Autres titres immobilisés : ce poste comprend à hauteur de
69 246 milliers d’euros (intérêts courus compris) des parts
subordonnées émises dans le cadre d’un programme de
titrisation lancé au cours de l’exercice 2002. Veolia Environnement
a été reconnu en tant qu’investisseur qualifié au sens des
dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
d) Autres immobilisations financières : Sont incluses 4 747 518
actions propres pour une valeur de 198 363 milliers d’euros
dépréciées à hauteur de 101 410 milliers d’euros.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 205

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États financiers sociaux
3.2. Charges constatées d’avances
Les charges constatées d’avance s’élèvent à 47 625 milliers
d’euros, dont 39 518 milliers d’euros de soulte de swap,
2 039 milliers d’euros de charges d’intérêts payés d’avance sur
des billets de trésorerie, 3 154 milliers d’euros de surcote
d’amortissement sur des placements obligataires, de
2 818 milliers d’euros de charges constatées d’avance
d’exploitation portant particulièrement sur des assurances et
96 milliers d’euros de commissions payées d’avance sur une
ligne de crédit emprunteuse bilatérale.
3.3. Comptes de régularisation (charges à répartir
et primes de remboursement)
Le montant des primes de remboursement s’élève à
62 387 milliers d’euros.
Concernant l’OCEANE, emprunt obligataire émis le 26 avril 1999,
la prime de remboursement s’élève à 30 209 milliers d’euros
au 31 décembre 2003. Elle a fait l’objet d’un amortissement
linéaire à compter du 1 er janvier 2003 à hauteur de 30 209 milliers
d’euros.
Les primes de remboursement des autres emprunts obligataires
sont amorties linéairement sur la durée des emprunts.
Les frais d’émission des emprunts obligataires sont répartis
linéairement sur la durée des emprunts. Le montant net des charges
à répartir est de 25 752 milliers d’euros au 31 décembre 2003.
Les autres charges à répartir sont composées principalement
de frais d’émission des emprunts syndiqués pour 5 420 milliers
d’euros.
3.4. Produits à recevoir inclus dans les postes du billan
(en milliers d’euros) 2003 2002
Créances rattachées à des participations 5 252 1 900
Autres titres immobilisés 90 -
Prêts - 198
Autres immobilisations financières 176 118
Créances clients et comptes rattachés 45 227 37 910
Autres créances 39 024 12 005
Valeurs mobilières de placement 59 378 53
Instruments de trésorerie 134 645 86 367
Total 283 792 138 551
3.5. Autres créances
Les autres créances s’élèvent à 2 191 627 milliers d’euros et comprennent principalement :
(en milliers d’euros) 2003 2002
Des comptes courants avec la Compagnie Générale des Eaux 538 933 -
Un compte courant avec Veolia UK 447 288 437 959
Des comptes courants avec Onyx 268 391 846 302
Des comptes courants avec Veolia Water 211 481 705 732
Un compte courant avec Dalkia Holding 142 391 132 412
Un compte courant avec Veolia North America Operations 138 122 158 099
Des comptes courants d’intégration fiscale 126 750 28 097
Un compte courant avec Dalkia France 106 607 -
Des comptes courants avec Connex 75 507 1 299
Des produits financiers à recevoir 39 000 11 985
Parts C liées au programme de titrisation* 35 629 33 772
Un compte courant avec l’Institut Environnement Urbain 32 162 9 572
Un compte courant avec le GIE Kléber 20 682 36 847
Un compte courant avec VIGIE 2 5 757 5 607
Des comptes de TVA 1 906 9 816
Impôt société - 69 175
(*) Le montant des parts C portées par Veolia Environnement au titre de la titrisation des créances des sociétés d’eau s’élève à 35 629 milliers d’euros. Une dette du
même montant vis-à-vis de ces sociétés est constatée au passif.
206
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

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Situation financière - Résultats
V
États financiers sociaux
3.6. Écarts de conversion
Toutes les créances ou dettes en devises font l’objet
d’une couverture de change (SWAP de change ou cross
currency SWAP). Seuls les écarts de conversion actif diminués
des écarts calculés sur les instruments de couverture sont
provisionnés.
Les écarts de conversion actif d’un montant de 94 345 milliers
d’euros portent sur des créances rattachées à des participations
et des dettes financières comprenant des emprunts et
des comptes courants. Ils se décomposent de la manière
suivante :
(en milliers d’euros)
Position USD* : 69 442
Position GBP* : 22 062
Position NOK* : 2 436
Position SGD* : 165
Position SEK* : 127
Position CHF* : 103
Position JPY* : 7
Position ZAR* : 3
(*) y compris couvertures.
Il en est de même pour les écarts de conversion passif qui
s’élèvent à 11 351 milliers d’euros. Ils se décomposent de la
manière suivante :
(en milliers d’euros)
Position AUD* : 4 970
Position HKD* : 3 899
Position NOK* : 1 148
Position CZK* : 975
Position SEK* : 270
Position DKK* : 65
Position PLN* : 17
Position CAD* : 7
(*) y compris couvertures.
3.7.Actions propres (classées en valeurs
mobilières de placement)
Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions propres,
Veolia Environnement détient 4 394 844 de ses propres actions
pour une valeur nette à la date de clôture de 89 672 milliers
d’euros. Parmi ces actions, 3 624 844 actions ont été affectées
à un plan d’épargne salarial (PEG) SEQUOIA et 770 000 à un
plan de stock-option.
3.8. Autres titres
Les autres titres s’élèvent à 1 534 238 milliers d’euros, dont des
placements obligataires pour 915 860 milliers d’euros,
559 000 milliers d’euros de certificats de dépôt et leurs intérêts
courus pour 59 378 milliers d’euros.
4. Bilan passif
4.1. Capital social et réserves
Le capital social est constitué de 405 070 515 actions
d’une valeur nominale de 5 euros, contre 405 070 459
d’une valeur nominale de 13,50 euros au 31 décembre 2002.
En effet, comme précisé dans les faits significatifs intervenus
au cours de l’exercice, Veolia Environnement a procédé à
une réduction de capital le 30 avril 2003, non motivée par des
pertes. Celle-ci porte sur un montant de 3 443 098 901,50 euros
par voie de réduction du nominal des 405 070 459 actions et
a été comptabilisé dans le poste prime d’émission.
Enfin, 392 bons de souscription d’actions qui avaient été émis
le 17 décembre 2001 ont été exercés au cours de l’exercice
(pour mémoire, 7 bons donnent droit à 1,009 action). 56 actions
de 5 euros de valeur nominale unitaire ont donc été remises
en échange. Ces actions génèrent une augmentation de capital
de 280 euros. La prime d’émission correspondante s’élève à
50 euros par action, soit 2 800 euros.
Pour mémoire, lors de l’introduction en bourse de la société en
date du 20 juillet 2000, une augmentation de capital de
127 946 448 actions a eu lieu, suite à l’offre à prix ouvert (OPO)
portant sur 33 447 209 actions nouvelles pour un montant de
451 537 milliers d’euros, et à un placement global (PG) portant
sur 41 557 814 actions nouvelles pour un montant de 561 030 milliers
d’euros, et à la conversion de 5 183 704 obligations OCEANE en
52 941 425 actions pour un montant de 714 709 milliers d’euros.
À la suite de ces opérations d’augmentation de capital, une
somme de 1 396 228 milliers d’euros constitutive d’une prime
d’émission, a été inscrite dans les capitaux propres de Veolia
Environnement. Une somme de 681 881 milliers d’euros
constitutive d’une prime de conversion, a été inscrite dans les
capitaux propres de Veolia Environnement.
Le solde du compte des autres réserves au 31 décembre 2003
est de 32 360 milliers d’euros et ne pourra être utilisé que pour
une prochaine augmentation de capital.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 207

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers sociaux
Le solde du compte de la réserve spéciale de plus-value nette
à long terme au 31 décembre 2003 est de 318 823 milliers
d’euros.
La provision pour perte de change de l’exercice 2002 a été
reprise au cours de l’exercice 2003 pour un montant de 73 408
milliers d’euros.
4.2. Provision pour risques et charges financières
Il s’agit de la provision pour perte de change portant sur les
écarts de conversion actif pour un montant de 94 345 milliers
d’euros.
Une provision pour perte latente sur un instrument financier
(trading) a été comptabilisée pour un montant de 93 milliers
d’euros.
Mouvements des provisions pour risques et charges :
(en milliers d’euros) Au début de Dotations Reprises Transfert À la fin de
l’exercice
l’exercice
Provision pour risque de change 73 408 94 345 73 408 - 94 345
Provision pour autres risques - 93 - - 93
Total 73 408 94 438 73 408 - 94 438
4.3. Emprunts obligataires
(en milliers d’euros) Au début de Augmentation Diminution Reclassement À la fin de
l’exercice
l’exercice
Emprunts obligataires convertibles 1 535 345 32 506 25 234 25 234 1 567 851
Autres emprunts obligataires 3 964 125 3 097 559 499 623 -25 234 6 536 828
Les intérêts courus sur l’emprunt OCEANE au 31 décembre 2003
ont été reclassés dans le poste «emprunt obligataire convertible»
car ils figuraient indûment en 2002 dans le poste «autres
emprunts obligataires».
4.3.1. Obligations convertibles, échangeables et titres
similaires
Pour mémoire, Veolia Environnement a émis, le 26 avril 1999,
avec la garantie irrévocable et inconditionnelle de Vivendi
Universal, 10 516 606 obligations (1,50 %) à option de conversion
et/ou d’échange en actions Vivendi (1 pour 3,047 actions),
d’une valeur nominale de 271 euros, pour un montant global
de 2,85 milliards d’euros. Veolia Environnement ayant été
introduit en bourse, ces obligations ne sont convertibles qu’en
actions Vivendi Universal, selon une parité prédéfinie.
Les obligations sont à échéance 1 er janvier 2005.
Au 31 décembre 2002, il reste 5 331 058 obligations en
circulation.
Suite à l’assemblée générale du 20/08/2002 des porteurs des
obligations 1,5 % 1999-2005 Veolia Environnement à option de
conversion et (ou échange) en actions nouvelles, les porteurs
d’obligations ont renoncé à la garantie accordée par Vivendi
Universal à cet emprunt et corrélativement à la clause d’exigibilité
en cas de défaut de Vivendi Universal. En contrepartie, l’intérêt
nominal est majoré de 0,75 %, il est passé d’un taux nominal
de 1,5 % à 2,25 %.
4.3.2. Autres emprunts obligataires
L’augmentation de 3 098 millions d’euros s’explique
principalement par :
■ l’accroissement de 2 450 millions d’euros résultant de
l’émission des EMTN réalisée en mai 2003 pour d’une part
1 000 millions d’euros à taux fixe sur dix ans, d’autre part,
750 millions d’euros à taux fixe sur 15 ans et de celui de
novembre 2003 pour 700 millions d’euros à taux fixe sur
30 ans ;
■ l’émission d’emprunts obligataires «USPP» (placement privé)
en devises pour 292,6 millions d’euros et en euros pour
33 millions.
208
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

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Situation financière - Résultats
V
États financiers consolidés
4.4. Dettes financières
Les dettes financières s’élèvent 3 006 547 milliers d’euros, cette somme comprend principalement :
(en milliers d’euros) 2003 2002
Un crédit syndiqué arrangé par la Deutsche Bank - 745 852
Un crédit syndiqué arrangé par la Société Générale - 1 519 858
Un crédit syndiqué arrangé par le Crédit Lyonnais 215 983 -
Un en-cours de billet de trésorerie 1 500 000 1 138 500
Un emprunt subordonné auprès de Vefo 247 000 247 000
Un emprunt avec Dalkia 408 995 456 788
Un compte courant avec Dalkia Holding - 26 744
Des comptes courants avec Veolia Water - 286 847
Un compte courant avec Veolia Environnement Services RE 46 245 29 851
Des comptes courants avec Connex 22 715 14 549
Un compte courant avec Dalkia France 284 176 176 922
Des comptes courants avec la Compagnie Générale des Eaux 223 907 -
Des comptes courants avec Onyx 46 948 -
4.5. État des échéances des créances et des dettes :
(en milliers d’euros) Montant Dont à un an au plus Dont à plus d’un an
Actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations 3 830 746 5 252 3 825 494
Prêt 121 12 109
Autres immobilisations financières 224 976 176 224 800
Actif circulant :
Groupe et associés 2 114 396 2 114 396 -
Autres créances 303 044 286 848 16 196
Total créances 6 473 284 2 406 684 4 066 599
(en milliers d’euros) Montant Dont à un an Compris entre 1 Dont à plus de
au plus et 5 ans 5 ans
Dettes :
Emprunts obligataires 8 104 679 233 968 4 055 345 3 815 366
Autres emprunts 1 718 068 1 502 085 215 983 -
Groupe et associés 630 983 630 983 - -
Comptes courants bancaires 1 480 1 480 - -
Emprunts Groupe 656 015 50 355 462 204 143 456
Dettes diverses 4 392 4 392 - -
Autres 159 530 127 364 19 904 12 262
Total dettes 11 275 147 2 550 627 4 753 436 3 971 084
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 209

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers sociaux
4.6. Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :
(en milliers d’euros) 2003 2002
Emprunts obligataires convertibles 32 506 25 234
Autres emprunts obligataires 183 147 118 802
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 867 8 509
Emprunts et dettes financières divers 1 239 1 961
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17 241 27 719
Dettes fiscales et sociales 9 856 7 269
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - -
Autres dettes 5 980 13 148
Instruments de trésorerie 21 430 17 242
Total 272 266 219 884
4.7. Produits constatés d’avance
Les produits constatés d’avance s’élèvent à 38 332 milliers
d’euros, dont 38 320 milliers d’euros portant sur des soultes
de mise en place de produits dérivés.
5. Compte de résultat
5.1. Résultat courant
Le résultat courant de l’exercice dégage une perte de
45,4 millions d’euros.
Produits
Les produits d’exploitation s’élèvent à 361,2 millions d’euros
dont 221 millions d’euros d’indemnités libératoires de
renouvellement, 64,9 millions d’euros d’assistance technique
versés par les filiales, 5,5 millions d’euros de refacturation de
personnel mis à disposition, 12 millions d’euros de transferts
de charges liées aux émissions obligataires et frais de
renégociation d’emprunt, 45,4 millions d’euros de refacturation
de primes d’assurances aux filiales et 12,5 millions d’euros de
produits divers.
Les produits financiers, qui s’élèvent à 922,5 millions d’euros,
comprennent principalement 293 millions d’euros de produits
d’intérêts sur les comptes courants et avances aux sociétés du
Groupe, 352,9 millions d’euros de gains de change,
124 millions d’euros de dividendes, 27,3 millions d’euros
d’intérêts sur des placements et 31,3 millions d’euros de soulte
reçues sur instruments financiers.
Ces produits financiers comprennent également une reprise de
provision pour perte de change de 73,4 millions d’euros.
Charges
Les charges d’exploitation s’élèvent à 448,7 millions d’euros
dont 236 millions de redevances de travaux de renouvellement,
35,9 millions d’euros de frais de personnel (salaires et charges
sociales), 103,4 millions correspondant aux frais administratifs
et de gestion de l’équipe assurant la gestion des fonctions
essentielles du siège et 18,7 millions d’euros de dotations aux
amortissements et provisions.
Les charges financières, qui s’élèvent à 880,4 millions d’euros,
comprennent principalement 113,8 millions d’euros constitués
pour l’essentiel d’intérêts sur les autres emprunts et billets de
trésorerie diminués des intérêts reçus sur les couvertures y
afférentes, 10,9 millions d’euros d’intérêts sur les comptes
courants de nos filiales, 207,9 millions d’intérêts sur emprunts
obligataires (y compris couvertures), 22,1 millions au titre de
provisions pour dépréciation de titres de participation et
d’autocontrôle, 34,1 millions au titre de l’amortissement des
primes de remboursement des emprunts obligataires,
313,8 millions d’euros de pertes de change et 64,6 millions
d’euros de soultes versées sur instruments financiers.
Ces charges financières comprennent également une provision
pour perte de change de 94,3 millions d’euros.
5.2. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel, pour un montant positif de 439 millions
d’euros, est constitué principalement par la plus-value
de cession des titres Veolia Water à la Compagnie Générale
des Eaux pour 440,3 millions d’euros, d’une indemnité
transactionnelle de rupture d’un contrat commercial pour
0,6 million d’euros et d’un règlement à une filiale de l’eau en
vertu d’un contrat de contre garantie d’un montant de 0,5 million
d’euros.
210
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

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Situation financière - Résultats
V
États financiers sociaux
5.3. Impôt sur les sociétés et intégration fiscale
Dans le cadre d’une convention d’intégration, Veolia
Environnement est seule redevable de l’impôt sur les sociétés
dû sur l’ensemble des résultats du groupe fiscal formé par ellemême
et ses filiales intégrées. Elle est également seule redevable
de l’imposition forfaitaire annuelle (IFA) et, le cas échéant, du
précompte mobilier dû par les sociétés du groupe fiscal.
Les modalités de répartition de l’impôt prévues par la convention
se traduisent par une neutralité pour la filiale qui supporte
l’imposition qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration.
Cette convention a pris effet le 1 er janvier 2001 pour une durée
de cinq années, elle expire le 31 décembre 2005.
Le groupe d’intégration fiscale est constitué des sociétés
françaises dont le capital est détenu à plus de 95 %.
L’économie d’impôt du Groupe ressort à 253,6 millions d’euros
pour 2003.
En outre, un ajustement d’économie d’impôt au titre de 2002
a été comptabilisé pour un montant de 6,8 millions d’euros.
Enfin, sur la base de notifications de redressement consécutives
aux contrôles fiscaux dont ont fait l’objet des filiales intégrées
du Groupe, une charge d’impôt de 15,2 millions d’euros a été
comptabilisée.
5.4. Résultat net
L’exercice 2003 dégage un bénéfice net de 638,9 millions
d’euros.
6. AUTRES INFORMATIONS
6.1. Engagements hors bilan
6.1.1. Engagements donnés
Les engagements pris par Veolia Environnement, essentiellement
des garanties de financement pour le compte de ses filiales
ressortent à 2 961 millions d’euros au 31 décembre 2003, y
compris les contre-garanties reprises dans le cadre du protocole
de séparation de Veolia Environnement et Vivendi Universal (voir
tableau ci-après) (en milliers d’euros) :
Engagements donnés
Montant
Effets escomptés non échus -
Avals, cautions et garanties 2 958 341
Engagements de crédit-bail mobilier -
Engagements de crédit-bail immobilier -
Engagements en matière de pensions, retraites et assimilés 2 300
Autres engagements donnés -
Total (1) 2 960 641
(1) Dont concernant :
- les dirigeants -
- les entreprises liées 194 132
Dont engagements assortis de sûretés réelles -
Veolia Environnement a également consenti des engagements
de garantie d’exécution relatifs aux obligations de ses filiales
contractées dans des programmes de titrisation.
Veolia Environnement a consenti à des compagnies d’assurance
une garantie d’un montant maximum de 0,7 milliard de dollars
américains, afin qu’elles puissent émettre des Performances
Bonds au bénéfice des filiales américaines dans le cadre de
leurs activités (garanties d’exploitation, garantie de remise en
état des sites).
51 % du partenaire dans B 1998 SL, en cas d’exercice par
le partenaire de son option de vente d’une durée de vie de dix
ans jusqu’au 16 octobre 2008. Le prix d’acquisition serait
déterminé en fonction de la moyenne du prix du marché des
actions ordinaires de FCC sur les trois mois précédant la levée
de l’option dans la limite du montant le plus élevé entre sept
fois l’EBITDA de FCC et 29,5 fois le revenu net par action du
dernier exercice. Sur la base du cours moyen de l’action FCC
des trois derniers mois de l’exercice 2003, l’acquisition de cette
participation éventuelle aurait un coût de 995 millions d’euros.
6.1.2. PUT FCC :
Veolia Environnement s’engage à acquérir la participation de
Si le partenaire exerçait son option de vente, Veolia Environnement
serait alors propriétaire de 100 % de la société holding B 1998
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 211

V
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SL. Dans ces conditions, la loi espagnole obligerait Veolia
Environnement à déposer une offre publique sur les 47,5 %
d’actions restantes de FCC qui ne sont pas détenues par la
société holding B 1998 SL. Le prix d’offre par action serait
déterminé par les autorités de marché espagnoles. Sur la base
du cours des actions ordinaires de FCC le 26 février 2004, le
prix de ces 47,5 % serait environ de 1 825 millions d’euros sous
réserve d’ajustement par les autorités de marché espagnoles.
6.1.3. PUT Southern Water
La Société a refinancé sa participation dans Southern Water
durant l’exercice 2003. Dans ce cadre, la Société a conclu un
premier contrat avec la Société Générale Bank & Trust SA
(S.G.B.T.) le 30 juin 2003, et un second avec la CDC Ixis
le 18 juillet 2003, aux termes desquels :
■ SGBT et CDC Ixis ont chacun souscrit £110 000 550 d’actions
privilégiées sans droit de vote, émises par Southern Water et
précédemment acquises par Veolia Water UK ;
■ SGBT et CDC Ixis disposent chacun d’une option de vente
leur permettant de céder à Veolia Environnement, à échéance
cinq ans, les actions privilégiées sans droit de vote
précédemment citées à un prix moyen d’exercice calculé sur
la base du prix ajusté d’un rendement égal à 5,5 % l’an.
6.2. Engagements contractuels spécifiques
Sauf le cas de certains contrats pour lesquels les charges de
renouvellement font l’objet de provisions par les filiales
concernées, la gestion financière des dépenses de
renouvellement des installations mises à disposition par les
autorités délégantes, auxquelles les sociétés peuvent être
obligées par contrat, est mutualisée et centralisée, jusqu’au
31 décembre 2003 au niveau de Veolia Environnement et,
partiellement, à compter du 1 er janvier 2004 au niveau de la
Compagnie Générale des Eaux. Ainsi, Veolia Environnement,
en qualité d’associé commandité de la totalité des filiales eau
et chauffage s’est engagé à leur rembourser les dépenses de
renouvellement et de garantie totale relatives à leurs obligations
contractuelles vis-à-vis des collectivités locales dans le cadre
des contrats de délégation de services publics. En contrepartie,
les filiales versent une indemnité à Veolia Environnement
correspondant à l’étalement des dépenses prévisionnelles
de renouvellement. À ce titre, il est indiqué que le cumul
des dépenses prévisionnelles de renouvellement à la charge
de Veolia Environnement et de ses filiales, sur la durée résiduelle
des contrats s’élève, en euros courants à 2,5 milliards (2 milliards
pour l’eau et 0,5 milliard pour l’énergie).
La qualité d’associé commandité confère à Veolia Environnement
le pouvoir de nommer les gérants et de contrôler l’activité
des filiales concernées mais l’expose à une responsabilité
indéfinie et solidaire au titre du passif de ces filiales.
La prise en charge par Veolia Environnement de ces obligations
(à l’origine assumées par Vivendi Universal) s’était accompagnée
de la mise en place, à son profit, d’un Protocole de Garantie
en date du 20 juin 2000 qui prévoyait une garantie par Vivendi
Universal du risque de renouvellement destinée à dédommager
Veolia Environnement de toute perte que cette dernière
pourrait supporter sur une période de 12 ans, du fait
de son engagement de remboursement des dépenses
de renouvellement.
Le protocole de garantie du 20 juin 2000 entre Vivendi Universal
et Veolia Environnement en matière de garantie de
renouvellement des installations a été modifié, dans le cadre
de la séparation des deux groupes avec l’augmentation
dès l’exercice 2002 du plafond annuel des garanties de
15,2 millions d’euros pour être porté à 30,4 millions d’euros.
Au cas où le montant cumulé des charges de renouvellement
supportées au sens du protocole du 20 juin 2000 devait
excéder le plafond initial de 228,7 millions d’euros, cet excédent
serait ainsi pris en charge par Vivendi Universal à concurrence
d’un plafond maximal de 76,2 millions d’euros.
Veolia Environnement a ainsi comptabilisé un produit de
34 millions d’euros au 31 décembre 2003 dont 17 millions
d’euros payables en 2005. Le produit comptabilisé vient en
déduction des charges d’exploitation. Au 31 décembre 2003,
le montant accumulé payable en 2005 par Vivendi Universal à
Veolia Environnement ressort à 33,2 millions d’euros.
À compter du 1 er janvier 2004, Veolia Environnement reversera
à la Compagnie Générale des Eaux qui assure elle-même
la gestion financière des dépenses de renouvellement de ses
filiales la quote-part leur revenant des indemnités versées à ce
titre par Vivendi Universal.
6.3. Instruments financiers dérivés et risque de
contrepartie
De par ses activités, Veolia Environnement encourt divers
risques financiers. La Société utilise des instruments financiers
dérivés pour gérer les risques de taux d’intérêt inhérents à
ses activités de financement, en grande partie pour le compte
de ses filiales.
Veolia Environnement n’anticipe pas de défaut de contrepartie
qui pourrait avoir un impact significatif sur les positions et le
résultat des transactions.
212
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

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Au 31 décembre 2003, les principaux produits dérivés existants
portent principalement sur :
■ des caps, des floors ;
■ des swaps de taux ;
■ des swaps cambistes ;
■ des cross currency swaps;
■ des achats à terme de devises ;
■ des ventes à terme de devises et
■ des options de change.
L’évaluation de ces instruments financiers à la clôture de
l’exercice est présentée dans le tableau ci-dessous :
(en milliers d’euros) Actif Passif
Report déport* 1 456 3 354
Évaluation dérivés sur taux 16 397 175
Évaluation dérivés sur change 72 789 7 476
Évaluation dérivés sur actions 7 612 559
Provisions dérivés sur actions -5 602 -
Total 92 652 11 564
(*) Le report déport représente la différence entre le cours SPOT et le cours terme de l’instrument. Il est amorti sur la durée de l’instrument financier.
6.4. Contrôle fiscal
Suite à la vérification de comptabilité au titre des exercices 1999
et 2000, et par suite des exercices 2001 et 2002 limitée à la TVA,
Veolia Environnement a reçu trois notifications de redressement
fiscal au titre des années 1999, 2000, 2001 et 2002.
Le principal litige porte sur la TVA et notamment sur les
modalités de calcul du prorata compte tenu de la sectorisation.
Compte tenu du caractère hautement technique et complexe
du débat, la société Veolia Environnement estime qu’il n’y a pas
lieu à provisionner ce litige en l’état actuel de son instruction.
6.5. Effectif moyen
Personnel salarié
Personnel mis à
disposition de
l’entreprise
Cadres 210,86 10,46
Agents de maîtrise et techniciens 7,35 -
Employés 17,91 1,6
Ouvriers - -
Total 236,12 12,06
6.6. Rémunération des dirigeants
Rémunérations allouées aux membres (en euros)
Montant
Des organes d’administration 1 823 886
Des organes de surveillance 200 000
Total 2 023 886
Ces montants comprennent uniquement les rémunérations dont l’entreprise a supporté la charge. Sont donc exclues
les rémunérations refacturées à d’autres entités.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 213

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6.7. Situation fiscale différée ou latente
Accroissements de la dette future d’impôt
(en milliers d’euros)
Montant
Provisions réglementées :
Amortissements dérogatoires -
Provisions pour hausse des prix -
Provisions pour fluctuation des cours -
Autres :
Subvention d’investissement -
Produits temporairement non taxables -
Charge étalée comptablement mais pas fiscalement 55 654
Total 55 654
Allègements de la dette future d’impôt
Montant
Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation :
- Provisions pour congés payés -
- Participation des salariés -
- Provisions pour risque et charge -
- Autres provisions non déductibles 8 981
Autres :
- Amortissement de la prime OCEANE 30 209
- Produits taxés non comptabilisés 336
- Écarts de conversion passif 11 350
Total 50 876
Amortissements réputés différés -
Déficits reportables 37 643
Moins-values à long terme -
L’impact de ces différences temporaires sur les comptes,
comme si la Société était imposée séparément, fait ressortir un
montant net théorique de créances d’impôt de 11 644 milliers
d’euros.
6.8. Opérations avec les parties liées
Il s’agit des sociétés susceptibles d’être consolidées par
intégration globale dans le Groupe de Veolia Environnement.
Les principales opérations avec les parties liées et les montants
dus à ces parties liées ou par elles sont détaillées ci-dessous :
(en milliers d’euros) 2003 2002 (1)
Participations nettes de provisions 12 286 572 8 050 597
Créances rattachées à des participations 3 830 745 7 566 008
Autres créances 2 152 906 2 373 910
Clients 126 476 130 967
Dettes financières 1 286 999 1 368 614
Autres dettes 10 039 54 850
Produits d’exploitation 314 939 295 395
Charges d’exploitation 259 352 249 192
Produits financiers 435 983 528 421
Charges financières 31 978 188 848
Produits exceptionnels 4 500 132 -
Charges exceptionnelles 4 059 694 22 581
(1) En 2002, Vivendi Universal est pris en compte dans les opérations avec les parties liées de Veolia Environnement. Ce qui n’est plus le cas en 2003 du fait du changement
de méthode de consolidation de Veolia Environnement dans Vivendi Universal.
214
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

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6.9. Tableau des filiales et participations
Prises de participation :
Prises de participation au sens de l’article L. 233-7 du Code
de commerce (franchissement des seuils de détention prévus
par la loi) :
Le tableau détaillant les titres de participation figure à la fin de
l’annexe.
6.10. Identité de la société consolidante
Les comptes de Veolia Environnement sont inclus suivant la
méthode de la mise en équivalence dans les comptes de :
VIVENDI UNIVERSAL
S.A. au capital de 5 893 352 800,50 euros
42, avenue de Friedland - 75008 PARIS
R.C.S. B 343 134 763
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 215

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TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Sociétés Nombre Capital (2) Capitaux Quote-part Valeur comptable
de titres propres autres du capital des titres détenus
détenus que le capital (2) (*) détenu en % BRUTE (2) NETTE (2)
Compagnie Générale des Eaux (1) ,
52, rue d’Anjou, 75008 Paris
214 187 295 2 207 287 770 509 100 % 8 300 000 8 300 000
Dalkia (1) , 37, av. Mal. de Lattre de Tassigny,
59350 Saint-André-Lez-Lille cedex
42 069 294 968 869 205 548 66,00 % 641 342 641 342
Compagnie Générale d’Entreprises
Automobiles - C.G.E.A. ONYX, 8 563 096 148 969 1 750 549 91,97 % 1 579 891 1 579 891
163-169, av. G. Clémenceau, 92000 Nanterre
Compagnie Générale d’Entreprises
Automobiles - C.G.E.A. CONNEX, 12 246 006 195 936 151 644 100 % 706 000 706 000
163-169, av. G. Clémenceau, 92000 Nanterre
F.C.C./ B 1998 S.L . (1) , Torre Picasso,
Plaza de Pablo Ruiz Picasso, Madrid
5 401 852 59 641 98 106 49 % 690 986 690 986
Proactiva Medio Ambiente SA, Torre Puerta de
Europa, Paseo de la Castellana, Madrid
4 710 56 520 4 281 50 % 119 733 30 401
Veolia Environnement Financière de l’Ouest V.E.F.O. 15 052 500 301 050 6 041 100 % 301 050 301 050
Veolia UK 865 733 1 229 8 554 100 % 1 387 1 387
S.I.G. 41 2 497 38 - 13 99,88 % 38 38
V.I.G.I.E. 1 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38
V.I.G.I.E. 2 3 814 38 - 1 318 99,84 % 38 38
V.I.G.I.E. 3 3 814 38 - 9 99,84 % 38 38
V.I.G.I.E. 4 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38
Veolia Environnement Service RE 2 499 994 25 000 - 64 100 % 25 000 25 000
V.I.G.I.E. 6 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38
V.I.G.I.E. 7 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38
V.I.G.I.E. 8 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38
V.I.G.I.E. 9 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38
V.I.G.I.E. 10 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38
V.I.G.I.E. 11 882 200 11 000 - 15 80,20 % 8 822 8 822
V.I.G.I.E. 13 100 000 1 000 - 335 100 % 1 000 1 000
V.I.G.I.E. 13 AS 3 700 37 - 3 100 % 37 37
V.I.G.I.E. 15 AS 3 700 37 - 3 100 % 37 37
G.I.E. GECIR 5 - 963 5 % 35 35
V.N.A.O. 1 715 - 119 428 9,69 % 12 12
C.A.E. 22 500 250 - 5 90 % 225 225
CODEVE 635 000 16 000 - 100 % 16 000 16 000
VIGEO 1 800 8 059 - 1,61 % 130 130
Autres filiales et participations (moins de 1 % du capital)
VE EST
1 38 - 4 0,03 % 0,01 0,01
TOTAL 3 113 805 12 392 067 12 302 735
(*) y compris le résultat de l’exercice.
(**) Y compris les comptes courants d’associés.
(1) Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes "chiffre d’affaires" sont constitués de l’ensemble des produits d’exploitation et financiers.
(2) En milliers d’euros.
216
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Prêts et avance Montant des CA de CA du Résultat de Résultat Dividendes Date
consentis par la cautions fournies l’avant dernier dernier l’avant dernier du dernier enregistrés de clôture
Société (2) (brut) (**) par la Société (2) exercice 2002 (2) exercice 2003 (2) exercice 2002 exercice 2003 (2) au cours du annuelle
dernier exercice (2)
754 915 - 3 120 915 3 264 230 196 181 207 815 -
248 998 - 61 239 100 347 32 350 78 955 33 655
Bilan au
31 déc. 2003
Bilan au
31 déc. 2003
1 164 219 - 116 265 121 598 60 412 - 41 918 56 173 Bilan au
31 déc. 2003
781 064
-
-
-
96 863
33 766
101 234
37 413
3 457
30 290
- 54 819
37 926
3 062
12 861
Bilan au
31 déc. 2003
Bilan au
31 déc. 2003
- - 16 937 158 935 - 129 207 - 8 966 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - 7 734 3 338 -
Bilan au
31 déc. 2003
447 288 - 76 166 67 807 59 078 50 393 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 1 - 1 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 2 - 2 -
Bilan au
31 déc. 2003
5 757 - - - - 201 - 1 106 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 3 - 3 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 2 - 2 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - 10 404 23 320 - 2 750 1 574 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 2 - 2 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 2 - 2 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 2 - 2 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 2 - 2 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 2 - 2 -
Bilan au
31 déc. 2003
32 162 - 1 662 9 850 - 14 - -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 344 11 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 1 - 2 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - 1 - 2 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - 16 273 15 480 963 743 -
Bilan au
31 déc. 2003
138 122 - - 405 24 330 - 390 -
Bilan au
31 déc. 2003
1 226 - - 2 884 - 1 - 5 -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - - -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - - -
Bilan au
31 déc. 2003
- - - - - - 2 -
Bilan au
31 déc. 2003
3 573 551 3 550 490 3 903 503 282 258 273 527 105 751
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 217

V
Patrimoine
Situation financière - Résultats
États financiers sociaux
Rapport général des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société Veolia
Environnement, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par
la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil
d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes
professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,
par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier
les principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations
de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et
du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235, 1° alinéa,
du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du
1 er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels au
31 décembre 2003, nous avons considéré que parmi les
comptes qui sont sujets à des estimations comptables
significatives, les titres de participation étaient susceptibles d'une
justification de nos appréciations sur les points suivants :
• s'agissant de l’évaluation et de la dépréciation des titres
de participation, nous avons apprécié l'application des règles
et méthodes comptables décrites à la note 2.2 de l'annexe
aux comptes annuels et examiné la procédure d'approbation
de ces estimations par la direction,
• pour ce qui concerne l'opération de restructuration de la
participation de Veolia Environnnement dans la division "Eau",
telle que décrite dans la note 1.3.1 de l'annexe aux comptes
annuels, nous avons apprécié les données et hypothèses sur
lesquelles se fonde l'estimation de la valeur de marché des
titres cédés et reçus, et nous avons revu les travaux
d’évaluation effectués par la société et son conseil externe.
Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes
assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de
notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans
réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité
et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d'administration
et dans les documents adressés aux actionnaires sur
la situation financière et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que
les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs
du capital vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
Le 16 avril 2004
Les Commissaires aux comptes
RSM SALUSTRO REYDEL
BARBIER FRINAULT & CIE
ERNST & YOUNG
Bernard Cattenoz Bertrand Vialatte Jean Bouquot Patrick Gounelle
218
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

V
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 219

220
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

VI
Chapitre
VI
Le gouvernement
d’entreprise
Page
Fonctionnement des organes
6.1
d’administration, de direction
et de surveillance 222
6.3
Page
Rémunération des dirigeants 236
6.1.1 Fonctionnement des organes
d’administration et de direction 222
6.1.1.1 Le conseil d’administration 222
6.1.1.2 La direction générale 225
6.1.2 Organes de surveillance 225
6.1.2.1 Les comités créés par le conseil d’administration 225
6.1.2.2 Organes créés par la direction générale 228
6.1.2.3 Le contrôle interne 230
6.2
Composition des organes
d’administration, de direction
et de surveillance 230
6.2.1 Composition des organes d’administration,
de direction et de surveillance 230
6.2.1.1 Les administrateurs 230
6.2.1.2 Organisation générale de l’entreprise 233
6.2.1.3 Renseignements personnels
concernant les administrateurs 234
∆
6.3.1 Rémunération brute globale 236
6.3.2 Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions 238
6.3.3 Informations sur les opérations conclues
avec les membres des organes d’administration,
de direction et de surveillance ou avec des sociétés
ayant des dirigeants en commun avec la Société 239
6.3.4 Prêts et garanties accordés ou constitués
en faveur des organes d’administration,
de direction et de surveillance 239
6.3.5 Acquisitions, cessions ou transferts d’actions
de la Société par les membres du conseil
d’administration ou toute personne
ayant des liens personnels avec ceux-ci 239
6.4
Intéressement du personnel 240
6.4.1 Contrats d’intéressement et de participation 240
6.4.2 Plan d’options de souscription et d’achat d’actions 240
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 221

VI
Le gouvernement d’entreprise
6.1
Fonctionnement des organes d’administration,
de direction et de surveillance
La Société est une société anonyme à conseil d’administration
(depuis l’assemblée générale du 30 avril 2003), cotée sur
le Premier Marché d’Euronext Paris et sur le New York Stock
Exchange (NYSE). Elle est soumise aux réglementations
française et américaine notamment en matière de gouvernement
d’entreprise.
6.1.1 - Fonctionnement des organes
d’administration et de direction
6.1.1.1 - Le conseil d’administration
Le conseil d’administration de la Société a adopté, lors de sa
séance du 30 avril 2003, un règlement intérieur ayant pour objectif
de suivre les recommandations du rapport du groupe de travail
présidé par Monsieur Daniel Bouton pour l’amélioration du
gouvernement d’entreprise.
Composition
Le conseil d’administration de la Société est composé de trois
membres au moins et de 18 au plus, sauf dérogation résultant
des dispositions légales. Chaque administrateur doit être
propriétaire d’au moins 750 actions de la Société, sous la forme
nominative.
Les membres du conseil d’administration sont nommés par
l’assemblée générale ordinaire pour une durée de six ans.
Le conseil d’administration se renouvelle par roulement tous
les trois ans de façon telle que ce renouvellement porte sur
la moitié des administrateurs si ce conseil est composé d’un
nombre pair d’administrateurs et sur la moitié ajustée à l’unité
supérieure si le conseil est composé d’un nombre impair d’administrateurs.
Il sera donc procédé à l’élection ou à la réélection
de sept membres du conseil d’administration en 2006. Une fois
le roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre
d’ancienneté des nominations. Les administrateurs sont nommés
par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration
qui, lui-même, reçoit les propositions du comité
des nominations et des rémunérations. Le conseil élit parmi
les administrateurs personnes physiques un président et, le cas
échéant, un ou deux vice-présidents, pour une durée ne pouvant
excéder celle de leur mandat d’administrateur.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par
l’assemblée générale. Le conseil d’administration de la Société
ne comprend pas de membres élus par les salariés ni de
censeurs.
À la date de dépôt du présent document de référence, le conseil
d’administration compte 14 membres, qui ont tous été nommés
par l’assemblée générale mixte du 30 avril 2003 pour une durée
de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008,
à l’exception de sept d’entre eux qui ont proposé leur démission
avec effet à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 afin d’établir
le renouvellement par roulement décrit ci-dessus (Messieurs
Serge Michel, Daniel Bouton, Jean-Marc Espalioux, Jacques
Espinasse, Paul-Louis Girardot, Georges Ralli et Murray Stuart).
Évaluation de l’indépendance
des administrateurs
Au terme du règlement intérieur du conseil d’administration, sont
considérés comme indépendants les membres qui n’entretiennent
aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui
puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.
Les critères d’indépendance fixés dans le règlement intérieur du
conseil d’administration sont les suivants : (i) ne pas être salarié
ou membre du directoire de la Société, administrateur ou membre
de la direction générale de son ancienne société mère ou d’une
société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des trois
dernières années, (ii) ne pas être mandataire social d’une société
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement
un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné
en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou
l’ayant été depuis moins de trois ans) détient un mandat d’administrateur,
(iii) ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire,
222
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Le gouvernement d’entreprise
VI
Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
banquier de financement significatif de la Société ou de son
Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une
part significative de l’activité (ni être lié directement ou indirectement
à une telle personne), (iv) ne pas avoir de lien familial
proche avec un mandataire social, (v) ne pas avoir été commissaire
aux comptes de la Société au cours des cinq dernières
années et (vi) ne pas avoir été membre du conseil de surveillance
ou administrateur de la Société depuis plus de 12 ans à la date
à laquelle le mandat en cours lui est conféré.
La notion d’indépendance est ainsi entendue de manière plus
restrictive qu’elle ne le serait aux termes du Sarbanes Oxley Act
adopté par le Congrès américain le 30 juillet 2002 et des règles
prévues en application de cet acte par la Security and Exchange
Commission. Toutefois, le règlement intérieur prévoit que le
conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien
que ne remplissant pas les critères ci-dessus, peut être qualifié
d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou
de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour
tout autre motif et réciproquement.
Pour les administrateurs détenant au moins 10 % du capital ou
des droits de vote de la Société, ou représentant une personne
morale détenant une telle participation, le conseil d’administration,
sur rapport du comité des nominations et des rémunérations,
se prononcera sur la qualification d’indépendant
en tenant compte de la composition du capital de la Société
et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Le règlement intérieur prévoit que le conseil d’administration
procède chaque année, avant la publication du rapport annuel,
à une évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres
sur la base des critères fixés dans ledit règlement, des circonstances
particulières, de la situation de l’intéressé, de la Société
et du Groupe et de l’avis du comité des nominations et des
rémunérations.
Cinq membres du conseil d’administration étaient jusqu’à présent
qualifiés d’indépendants (Messieurs Jean Azema, Philippe
Kourilsky, Arthur Laffer, Louis Schweitzer et Murray Stuart).
Le conseil d’administration, au cours de sa réunion du 5 avril 2004,
a procédé, après avis du comité des nominations et des rémunérations
réuni le 30 mars 2004, à l’évaluation de l’indépendance
des administrateurs. Il a confirmé l’indépendance des administrateurs
visés ci-dessus et a en outre décidé de qualifier Messieurs
Daniel Bouton, Jean-Marc Espalioux, Francis Mayer, Beaudoin
Prot et Georges Ralli d’administrateurs indépendants.
Concernant Messieurs Daniel Bouton, Baudoin Prot et Georges
Ralli en particulier, il a été considéré que ceux-ci remplissent
l’ensemble des critères prévus dans le règlement intérieur du
conseil d’administration sous réserve de l’examen des relations
de banque entre la Société et respectivement la Société Générale,
BNP Paribas et la Banque Lazard. Le conseil d’administration
a estimé que la situation financière solide de Veolia Environnement
ainsi que le poids limité des engagements de la Société
∆
dans l’activité de ces banques permettent de considérer que
ces personnes sont des administrateurs indépendants au sein
du conseil d’administration de Veolia Environnement. Le conseil
d’administration comporte en conséquence désormais dix
administrateurs indépendants.
Rémunération
La rémunération des administrateurs peut prendre deux formes :
celle de jetons de présence dont le montant annuel est fixé par
l’assemblée générale et éventuellement celle de rémunérations
exceptionnelles qui leurs sont allouées par le conseil d’administration
dans les cas et conditions prévus par la loi.
En 2003, sur proposition du comité des nominations et des
rémunérations, le conseil d’administration a décidé de répartir
l’enveloppe annuelle des jetons de présence en prenant en
compte la charge de travail et les responsabilités plus spécifiques
attachées aux fonctions exercées au sein des comités
du conseil d’administration. Il n’a pas été alloué de rémunérations
exceptionnelles aux membres du conseil d’administration.
Fonctionnement
Le président du conseil d’administration organise et dirige les
travaux du conseil d’administration dont il rend compte à
l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes
de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs
sont en mesure de remplir leur mission.
Les administrateurs peuvent participer aux délibérations du
conseil par des moyens de visioconférence. Ils sont alors
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
sauf pour l’adoption des décisions suivantes : l’élection du
président et du ou des vice-présidents du conseil d’administration,
la détermination de leur rémunération ainsi que leur
révocation, la révocation du directeur général, la nomination,
la révocation ainsi que la détermination de la rémunération
des directeurs généraux délégués, l’établissement des comptes
sociaux et du rapport de gestion ainsi que l’établissement
des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.
En 2003, aucun administrateur de la Société n’a participé
aux délibérations du conseil d’administration par des moyens
de visioconférence.
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 223

VI
Le gouvernement d’entreprise
Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
Le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société
prévoit que le conseil doit se réunir au moins quatre fois par
an. Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration
de la Société s’est réuni cinq fois entre le 30 avril 2003, date
de sa constitution, et le 31 décembre 2003. Le conseil de
surveillance s’était réuni trois fois entre le 1 er janvier 2003 et
le 30 avril 2003. Le taux moyen de présence au conseil d’administration
en 2003 a été de 75 % environ.
En 2003, les activités du conseil d’administration et du conseil
de surveillance se sont réparties entre les sujets suivants : gouvernement
d’entreprise (30 %), comptes (26 %), stratégie et activités
du Groupe (25 %), autorisations financières et juridiques (16 %)
et questions diverses (3 %).
Le conseil d’administration est également tenu, aux termes de
son règlement intérieur, de faire chaque année le point sur les
modalités de son fonctionnement, de vérifier que les questions
importantes sont convenablement préparées et débattues et
de mesurer la contribution effective de chaque membre aux
travaux du conseil et son implication dans les délibérations.
L’évaluation du conseil d’administration pour l’exercice 2003
a été menée au cours du premier trimestre 2004, sous la
responsabilité du comité des nominations et des rémunérations.
Cette évaluation a été réalisée par le président du
comité au travers de l’envoi d’un questionnaire détaillé
complété par des entretiens individuels dont les réponses ont
été analysées puis présentées par le comité lors de la réunion
du conseil d’administration du 5 avril 2004. Au cours de cette
même séance, le conseil d’administration, sur la base du rapport
présenté par le comité des nominations et des rémunérations
a également procédé à une réflexion sur l’action de la direction
générale.
Il ressort de cette première évaluation que le fonctionnement du
conseil d’administration et de ses comités est jugé satisfaisant dans
son ensemble. Un certain nombre d’amélioration sont néanmoins
préconisées et, en particulier, développer les échanges relatifs aux
activités opérationnelles du Groupe et à la communication, renforcer
la fréquence d’information en matière de trésorerie et d’engagements
hors bilan et présenter la politique générale du Groupe en
matière de ressources humaines. Ces travaux d’évaluation seront
poursuivis et approfondis au cours de l’exercice 2004.
De plus, le conseil d’administration doit consacrer au minimum
une réunion par an à une revue de l’ensemble de la stratégie
commerciale et financière du Groupe. En 2003, deux réunions
du conseil d’administration (celles des 29 août et 23 septembre
2003) ont été plus particulièrement consacrées à la revue de la
stratégie du Groupe.
Information des administrateurs
Chaque administrateur peut bénéficier d’une formation complémentaire
sur les spécificités de la Société et du Groupe. À toute
époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il
juge opportuns et peut se faire communiquer les documents
qu’il estime utiles. Le président doit fournir aux administrateurs,
dans un délai suffisant, l’information leur permettant d’exercer
pleinement leur mission, chaque fois que le respect de la confidentialité
ne l’interdit pas, et communiquer de manière permanente
aux administrateurs toute information significative
concernant la Société. Le conseil d’administration est informé
de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que
des engagements de la Société.
Le délai de communication des documents aux administrateurs
avant chaque réunion du conseil d’administration est de quelques
jours. La direction générale s’attache à améliorer les délais de
transmission aux administrateurs des documents relatifs aux
réunions du conseil d’administration. Il a par ailleurs été décidé
de porter une attention particulière à l’information continue des
administrateurs, notamment en leur communiquant sans délai
toute information significative relative aux activités du Groupe.
En 2003, le conseil d’administration, au travers notamment des
rapports du comité des comptes, d’audit et des engagements,
a été périodiquement informé de la situation financière et de
trésorerie du Groupe ainsi que des engagements hors bilan
de la Société. L’ensemble des opérations de financement significatives
a été soumis à l’approbation préalable du conseil d’administration
conformément aux termes du règlement intérieur et
un point d’une séance du conseil d’administration a été consacré
à la situation de liquidité du Groupe.
En vue d’accomplir leur mission, les administrateurs peuvent
rencontrer les principaux dirigeants de la Société et du Groupe
dès lors que le président du conseil d’administration en a été
préalablement informé. À la demande du président ou d’un
administrateur, un directeur opérationnel peut être invité à toute
séance du conseil d’administration spécifiquement consacrée
à son domaine d’activité.
Ainsi, en 2003, les directeurs généraux des Divisions Eau,
Services Énergétiques et Transport ont été invités respectivement
à participer à une ou plusieurs séances du conseil d’administration
afin d’apporter des éclairages sur certains points
spécifiques, relatifs à l’activité ou à la stratégie de leur Division.
224
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Le gouvernement d’entreprise
VI
Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
Obligations et devoirs des administrateurs
Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que
ses membres sont soumis aux obligations suivantes : (i) agir
dans l’intérêt social de la Société, (ii) faire part au conseil des
situations de conflit d’intérêts, même potentielles, et s’abstenir
de participer au vote de toute délibération pour laquelle une telle
situation de conflit d’intérêts existerait, (iii) respecter un véritable
secret professionnel (dépassant la simple obligation légale de
discrétion), (iv) respecter les dispositions légales relatives au cumul
des mandats sociaux et participer avec assiduité aux réunions du
conseil et, le cas échéant, à celles des comités, (v) demeurer loyal
vis-à-vis de la Société ou des sociétés de son Groupe, (vi) se
conformer au code de conduite de la Société en matière d’opérations
sur titres. De manière plus spécifique, les membres
du conseil d’administration sont tenus de communiquer sans délai
au président du conseil toute convention conclue par la Société
et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou
qui serait conclue par personne interposée.
Dans ce cadre, chaque administrateur reçoit un «Guide de l’administrateur»
qui regroupe sept documents : les statuts de la Société,
la liste des pouvoirs du président-directeur général, le règlement
intérieur du conseil d’administration, le règlement intérieur du
comité des comptes, d’audit et des engagements et le règlement
intérieur du comité des nominations et des rémunérations, le
modèle de déclaration par les mandataires sociaux des transactions
effectuées sur les titres de la Société et la charte «Éthique,
Conviction et Responsabilité». Au plan des transactions sur titres,
les administrateurs se conforment en particulier aux recommandations
de l’AMF et procèdent périodiquement aux déclarations
des transactions effectuées (cf. §6.3.5 infra).
Pouvoirs du conseil d’administration
Conformément à la loi, le conseil d’administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués
aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social,
il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la
Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.
Outre les pouvoirs dont le conseil d’administration dispose
conformément à la loi, son règlement intérieur, à titre de règle
interne, subordonne la prise de certaines décisions significatives
à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Ces
limitations de pouvoirs d’ordre interne sont décrites ci-après
dans le paragraphe consacré à la direction générale.
6.1.1.2 - La direction générale
Les fonctions de direction générale de la Société sont assumées
par le président du conseil d’administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce
ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de
ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires
et au conseil d’administration. Il représente la Société
dans ses rapports avec les tiers. À titre de règle interne,
le directeur général exerce ses pouvoirs dans les limites prévues
par le règlement intérieur du conseil d’administration.
Aux termes de ce règlement, sont soumises à l’autorisation
préalable du conseil d’administrateur les décisions suivantes du
président-directeur général : (i) la détermination des orientations
stratégiques du Groupe, (ii) les opérations réalisées conformément
aux orientations stratégiques du Groupe représentant
un montant supérieur à 300 millions d’euros par opération dans
le cas où ces opérations figurent au budget et 150 millions d’euros
dans le cas contraire, (iii) les opérations ne relevant pas des orientations
stratégiques du Groupe et représentant un montant
supérieur à 100 millions d’euros par opération, (iv) les opérations
de financement, quelles que soient leurs modalités, représentant
un montant supérieur à 1,5 milliard d’euros par opération et
(v) les opérations sur les actions de la Société représentant
un montant global supérieur à 1 % du total des actions de la Société.
6.1.2 - Organes de surveillance
6.1.2.1 - Les comités créés
par le conseil d’administration
Le conseil de surveillance de la Société a décidé, le 3 mars 2003,
de remplacer les trois comités existants précédemment (le comité
des comptes et des transactions, le comité des engagements
et le comité des mandataires sociaux) par deux comités : le comité
des comptes, d’audit et des engagements d’une part, et, le comité
des nominations et des rémunérations d’autre part.
Le 30 avril 2003, à la suite de la transformation de la forme de la
Société en société anonyme à conseil d’administration, le comité
des comptes, d’audit et des engagements et le comité des
nominations et des rémunérations, ainsi que leurs règlements
intérieurs respectifs, ont été maintenus et adaptés aux besoins
du nouveau conseil d’administration de la Société.
• Le comité des comptes, d’audit et des engagements
Le comité des comptes, d’audit et des engagements comprend
trois à cinq membres nommés par le conseil d’administration
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 225

VI
Le gouvernement d’entreprise
Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations.
À la date de dépôt du présent document de référence, ce comité
est composé de trois membres tous indépendants : Messieurs
Jean AZEMA, Jean-Marc ESPALIOUX et Murray STUART (Président).
Monsieur Murray Stuart a été désigné président du comité
des comptes, d’audit et des engagements par le conseil
d’administration au cours de sa séance du 30 avril 2003 sur
recommandation du comité des nominations et des rémunérations.
Selon le règlement intérieur du comité des comptes,
d’audit et des engagements, ses membres sont choisis
en fonction de leur compétence financière ou comptable et
bénéficient, si nécessaire, d’une information sur les spécificités
comptables, financières et opérationnelles de la Société et
du Groupe.
Les trois membres du comité des comptes, d’audit et des engagements
ont tous été qualifiés par le conseil d’administration, au
cours de sa séance du 5 mars 2004, d’experts financiers au sens
de la loi américaine Sarbanes-Oxley après avoir estimé qu’ils
réunissaient les compétences et l’expérience requises par cette
réglementation. Le comité comporte donc trois experts financiers
au sens de la loi américaine Sarbanes-Oxley.
Missions
Le comité des comptes, d’audit et des engagements assure les
missions principales suivantes :
En matière comptable, (i) examiner avec les commissaires aux
comptes la pertinence et la permanence des méthodes
comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés
et sociaux et le traitement adéquat des opérations significatives
au niveau du Groupe, (ii) se faire présenter le périmètre
des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes
explications nécessaires, (iii) donner son avis sur les projets
de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels
préparés par la direction générale avant leur présentation au
conseil d’administration et examiner les engagements significatifs
30 (accompagné d’une note des commissaires aux comptes
soulignant les points essentiels des résultats et des options
comptables retenues et d’une note du directeur financier
décrivant les engagements hors bilan significatifs) et (iv) entendre
si nécessaire les commissaires aux comptes, les membres de
la direction générale et de la direction financière, en particulier
sur les engagements hors bilan, les amortissements, provisions,
traitements des survaleurs et principes de consolidation
(ces auditions pouvant se tenir, si le comité le souhaite, sans
la présence de la direction générale de la Société).
En matière d’audit interne et de contrôle des risques, (i) être
informé des moyens mis en place pour identifier les risques significatifs,
(ii) examiner le plan d’audit interne du Groupe et recevoir
une synthèse périodique des rapports d’audit interne du Groupe
et (iii) entendre en tant que de besoin, le directeur de l’audit interne
et donner son avis sur l’organisation de son activité.
Enfin, en matière de commissariat aux comptes, (i) examiner
le plan des interventions des commissaires aux comptes, (ii)
entendre les commissaires aux comptes et les dirigeants chargés
des finances, de la comptabilité et de la trésorerie, dans certains
cas en dehors de la présence des membres de la direction
générale de la Société, (iii) formuler un avis sur le montant des
honoraires sollicités pour l’exercice des missions de contrôle
légal, (iv) donner son approbation préalable pour la réalisation
par les commissaires aux comptes de travaux strictement accessoires
ou directement complémentaires au contrôle des comptes
et (v) se faire communiquer les honoraires versés par la Société
et le Groupe au cabinet et au réseau des commissaires aux
comptes en s’assurant que leur montant ou la part qu’ils représentent
dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau ne
sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des
commissaires aux comptes.
En 2003, les travaux du comité des comptes, d’audit et des
engagements ont été organisés dans le cadre d’un programme
annuel. Au cours de l’exercice écoulé, outre l’examen périodique
des comptes semestriels et annuels, le comité des comptes,
d’audit et des engagements a effectué d’importants travaux portant
notamment sur les principes comptables en vigueur dans le
Groupe, les engagements hors bilan, la situation de liquidité
et la capacité distributive de la société mère. De plus, le comité
a procédé à l’examen et au suivi (i) du programme d’audit interne
(ii) de la mise en œuvre des mesures de contrôle interne dans
le Groupe et (iii) des missions, des champs de contrôle et
honoraires des commissaires aux comptes ainsi qu’à la revue
des questions liées aux évolutions des normes comptables et du
système d’information.
Le comité des comptes, d’audit et des engagements se réunit à
l’initiative de son président ou à la demande du président du
conseil d’administration au moins cinq fois par an pour examiner
les comptes périodiques et annuels avant leur soumission au
conseil d’administration.
(30) On entend par opération ou engagement «significatif» toute opération ou tout engagement dans le cadre du budget excédant un montant de 300 millions d’euros
(par opération ou engagement).
226
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Le gouvernement d’entreprise
VI
Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
En 2003, le comité des comptes, d’audit et des engagements
s’est réuni cinq fois : une fois entre le 1 er janvier et le 30 avril 2003
et quatre fois entre le 30 avril et le 31 décembre 2003. Le taux
moyen de présence en 2003 a été de 73 % environ.
Le règlement intérieur du comité des comptes, d’audit et des
engagements prévoit que les principaux interlocuteurs de ce
comité sont l’organe de direction générale, la direction financière,
la direction de l’audit interne et les commissaires aux
comptes de la Société. L’audition de la direction financière ou
des commissaires aux comptes peut être faite hors la présence
du président-directeur général. Le comité peut également
entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans
l’accomplissement de ses missions. Il peut également recourir
à des experts extérieurs en tant que de besoin.
Ainsi, au cours de l’exercice, le comité des comptes, d’audit
et des engagements a entendu et/ou rencontré à plusieurs
reprises le directeur général exécutif, le directeur du contrôle
et des synergies, le directeur du contrôle du budget et du plan,
le directeur de l’audit interne du Groupe ainsi que les commissaires
aux comptes. Le comité des comptes, de l’audit et des
engagements n’a pas eu recours à des consultants extérieurs.
• Le comité des nominations et des rémunérations
Selon ce règlement intérieur, le comité des nominations et des
rémunérations est composé de trois à cinq membres nommés
par le conseil d’administration sur proposition du comité des
nominations et des rémunérations.
À la date de dépôt du présent document de référence, ce comité
est composé de trois membres, dont un est indépendant (*) :
Messieurs Serge MICHEL (président), Paul-Louis GIRARDOT
et Louis SCHWEITZER (*).
Le comité des nominations et des rémunérations se réunit à
l’initiative de son président ou à la demande du président du
conseil d’administration au moins deux fois par an.
En 2003, le comité des nominations et des rémunérations s’est
réuni deux fois : une fois entre le 1 er janvier et le 30 avril 2003 et
une fois entre le 30 avril et le 31 décembre 2003. Le taux moyen
de présence a été de 67 % environ.
Missions
Le comité des nominations et des rémunérations a pour missions
principales de :
En matière de rémunérations, (i) étudier et faire des propositions
quant à la rémunération des mandataires sociaux, administrateurs,
principaux dirigeants (membres du comité exécutif)
notamment concernant la part variable de ladite rémunération
(en cohérence avec l’évaluation des performances de la direction
générale et au vu de la stratégie à moyen terme de la Société
et du Groupe), l’octroi d’avantages en nature, d’options
de souscription ou d’achat d’actions de la Société, de régime
de retraites et autres avantages, (ii) proposer au conseil d’administration
un montant global des jetons de présence destinés
aux administrateurs qui sera soumis à l’assemblée générale de
la Société, ainsi que les règles de leur répartition (iii) donner au
conseil d’administration un avis sur les plans d’options établis
par la direction générale du Groupe et sur les attributions
d’options d’achat ou de souscription, (vi) être informé de la
politique de rémunération des principaux dirigeants des autres
Sociétés du Groupe et (vii) examiner tout projet d’augmentation
de capital réservée aux salariés et toute question que lui
soumettrait le président relative aux questions visées ci-dessus.
Le comité des nominations et des rémunérations peut recourir
aux conseils d’une société spécialisée dans la rémunération
des cadres dirigeants.
En 2003, l’activité du comité des nominations et des rémunérations
a été principalement consacrée à l’élaboration de propositions
en matière d’attribution de stocks options, de jetons de
présence et de rémunération des principaux dirigeants (parties
fixe et variable).
Les règles de répartition des jetons de présence retenues en
2003 sur proposition du comité des nominations et des rémunérations
prennent en compte en particulier la charge de travail
et les responsabilités plus spécifiques attachées aux fonctions
exercées au sein des comités du conseil d’administration.
Concernant la part variable de la rémunération 2003 du présidentdirecteur
général et des membres du comité exécutif, le comité
des nominations et des rémunérations a proposé de la déterminer
en tenant compte principalement des critères suivants :
l’amélioration des cash-flows libres, le niveau du ROCE (rentabilité
des capitaux employés cf. §5.1.4 supra) et du résultat
net récurrent, ces critères étant susceptibles d’évoluer en
fonction de la stratégie et du contexte économique.
En matière de nomination, le comité des nominations et des
rémunérations est chargé de la préparation de la composition
future des instances dirigeantes de la Société. Il est notamment
responsable de la sélection et du plan de succession des mandataires
sociaux. Il recommande également la nomination des
membres et du président de chacun des comités. Le choix
des candidats aux fonctions d’administrateurs est guidé par
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 227

VI
Le gouvernement d’entreprise
Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
l’intérêt de la Société et de tous les actionnaires et doit s’efforcer
de refléter une diversité d’expérience et de points de vue tout
en assurant au conseil d’administration l’objectivité et l’indépendance
nécessaires vis-à-vis d’un actionnaire ou d’un groupe
d’actionnaires en particulier. Le comité des nominations et des
rémunérations doit s’efforcer d’assurer que les administrateurs
indépendants représentent au moins (i) la moitié des administrateurs,
(ii) les deux tiers des membres du comité des comptes,
d’audit et des engagements et (iii) la moitié des membres
du comité des nominations et des rémunérations.
Chaque année, le comité des nominations et des rémunérations
examine au cas par cas la situation de chacun des administrateurs
au regard des critères d’indépendance mentionnés dans
le règlement intérieur du conseil d’administration et soumet sur ce
sujet ses propositions au conseil d’administration ainsi que son
avis sur les performances du président et des administrateurs.
En 2003, l’activité du comité des nominations et des rémunérations
a été principalement consacrée à la sélection des administrateurs
(nommés par l’assemblée générale du 30 avril 2003), et
à celle des membres des comités (nommés par le conseil d’administration
du 30 avril 2003). Il a par ailleurs soumis au conseil
d’administration, lors de sa réunion du 5 avril 2004, ses propositions
concernant l’indépendance des administrateurs ainsi que
son avis sur les performances du président et des administrateurs,
sur le plan d’options de souscription ou d’achat des actions
2004 de la Société et sur le plan d’épargne salariale Groupe.
6.1.2.2 - Organes créés
par la direction générale
• Le comité de communication
Le comité de communication a été créé par le président du directoire
et le directeur financier de la Société le 11 décembre 2002,
date à laquelle il a été soumis au directoire de la Société.
Les réunions du comité de communication sont présidées par
le président-directeur général ou en son absence par le directeur
général exécutif. Sont membres permanents du comité de
communication, outre le président-directeur général et le directeur
général exécutif, les directeurs généraux de chacune des
Divisions (Eau, Énergie, Propreté, Transport) et les principaux
directeurs des services centraux de la Société.
Aux termes de son règlement intérieur, le comité de communication
a pour mission principales de : (i) veiller à la mise en
œuvre des procédures internes de collecte et de contrôle des
informations ayant vocation à être rendues publiques par la
Société, (ii) nommer les personnes responsables de la préparation
et de la rédaction des rapports et communications de
la Société, (iii) prendre connaissance des projets de rapports
et des projets de communications de la Société, examiner l’information
communiquée et donner un avis sur l’opportunité
d’effectuer des diligences ou investigations supplémentaires
pour vérifier l’information, (iv) donner un avis sur l’opportunité
de soumettre les projets de rapport ou de communication aux
commissaires aux comptes, aux conseils externes, pour valider
l’information contenue dans les rapports ou communications,
(v) approuver la version définitive des projets de rapports et de
communications, devant être rendus public par la Société et en
particulier la version définitive du document de référence et du
20-F Form destinés à être déposés auprès des autorités
boursières françaises et américaines et (vi) approuver les procédures
de publication et de diffusion ainsi que les modalités
de dépôt ou d’enregistrement auprès des autorités boursières.
Une fois par an, il évalue l’efficacité de son mode de fonctionnement
et de ses procédures. Il peut apporter toute modification
qu’il estimerait nécessaire à son fonctionnement, aux procédures
internes qui le régissent ainsi qu’à son règlement intérieur
pour tenir compte, notamment, des évolutions de la Société
ou des dispositions légales et réglementaires applicables.
Le comité de communication est assisté d’un groupe de coordination
composé des représentants des Divisions du Groupe et
des directions centrales ayant pour mission d’informer le comité
de communication, de traiter l’information, de mettre en forme
les informations recueillies et de rédiger les projets de rapports.
Le comité de communication rend compte de ses travaux au
président-directeur général et au directeur général exécutif de la
Société et se réunit aussi souvent que nécessaire pour assurer
l’accomplissement de ses missions et en tout état de cause au
moins deux fois par an : (i) avant la fin de chaque année pour
organiser et lancer le processus de rédaction des rapports annuels
de la Société (document de référence et 20-F Form) et (ii) avant
le dépôt et/ou l’enregistrement du 20-F Form auprès de la Securities
and Exchange Commission pour évaluer et valider ledit rapport
et, le cas échéant, l’efficacité et les faiblesses du processus
de préparation des rapports annuels de l’année précédente. Le
comité de communication peut également se réunir préalablement
à l’annonce des résultats semestriels pour évaluer et valider
la forme et le contenu des communications s’y rapportant.
Le comité de communication s’est réuni deux fois en 2003
(les 20 mai et 10 décembre 2003) contre une fois en 2002
(le 18 décembre 2002). Ce comité, au cours de sa séance du 20 mai,
a principalement procédé à la revue du processus d’élaboration
et à la validation du 20-F Form ainsi que des attestations devant
228
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Le gouvernement d’entreprise
VI
Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
être fournies par le président-directeur général et le directeur
général exécutif conformément à la réglementation boursière
américaine. Le comité de communication réuni le 10 décembre
2003 a eu pour objet principal de faire le point sur les évolutions
réglementaires, notamment américaines, en matière de communication
et de publication d’informations destinées au marché,
et de lancer le processus de collecte des informations nécessaires
à l’élaboration des rapports annuels (20-F Form et
document de référence) requis par les autorités boursières.
• Le comité d’éthique
Le conseil de surveillance, lors de sa séance du 5 février 2003,
a adopté un programme intitulé «Éthique, Conviction et Responsabilité»
(le «Programme»). Ce Programme établit les principes
auxquels adhèrent la Société et le Groupe tels que loyauté,
solidarité, responsabilité, respect des règles éthiques ainsi que
respect des personnes et des normes fondamentales régissant
le travail des collaborateurs, amélioration des conditions de
sécurité et l’aide au développement, promotion et innovation
sociale et enfin développement durable.
Le comité exécutif de la Société, lors de sa séance du 2 mars
2004, a décidé de créer un comité d’éthique et d’adopter son
règlement intérieur afin d’assurer la mise en application des
valeurs et principes déclinés par le Programme.
Composition
Ce comité est composé de trois à cinq membres, le présidentdirecteur
général étant membre de droit et les autres membres
étant nommés en comité exécutif de la Société sur proposition
du président-directeur général.
Les membres du comité d’éthique (à l’exception du présidentdirecteur
général, membre de droit) sont nommés pour un
mandat de quatre ans par le comité exécutif, le mandat n’étant
pas renouvelable.
Il peut comprendre des collaborateurs ou anciens collaborateurs
et/ou des personnalités extérieures ayant une bonne
connaissance du domaine de l’éthique appliquée à l’industrie
et une situation de carrière leur apportant la garantie nécessaire
en matière d’indépendance d’esprit et de jugement.
Attributions
Le comité d’éthique est chargé de toute question concernant
le respect des valeurs individuelles et collectives sur lesquelles
la Société fonde son action. À ce titre, le comité d’éthique est
chargé notamment de :
■ présenter toute recommandation concernant les valeurs fondamentales
de la Société, soit sur des sujets dont le comité se sera
autosaisi, soit à la suite de questions qui lui auront été posées ;
■ s’assurer de la bonne compréhension et de la diffusion du Programme
auprès de l’ensemble des collaborateurs de la Société ;
■ instruire et autoriser, le cas échéant, les dérogations aux dispositions
du code de conduite en matière d’opérations sur titres
réalisées par les initiés permanents ou les initiés occasionnels ;
■ instruire et autoriser, le cas échéant, toute opération que
se propose de réaliser directement ou indirectement un
collaborateur de la Société avec une société du Groupe ;
■ signaler aux personnes et entités concernées, chaque fois
que nécessaire, les mises en cause de comportement ;
■ préparer, en liaison avec les sociétés concernées du Groupe,
toute communication et toute réunion concernant le Programme
avec des entités extérieures au Groupe (organisations internationales,
organisations non gouvernementales) ; et
■ instruire tout manquement au Programme.
Fonctionnement et saisine
Le comité d’éthique est investi de toute l’autorité nécessaire
pour exercer ses attributions à l’égard des Sociétés du Groupe
tant en France qu’à l’étranger. Il peut ainsi entendre tout collaborateur
du Groupe, les commissaires aux comptes de la Société
et tout tiers.
Il s’appuie sur la direction de l’audit de la Société à laquelle
il peut demander d’intervenir sur toute question concernant
le Programme. Il peut également recourir au service d’experts
extérieurs. Il peut se rendre sur tout site de toute Société
du Groupe.
Il peut être saisi par tout collaborateur à propos de tout
manquement réel ou supposé au Programme. L’instruction par
le comité d’éthique tient compte du principe hiérarchique et il
traite les dossiers soumis en toute indépendance et confidentialité.
Ainsi, lors de la séance du 2 mars 2004, le comité exécutif a
nommé Messieurs Armand Burfin et Bernard Portnoi, anciens
collaborateurs du Groupe, membres du comité d’éthique aux
côtés de Henri Proglio, président-directeur général.
Le comité d’éthique se réunit aussi souvent que nécessaire pour
assurer l’accomplissement de ses missions. Il se réunit au moins
une fois dans le courant du premier trimestre de chaque année
pour approuver le rapport annuel destiné au comité exécutif.
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 229

VI
Le gouvernement d’entreprise
Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
Ce rapport fait le point sur l’avancement des missions du comité
d’éthique effectuées au cours de l’exercice précédent et propose
d’éventuelles actions correctives.
Obligations des membres du comité d’éthique
■ Les membres du comité d’éthique sont tenus d’observer
une stricte confidentialité sur les informations auxquelles ils
peuvent accéder dans le cadre de leur mission. Cette confidentialité
s’adresse de façon absolue à l’égard des collaborateurs
du Groupe amenés à poser des questions relatives
au Programme ;
■ D’une façon générale, les membres du comité d’éthique doivent
observer réserve et retenue dans l’exercice de leur mission.
6.1.2.3 - Le contrôle interne
Une direction de l’audit interne a été créée en 2002. Elle est
rattachée directement au président-directeur général du Groupe.
Le directeur de l’audit interne participe aux réunions du comité
des comptes, d’audit et des engagements et lui présente une
synthèse des missions accomplies, ainsi que, périodiquement,
un rapport d’activité et un programme d’audit. La direction de
l’audit interne intervient selon un programme annuel.
Les principes de l’audit interne sont définis dans une charte
adoptée par le comité des comptes, d’audit et des engagements.
Le rapport du président du conseil d’administration, établi
conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 6
du Code de commerce présenté à l’assemblée générale mixte
du 12 mai 2004, figure en annexe au présent document de
référence.
Ce rapport a été établi à la suite de la mise en place d’un
programme de travail approfondi intégrant deux dimensions.
D’une part, les cycles opérationnels les plus significatifs du
Groupe ont été identifiés et les missions d’intérim des commissaires
aux comptes ont été focalisées sur la revue de ces cycles
opérationnels. D’autre part, des questionnaires d’auto-évaluation
du contrôle interne ont été adressés aux présidents des sociétés
anonymes françaises afin de les aider dans la démarche préparatoire
de leurs propres rapports.
Le rapport des commissaires au comptes, établi en application
du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce,
sur le rapport du président décrivant les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière figure en annexe au présent document
de réference.
6.2
Composition des organes d’administration,
de direction et de surveillance
6.2.1 - Composition des organes
d’administration, de direction
et de surveillance
6.2.1.1 - Les administrateurs
Les principaux mandats exercés par les administrateurs indiqués
ci-dessous sont donnés au 15 février 2004.
Henri PROGLIO 54 ans, nationalité française (présidentdirecteur
général).
Administrateur et président-directeur général depuis le
30 avril 2003. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2008.
Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Administrateur de Thales ;
- Membre du conseil de surveillance de Elior ;
- Administrateur de EDF International ;
- Membre du conseil d’administration du CNES ;
- Administrateur de Casino, Guichard-Perrachon ;
- Gérant de la Compagnie Générale des Eaux ;
- Président du conseil d’administration de Veolia Water ;
- Président du conseil d’administration de CGEA Onyx ;
- Président du conseil d’administration de CGEA Connex ;
- Membre des conseils de surveillance A et B 31 de Dalkia ;
- Membre et vice-président du conseil de surveillance de SARP ;
- Administrateur de SARP Industries ;
- Administrateur de Dalkia International.
À l’étranger :
- Administrateur de B 1998 SL et de FCC (Espagne) ;
- Administrateur (director) de Onyx North America Corp.
(États-Unis) ;
- Administrateur (director) de USFilter Corp. (États-Unis) ;
- Administrateur (director) de Veolia UK Ltd.
(31) Pour respecter le principe de spécialité auquel est soumis EDF, les représentants d’EDF ne sont pas présents dans le conseil de surveillance A qui traite exclusivement
des activités de Dalkia dans l’énergie en France.
230
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Le gouvernement d’entreprise
VI
Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance
Jean AZÉMA, 51 ans, nationalité française
(membre indépendant).
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Directeur général de Groupama SA et de la Fédération
Nationale Groupama.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Administrateur de Société Générale ;
- Administrateur de ACMA ;
- Représentant permanent de Groupama SA au conseil d’administration
de Bolloré Investissement ;
- Représentant permanent de Groupama Investissements au
conseil de surveillance de Gimar Finance & Compagnie.
À l’étranger :
- Administrateur de Mediobanca.
Daniel BOUTON, 53 ans, nationalité française.
(membre indépendant).
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Président-directeur général de la Société Générale.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Administrateur de Total SA ;
- Administrateur de Schneider Electric SA.
À l’étranger :
- Administrateur d’Arcelor (Luxembourg).
Jean-Marc ESPALIOUX, 51 ans, nationalité française
(membre indépendant).
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Président du directoire du Groupe Accor.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Administrateur de Air France ;
- Censeur au conseil de surveillance de la Caisse Nationale des
Caisses d’Épargne.
Jacques ESPINASSE, 60 ans, nationalité française.
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Directeur général adjoint et directeur financier de Vivendi
Universal.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Représentant permanent de Vivendi Universal au conseil
d’administration d’UGC ;
- Président de Light France Acquisition (SAS) ;
- Membre du conseil de surveillance de Groupe Canal+ ;
- administrateur de Multithématiques ;
- Représentant permanent de Vivendi Universal au conseil
d’administration de SFR ;
- Administrateur de Vivendi Universal Publishing.
À l’étranger :
- Vice-président de Vivendi Communications NA ;
- Membre du conseil de surveillance de Maroc Telecom.
Paul-Louis GIRARDOT, 70 ans, nationalité française.
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Président du conseil de surveillance de la Compagnie
Générale des Eaux.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Membre du conseil de surveillance de Dalkia ;
- Administrateur de Connex et Onyx ;
- Membre du conseil de surveillance de la Compagnie des Eaux
et de l’Ozone.
Philippe KOURILSKY, 60 ans, nationalité française
(membre indépendant).
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Directeur général de l’Institut Pasteur.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Administrateur de l’Institut Curie ;
- Administrateur de l’Institut Pasteur de Lille ;
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 231

VI
Le gouvernement d’entreprise
Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance
- Administrateur de Aventis Pasteur ;
- Administrateur du GIP de l’ANRS.
Arthur LAFFER, 63 ans, nationalité américaine
(membre indépendant).
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Chairman et Chief Executive Officer de Laffer Associates et
de Laffer Investments.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
À l’étranger :
- Membre fondateur du conseil consultatif de la politique du
Congrès des États-Unis d’Amérique ;
- Membre des conseils d’administration ou des conseils consultatifs
de MasTec Inc., Oxigene Inc., Nicholas-Applegate Growth
Equity Fund, Petco Animal Supplies et Provide Commerce.
Francis MAYER, 53 ans, nationalité française
(membre indépendant).
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Directeur général de la Caisse des Dépôts et Consignations.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Président du conseil de surveillance de CDC Ixis ;
- Membre du conseil de surveillance de CNP Assurances ;
- Membre du conseil de surveillance de CDC Ixis Capital Markets ;
- Membre du conseil de surveillance de CNCE ;
- Administrateur de CDC Ixis Private Equity et de CDC Holding
Finance ;
- Administrateur de Eulia ;
- Administrateur de Casino ; Guichard - Perrachon ;
- Administrateur de Dexia.
Serge MICHEL, 77 ans, nationalité française.
administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Président de Soficot.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Président de CIAM ;
- Président de Carré des Champs Elysées ;
- Président du conseil de surveillance de SEGEX ;
- Membre du conseil de surveillance de la Compagnie des Eaux
de Paris ;
- Administrateur de SARP Industries ;
- Représentant permanent de la société EDRIF au conseil de
surveillance de la Compagnie Générale des Eaux ;
- Représentant permanent de la société CEPH au conseil
d’administration de SEDIBEX ;
- Administrateur de Vinci et Vinci Construction ;
- Administrateur de Eiffage ;
- Administrateur de DB Logistique, STBB et LCC.
À l’étranger :
- Administrateur de Fomento de Construcciones y Contratas -
FCC (Espagne) ;
- Administrateur de FCC Construccion (Espagne) ;
- Membre du conseil de surveillance de G+H Montage
(Allemagne) ;
- Administrateur de Cementos Portland (Espagne).
Baudouin PROT, 52 ans, nationalité française.
(membre indépendant).
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Administrateur et directeur général de BNP Paribas.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Membre du conseil de surveillance de Pinault-Printemps-
Redoute ;
- Représentant permanent de BNP Paribas au conseil de
surveillance de Accor.
Georges RALLI, 56 ans, nationalité française.
(membre indépendant).
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Vice-président directeur exécutif de Lazard Frères SAS.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
232
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Le gouvernement d’entreprise
VI
Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance
En France :
- Vice-président directeur exécutif et associé Gérant de Lazard
Frères SAS ;
- Vice-président directeur exécutif et associé Gérant de Maison
Lazard SAS ;
- Associé-gérant de Partena ;
- Directeur général adjoint et administrateur de Lazard Frères
Banque ;
- Administrateur de Fonds Partenaires Gestion ;
- Administrateur de V.L.G.I. ;
- Administrateur de Chargeurs et Silic ;
- Membre du conseil de surveillance de Eurazeo.
À l’étranger :
- Deputy Chairman de Lazard LLC.
Louis SCHWEITZER, 61 ans, nationalité française
(membre indépendant).
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
■ Fonction principale exercée en dehors de la Société :
Président-directeur général de Renault.
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Administrateur de Renault Crédit International - Banque ;
- Administrateur de Électricité de France ;
- Administrateur de BNP Paribas.
À l’étranger :
- Président du directoire de Renault-Nissan BV ;
- Membre du conseil de surveillance de Philips (Pays-Bas) ;
- Administrateur de AB Volvo (Suède).
Murray STUART, 70 ans, nationalité britannique
(membre indépendant).
Administrateur depuis le 30 avril 2003. Son mandat expirera
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
■ Mandats et fonctions exercés dans toute société :
En France :
- Membre du conseil consultatif européen du Crédit Lyonnais.
Les membres du conseil d’administration peuvent être contactés
au siège de la Société à Paris.
Pour mémoire, tous les membres du conseil d’administration
étaient membres du conseil de surveillance au 30 avril 2003,
date à laquelle la Société a adopté la formule de société anonyme
à conseil d’administration, à l’exception de Messieurs Baudouin
Prot, Philippe Kourilsky et Francis Mayer nommés par l’assemblée
générale mixte du 30 avril 2003 et de Monsieur Henri Proglio,
qui exerçait jusqu’à cette date les fonctions de président
du directoire de la Société.
À l’exception de Monsieur Andrew Seidel, les membres du directoire
jusqu’au 30 avril 2003 sont aujourd’hui membres du comité
exécutif de la Société.
6.2.1.2 - Organisation générale de l’entreprise
Aucun dirigeant du Groupe ne possède d’actions représentant
plus d’un pour cent du capital de la Société.
La Société est organisée, d’une part, en quatre Divisions opérationnelles,
chacune correspondant à une activité représentée
au comité exécutif et, d’autre part, en fonctions transversales
représentées au niveau central de l’entreprise. Chaque fonction
transversale pilote et coordonne l’action des équipes correspondantes
au sein de chaque Division opérationnelle.
Cette organisation est conçue pour favoriser le développement
cohérent du Groupe en renforçant son identité, en entretenant
la solidarité et la cohésion, en favorisant les économies d’échelle
et en encourageant le professionnalisme grâce à la mise en
commun des meilleures pratiques.
À la suite de la transformation de la Société en société anonyme
à conseil d’administration le 30 avril 2003 et en application des
principes du gouvernement d’entreprise, le président-directeur
général a mis en place un comité exécutif, composé de
7 membres:
■ Henri Proglio (président-directeur général)*,
■ Jérôme Contamine (directeur général exécutif)*,
■ Eric Marie de Ficquelmont
(directeur général adjoint - ressources humaines),
■ Olivier Barbaroux
(directeur général adjoint, président de Dalkia)*,
■ Antoine Frérot (directeur général adjoint,
directeur général de la Compagnie Générale des Eaux)*,
■ Denis Gasquet (directeur général adjoint,
directeur général de CGEA Onyx)*,
■ Stéphane Richard (directeur général adjoint,
directeur général de CGEA Connex)*.
* Membres du directoire jusqu’au 30 avril 2003.
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 233

VI
Le gouvernement d’entreprise
Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance
Présidé par Monsieur Henri Proglio, le comité exécutif est
∆
une instance de réflexion, de concertation et de décision qui
intervient lors de la détermination des principales orientations
du Groupe. Il se réunit tous les 15 jours environ.
6.2.1.3 - Renseignements personnels
concernant les administrateurs
Henri PROGLIO est diplômé de l’école des Hautes Études
Commerciales. Il a rejoint la Compagnie Générale des Eaux
en 1972 et a été nommé président-directeur général de CGEA
en 1990. Il a été nommé vice-président de Vivendi Universal et
président-directeur général de Vivendi Water en 1999 avant de
devenir président du directoire de VE en 2000 puis présidentdirecteur
général en avril 2003. Monsieur Proglio peut être
contacté à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Jean AZÉMA est ingénieur diplômé de l’École Supérieure d’Agriculture
de Purpan et ancien élève du Centre National d’Etudes
Supérieures de Sécurité Sociale. Il a débuté sa carrière à la
Caisse Régionale des Pyrénées Orientales de 1975 à 1978 puis
à la Caisse Régionale de l’Allier de 1979 à 1986. Entre 1987 et
1995, il a exercé les fonctions de directeur financier de Groupama
Vie, puis directeur des investissements, directeur de la consolidation
et enfin directeur assurances de Groupama. Il a été
nommé directeur général de Groupama Sud-Ouest en 1996 et
directeur général de Groupama Sud en 1998 puis directeur
général de la Caisse Centrale Groupama en juin 2000. Il a été
élu président de la Fédération Française des Sociétés d’Assurance
Mutuelles en décembre 2001. Monsieur Azéma est
directeur général de la Fédération Nationale Groupama et de
Groupama SA depuis décembre 2003. Monsieur Azéma peut
être contacté à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Daniel BOUTON est diplômé de Sciences Politiques, ancien
élève de l’École Nationale d’Administration et Inspecteur Général
des Finances. Il a occupé plusieurs postes au Ministère de l’Économie,
des Finances et de l’Industrie dont celui de directeur
du budget de 1988 à 1991. En 1991, il rejoint la Société Générale
dont il devient directeur Général en 1993 puis président-directeur
général en 1997. Monsieur Bouton peut être contacté à VE,
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Jean-Marc ESPALIOUX est diplômé de Sciences Politiques,
de Droit et de Sciences Économiques et ancien élève de
l’École Nationale d’Administration. Inspecteur des Finances de
1978 à 1983, il rejoint la Compagnie Générale des Eaux en 1984,
dont il devient directeur financier en 1987 puis directeur général
adjoint en 1996. Administrateur du groupe Accor de 1987
à 1996, Monsieur Espalioux en est le président du directoire
depuis 1997. Monsieur Espalioux peut être contacté à VE,
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Jacques ESPINASSE est titulaire d’un M.B.A. de l’Université du
Michigan. Il a occupé de nombreux postes au sein de grands
groupes français, et notamment CEP Communication et Groupe
Larousse Nathan dont il a été nommé directeur général adjoint
en 1984, avant d’être nommé directeur financier du Groupe
Havas en 1985, puis directeur général adjoint lors de la privatisation
du groupe Havas, de mai 1987 à janvier 1994. Il a été
nommé directeur général de TPS-La Télévision par Satellite
en 1999 puis administrateur en 2001. Monsieur Espinasse est
aujourd’hui directeur général adjoint et directeur financier de
Vivendi Universal. Monsieur Espinasse peut être contacté à VE,
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Paul-Louis GIRARDOT a été administrateur et directeur général
de Vivendi (aujourd’hui Vivendi Universal) jusqu’en 1998. Son
activité est principalement orientée sur le développement des
activités de délégation de services du groupe Veolia Environnement,
plus particulièrement dans le domaine de l’eau. Il a en
outre largement contribué au développement des activités de
Vivendi Universal dans le domaine de la téléphonie, notamment
du radiotéléphone. Il a par ailleurs œuvré au développement du
groupe Veolia Environnement dans le domaine des services
énergétiques et de la production d’électricité décentralisée
(cogénération), au travers de la filiale Dalkia. Monsieur Girardot
est président du conseil de surveillance de la Compagnie
Générale des Eaux depuis 2001. Monsieur Girardot peut être
contacté à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Philippe KOURILSKY est diplômé de l’École Polytechnique et
Docteur ès Sciences. Il est entré à l’Institut Pasteur en 1972.
Monsieur Kourislky est aujourd’hui directeur général de
l’Institut Pasteur. Monsieur Kourilsky peut être contacté à VE,
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Arthur LAFFER est diplômé en économie de l’Université de Yale
et de l’Université de Stanford. Il a commencé sa carrière chez
H.C. Wainwright & Company dans les années 1960, puis a rejoint
l’Université de Chicago en tant que professeur associé en Affaires
économiques de 1967 à 1976, avant d’être nommé Professeur
Charles B. Thornton en Affaires économiques à l’Université de
Californie du Sud de 1976 à 1984. Il a ensuite été Distinguished
University Professor à l’Université Pepperdine et membre du
conseil d’administration de l’Université de Pepperdine jusqu’en
1988. Il a rejoint le Bureau de l’administration et du budget
américain en 1970 en qualité de directeur économique. De 1972
à 1977, il a été le conseiller spécial des Ministres des Finances
234
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Le gouvernement d’entreprise
VI
Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance
George Schultz et Bill Simon ainsi que du Ministre de la Défense
Donald Rumsfeld. Monsieur Laffer a été membre du conseil
consultatif de la politique économique du président Ronald
Reagan de 1981 à 1989. Il a également été l’un des 25 membres
fondateurs du conseil consultatif pour la politique du Congrès,
désigné en 1998 pour conseiller les 105 e et 106 e Congrès en
matière économique et fiscale. En 1979, il fonde Laffer Associates,
société de recherche en économie et de conseil en gestion de
patrimoine, dont il est actuellement président et chief executive
officer. Il est aussi fondateur, président et chief executive officer
de Laffer Investment. Monsieur Laffer peut être contacté à VE,
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Francis MAYER est agrégé de l’Université et ancien élève de
l’École Nationale d’Administration. Il entre à la Direction du Trésor
en 1979 et devient directeur adjoint du Trésor en mars 1994.
En octobre 1997, il est nommé président du Club de Paris.
En octobre 1999, il devient vice-président de la Banque
Européenne d’Investissement (BEI). Il est directeur général
de la Caisse des Dépôts et Consignations depuis décembre
2002. Monsieur Mayer peut être contacté à VE, 36-38 avenue
Kléber, 75116 Paris.
Serge MICHEL a consacré sa vie professionnelle au monde
du bâtiment et des travaux publics. Après avoir occupé au
sein du groupe de la Compagnie de Saint-Gobain les fonctions
de directeur général adjoint et de président de Socea, il assure
jusqu’en 1991 la présidence du groupe S.G.E. et jusqu’en 1997
celle de la CISE. Il a été directeur général adjoint de la Compagnie
Générale des Eaux jusqu’en 1992. Il est aujourd’hui président
de Soficot - société de conseil en direction d’entreprise et en
investissements qu’il a fondé en 1997. Monsieur Michel peut être
contacté à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Baudouin PROT est diplômé de l’école des Hautes Études
Commerciales et de l’École Nationale d’Administration. De 1974
à 1983, il a successivement été directeur adjoint du Préfet de
Région en Franche-Comté, Inspecteur Général des Finances,
puis adjoint au directeur général de l’énergie et des matières
premières au Ministère de l’Industrie. Il rejoint la Banque Nationale
de Paris en 1983 où il exerce diverses fonctions avant d’être
nommé directeur général adjoint en 1992 et directeur général
en 1996. Après avoir été administrateur-directeur général délégué
de BNP Paribas à partir de mars 2000, il est nommé administrateur-directeur
général de BNP Paribas en juin 2003. Monsieur
Prot peut être contacté à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Georges RALLI est titulaire d’un DESS Banque et Finance de
l’Université Paris V et diplômé de l’Institut d’Études Politiques
de Paris et de l’Institut Commercial de Nancy. En 1970, il entre
au Crédit Lyonnais où il exerce diverses fonctions de direction
jusqu’en 1981. En 1982, il occupe le poste de secrétaire de la
Commission pour le développement et la protection de l’épargne,
puis, de 1982 à 1985, il est directeur du département des négociations
financières au Crédit du Nord. Il a été coresponsable des
fusions et acquisitions de Lazard LLC à partir de 1999, associégérant
à partir de 1993 et il a exercé diverses fonctions au sein
du Groupe Lazard de 1986 à 1992. Monsieur Ralli est Deputy
Chairman de Lazard LLC, vice-président directeur exécutif de
Lazard Frères et directeur général adjoint de Lazard Frères
Banque depuis 2002 et membre du comité exécutif de Lazard
LLC depuis 2000. Monsieur Ralli peut être contacté à VE,
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Louis SCHWEITZER est diplômé de l’Institut d’Études Politiques
de Paris, ancien élève de l’École Nationale d’Administration et
Inspecteur des Finances. Il a été, de 1981 à 1986, directeur du
cabinet de Laurent Fabius (successivement Ministre délégué
chargé du budget, Ministre de l’industrie et de la recherche et
Premier ministre). Il rejoint Renault en 1986, devenant directeur
à la direction générale puis occupe successivement les postes
de directeur de la planification et du contrôle de gestion, directeur
financier et du plan et de directeur général adjoint. Après avoir
été nommé directeur général de Renault en décembre 1990, il
devient président-directeur général en mai 1992, fonction qu’il
occupe encore à ce jour. Monsieur Schweitzer peut être contacté
à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.
Murray STUART est diplômé de l’Université de Glasgow en
lettres, en droit et en expertise comptable et est Docteur honoraire
de l’Université de Glasgow. Il a poursuivi sa carrière dans
l’industrie, le commerce et les services financiers. Il a exercé les
fonctions de directeur financier et de chef de l’exécutif d’International
Computers plc, UK, puis de vice-président et de
président de Metal Box, société de fabrication d’emballages.
Il a été président de Scottish Power plc de 1992 à 2000. Il a
également été président délégué de la Commission d’audit
des services publics du Royaume-Uni et président du Trust
Hammersmith Hospitals NHS, un important centre hospitalier
d’enseignement et de recherche à Londres. Il a été administrateur
de Royal Bank of Scotland Group plc et est actuellement
membre du conseil consultatif européen du Crédit Lyonnais.
Monsieur Stuart peut être contacté à VE, 36-38 avenue Kléber,
75116 Paris.
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 235

VI
Le gouvernement d’entreprise
Rémunération des dirigeants
6.3 Rémunération des dirigeants
6.3.1 - Rémunération brute globale
Rémunération globale 32 (y compris avantages en nature) versée
durant l’exercice 2003 aux mandataires sociaux (membres du
conseil de surveillance 33 jusqu’au 30 avril 2003 et administrateurs
depuis le 30 avril 2003) tant par la Société que par les
sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de
commerce :
Henri PROGLIO - Président
- Jetons de présence versés par la Société : 23 333 euros.
- Jetons de présence versés par les sociétés contrôlées :
165 924 euros.
- Rémunération brute globale versée par la Société (hors jetons
de présence) et avantages en nature : 1 423 886 euros.
- Rémunération brute globale versée par les sociétés contrôlées
(hors jetons de présence) : néant.
Le montant de la rémunération de Monsieur Henri Proglio indiqué
ci-dessus inclut la partie fixe de la rémunération 2003 (soit un
montant de 900 000 euros) ainsi que la part variable se rapportant
à l’exercice 2002, versée en 2003. Cette part variable pour
l’exercice 2002 a été arrêtée par le conseil de surveillance de
la Société le 3 mars 2003, sur la base des ajustements proposés
par le comité des nominations et des rémunérations. La fixation
de cette part variable a pris en considération les pratiques
constatées dans des groupes de taille équivalente et a été déterminée
en tenant compte principalement du résultat net de
la Société, de l’évolution de l’endettement du Groupe et de
la croissance du cash-flow disponible. Concernant la part fixe
de la rémunération du président-directeur général pour l’exercice
2003, le conseil d’administration, au cours de sa séance du
23 septembre 2003, a confirmé un montant identique à celui
fixé précédemment par le conseil de surveillance le 3 mars 2003.
Monsieur Henri Proglio bénéficie du régime complémentaire
collectif de retraite alloué aux cadres dirigeants du Groupe.
Jean AZEMA
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
49 583 euros*/**.
- Montant total jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : néant.
Daniel BOUTON
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
41 250 euros*/**.
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : néant.
Jean-Marc ESPALIOUX
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
62 083 euros*/**.
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : néant.
Jacques ESPINASSE
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
41 250 euros*/**.
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : néant.
Paul-Louis GIRARDOT
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
53 750 euros*/**.
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : 35 817 euros.
Philippe KOURILSKY
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
23 333 euros.
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : néant.
(32) À l’exception de Monsieur Henri Proglio, les membres du conseil d’administration ne touchent que des jetons de présence de la part de la Société et le cas échéant
des sociétés contrôlées. Ne figurent ci-dessous en conséquence que la rémunération à titre de jetons de présence.
(33) Les membres du directoire du 1 er janvier au 30 avril 2003 ne touchaient pas de jetons de présence.
236
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Le gouvernement d’entreprise
VI
Rémunération des dirigeants
Arthur LAFFER
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
30 937 euros (après retenue à la source)*/**.
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : néant.
Francis MAYER
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
23 333 euros.
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : néant.
Serge MICHEL
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
73 125 euros*/**.
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : 98 794 euros.
Baudoin PROT
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
23 333 euros.
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : néant.
Georges RALLI
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
47 292 euros*/**.
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : néant.
Louis SCHWEITZER
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
47 500 euros.
Murray STUART
- Montant total des jetons de présence versés par la Société :
49 061 euros (après retenue à la source)*/**.
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : néant.
* Ce montant inclut également les jetons de présence perçus en qualité de
membre du conseil de surveillance entre le 1 er janvier 2003 et le 30 avril 2003.
** Ce montant inclut un reliquat de jetons de présence perçu au titre de l’année
2002 (correspondant au 4 e trimestre 2002) et versé en janvier 2003.
Les membres du conseil de surveillance qui ont cessé leurs
fonctions au 30 avril 2003 ont perçu de la Société en 2003, au titre
des jetons de présence, pour leur mandat de membre du conseil
de surveillance jusqu’au 30 avril 2003, les montants suivants :
- Jean-René Fourtou : 17 917 euros*,
- Richard Heckmann : 13 437 euros (après retenue à la source)*,
- Jean-Marie Messier : 8 750 euros (après retenue à la source)*,
- Antoine Zacharias : 17 917 euros*.
* Ce montant inclut un reliquat de jetons de présence perçu au titre de l’année
2002 (correspondant au 4 e trimestre 2002) et versé en janvier 2003.
Les montants des jetons de présence ont été répartis entre les
administrateurs comme suit : à la suite du vote par l’assemblée
générale mixte du 30 avril 2003 d’une enveloppe de 600 000 euros
de jetons de présence pour l’exercice 2003, le conseil d’administration
du même jour a délibéré sur la répartition du montant
total de ces jetons en tenant compte de la charge de travail
et de la responsabilité particulière qui incombe aux membres
du conseil et aux membres et aux présidents des comités.
Le conseil d’administration a décidé que l’enveloppe annuelle
de 600 000 euros serait divisée au prorata de la durée respective
des fonctions des membres du conseil de surveillance (du
1 er janvier au 30 avril 2003) et du conseil d’administration
(à partir du 30 avril 2003), soit à hauteur de 200 000 euros pour
les membres du conseil de surveillance et de 400 000 euros
pour les administrateurs 34 .
- Montant total des jetons de présence versés par les sociétés
contrôlées : néant.
(34) L’enveloppe de 400 000 euros a été répartie comme suit entre les membres du conseil d’administration : à chaque administrateur non membre de l’un des comités : 23 333 euros ,
à chaque administrateur également membre de l’un des comités : 31 667 euros et à chaque administrateur également président de l’un des comités : 43 333 euros.
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 237

VI
Le gouvernement d’entreprise
Rémunération des dirigeants
Les membres du directoire qui ont cessé leurs fonctions au
30 avril 2003 ont perçu au titre de leur rémunération brute
globale versée par la Société (pour Jérôme Contamine) ou par
les sociétés contrôlées (pour les autres membres du directoire,
au prorata entre le 1 er janvier et le 30 avril 2003, les
montants suivants :
- Olivier Barbaroux :
121 125 euros, et une prime de 140 000 euros *
- Antoine Frérot :
119 373 euros, et une prime de 140 000 euros *
- Denis Gasquet :
119 373 euros, et une prime de 140 000 euros *
- Stéphane Richard : 85 884 euros
- Andrew Seidel : 155 877 dollards américains.
* Primes au titre de l’exercice 2002 versées début 2003.
- Jérôme Contamine :
141 824 euros, et une prime de 210 000 euros *
6.3.2 - Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions
Options de souscription ou d’achat d’actions Nombre d’options Prix Date d’échéance Plan 2003
consenties à chaque mandataire social attribuées / d’actions (en euros)
et options levées par ces derniers
souscrites ou achetées
Options consenties au cours de l’exercice 2003
à chaque mandataire social par VE
et par toute société du Groupe
M. Henri PROGLIO, président-directeur général 220 000 22,50 24 mars 2011 4
M. Jérôme CONTAMINE* 105 000 22,50 24 mars 2011 4
M. Olivier BARBAROUX* 70 000 22,50 24 mars 2011 4
M. Antoine FREROT* 70 000 22,50 24 mars 2011 4
M. Denis GASQUET* 70 000 22,50 24 mars 2011 4
M. Stéphane RICHARD* 70 000 22,50 24 mars 2011 4
Options levées au cours de l’exercice 2003
par chaque mandataire social 0
* Messieurs Jérôme Contamine, Olivier Barbaroux, Antoine Frérot, Denis Gasquet et Stéphane Richard ne sont plus mandataires sociaux depuis le 30 avril 2003.
Attribution et exercice des options de souscription ou Nombre total d’options Prix moyen Numéro
d’achat d’actions aux salariés non-mandataires sociaux attribuées / d’actions pondéré Plan
souscrites ou achetées
Options consenties, au cours de l’exercice 2003, par VE
et par toute société comprise dans le périmètre
d’attribution des options, aux dix salariés de VE et
de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre
d’actions ainsi consenties est le plus élevé 560 000 22,50 euros 4
Options détenues sur VE et les sociétés visées
précédemment, levées, au cours de l’exercice 2003, par
les dix salariés de VE et de ces sociétés, dont le nombre
d’options ainsi levées est le plus élevé 0
238
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Le gouvernement d’entreprise
VI
Rémunération des dirigeants
6.3.3 - Informations sur les opérations
conclues avec les membres
des organes d’administration,
de direction et de surveillance
ou avec des sociétés
ayant des dirigeants
en commun avec la Société
Des conventions ont été conclues ou poursuivies au cours
de l’exercice 2003 avec des sociétés actionnaires ou filiales
du Groupe VE ayant des dirigeants en commun avec cette
Société.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes en annexe
au présent document de référence.
Conventions approuvées au cours
de l’exercice précédent et dont l’exécution
s’est poursuivie durant l’exercice
Cf. Rapport spécial des commissaires aux comptes en annexe
au présent document de référence.
6.3.4 - Prêts et garanties accordés
ou constitués en faveur
des organes d’administration,
de direction et de surveillance
Néant.
6.3.5 - Acquisitions, cessions
ou transferts d’actions
de la Société par les membres
du conseil d’administration ou
toute personne ayant des liens
personnels avec ceux-ci
Conformément à la procédure mise en place par la Société en
vue d’appliquer les dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code
monétaire et financier, les administrateurs ont déclaré à la Société
les transactions réalisées sur ses titres aux premier et second
semestres de l’année 2003. Il résulte de ces déclarations que
(i) au cours du premier semestre 2003, cinq administrateurs ont
acquis 5 200 actions VE au cours moyen de 19,39 euros, et (ii)
au cours du second semestre 2003, deux administrateurs ont
effectué des opérations d’achats de titres pour un total de
1 750 actions au cours moyen de 17,98 euros et un administrateur
a cédé 700 actions VE au cours de 18,51 euros. Sur ce
total, 2 250 actions ont été acquises par les administrateurs en
exécution de leur obligation statutaire de détenir au moins
750 actions de la Société.
Le total des transactions ainsi réalisées en 2003 (acquisitions
et cessions incluses) représente moins de 0,002 % du capital
social de la Société au 31 décembre 2003.
Chaque administrateur est soumis aux réglementations française
et américaine relatives au délit d’initié et sanctionnant l’utilisation
ou la communication d’informations privilégiées. Les administrateurs
sont en outre tenus de se conformer aux dispositions
du code de conduite de la Société en matière d’opérations sur
ses titres (cf. §4.1.7 supra) ; dans ce cadre, les membres du
conseil d’administration sont considérés par la Société comme
des initiés permanents et ne peuvent réaliser des opérations
d’achat ou de cession de titres de la Société, directement ou
par personne interposée, qu’à certaines conditions et durant
des périodes déterminées et limitées, et notamment après la
publication des résultats annuels et semestriels.
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 239

VI
Le gouvernement d’entreprise
Intéressement du personnel
6.4 Intéressement du personnel
6.4.1 - Contrats d’intéressement
et de participation
La Société n’a pas conclu d’accord de participation. Un accord
d’intéressement est, en revanche, applicable à l’ensemble
des salariés de la Société, les modalités de cet accord visant à
associer le personnel aux résultats du Groupe dans le cadre
d’objectifs de croissance fixés sur une période de trois ans.
De manière générale, le Groupe privilégie une politique de
développement de contrats d’intéressement associant les
salariés aux performances de la Division à laquelle ils sont
rattachés sur la base de critères spécifiquement adaptés à
l’activité concernée.
6.4.2 - Plan d’options de souscription
et d’achat d’actions
Dans le cadre du plan de stock-options 2003, le directoire a
attribué le 24 mars 2003, sur la base de l’autorisation de
l’assemblée générale du 25 avril 2002, un nombre total de
5 192 635 options de souscription, correspondant à 1,5 % du
capital social au jour de ladite autorisation (soit un peu moins
de la moitié de l’enveloppe autorisée par l’assemblée générale).
Aux termes de cette décision du directoire, les options attribuées
ont été réparties dans une proportion similaire à celle de l’année
2002, à savoir environ 11,6 % pour les membres du directoire,
le solde étant attribué à environ 1 740 salariés.
Le prix d’exercice de ces options a été fixé à 22,50 euros, par
référence au prix d’acquisition des titres VE réglé par les «Nouveaux
Investisseurs» en décembre 2002 (cf. §3.3.2 supra) sans faire
application, par conséquent, de la décote autorisée par la loi.
Aucune nouvelle autorisation n’a été sollicitée par le directoire
lors de l’assemblée générale du 30 avril 2003.
Le conseil d’administration envisage de solliciter de l’assemblée
générale mixte du 12 mai 2004 une nouvelle autorisation d’attribution
de stock-options à hauteur d’une enveloppe maximum
de 1,5 % du capital social (cf. § 3.2.4.2 supra). Tout ou partie
de l’attribution de ces stock-options aux dirigeants ou, le cas
échéant, le droit de les exercer, pourrait être lié à la performance
de l’entreprise selon des modalités à définir par le conseil
d’administration.
Options de Options de Options de Options d’achat
souscription souscription souscription
Plan 2003 Plan 2002 Plan 2001 Plan 2000
N° 4 N° 3 N° 2 N° 1
Date de l’assemblée 25 avril 2002 21 juin 2000 21 juin 2000 21 juin 2000
Date de la réunion du directoire 24 mars 2003 28 janvier 2002 8 février 2001 23 juin 2000
Nombre d’actions consenties à l’origine 5 192 635* 4 413 000*** 3 462 000 780 000
Nombre total d’options attribuées au 31 décembre 2003
depuis l’autorisation de l’assemblée générale 5 192 635 4 413 000 3 462 000 780 000
Nombre total d’actions après ajustements légaux 5 192 635 4 418 959**** 3 526 446**** 784 021****
Dont nombre de dirigeants concernés 6** 6 6 29
Dont nombre de salariés concernés 1 740 1 400 1 500 30
Nombre d’options restant à exercer au 31 décembre 2003 5 166 600 4 418 959 3 526 446 784 021
Date de départ de l’exercice 24 mars 2007 29 janvier 2006 9 février 2004 24 juin 2003
Date d’expiration 24 mars 2011 29 janvier 2010 8 février 2009 24 juin 2008
Prix d’exercice 22,50 euros 37,25 euros***** 41,25 euros***** 31,92 euros*****
Options levées 0 0 0 10 000
* Ce nombre total ressort à 5 166 600 après soustraction de 26 035 options annulées du fait du départ de bénéficiaires.
** Cf. §6.3.2 supra.
*** Ce nombre total ressort à 4 384 600 après soustraction de 28 400 options annulées du fait du départ de bénéficiaires.
**** Nombres d’actions aprés soustraction des options annulées (départ de bénéficiaires) et/ou levées, ajustés compte tenu des opérations ayant affecté le capital social
de la Société (émission de bons de souscription d’actions le 17 décembre 2001 et augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
constatée le 2 août 2002).
***** Prix d’exercice ajustés compte tenu des opérations ayant affecté le capital social de la Société (émission de bons de souscription d’actions le 17 décembre 2001
et augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 2 août 2002). Pour mémoire, les prix d’exercice à l’origine pour les plans
n° 1, n° 2, et n° 3 étaient respectivement de 32,50 euros, 42 euros, et 37,53 euros.
240
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

VII
Chapitre
VII
Évolution récente et
perspectives d’avenir
Page
7.1 Évolution récente de la société 242
7.2 Perspectives d’avenir 243
7.2.1 Le marché 243
7.2.2 Les orientations 243
7.2.3 Programme Veolia 2005 244
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 241

VII
Évolution récente et perspectives d’avenir
7.1 Évolution récente de la Société
Veolia Environnement a annoncé début février 2004, la vente
de biens fonciers en Californie pour un montant de 77 millions
de dollars environ.
Le 19 février 2004, la Société a signé une ligne de crédit syndiqué
multidevises pour un montant de 3,5 milliards d’euros se substituant
à ses deux principaux crédits syndiqués alors existants
(voir Chapitre 5, Note 16 (Endettement), en particulier le
paragraphe (b), des États financiers consolidés de la Société).
En mars 2004, la Société a procédé à l’émission et a placé auprès
d’un investisseur institutionnel des obligations (programme
EMTN) pour un montant de 27 millions de dollars américains,
d’une durée de cinq ans, à taux variable basé sur le LIBOR.
Le 9 mars 2004, l’agence de notation financière Standard and
Poor’s a confirmé les notations long terme BBB+ et court terme
A2 de la Société, tout en faisant passer la perspective de positive
à stable.
Division Propreté
En Pologne, Onyx a inauguré, le 26 janvier 2004, le centre de
stockage de Chrzanow, à proximité de Cracovie. Ce centre
de stockage, le premier en Pologne répondant aux normes
environnementales européennes, est autorisé à recevoir, pour
une durée de 21 ans, 100 000 tonnes par an de déchets
ménagers. Le chiffre d’affaires total estimé pour ce contrat est
de 250 millions d’euros.
Division Services Energétiques
Dalkia a été retenu par le Ministère du Trésor Public polonais
dans l’appel d’offres pour la privatisation de la centrale de
production d’électricité et de chaleur de la ville de Poznan
(«ZEP Poznan»). Le contrat a été signé au début de l’année
2004. ZEP Poznan a réalisé en 2003 un chiffre d’affaire de
74,6 millions d’euros. Dalkia avait déjà acquis en 2002 la société
gestionnaire du réseau de chauffage, PEC Poznan.
En Hongrie, Dalkia a signé au début de l’année 2004 un contrat
de fourniture de vapeur avec l’industriel Richter Gedeon Rt,
leader hongrois de la pharmacie, pour son site de Köbanya
à Budapest. D’une durée de six ans, ce contrat prévoit
la construction d’une nouvelle centrale de cogénération qui
alimentera le site en vapeur. Afin d’exploiter au mieux ses
capacités de production, la centrale de Köbanya devrait
également fournir de la vapeur à cinq autres industriels installés
sur le site. Au total ce projet devrait générer un chiffre d’affaires
cumulé d’environ 80 millions d’euros sur six ans. D’autre part,
en Roumanie, Dalkia a signé avec la ville de Ploiesti et le
département de Prahova un accord portant sur la création
d’une société d’économie mixte qui aura pour vocation la gestion
des infrastructures de production et de distribution de chaleur
de la ville de Ploiesti qui devrait lui être confiée au cours de
l’année 2004.
En Argentine, Dalkia a remporté en janvier 2004 un contrat de
gestion, maintenance et entretien des installations techniques
de 40 stations-service de la société Repsol YPF dans le nord
du pays.
À Besançon, Dalkia a remporté l’appel d’offres pour la réalisation
et l’exploitation de la nouvelle chaufferie bois de l’Université
de Franche-Comté. La construction représente plus de
2 millions d’euros de travaux. Dalkia a également renouvelé le
contrat d’exploitation complet de la chaufferie centrale et des
installations climatiques du campus pour une durée de huit ans
et demi à compter du 1 er janvier 2004.
242
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Évolution récente
et perspectives d’avenir
VII
Perspectives d’avenir
Citelum a remporté deux nouveaux contrats dans le domaine
de l’éclairage urbain. Il s’agit de l’exploitation et de la maintenance
de l’éclairage public de la ville de Bordeaux (28 000 points
lumineux) et du plan lumière de la ville de Cannes (étude du plan
lumière et maîtrise d’œuvre). Ces deux contrats ont été signés
pour des durées de trois ans.
Division Transport
En Australie, le gouvernement de l’État de Victoria a confié à
Connex en février 2004 l’exploitation de la totalité du réseau
ferroviaire suburbain de Melbourne. La taille du réseau actuel
passe ainsi de 129 à 372 kilomètres et transportera 131 millions
de voyageurs par an, soit trois fois plus qu’aujourd’hui. Ce contrat
d’exploitation d’une durée de cinq ans minimum, représente un
chiffre d’affaires annuel estimé à 300 millions d’euros.
Au Royaume-Uni, compte tenu des résultats décevants de cette
activité, Connex a cédé, le 26 février 2004, sa filiale Connex Bus,
chargée de l’exploitation de lignes de bus à Londres (chiffre
d’affaires réalisé en 2003 : 33,8 millions d’euros). Connex n’a
plus d’activité de transport dans cette zone géographique.
En Nouvelle-Zélande, Connex a été sélectionnée en novembre
2003 pour exploiter le réseau ferroviaire de la banlieue d’Auckland.
Les négociations finales se sont déroulées au début de
l’année 2004 et le contrat a été signé le 22 mars 2004. L’exploitation
devrait démarrer en mars 2004 pour une durée de quatre
ans, représentant un chiffre d’affaires annuel prévisionnel estimé
à 18 millions d’euros.
Cette année 2004 sera marquée, en France, par l’arrivée à
échéance de plusieurs contrats pour l’exploitation de réseaux
urbains d’importance : Nice, Toulon, Saint Etienne et Chambéry,
qui ont représenté, en 2003, un chiffre d’affaires de 107,6 millions
d’euros. Connex s’est porté candidat lors des appels d’offres
en cours.
Le gain du contrat de Melbourne, l’exploitation du contrat de
Boston en année pleine ainsi que les développements en France,
en Europe du Nord et en Europe de l’Est devraient permettre à
Connex de maintenir un niveau d’activité proche de celui de
2003, malgré la sortie des activités britanniques.
7.2 Perspectives d’avenir
7.2.1 - Le marché
Après la décision de recentrer ses activités d’eau aux États-Unis
sur les contrats à long terme, Veolia Environnement confirme
sa volonté de poursuivre sa croissance dans ses quatre métiers
(eau, propreté, services énergétiques et transports) prioritairement
en Europe, en Amérique du Nord ainsi que dans certains
pays ciblés d’Asie comme ce fut le cas en 2003. Veolia
Environnement souhaite répondre ainsi aux différentes
opportunités commerciales dans le domaine municipal et
industriel, dans le respect des grands équilibres financiers que
le Groupe s’est définis.
7.2.2 - Les orientations
Le recentrage de Veolia Environnement sur le cœur de ses
métiers devrait être achevé au cours de l’exercice 2004. Ainsi,
les activités «Commercial and Consumer» et «Equipment-short
term contracts» devraient être cédées, conformément au calendrier
que la Société s’est fixé. Le chiffre d’affaires 2003, ajusté
des cessions de 2004, aurait été de 26,9 milliards d’euros.
Sur le nouveau périmètre 35 , la Société fixe ses objectifs pour
l’exercice 2004 : croissance du chiffre d’affaires entre 4 % et 8 % ;
cash-flows libres avant cessions positifs (flux de trésorerie générés
par l’activité nets des investissements industriels et financiers)
pouvant servir au financement de nouveaux grands projets ou à
l’optimisation de la situation financière ; poursuite de l’amélioration
du rendement des capitaux employés (ROCE) (cf. §5.1.4 supra).
À moyen terme, la Société entend maintenir une politique de croissance
ayant pour objectif d’atteindre un ROCE de 8 % à 9 % à la
fin de 2005 et de respecter les grands équilibres financiers. Outre
l’impact positif des cessions américaines sur cet agrégat, le plan
d’efficacité «Veolia Environnement 2005» annoncé fin septembre
2003 devrait constituer un autre facteur d’amélioration de ce ratio.
Ce programme vise à générer 300 millions d’euros d’économies
avant impôts en année pleine 2006 (cf. infra).
(35) Outre les actifs cédés en 2002 et 2003, il s’agit du périmètre après cession d’Everpure (cédé en décembre 2003 pour un montant de 215 millions de dollars
américains), de Culligan et des activités américaines d’équipements et de contrats courts en cours de cession.
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 243

VII
Évolution récente
et perspectives d’avenir
Programme Veolia 2005
7.2.3 - Programme Veolia 2005
Le plan d’efficacité «Veolia Environnement 2005» annoncé fin
septembre 2003 devrait constituer un facteur important dans
l’atteinte de ces objectifs. Ce programme vise à générer
300 millions d’euros d’économies en année pleine 2006.
À la fin de l’année 2003, un dispositif d’accompagnement et de
pilotage opérationnel a été mis en place. Une équipe de projet,
rattachée au président-directeur général du Groupe, a été
constituée. Les sources d’économies envisagées portent sur
les processus opérationnels, les fonctions achats, les fonctions
supports et l’optimisation des actifs. Au total, l’objectif devrait
être une économie d’au moins 80 millions d’euros avant impôts
sur le compte de résultat 2004.
244
document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexes
Annexe 1
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées 3
Page
Annexe 2
Rapport du président du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte
du 12 mai 2004 sur les conditions de préparation et d’organisation
des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne
Rapport des Commissaires aux comptes 15
Annexe 3
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004 :
Rapport du Conseil d’administration et présentation des résolutions
Rapports des Commissaires aux comptes 27
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 1

2
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 1
Rapport spécial
des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Page
Page
1 Conventions autorisées
au cours de l’exercice 5
1.1 Conventions de prestations de services
avec la société Soficot 5
1.2 Réorganisation des holdings de la division Eau 5
1.3 Versement d’une subvention d’équilibre
à la société Vigie 11 6
1.4 Refinancement de l’opération Southern Water 6
1.5 Versement d’une subvention d’équilibre
à l’association vecteur 6
1.6 Cessions d’actions de VE Est à des sociétés
du Groupe 6
1.7 Transfert à la Compagnie Générale des Eaux
des droits et obligations relatifs
à la gestion financière des dépenses
de renouvellement 6
2 Conventions approuvées
au cours d’exercices antérieurs
dont l'exécution s'est poursuivie
durant l'exercice 7
2.1 Conventions avec la société Vivendi Universal 7
2.1.1. Opérations sur le capital
de Veolia Environnement 7
2.1.2. Conventions liées à l’introduction en bourse
de Veolia Environnement 7
2.1.3. Conséquences de la séparation des groupes
Vivendi Universal et Veolia Environnement 9
2.1.4. Prêt consenti par Vivendi Universal 11
2.2 Convention FCC 11
2.3 Conventions avec la société CGE et certaines
de ses filiales dans le cadre de l’opération de titrisation 11
2.4 Conventions de rémunération des garanties délivrées
par Veolia Environnement pour le compte de ses filiales 12
2.5 Conventions relatives à l’immeuble
du 36/38 avenue Kléber 12
2.6 Garantie des engagements pris par VEFO
auprès de la société BNP Paribas 12
2.7 Convention de prise en charge des écarts
de change conclue avec la société Veolia Water 12
2.8 Conventions de prêts conclues avec les sociétés
Veolia Water et CGEA Connex 13
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 3

4
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 1
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
Exercice clos le 31 decembre 2003
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
1 Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce,
nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de
l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle
d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base
des informations qui nous ont été données, les caractéristiques
et les modalités essentielles de celles dont nous avons été
avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92
du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait
à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la
profession applicables en France ; ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier
la concordance des informations qui nous ont été données
avec les documents de base dont elles sont issues.
1.1 - Conventions de prestations de
services avec la société Soficot
Conseil de surveillance du 5 février 2003
Membre du Conseil de surveillance concerné (1) :
Monsieur Serge Michel
Dalkia SAS et la société Soficot ont conclu un contrat portant sur
la réalisation de prestations d’audit organisationnel et commercial
concernant la société Clemessy. A ce titre, la société Soficot a
facturé à Dalkia SAS une charge de 390 000 hors taxe en 2003.
A la suite de la réalisation de l’audit organisationnel et commercial
précédemment énoncé, Veolia Environnement et la société
Soficot ont conclu un contrat d’une durée maximale de trois ans
aux termes duquel cette dernière assure à la société Clemessy :
■ La mise à disposition d’un dirigeant expérimenté, détaché
comme président directeur général de Clemessy SA, à un coût
mensuel de 62 500 hors taxes;
■ Une assistance dans la définition d’un système de gestion
adapté aux activités de la société, y compris la formation des
équipes locales à l’utilisation de ces nouveaux outils, à un coût
mensuel de 25 000 hors taxes;
■ Une assistance dans la réorganisation des moyens
informatiques de la société, à un coût mensuel de 50 000
hors taxes.
Au titre de ce contrat, la société Soficot a facturé à votre société
une charge totale de 731 855 hors taxe en 2003. Votre société
a intégralement refacturé ce montant à Dalkia SAS en 2003.
1.2 - Réorganisation des holdings
de la division Eau
Conseil de surveillance du 24 mars 2003
Membres du Directoire et du Conseil de surveillance
concernés (1) :
Monsieur Henri Proglio
Monsieur Olivier Barbaroux
Monsieur Paul-Louis Girardot
Monsieur Serge Michel
Conseil d’administration du 23 septembre 2003
Membre du Conseil d’administration concerné (1) :
Monsieur Serge Michel
(1) Membre(s) concerné(s) à la date d'autorisation par le Directoire/Conseil de surveillance
Le 15 décembre 2003, Veolia Environnement a acheté la totalité
des actions de la Compagnie Générale des Eaux détenues par
Veolia Water pour un montant globale de 7 300 millions.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 5

Annexe 1
Concomitamment, Veolia Environnement a cédé à la Compagnie
Générale des Eaux la totalité des actions Veolia Water qu’elle
détenait pour 4 500 millions. Cette transaction a généré chez
Veolia Environnement une plus value de cession de 440 millions
et un produit d’intégration fiscale de 98,5 millions.
1.3 - Versement d’une subvention
d’équilibre à la société Vigie 11
animations pour le centre de formation des apprentis et au titre
de la formation professionnelle continue des salariés de votre
société. Veolia Environnement s’est engagé contractuellement
à verser à l’association Vecteur une subvention d’équilibre de
1 775 000 au titre de l’exercice 2003.
1.6 - Cessions d’actions de VE Est
à des sociétés du Groupe
Conseil de surveillance du 24 mars 2003
Vigie 11 est une société détenue directement par Veolia
Environnement à plus de 10 %
Vigie 11 réalise des animations au titre de la formation
professionnelle continue des salariés de votre société. Votre
société s’est engagé contractuellement à verser à Vigie 11 une
subvention d’équilibre de 704 000 au titre de l’exercice 2003.
Conseil d’administration du 16 décembre 2003
Membre du Conseil d’administration concerné (1) :
Monsieur Henri Proglio
Monsieur Paul Louis Girardot
Votre société a cédé sa participation de 99,97 % dans le
capital de VE Est (ex Vigie 12) aux sociétés du Groupe
suivantes :
■ 1 719 actions (45 % du capital) à CGEA Onyx ;
1.4 - Refinancement de l’opération
Southern Water
Conseil d’administration du 7 juillet 2003
Membre du Conseil d’administration concerné (1) :
Monsieur Francis Mayer
Durant l’exercice 2003, votre société a refinancé sa participation
dans Southern Water. Dans ce cadre, votre société et CDC Ixis
ont conclu un contrat aux termes duquel :
CDC Ixis a souscrit des actions privilégiées sans droit de vote,
émises par Southern Water et précédemment acquises par
Veolia Water UK, pour un montant de £ 110 000 550 ;
CDC Ixis dispose d’une option de vente lui permettant de céder
à Veolia Environnement, à échéance 5 ans, les actions
privilégiées sans droit de vote précédemment citées à un prix
moyen d’exercice calculé sur la base du pair ajusté d’un
rendement égal à 5,5 % l’an. L’échéance égale à 5 ans peut
être abrégée sous certaines conditions.
1.5 - Versement d’une subvention
d’équilibre à l’association vecteur
Conseil d’administration du 29 août 2003
Membre du Conseil d’administration concerné (1) :
Monsieur Henri Proglio
Vecteur est une association à but non lucratif, qui réalise des
■ 1 719 actions (45 % du capital) à Dalkia France ;
■ 381 actions (9,97 % du capital) à Veolia Water.
A l’issue de ces cessions, réalisées à la valeur nominale des
titres (soit 10 par action), votre société ne détient plus qu’une
seule action dans le capital de VE Est au 31 décembre 2003.
1.7 - Transfert à la Compagnie
Générale des Eaux des droits
et obligations relatifs
à la gestion financière des
dépenses de renouvellement
Conseil d’administration du 16 décembre 2003
Membre du Conseil d’administration concerné (1) :
Monsieur Henri Proglio
Monsieur Paul Louis Girardot
Monsieur Serge Michel
La gestion financière des dépenses de renouvellement
des installations relevant des activités de gestion déléguée,
est centralisée au niveau de votre société pour le groupe.
Votre société prend en charge les dépenses de renouvellement
et en contrepartie, reçoit des sociétés concernées du Groupe
une indemnité libératoire annuelle. Conformément aux différents
protocoles signés (cf. § 2.1.2. (a) du présent rapport), Vivendi
Universal verse à votre société une indemnité plafonnée visant
à couvrir les écarts éventuels entre le montant des indemnités
libératoires reçues et les dépenses de renouvellement réglées.
(1) Membre(s) concerné(s) à la date d'autorisation par le Conseil d’administration
6
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 1
Votre société et la Compagnie Générale des Eaux (C.G.E.)
ont conclu un contrat le 16 décembre 2003 aux termes duquel
la responsabilité de la gestion financière des dépenses
de renouvellement résultant des conventions de délégation
de service public eau et assainissement a été partiellement
transférée à la C.G.E. selon les modalités suivantes :
■ C.G.E. est substituée à Veolia Environnement en tant
qu’associé commandité débiteur de ces obligations
particulières dans les filiales de la C.G.E. et
■ Veolia Environnement reverse à la C.G.E. la quote-part
correspondante des indemnités reçues de Vivendi Universal.
Ce contrat ne prenant effet qu’à partir du 1 er janvier 2004, il n’a
eu aucune conséquence financière pour votre société en 2003.
2 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs
dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice
2.1 - Conventions avec la société
Vivendi Universal
2.1.1 - Opérations sur le capital
de Veolia Environnement
Vivendi Universal, Veolia Environnement et un groupe
d’investisseurs ont conclu un contrat le 24 novembre 2002,
modifié par l’avenant du 4 février 2003, aux termes duquel :
■ Vivendi Universal a cédé à un groupe d’investisseurs,
le 24 décembre 2002, 82,5 millions d’actions Veolia
Environnement, représentant environ 20,4 % du capital,
■ Vivendi Universal leur a concomitamment octroyé, pour
chaque action acquise, une option d’achat leur permettant
d’acquérir, à tout moment jusqu’au 23 décembre 2004,
82,5 millions d’actions supplémentaires de Veolia
Environnement pour un prix d’exercice de 26,5 par action.
En cas d’exercice de ces options d’achat, Vivendi Universal
ne détiendrait plus d’actions Veolia Environnement.
Au 31 décembre 2003, aucune des options d’achat octroyées
par Vivendi Universal n’a été exercée.
2.1.2 - Conventions liées à l’introduction en bourse
de Veolia Environnement
Dans le cadre de l’introduction en bourse de Veolia
Environnement, les parties ont conclu diverses conventions qui
régissent leurs relations dont celles exposées ci-dessous :
a) Conventions de garantie
Afin de pouvoir prendre le plein contrôle des activités d’eau et
de chauffage, Veolia Environnement a remplacé Vivendi
Universal en qualité d’associé commandité de la totalité des
filiales de distribution d’eau et de chauffage. A ce titre,
subrogeant Vivendi Universal dans ses droits et obligations
à l’égard des filiales concernées, Veolia Environnement leur
a apporté sa garantie financière et son concours dans
la gestion des obligations de renouvellement et de garantie totale
des installations du domaine concédé qui leur incombe.
La qualité d’associé commandité confère à Veolia Environnement
le pouvoir de nommer le gérant et de contrôler l’activité des filiales
concernées, mais l’expose à une responsabilité indéfinie et
solidaire au titre du passif de ces sociétés.
La prise en charge par Veolia Environnement de ces obligations
jusqu’alors assumées par Vivendi Universal s’est accompagnée
de la mise en place d’une garantie à son profit. Cette dernière
prévoit que Vivendi Universal indemnisera Veolia Environnement
de toute perte que cette dernière pourrait supporter pendant
une période de 12 années, à compter de l’exercice 2000,
du fait de son engagement au titre des obligations
de renouvellement et de garantie totale.
Dans le cadre de la séparation des deux sociétés, un avenant
à la convention de garantie a été conclu le 20 décembre 2002
et stipule que :
■ Le plafond annuel est porté dès l’exercice 2002 de
15,2 millions par an à 30,4 millions. La somme
complémentaire qui pourrait être due au-delà du plafond
annuel initial de 15,2 millions ne sera toutefois payable qu’en
janvier 2005 et portera intérêt au taux d’intérêt légal.
■ Les parties conviennent par ailleurs, que si le montant cumulé
des charges de renouvellement supportées par Veolia
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 7

Annexe 1
Environnement devait excéder le montant initial de
229 millions, cet excédent sera pris en charge par Vivendi
Universal à concurrence d’un plafond maximum de 76 millions.
Au titre de ces conventions de garantie, Veolia Environnement
a comptabilisé un produit de 34 millions en 2003.
b) Conventions de contre garantie
Vivendi Universal a accordé des garanties sous différentes
formes à des filiales de Veolia Environnement à l’occasion
principalement d’appels d’offres, de transfert de contrats à Veolia
Water, de la mise en place de financements bancaires et de
cessions de filiales.
Compte tenu des modifications contractuelles et des coûts
de renégociation probables, il n’est pas apparu souhaitable,
à l’époque, que Vivendi Universal procède au transfert de
ces garanties à Veolia Environnement. En contrepartie,
Veolia Environnement s’est engagé à couvrir Vivendi Universal
de tous les frais ou dommages qui pourraient résulter de
ces engagements.
Dans le cadre de la séparation des deux sociétés, cette
convention a fait l’objet d’un avenant, conclu le 20 décembre
2002, redéfinissant les garanties de Vivendi Universal ayant
vocation à être reprises par Veolia Environnement ou qui, à défaut
de pouvoir être reprises sont contre garanties par Veolia
Environnement.
Au 31 décembre 2003, les contre garanties accordées par
Veolia Environnement à Vivendi Universal sont détaillées
dans le tableau ci-dessous:
Dossier Demandeur Montants en devises
TSDI Saragosse OTV 155 879 000
Garantie AWT – City of New Bedford US Filter USD 10 000 000
Garantie Adélaïde – Australie CGE AUD 30 000 000
(Obligations de développement économique)
AUD 30 000 000
(pour les autres obligations)
Garantie Hydroserve US Filter USD 14 650 000
Bank of America – TWO US Filter USD 6 900 000
Cautionnement Rentokil Dalkia 5 030 818
Cautions bancaires Veolia Water 2 188 415
Garantie Mafra CGE Portugal Escudos 750 000 000
Garantie Ourem CGE Portugal Escudos 600 000 000
Superior CGEA Onyx Non quantifiable
i) Directors and Officers Insurance
Ii) Indemnisation de certains salariés en cas de changement de contrôle
(2 contrats de travail en particulier)
Au 31 décembre 2003, le montant que Veolia Environnement
s’est engagé à prendre en charge, au titre de la quote-part de
garantie des engagements de Aguas Argentinas que Vivendi
Universal pourrait être amenée à supporter au titre de sa
participation de 7,74 % dans le capital de cette société, s’élève
à USD 4 453 000.
c) Convention d’ouverture de crédit
en compte courant
Vivendi Environnement et votre société ont décidé de maintenir
la convention d’ouverture de crédit en vigueur uniquement dans
la mesure où le compte courant entre les deux parties devrait
être réactivé si un porteur d’Océane Veolia Environnement,
obligation à option de conversion ou d’échange contre des
actions nouvelles ou existantes de Vivendi Universal, demandait
à exercer sa faculté de conversion ou d’échange.
d) Licence de marques
Suite à l’adoption de sa nouvelle dénomination sociale, Veolia
Environnement et Vivendi Universal ont mis un terme aux
précédents accords de licence relatifs à l’utilisation des marques
Vivendi Environnement et Vivendi Water par une convention du
3 septembre 2003.
8
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 1
Cette convention prévoit notamment que Veolia Environnement
ne pourra utiliser le sigle «V» seul dans sa communication
jusqu’à fin 2004 afin d’éviter toute confusion avec Vivendi
Universal par les investisseurs.
Votre société a constaté une charge de 133 000 en 2003
au titre des accords de licence existants.
Cette convention a également acté la cession, par Vivendi
Universal à Veolia Environnement, de la propriété de la marque
Généris pour un montant de 4 122 hors taxes.
2.1.3 - Conséquences de la séparation
des groupes Vivendi Universal et
Veolia Environnement
Dans le cadre de la séparation des groupes Vivendi Universal
et Veolia Environnement, des conventions précédemment
conclues et approuvées ont poursuivies leurs effets au cours
de l’exercice 2003.
a) Engagements relevant d’actions initiées
par Vivendi Universal au profit de l’ensemble
des salariés de son groupe
Vivendi Universal a initié un certain nombre d’opérations au
bénéfice de l’ensemble des salariés du Groupe, tel que des plans
de stocks options et les plans d’épargne salariale groupe (soit
le «PEG», Pegase et Pegasus), y compris hors de France,
opérations qui le plus souvent n’ont pu être mises en œuvre
que grâce au relais de la filiale employeur. Certaine de ces filiales
sont désormais devenues filiales de Veolia Environnement et
ces salariés sont devenus des salariés de Veolia Environnement
ou de ses filiales.
Vivendi Universal s’est obligée à prendre toutes mesures
nécessaires au respect jusqu’à leur terme des engagements qui
furent les siens vis à vis des salariés concernés. S’agissant des
plans Pegase et Pegasus, les obligations de Vivendi Universal
courront jusqu’au terme de ces plans (soit 2004 et 2005
respectivement). S’agissant du Plan d’Epargne Groupe (PEG)
classique, cette obligation de Vivendi Universal ne concerne que
les placements effectués avant le transfert des avoirs des
salariés Veolia Environnement vers le PEG Veolia Environnement.
Concernant le règlement des frais de gestion des plans,
ceux-ci seront répartis entre les deux sociétés conformément
aux règles de répartition applicables en vertu des contrats
conclus avec les gestionnaires d’épargne salariale, et ce
jusqu’aux termes respectifs de chacun des plans concernant
Pegase et Pegasus.
S’agissant du plan dit des 10 stock options portant sur des titres
Vivendi Universal, Veolia Environnement et ses filiales s’obligent,
conformément au système mis en place initialement et jusqu’au
terme du plan à (i) maintenir à jour les fichiers des salariés tels
que figurant sur le site Internet hébergé à la Société Générale
spécialement dédié à ce plan, et (ii) assurer la gestion et le
traitement de l’exercice des options par leurs salariés. Vivendi
Universal assume pour sa part la charge financière de la
maintenance de ce site Internet jusqu’au terme du plan.
b) Cessions de titres et participations
Titres et participations cédés par Vivendi Universal
(et filiales) à Veolia Environnement (et filiales) en 2003:
■ Société de droit italien Genova Acque au prix de 25 millions
à la Compagnie Générale des Eaux,
■ Participation de 26 % dans la Société des Eaux et de
l’Electricité du Nord (Tanger - Tétouan) pour un prix de 6,5
millions à la Compagnie Générale des Eaux,
■ 500 actions dans la Compagnie Malgache de Service Public
remises gratuitement à la Compagnie Générale des Eaux,
■ 1 action dans la SEMAT pour 32,11 à CGEA Onyx,
■ 2 actions de la SEREM Montbéliard remises gratuitement à
la Compagnie Générale des Eaux,
■ 2 actions de la SLCG (Société Loralsace de contrôle de gestion
- groupe Schlumberger) pour un prix de 432,62 à MSP,
■ 2 actions de ODE (Ouest contrôle des eaux - groupe
Schlumberger), pour un prix de 663,2 à MSP,
■ 2 actions EDACERE (Savoie), remises gratuitement à la
Compagnie Générale des Eaux,
■ 3 actions Veolia Water pour un prix de 14,10 à Veolia
Environnement,
■ 780 actions La Foncière Générale Foy pour un prix total
de 1 300 000 à la Compagnie Générale des Eaux,
■ Actions préférentielles de la société VNAC pour un prix de
$ 10,2 millions à Veolia North America Operations,
■ 2 actions Stéphanoise de Services Publics (1 Snig et 1 Saige)
remises gratuitement à la Compagnie Générale des Eaux,
■ Participation de 49 % dans la SNC Geryon, pour un prix de
735, à Industelec Sud-Est,
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 9

Annexe 1
■ Participation de 21 % dans la SEM SOMERGIE (Société
messine d’environnement et d’énergie) un prix total de
209 952 à CGEA Onyx.
Vivendi Universal a transféré gratuitement à Veolia Environnement
ses droits d’associé commandité des sociétés en commandite
par action suivantes : SODEG 3, SODEG 4, SODEG 5,
SODEG 6, SODEG 7, SODEG 8, SODEG 9 et SODEG 10.
Titres et participations restant à céder par Vivendi Universal
(et filiales) à Veolia Environnement (et filiales) au plus tard
le 31 décembre 2004:
■ 3 actions de CEP, sur la base de la valeur de l’actif net arrêté
au 31 décembre 2001,
■ 10 actions Monégasque des Eaux, sur la base de la valeur
de l’actif net arrêté au 31 décembre 2001,
■ 6 actions Nancéienne des Eaux, sur la base de la valeur
de l’actif net arrêté au 31 décembre 2001,
■ 250 actions Eaux du Dauphiné, sur la base de la valeur
de l’actif net arrêté au 31 décembre 2001,
■ 4 000 actions de la SEM SERGADI, sur la base de la valeur
de l’actif net arrêté au 31 décembre 2001,
■ 1 part Dauphinoise d’assainissement pour 15,24,
■ SABA (société d’assainissement du bassin d’Arcachon) pour
une valeur de 1, à la condition que Vivendi Universal
rembourse sans délai le solde du compte courant s’élevant
à 177 000,
■ 685 actions SEM Pipangaï Production pour un prix total de
52 600,
■ Participation dans Perpignan Réhabilitation pour 7 622,45,
■ Participation dans Telefact (télépaiement) au prix total de
20 000, ce prix pouvant toutefois être majoré à hauteur de
l’actif net au 31 décembre 2001, dans la limite de 42 685
s’il s’avère que cet actif net estimé d’un commun accord entre
les parties ou le cas échéant à dires d’expert est supérieur à
20 000,
■ Participation dans SEMARTOIS au prix total de 9 147,
■ Participation dans Artois Développement au prix total de
13 720,41,
■ Participation dans SEMSEA (SEM de St Etienne de Tinée /
Auron) au prix total de 4 573,47,
■ Participation dans GEIE Merloni – Milan (GIE Eau) au prix
de 1,
■ Participation dans SEMPAM du pays marmandais
(SEM de Marmande, études foncières, maîtrise d’ouvrage,
location-vente de ses réalisations, rénovation urbaine)
au prix total de 17 531,64.
Titres et participations cédés par Veolia Environnement (et
filiales) à Vivendi Universal (et filiales) sur l’exercice 2003:
■ Participation de 15 % dans la société ASCOP (détenue
par Dalkia France) pour un prix total de 1,5 million à
Vivendi Universal.
Autres :
■ Veolia Environnement et Vivendi Universal ont convenu de
procéder à la liquidation de leurs participations dans la SCI
Station de l’Information et de la Communication dès que
l’immeuble détenu par cette dernière sera vendu.
c) Actions d’administrateurs
Les parties ont convenu du transfert direct par Vivendi Universal
à Veolia Environnement, ou à ses filiales, des droits qu’elle détient
sur les titres des sociétés du groupe Veolia Environnement ayant
fait l’objet d’un prêt de consommation aux administrateurs, Veolia
Environnement ou ses filiales faisant l’affaire de la continuation,
le cas échéant, des prêts aux administrateurs dont le mandat
se poursuit.
Ces cessions seront réalisées sur la base des conditions du
prêt ou des valeurs comptables ou sur la base de prix d’ores
et déjà convenus entre les parties.
Toutefois, les transferts de droits sur les titres des sociétés dont
les titres ont fait l’objet d’un apport à Veolia Environnement lors
de sa constitution (Dalkia, CGEA Connex, Veolia Water
notamment) ou de l’apport partiel d’actif à Compagnie Générale
des Eaux se feront à titre gratuit.
d) Swaps TSDI OTV Saragosse
A la suite de l’émission des TSDI par OTV en 1991 garantie par
Vivendi Universal (ex Compagnie Générale des Eaux), des SWAP
de taux ont été conclus pour le compte de OTV entre Vivendi
Universal et les banques Barclays et BNP.
Les Parties ayant constaté que la structure financière composée
du TSDI et de Swaps faisait l’objet de négociation avec
l’Administration Fiscale Française, elles s’étaient obligées, aux
termes du protocole du 20 décembre 2002, à négocier un accord
de bonne foi pour définir laquelle prendrait en charge, au mieux
10
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 1
des intérêts des deux sociétés, l’ensemble des coûts liés à cette
structure financière.
Après examen combiné du cadre législatif applicable et des
perspectives propres aux groupes Vivendi Universal et Veolia
Environnement, ces derniers ont convenu en 2003 que les
conséquences fiscales liées à ce financement structuré resteraient
à la charge de Veolia Environnement (ou de ses filiales).
e) Cardif
Vivendi Universal prendra à sa charge tous redressements
URSSAF ou fiscaux, exécutoires, en cours, antérieurs ou
postérieurs au 31 décembre 2002, au titre des cotisations
versées au fonds à prestations définies, dit Grand Cardif.
de Vivendi Universal dans l’ensemble des documents signés
le 6 octobre 1998 comme associé autorisé définitif
de B1998 SL, société holding détenant 52,5 % de Fomento
de Construcciones y Contratas (‘FCC’).
En contrepartie, votre société a accordé à Madame Koplowitz,
et à son groupe d’actionnaires au sein de B1998 SL, un droit
d’acquisition préférentiel de vos parts dans B1998 SL dans
l’hypothèse où votre société ferait l’objet d’une prise de contrôle
hostile telle que définie dans l’accord. Le prix d’exercice de ce
droit d’acquisition préférentiel serait égal à la moyenne entre
le prix d’acquisition de votre participation dans B1998 SL
( 691 millions) et la valeur de marché de ladite participation
calculée sur la base du cours moyen des actions FCC pendant
le trimestre précédant le jour de la prise de contrôle hostile.
S’agissant du fonds à cotisations définies, dit Petit Cardif et dont
les fonds appartiennent aux salariés, les Parties conviennent
du transfert des fonds revenant à des salariés actuellement
employés par Veolia Environnement ou ses filiales à un ou des
fonds de même nature, géré(s) ou non par la Cardif, que Veolia
Environnement désignera. Cette répartition se fera sous l’égide
d’un conseil actuaire.
f) Société d’Exploitation des Eaux de Guinée
(en liquidation)
Conformément aux termes du protocole précédemment signé,
la Compagnie Générale des Eaux a remboursé, en 2003
à Vivendi Universal, 117 201 au titre du mali de liquidation
de la Société d’Exploitation des Eaux de Guinée.
2.1.4 - Prêt consenti par Vivendi Universal
Le prêt de 120 millions consenti par Vivendi Universal à votre
société, dans le cadre de l’emprunt obligataire échangeable
en actions Vinci, a été remboursé par anticipation le
30 septembre 2003. À ce titre, votre société a constaté une
charge d’intérêt de 0,7 million sur l’exercice 2003.
Corrélativement, le prêt miroir de 120 millions accordée
par votre société à Dalkia France vous a été remboursé
le 30 septembre 2003.
2.2 - Convention FCC
Votre société et Madame Koplowitz ont convenu que Veolia
Environnement serait substituée dans la position contractuelle
2.3 - Conventions avec la société
CGE et certaines de ses filiales
dans le cadre de l’opération
de titrisation
Votre société a mis en place en juin 2002, avec plusieurs de
ses filiales du pôle Eau, une opération de cession de créances
d’une durée d’un an, renouvelable durant cinq ans, pour un
montant ne pouvant excéder 650 millions et s'élevant
à 430 millions au 31 décembre 2003. Votre société a garanti
l’ensemble des obligations souscrites par ces filiales.
Ainsi, votre société s’engage à faire en sorte que les filiales
respectent leurs obligations au titre des contrats auxquels elles
sont parties et disposent à cet effet des moyens financiers,
techniques et humains nécessaires à leur exécution. Votre
société se porte caution personnelle et solidaire des sommes
recouvrées par les filiales, et qui pourraient être dues au fonds
commun de créance, dans la limite d’un plafond maximum
de 650 millions. Les engagements de faire ne sont
pas financièrement plafonnés mais sont limités au respect par
les filiales de leurs obligations au titre des contrats auxquels elles
sont parties jusqu’à la liquidation du fonds commun de créances.
Afin de rémunérer le risque attaché aux garanties données, Veolia
Environnement perçoit du fonds une rémunération fixée au taux
Euribor à un mois + 1 %, appliquée au montant des parts
subordonnées émises par le fonds commun de créance et
acquises par votre société pour montant de 69 millions au
31 décembre 2003. A ce titre et pour l'exercice 2003, votre société
a comptabilisé un produit de 2,6 millions.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 11

Annexe 1
A la liquidation du fonds commun de créance, les sommes
perçues par votre société - en sa qualité de détenteur de parts
du fonds - seront intégralement reversées à chacune des
filiales concernées au prorata des créances cédées à l’origine
de ce boni de liquidation.
2.4 - Conventions de rémunération
des garanties délivrées
par Veolia Environnement
pour le compte de ses filiales
Les parties ont convenu de la nécessité d’assurer une juste
rémunération à Veolia Environnement en contrepartie du service
rendu à ses filiales par l’émission de cautions, avals et garanties
de quelque nature que ce soit, consentis à tout tiers.
La rémunération due est fonction du pays dans lequel la
garantie s’exécute, de la nature et de la durée de la garantie
délivrée ainsi que de l’évaluation de l’engagement donné.
A ce titre et pour l’exercice 2003, votre société a comptabilisé
les produits suivants:
■ 2 464 000 au titre des engagements émis au bénéfice
de Dalkia France,
■ 970 049 au titre des engagements émis au bénéfice
de US Filter Corp.,
■ 859 855 au titre des engagements émis au bénéfice de Veolia
Water,
■ 308 960 au titre des engagements émis au bénéfice
de Onyx North America,
■ 58 258 au titre des engagements émis au bénéfice
de Dalkia International,
■ 22 114 au titre des engagements émis au bénéfice
de CGEA Connex.
2.5 - Conventions relatives
à l’immeuble
du 36/38 avenue Kléber
Lors de l’installation du siège du Groupe au 36/ 38 Avenue Kléber,
votre société, CGEA Onyx, CGEA Connex, Veolia Water et Dalkia
France ont constitué le GIE Kléber, afin d’assurer la mise en
place des services communs et la gestion du nouvel immeuble,
et ont conclu une convention portant sur la définition des
différentes prestations, ainsi que leurs modalités financières,
effectuées par le GIE Kléber pour le compte de votre société
et des filiales.
Le GIE facture principalement des charges de loyer à chacune
des entités, sur la base des surfaces qu’elles occupent et pour
un coût annuel de 2 300 par m 2 , ainsi que des prestations
informatiques, évaluées à 6 400 par an et par poste de travail
de collaborateur.
Au titre de l’exercice 2003, le GIE a facturé 8,7 millions
à votre société pour l'ensemble de ses prestations.
2.6 - Garantie des engagements pris
par VEFO auprès de la société
BNP Paribas
Votre société a procédé à une levée de fonds au travers d’une
filiale financière dédiée dénommée VEFO. Cette filiale a été
capitalisée à hauteur de 301 millions par votre société et a
procédé à une émission d’un montant de 300 millions de TSAR
(Titres Subordonnés Remboursables en Actions de Priorité)
souscrite par des établissements financiers dont BNP Paribas.
Votre société garantit la bonne exécution par VEFO de ses
engagements dans le cadre de l’émission des TSAR.
2.7 - Convention de prise en charge
des écarts de change conclue
avec la société Veolia Water
En date du 31 décembre 1999, Veolia Water a acquis de
Veolia Environnement une créance d’un montant de US$ 5 292
millions sur la société US Filter, moyennant un prix égal à la
contre-valeur de cette créance en euros à la date de la cession.
Cette opération a placé Veolia Water, filiale dont Veolia
Environnement détient 100 % du capital, en situation de risque
de change au regard de l’évolution de la parité US Dollars / Euros.
Veolia Environnement, considérant que ses filiales n’ont pas à
être en situation de risque de change, particulièrement au titre
d’investissements qui s’inscrivent dans la stratégie du Groupe,
a conclu une convention avec Veolia Water, aux termes de
laquelle Veolia Environnement supportera ou bénéficiera en
totalité des gains ou des pertes de change que constatera Veolia
12
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 1
Water à l’occasion de remboursements, anticipés ou à
l’échéance contractuelle, du prêt de US$ 5.292 millions
consentis à US Filter.
à caractère subordonné. Par un avenant signé le 20 mars 2003,
les taux d’intérêts stipulés entre les parties ont été ajustés aux
conditions du marché.
Au 31 décembre 2003, le montant du prêt accordé par votre
société à Veolia Water s'établit à USD 2.272 millions et l'exécution
de cette convention a généré la prise en compte par Veolia
Environnement d’un gain de 30,2 millions.
Au 31 décembre 2003, seuls des prêts à caractère subordonné
subsistent pour CGEA Connex pour un total de 100 millions.
Au titre de l’exercice 2003, les charges d’intérêts facturés par
Veolia Environnement à Veolia Water et CGEA Connex s’élèvent
respectivement à 85,8 millions et à 4,0 millions.
2.8 - Conventions de prêts conclues
avec les sociétés Veolia Water
et CGEA Connex
Avec effet au 29 décembre 2000, Veolia Environnement
a conclu avec ces deux sociétés des conventions de prêt
Le 16 avril 2004
Les Commissaires aux comptes
BARBIER FRINAULT & Cie
ERNST & YOUNG
RSM SALUSTRO REYDEL
Jean Bouquot
Patrick Gounelle
Bernard Cattenoz
Bertrand Vialatte
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 13

14
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 2
Rapport du président du Conseil d’administration
à l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004
sur les conditions de préparation et d’organisation
des travaux du conseil et sur les procédures
de contrôle interne (exercice clos le 31 décembre 2003)
Rapport des Commissaires aux comptes
Première partie : Conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil. Limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du directeur général
1 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 16
A - Rappel des règles spécifiques de fonctionnement et d’organisation du Conseil et application 16
B - Information des administrateurs 17
C - Délégations en matière de cautions, avals et garanties 17
D - Participation aux séances du Conseil d’administration 17
E - Evaluations périodiques du fonctionnement du Conseil et de l’indépendance de ses membres 17
F - Fréquence des réunions du Conseil, durée et taux moyen de présence des administrateurs 18
G - Répartition des activités du Conseil de Surveillance et du Conseil d’administration au cours de l’exercice 18
Page
2 Les Comités créés par le Conseil 18
A - Le comité des comptes, d’audit et des engagements 18
B - Le comité des nominations et des rémunérations 19
3 Mode d’exercice de la direction générale et limitations des pouvoirs
du directeur général 20
Deuxième partie - Procédures de contrôle interne mises en place par la société
1 Objectifs du contrôle interne 21
2 Environnement de contrôle 21
3 Évaluation des risques 22
4 Activités de contrôle 23
A - Organisation et procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 23
B - Autres activités de contrôle 23
5 Information et communication 24
6 Pilotage 24
Rapport des commissaires aux comptes 25
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 15

Annexe 2
Rapport du président du Conseil d’administration
à l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004
sur les conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil et sur les procédures
de contrôle interne.
(exercice clos le 31 décembre 2003)
L’article L.225-37 du Code de commerce modifié par la loi de Sécurité Financière du 1 er août 2003 dispose que «Le président
du Conseil d’administration rend compte, dans un rapport joint au rapport de gestion (…) des conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.» (…) «Le rapport indique en
outre les éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général.»
Première partie - Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil. Limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs
du directeur général
1 Préparation et organisation des travaux
du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration a adopté le 30 avril 2003 un
règlement intérieur destiné à préciser les modalités
d’organisation et de fonctionnement du Conseil, en complément
des dispositions légales et des statuts de la Société.
A - Rappel des règles spécifiques de
fonctionnement et d’organisation
du Conseil et application
Composition du Conseil d’administration – Les statuts
disposent que le Conseil d’administration comprend trois
membres au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation résultant
des dispositions légales. A ce jour, le Conseil est composé
de 14 membres.
Délais moyens de convocation du Conseil – Les délais
moyens de convocation du Conseil constatés sont de 15 jours
environ.
Auteurs des convocations – Sur l’exercice écoulé, le Conseil
a été convoqué par le président-directeur général. Il ne s’est
pas réuni à la demande du tiers de ses membres lorsqu’il ne
s’est pas réuni depuis plus de deux mois comme le prévoient
les statuts.
Représentation des administrateurs – Les administrateurs ont
la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil
par un autre administrateur, chaque administrateur ne pouvant
disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule
procuration.
Présidence des séances du Conseil – Les séances du Conseil
sont présidées par le président ou en son absence, par un
administrateur choisi par le conseil au début de la séance.
Le président-directeur général a présidé la totalité des réunions
du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice
2003.
Vidéoconférence – Les statuts prévoient la possibilité pour
les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil
par des moyens de visioconférence. Cette faculté n’a pas été
utilisée au cours de l’exercice 2003. En application des statuts
et du règlement intérieur du Conseil, les administrateurs qui
16
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 2
participent aux délibérations du Conseil par ce moyen sont
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité,
sauf pour l’adoption des décisions suivantes : élection du
président et du ou des vice-présidents du Conseil, détermination
de leur rémunération ainsi que leur révocation ; révocation
du directeur général ; nomination, révocation et détermination
de la rémunération des directeurs généraux délégués,
établissements des comptes sociaux et du rapport de gestion
et établissement des comptes consolidés et du rapport sur
la gestion du Groupe.
B - Information des administrateurs
Information des administrateurs – Le président fournit aux
administrateurs, dans un délai suffisant, l’information leur
permettant d’exercer pleinement leur mission. Dans le cadre
des réunions du Conseil d’Administration, le délai de
communication des documents aux administrateurs est
de quelques jours. En outre, le président communique
de manière permanente aux membres du Conseil toute
information significative concernant la Société. Chaque
administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les
informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
donner en vertu de cette autorisation. Cette autorisation donnée
pour une période de douze mois expire le 29 avril 2004.
D - Participation aux séances du
Conseil d’administration
Un représentant du Comité d’entreprise de la Société assiste
aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative.
Le Directeur Général Exécutif assiste également à toutes
les séances du Conseil.
E - Évaluations périodiques du
fonctionnement du Conseil et de
l’indépendance de ses membres
Évaluations du fonctionnement du Conseil - Une fois par an,
le Conseil procède à sa propre évaluation afin de faire le point
sur les modalités de son fonctionnement en vue d’en améliorer
l’efficacité, de vérifier que les questions importantes sont
convenablement préparées et débattues au sein du conseil
et de mesurer la contribution effective de chaque membre
aux travaux du conseil et son implication dans les délibérations.
Interlocuteurs du Conseil et invités – En vue d’accomplir leur
mission, les administrateurs peuvent rencontrer les principaux
dirigeants de la Société et du Groupe, dès lors que le président
du conseil en a été préalablement informé. En outre, à la
demande du président ou d’un administrateur, un directeur
opérationnel peut être invité à toute séance du Conseil
spécifiquement consacrée aux perspectives et stratégies de son
domaine d’activité. Ainsi au cours de l’exercice, les directeurs
généraux des divisions Eau, Énergie et Transport ont été invités
respectivement à participer à une ou plusieurs séances du Conseil
pour apporter tous éclairages utiles sur des points spécifiques
relatifs à l’activité de leur division ou à la stratégie du Groupe.
C - Délégations en matière de
cautions, avals et garanties
L’évaluation du Conseil pour l’exercice 2003 a été menée au
cours du premier trimestre 2004 sous la responsabilité du Comité
des nominations et des rémunérations. Elle a été réalisée par
le président du Comité au travers de l’envoi d’un questionnaire
détaillé complété par des entretiens individuels dont les
réponses ont été analysées puis présentées par le Comité
lors de la séance du Conseil réunie le 5 avril 2004.
Il ressort de cette première évaluation que le fonctionnement
du Conseil est jugé satisfaisant dans son ensemble. Un certain
nombre d’améliorations sont néanmoins préconisées, et en
particulier, développer les échanges relatifs aux activités
opérationnelles du Groupe et à la communication, renforcer
la fréquence d’information en matière de trésorerie et
d’engagements hors bilan et présenter la politique générale
du Groupe en matière de ressources humaines. Ces travaux
seront poursuivis et approfondis au cours de l’exercice 2004.
En application des articles L. 225-35 et 89 du décret du
23 mars 1967, le Conseil d’administration a autorisé le 30 avril
2003 le président, avec faculté de subdéléguer, à émettre au
nom de la Société des cautions, avals et garanties dans la limite
d’un montant de 300 millions d’euros par engagement et de
2 milliards d’euros pour le total des engagements qu’il pourrait
En outre, le règlement intérieur du Conseil dispose qu’une
évaluation formalisée sera réalisée tous les trois ans,
éventuellement sous la direction d’un administrateur
indépendant, et le cas échéant avec l’aide d’un consultant
extérieur, avec pour objectif de vérifier le respect des principes
de fonctionnement du Conseil et permettre d’identifier des
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 17

Annexe 2
propositions destinées à améliorer son fonctionnement et
son efficacité.
Evaluation de l’indépendance des membres du Conseil –
Le conseil procède chaque année à une évaluation
de l’indépendance de ses membres. Il examine au cas par cas
la qualification de chacun des administrateurs au regard
des critères arrêtés par le règlement intérieur du Conseil,
des circonstances particulières et de la situation de l’intéressé,
de la Société et du Groupe, et de l’avis du comité
des nominations et des rémunérations. Cette évaluation a été
réalisée par le Conseil d’administration lors de sa séance
du 5 avril 2004 et après avis du Comité des nominations et
des rémunérations, il a décidé de qualifier d’indépendants
10 de ses membres.
soumis à l’avis des administrateurs. Ce calendrier prévoit une
réunion en moyenne tous les 2 mois. Il est ajusté et complété
le cas échéant par des réunions supplémentaires en fonction
des nécessités de consultation des administrateurs. Deux
réunions supplémentaires ont été organisées en 2003, par
rapport au calendrier initial.
La durée moyenne constatée des séances du Conseil est de
2 heures environ et permet un examen et une discussion
approfondis des questions figurant à l’ordre du jour.
Le taux moyen de présence des membres du Conseil de
Surveillance et du Conseil d’administration au cours de l’exercice
2003 a été de 75 % environ.
F - Fréquence des réunions du
Conseil, durée et taux moyen de
présence des administrateurs
Aux termes du règlement intérieur du Conseil, le Conseil
d’administration se réunit au moins quatre fois par an. Le Conseil
de Surveillance et le Conseil d’administration se sont réunis
8 fois au cours de l’exercice (en ce compris les 3 réunions
du Conseil de surveillance tenues avant le 30 avril 2003).
Les réunions du Conseil font l’objet d’un calendrier annuel
G - Répartition des activités
du Conseil de surveillance
et du Conseil d’administration
au cours de l’exercice
Les activités du Conseil de Surveillance et du Conseil
d’administration se sont réparties en 2003 entre sujets de
gouvernement d’entreprise (30 %), comptes (26 %), stratégie
et activités du Groupe (25 %), autorisations financières et
juridiques (16 %) et questions diverses (3 %).
2 Les Comités créés par le Conseil
Le Conseil a constitué en son sein des comités destinés à
améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir
efficacement à la préparation de ses décisions. La composition
et les attributions de ces comités sont précisées par un
règlement intérieur propre à chacun, arrêté par le comité
concerné et approuvé par le Conseil.
A - Le comité des comptes, d’audit
et des engagements
Ce Comité comprend 3 membres, tous indépendants.
Ses membres sont nommés par le Conseil d’administration,
sur recommandation du comité des nominations et des
rémunérations, et choisis en fonction de leurs compétences
financières ou comptables. Le président du Comité est nommé
par le Conseil.
Le président du Comité fournit aux membres du Conseil, dans
un délai suffisant, l’information leur permettant d’exercer
pleinement leur mission.
En matière comptable, les principales missions du comité des
comptes, d’audit et des engagements sont les suivantes :
(i) examiner avec les commissaires aux comptes la pertinence
et la permanence des méthodes comptables adoptées
18
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 2
pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi
que le traitement adéquat des opérations significatives au
niveau du Groupe ; (ii) se faire présenter le périmètre des sociétés
consolidées et recevoir, le cas échéant, les explications des
commissaires aux comptes ; (iii) donner un avis sur les projets
de comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels
préparés par la direction générale avant leur présentation au
Conseil et examiner les engagements significatifs 1 ; (iv) entendre
si nécessaire les commissaires aux comptes, les membres de
la direction générale et la direction financière, en particulier sur
les engagements hors bilan, les amortissements, provisions,
traitements des survaleurs et principes de consolidation.
Ces auditions peuvent se tenir, si le Comité le souhaite, hors
la présence de la direction générale de la Société.
En matière d’audit interne et de contrôle des risques, le comité
reçoit de la Société une synthèse périodique des rapports d’audit
interne et, sur sa demande, tout rapport d’audit interne. Il examine
une fois par an le plan d’audit interne du Groupe. Il entend,
en tant que de besoin, le directeur de l’audit interne et donne
son avis sur l’organisation de son service.
Enfin, en matière de commissariat aux comptes, le comité des
comptes, d’audit et des engagements a pour mission d’examiner
une fois par an le plan des interventions des commissaires aux
comptes. Il peut entendre les commissaires aux comptes et les
dirigeants chargés des finances, de la comptabilité et de la
trésorerie, éventuellement en dehors de la présence des
membres de la direction générale de la Société. Le comité
supervise la procédure de sélection des commissaires aux
comptes, formule un avis sur le montant des honoraires
sollicités pour l’exercice des missions de contrôle légal et
soumet au Conseil le résultat de cette sélection. Le comité donne
son approbation préalable pour la réalisation par les
commissaires aux comptes de travaux strictement accessoires
ou directement complémentaires au contrôle des comptes, tels
que des audits d’acquisition, mais non de travaux d’évaluation.
Enfin il se fait communiquer les honoraires versés par la Société
et son Groupe au cabinet et au réseau des commissaires aux
comptes et s’assure que leur montant ou la part qu’ils
représentent dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau
ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des
commissaires aux comptes.
En 2003, les travaux du comité des comptes, d’audit et des
engagements ont été organisés dans le cadre d’un programme
annuel. Dans le cadre de ses missions, outre l’examen
périodique des comptes semestriels et annuels, le comité des
comptes a effectué au cours de l’exercice écoulé d’importants
travaux portant notamment sur les principes comptables en
vigueur dans le Groupe, les engagements hors bilan, la situation
de liquidité et la capacité distributive de la Société. Le comité
a également procédé à l’examen et au suivi du programme
d’audit interne, à l’examen de l’organisation et de la mise en
œuvre des mesures de contrôle interne au sein du Groupe Veolia
Environnement, des missions, du champs de couverture des
contrôles et des honoraires des commissaires aux comptes,
ainsi qu’à la revue des questions liées aux évolutions des normes
comptables et du système d’information.
Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité peut entendre
les commissaires aux comptes, les membres de la direction
générale et de la direction financière de la Société, et le
directeur de l’audit interne. Le Comité peut également entendre
tout tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans
l’accomplissement de ses missions et recourir à des experts
extérieurs. Ainsi au cours de l’exercice, le Comité a entendu et/ou
rencontré à plusieurs reprises le Directeur Général Exécutif,
le Directeur Contrôle et Synergies, le Directeur Contrôle
- Budget - Plan, le Directeur de l’Audit Interne du Groupe ainsi
que les Commissaires aux Comptes. Le Comité n’a pas par
ailleurs eu recours à des consultants extérieurs.
Le Comité tient au moins cinq réunions par an pour examiner
les comptes périodiques et annuels avant leur soumission au
Conseil. Il s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2003.
Le taux moyen de présence de ses membres a été de 73 %
environ.
B - Le comité des nominations et
des rémunérations
Ce Comité comprend 3 membres, dont 1 est indépendant.
Ses membres sont nommés par le Conseil d’administration,
sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.
Le président du Comité est nommé par le Conseil.
En matière de rémunérations, le Comité a pour mission d’étudier
et faire des propositions sur la rémunération des mandataires
sociaux, membres du Conseil, notamment pour ce qui concerne
la détermination des règles de fixation de la part variable
de ladite rémunération en cohérence avec l’évaluation annuelle
des performances des mandataires sociaux et la stratégie à
(1) On entend par opération ou engagement «significatif», toute opération ou engagement dans le cadre du budget excédant un montant de 300 millions d’euros
(par opération ou engagement).
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 19

Annexe 2
moyen terme de la société et du Groupe, puis de contrôler
l’application de ces règles. Le Comité fait également
des propositions en matière d’avantages en nature, de plans
options de souscription ou d’achat d’actions et de retraites.
Le Comité propose au Conseil un montant global pour les jetons
de présence des membres du Conseil (proposé ensuite
à l’assemblée Générale) ainsi que des règles de répartition
de ces jetons. Il donne au Conseil un avis sur la politique et
les plans d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat
d’actions établis par la direction générale du Groupe et fait
des propositions en matière d’attribution d’options. Le Comité
est également informé de la politique de rémunération
des principaux dirigeants non-mandatairess sociaux de la
Société et d’autres sociétés du Groupe.
Le Comité peut recourir dans le cadre de sa mission aux conseils
d’une société spécialisée dans la rémunération des cadres
dirigeants.
En matière de nominations, le Comité est en charge de la
préparation de la composition future des instances dirigeantes
de la Société. Il est notamment responsable de la sélection et
du plan de succession des mandataires sociaux. Il recommande
également la nomination des membres et du président de
chacun des comités du Conseil, à l’exception de son propre
président, en prenant en considération les missions respectives
de ces comités. Il adresse au Conseil des propositions motivées
sur le choix des candidats.
Chaque année, le Comité examine au cas par cas la situation
de chacun des administrateurs au regard des critères
d’indépendance mentionnés dans le règlement intérieur du
Conseil, et soumet ses propositions au Conseil en vue de
l’examen par lui de la situation de chaque intéressé ; il adresse
également au Conseil son avis sur les performances
du président et des membres du conseil d’administration.
Le Comité a communiqué ses propositions au Conseil sur
ces sujets à l’occasion de la séance du 5 avril 2004.
Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au
moins 2 fois par an. Au cours de l’exercice 2003, le comité des
nominations et des rémunérations s’est réuni deux fois : une
fois avant le 30 avril 2003 et une fois après le 30 avril 2003.
L’activité du comité des nominations et des rémunérations a
été principalement consacrée à la sélection des administrateurs
(nommés par l’assemblée générale du 30 avril 2003), à celle
des membres des comités (nommés par le Conseil
d’administration du 30 avril 2003), à la revue de la liste des
attributaires de stock options dans le cadre du plan 2003,
à l’élaboration de propositions en matière de jetons
de présence et de rémunération des principaux dirigeants.
Pour l’accomplissement de ses travaux, il peut entendre les
membres des directions exécutives de la Société et du Groupe.
Ainsi au cours de l’exercice, le Comité a entendu et/ou rencontré
à plusieurs reprises le Directeur Général Exécutif, le Directeur
Général adjoint en charge des ressources humaines et
le Directeur juridique dans le cadre des missions dévolues
au Comité. Le Comité a par ailleurs eu recours à un consultant
extérieur pour l’assister dans ses travaux d’évaluation
du fonctionnement du conseil.
Le taux moyen de présence de ses membres a été de 67 %
environ.
3 Mode d’exercice de la direction générale et limitations
des pouvoirs du directeur général
Le Conseil d’administration de la Société a opté pour le cumul
des fonctions de président du Conseil d’administration et de
directeur général.
Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration
et de la délibération du Conseil d’administration en date du
30 avril 2003 ayant nommé le directeur général et défini ses
pouvoirs, sont soumises à autorisation préalable du Conseil
d’administration les décisions suivantes du directeur général :
■ La détermination des orientations stratégiques du Groupe ;
■ Les opérations réalisées conformément aux orientations
stratégiques du Groupe et représentant un montant supérieur
à 300 millions d’euros par opération dans le cas où ces
opérations figureraient au budget et 150 millions d’euros dans
le cas contraire, à l’exception des opérations de financement ;
■ Les opérations qui ne relèvent pas des orientations
stratégiques du Groupe et représentant un montant supérieur
à 100 millions d’euros par opération, à l’exception des
opérations de financement ;
20
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 2
■ Les opérations de financement, quelles que soient leurs
modalités, représentant un montant supérieur à 1,5 milliards
d’euros par opération ;
■ Les opérations sur les actions de la Société représentant un
montant global supérieur à 1 % du total des actions de la
Société.
En application de ces dispositions, le directeur général a
principalement soumis à l’autorisation préalable du Conseil
l’ensemble des opérations de refinancement, d’investissement,
de cessions ou de restructuration significatives pour le Groupe.
Deuxième partie - Procédures de contrôle interne mises en place
par la Société
1 Objectifs du contrôle interne
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société
ont pour objet :
■ d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion s’inscrivent
dans le cadre défini par les lois et règlements applicables,
les organes sociaux et les valeurs, normes et règles internes
à l’entreprise ainsi que la stratégie et les objectifs définis par
la direction de cette dernière ;
■ d’autre part, de s’assurer que les informations comptables,
financières et de gestion communiquées aux organes sociaux
de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation
de la société.
L’un des objectifs du système de contrôle interne est de
prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de
l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier
dans les domaines comptable et financier. Comme tout système
de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue
que ces risques sont totalement éliminés.
2 Environnement de contrôle
Le groupe Veolia Environnement est organisé en quatre
divisions : Veolia Water, Dalkia, Connex et Onyx. Le Groupe
détient en outre une participation indirecte dans la société
Fomento de Construcciones y Contratas («FCC») cotée à
Madrid.
Chacune des divisions est dirigée par un directeur général,
membre du comité exécutif de Veolia Environnement qui
contribue à la définition et au contrôle de la mise en œuvre des
orientations du Groupe. L’activité du Groupe repose
essentiellement sur la gestion de contrats à long terme dans
les secteurs de l’eau, de l’énergie, des transports et des
déchets. Afin de faciliter la gestion de ces contrats et de
favoriser la prise en compte des besoins spécifiques de chaque
client, il est fréquent que des filiales soient créées ou maintenues
pour assurer la gestion des contrats significatifs. Il en résulte
que chaque division intègre de nombreuses filiales qui sont elles
mêmes placées sous la direction d’un mandataire social.
Dans ce cadre, le contrôle interne mis en place au niveau
de Veolia Environnement a pour objectif de sensibiliser
les mandataires sociaux à leurs responsabilités, notamment
en matière de gestion des risques, de mettre en place
des procédures de reporting, notamment financier et juridique,
et de déployer des règles de gestion dans l’ensemble du Groupe.
Une charte intitulée «éthique, conviction et responsabilité» a été
adoptée. Elle définit six valeurs fondamentales reconnues
dans l’ensemble du Groupe : le strict respect de la légalité,
la loyauté, la responsabilité sociale, la maîtrise des risques,
l’information des actionnaires, les engagements en faveur du
développement durable. Cette charte comporte un certain
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 21

Annexe 2
nombre d’annexes qui visent à prévenir les principaux risques
auxquels peut être confronté le groupe, notamment un code
de conduite définissant strictement les conditions dans lesquelles
les dirigeants et collaborateurs du Groupe sont autorisés à
intervenir sur les titres de la Société. Des procédures et des
structures sont définies de façon cohérente avec les valeurs
reconnues dans la charte, notamment :
■ Un comité des engagements en matière de mécénat et de
parrainage procède à l’examen des propositions et formule
un avis. Il valide et diffuse les conventions type à utiliser en
cas de suite favorable.
■ Un comité d’éthique a été mis en place par le Comité Exécutif
de la Société début 2004. Ce comité a pour mission de
connaître, coordonner et trancher toute question relative au
respect des valeurs fondamentales concernant les sociétés
de Veolia Environnement et chacun de leurs collaborateurs.
■ Conformément aux dispositions du Sarbanes Oxley Act un
Code d’Ethique Financier a été approuvé par le Comité
Exécutif de Veolia Environnement début 2004. Ce Code
d’Ethique a pour objet d’offrir un cadre de comportement
conforme aux standards internationaux aux responsables de
l’information financière et comptable du Groupe.
■ Une direction du développement durable a été créée au sein
de la direction générale de la Société. Elle contribue notamment
à la mise en œuvre de la charte sur le développement
durable du Groupe et à la rédaction du rapport annuel sur le
développement durable.
D’autres structures chargées d’appliquer ces principes sont
présentées dans la suite de ce rapport. Il s’agit notamment du
rôle des directions financière et juridique de Veolia
Environnement, des divisions et des entités opérationnelles, de
la direction de l’audit interne du Groupe, du comité de liaison
pour l’évaluation et la prévention des risques ou encore du comité
de communication.
3 Évaluation des risques
La direction de la Société a mis en place un processus de gestion
des risques présenté dans le document de référence Veolia
Environnement 2003.
Les risques opérationnels relèvent de la responsabilité de la
direction de chaque entité, qui bénéficie du soutien des services
centraux des divisions et du Groupe.
Au niveau du Groupe, un comité de liaison pour l’évaluation
et la prévention des risques identifie les principaux facteurs
de risques dans les domaines juridiques, industriels,
environnementaux et financiers et s’assure de leur intégration
dans des plans d’action tendant à leur prévention ou à leur
couverture par l’assurance. Le directeur des risques et
des assurances participe au comité de liaison pour l’évaluation
et la prévention des risques et agit dans le cadre de la charte
de gestion des risques et des couvertures d’assurance
du Groupe.
Un système de management environnemental est en cours
de déploiement sur l’ensemble du périmètre opérationnel
défini dans le rapport développement durable pour 2003.
Il a pour objectif d’identifier, analyser et mesurer les impacts
environnementaux des activités du Groupe. Au-delà
du «reporting» d’indicateurs environnementaux, le système
de management environnemental implique la mise en place
de plans de progrès relatifs à la maîtrise des risques
environnementaux.
Concernant les risques financiers, la direction du financement
et de la trésorerie du Groupe a défini et diffusé des règles de
gestion de la trésorerie dans le cadre desquelles les opérations
comportant des risques, notamment de change ou de taux
d’intérêt, sont centralisées au niveau du Groupe. La gestion
centralisée de la trésorerie repose également sur la mise en
place d’une base dette centralisée et d’un reporting de trésorerie.
22
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 2
4 Activités de contrôle
A - Organisation et procédures
relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information
financière et comptable
Organisation – Une direction spécifiquement chargée du
contrôle et de synergies a été mise en place au niveau du
Groupe. Elle est notamment responsable de la conception et
de la mise en œuvre de procédures relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information financière et comptable. Deux
directions spécifiques sont chargées de ces missions, dans le
cadre des principes d’organisation du Groupe :
■ La direction du contrôle financier est responsable de
l’élaboration des comptes consolidés et de la documentation
financière du Groupe, ainsi que de la définition et de la mise
en œuvre des principes comptables, méthodes et systèmes
de gestion dans le groupe. Elle anime la procédure budgétaire
et le suivi des prévisions annuelles et participe aux travaux
du plan à long terme.
■ La direction «gestion des filiales» a en charge le suivi de
la performance des unités opérationnelles. Elle consolide
le reporting mensuel de gestion et anime le processus du plan
à long terme. Elle contribue très directement à la coordination
entre Veolia Environnement, les divisions et les unités
opérationnelles pour toutes les fonctions financières.
Procédures – Préalablement à chaque arrêté comptable, une
note d’instruction est adressée aux principaux responsables
comptables du Groupe. Elle recense l’ensemble des informations
comptables et financières nécessaires à l’établissement de la
documentation financière publiée. Elle rappelle les nouveaux
règlements et textes comptables et détaille leurs modalités
d’application.
L’information comptable est issue, sauf exception motivée,
du système d’information unifié.
A la réception des comptes des réunions de synthèse sont
organisées entre la direction financière du Groupe et celles des
divisions. Elles ont pour objet de vérifier que ces comptes ont
été arrêtés conformément aux règles et de comprendre
l’évolution de principaux agrégats et indicateurs par rapport à
l’exercice précédent. Par ailleurs, la direction financière du
Groupe procède à une revue des comptes de chaque division,
avec une analyse en variation par rapport à l’exercice précédent
et par rapport aux prévisions budgétaires.
Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes
réalisent des revues de procédures. Ils ont également accès
aux analyses réalisées par la direction financière du Groupe.
Des réunions de synthèse sont organisées avec eux au niveau
des divisions et du Groupe.
En 2003, les revues de procédures réalisées par les
commissaires aux comptes ont été renforcées. Dans le cadre
de la préparation du passage aux normes IFRS («International
Financial Reporting Standards»), l’actualisation du manuel de
consolidation a été engagée en liaison avec les commissaires
aux comptes. Un programme de formation est en cours de
déploiement.
Les rapports annuels requis par les autorités boursières
françaises (AMF) de type document de référence font l’objet
d’une procédure spécifique de validation par un comité de
communication, placé sous la présidence du président-directeur
général du Groupe, et auquel participent les directeurs généraux
et financiers des divisions, ainsi que les principaux responsables
fonctionnels du Groupe. Ce comité a pour mission de superviser
et contrôler la collecte, la diffusion et la communication au public
ou aux marchés de l’information concernant la Société.
B - Autres activités de contrôle
La direction des affaires fiscales groupe contribue à la définition
de procédures cohérentes de gestion des impôts dans
le Groupe. Les fiscalistes de chaque division, en liaison avec
la direction des affaires fiscales groupe, sont responsables
de leur application. La direction des systèmes d’informations
du Groupe a pour mission de définir la politique du Groupe en
matière de systèmes d’informations et d’animer le réseau des
informaticiens. La direction des risques et des assurances
du Groupe est responsable du déploiement d’une politique
globale de gestion des risques par les divisions, de la définition
et de la mise en œuvre de la politique du Groupe en matière
d’assurances dans l’ensemble des divisions et des unités
opérationnelles.
La direction juridique du Groupe contribue également
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 23

Annexe 2
directement aux activités de contrôle. En particulier, elle
a développé une procédure de reporting des litiges et
contentieux et participe à la gestion des engagements hors bilan
du Groupe.
la procédure budgétaire à son niveau. Plus largement, plusieurs
procédures du Groupe sont déployées dans les divisions
selon des seuils de délégation définis. C’est par exemple le cas
de la procédure de sélection des investissements.
Des structures de contrôle sont également développées dans
les divisions et les filiales du Groupe.
Chaque division comporte une direction financière, notamment
en charge de l’application des normes de consolidation et de
Dans chaque filiale, des procédures spécifiques peuvent être
mises en place en fonction notamment de l’activité,
de l’implantation géographique ou de la composition
de l’actionnariat de la société.
5 Information et communication
Les principales procédures développées par le groupe sont
diffusées sur l’intranet de la Société.
La sensibilisation des mandataires sociaux et des collaborateurs
aux enjeux et aux modalités du contrôle interne a été renforcée
par la diffusion en 2003 d’un questionnaire d’auto-évaluation
du contrôle interne, établi selon la structure du référentiel
COSO, aux responsables de sociétés anonymes françaises.
Les directeurs généraux et financiers des divisions remettent
à la direction générale du Groupe des lettres dites «d’affirmation»
attestant en particulier de l’exactitude de l’information financière
et comptable communiquée à la société mère et de la conformité
aux lois et réglementations en vigueur.
6 Pilotage
L’organisation et le fonctionnement du comité des comptes,
de l’audit et des engagements de la Société sont présentés dans
la première partie de ce rapport.
Une direction de l’audit interne du Groupe, qui rapporte
directement au président-directeur général du Groupe, réalise
des missions de contrôle selon un programme annuel approuvé
par le comité des comptes, de l’audit et des engagements
et conformément à une charte également approuvée par
ce comité. La direction de l’audit interne est en contact régulier
avec les commissaires aux comptes. Le directeur de l’audit
interne présente périodiquement un point d’avancement du
programme d’audit et une synthèse des missions effectuées
au comité des comptes, de l’audit et des engagements.
24
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 2
Rapport des Commissaires aux comptes,
établi en application du dernier alinéa de l’article
L. 225-235 du Code de commerce,
sur le rapport du président du Conseil d’administration
de la société Veolia Environnement,
décrivant les procédures de contrôle interne relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière
(exercice clos le 31 décembre 2003)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société
Veolia Environnement et en application des dispositions du
dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce,
nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par
le Président de votre société conformément aux dispositions
de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2003.
Sous la responsabilité du conseil d’administration, il revient à
la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures
de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au
Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des
conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil d’administration et des procédures de contrôle interne
mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations
qu’appellent de notre part les informations données dans le
rapport du Président, concernant les procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle
applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de
diligences destinées à apprécier la sincérité des informations
données dans le rapport du Président, concernant les
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation
générale du contrôle interne, ainsi que des procédures
de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière, présentés dans
le rapport du Président ;
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les
informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur les informations données concernant
les procédures de contrôle interne de la société relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière, contenues dans le rapport du Président du
Conseil d’administration, établi en application des dispositions
du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.
Courbevoie et Paris, le 16 avril 2004
Les Commissaires aux comptes
BARBIER FRINAULT & Cie
ERNST & YOUNG
RSM SALUSTRO REYDEL
Jean Bouquot
Patrick Gounelle
Bernard Cattenoz
Bertrand Vialatte
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 25

26
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004 :
Rapport du Conseil d’administration
et présentation des résolutions
Rapports des Commissaires aux comptes
Page
Ordre du jour 28
Rapport du Conseil d’administration et présentation des résolutions
soumises à l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004 29
Projets de résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004 33
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions
et de diverses valeurs mobilières avec et sans suppression du droit
préférentiel de souscription 46
Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation
de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
réservée aux salariés 47
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'ouverture
d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice
des membres du personnel 48
Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital
par annulation d’actions 49
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 27

Annexe 3
Ordre du jour
■ A titre ordinaire
1. Approbation des Rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2003
2. Approbation des comptes consolidés pour l’exercice 2003
3. Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts
4. Affectation du résultat et date de mise en paiement du dividende
5. Approbation des conventions réglementées
6. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
7. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des obligations
■ A titre extraordinaire
8. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission
– avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, à des actions de la Société
9. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission
– sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou
à terme, à des actions de la Société
10. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres
11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission
d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
de ces derniers
12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions
13. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues
■ A titre ordinaire et extraordinaire
14. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
28
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
Rapport du Conseil d’administration et présentation
des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte
du 12 mai 2004
■ Sur la partie ordinaire de l’assemblée générale
■ Approbation des comptes annuels
Résolutions 1, 2, 3 et 5
Ces résolutions concernent l’approbation des comptes
annuels (sociaux et consolidés) ainsi que les conventions
réglementées présentées dans le Rapport spécial des
Commissaires aux comptes.
■ Affectation du résultat et date de mise
en paiement du dividende
Résolution 4
Il est proposé d’affecter au dividende un montant global
de 222 788 783 euros (montant ajustable en fonction
du nombre d’actions autodétenues par la Société lors de la mise
en paiement des dividendes), soit 0,55 euro par action,
mis en paiement le 28 mai 2004.
Il est proposé de fixer à 32,5 euros le prix maximum
d’achat par action des actions acquises sur le marché
ou de gré à gré dans le cadre du programme de rachat
d’actions autorisé par la présente assemblée générale .
Le prix minimum de vente tel qu’indiqué dans la note
d’information visée par l’AMF est fixé à 17 euros.
Il est en outre proposé de fixer le montant maximal que
la Société serait susceptible de payer pour l’achat de
ces actions à 1 milliard d’euros.
Pour mémoire, l’assemblée générale Annuelle du 30 avril 2003
avait fixé à 32,5 € euros le prix maximum d’achat par action
et à 17 euros le prix minimum de vente en cas de revente
sur le marché ou hors marché des actions autodétenues.
Elle avait en outre fixé le montant maximal que la Société
était susceptible de payer pour l’achat de ces actions à
1 milliard d’euros.
■ Autorisation à donner au Conseil
d’administration à l’effet d’opérer
sur les actions de la Société
Résolution 6
Pour assurer la continuité de sa capacité d’intervention,
il est proposé de reconduire l’autorisation donnée par
l’assemblée générale Annuelle du 30 avril 2003 dans des
termes similaires pour permettre des achats ou ventes
d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société
d’opérer en bourse notamment par achat de ses actions
(y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés) en
vue en particulier d’en régulariser ou soutenir le cours, consentir
des options d’achat aux mandataires sociaux et/ou salariés,
attribuer des actions aux salariés, procéder à
des opérations d’échange, cessions, ventes ou autres
transactions en bourse, ainsi qu’en vue de les annuler dans le
cadre d’une politique de gestion financière (résolution 13).
■ Autorisation à donner au Conseil
d’administration à l’effet d’émettre
des obligations
Résolution 7
Il est proposé de renouveler l’autorisation conférée par
l’assemblée générale Annuelle du 30 avril 2003 dans
les mêmes conditions, à savoir l’autorisation donnée au Conseil
d’administration, d’émettre des obligations et titres assimilés
à concurrence d’un montant nominal maximum de
7 milliards d’euros.
Cette nouvelle autorisation se substituerait à l’autorisation
donnée par l’assemblée générale Annuelle du 30 avril 2003 et
serait applicable pour une durée de 26 mois.
Pour mémoire, l’assemblée générale Annuelle du 30 avril 2003
avait autorisé le Conseil d’administration à émettre des
obligations et titres assimilés à concurrence d’un
montant nominal maximum de 7 milliards d’euros.
Cette autorisation avait été donnée pour une durée de 26 mois.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 29

Annexe 3
■ Sur la partie extraordinaire de l’assemblée générale
■ Délégation à donner au Conseil
d’administration à l’effet de procéder
à l’augmentation de capital social,
par émission – avec maintien du droit
préférentiel de souscription – d’actions
et/ou d’autres valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme,
à des actions de la Société
Résolution 8
Il est proposé que le Conseil d’administration puisse
disposer, comme précédemment, de la faculté d’augmenter
le capital social (avec maintien du droit préférentiel de
souscription) pour financer son développement, soit sous
forme d’augmentation de capital en numéraire, soit sous forme
d’émissions de titres donnant accès au capital de la Société.
Le montant global nominal du plafond d’autorisation donné au
Conseil d’administration dans le cadre de cette résolution serait
fixé à 1 milliard d’euros, étant précisé qu’à ce montant s’ajouterait
le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible
d’être réalisée en vertu des neuvième et dixième résolutions
de l’Assemblée.
Par ailleurs, le montant nominal maximum global des
émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances et donnant accès au capital de la Société ne
pourrait excéder 4 milliards d’euros étant précisé que :
■ ce montant serait indépendant du montant des obligations
et autres titres de créances susceptibles d’être émis en
application de la septième résolution de la présente
assemblée ;
■ le montant des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées en vertu de ces émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances s’imputerait sur le
montant nominal maximum de 1 milliard d’euros visé
au paragraphe ci-dessus.
Il serait prévu de pouvoir utiliser tous les supports de marché
(bons, convertibles... aussi bien pour préserver toute flexibilité
dans la structure des opérations de croissance que pour
procéder à des opérations permettant d’optimiser la
structure du capital, comme l’émission de bons de
souscription, ou lever des financements.
Ces autorisations seraient consenties pour une durée de
26 mois.
Pour mémoire, le plafond d’autorisation d’augmentation de
capital avec droit préférentiel de souscription accordé lors de
l’assemblée générale Annuelle du 30 avril 2003 avait été fixé
à un montant global nominal de 926 millions d’euros (après
réduction de la valeur nominale de l’action).
■ Délégation à donner au Conseil
d’administration à l’effet de procéder
à l’augmentation de capital social,
par émission – sans droit préférentiel
de souscription – d’actions et/ou d’autres
valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, à des actions de
la Société
Résolution 9
Cette délégation permettrait au Conseil d’administration,
de réaliser d’autres types d’opérations de croissance ou
de financement, pouvant inclure notamment une ou des
opération(s) d’augmentation de capital sans droit préférentiel
de souscription sur les marchés en France et/ou à l’étranger,
l’émission par la Société ou ses filiales de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, ou l’émission de
titres dans le cadre d’une offre publique d’échange.
Le montant nominal maximum des augmentations
de capital sans droit préférentiel de souscription
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou
à terme en vertu de cette délégation serait fixé à
1 milliard d’euros, étant précisé qu’à ce montant
s’ajouterait le montant nominal de toute augmentation de
capital susceptible d’être réalisée, directement ou non, en vertu
des huitième et dixième résolutions de l’assemblée.
Les augmentations du capital de la Société résultant de
l’émission par les filiales de la Société de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ne pourraient
excéder un montant de 1 milliard d’euros qui s’imputerait
sur le plafond global fixé ci-dessus.
Par ailleurs, le montant nominal maximum global
des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances et donnant accès au capital de la Société ne
pourrait excéder 4 milliards d’euros.
30
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
Il est précisé que :
■ ce montant serait indépendant du montant des obligations et
autres titres de créances susceptibles d’être émis en application
de la septième résolution de la présente assemblée ;
■ le montant des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées en vertu de ces émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances s’imputerait sur le
montant nominal maximum de 1 milliard d’euros visés
au paragraphe ci-dessus.
La durée de la validité de cette délégation serait fixée à
26 mois.
Le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières serait
fixé conformément aux dispositions légales (règle des « dix parmi
les vingt » ou toute règle qui s’y substituerait).
Pour mémoire, les diverses émissions visées dans la
onzième résolution de l’assemblée générale annuelle du
30 avril 2003 ne pouvaient avoir pour effet d’augmenter
le capital social de la Société, sans droit préférentiel de
souscription, d’un montant global nominal supérieur à
926 millions d’euros. De plus, Il était également prévu
un montant nominal de 4 milliards d’euros concernant
l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances
et donnant accès au capital de Veolia Environnement dans le
cadre d’une enveloppe maximum de 926 millions d’euros
d’augmentation de capital.
■ Autorisation à donner au Conseil
d’administration à l’effet de procéder
à l’augmentation du capital social par
émission d’actions réservées aux salariés
avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de ces derniers
Résolution 11
En application notamment des dispositions des articles
L. 225-129 VII et L. 225-138 du Code de commerce, il est
prévu d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à des
augmentations de capital par émissions d’actions réservées aux
salariés dans la limite d’un montant nominal maximum de
60 millions d’euros (soit 2,96 % du capital social).
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.
Les augmentations de capital seraient réalisées par émission(s)
d’actions réservée(s) aux salariés de la Société et des sociétés
qui lui sont liées dans le cadre d’une adhésion à un ou
plusieurs Plan(s) d’Épargne d’Entreprise. Cette autorisation
remplacerait celle donnée précédemment par l’assemblée
générale mixte du 30 avril 2003 (résolution 13) qui n’a fait
l’objet d’aucune utilisation au cours de l’exercice.
Pour mémoire, l’assemblée générale du 30 avril 2003
avait autorisé le Conseil d’administration pour une durée
de 26 mois, à procéder à des augmentations de capital
dans la limite d’un montant nominal maximal de 55 millions
d’euros (soit environ 2,7 % du capital social à cette date).
■ Autorisation à donner au Conseil
d’administration à l’effet de procéder
à l’augmentation du capital social
par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres
Résolution 10
Il est proposé que le Conseil d’administration puisse conserver,
comme précédemment, la possibilité, dans la limite de 370
millions d’euros, d’incorporer dans son capital social des
réserves, primes, bénéfices ou autres et procéder à des
augmentations de capital sous forme d’élévation du nominal des
actions et/ou d’attribution d’actions gratuites.Ce montant serait
indépendant du plafond des augmentations de capital prévu dans
les 8 e et 9 e résolutions. Cette autorisation serait consentie pour
une durée de 26 mois.
Pour mémoire, l’assemblée générale annuelle du 30 avril 2003
avait donné la possibilité au Conseil d’administration d’agir dans
la même limite de 370 millions d’euros (validité de vingt-six
mois).
■ Autorisation à l’effet de consentir des
options d’achat ou de souscription d’actions
Résolution 12
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois
à concurrence de 1,5 % du capital social. Cette enveloppe
représente sensiblement la moyenne du niveau des
autorisations accordées aux sociétés du CAC 40 en 2002. Tout
ou partie de l’attribution de ces options aux dirigeants
du Groupe, ou, le cas échéant, le droit de les exercer,
pourrait être lié à la performance de l’entreprise selon des
modalités à définir par le Conseil d’administration.
Pour mémoire, il a été attribué (après soustraction d’options
annulées du fait du départ de bénéficiaires et exécution
d’ajustements légaux suite aux opérations ayant affecté
le capital social de la Société consécutive à une émission
de BSA en décembre 2001 et une augmentation de capital
réalisée en août 2002) 784 022 options d’achat en juin 2000
(prix d’exercice 31,92 € ), 3 526 446 options de souscription
en février 2001 (prix d’exercice 41,25 € ), 4 418 959 options de
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 31

Annexe 3
souscription en janvier 2002 (prix d’exercice 37,25 € )
et 5 166 600 options de souscription en mars 2003 (prix
d’exercice 22,50 € ).
Le nombre total d’actions pouvant donc être émises par
levées d’options de souscription d’actions existantes au
31 décembre 2003 s’élève à 13 112 105 actions (soit 3,23 %
du capital social). Sur ce total, 3 526 446 options peuvent être
levées à compter du 9 février 2004 à un prix d’exercice
de 41,25 euros. Le solde est susceptible d’être exercé à partir
du 29 janvier 2006 pour 4 419 059 options, et du
24 mars 2007 pour 5 166 600 options aux prix d’exercice
mentionnés ci-dessus.
Aucune option de souscription n’a été exercée au 1 er mars 2004.
■ Délégation à donner au Conseil
d’administration à l’effet de réduire
le capital social par annulation des actions
autodétenues
Résolution 13
Il est demandé à l’assemblée générale d’autoriser le
Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, par annulation de toute quantité d’actions
autodétenues qu’il déciderait dans les limites autorisées par la
loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées,
pendant une période de vingt-quatre mois, ne pourra
excéder dix pourcent (10 %) du capital de la Société.
Cette limite sera, le cas échéant, ajustée pour prendre
en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée générale .
Cette autorisation serait donnée pour une période de
26 mois à compter de ce jour.
32
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
Projets de résolutions soumises à l’assemblée
générale mixte du 12 mai 2004
■ De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Première résolution
Approbation des Rapports et des comptes
sociaux de l’exercice 2003
L’assemblée générale , connaissance prise des Rapports du
Président du Conseil d’administration relatif aux travaux du
Conseil et aux procédures de contrôle interne, du Conseil
d’administration et des Commissaires relatifs aux comptes sur
l’exercice 2003, approuve tels qu’ils ont été présentés les
comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés
pour l’exercice 2003
L’assemblée générale approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes consolidés établis conformément aux dispositions des
articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce.
Troisième résolution
Approbation des dépenses et charges visées
à l’article 39-4 du Code général des impôts
En application de l’article 223 quater du Code général
des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et
charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à
un montant global de 1 876 250 euros et qui, compte tenu du
résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable
à due concurrence.
Quatrième résolution
Affectation du résultat et date de mise
en paiement du dividende
L’assemblée générale , sur proposition du Conseil
d’administration, décide d’affecter ainsi les bénéfices
disponibles :
Bénéfice de l’exercice 638 909 942 €
Report à nouveau antérieur de 76 977 531 €
Soit un montant de 715 887 473 €
À affecter comme suit :
À la réserve légale 5 %
du bénéfice de l’exercice 31 945 497 €
À la réserve spéciale
des plus-values à long terme 0 €
Aux dividendes
(0,55 x 405 070 515 actions) (1) 222 788 783 €
Au précompte mobilier (2) 0 €
Au report à nouveau 461 153 193 €
(1) Les actions d’autocontrôle n’ouvrant pas droit à dividendes, le montant total de la
distribution pourra être amené à changer en fonction du nombre d’actions
d’autocontrôle détenues à la date de mise en paiement du dividende. Ce nombre
est de 9 195 942 actions d’autocontrôle au 31 décembre 2003.
(2) La Société n’acquitte pas de précompte dans la mesure où le dividende est imputé sur
le montant de ses avoirs fiscaux et crédits d’impôts ou sur des résultats ayant supporté
l’impôt sur les sociétés au taux plein.
Le dividende est fixé à 0,55 euro par action pour chacune des
405 070 515 actions ouvrant droit au dividende auquel
s’ajoute un avoir fiscal de 0,275 euro par action pour les
actionnaires personnes morales bénéficiant du régime mèrefille
et pour les actionnaires personnes physiques ou un avoir
de 0,055 euro par action pour les actionnaires personnes
morales ne bénéficiant pas du régime mère-fille.
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale
constate qu’au cours des trois exercices précédant celui de
l’exercice en cours, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercices Dividendes Avoir Total
par action fiscal par action
2002 0,55 € 0,275 € 0,825 €
2001 0,55 € 0,275 € 0,825 €
2000 0,55 € 0,275 € 0,825 €
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 33

Annexe 3
L’assemblée générale décide que le dividende
distribué au titre de l’exercice 2003 sera mis en
paiement le 28 mai 2004. Il est précisé qu’au cas où,
lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société
détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes
correspondant aux dividendes non versés à hauteur de
ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Cinquième résolution
Approbation des conventions réglementées
L’assemblée générale prend acte du Rapport spécial
établi par les Commissaires aux comptes, en application
de l’article L. 225-38 du Code de commerce, et approuve les
conventions visées par ce rapport dans les conditions
de l’article L. 225-40 dudit Code.
Sixième résolution
Autorisation à donner au Conseil
d’administration, à l’effet d’opérer
sur les actions de la Société
L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du
Rapport du Conseil d’administration ainsi que de la note
d’information visée par l’Autorité des marchés financiers,
autorise le Conseil d’administration, conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code
de commerce, à acheter et vendre des actions de la
Société selon les objectifs définis ci-après par ordre de
priorité décroissant :
■ achats et ventes en fonction des situations de marché ;
■ régularisation du cours de l’action par intervention
systématique en contre-tendance sur le marché ;
■ mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions
de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
■ attribution d’actions aux salariés et le cas échéant aux
mandataires sociaux au titre de leur participation aux fruits
de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout
plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par
la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants
du Code du travail ;
■ remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) à
l’occasion d’opérations d’acquisition dans le cadre de la
réglementation boursière ;
■ remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à
des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute
autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
■ mise en œuvre d’une politique de gestion patrimoniale et
financière comprenant la conservation desdites actions,
leur cession et généralement leur transfert ainsi que la
possibilité d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés,
sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale
extraordinaire de la treizième résolution ci-après et dans
les termes qui y sont indiqués.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un
nombre d’actions tel que :
■ le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée
du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions
composant le capital de la Société, soit, à titre indicatif, au
31 décembre 2003, 40 507 051 actions ; et
■ le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque
moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être
réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique)
et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris
par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du
programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou
par utilisation d’options ou autres instruments financiers à
terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou
par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou
de toute autre manière à des actions de la Société détenues
par cette dernière.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la
présente résolution sera de 32,5 euros par action
(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans
toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable
qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la
présente assemblée et non aux opérations à terme conclues
en vertu d’une autorisation donnée par une précédente
assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions
postérieures à la date de la présente Assemblée.
Le montant global affecté au programme de rachat
d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à
1 milliard d’euros.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
34
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet
d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une
période de dix-huit mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en
cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix
d’achat et de vente afin de tenir compte de l’incidence
objective de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter
les modalités avec faculté de déléguer dans les conditions
légales la réalisation du programme d’achat, et notamment
pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en
vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés
financiers, et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir
toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Septième résolution
Autorisation à donner au Conseil
d’administration, à l’effet d’émettre
des obligations
L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du
Rapport du Conseil d’administration :
■ autorise le Conseil d’administration, à émettre, tant en
France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, en une ou plusieurs fois, par appel public à
l’épargne ou placement privé, des obligations ou d’autres titres
de créances conférant dans une même émission un même
droit de créance sur la Société, notamment des titres
subordonnés à durée déterminée ou non, portant intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro et assorties ou non
de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition
ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs
mobilières représentatives de créance, jusqu’à concurrence
d’un montant total nominal maximal de 7 milliards
d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou en
toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de la décision d’émission, étant précisé que
ce montant nominal maximum s’applique globalement aux
obligations ou autres titres de créances émis directement ou
à la suite de l’exercice de bons, mais n’inclut pas la ou les
primes de remboursement, s’il en était prévu et que
les titres de créances négociables, au sens des articles
L. 213-1 à L. 213-4 du Code monétaire et financier, ne sont
pas visés par la présente autorisation ;
■ délègue au Conseil d’administration, tous pouvoirs pour
fixer les montants, formes et époques, taux et conditions
d’émission, d’amortissement et de remboursement des
titres à émettre, y compris les modalités d’amortissement ou
de remboursement anticipé avec prime fixe ou variable ou
sans prime, et, le cas échéant, pour leur conférer des
garanties ou des sûretés ;
■ autorise le Conseil d’administration, à prévoir le cas échéant,
le remboursement des obligations par remise d’actifs par la
Société, sous forme d’échange, de dation en paiement ou
de toute autre manière ;
■ autorise le Conseil d’administration, à décider que les
obligations auront le caractère de titres subordonnés à
durée déterminée ou indéterminée ou présenteront les
caractéristiques d’obligations indexées ou d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières
(par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement
ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation,
faculté d’options) ; en cas d’émission de titres subordonnés,
déterminer dans le respect des dispositions de l’article
L. 228-97 du Code de commerce leur rang de subordination.
■ donne, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil
d’administration, en vue de la réalisation de cet ou de ces
emprunts et précise que le Conseil d’administration aura
en général, toute latitude pour fixer les caractéristiques
des obligations et, le cas échéant, des bons dont les
obligations pourraient être assorties.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à
l’effet d’émettre des obligations. Elle est donnée pour une
période de vingt-six mois à compter de ce jour.
Le Conseil d’administration, peut, conformément à la loi, et selon
les modalités qu’il arrête, subdéléguer à son Président ou à l’un
de ses membres les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente
résolution, à charge pour le délégué de lui rendre compte, dans
les conditions fixées par le Conseil d’administration, de
l’exécution de sa mission.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 35

Annexe 3
■ De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Huitième résolution
Délégation à donner au Conseil d’administration, à
l’effet de procéder à l’augmentation du capital
social, par émission – avec maintien du droit
préférentiel de souscription – d’actions
et/ou d’autres valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme,
à des actions de la Société
L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et
du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-III
du Code de commerce, notamment de son alinéa 3 :
1. Délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs
nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du
capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à
l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,
soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission
d’actions ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons
de souscription autonomes, émises à titre onéreux ou gratuit,
donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment
ou à date fixe, à des actions (nouvelles ou déjà émises)
de la Société par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière (ces valeurs mobilières comprenant notamment
les obligations avec bons de souscription d’actions,
les obligations convertibles en actions et les obligations
échangeables en actions visées et régies respectivement
par les articles L. 225-150 et suivants, L. 225-161 et suivants
et L. 225-168 et suivants du Code de commerce), étant
précisé que la souscription des actions et des autres valeurs
mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit, en tout ou en partie,
par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,
et qu’est exclue toute émission d’actions de priorité avec
ou sans droit de vote ou de certificats d’investissement.
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants
des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration, de la présente délégation :
2.1. le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé
à 1 milliard d’euros, étant précisé que le montant
nominal maximal global des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation et de celles conférées
en vertu des neuvième et dixième résolutions de la
présente assemblée est fixé à 2,37 milliards d’euros ;
2.2. à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme
à des actions ;
2.3. le montant nominal maximum global des
émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances sur la Société donnant accès au capital
ne pourra excéder 4 milliards d’euros ou la contre-valeur
à la date d’émission de ce montant en toute
autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce
montant est indépendant du montant des obligations et
autres titres de créances susceptibles d’être émis
en application de la septième résolution de la présente
assemblée ; et (ii) le montant des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces
émissions de valeurs mobilières représentatives de
créances s’imputera sur le montant nominal maximum
de 1 milliard visé au paragraphe 2.1 ci-dessus.
3. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente
Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission
faisant l’objet de la présente résolution.
4. En cas d’usage par le Conseil d’administration, de la
présente délégation :
■ décide que la ou les émissions seront réservées par
préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions
alors possédées par eux ;
36
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
■ confère au Conseil d’administration, la faculté d’instituer
un droit de souscription à titre réductible ;
■ prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente
délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
titres émis, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les
titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ;
■ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations
ou par exercice de bons de souscription autonomes ;
■ décide que, dans le cas d’émissions d’actions ou de
valeurs mobilières composées, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration
pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et
dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des
facultés ci-après :
– limiter l’émission au montant des souscriptions à la
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’émission décidée ;
– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas
de valeurs mobilières composées, lesdites valeurs
mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas
été souscrites ;
– offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne,
tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs
mobilières composées, desdites valeurs mobilières
non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou
sur le marché international ;
■ décide que les émissions de bons de souscription d’actions
de la Société pourront être réalisées soit par offre de
souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des
actions anciennes ;
■ décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes
de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus.
5. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
■ déterminer la catégorie de titres à émettre ;
■ décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;
■ déterminer les dates et modalités d’émission, la nature,
les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, dans
le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang
de subordination, conformément aux dispositions
de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris
le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement (y compris de remboursement par remise
d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient
être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition
ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations
complexes au sens entendu par les autorités boursières (par
exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de
rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté
d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés,
les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
■ déterminer le mode de libération des actions ou des autres
valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;
■ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits
attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris
par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
■ fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas
échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,
à tout moment ou pendant des périodes déterminées,
les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue
de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
■ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice
des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum
de trois mois ;
■ à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation de capital ;
■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires afin de prendre en
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 37

Annexe 3
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division
ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital ;
■ constater la réalisation de chaque augmentation de capital
et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
■ d’une manière générale, passer toute convention,
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet
à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à
l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, à une
quotité du capital social de la Société.
7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil
d’administration, viendrait à utiliser la délégation qui lui
est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’administration rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-V,
alinéa 3, du Code de commerce, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.
Neuvième résolution
Délégation à donner au Conseil d’administration à
l’effet de procéder à l’augmentation
du capital social par émission – sans droit préférentiel
de souscription – d’actions et/ou d’autres
valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme, à des actions
de la Société
L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,
connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et
du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-III
du Code de commerce, notamment de son alinéa 3, ainsi que
de l’article L. 225-148 dudit Code :
1. Délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs
nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du
capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
les marchés étrangers et/ou le marché international, en
faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions
ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de
souscription autonomes, émises à titre onéreux ou gratuit,
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou
à date fixe, à des actions (nouvelles ou déjà émises) de la Société
par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière (ces valeurs
mobilières comprenant notamment les obligations avec bons
de souscription d’actions, les obligations convertibles en
actions et les obligations échangeables en actions visées et
régies respectivement par les articles L. 225-150 et suivants,
L. 225-161 et suivants et L. 225-168 et suivants du Code
de commerce), étant précisé que la souscription des actions
et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances, soit, en tout ou
en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de
primes, et qu’est exclue toute émission d’actions de priorité avec
ou sans droit de vote ou de certificats d’investissement. Ces
titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des
titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre
d’une offre publique d’échange réalisée en France ou
à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans
le cadre d’une reverse merger de type anglo-saxon) sur
des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148
du Code de commerce.
2. Délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs
nécessaires à l’effet de procéder, en sus des émissions
qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
délégation, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières
représentatives d’une quote-part du capital de la Société
à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont
la Société détient directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social, avec l’accord de cette dernière :
■ d’obligations émises par les filiales de la Société avec
bons de souscription d’actions de la Société ; ou
■ de toutes autres valeurs mobilières émises par les filiales de
la Société donnant droit par conversion, échange,
38
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière, à l’attribution à tout moment ou à date fixe,
de titres qui à cet effet seront émis, ou sont déjà émis,
en représentation d’une quotité du capital de la Société.
La présente décision emporte de plein droit, au profit des
titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises
par les filiales de la Société, renonciation des actionnaires de
la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ou titres auxquels ces valeurs donnent droit.
L’émission des actions ou des bons et des titres en
représentation d’une quote-part du capital de la Société à
la suite des opérations visées au présent paragraphe 2 ne
pourra, en tout état de cause et compte non tenu des
ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la
loi, avoir pour effet d’augmenter le capital nominal de la
Société d’une somme supérieure à 1 milliard d’euros, ou de
la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, qui
s’imputera sur le plafond global fixé ci-dessous au paragraphe
3.1 pour les augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation.
3. Décide de fixer comme suit les limites des montants
des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration, de la présente délégation :
3.1. le montant nominal maximum des augmentations
de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé
à 1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal
maximum global des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation et de celles conférées en vertu des
huitième et dixième résolutions de la présente assemblée
est fixé à 2,37 milliards d’euros ;
3.2. à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver,
conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à terme à des actions ;
3.3. le montant nominal maximum global des
émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances sur la Société donnant accès au
capital ne pourra excéder 4 milliards d’euros ou la
contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute
autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :
■ ce montant est indépendant du montant des obligations et
autres titres de créances susceptibles d’être émis en
application de la septième résolution de la présente
assemblée ; et
■ le montant des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de ces émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances s’imputera sur le montant
nominal maximum de 1 milliard d’euros visé au paragraphe
3.1 ci-dessus.
4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente
Assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission
faisant objet de la présente résolution.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, la
faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai
et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une
émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas
lieu à la création de droits négociables et qui devra
s’exercer proportionnellement au nombre des actions
possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement
complétée par une souscription à titre réductible,
étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un
placement public en France et/ou à l’étranger et/ou
sur le marché international.
6. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant,
celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le
montant de l’opération au montant des souscriptions reçues
sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts
de l’émission décidée.
7. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la
présente délégation emporte de plein droit au profit des
porteurs des titres émis, renonciation expresse par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres
auxquels les titres émis donneront droit.
8. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations
ou par exercice de bons de souscription autonomes.
9. Décide, conformément à l’article L. 225-136, 2° du Code de
commerce, que :
■ le prix d’émission des actions émises directement sera
au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 39

Annexe 3
de l’action ancienne constatés sur le Premier marché
d’Euronext Paris pendant dix jours de bourse consécutifs
choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le
début de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette
moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
■ le prix d’émission des valeurs mobilières (y compris
des bons de souscription autonomes) autres que des
actions, sera tel que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs
mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée
définie à l’alinéa précédent ;
■ la conversion, le remboursement ou généralement la
transformation en actions de chaque obligation convertible,
remboursable ou autrement transformable se fera, compte tenu
de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions
tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action,
soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie
au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;
■ dans l’hypothèse où l’article L. 225-136, 2° du Code
de commerce viendrait à être modifié, les dispositions
ci-dessus seront réputées annulées et remplacées par
les nouvelles dispositions législatives applicables.
10. Décide que le Conseil d’administration, aura tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation
d’émission faisant objet de la présente résolution, à l’effet
notamment de :
■ déterminer la catégorie de titres à émettre ;
■ décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que
le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
■ déterminer les dates et modalités d’émission, la nature,
les caractéristiques des titres à créer ; décider, en outre, dans
le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang
de subordination conformément aux dispositions
de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable
ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée
ou indéterminée) et les autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement
par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces
titres pourraient être assortis de bons donnant droit à
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations
ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de
leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou
d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
■ déterminer le mode de libération des actions ou des autres
valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;
■ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés
aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que des actions ou
valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’émission ;
■ fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas
échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout
moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières à émettre immédiatement ou à terme en vue de
les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
■ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des
droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de
trois mois ;
■ plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de
rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre
publique d’échange (OPE), arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte
en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission
dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat
ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou
l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en
numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou
d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA
à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique
conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre
publique ;
■ à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
40
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec
les dispositions légales et réglementaires afin de prendre en
compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous
autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,
la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès à terme au capital ;
■ constater la réalisation de chaque augmentation de capital et
procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
■ d’une manière générale, passer toute convention notamment
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
11. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à
compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à
l’émission, sans droit préférentiel de souscription, de titres
donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du
capital social de la Société.
12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil
d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui
est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’administration, rendra compte à l’assemblée générale
ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-V,
alinéa 3, du Code de commerce, de l’utilisation faite des
autorisations conférées dans la présente résolution.
Dixième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à
l’effet de procéder à l’augmentation du capital
social par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres
L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-II
du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, tous pouvoirs
pour augmenter le capital en une ou plusieurs fois, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation
de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont
la capitalisation sera légalement et statutairement possible,
sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de
la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi
conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
à ce titre ne pourra dépasser 370 millions d’euros,
étant précisé que le montant nominal maximum global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente
délégation et de celles conférées en vertu des huitième
et neuvième résolutions de la présente assemblée est fixé
à 2,37 milliards d’euros.
2. En cas d’usage par le Conseil d’administration, de la
présente délégation de pouvoirs, ce dernier aura tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditionsfixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment de :
■ fixer le montant et la nature des sommes à incorporer
au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou
le montant dont le nominal des actions existantes
composant le capital social sera augmenté, arrêter la date,
même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation
du nominal portera effet ;
■ décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
– que par dérogation aux dispositions de l’article L. 225-149
du Code de commerce, les droits formant rompus ne
seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues ; les sommes provenant de la
vente seront allouées aux titulaires des droits au plus
tard trente jours après la date d’inscription à leur
compte du nombre entier d’actions attribuées ;
– de procéder à tous ajustements requis en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires ;
– de constater la réalisation de chaque augmentation de
capital et de procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
– d’une manière générale, de passer toute convention,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 41

Annexe 3
3. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à
hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure donnée au Conseil d’administration
à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle
est donnée pour une période de vingt-six mois à
compter de ce jour.
Onzième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à
l’effet de procéder à l’augmentation
du capital social par émission d’actions
réservée aux adhérents de plans d’épargne,
avec suppression du droit préférentiel
de souscription au profit de ces derniers
L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les Assemblées Générales
extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux
comptes, et conformément d’une part aux dispositions des
articles L. 225-129, VII et L. 225-138 du Code du commerce,
et d’autre part à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code
du travail :
1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée
de vingt-six mois à compter du jour de la présente
Assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder
à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un
montant nominal maximal de 60 millions d’euros,
par émissions d’actions ou autres titres donnant accès
au capital de la Société réservées aux adhérents d’un
ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan
aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans
des conditions équivalentes) qui seraient mis en place
au sein du Groupe Veolia Environnement constitué par la
Société et les entreprises, françaises ou étrangères entrant dans
le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes
de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code
du travail.
2. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal
à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés
de l’action de la Société sur le Premier marché d’Euronext Paris
lors des vingt séances de bourse précédant le jour
de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions pour
les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et 70 % de cette
moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est
supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale
autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge
opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées,
dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte,
inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement.
3. Autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre
gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, des actions
à émettre ou déjà émises ou autres titres donnant accès
au capital de la Société à émettre ou déjà émis (y compris
des bons de souscription d’actions), conformément aux
dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail.
4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant
accès au capital de la Société seront arrêtées par le
Conseil d’administration dans les conditions fixées par
la réglementation.
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise et de renoncer à tout droit aux actions ou autres
titres attribués gratuitement par application de la présente
résolution.
6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs
pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté
de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus
l’effet notamment de :
■ arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont
les salariés, préretraités et/ou retraités pourront souscrire aux
actions émises et bénéficier des actions ou autres
titres gratuits, le cas échéant ;
■ décider que les souscriptions pourront être réalisées
directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités
permises par les dispositions légales ou réglementaires
applicables ;
■ déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que
devront remplir les bénéficiaires des augmentations de
capital ;
■ arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
■ fixer les montants des émissions qui seront réalisées en
vertu de la présente autorisation et arrêter notamment
42
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de
souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des
titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et
modalités des émissions, dans les limites légales ou
réglementaires en vigueur ;
■ en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres
donnant accès au capital (y compris des bons de souscription
d’actions), fixer le nombre d’actions ou d’autres
titres à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités
et conditions d’attribution de ces actions ou autres titres
dans les limites légales ou réglementaires en vigueur et
notamment choisir de substituer totalement ou partiellement
l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales
prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix
d’émission, ou d’imputer la contre-valeur de ces actions et
titres sur le montant total de l’abondement, ou encore de
combiner ces deux possibilités ;
■ constater la réalisation des augmentations de capital à
concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites en vertu de la présente autorisation ;
■ le cas échéant, imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
■ conclure tous accords, accomplir directement ou par
mandataire toutes opérations et modalités en ce compris
procéder aux formalités consécutives aux augmentations de
capital et modifications corrélatives des statuts ;
■ d’une manière générale, passer toute convention notamment
pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées et, plus généralement, faire
tout ce qui sera nécessaire.
7. Décide que cette autorisation prive d’effet, à compter
de ce jour, toute délégation antérieure donnée au Conseil
d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la
Société par émission d’actions réservée aux adhérents
de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers.
8. Décide, en tant que de besoin, que le montant nominal
maximal d’augmentation de capital autorisé par la présente
résolution est distinct de celui autorisé par les autres
résolutions de la présente Assemblée.
Douzième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à
l’effet de consentir des options de souscription ou
d’achat d’actions
L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport
du Conseil d’administration et du Rapport spécial des
Commissaires aux comptes établis conformément à la loi :
1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de
commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au
bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi
les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la
Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans
les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de
la Société à émettre à titre d’augmentation de son
capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat
d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la
Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. Décide que les options de souscription et les options
d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront
donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du
capital social au jour de la décision du Conseil
d’administration ;
3. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options
de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil
d’administration le jour où les options seront consenties et que (i)
dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne
pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers
cours cotés de l’action de la Société sur le Premier marché
d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le
jour où les options de souscription seront consenties ; et (ii)
dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce
prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i)
ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions
détenues par la Société au titre des articles L. 225-208
et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 43

Annexe 3
l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code
de commerce, le Conseil d’administration procédera, dans les
conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un
ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être
obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires
pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
4. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des
bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des
options de souscription. L’augmentation du capital social
résultant de l’exercice des options de souscription sera
définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de
l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription
et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou
par compensation avec des créances sur la Société ;
5. En conséquence, l’assemblée générale confère tous
pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la
présente autorisation et à l’effet notamment de :
■ arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre
d’options allouées à chacun d’eux ;
■ fixer les modalités et conditions des options, et notamment :
– la durée de validité des options, étant entendu que les
options devront être exercées dans un délai maximal
de 8 ans ;
– la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant
entendu que le Conseil d’administration, pourra (a)
anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b)
maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier
les dates ou périodes pendant lesquelles les actions
obtenues par l’exercice des options ne pourront être
cédées ou mises au porteur ;
– des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate
de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour
la conservation des titres puisse excéder trois ans à
compter de la levée d’option ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou
interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au
porteur des actions obtenues par l’exercice des options,
pendant certaines périodes ou à compter de certains
événements, sa décision pouvant porter sur tout ou
partie des options ou des actions ou concerner tout
ou partie des bénéficiaires ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des
actions nouvelles provenant de l’exercice des options
de souscription ;
6. Décide que le Conseil d’administration aura également, avec
faculté de subdélégation à son Président dans les conditions
légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des
options de souscription, modifier les statuts en conséquence,
et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer
toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi
émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire
tout ce qui serait autrement nécessaire.
7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de
ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil
d’administration à l’effet de consentir des options de
souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une
période de vingt-six mois à compter de ce jour.
Treizième résolution
Délégation à donner au Conseil d’administration
à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions autodétenues
L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise
du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial
des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’administration, à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues
qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la
Société en vertu de la présente autorisation, pendant une
période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des
actions composant le capital de la Société, étant rappelé que
cette limite s’applique à un montant du capital de la Société
qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte
des opérations affectant le capital social postérieurement à la
présente assemblée générale .
44
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute
délégation antérieure donnée au Conseil d’administration
à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions
autodétenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six
mois à compter de ce jour.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil
d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou
les opérations d’annulation et de réduction de capital qui
pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation,
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes
formalités.
■ De la compétence de l’assemblée générale
ordinaire et extraordinaire
Quatorzième résolution
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement
de toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre
ordinaire et extraordinaire.
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 45

Annexe 3
■ Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions
et de diverses valeurs mobilières avec et sans suppression du droit
préférentiel de souscription
BARBIER FRINAULT & Cie
ERNST & YOUNG
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale de Versailles
Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche
11, allée de l’Arche
92400 Courbevoie
RSM SALUSTRO REYDEL
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale de Paris
8, avenue Delcassé
75378 Paris Cedex 08
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004
(Huitième et neuvième résolutions)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre
société et en exécution de la mission prévue par le Code de
commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 228-92 et
L. 228-95, nous vous présentons notre rapport sur le projet
d’émission réservée et non réservée d’actions et/ou d’autres
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme,
à des actions de la Société, opérations sur lesquelles vous êtes
appelés à vous prononcer.
L’augmentation de capital maximum qui résulterait de ces
émissions s’élèverait à 1 milliard d’euros. Par ailleurs, le montant
nominal maximum des émissions de valeurs mobilières
représentatives de créances et donnant accès au capital de la
Société ne pourrait excéder 4 milliards d’euros. Il vous est
demandé dans la neuvième résolution d’autoriser ces émissions
à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société,
dans le cadre d’une offre publique d’échange.
Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son
rapport, de lui déléguer le soin d’arrêter les modalités
de cette opération et de renoncer le cas échéant à votre droit
préférentiel de souscription (neuvième résolution).
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les
modalités de détermination du prix d’émission des titres
de capital à émettre.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission
proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur
les modalités de détermination du prix d’émission des titres de
capital à émettre données dans le rapport du Conseil
d’administration.
Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre
n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les
conditions définitives dans lesquelles les émissions seront
réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de
suppression du droit préférentiel de souscription qui vous
est faite, dont le principe entre cependant dans la logique de
certaines des opérations soumises à votre approbation.
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967,
nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation
des émissions par votre Conseil d’administration.
Le 15 avril 2004
Les Commissaires aux comptes
BARBIER FRINAULT & Cie
ERNST & YOUNG
RSM SALUSTRO REYDEL
Jean Bouquot
Patrick Gounelle
Bernard Cattenoz
Bertrand Vialatte
46
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
■ Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital
avec suppression du droit préférentiel de souscription
réservée aux salariés
BARBIER FRINAULT & Cie
ERNST & YOUNG
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale de Versailles
Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche
11, allée de l’Arche
92400 Courbevoie
RSM SALUSTRO REYDEL
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale de Paris
8, avenue Delcassé
75378 Paris Cedex 08
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004
(Onzième résolution)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre
société, et en exécution de la mission prévue par l’article
L. 225-135 du Code de commerce, nous vous présentons
notre rapport sur le projet d’augmentation de capital de
60 millions réservée aux salariés de la Société et des sociétés
qui lui sont liées dans le cadre de l’adhésion à un ou plusieurs
plan(s) d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes
appelés à vous prononcer. Cette augmentation de
capital est soumise à votre approbation en application
des dispositions de l’article L. 225-129 VII du Code de
commerce et L. 443-5 du Code du travail.
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son
Rapport, de lui déléguer le soin d’arrêter les modalités de cette
opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel
de souscription.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
professionnelles applicables en France. Ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à
vérifier les modalités de détermination du prix d’émission.
Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de
l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas
d’observation à formuler sur les modalités de détermination du
prix d’émission données dans le Rapport du Conseil
d’administration.
Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous
n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans
lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et, par voie
de conséquence, sur la proposition de suppression du droit
préférentiel de souscription qui vous est faite dont le
principe entre cependant dans la logique de l’opération
soumise à votre approbation.
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous
établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation
de l’augmentation de capital par votre Conseil d’administration.
Le 15 avril 2004
Les Commissaires aux comptes
BARBIER FRINAULT & Cie
ERNST & YOUNG
RSM SALUSTRO REYDEL
Jean Bouquot
Patrick Gounelle
Bernard Cattenoz
Bertrand Vialatte
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 47

Annexe 3
■ Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'ouverture
d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice
des membres du personnel
BARBIER FRINAULT & Cie
ERNST & YOUNG
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale de Versailles
Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche
11, allée de l’Arche
92400 Courbevoie
RSM SALUSTRO REYDEL
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale de Paris
8, avenue Delcassé
75378 Paris Cedex 08
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004
(Douzième résolution)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre
société et en exécution de la mission prévue par l’article
L. 225-177 du Code de commerce et par l’article 174-19 du
décret du 23 mars 1967, nous avons établi le présent
rapport sur l’ouverture d’options de souscription ou d’achat
d’actions au bénéfice des membres du personnel, que le
Conseil d’administration déterminera parmi les salariés et
éventuellement les mandataires sociaux de la Société et
des sociétés ou groupements qui lui sont liés. Les options
donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ne
pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à
1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil
d’administration.
d’actions ainsi que sur les modalités proposées
pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous
appartient de donner notre avis sur les modalités proposées
pour la fixation du prix de souscription ou d’achat.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent
la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier que les
modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou
d’achat sont mentionnées dans le rapport du Conseil
d’administration, qu’elles sont conformes aux dispositions
prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires et
qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur
les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités
proposées.
Le 15 avril 2004
Les Commissaires aux comptes
BARBIER FRINAULT & Cie
ERNST & YOUNG
RSM SALUSTRO REYDEL
Jean Bouquot
Patrick Gounelle
Bernard Cattenoz
Bertrand Vialatte
48
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Annexe 3
■ Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital
par annulation d’actions
BARBIER FRINAULT & Cie
ERNST & YOUNG
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale de Versailles
Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche
11, allée de l’Arche
92400 Courbevoie
RSM SALUSTRO REYDEL
Commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie régionale de Paris
8, avenue Delcassé
75378 Paris Cedex 08
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004
(Treizième résolution)
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société
Veolia Environnement, et en exécution de la mission prévue à
l’article L. 225-209, al. 4, du Code de commerce en cas de
réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous
avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître
notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction
du capital envisagée.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
professionnelles applicables en France. Ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à
examiner si les causes et conditions de la réduction du
capital envisagée sont régulières.
Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre
société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres
actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209, al. 4,
du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée
par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale et serait
donnée pour une période de 18 mois.
Votre Conseil vous demande de lui déléguer, pour une
période de 26 mois, au titre de la mise en œuvre de
l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions,
tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son
capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et
conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé
que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où
votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat,
par votre société, de ses propres actions.
Le 15 avril 2004
Les Commissaires aux comptes
BARBIER FRINAULT & Cie
ERNST & YOUNG
RSM SALUSTRO REYDEL
Jean Bouquot
Patrick Gounelle
Bernard Cattenoz
Bertrand Vialatte
Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement 49

50 Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement

Document de référence 2003 - VEOLIA Environnement
Conception et réalisation :

Siège social VE :
36-38 avenue Kléber
75 116 Paris
Tél.: 01 71 75 00 00
Crédit photo : Christophe Majani d’Inguimbert
www.veoliaenvironnement.com