Document de référence 2003 - Veolia Finance - Veolia Environnement
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<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong>
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence<br />
<strong>2003</strong><br />
Le présent document <strong>de</strong> référence a été déposé auprès <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers le 21 avril 2004,<br />
conformément au règlement n°98-01.<br />
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers.
Sommaire 1<br />
Chapitre<br />
Page<br />
Chapitre<br />
Page<br />
I<br />
Responsables du document<br />
<strong>de</strong> référence et responsables<br />
du contrôle <strong>de</strong>s comptes 5<br />
III<br />
Renseignements<br />
à caractère général concernant<br />
la Société et son capital 13<br />
1.1 Responsables du <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence 6<br />
1.2 Attestation 6<br />
1.3 Responsables du contrôle <strong>de</strong>s comptes 6<br />
1.4 Attestation <strong>de</strong>s responsables<br />
du contrôle <strong>de</strong>s comptes 7<br />
1.5 Responsables <strong>de</strong> l’information 10<br />
1.6 Informations diverses 10<br />
3.1 Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société 14<br />
3.2 Renseignements à caractère général<br />
concernant le capital <strong>de</strong> la Société 19<br />
3.3 Répartition du capital<br />
et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société 27<br />
3.4 Marché <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> la Société 31<br />
3.5 Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s versés par la Société 33<br />
3.6 Relations entre la Société et Vivendi Universal 34<br />
3.7 FCC – Relations entre la Société et son coactionnaire 36<br />
II<br />
Renseignements<br />
relatifs à l’opération 11<br />
(1) Le plan du présent document <strong>de</strong> référence respecte l’ordre du schéma <strong>de</strong> l’instruction d’application du règlement n° 98-01 <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s Marchés Financiers<br />
datant <strong>de</strong> décembre 2001.<br />
2<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
sommaire<br />
Chapitre<br />
Page<br />
Chapitre<br />
Page<br />
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société 39<br />
VI<br />
Le gouvernement d’entreprise 221<br />
4.1 Présentation <strong>de</strong> la Société 40<br />
4.2 Dépendance <strong>de</strong> la Société 81<br />
4.3 Procédures en cours 81<br />
4.4 Ressources humaines 84<br />
4.5 Politique d’investissement 91<br />
4.6 Principales filiales et sociétés affiliées 93<br />
6.1 Fonctionnement <strong>de</strong>s organes d’administration,<br />
<strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance 222<br />
6.2 Composition <strong>de</strong>s organes d’administration,<br />
<strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance 230<br />
6.3 Rémunération <strong>de</strong>s dirigeants 236<br />
6.4 Intéressement du personnel 240<br />
4.7 Facteurs <strong>de</strong> risques 93<br />
4.8 Informations environnementales 99<br />
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière<br />
Résultats 105<br />
5.1 Commentaires sur les résultats 106<br />
5.2 États financiers consolidés 128<br />
VII<br />
Évolution récente<br />
et perspectives d’avenir 241<br />
7.1 Évolution récente <strong>de</strong> la Société 242<br />
7.2 Perspectives d’avenir 243<br />
5.3 États financiers sociaux 196<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 3
I<br />
Chapitre<br />
I<br />
Responsables du document<br />
<strong>de</strong> référence et responsables<br />
du contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
Page<br />
1.1 Responsables<br />
du document <strong>de</strong> référence 6<br />
1.2 Attestation 6<br />
1.3 Responsables<br />
du contrôle <strong>de</strong>s comptes 6<br />
1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires 6<br />
1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants 6<br />
1.4<br />
Attestation <strong>de</strong>s responsables<br />
du contrôle <strong>de</strong>s comptes 7<br />
1.5 Responsables <strong>de</strong> l’information 10<br />
1.6 Informations diverses 10<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 5
I<br />
Responsables du document <strong>de</strong> référence<br />
et responsables du contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
1.1 Responsables du document <strong>de</strong> référence<br />
Monsieur Henri PROGLIO, Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
1.2 Attestation<br />
« À notre connaissance, les données du présent document <strong>de</strong><br />
référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes<br />
les informations nécessaires aux investisseurs pour fon<strong>de</strong>r leur<br />
jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les<br />
résultats et les perspectives <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ; elles ne<br />
comportent pas d’omission <strong>de</strong> nature à en altérer la portée. »<br />
Le Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général<br />
Henri PROGLIO<br />
1.3 Responsables du contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
1.3.1 - Commissaires aux comptes<br />
titulaires<br />
1.3.2 - Commissaires aux comptes<br />
suppléants<br />
■ RSM-SALUSTRO REYDEL<br />
Société représentée par Messieurs Bernard CATTENOZ<br />
et Bertrand VIALATTE<br />
8, avenue Delcassé, 75378 Paris Cé<strong>de</strong>x 08<br />
Désignée le 18 décembre 1995 et dont le mandat a été renouvelé<br />
par l’assemblée générale du 27 avril 2001 pour une durée<br />
<strong>de</strong> six exercices expirant à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale qui<br />
statuera sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2006.<br />
■ BARBIER FRINAULT & CIE-<br />
ERNST & YOUNG<br />
Société représentée par Messieurs Patrick GOUNELLE<br />
et Jean BOUQUOT<br />
Tour Ernst & Young, 11, allée <strong>de</strong> l’Arche, 92400 Courbevoie<br />
■ Monsieur Hubert LUNEAU<br />
8, avenue Delcassé, 75008 Paris<br />
Désigné le 18 décembre 1995 et dont le mandat a été renouvelé<br />
par l’assemblée générale du 27 avril 2001 pour une durée<br />
<strong>de</strong> six exercices expirant à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale qui<br />
statuera sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2006.<br />
■ Monsieur Maxime PETIET<br />
Tour Franklin, La Défense 8, 92042 Paris-La Défense Ce<strong>de</strong>x<br />
Désigné le 23 décembre 1999 pour une durée <strong>de</strong> six exercices<br />
expirant à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale qui statuera sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2004.<br />
Désignée le 23 décembre 1999 pour une durée <strong>de</strong> six exercices<br />
expirant à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale qui statuera sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2004.<br />
6<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Responsables du document <strong>de</strong> référence<br />
et responsables du contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
I<br />
Attestation <strong>de</strong>s responsables du contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
1.4 Attestation <strong>de</strong>s responsables du contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
BARBIER FRINAULT & CIE<br />
ERNST & YOUNG<br />
Commissaire aux Comptes<br />
Membre <strong>de</strong> la Compagnie régionale <strong>de</strong> Versailles<br />
Tour Ernst & Young Faubourg <strong>de</strong> l’Arche<br />
11, allée <strong>de</strong> l’Arche<br />
92400 Courbevoie<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
Commissaire aux Comptes<br />
Membre <strong>de</strong> la Compagnie régionale <strong>de</strong> Paris<br />
8, avenue Delcassé<br />
75378 Paris Ce<strong>de</strong>x 08<br />
En notre qualité <strong>de</strong> commissaires aux comptes <strong>de</strong> la société <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et en application du règlement COB 98-01,<br />
nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification <strong>de</strong>s informations portant<br />
sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document <strong>de</strong> référence.<br />
Ce document <strong>de</strong> référence a été établi sous la responsabilité du prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration. Il nous appartient d'émettre<br />
un avis sur la sincérité <strong>de</strong>s informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.<br />
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité <strong>de</strong>s informations<br />
portant sur la situation financière et les comptes, et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet<br />
d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document <strong>de</strong> référence, afin d’i<strong>de</strong>ntifier<br />
le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et <strong>de</strong> signaler<br />
les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base <strong>de</strong> notre connaissance générale <strong>de</strong> la société acquise<br />
dans le cadre <strong>de</strong> notre mission. Ce document <strong>de</strong> référence ne contient pas <strong>de</strong> données prévisionnelles isolées résultant<br />
d’un processus d’élaboration structuré.<br />
Les comptes annuels <strong>de</strong>s exercices clos les 31 décembre 2001 et 2002, arrêtés par le directoire, et pour l’exercice clos le 31 décembre<br />
<strong>2003</strong>, arrêtés par le Conseil d’administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables<br />
en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.<br />
Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2001 ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes <strong>de</strong> la profession<br />
applicables en France et ont été certifiés sans réserve. Toutefois nous attirons votre attention sur les paragraphes «changement<br />
<strong>de</strong> présentation et <strong>de</strong> métho<strong>de</strong>s comptables» qui exposent les changements <strong>de</strong> présentation du compte <strong>de</strong> résultat et du tableau<br />
<strong>de</strong>s flux, le changement <strong>de</strong> définition du résultat exceptionnel et le changement <strong>de</strong> métho<strong>de</strong> concernant la traduction dans<br />
les comptes consolidés d’une quote-part <strong>de</strong>s écarts d’acquisition initialement imputés sur les capitaux propres.<br />
Les comptes consolidés clos les 31 décembre 2002 et <strong>2003</strong> qui ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes<br />
<strong>de</strong> la profession applicables en France, ont été certifiés sans réserve ni observation.<br />
En application <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l'article L. 225-235 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, introduites par la loi <strong>de</strong> sécurité financière du 1 er août<br />
<strong>2003</strong> et applicables pour la première fois à cet exercice, nous avons mentionné dans notre rapport général et notre rapport sur<br />
les comptes consolidés la justification suivante <strong>de</strong> nos appréciations :<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 7
I<br />
Responsables du document <strong>de</strong> référence<br />
et responsables du contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
Attestation <strong>de</strong>s responsables du contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
Au titre <strong>de</strong>s comptes annuels :<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> notre audit <strong>de</strong>s comptes annuels au 31 décembre <strong>2003</strong>, nous avons considéré que parmi les comptes qui sont<br />
sujets à <strong>de</strong>s estimations comptables significatives, les titres <strong>de</strong> participation étaient susceptibles d'une justification <strong>de</strong> nos appréciations<br />
sur les points suivants :<br />
■ s'agissant <strong>de</strong> l’évaluation et <strong>de</strong> la dépréciation <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> participation, nous avons apprécié l'application <strong>de</strong>s règles et métho<strong>de</strong>s<br />
comptables décrites à la note 2.2 <strong>de</strong> l'annexe aux comptes annuels et examiné la procédure d'approbation <strong>de</strong> ces estimations<br />
par la direction,<br />
■ pour ce qui concerne l'opération <strong>de</strong> restructuration <strong>de</strong> la participation <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Environnnement dans la division «Eau», telle<br />
que décrite dans la note 1.3.1 <strong>de</strong> l'annexe aux comptes annuels, nous avons apprécié les données et hypothèses sur lesquelles<br />
se fon<strong>de</strong> l'estimation <strong>de</strong> la valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong>s titres cédés et reçus, et nous avons revu les travaux d’évaluation effectués<br />
par la société et son conseil externe.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable <strong>de</strong> ces estimations.<br />
Au titre <strong>de</strong>s comptes consolidés :<br />
Comme le précise la note 1.2.4 <strong>de</strong> l’annexe, la loi espagnole du 17 juillet <strong>2003</strong> régissant les pactes extrastatutaires en matière<br />
<strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote et <strong>de</strong> transfert <strong>de</strong>s droits sociaux, n’a pas eu d’impact sur le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> fonctionnement <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction<br />
<strong>de</strong> FCC et ses modalités <strong>de</strong> contrôle. Aussi le groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a maintenu la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> consolidation <strong>de</strong> sa<br />
participation dans FCC (intégration proportionnelle) appliquée <strong>de</strong>puis 1998. Nos diligences relatives à l’audit du périmètre<br />
<strong>de</strong> consolidation ont permis <strong>de</strong> confirmer le caractère approprié <strong>de</strong> la métho<strong>de</strong> comptable retenue par le groupe <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>.<br />
Comme il est précisé dans la note 2.4 <strong>de</strong> l'annexe aux comptes consolidés, la direction <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est conduite à<br />
effectuer <strong>de</strong>s estimations et à formuler <strong>de</strong>s hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui<br />
les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réels futurs sont susceptibles <strong>de</strong> diverger sensiblement par<br />
rapport à ces estimations.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> notre audit <strong>de</strong>s comptes consolidés au 31 décembre <strong>2003</strong>, nous avons considéré que parmi les comptes qui sont<br />
sujets à <strong>de</strong>s estimations comptables significatives, les actifs corporels et incorporels à long terme, les impôts différés actifs et les<br />
provisions pour risques étaient susceptibles d'une justification <strong>de</strong> nos appréciations sur les points suivants :<br />
■ Pour ce qui concerne la dépréciation <strong>de</strong>s actifs corporels et incorporels à long terme telle qu’exposée aux notes 2.14 et 2.15<br />
<strong>de</strong> l'annexe aux comptes consolidés, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fon<strong>de</strong>nt leurs<br />
estimations, avons examiné la procédure d’approbation <strong>de</strong> ces estimations par la société et avons revu les calculs effectués<br />
par la société et expliqués dans les notes 1.2.1, 3 et 4 <strong>de</strong> l’annexe aux comptes consolidés,<br />
■ Concernant les impôts différés actifs dont les modalités <strong>de</strong> constitution sont exposées à la note 2.18 <strong>de</strong> l’annexe aux comptes<br />
consolidés, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fon<strong>de</strong>nt leurs estimations, en particulier les<br />
prévisions <strong>de</strong> recouvrabilité <strong>de</strong> ces actifs établies par les directions financière et fiscale, et avons revu les calculs effectués par<br />
la société et expliqués dans la note 17 <strong>de</strong> l’annexe aux comptes consolidés,<br />
■ S'agissant <strong>de</strong>s provisions pour risques dont les modalités <strong>de</strong> constitution sont exposées aux notes 2.21 et 2.25 <strong>de</strong> l’annexe<br />
aux comptes consolidés, nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles ces provisions ont été constituées<br />
et avons revu le caractère approprié <strong>de</strong>s informations données dans la note 15 <strong>de</strong> l'annexe aux comptes consolidés.<br />
8<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Responsables du document <strong>de</strong> référence<br />
et responsables du contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
I<br />
Attestation <strong>de</strong>s responsables du contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable <strong>de</strong> ces estimations.<br />
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre <strong>de</strong> notre démarche d’audit <strong>de</strong>s comptes annuels et consolidés, pris dans<br />
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation <strong>de</strong> l’opinion sans réserve, exprimée dans nos rapports sur les comptes annuels<br />
et consolidés.<br />
Sur la base <strong>de</strong> ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité <strong>de</strong>s informations portant sur la situation<br />
financière et les comptes, présentées dans ce document <strong>de</strong> référence.<br />
Le 21 avril 2004<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
BARBIER FRINAULT & CIE<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
ERNST & YOUNG<br />
Jean Bouquot Patrick Gounelle Bernard Cattenoz Bertrand Vialatte<br />
Information annexe<br />
Le présent document <strong>de</strong> référence inclut en page 25 <strong>de</strong>s annexes le rapport <strong>de</strong>s commissaires aux comptes, établi en application<br />
du <strong>de</strong>rnier alinéa <strong>de</strong> l’article L. 225-235 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, sur le rapport du prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> la Société, décrivant les procédures<br />
<strong>de</strong> contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement <strong>de</strong> l’information comptable et financière.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 9
I<br />
Responsables du document <strong>de</strong> référence<br />
et responsables du contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
Responsables <strong>de</strong> l’information<br />
1.5 Responsables <strong>de</strong> l’information<br />
Monsieur Jérôme CONTAMINE<br />
Directeur général exécutif<br />
Téléphone : 01 71 75 01 54<br />
Madame Nathalie PINON<br />
Directeur <strong>de</strong>s relations avec les investisseurs<br />
Téléphone : 01 71 75 01 67<br />
Monsieur Pierre-François RIOLACCI<br />
Directeur du contrôle et <strong>de</strong>s synergies<br />
Téléphone : 01 71 75 01 58<br />
Monsieur Philippe SURJOUS<br />
Directeur du contrôle financier<br />
Téléphone : 01 71 75 01 59<br />
SITES INTERNET :<br />
■ www.veoliaenvironnement.com, pour les renseignements<br />
généraux concernant le groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ;<br />
■ www.veoliaenvironnement-finance.com, site en langue<br />
anglaise, pour les renseignements à caractère financier<br />
concernant le groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ;<br />
■ www.actionnaires.veoliaenvironnement.com, pour l’accès<br />
direct à la section du site d’information générale du groupe<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> <strong>de</strong>stinée aux actionnaires individuels.<br />
Adresse : 36/38, avenue Kléber, 75116 Paris (siège social).<br />
1.6 Informations diverses<br />
Calendrier indicatif <strong>de</strong>s événements annuels sur la base <strong>de</strong><br />
l’agenda 2004 :<br />
■ avril : lettre aux actionnaires ;<br />
■ 10 mai : chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2004 ;<br />
■ 12 mai à 15 heures : assemblée générale mixte,<br />
à l’Espace la Gran<strong>de</strong> Arche, à Paris-La Défense ;<br />
■ 28 mai : mise en paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> ;<br />
■ début août : chiffre d’affaires du 1 er semestre 2004 ;<br />
■ fin septembre : résultats du 1 er semestre 2004 ;<br />
■ octobre : lettre aux actionnaires ;<br />
■ début novembre : chiffres d’affaires<br />
<strong>de</strong>s neuf premiers mois 2004.<br />
10<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
II<br />
Chapitre<br />
II<br />
Renseignements<br />
relatifs à l’opération<br />
Non applicable.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 11
12<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
III<br />
Chapitre<br />
III<br />
Renseignements à caractère<br />
général concernant<br />
la Société et son capital<br />
Page<br />
Page<br />
Renseignements à caractère général<br />
3.1 concernant la Société 14<br />
3.3<br />
Répartition du capital et <strong>de</strong>s droits<br />
<strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société 27<br />
3.1.1 Dénomination sociale et siège social 14<br />
3.1.2 Forme juridique et législation applicable 14<br />
3.1.3 Date <strong>de</strong> constitution et durée 14<br />
3.1.4 Objet social 14<br />
3.1.5 Registre du commerce et <strong>de</strong>s sociétés 14<br />
3.1.6 Consultation <strong>de</strong>s documents juridiques 14<br />
3.1.7 Exercice social 14<br />
3.1.8 Répartition statutaire <strong>de</strong>s bénéfices 15<br />
3.1.9 Assemblées générales 15<br />
3.1.9.1 Convocation aux assemblées 15<br />
3.1.9.2 Participation aux assemblées 15<br />
3.1.9.3 Droit <strong>de</strong> vote 16<br />
3.1.10 I<strong>de</strong>ntification <strong>de</strong>s actionnaires 16<br />
3.1.11 Franchissements <strong>de</strong> seuils 17<br />
3.1.12 Organigramme simplifié opérationnel du groupe VE 17<br />
3.2<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant le capital <strong>de</strong> la Société 19<br />
3.2.1 Modification du capital et <strong>de</strong>s droits attachés aux actions 19<br />
3.2.2 Acquisition par la Société <strong>de</strong> ses propres actions 19<br />
3.2.3 Capital social au 31 décembre <strong>2003</strong> 21<br />
3.2.4 Capital autorisé mais non émis 21<br />
3.2.4.1 OCEANE 21<br />
3.2.4.2 Autres valeurs mobilières 22<br />
3.2.5 Autres titres donnant accès au capital 24<br />
3.2.6 Titres non représentatifs du capital 24<br />
3.2.7 Tableau d’évolution du capital au 31 décembre <strong>2003</strong> 26<br />
3.3.1 Actionnariat <strong>de</strong> la Société au 31 décembre <strong>2003</strong> 27<br />
3.3.2 Modifications dans la répartition du capital<br />
au cours <strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rnières années 29<br />
3.3.3 Principales personnes morales<br />
détenant le contrôle <strong>de</strong> la Société 30<br />
3.4<br />
3.5<br />
3.6<br />
3.7<br />
Marché <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> la Société 31<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s versés par la Société 33<br />
3.5.1 Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s par action<br />
au cours <strong>de</strong>s quatre <strong>de</strong>rniers exercices 33<br />
3.5.2 Politique <strong>de</strong> distribution 34<br />
3.5.3 Délai <strong>de</strong> prescription 34<br />
Relations entre la Société<br />
et Vivendi Universal 34<br />
FCC - Relations entre la Société<br />
et son coactionnaire 36<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 13
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
3.1 Renseignements à caractère général concernant la Société<br />
3.1.1 - Dénomination sociale<br />
et siège social<br />
La dénomination <strong>de</strong> la Société est VEOLIA ENVIRONNEMENT<br />
<strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Sa dénomination sociale abrégée est VE.<br />
Le siège social <strong>de</strong> la Société est situé 36/38, avenue Kléber,<br />
75116 Paris.<br />
3.1.2 - Forme juridique<br />
et législation applicable<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> (la « Société », « <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> »<br />
ou «VE») est une société anonyme à conseil d’administration<br />
soumise aux dispositions du Livre II du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce<br />
et au décret n° 67-236 du 23 mars 1967.<br />
3.1.3 - Date <strong>de</strong> constitution et durée<br />
La Société a été constituée le 24 novembre 1995, pour une<br />
durée <strong>de</strong> 99 ans à compter <strong>de</strong> la date <strong>de</strong> son immatriculation<br />
au registre du commerce et <strong>de</strong>s sociétés, soit jusqu’au<br />
18 décembre 2094.<br />
3.1.4 - Objet social<br />
La Société a pour objet, directement et indirectement, en France<br />
et dans tous pays :<br />
■ l’exercice, à <strong>de</strong>stination d’une clientèle privée, professionnelle<br />
et publique, <strong>de</strong> toutes activités <strong>de</strong> services se rapportant<br />
à l’environnement, notamment à l’eau, l’assainissement,<br />
l’énergie, les transports, la propreté…<br />
■ l’acquisition, la prise et l’exploitation <strong>de</strong> tous brevets, licences,<br />
marques et modèles se rapportant directement ou indirectement<br />
à l’exploitation sociale ;<br />
■ la prise <strong>de</strong> toutes participations, sous forme <strong>de</strong> souscription,<br />
achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d’actions,<br />
obligations et tous autres titres d’entreprises, <strong>de</strong> groupements<br />
ou <strong>de</strong> sociétés déjà existants ou à créer, et la faculté <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong> telles participations ;<br />
■ et généralement toutes opérations commerciales, industrielles,<br />
financières, mobilières ou immobilières ou civiles se rattachant<br />
directement ou indirectement à l’objet ci-<strong>de</strong>ssus et notamment<br />
l’émission <strong>de</strong> toutes garanties, garanties à première <strong>de</strong>man<strong>de</strong>,<br />
cautions et autres sûretés, en particulier au bénéfice <strong>de</strong> tout<br />
groupement, entreprise ou société dans lequel elle détient<br />
une participation, dans le cadre <strong>de</strong> ses activités, ainsi que<br />
du financement ou du refinancement <strong>de</strong> ses activités.<br />
3.1.5 - Registre du commerce<br />
et <strong>de</strong>s sociétés<br />
La Société est immatriculée au registre du commerce et<br />
<strong>de</strong>s sociétés sous le numéro 403 210 032 RCS Paris.<br />
Le co<strong>de</strong> APE <strong>de</strong> la Société est 741J.<br />
3.1.6 - Consultation<br />
<strong>de</strong>s documents juridiques<br />
Les statuts <strong>de</strong> la Société ainsi que les procès-verbaux d’assemblées<br />
générales, les rapports <strong>de</strong>s commissaires aux comptes et<br />
tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège<br />
social <strong>de</strong> la Société, 36/38, avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
3.1.7 - Exercice social<br />
L’exercice social <strong>de</strong> la Société commence le 1 er janvier et se<br />
clôture le 31 décembre <strong>de</strong> chaque année.<br />
14<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
Renseignements à caractère général concernant la Société<br />
3.1.8 - Répartition statutaire<br />
<strong>de</strong>s bénéfices<br />
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part<br />
proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.<br />
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net <strong>de</strong><br />
l’exercice, diminué <strong>de</strong>s pertes antérieures et <strong>de</strong>s différents prélèvements<br />
prévus par la loi et augmenté du report bénéficiaire.<br />
L’assemblée générale peut déci<strong>de</strong>r la mise en distribution <strong>de</strong><br />
sommes prélevées sur les réserves dont elle a la libre disposition<br />
en indiquant expressément les postes <strong>de</strong> réserves sur lesquels<br />
les prélèvements sont effectués.<br />
Après approbation <strong>de</strong>s comptes et constatation <strong>de</strong> l’existence<br />
<strong>de</strong> sommes distribuables (celles-ci incluant le bénéfice distribuable<br />
et éventuellement les sommes prélevées sur les réserves<br />
visées ci-<strong>de</strong>ssus), l’assemblée générale déci<strong>de</strong>, en tout ou<br />
partie, <strong>de</strong> les distribuer aux actionnaires à titre <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>, <strong>de</strong><br />
les affecter à <strong>de</strong>s postes <strong>de</strong> réserves ou <strong>de</strong> les reporter à nouveau.<br />
L’assemblée générale a la faculté d’accor<strong>de</strong>r aux actionnaires,<br />
pour tout ou partie du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> mis en distribution ou <strong>de</strong>s<br />
acomptes sur divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>, une option entre le paiement en numéraire<br />
et le paiement en actions dans les conditions fixées par<br />
la loi. En outre, l’assemblée générale peut déci<strong>de</strong>r, pour tout<br />
ou partie du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>, <strong>de</strong>s acomptes sur divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s, <strong>de</strong>s réserves<br />
ou primes mis en distribution ou, pour toute réduction <strong>de</strong><br />
capital, que cette distribution ou cette réduction <strong>de</strong> capital<br />
sera réalisée en nature par remise d’actifs <strong>de</strong> la Société.<br />
Le conseil d’administration a la faculté <strong>de</strong> distribuer <strong>de</strong>s<br />
acomptes sur divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> avant l’approbation <strong>de</strong>s comptes <strong>de</strong><br />
l’exercice dans les conditions prévues par la loi.<br />
3.1.9 - Assemblées générales<br />
3.1.9.1 - Convocation aux assemblées<br />
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans<br />
les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège<br />
social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis <strong>de</strong> convocation.<br />
Les décisions <strong>de</strong>s actionnaires sont prises en assemblées<br />
générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon<br />
la nature <strong>de</strong>s décisions qu’elles sont appelées à prendre.<br />
3.1.9.2 - Participation aux assemblées<br />
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales<br />
et <strong>de</strong> participer aux délibérations, personnellement ou par<br />
mandataire.<br />
Le droit <strong>de</strong>s actionnaires <strong>de</strong> participer aux assemblées générales<br />
ordinaires ou extraordinaires est subordonné :<br />
■ pour les titulaires d’actions nominatives, à l’inscription en compte<br />
<strong>de</strong> l’actionnaire ou <strong>de</strong> l’intermédiaire inscrit pour son compte<br />
conformément à la loi dans les livres <strong>de</strong> la Société et<br />
■ pour les titulaires d’actions au porteur, à la transmission, aux<br />
lieux indiqués par l’avis <strong>de</strong> convocation, d’un certificat constatant<br />
l’indisponibilité <strong>de</strong>s actions au porteur inscrites en compte<br />
jusqu’à la date <strong>de</strong> l’assemblée.<br />
Ces formalités doivent être accomplies au plus tard à 15 heures,<br />
heure <strong>de</strong> Paris, la veille <strong>de</strong> la date <strong>de</strong> réunion <strong>de</strong> l’assemblée.<br />
Tout actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée,<br />
peut choisir entre l’une <strong>de</strong>s trois formules suivantes :<br />
■ donner une procuration écrite à un autre actionnaire ou à son<br />
conjoint,<br />
■ voter par correspondance ou<br />
■ adresser une procuration à la Société sans indication <strong>de</strong><br />
mandat, dans les conditions prévues par les dispositions<br />
législatives et réglementaires en vigueur.<br />
Les formules <strong>de</strong> procuration et <strong>de</strong> vote par correspondance sont<br />
établies et mises à la disposition <strong>de</strong>s actionnaires conformément<br />
à la législation en vigueur. Les actionnaires peuvent, dans les<br />
conditions fixées par la loi et la réglementation, adresser leurs<br />
formules <strong>de</strong> procuration et <strong>de</strong> vote par correspondance, soit<br />
sous forme papier soit, sur décision du conseil d’administration<br />
publiée dans l’avis <strong>de</strong> réunion ou dans l’avis <strong>de</strong> convocation,<br />
par télétransmission dans les conditions fixées par ledit avis.<br />
Sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis<br />
<strong>de</strong> réunion ou dans l’avis <strong>de</strong> convocation <strong>de</strong> recourir à <strong>de</strong> tels<br />
moyens <strong>de</strong> télécommunication, sont réputés présents pour le<br />
calcul du quorum et <strong>de</strong> la majorité les actionnaires qui participent<br />
à l’assemblée par vidéoconférence ou par <strong>de</strong>s moyens <strong>de</strong> télécommunication<br />
permettant leur i<strong>de</strong>ntification dans les conditions<br />
prévues par la loi et la réglementation.<br />
Les procès-verbaux d’assemblées sont établis, et leurs copies<br />
sont certifiées et délivrées, conformément à la loi.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 15
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
Renseignements à caractère général concernant la Société<br />
3.1.9.3 - Droit <strong>de</strong> vote<br />
Le droit <strong>de</strong> vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité<br />
du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit<br />
à une voix. Il n’existe pas <strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote doubles.<br />
Le droit <strong>de</strong> vote attaché aux actions grevées d’usufruit est<br />
exercé par l’usufruitier.<br />
3.1.10 - I<strong>de</strong>ntification<br />
<strong>de</strong>s actionnaires<br />
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur,<br />
au choix <strong>de</strong> l’actionnaire, sous réserve <strong>de</strong>s dispositions<br />
légales et réglementaires en vigueur et <strong>de</strong>s statuts <strong>de</strong> la<br />
Société ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce<br />
qu’elles soient intégralement libérées.<br />
Les actions <strong>de</strong> la Société donnent lieu à une inscription en compte<br />
dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions<br />
légales et réglementaires en vigueur.<br />
Tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte <strong>de</strong>s propriétaires<br />
<strong>de</strong> titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français,<br />
au sens <strong>de</strong> l’article 102 du Co<strong>de</strong> civil. Cette inscription pourra<br />
être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs<br />
comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire.<br />
L’intermédiaire inscrit sera tenu, au moment <strong>de</strong> l’ouverture <strong>de</strong><br />
son compte auprès soit <strong>de</strong> la Société, soit <strong>de</strong> l’intermédiaire<br />
financier habilité teneur <strong>de</strong> compte, <strong>de</strong> déclarer sa qualité<br />
d’intermédiaire détenant <strong>de</strong>s titres pour le compte d’autrui, conformément<br />
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.<br />
En vue <strong>de</strong> l’i<strong>de</strong>ntification <strong>de</strong>s détenteurs <strong>de</strong> titres au porteur, les<br />
statuts <strong>de</strong> la Société prévoient expressément que la Société<br />
peut <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r, à tout moment, dans les conditions légales et<br />
réglementaires et sous les sanctions prévues par le Co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce, au dépositaire central d’instruments financiers, tous<br />
renseignements permettant l’i<strong>de</strong>ntification <strong>de</strong>s détenteurs <strong>de</strong><br />
titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit <strong>de</strong> vote dans<br />
ses assemblées. Ainsi, la Société est en droit <strong>de</strong> <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r<br />
à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire<br />
central d’instruments financiers, le nom et l’année <strong>de</strong> naissance<br />
ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année<br />
<strong>de</strong> constitution, la nationalité et l’adresse <strong>de</strong>s détenteurs <strong>de</strong><br />
titres conférant immédiatement ou à terme le droit <strong>de</strong> vote dans<br />
ses assemblées ainsi que la quantité <strong>de</strong> titres détenue par<br />
chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres<br />
peuvent être frappés.<br />
La Société, au vu <strong>de</strong> la liste transmise par le dépositaire central<br />
d’instruments financiers, a la faculté <strong>de</strong> <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r dans<br />
les mêmes conditions, soit par l’entremise <strong>de</strong> cet organisme,<br />
soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont<br />
la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte<br />
<strong>de</strong> tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires<br />
<strong>de</strong>s titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité<br />
d’intermédiaire, <strong>de</strong> révéler l’i<strong>de</strong>ntité <strong>de</strong>s propriétaires <strong>de</strong><br />
ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire<br />
financier habilité teneur <strong>de</strong> compte, à charge pour ce <strong>de</strong>rnier<br />
<strong>de</strong> la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou<br />
au dépositaire central d’instruments financiers.<br />
S’il s’agit <strong>de</strong> titres <strong>de</strong> forme nominative donnant immédiatement<br />
ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit est tenu <strong>de</strong><br />
révéler l’i<strong>de</strong>ntité <strong>de</strong>s propriétaires <strong>de</strong> ces titres, sur simple<br />
<strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong> son mandataire, laquelle peut être<br />
présentée à tout moment.<br />
Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs<br />
dont l’i<strong>de</strong>ntité lui a été communiquée le sont pour le compte<br />
<strong>de</strong> tiers propriétaires <strong>de</strong>s titres, elle est en droit <strong>de</strong> <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r<br />
à ces détenteurs <strong>de</strong> révéler l’i<strong>de</strong>ntité <strong>de</strong>s propriétaires <strong>de</strong><br />
ces titres. À l’issue <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>man<strong>de</strong>, la Société peut <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r<br />
à toute personne morale propriétaire <strong>de</strong> ses actions et possédant<br />
<strong>de</strong>s participations dépassant 2,5 % du capital ou <strong>de</strong>s droits<br />
<strong>de</strong> vote <strong>de</strong> lui faire connaître l’i<strong>de</strong>ntité <strong>de</strong>s personnes détenant<br />
directement ou indirectement plus du tiers du capital social ou<br />
<strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la personne morale propriétaire <strong>de</strong>s actions<br />
<strong>de</strong> la Société.<br />
En cas <strong>de</strong> violation <strong>de</strong>s obligations visées ci-<strong>de</strong>ssus, les actions<br />
ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au<br />
capital et pour lesquels ces obligations n’ont pas été respectées,<br />
seront privés <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote pour toute assemblée<br />
d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la date <strong>de</strong> régularisation<br />
<strong>de</strong> l’i<strong>de</strong>ntification et le paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> correspondant<br />
sera différé jusqu’à cette date.<br />
En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait<br />
sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel<br />
la Société a son siège social pourra, sur <strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong> la Société<br />
ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du<br />
capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée<br />
totale ne pouvant excé<strong>de</strong>r cinq ans, <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote attachés<br />
aux actions ayant fait l’objet d’une <strong>de</strong>man<strong>de</strong> d’information<br />
<strong>de</strong> la Société et, éventuellement et pour la même pério<strong>de</strong>,<br />
du droit au paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> correspondant.<br />
16<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
Renseignements à caractère général concernant la Société<br />
3.1.11 - Franchissements <strong>de</strong> seuils<br />
En vertu <strong>de</strong>s dispositions du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, toute personne<br />
physique ou morale, agissant seule ou <strong>de</strong> concert, qui vient à<br />
possé<strong>de</strong>r un nombre d’actions représentant plus <strong>de</strong> 5 %, 10 %,<br />
20 %, 33 1/3 %, 50 % ou 66 2/3 % du capital existant et/ou <strong>de</strong>s droits<br />
<strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société, <strong>de</strong>vra en informer la Société et l’Autorité<br />
<strong>de</strong>s Marchés Financiers (l’«AMF») par lettre en indiquant<br />
le nombre total d’actions et <strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote qu’elle détient,<br />
dans un délai <strong>de</strong> cinq jours <strong>de</strong> bourse à compter du franchissement<br />
<strong>de</strong> seuil. Les franchissements <strong>de</strong> seuil déclarés à l’AMF<br />
sont rendus publics par cette <strong>de</strong>rnière. Ces informations sont<br />
également transmises, dans les mêmes délais et conditions,<br />
lorsque la participation au capital <strong>de</strong>vient inférieure aux seuils<br />
visés ci-<strong>de</strong>ssus.<br />
À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions<br />
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément<br />
aux dispositions légales rappelées ci-<strong>de</strong>ssus sont privées<br />
du droit <strong>de</strong> vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se<br />
tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux ans suivant<br />
la date <strong>de</strong> régularisation <strong>de</strong> la notification.<br />
En outre, aux termes <strong>de</strong>s statuts <strong>de</strong> la Société, toute personne<br />
physique ou morale agissant seule ou <strong>de</strong> concert qui vient<br />
à détenir ou qui cesse <strong>de</strong> détenir directement ou indirectement<br />
une fraction - du capital, <strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote ou <strong>de</strong> titres donnant<br />
accès à terme au capital <strong>de</strong> la Société - égale ou supérieure<br />
à 0,5 % ou un multiple <strong>de</strong> cette fraction, sera tenue <strong>de</strong> notifier<br />
à la Société, par lettre recommandée avec <strong>de</strong>man<strong>de</strong> d’avis<br />
<strong>de</strong> réception, dans un délai <strong>de</strong> 15 jours à compter du franchissement<br />
<strong>de</strong> l’un <strong>de</strong> ces seuils, son i<strong>de</strong>ntité, l’i<strong>de</strong>ntité <strong>de</strong>s personnes<br />
agissant <strong>de</strong> concert avec elle, le nombre total d’actions,<br />
<strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote et <strong>de</strong> titres donnant accès à terme au capital<br />
qu’elle possè<strong>de</strong> seule, directement ou indirectement, ou encore<br />
<strong>de</strong> concert.<br />
L’inobservation <strong>de</strong>s dispositions qui précè<strong>de</strong>nt est sanctionnée<br />
par la privation <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote pour les actions excédant<br />
la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée<br />
d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>ux ans suivant la date <strong>de</strong> régularisation <strong>de</strong> la notification<br />
prévue ci-<strong>de</strong>ssus, si l’application <strong>de</strong> cette sanction est <strong>de</strong>mandée<br />
par un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins<br />
du capital <strong>de</strong> la Société. Cette <strong>de</strong>man<strong>de</strong> est consignée au<br />
procès-verbal <strong>de</strong> l’assemblée générale.<br />
3.1.12 - Organigramme simplifié<br />
opérationnel du groupe VE<br />
L’organigramme ci-après est l’organigramme simplifié <strong>de</strong>s<br />
principales sociétés opérationnelles détenues, directement<br />
ou par l’intermédiaire <strong>de</strong> sociétés holding, par VE (en pourcentage<br />
<strong>de</strong> capital) à la date du 1 er mars 2004 (VE et ses filiales,<br />
ensemble, le « Groupe » ou «groupe VE»).<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 17
18<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong><br />
100 %<br />
100 %<br />
100 %<br />
100 % 66 %* 100 % 100 % 49 %***<br />
COMPAGNIE<br />
GENERALE<br />
DES EAUX<br />
VEOLIA<br />
WATER<br />
US FILTER<br />
VEOLIA<br />
WATER<br />
Systems<br />
99,9 %<br />
75,8 %**<br />
50 % **<br />
DALKIA CGEA ONYX CGEA CONNEX<br />
DALKIA<br />
France<br />
DALKIA<br />
International<br />
DALKIA<br />
Investissement<br />
99,8 %<br />
99,5 %<br />
100 %<br />
SARP<br />
Industries<br />
SARP<br />
RENOSOL<br />
VE<br />
100 %<br />
100 %<br />
100 %<br />
CONNEX<br />
North America,<br />
Inc.<br />
CONNEX<br />
Transport AB<br />
CONNEX<br />
Group Australia<br />
Pty Ltd<br />
52,5 %<br />
B 1998 (SL)<br />
Holding<br />
FCC (cotée)<br />
50 %<br />
PROACTIVA<br />
50 %<br />
Renseignements à caractère général concernant la Société<br />
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
98,6 %<br />
SADE<br />
100 %<br />
ONYX<br />
North America<br />
Corporation<br />
100 %<br />
CONNEX<br />
Verkehr GmbH<br />
100 %****<br />
VEOLIA<br />
WATER<br />
Deutschland<br />
100 %<br />
CGEA UK<br />
99,5%<br />
CFTI<br />
(France)<br />
100 %<br />
VEOLIA<br />
WATER<br />
UK<br />
100 %<br />
ONYX<br />
Asia Holdings<br />
PTE Ltd<br />
100 %<br />
CGFTE<br />
(France)<br />
* Les 34% restants sont détenus par Electricité <strong>de</strong> France (“EDF”).<br />
** Le sol<strong>de</strong> du capital <strong>de</strong> ces sociétés est détenu par EDF (cf. § 4.1.5.4. infra).<br />
*** Les 51% restants sont détenus par le partenaire <strong>de</strong> VE dans la société holding B 1998 SL (cf. § 3.7 et § 4.7.1 infra).<br />
**** Cette entité porte la participation du Groupe dans les Eaux <strong>de</strong> Berlin (Berlinwasser).
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
Renseignements à caractère général concernant le capital <strong>de</strong> la Société<br />
3.2<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant le capital <strong>de</strong> la Société<br />
3.2.1 - Modification du capital et<br />
<strong>de</strong>s droits attachés aux actions<br />
Toute modification du capital ou <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote attachés aux<br />
titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales,<br />
les statuts ne prévoyant pas <strong>de</strong> dispositions spécifiques.<br />
3.2.2 - Acquisition par la Société<br />
<strong>de</strong> ses propres actions<br />
Lors <strong>de</strong> l’assemblée générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong>, les actionnaires<br />
<strong>de</strong> la Société ont mis en place un programme <strong>de</strong> rachat<br />
autorisant les acquisitions, cessions ou transferts d’actions<br />
à tout moment (y compris en pério<strong>de</strong> d’offre publique) et par tous<br />
moyens, sur le marché ou <strong>de</strong> gré à gré, y compris par acquisition<br />
ou cession <strong>de</strong> blocs (sans limiter la part du programme<br />
pouvant être réalisée par ce moyen) ou par utilisation d’options<br />
ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché<br />
réglementé ou <strong>de</strong> gré à gré ou par l’émission <strong>de</strong> valeurs mobilières<br />
donnant droit par conversion, échange, remboursement,<br />
exercice d’un bon ou <strong>de</strong> toute autre manière à <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong><br />
la Société détenues par cette <strong>de</strong>rnière dans la limite <strong>de</strong> détention<br />
<strong>de</strong> 10 % du nombre <strong>de</strong> titres composant le capital <strong>de</strong> la Société.<br />
Cette autorisation est <strong>de</strong>stinée à permettre à la Société d’acheter<br />
ses actions en fonction <strong>de</strong>s situations <strong>de</strong> marché ou en vue,<br />
notamment, <strong>de</strong> (i) régulariser le cours <strong>de</strong> l’action par intervention<br />
systématique en contre-tendance sur le marché, (ii) mettre<br />
en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions <strong>de</strong> la Société<br />
dans le cadre <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong>s articles L.225-177 et suivants<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, (iii) investir en actions existantes ou titres<br />
donnant accès immédiatement ou à terme auxdites actions<br />
<strong>de</strong> la Société dans les conditions prévues par la loi, notamment<br />
dans le cadre <strong>de</strong>s articles L.443-1 et suivants du Co<strong>de</strong><br />
du travail, (iv) remettre <strong>de</strong>s actions (à titre d’échange, <strong>de</strong> paiement<br />
ou autre) dans le cadre d’opérations <strong>de</strong> croissance externe,<br />
(v) remettre <strong>de</strong>s actions lors <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> droits attachés<br />
à <strong>de</strong>s valeurs mobilières donnant droit par remboursement,<br />
conversion, échange, présentation d’un bon ou <strong>de</strong> tout autre<br />
manière à l’attribution d’actions <strong>de</strong> la Société ou (vi) mettre<br />
en œuvre une politique <strong>de</strong> gestion patrimoniale et financière<br />
comprenant la conservation <strong>de</strong>sdites actions, leur cession<br />
et généralement leur transfert ainsi que la possibilité d’annuler<br />
tout ou partie <strong>de</strong>s titres ainsi rachetés.<br />
L’assemblée générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong> a fixé à 1 milliard<br />
d’euros le montant global maximal pouvant être affecté<br />
au programme <strong>de</strong> rachat d’actions et a donné tous pouvoirs<br />
au conseil d’administration, avec faculté <strong>de</strong> déléguer, à l’effet<br />
<strong>de</strong> passer tous ordres <strong>de</strong> bourse, signer tous actes <strong>de</strong> cession<br />
ou transfert, conclure tous accords, tous contrats d’option,<br />
effectuer toutes déclarations et toutes formalités nécessaires.<br />
Une note d’information relative à l’autorisation <strong>de</strong> rachat <strong>de</strong><br />
ses propres actions par la Société accordée par l’assemblée<br />
générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong> a reçu le visa <strong>de</strong> la Commission<br />
<strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> bourse (la «COB», <strong>de</strong>venue l’AMF) n° 03-246<br />
en date du 9 avril <strong>2003</strong>. Les opérations d’achat et <strong>de</strong> vente<br />
<strong>de</strong> titres réalisées par la Société dans le cadre <strong>de</strong> ce programme<br />
<strong>de</strong> rachat d’actions sont détaillées ci-<strong>de</strong>ssous.<br />
Par ailleurs, la Société bénéficie toujours, dans le cadre du reclassement<br />
<strong>de</strong> titres réalisés par Vivendi Universal le 24 novembre<br />
2002 à effet du 24 décembre 2002 (cf. §3.3.2 infra) d’une option<br />
d’achat pour un montant <strong>de</strong> 3 624 844 actions, représentant<br />
environ 0,9 % <strong>de</strong> son capital, cette option pouvant être<br />
exercée à tout moment entre le 24 décembre 2002 inclus et le<br />
23 décembre 2004 inclus, pour un prix <strong>de</strong> 26,50 euros par action,<br />
sous réserve <strong>de</strong>s ajustements habituels en cas d’opérations<br />
portant sur le capital <strong>de</strong> la Société (programme <strong>de</strong> rachat<br />
autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2002 ayant<br />
reçu le visa <strong>de</strong> la COB n° 02-331 en date du 5 avril 2002).<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous est une synthèse <strong>de</strong>s opérations réalisées<br />
par la Société sur ses propres titres du 1 er mai <strong>2003</strong> 2<br />
au 1 er mars 2004 (programme ayant reçu le visa <strong>de</strong> la COB<br />
n° 03-246 en date du 9 avril <strong>2003</strong>).<br />
Pourcentage <strong>de</strong> capital<br />
autodétenu au 1 er mars 2004 : 2,26 %<br />
Nombre d’actions annulées<br />
au cours <strong>de</strong>s <strong>de</strong>rniers 24 mois : 0<br />
Nombre <strong>de</strong> titres détenus<br />
en portefeuille au 1 er mars 2004 : 9 160 767<br />
Valeur comptable (hors provisions)<br />
du portefeuille au 1 er mars 2004 : 298 931 283,65<br />
Valeur <strong>de</strong> marché<br />
du portefeuille au 1 er mars 2004 3 : 220 133 231,01<br />
(2) Jour suivant la date à laquelle le programme a été autorisé.<br />
(3) Sur la base du cours <strong>de</strong> clôture au 1 er mars 2004, soit 24,03 euros.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 19
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
Renseignements à caractère général concernant le capital <strong>de</strong> la Société<br />
Dans le cadre du programme mis en place par l’assemblée générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong> (visa COB n° 03-246) et jusqu’à la date<br />
du 1 er mars 2004, les mouvements <strong>de</strong>s actions propres ont été les suivants :<br />
Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 1 er mars 2004<br />
Achats Ventes / Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente<br />
Transferts<br />
Nombre <strong>de</strong> titres 403 863 390 008 Call Put Achats Call Put Ventes<br />
achetés vendus à terme vendus achetés à terme<br />
Échéance<br />
maximale moyenne - - 3 624 844* 0 0 595 000** 0 0<br />
Cours moyen<br />
<strong>de</strong>s transactions (en euros) 21 21 - - - - - -<br />
Prix moyen<br />
d’exercice (en euros) - - 26,50*** - - 22,50 - -<br />
Montants (en euros) 8305508 8038290 - - - - - -<br />
* Options d’achats dont la Société bénéficie à l’issue du reclassement <strong>de</strong> titres réalisé par Vivendi Universal le 24 novembre 2002 à effet du 24 décembre 2002 (cf. § 3.3.2 infra).<br />
Ces options sont exerçables à tout moment entre le 24 décembre 2002 et le 23 décembre 2004 inclus.<br />
** Ces options d’achat sont exerçables le 5 mai 2004 (cf. ci-<strong>de</strong>ssous).<br />
*** Sous réserve <strong>de</strong>s ajustements habituels en cas d’opérations portant sur le capital <strong>de</strong> la Société.<br />
Les achats et ventes <strong>de</strong> titres ci-<strong>de</strong>ssus ont été réalisés pour<br />
répondre aux trois principaux objectifs du programme, à savoir :<br />
■ assurer l’achat et la vente d’actions en fonction <strong>de</strong>s situations<br />
<strong>de</strong> marché ;<br />
■ procé<strong>de</strong>r à la régularisation du cours <strong>de</strong> l’action VE par intervention<br />
systématique en contre-tendance et<br />
■ dans le cadre d’une opération <strong>de</strong>stinée aux salariés du groupe<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> (PEG VE), la Société a vendu à Natexis<br />
Banques Populaires, établissement gestionnaire <strong>de</strong>s fonds<br />
du PEG VE, 595 000 options d’achat exerçables le 5 mai 2004.<br />
Chaque option donne droit d’acquérir une action <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> au prix <strong>de</strong> 22,50 euros par action. En contrepartie,<br />
la Société a affecté une quantité i<strong>de</strong>ntique d’actions<br />
à la couverture <strong>de</strong> ces options.<br />
Au 1 er mars 2004, le nombre total d’actions détenues par la Société<br />
est <strong>de</strong> 9 160 767, représentant 2,26 % du capital social <strong>de</strong> la Société.<br />
À cette date, aucune action n’était détenue directement ou indirectement<br />
par l’une <strong>de</strong>s filiales <strong>de</strong> la Société. Sur ce total :<br />
■ 770 000 actions sont dédiées au plan d’options d’achat<br />
d’actions mis en place par le directoire lors <strong>de</strong> sa séance du<br />
23 juin 2000. Aucune option n’a été exercée pendant la durée<br />
du précé<strong>de</strong>nt programme <strong>de</strong> rachat d’actions. Ces options<br />
d’achat sont exerçables à compter du 24 juin <strong>2003</strong> ;<br />
■ 4 747 518 actions résultant d’opérations <strong>de</strong> régularisation <strong>de</strong><br />
cours effectuées avant décembre 2002 ont été reclassées<br />
en «autres titres immobilisés» le 11 décembre 2002 par<br />
le directoire <strong>de</strong> la Société ;<br />
■ 3 624 844 actions acquises <strong>de</strong> Vivendi Universal dans le cadre<br />
du reclassement <strong>de</strong> titres réalisé le 24 novembre 2002<br />
à effet du 24 décembre 2002 ont été affectées aux opérations<br />
<strong>de</strong>stinées aux salariés du Groupe (cf. §3.3.2 infra) et<br />
■ 18 405 actions résultent d’opérations <strong>de</strong> régularisation <strong>de</strong><br />
cours.<br />
L’autorisation <strong>de</strong> rachat d’actions décrite ci-<strong>de</strong>ssus expirera<br />
à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale appelée à statuer sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre <strong>2003</strong> et au plus tard<br />
le 30 octobre 2004, sauf adoption <strong>de</strong> la sixième résolution décrite<br />
ci-<strong>de</strong>ssous.<br />
La sixième résolution qui <strong>de</strong>vrait être adoptée par l’assemblée<br />
générale mixte du 12 mai 2004 prévoit la mise en place d’un<br />
nouveau programme <strong>de</strong> rachat d’actions dans les conditions<br />
suivantes.<br />
Cette autorisation serait <strong>de</strong>stinée à permettre à la Société<br />
d’acheter et vendre ses actions en fonction <strong>de</strong>s situations <strong>de</strong><br />
marché ou en vue, notamment <strong>de</strong> (i) la régularisation du cours<br />
<strong>de</strong> l’action par intervention systématique en contre-tendance<br />
sur le marché, (ii) la mise en œuvre <strong>de</strong> tout plan d’options d’achat<br />
d’actions <strong>de</strong> la Société dans le cadre <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong>s articles<br />
L. 225-177 et suivants du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, (iii) l’attribution<br />
20<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
Renseignements à caractère général concernant le capital <strong>de</strong> la Société<br />
d’actions aux salariés et le cas échéant aux mandataires sociaux<br />
au titre <strong>de</strong> leur participation aux fruits <strong>de</strong> l’expansion <strong>de</strong> l’entreprise<br />
et <strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong> tout plan d’épargne d’entreprise,<br />
dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre<br />
<strong>de</strong>s articles L. 443-1 et suivants du Co<strong>de</strong> du travail, (iv) la remise<br />
d’actions (à titre d’échange, <strong>de</strong> paiement ou autre) dans le cadre<br />
d’opérations d’acquisition, (v) la remise d’actions lors <strong>de</strong> l’exercice<br />
<strong>de</strong> droits attachés à <strong>de</strong>s valeurs mobilières donnant droit par<br />
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon<br />
ou <strong>de</strong> toute autre manière à l’attribution d’actions <strong>de</strong> la Société<br />
ou (vi) la mise en œuvre d’une politique <strong>de</strong> gestion patrimoniale<br />
et financière comprenant la conservation <strong>de</strong>sdites actions, leur<br />
cession et généralement leur transfert ainsi que la possibilité<br />
d’annuler tout ou partie <strong>de</strong>s titres ainsi rachetés (sous réserve<br />
<strong>de</strong> l’adoption par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004<br />
<strong>de</strong> la treizième résolution).<br />
Les achats d’actions <strong>de</strong> la Société pourront porter sur un nombre<br />
d’actions tel que (i) le nombre d’actions que la Société achète<br />
pendant la durée du programme <strong>de</strong> rachat n’excè<strong>de</strong> pas 10 %<br />
<strong>de</strong>s actions composant le capital <strong>de</strong> la Société, soit, à titre<br />
indicatif, au 31 décembre <strong>2003</strong>, 40 507 051 actions et (ii) le nombre<br />
d’actions que la Société détiendra à quelque moment que<br />
ce soit ne dépasse pas 10 % <strong>de</strong>s actions composant le capital<br />
<strong>de</strong> la Société.<br />
Le prix maximal d’achat par action serait fixé à 32,5 4 euros et le<br />
prix minimal <strong>de</strong> vente par action à 17 euros en cas <strong>de</strong> revente<br />
sur le marché <strong>de</strong>s actions autodétenues acquises dans le cadre<br />
<strong>de</strong>s programmes <strong>de</strong> rachat d’actions autorisés par ladite assemblée<br />
générale ou <strong>de</strong>s assemblées générales antérieures. Le<br />
montant maximal que la Société serait susceptible d’affecter au<br />
programme <strong>de</strong> rachat <strong>de</strong> ces actions ne pourra pas excé<strong>de</strong>r<br />
1 milliard d’euros. Cette autorisation prendrait fin au plus tard à<br />
l’expiration d’un délai <strong>de</strong> 18 mois à compter <strong>de</strong> l’assemblée<br />
générale mixte du 12 mai 2004, soit le 12 novembre 2005. Elle se<br />
substituerait, avec effet immédiat, à l’autorisation visée ci-<strong>de</strong>ssus,<br />
donnée par l’assemblée générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong>.<br />
L’assemblée générale mixte donnerait par ailleurs tous pouvoirs<br />
au conseil d’administration, avec faculté <strong>de</strong> subdélégation dans<br />
les conditions légales, pour déci<strong>de</strong>r et effectuer la mise en œuvre<br />
<strong>de</strong> cette autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes<br />
et en arrêter les modalités avec faculté <strong>de</strong> déléguer dans<br />
les conditions légales la réalisation du programme d’achat<br />
et, notamment, pour passer tout ordre <strong>de</strong> bourse.<br />
Une note d’information relative à l’autorisation <strong>de</strong> rachat <strong>de</strong><br />
ses propres actions par la Société qui <strong>de</strong>vrait être accordée par<br />
l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004 a reçu le visa <strong>de</strong><br />
l’AMF n° 04-278 en date du 14 avril 2004.<br />
3.2.3 - Capital social<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
Nombre d’actions émises : 405 070 515 5 .<br />
Valeur nominale <strong>de</strong> chaque action : 5 euros.<br />
Montant du capital émis : 2 025 352 575 euros, entièrement libéré 6 .<br />
3.2.4 - Capital autorisé mais non émis<br />
3.2.4.1 - OCEANE<br />
Le 26 avril 1999, la Société a émis un emprunt <strong>de</strong><br />
2 850 000 226 euros représenté par 10 516 606 obligations,<br />
d’une valeur nominale unitaire <strong>de</strong> 271 euros à option <strong>de</strong> conversion<br />
et/ou d’échange, à tout moment, en actions nouvelles ou<br />
existantes («OCEANE») <strong>de</strong> la société Vivendi Universal ou<br />
<strong>de</strong> la Société en cas d’introduction en bourse <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>rnière<br />
(le jour <strong>de</strong> ladite introduction). Cet emprunt a fait l’objet<br />
d’un prospectus définitif visé par la COB (<strong>de</strong>venue l’AMF) sous<br />
le n° 99-390 en date du 14 avril 1999. Lors <strong>de</strong> son introduction<br />
en bourse en 2000, la Société a décidé <strong>de</strong> convertir les<br />
OCEANE en actions nouvelles, à raison <strong>de</strong> 10,213 actions par<br />
OCEANE, ce qui a représenté une augmentation <strong>de</strong> capital<br />
nominal <strong>de</strong> 714 709 238 euros. Le sol<strong>de</strong> non converti, soit<br />
5 331 058 OCEANE, est remboursable au 1 er janvier 2005 ou<br />
échangeable uniquement en actions Vivendi Universal (à la date<br />
<strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong> référence, le ratio d’attribution<br />
d’actions <strong>de</strong>s obligations est <strong>de</strong> 3,124 actions Vivendi Universal<br />
par obligation). Le contrat d’émission <strong>de</strong> ces obligations, tel que<br />
modifié par l’assemblée générale <strong>de</strong>s porteurs d’obligations<br />
(4) Ce prix maximal d’achat (ou la contre-valeur <strong>de</strong> ce montant à la même date dans toute autre monnaie) n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter <strong>de</strong> la<br />
date <strong>de</strong> l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004 et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précé<strong>de</strong>nte assemblée<br />
générale et prévoyant <strong>de</strong>s acquisitions d’actions postérieures à la date <strong>de</strong> l’assemblée générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong>.<br />
(5) Ce chiffre tient compte <strong>de</strong> l’émission <strong>de</strong> 47 actions nouvelles résultant <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> 329 bons <strong>de</strong> soucription d’actions entre le 1 er novembre et le 31 décembre <strong>2003</strong>,<br />
constatée par décision du Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général en date du 17 février 2004.<br />
(6) Ce chiffre tient compte <strong>de</strong> l’émission <strong>de</strong> 47 actions nouvelles résultant <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> 329 bons <strong>de</strong> soucription d’actions entre le 1 er novembre et le 31 décembre <strong>2003</strong>,<br />
constatée par décision du Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général en date du 17 février 2004.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 21
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
Renseignements à caractère général concernant le capital <strong>de</strong> la Société<br />
du 20 août 2002, prévoit également qu’au cas où les actions<br />
Vivendi Universal ne seraient plus admises aux négociations<br />
sur un marché réglementé d’un pays <strong>de</strong> l’Union européenne<br />
tout porteur d’obligations pourra en <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r le remboursement<br />
anticipé dans les conditions fixées par ledit contrat d’émission.<br />
L’assemblée générale <strong>de</strong>s porteurs d’obligations a renoncé,<br />
le 20 août 2002, à la garantie accordée par Vivendi Universal à<br />
cet emprunt et corrélativement à la clause d’exigibilité anticipée<br />
en cas <strong>de</strong> défaut <strong>de</strong> Vivendi Universal en contrepartie d’une<br />
majoration <strong>de</strong> l’intérêt nominal <strong>de</strong> 0,75 % portant ainsi le taux<br />
nominal <strong>de</strong> 1,50 % à 2,25 %.<br />
En cas <strong>de</strong> non-conversion <strong>de</strong>s OCEANE, celles-ci seront remboursées<br />
par la Société à l’échéance, c’est-à-dire le 1 er janvier 2005,<br />
au pair augmenté d’une prime <strong>de</strong> non-conversion <strong>de</strong> 17 euros<br />
par obligation, soit un montant total <strong>de</strong> remboursement par<br />
obligation <strong>de</strong> 288 euros.<br />
3.2.4.2 - Autres valeurs mobilières 7<br />
■ État <strong>de</strong>s autorisations adoptées par l’assemblée générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong> :<br />
Titres concernés Durée Montant Montant maximal Utilisation<br />
<strong>de</strong> l’autorisation maximal d’augmentation <strong>de</strong>s autorisations<br />
et expiration d’émission <strong>de</strong> capital<br />
(en milliards d’euros) (en milliards d’euros) (en milliards d’euros)<br />
Obligations classiques 26 mois 7 – 2,45<br />
et assimilées* juin 2005<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital 26 mois 0,37** 0,37** -<br />
par incorporation maximum (ce montant s’ajoutant aux <strong>de</strong>ux<br />
<strong>de</strong> réserves* juin 2005 montants ci-<strong>de</strong>ssous)<br />
Émissions sans droit préférentiel<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital 26 mois 0,926** 0,926** -<br />
toutes valeurs mobilières maximum (émissions d’actions nouvelles) toutes valeurs<br />
confondues* juin 2005 mobilères confondues<br />
et/ou<br />
(ce montant s’ajoutant<br />
au montant ci-<strong>de</strong>ssus<br />
4*** et au montant ci-<strong>de</strong>ssous)<br />
(montant nominal maximum<br />
d’émission <strong>de</strong> valeurs mobilières<br />
représentatives <strong>de</strong> créances)<br />
dans la limite du plafond global<br />
d’augmentation <strong>de</strong> capital figurant<br />
dans la colonne ci-après<br />
Émissions avec droit préférentiel<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital 26 mois 0,926** 0,926** –<br />
toutes valeurs mobilières maximum (émissions d’actions nouvelles) toutes valeurs<br />
confondues* juin 2005 mobilières confondues<br />
et/ou<br />
(ce montant s’ajoutant<br />
aux <strong>de</strong>ux montants ci-<strong>de</strong>ssus)<br />
4***<br />
(montant nominal maximum<br />
d’émission <strong>de</strong> valeurs mobilières<br />
représentatives <strong>de</strong> créances)<br />
dans la limite du plafond global<br />
d’augmentation <strong>de</strong> capital figurant<br />
dans la colonne ci-après<br />
* Cette autorisation sera annulée et remplacée par l’autorisation qui <strong>de</strong>vrait être adoptée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004, cf. «Autorisations proposées<br />
au vote <strong>de</strong> l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004» infra.<br />
** Montant maximal réduit en proportion <strong>de</strong> la réduction <strong>de</strong> la valeur nominale <strong>de</strong> l’action décidée par l’assemblée générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong><br />
(réduction <strong>de</strong> 13,5 à 5 euros).<br />
*** Le montant <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital susceptibles d’être réalisées en vertu <strong>de</strong> ces émissions <strong>de</strong> valeurs mobilières représentatives <strong>de</strong> créances s’impute<br />
sur le montant maximal d’augmentation <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> 0,926 milliards d’euros.<br />
(7) Ne sont listées que les autorisations encore en vigueur à la date <strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong> référence.<br />
22<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
Renseignements à caractère général concernant le capital <strong>de</strong> la Société<br />
Titres concernés Durée <strong>de</strong> l’autorisation Montant maximal Utilisation <strong>de</strong>s autorisations<br />
et expiration (en milliards d’euros) (en millions d’euros)<br />
Émissions réservées au personnel<br />
Stock options néant néant -<br />
Émissions réservées au personnel<br />
Plan d’épargne d’entreprise*<br />
26 mois<br />
juin 2005 0,055** -<br />
Programme <strong>de</strong> rachat d’actions*<br />
18 mois 1 8,3***<br />
octobre 2004<br />
10 % du capital social<br />
* Cette autorisation sera annulée et remplacée par l’autorisation qui <strong>de</strong>vrait être adoptée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004, cf. «Autorisations proposées<br />
au vote <strong>de</strong> l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004» infra.<br />
** Montant maximal réduit en proportion <strong>de</strong> la réduction <strong>de</strong> la valeur nominale <strong>de</strong> l’action décidée par l’assemblée générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong> (réduction <strong>de</strong> 13,5 à 5 euros).<br />
*** Montant <strong>de</strong>s flux bruts cumulés sur les acquisitions <strong>de</strong> titres VE réalisées au 1 er mars 2004 dans le cadre du programme <strong>de</strong> rachat d’actions autorisé par l’assemblée<br />
générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong>.<br />
■ Autorisations proposées au vote <strong>de</strong> l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004<br />
Titres concernés Durée Montant maximal Montant maximal<br />
<strong>de</strong> l’autorisation d’émission d’augmentation <strong>de</strong> capital<br />
et expiration (en milliards d’euros) (en milliards d’euros)<br />
Obligations classiques 26 mois 7 -<br />
et assimilées 12 juillet 2006<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital 26 mois maximum 0,37 0,37<br />
par incorporation <strong>de</strong> réserves 12 juillet 2006 (ce montant s’ajoutant<br />
aux <strong>de</strong>ux montants ci-<strong>de</strong>ssous)<br />
Émissions sans droit préférentiel<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital 26 mois maximum 1 (émission d’actions nouvelles) 1<br />
toutes valeurs mobilières confondues 12 juillet 2006 toutes valeurs mobilières<br />
et/ou<br />
confondues<br />
(ce montant s’ajoutant<br />
4* au montant ci-<strong>de</strong>ssus<br />
(montant nominal maximum<br />
et au montant ci-<strong>de</strong>ssous)<br />
d’émission <strong>de</strong> valeurs<br />
mobilières représentatives<br />
<strong>de</strong> créances)<br />
dans la limite du plafond<br />
global d’augmentation<br />
<strong>de</strong> capital figurant dans<br />
la colonne ci-après<br />
Émissions avec droit préférentiel<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital 26 mois maximum 1 (émission d’actions nouvelles) 1<br />
toutes valeurs mobilières confondues 12 juillet 2006 toutes valeurs mobilières<br />
et/ou<br />
confondues<br />
(ce montant s’ajoutant<br />
4* aux <strong>de</strong>ux montants ci-<strong>de</strong>ssus)<br />
(montant nominal maximum<br />
d’émission <strong>de</strong> valeurs<br />
mobilières représentatives<br />
<strong>de</strong> créances)<br />
dans la limite du plafond<br />
global d’augmentation<br />
<strong>de</strong> capital figurant dans<br />
la colonne ci-après<br />
* Le montant <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital susceptibles d’être réalisées en vertu <strong>de</strong>s émissions <strong>de</strong> valeurs mobilières représentatives <strong>de</strong> créances s’impute sur le<br />
montant maximal d’augmentation <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> 1 milliard d’euros.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 23
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
Renseignements à caractère général concernant le capital <strong>de</strong> la Société<br />
Titres concernés Durée <strong>de</strong> l’autorisation Montant maximal<br />
et expiration<br />
(en milliards d’euros)<br />
Émissions réservées au personnel<br />
Stock-options - -<br />
Émissions réservées au personnel<br />
Plan d’épargne d’entreprise 26 mois 0,06<br />
12 juillet 2006<br />
Programme <strong>de</strong> rachat d’actions<br />
18 mois 1<br />
novembre 2005<br />
ou 10 % du capital social<br />
3.2.5 - Autres titres donnant accès<br />
au capital<br />
En mars 2001, Vivendi Universal a émis un emprunt obligataire<br />
à échéance 2006 <strong>de</strong> 1,8 milliard d’euros. Les 32 352 941 obligations<br />
émises étaient échangeables en actions déjà existantes<br />
<strong>de</strong> VE, à raison d’une obligation pour une action initialement<br />
(parité d’échange <strong>de</strong> 1,0221 aujourd’hui après ajustements).<br />
Cette obligation était assortie d’une option <strong>de</strong> remboursement<br />
anticipé entre le 27 janvier et le 17 février <strong>2003</strong>. À l’issue <strong>de</strong><br />
cette pério<strong>de</strong>, 31 858 608 obligations ont été remboursées<br />
par anticipation (soit 98,47 %). Au 31 décembre <strong>2003</strong>, il restait<br />
494 323 obligations en circulation donnant droit à échange<br />
contre 505 247 actions VE représentant environ 0,12 % <strong>de</strong><br />
son capital. Les obligations étant échangeables en actions<br />
<strong>de</strong> la Société déjà existantes ; l’échange <strong>de</strong> celles-ci n’est<br />
pas susceptible <strong>de</strong> faire varier le capital social <strong>de</strong> VE.<br />
La Société a également procédé, en décembre 2001, à une<br />
émission gratuite <strong>de</strong> 346 174 955 bons <strong>de</strong> souscription d’actions<br />
au profit <strong>de</strong> tous les actionnaires <strong>de</strong> la Société qui a fait l’objet<br />
d’une note d’opération ayant reçu le visa <strong>de</strong> la COB (<strong>de</strong>venue<br />
l’AMF) n° 01-1412 en date du 10 décembre 2001. Aux termes<br />
<strong>de</strong> cette émission, compte tenu <strong>de</strong> l’ajustement à effet du<br />
2 août 2002 pour tenir compte <strong>de</strong> l’augmentation <strong>de</strong> capital <strong>de</strong><br />
la Société avec maintien du droit préférentiel <strong>de</strong> souscription<br />
constatée le 2 août 2002 (cf. §3.3.2 infra), sept bons <strong>de</strong><br />
souscription d’actions donnent droit <strong>de</strong> souscrire 1,009 action<br />
<strong>de</strong> la Société <strong>de</strong> cinq euros <strong>de</strong> valeur nominale 8 , au prix <strong>de</strong><br />
souscription <strong>de</strong> 55 euros. Les bons <strong>de</strong> souscription d’actions<br />
peuvent être exercés jusqu’au 8 mars 2006. Ces bons <strong>de</strong><br />
souscription d’actions sont négociables sur le marché et font<br />
l’objet d’une cotation sur le Premier Marché d’Euronext Paris S.A.<br />
(«Euronext Paris») (co<strong>de</strong> Sicovam 64355). Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong>, 99 526 bons <strong>de</strong> souscription d’actions ont été exercés<br />
9 entraînant la création <strong>de</strong> 14 218 actions nouvelles VE et une<br />
augmentation corrélative du capital social <strong>de</strong> 71 090 euros.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le nombre d’actions <strong>de</strong> la Société avant<br />
exercice du sol<strong>de</strong> <strong>de</strong>s bons <strong>de</strong> souscription d’actions s’élevait<br />
à 405 070 515 actions. À cette date, si tous les bons <strong>de</strong> souscription<br />
d’actions restant en circulation avaient été exercés,<br />
49 884 301 actions nouvelles auraient été émises, représentant<br />
un pourcentage <strong>de</strong> dilution en cas d’exercice <strong>de</strong> 12,31 %.<br />
3.2.6 - Titres non représentatifs<br />
du capital<br />
Un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) a été mis<br />
en place en juin 2001 pour un montant maximal <strong>de</strong> 4 milliards<br />
d’euros ; ce montant maximal a été porté à 8 milliards d’euros<br />
le 26 juin 2002.<br />
Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, la Société a émis sur le marché international,<br />
dans le cadre du programme EMTN, plusieurs emprunts<br />
obligataires se décomposant <strong>de</strong> la manière suivante : 260 millions<br />
<strong>de</strong> couronnes tchèques (abondant une souche <strong>de</strong> 400 millions<br />
<strong>de</strong> couronnes tchèques, pour une contre-valeur totale égale<br />
à 21,5 millions d’euros) au taux in<strong>de</strong>xé sur le PRIBOR venant<br />
à échéance le 29 avril 2009, 600 millions <strong>de</strong> couronnes tchèques<br />
(18,9 millions d’euros) au taux in<strong>de</strong>xé sur le PRIBOR, venant<br />
à échéance le 23 avril 2010, 1 milliard d’euros au taux fixe<br />
<strong>de</strong> 4,875 % à l’émission venant à échéance le 28 mai 2013,<br />
750 millions d’euros au taux fixe <strong>de</strong> 5,375 % à l’émission venant<br />
à échéance le 28 mai 2018 et 700 millions d’euros au taux fixe<br />
<strong>de</strong> 6,125 % à l’émission venant à échéance le 25 novembre 2033.<br />
(8) La réduction <strong>de</strong> la valeur nominale <strong>de</strong> l’action à cinq euros à compter du 30 avril <strong>2003</strong> n’a eu aucun impact sur le nombre d’actions pouvant être souscrites par l’exercice<br />
<strong>de</strong>s bons <strong>de</strong> souscription d’actions.<br />
(9) En ce compris les 329 bons <strong>de</strong> souscription d’actions exercés entre le 1 er novembre et le 31 décembre <strong>2003</strong> ayant entraîné la création <strong>de</strong> 47 actions constatée par<br />
décision du Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général en date du 17 février 2004.<br />
24<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
Renseignements à caractère général concernant le capital <strong>de</strong> la Société<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, l’encours obligataire <strong>de</strong> la Société au<br />
titre du programme EMTN s’élevait à 5 819,7 millions d’euros,<br />
dont 5 801,4 millions d’euros venant à échéance à plus d’un an.<br />
Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, la Société a également procédé<br />
à l’émission et au placement privé auprès d’investisseurs essentiellement<br />
basés aux États-Unis d’un emprunt obligataire pour<br />
un montant <strong>de</strong> 404 millions d’euros, se décomposant <strong>de</strong> la<br />
manière suivante : 33 millions d’euros au taux fixe <strong>de</strong> 5,84 %<br />
à l’émission venant à échéance en 2013, 7 millions <strong>de</strong> livres<br />
sterling au taux fixe <strong>de</strong> 6,22 % à l’émission venant à échéance<br />
en 2013, 147 millions <strong>de</strong> dollars américains au taux fixe <strong>de</strong> 5,78 %<br />
à l’émission venant à échéance en 2013, 125 millions <strong>de</strong><br />
dollars américains au taux fixe <strong>de</strong> 6,02 % à l’émission venant à<br />
échéance en 2015 et 85 millions <strong>de</strong> dollars américains au taux<br />
fixe <strong>de</strong> 6,31 % à l’émission venant à échéance en 2018.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, l’encours <strong>de</strong> cet emprunt s’élevait à<br />
325,6 millions d’euros. (voir Chapitre 5, Note 16 aux États<br />
financiers consolidés <strong>de</strong> la Société).<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, l’encours <strong>de</strong> billets <strong>de</strong> trésorerie émis<br />
par la Société s’élevait à 1,5 milliards d’euros.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 25
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
Renseignements à caractère général concernant le capital <strong>de</strong> la Société<br />
3.2.7 - Tableau d’évolution du capital au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
Date Opération Nombre Valeur Montant Prime Montant Nombre<br />
<strong>de</strong> l’assemblée d’actions nominale nominal <strong>de</strong> d’émission cumulé du cumulé<br />
émises <strong>de</strong>s l’augmentation ou d’apport capital d’actions<br />
actions <strong>de</strong> capital<br />
(en euros) (en euros) (en euros) (en euros)<br />
24/11/95 Constitution 2 500 15,24* 38 112,25* - 38 112,25* 2 500<br />
9/04/99 Conversion<br />
du capital en euros 0 15 37 500 - 37 500 2 500<br />
9/04/99 Augmentation<br />
<strong>de</strong> capital 997 500 15 14 962 500 - 15 000 000 1 000 000<br />
23/12/99 Apports <strong>de</strong> titres<br />
et élévation <strong>de</strong> la<br />
valeur nominale 653 685 522 4,5 2 931 084 849 3 970 754 2 946 084 849 654 685 522<br />
26/05/00 (effet au<br />
16/06/2000) Regroupement n/a 13,5 n/a n/a 2 946 084 844,5 218 228 507<br />
19/07/00** Augmentation<br />
<strong>de</strong> capital et conversion<br />
<strong>de</strong>s OCEANE 127 946 448 13,5 1 727 277 048 - 4 673 361 892,5 346 174 955<br />
21/06/00 Exercice <strong>de</strong> bons<br />
(directoire du<br />
<strong>de</strong> souscription<br />
08/04/02) d’actions 817 13,5 11 029,5 33 905,5 4 673 372 922 346 175 772<br />
21/06/00 Exercice <strong>de</strong> bons<br />
(directoire<br />
<strong>de</strong> souscription<br />
du 24/06/02) d’actions 782 13,5 10 557 32 453 4 673 383 479 346 176 554<br />
21/06/00 (constaté par Exercice <strong>de</strong> bons<br />
prési<strong>de</strong>nt du directoire<br />
<strong>de</strong> souscription<br />
le 02/08/02) d’actions 12 550 13,5 169 425 520 825 4 673 552 904 346 189 104<br />
25/04/02 (constaté par<br />
prési<strong>de</strong>nt du directoire<br />
Augmentation<br />
le 02/08/02) <strong>de</strong> capital 57 698 184 13,5 778 925 484 750 076 392 5 452 478 388 403 887 288<br />
25/04/02 (constaté par Augmentation <strong>de</strong><br />
prési<strong>de</strong>nt du directoire<br />
capital (Plan<br />
le 31/12/02) d’Épargne Groupe) 1 183 158 13,5 15 972 633 15 381 054 5 468 451 021 405 070 446<br />
21/06/00 Exercice <strong>de</strong> bons<br />
(réunion du directoire<br />
<strong>de</strong> souscription<br />
du 24/03/03) d’actions 13 13,5 175,5 539,50 5 468 451 196,5 405 070 459<br />
30/04/03 Réduction <strong>de</strong> capital<br />
(par réduction <strong>de</strong> la<br />
valeur nominale) n/a 5 n/a 3 443 098 901,5 2 025 352 295 405 070 459<br />
21/06/00 (constaté par<br />
prési<strong>de</strong>nt-directeur<br />
Exercice <strong>de</strong> bons<br />
général le 30/06/03) <strong>de</strong> souscription 9 5 45 448,06 2 025 352 340 405 070 468<br />
21/06/00 (constaté par<br />
prési<strong>de</strong>nt-directeur<br />
Exercice <strong>de</strong> bons<br />
général le 17/02/04)*** <strong>de</strong> souscription 47 5 235 2 341,99 2 025 352 575 405 070 515<br />
* Arrondis après conversion en euros <strong>de</strong>s montants affichés en francs au moment <strong>de</strong> l’opération.<br />
** Décision du directoire.<br />
*** Résulte <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> 329 bons <strong>de</strong> souscription d’actions entre le 1 er novembre et le 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
n/a = non applicable.<br />
26<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
Répartition du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société<br />
3.3 Répartition du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société<br />
3.3.1 - Actionnariat <strong>de</strong> la Société au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous présente le nombre d’actions et les pourcentages <strong>de</strong> capital et <strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote correspondants détenus<br />
par les actionnaires connus <strong>de</strong> la Société au 31 décembre <strong>2003</strong>. À la connaissance <strong>de</strong> la Société, il n’existe pas d’autre actionnaire<br />
que ceux mentionnés dans le tableau ci-<strong>de</strong>ssous détenant directement ou indirectement 5 % ou plus du capital ou <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote<br />
<strong>de</strong> la Société au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Actionnaire Nombre d’actions Pourcentage Nombre <strong>de</strong> Pourcentage<br />
(au 31 décembre <strong>2003</strong>) du capital droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote<br />
Vivendi Universal (1) 82 486 072 20,36 % 82 486 072 20,83 %<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> (2) 9 195 942 2,27 % - -<br />
Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations (3) * 30 086 498 7,43 % 30 086 498 7,60 %<br />
Groupe Groupama (4) * 22 808 702 5,63 % 22 808 702 5,76 %<br />
EDF (5) * 16 255 492 4,01 % 16 255 492 4,11 %<br />
Groupe Société Générale (6) * 15 928 146 3,93 % 15 928 146 4,02 %<br />
Groupe BNP Paribas (7) * 11 781 697 2,91 % 11 781 697 2,98 %<br />
Public et autres investisseurs 216 527 966 53,45 % 216 527 966 54,70 %<br />
Total 405 070 515** 100 % 395 874 573 100 %<br />
* Ces actionnaires sont également <strong>de</strong>s Nouveaux Investisseurs bénéficiant <strong>de</strong> l’option d’achat décrite ci-<strong>de</strong>ssous (cf. §3.3.2 et 3.3.3 infra).<br />
** Après constatation par le Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général <strong>de</strong> la Société le 17 février 2004 <strong>de</strong> l’augmentation <strong>de</strong> capital par émission <strong>de</strong> 47 actions nouvelles résultant <strong>de</strong><br />
l’exercice <strong>de</strong> 329 bons <strong>de</strong> souscription d’actions entre le 1 er novembre et le 31 décembre <strong>2003</strong> (cf. §3.2.5 supra).<br />
(1) Sur la base du nombre d’actions figurant dans la déclaration <strong>de</strong> franchissement <strong>de</strong> seuil du 2 janvier <strong>2003</strong> <strong>de</strong> Vivendi Universal (avis Euronext n° <strong>2003</strong>-91 du 10 janvier <strong>2003</strong>).<br />
(2) Pour plus <strong>de</strong> détails sur l’affectation <strong>de</strong>s titres autodétenus, voir §3.2.2 supra. En comptabilité, le nombre d’actions autodétenues par la Société au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
s’élève à 9 142 362 (cf. § 5.1.3.6.4 et 5.3 infra). La différence avec le nombre indiqué ci-<strong>de</strong>ssus résulte d’une opération d’achat <strong>de</strong> 53 580 titres VE réalisée par la Société<br />
le 31 décembre <strong>2003</strong>, déclarée à l’AMF au titre du mois <strong>de</strong> décembre <strong>2003</strong> et comptabilisée en date <strong>de</strong> valeur le 6 janvier 2004.<br />
(3) Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre <strong>2003</strong> communiqué à la Société, à sa <strong>de</strong>man<strong>de</strong>, par la Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations. La Caisse <strong>de</strong>s Dépôts<br />
et Consignations détient en outre 2 298 104 <strong>de</strong> ces actions dans le cadre <strong>de</strong> ses activités <strong>de</strong> trading, non comptabilisées dans sa détention à long terme. À la connaissance<br />
<strong>de</strong> la Société, la <strong>de</strong>rnière déclaration <strong>de</strong> franchissement <strong>de</strong> seuil <strong>de</strong> la Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations date du 23 avril <strong>2003</strong> (avis Euronext n° <strong>2003</strong>-1290<br />
du 5 mai <strong>2003</strong>) ; la Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations y déclarait agir comme investisseur institutionnel dans une logique financière <strong>de</strong> moyen terme et ne pas exclure<br />
la possibilité <strong>de</strong> continuer ses achats en fonction <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong> marché mais ne pas souhaiter prendre le contrôle <strong>de</strong> la Société.<br />
(4) Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre <strong>2003</strong> communiqué à la Société, à sa <strong>de</strong>man<strong>de</strong>, par le groupe Groupama. À la connaissance <strong>de</strong> la Société, la <strong>de</strong>rnière<br />
déclaration <strong>de</strong> franchissement <strong>de</strong> seuil <strong>de</strong> Groupama SA date du 24 décembre 2002 (avis Euronext n° 2002-4410 du 30 décembre 2002). Le groupe Groupama y déclarait<br />
détenir, à cette date, 22 514 891 actions VE.<br />
(5) Source : relevé <strong>de</strong>s actionnaires au nominatif <strong>de</strong> l’établissement teneur <strong>de</strong> compte (Société Générale), du 2 janvier 2004. À la connaissance <strong>de</strong> la Société, la <strong>de</strong>rnière déclaration<br />
<strong>de</strong> franchissement <strong>de</strong> seuil d’EDF date du 30 décembre 2002 (avis Euronext n° 2002-4424 du 31 décembre 2002). EDF y déclarait détenir, à cette date, 16 155 492<br />
actions VE. EDF a par ailleurs déclaré aux termes <strong>de</strong> l’avenant du 24 novembre 2002 au contrat du 24 juin 2002 tel que décrit au paragraphe 3.3.2 ci-<strong>de</strong>ssous que<br />
l’acquisition <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> la Société correspondait pour elle à un investissement financier, qu’elle n’envisageait pas d’exercer une influence sur la gestion <strong>de</strong> la Société<br />
et qu’elle exercerait ses droits <strong>de</strong> vote dans la seule optique <strong>de</strong> la meilleure valorisation <strong>de</strong> son investissement.<br />
(6) Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre <strong>2003</strong> communiqué à la Société, à sa <strong>de</strong>man<strong>de</strong>, par le groupe Société Générale. À la connaissance <strong>de</strong> la Société,<br />
la <strong>de</strong>rnière déclaration <strong>de</strong> franchissement <strong>de</strong> seuil du groupe Société Générale date du 20 novembre <strong>2003</strong> (avis Euronext n° <strong>2003</strong>-3922 du 1 er décembre <strong>2003</strong>). Le groupe<br />
Société Générale y déclarait détenir, à cette date, 16 407 833 actions VE.<br />
(7) Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre <strong>2003</strong> communiqué à la Société, à sa <strong>de</strong>man<strong>de</strong>, par le groupe BNP Paribas.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 27
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
Répartition du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société<br />
Interrogée par la Société, JP Morgan Chase Bank a déclaré<br />
détenir au 31 décembre <strong>2003</strong>, en qualité <strong>de</strong> «bare trustee» pour<br />
le compte <strong>de</strong> clients, 21 549 892 actions VE (représentant environ<br />
5,32 % du capital sur la base du capital au 31 décembre <strong>2003</strong>).<br />
Au 2 janvier 2004, environ 27,1 % du capital <strong>de</strong> la Société étaient<br />
détenus par <strong>de</strong>s actionnaires étrangers et le sol<strong>de</strong>, soit environ<br />
72,9 %, par <strong>de</strong>s actionnaires français.<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous présente le nom <strong>de</strong>s actionnaires qui<br />
peuvent acquérir <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société en exerçant l’option<br />
d’achat qui leur a été conférée par Vivendi Universal aux termes<br />
<strong>de</strong> l’avenant du 24 novembre 2002 au contrat du 24 juin 2002<br />
tel que décrit au paragraphe 3.3.2 ci-<strong>de</strong>ssous et, pour chacun<br />
d’eux, le nombre d’actions concernées. À la connaissance<br />
<strong>de</strong> la Société, à la date <strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong><br />
référence, aucune option d’achat n’a été exercée ni cédée à<br />
<strong>de</strong>s tiers par les actionnaires ci-<strong>de</strong>ssous.<br />
À la connaissance <strong>de</strong> la Société, il n’existe aucun engagement<br />
liant un ou plusieurs autres actionnaires <strong>de</strong> la Société.<br />
Actionnaires*<br />
Nombre d’actions pouvant être acquises<br />
auprès <strong>de</strong> Vivendi Universal<br />
EDF 16 155 492<br />
Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations 12 278 000<br />
Groupama SA 12 116 619<br />
AXA 5 333 334<br />
Compagnie d’Investissements <strong>de</strong> Paris SAS (1) 4 444 445<br />
Eurazeo 4 444 445<br />
VE 3 624 844<br />
Aurelec (2) 3 333 334<br />
Dexia 2 666 667<br />
Caisse Nationale <strong>de</strong>s Caisses d’Épargne 2 444 445<br />
Assurances Générales <strong>de</strong> France Holding 2 222 223<br />
CNP 2 222 223<br />
Crédit Agricole Indosuez (Suisse) pour le compte d’un client 2 222 223<br />
Crédit Industriel et Commercial SA 2 222 223<br />
Generali 2 222 223<br />
Crédit Agricole Indosuez (Suisse) SA 1 199 999<br />
Crédit Lyonnais 1 111 111<br />
Médéric Prévoyance 1 111 111<br />
Wasserstein Family Trust LLC 1 111 111<br />
Total 82 486 072<br />
* À la connaissance <strong>de</strong> la Société, en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations, Groupama SA, EDF et Aurélec (Société Générale), aucun <strong>de</strong>s Nouveaux<br />
Investisseurs n’aurait détenu directement ou indirectement, au 31 décembre <strong>2003</strong>, 5 % ou plus du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société, si ceux-ci avaient exercé<br />
à cette date la totalité <strong>de</strong>s options d’achat qui leur ont été conférées par Vivendi Universal.<br />
(1) Groupe BNP Paribas.<br />
(2) Groupe Société Générale.<br />
À la connaissance <strong>de</strong> la Société, il n’existe aucune clause <strong>de</strong><br />
pactes d’actionnaires ou <strong>de</strong> conventions auxquels la Société<br />
est partie susceptible d’avoir un impact significatif sur le cours <strong>de</strong><br />
son titre ni pacte ou convention <strong>de</strong> cette nature auxquels seraient<br />
parties <strong>de</strong>s filiales significatives non cotées <strong>de</strong> la Société, autres<br />
que ceux mentionnés aux paragraphes 3.6, 3.7, 4.1.5.4 et 4.7.1<br />
et à la Note 21 aux États financiers consolidés ci-<strong>de</strong>ssous, pour<br />
lesquels toutes les clauses significatives sont présentées.<br />
28<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
Répartition du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société<br />
3.3.2 - Modifications dans la répartition du capital<br />
au cours <strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rnières années<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous récapitule les principales modifications intervenues dans la répartition du capital <strong>de</strong> la Société au cours <strong>de</strong>s<br />
trois <strong>de</strong>rniers exercices.<br />
Situation au 31 décembre 2001 (1) Situation au 31 décembre 2002 (2) Situation au 31 décembre <strong>2003</strong> (3)<br />
Actionnariat Nombre % du % <strong>de</strong>s droits Nombre % du % <strong>de</strong>s droits Nombre % du % <strong>de</strong>s droits<br />
d’actions capital <strong>de</strong> vote d’actions capital <strong>de</strong> vote d’actions capital <strong>de</strong> vote<br />
Vivendi<br />
Universal 218 278 926 63,05 % 63,85 % 82 486 072 20,36 % 20,83 % 82 486 072 20,36 % 20,83 %<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> 4 298 174 1,24 % - 9 142 362 2,26 % - 9 195 942 2,27 % -<br />
Public et autres<br />
investisseurs 123 598 672 35,70 % 36,15 % 313 442 025 77,38 % 79,17 % 313 388 501 77,37 % 79,17 %<br />
Total 346 175 772 100 % 100 % 405 070 459 100 % 100 % 405 070 515* 100 % 100 %<br />
* Après constatation par le Prési<strong>de</strong>nt-Directeur Général <strong>de</strong> la Société, le 17 février 2004, <strong>de</strong> l’augmentation <strong>de</strong> capital par émission <strong>de</strong> 47 actions nouvelles résultant<br />
<strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> 329 bons <strong>de</strong> souscription d’actions entre le 1 er novembre et le 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
(1) Observations sur la situation au 31 décembre 2001 :<br />
Actionnaires dirigeants : non significatif<br />
Actionnaires non-rési<strong>de</strong>nts : 22 % du capital environ<br />
Actionnaires rési<strong>de</strong>nts : 78 % du capital environ<br />
Actionnaires détenant plus <strong>de</strong> 5 % du capital (hors Vivendi Universal) : néant<br />
(2) Observations sur la situation au 31 décembre 2002 :<br />
Actionnaires dirigeants : non significatif<br />
Actionnaires non-rési<strong>de</strong>nts : 27,5 % du capital environ<br />
Actionnaires rési<strong>de</strong>nts : 72,5 % du capital environ<br />
Actionnaires détenant plus <strong>de</strong> 5 % du capital (hors Vivendi Universal) : Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations, groupe Groupama, Putnam Investment Management<br />
LLC et The Putnam Advisory Company LLC (pour le compte <strong>de</strong> clients).<br />
(3) Observations sur la situation au 31 décembre <strong>2003</strong> :<br />
Actionnaires dirigeants : non significatif<br />
Actionnaires non-rési<strong>de</strong>nts : 27,1 % du capital environ<br />
Actionnaires rési<strong>de</strong>nts : 72,9 % du capital environ<br />
Actionnaires détenant plus <strong>de</strong> 5 % du capital : cf. Premier tableau figurant au §3.3.1 supra.<br />
■ La société SNEGE, filiale à 100 % <strong>de</strong> Vivendi Universal,<br />
a détenu 99,99 % du capital <strong>de</strong>puis la constitution <strong>de</strong><br />
la Société jusqu’au 31 mars 1999. Entre le 1 er et le 9 avril 1999,<br />
Vivendi Universal a acquis 100 % du capital <strong>de</strong> la Société,<br />
à la valeur nominale.<br />
■ En juillet 2000, les actions <strong>de</strong> la Société ont été admises<br />
aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext Paris,<br />
faisant passer le pourcentage du capital <strong>de</strong> la Société détenu<br />
par Vivendi Universal <strong>de</strong> 100 à 72,3 %.<br />
■ En décembre 2001, Vivendi Universal a cédé hors marché<br />
un bloc <strong>de</strong> 32,4 millions d’actions <strong>de</strong> la Société, représentant<br />
9,3 % du capital.<br />
■ En juillet 2002, la Société a procédé à une augmentation <strong>de</strong><br />
capital sans suppression du droit préférentiel <strong>de</strong> souscription.<br />
Cette augmentation a été constatée le 2 août 2002. Des<br />
investisseurs financiers comprenant les groupes Caisse <strong>de</strong>s<br />
Dépôts et Consignations, Groupama, BNP Paribas, AGF,<br />
Société Générale, Dexia, Caisses d’Épargne, Crédit Lyonnais<br />
et Natexis Banques Populaires (le «Groupe d’Investisseurs<br />
Déclarés» ou «GID (1)») ont, aux termes d’un accord en date<br />
du 24 juin 2002, acquis et exercé les droits préférentiels<br />
<strong>de</strong> souscription attribués à Vivendi Universal et ont souscrit<br />
le sol<strong>de</strong> <strong>de</strong>s actions non souscrites par le public.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 29
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
Répartition du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société<br />
À l’issue <strong>de</strong> cette opération, les membres du GID (1) détenaient<br />
9,4 % du capital <strong>de</strong> la Société.<br />
■ Le 24 novembre 2002, Vivendi Universal, la Société, les<br />
membres du GID (1) et un groupe <strong>de</strong> nouveaux investisseurs<br />
stables comprenant EDF, Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations,<br />
Groupama SA, AXA, Compagnie d’Investissement <strong>de</strong> Paris<br />
SAS, Eurazeo, Aurélec, Dexia Crédit Local, Caisse Nationale<br />
<strong>de</strong>s Caisses d’Épargne, Assurances Générales <strong>de</strong> France<br />
Holding, CNP-Assurances, Crédit Agricole Indosuez (Suisse)<br />
SA (pour son compte et pour le compte d’un investisseur),<br />
CIC, Generali, Crédit Lyonnais Médéric Prévoyance, et<br />
Wasserstein Family Trust LLC (les «Nouveaux Investisseurs»)<br />
ont conclu un avenant au contrat du 24 juin 2002 10 aux termes<br />
duquel Vivendi Universal s’engageait irrévocablement à cé<strong>de</strong>r<br />
aux Nouveaux Investisseurs et à VE, le 24 décembre 2002,<br />
un total <strong>de</strong> 82 486 072 actions VE et à leur octroyer concomitamment,<br />
pour chaque action acquise, une option d’achat,<br />
pouvant être exercée à tout moment entre le 24 décembre<br />
2002 inclus et le 23 décembre 2004 inclus, portant sur une<br />
action VE pour un prix <strong>de</strong> 26,50 euros par action, sous réserve<br />
<strong>de</strong>s ajustements habituels en cas d’opérations portant sur<br />
le capital <strong>de</strong> VE. En garantie <strong>de</strong> l’obligation <strong>de</strong> Vivendi Universal<br />
<strong>de</strong> livraison aux Nouveaux Investisseurs <strong>de</strong>s actions sousjacentes<br />
aux options d’achat qui leur ont été conférées,<br />
le nombre correspondant d’actions <strong>de</strong> la Société a été mis<br />
sous séquestre auprès <strong>de</strong> la Société Générale. La cession<br />
<strong>de</strong> 82 486 072 actions <strong>de</strong> la Société a été effectuée<br />
le 24 décembre 2002. Dans le cadre <strong>de</strong> l’accord conclu avec<br />
les Nouveaux Investisseurs, la Société a procédé au rachat<br />
d’une partie <strong>de</strong> ses propres actions (3 624 844 actions)<br />
représentant environ 0,9 % du capital et dispose d’une option<br />
d’achat pour un montant i<strong>de</strong>ntique d’actions. À la date <strong>de</strong><br />
dépôt du présent document <strong>de</strong> référence, aucune <strong>de</strong>s options<br />
d’achat n’a encore été exercée. En cas d’exercice <strong>de</strong> toutes<br />
ces options d’achat, Vivendi Universal ne détiendrait plus<br />
d’actions VE.<br />
■ Le 31 décembre 2002, la Société a constaté la réalisation d’une<br />
augmentation <strong>de</strong> capital décidée le 27 juin 2002 réservée<br />
aux salariés <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong>s sociétés du Groupe. La souscription<br />
à cette augmentation <strong>de</strong> capital a été réalisée par<br />
l’intermédiaire du FCPE SÉQUOIA au nom et pour le compte<br />
<strong>de</strong>s bénéficiaires. À l’issue <strong>de</strong> cette opération, 1 183 158 actions<br />
nouvelles <strong>de</strong> 13,5 euros <strong>de</strong> valeur nominale ont été souscrites<br />
au prix <strong>de</strong> 26,5 euros chacune entraînant une augmentation<br />
<strong>de</strong> capital <strong>de</strong> 15 972 633 euros représentant environ 1,28 %<br />
du capital social <strong>de</strong> la Société.<br />
3.3.3 - Principales personnes<br />
morales détenant<br />
le contrôle <strong>de</strong> la Société<br />
À la date <strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong> référence, le premier<br />
actionnaire <strong>de</strong> la Société est la société Vivendi Universal qui<br />
détient 82 486 072 actions <strong>de</strong> la Société, représentant 20,36 %<br />
du capital et 20,83 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société.<br />
En cas d’exercice <strong>de</strong> toutes les options d’achat conférées par<br />
Vivendi Universal aux Nouveaux Investisseurs, Vivendi Universal<br />
ne détiendrait plus d’actions <strong>de</strong> la Société.<br />
Par ailleurs, l’engagement aux termes duquel les Nouveaux<br />
Investisseurs s’étaient engagés à ne pas procé<strong>de</strong>r à un quelconque<br />
transfert, direct et indirect, <strong>de</strong>s 82 486 072 actions acquises<br />
auprès <strong>de</strong> Vivendi Universal le 24 décembre 2002 ou <strong>de</strong>s options<br />
d’achat dont ils sont bénéficiaires jusqu’au 23 décembre 2004<br />
inclus, a expiré le 22 décembre <strong>2003</strong>.<br />
(10) Clauses publiées le 27 janvier <strong>2003</strong> par le Conseil <strong>de</strong>s marchés financiers sous le n° 203C0104.<br />
30<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
Marché <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> la Société<br />
3.4 Marché <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> la Société<br />
Les actions <strong>de</strong> la Société sont admises aux négociations<br />
sur le Premier Marché d’Euronext Paris sous le co<strong>de</strong><br />
ISIN FR 0000124141-VIE, le co<strong>de</strong> Reuters VIE.PA et le co<strong>de</strong><br />
Bloomberg VIE.FP. Le titre VE est éligible au Service <strong>de</strong><br />
Règlement Différé (SRD). Les actions <strong>de</strong> la Société font<br />
également l’objet, <strong>de</strong>puis le 5 octobre 2001, d’une cotation au<br />
New York Stock Exchange sous la forme d’un certificat <strong>de</strong> dépôt<br />
American Depositary Receipt (ADR) ayant pour symbole VE.<br />
Les actions <strong>de</strong> la Société font partie du CAC 40, principal indice<br />
publié par Euronext Paris, <strong>de</strong>puis le 8 août 2001.<br />
Les tableaux ci-<strong>de</strong>ssous décrivent les cours <strong>de</strong> bourse et les<br />
volumes <strong>de</strong> transactions du titre VE aux dates indiquées, d’une<br />
part, sur le Premier Marché d’Euronext Paris, et, d’autre part,<br />
sur le New York Stock Exchange :<br />
Euronext Paris<br />
Année Cours Transactions Transactions<br />
Mois (en euros) en nombre <strong>de</strong> titres en capitaux<br />
(en milliers d’euros)<br />
Moyen Plus haut Plus bas<br />
2000<br />
Juillet 33,65 34,25 32,50 88 088 798 2 939 619<br />
Août 38,08 40,80 33,21 18 499 806 690 543<br />
Septembre 42,07 46,00 38,20 12 432 315 524 182<br />
Octobre 42,15 44,50 39,50 10 117 984 426 093<br />
Novembre 45,75 49,00 42,00 9 787 332 454 192<br />
Décembre 45,92 48,40 40,50 6 381 739 290 042<br />
2001<br />
Janvier 42,38 47,50 38,50 12 172 156 510 597<br />
Février 45,10 47,18 41,00 23 233 949 1 030 117<br />
Mars 47,63 50,25 44,01 19 835 478 951 354<br />
Avril 48,83 50,95 46,91 9 981 452 487 680<br />
Mai 49,94 51,40 47,50 7 948 928 395 014<br />
Juin 49,07 50,30 47,50 7 110 167 348 242<br />
Juillet 49,70 51,25 48,35 10 063 270 499 587<br />
Août 48,00 50,15 46,01 13 522 065 655 888<br />
Septembre 44,84 47,92 40,00 17 239 682 751 706<br />
Octobre 42,57 44,30 41,10 14 433 496 613 851<br />
Novembre 42,36 44,50 40,16 14 431 156 607 697<br />
Décembre 37,60 40,78 36,10 92 132 110 3 481 182<br />
2002<br />
Janvier 37,78 39,20 35,27 20 557 784 772 501<br />
Février 37,49 38,90 36,25 12 200 709 459 068<br />
Mars 35,81 37,87 33,55 24 538 663 876 483<br />
Avril 36,82 39,10 34,66 22 156 054 815 896<br />
Mai 36,25 38,00 33,93 24 758 464 897 507<br />
Juin 28,75 34,28 27,00 89 222 322 2 565 312<br />
Juillet 26,31 31.25 20,30 44 952 328 1 182 832<br />
Août 23,18 26,40 18,45 43 605 838 1 010 895<br />
Septembre 21,18 25,40 17,18 22 692 335 480 543<br />
Octobre 22,82 25,50 20,09 24 800 913 565 078<br />
Novembre 23,79 25,99 21,80 23 271 567 553 650<br />
Décembre 23,24 25,48 21,11 16 051 182 373 066<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 31
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
Marché <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> la Société<br />
Année Cours Transactions Transactions<br />
Mois (en euros) en nombre <strong>de</strong> titres en capitaux<br />
(en milliers d’euros)<br />
Moyen Plus haut Plus bas<br />
<strong>2003</strong> 11<br />
Janvier 23,35 24,93 21,30 33 821 676 789 572<br />
Février 18,64 23,50 15,02 27 783 218 517 903<br />
Mars 16,46 18,45 14,40 28 625 707 471 368<br />
Avril 17,22 19,74 14,58 40 099 651 690 495<br />
Mai 18,59 20,28 17,25 46 648 520 867 205<br />
Juin 18,61 19,68 17,61 32 268 282 600 484<br />
Juillet 17,09 18,07 16,30 28 789 756 492 096<br />
Août 17,10 17,94 16,00 27 950 345 477 913<br />
Septembre 18,89 19,79 17,33 42 965 820 811 804<br />
Octobre 19,38 20,10 18,54 30 303 240 587 210<br />
Novembre 19,14 20,23 18,08 44 420 147 850 278<br />
Décembre 20,29 21,78 19,40 34 509 197 700 246<br />
2004<br />
Janvier 22,23 23,30 21,30 30 349 069 674 589<br />
Février 23,40 24,47 22,37 32 508 068 760 662<br />
Mars 23,01 24,56 21,93 33 892 691 779 858<br />
Source : Euronext Paris<br />
New York Stock Exchange<br />
Année Cours Transactions Transactions<br />
Mois (en dollars) en nombre <strong>de</strong> titres en capitaux<br />
(en milliers <strong>de</strong> dollars)<br />
Moyen Plus haut Plus bas<br />
2001<br />
5 octobre 38,44 39,45 37,00 113 798 4 377<br />
Novembre 37,90 39,00 36,50 53 994 2 054<br />
Décembre 33,82 36,00 32,60 126 693 4 264<br />
2002<br />
Janvier 33,31 34,20 32,30 43 695 1 455<br />
Février 32,87 33,80 31,79 22 390 738<br />
Mars 31,50 33,50 29,60 66 993 2 118<br />
Avril 32,61 34,20 31,00 60 692 1 963<br />
Mai 33,17 34,00 31,67 43 793 1 444<br />
Juin 30,86 32,10 28,11 139 293 4 143<br />
Juillet 26,34 30,60 22,25 165 793 4 608<br />
Août 23,15 25,50 20,01 142 891 3 255<br />
Septembre 21,23 23,70 18,10 111 594 2 282<br />
Octobre 22,69 24,38 20,90 177 691 4 001<br />
Novembre 23,99 25,48 22,86 151 291 3 666<br />
Décembre 23,57 24,80 22,57 286 290 6 686<br />
(11) Concernant le nombre <strong>de</strong> titres et le montant <strong>de</strong>s capitaux échangés, une nouvelle définition a été adoptée par Euronext Paris <strong>de</strong>puis mai <strong>2003</strong> en vue d’harmoniser<br />
les différentes places locales d’Euronext. Pour les extractions <strong>de</strong> données Euronext effectuées avant cette date, le volume d’activité intégrait une partie du volume<br />
réalisé sur le marché <strong>de</strong> gré à gré. Depuis mai <strong>2003</strong>, l’activité <strong>de</strong> marché définie par Euronext Paris comprend les transactions réalisées sur le système NSC, le hors<br />
marché régulé et les transactions générées par les opérations d’options traitées sur le Monep, mais ne comprend pas les volumes réalisés sur le marché <strong>de</strong> gré à gré.<br />
Le volume d’activité peut en conséquence être plus faible que le volume obtenu à partir <strong>de</strong> l’ancienne définition. Afin d’harmoniser la métho<strong>de</strong> retenue sur<br />
toute l’année <strong>2003</strong>, les informations relatives aux mois <strong>de</strong> janvier et <strong>de</strong> février <strong>2003</strong> ont été modifiées par rapport aux informations données dans le document<br />
<strong>de</strong> référence enregistré auprès <strong>de</strong> l’AMF au titre <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2002 afin <strong>de</strong> tenir compte, dès le mois <strong>de</strong> janvier <strong>2003</strong>, <strong>de</strong> la nouvelle définition<br />
adoptée par Euronext Paris.<br />
Le cours moyen indiqué est obtenu en divisant le montant <strong>de</strong>s capitaux échangés par le nombre <strong>de</strong> titres échangés. Ces éléments sont établis par Euronext, en utilisant<br />
sa définition <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> marché. En raison <strong>de</strong> la nouvelle définition adoptée par Euronext Paris <strong>de</strong>puis mai <strong>2003</strong> décrite ci-<strong>de</strong>ssus, les informations relatives<br />
au cours moyen pour les mois <strong>de</strong> janvier et février <strong>2003</strong> ont été modifiées par rapport aux informations données dans le document <strong>de</strong> référence enregistré auprès<br />
<strong>de</strong> l’AMF au titre <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2002.<br />
32<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s versés par la Société<br />
Année Cours Transactions Transactions<br />
Mois en nombre <strong>de</strong> titres en capitaux<br />
(en dollars)<br />
(en milliers <strong>de</strong> dollarss)<br />
Moyen Plus haut Plus bas<br />
<strong>2003</strong><br />
Janvier 24,69 26,08 23,61 207 590 5 138<br />
Février 21,26 24,75 17,01 219 200 4 372<br />
Mars 17,95 19,30 15,95 218 288 3 918<br />
Avril 18,72 21,60 16,00 112 791 2 111<br />
Mai 21,66 22,60 20,40 110 295 2 389<br />
Juin 22,08 23,42 20,32 128 993 2 848<br />
Juillet 19,59 20,78 18,77 158 994 3 114<br />
Août 19,03 20,50 18,30 664 991 12 653<br />
Septembre 21,18 23,19 19,95 246 493 5 222<br />
Octobre 22,81 23,55 21,81 122 089 2 785<br />
Novembre 22,12 23,95 20,65 254 608 5 631<br />
Décembre 25,57 27,45 23,40 608 000 15 546<br />
2004<br />
Janvier 27,97 29,38 27,01 235 800 6 596<br />
Février 29,52 31,25 28,03 340 600 10 054<br />
Mars 28,39 30,40 26,79 297 500 8 445<br />
Sources : - pour les volumes : Bank of New York.<br />
-pour les cours <strong>de</strong> clôture : New York Stock Exchange jusqu’à février <strong>2003</strong> et Bank of New York à partir <strong>de</strong> mars <strong>2003</strong> 12 .<br />
3.5 Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s versés par la Société<br />
3.5.1 - Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s par action au cours <strong>de</strong>s quatre <strong>de</strong>rniers exercices 13<br />
(en euros) 1999 2000 2001 2002<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> brut par action 0 0,825 0,825 0,825<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> net par action 0 0,55 0,55 0,55<br />
Avoir fiscal 0 0,275 0,275 0,275<br />
Montant <strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s<br />
distribués (hors avoir fiscal) 0 189 895 712 187 509 688 222 788 752<br />
(12) La Bank of New York, à la différence du New York Stock Exchange qui ne prend les cours en compte qu’à la fin <strong>de</strong> la journée, prend en compte les cours du titre<br />
pendant toute la journée ainsi que les transactions qui peuvent intervenir hors du New York Stock Exchange (telles que les transactions sur le NASDAQ).<br />
(13) La Société a été constituée en 1994 mais n’est à la tête du groupe VE, tel que présenté au paragraphe 3.1.12 ci-<strong>de</strong>ssus, que <strong>de</strong>puis 1999. Avant cette date,<br />
elle n’avait pas vocation à distribuer <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s (cf. § 3.6 et 4.1.1 infra).<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 33
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
Relations entre la Société et Vivendi Universal<br />
La distribution d’un divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> <strong>de</strong> 0,55 euro par action pour<br />
chacune <strong>de</strong>s 405 070 515 actions <strong>de</strong> la Société sera proposée<br />
à l’assemblée générale mixte appelée à statuer sur les comptes<br />
<strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre <strong>2003</strong> aux actions portant jouissance<br />
au 1 er janvier 2004. S’ajoutera au montant <strong>de</strong> 0,55 euro<br />
un avoir fiscal <strong>de</strong> 0,275 euro par action pour les actionnaires<br />
personnes morales bénéficiant du régime mère-fille et pour<br />
les actionnaires personnes physiques et un avoir fiscal <strong>de</strong><br />
0,055 euro par action pour les actionnaires personnes morales<br />
ne bénéficiant pas du régime mère-fille. Toutefois, l’attention<br />
<strong>de</strong>s actionnaires est appelée sur le fait que la loi <strong>de</strong><br />
finances pour 2004 a modifié le régime <strong>de</strong> l’avoir fiscal. Les<br />
actionnaires sont en conséquence invités à se rapprocher<br />
<strong>de</strong> leur conseiller fiscal habituel.<br />
3.5.2 - Politique <strong>de</strong> distribution<br />
La politique <strong>de</strong> distribution <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s est définie par<br />
le conseil d’administration <strong>de</strong> la Société qui peut prendre notamment<br />
en compte les résultats et la situation financière <strong>de</strong><br />
la Société ainsi que les politiques <strong>de</strong> distribution <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong>s principales sociétés françaises et <strong>de</strong>s entreprises internationales<br />
du secteur. La Société ne peut pas garantir le montant<br />
<strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s qui pourront être versés au titre d’un exercice<br />
quelconque.<br />
3.5.3 - Délai <strong>de</strong> prescription<br />
Les divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s non réclamés sont, dans un délai <strong>de</strong> cinq ans<br />
à compter <strong>de</strong> la date <strong>de</strong> leur mise en paiement, prescrits<br />
au profit <strong>de</strong> l’État.<br />
3.6 Relations entre la Société et Vivendi Universal<br />
Capital <strong>de</strong> la Société<br />
La Société et son Groupe ont été formellement constitués en 1999<br />
par le regroupement <strong>de</strong>s activités comprises dans le pôle <strong>Environnement</strong><br />
qui préexistait chez Vivendi Universal. À l’issue <strong>de</strong><br />
l’introduction <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société sur le Premier Marché<br />
d’Euronext Paris en juillet 2000, le pourcentage du capital <strong>de</strong> la<br />
Société détenu par Vivendi Universal est passé <strong>de</strong> 100 à 72,3 %.<br />
En mars 2001, Vivendi Universal a émis un emprunt obligataire<br />
à échéance 2006 <strong>de</strong> 1,8 milliard d’euros. Les 32 352 941 obligations<br />
émises étaient échangeables en actions déjà existantes<br />
<strong>de</strong> VE, à raison d’une obligation pour une action initialement<br />
(parité d’échange <strong>de</strong> 1,0221 aujourd’hui après ajustements).<br />
Cette obligation était assortie d’une option <strong>de</strong> remboursement<br />
anticipé entre le 27 janvier et le 17 février <strong>2003</strong>. À l’issue <strong>de</strong> cette<br />
pério<strong>de</strong>, 31 858 608 obligations ont été remboursées par anticipation<br />
(soit 98,47 %). Au 31 décembre <strong>2003</strong>, il restait 494 323<br />
obligations en circulation donnant droit à échange contre 505 247<br />
actions VE (déjà admises) représentant environ 0,12 % <strong>de</strong> son<br />
capital.<br />
Par ailleurs, dans le cadre <strong>de</strong> l’introduction en Bourse <strong>de</strong> la Société,<br />
5 183 704 OCEANE se rapportant à l’emprunt obligataire émis<br />
le 26 avril 1999 (cf. §3.2.4.1 supra) par VE ont été converties<br />
en actions nouvelles <strong>de</strong> la Société. Le sol<strong>de</strong> non converti au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>, soit 5 331 058 OCEANE, est remboursable<br />
à échéance 2005 14 ou échangeable en actions Vivendi Universal.<br />
En décembre 2001, à l’issue <strong>de</strong> la cession hors marché d’un bloc<br />
d’actions <strong>de</strong> la Société, le pourcentage du capital <strong>de</strong> la Société<br />
détenu par Vivendi Universal est passé <strong>de</strong> 72,3 à 63,05 %.<br />
En juin 2002 puis en décembre 2002, Vivendi Universal a<br />
procédé à <strong>de</strong> nouvelles cessions hors marché <strong>de</strong> blocs d’actions<br />
<strong>de</strong> la Société, faisant passer sa participation dans VE <strong>de</strong> 63,05<br />
à 20,4 %. Compte tenu <strong>de</strong>s options d’achat consenties par<br />
Vivendi Universal aux Nouveaux Investisseurs dans le cadre<br />
<strong>de</strong> l’accord du 24 novembre 2002 15 , la participation <strong>de</strong> Vivendi<br />
Universal dans la Société est susceptible <strong>de</strong> passer à 0 %<br />
d’ici à fin décembre 2004 (cf.§3.3.2 et 3.3.3 supra).<br />
Transfert <strong>de</strong> titres et participations<br />
Afin <strong>de</strong> parachever la séparation <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux groupes <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> et Vivendi Universal, la Société et Vivendi<br />
Universal avaient conclu, le 20 décembre 2002, un protocole<br />
principal et <strong>de</strong>s accords complémentaires <strong>de</strong> coopération aux<br />
termes <strong>de</strong>squels la Société et Vivendi Universal avaient<br />
convenu notamment du transfert <strong>de</strong> certains titres et participations<br />
historiquement détenues par Vivendi Universal<br />
dans <strong>de</strong>s sociétés actives dans les métiers <strong>de</strong> l’environnement<br />
ou non liées à ces métiers. Au 31 décembre <strong>2003</strong>, la quasitotalité<br />
<strong>de</strong> ces participations a été transférée à la Société.<br />
34<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
Relations entre la Société et Vivendi Universal<br />
Transferts <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> distribution d’eau<br />
et d’assainissement à la Compagnie Générale<br />
<strong>de</strong>s Eaux<br />
Aux termes d’un apport partiel d’une branche complète<br />
d’activité à effet au 1 er novembre 1999, Vivendi Universal avait<br />
économiquement transféré à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux<br />
l’intégralité <strong>de</strong> son activité <strong>de</strong> distribution d’eau et d’assainissement<br />
en France et, en conséquence, l’intégralité <strong>de</strong>s résultats<br />
générés par cette activité, y compris le résultat tiré <strong>de</strong> certains<br />
contrats dont le transfert avait été différé dans l’attente <strong>de</strong>s<br />
autorisations <strong>de</strong>s collectivités délégantes. Le <strong>de</strong>rnier acte<br />
<strong>de</strong> transfert est intervenu le 1 er octobre 2002, Vivendi Universal<br />
ne restant formellement titulaire, avec le support opérationnel<br />
<strong>de</strong> Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux, que <strong>de</strong> quatre contrats<br />
dont les chiffres d’affaires ne sont pas significatifs.<br />
Accords financiers<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> la constitution du groupe Vivendi <strong>Environnement</strong><br />
et <strong>de</strong> son introduction en bourse, un certain nombre <strong>de</strong><br />
conventions entre Vivendi Universal et la Société avaient été<br />
mises en place afin d’organiser les relations financières entre<br />
les <strong>de</strong>ux sociétés. Ces conventions avaient été autorisées<br />
par une résolution du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> la Société du<br />
19 juin 2000. Ne subsistent aujourd’hui entre la Société et Vivendi<br />
Universal que les conventions suivantes :<br />
• Convention d’ouverture <strong>de</strong> crédit du 19 juin 2000<br />
Une convention d’ouverture <strong>de</strong> crédit avait été mise en place<br />
entre la Société et Vivendi Universal le 19 juin 2000 complétée<br />
par une convention <strong>de</strong> swap <strong>de</strong> taux d’intérêt aujourd’hui<br />
dénouée. L’encours <strong>de</strong> ce compte courant ayant été ramené<br />
à zéro dès mai 2001, la Société et Vivendi Universal ont mis fin<br />
à la convention d’ouverture <strong>de</strong> crédit par convention en date<br />
du 13 janvier <strong>2003</strong>, en maintenant toutefois les dispositions<br />
relatives au compte courant qui pourraient être temporairement<br />
et automatiquement réactivées, à hauteur <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte que<br />
la Société pourrait contracter du fait <strong>de</strong> la livraison d’actions<br />
<strong>de</strong> Vivendi Universal, dans l’hypothèse où un porteur d’OCEANE<br />
<strong>de</strong>man<strong>de</strong>rait l’attribution d’actions <strong>de</strong> Vivendi Universal.<br />
• Convention <strong>de</strong> garantie<br />
Afin <strong>de</strong> lui permettre <strong>de</strong> prendre le contrôle intégral <strong>de</strong>s activités<br />
<strong>de</strong> l’eau et du chauffage, la Société a remplacé, dans le courant<br />
<strong>de</strong> l’année 2000, Vivendi Universal dans ses obligations d’associé<br />
commandité tenu statutairement d’obligations particulières<br />
en matière <strong>de</strong> gestion financière <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong> renouvellement<br />
et <strong>de</strong> garantie totale engagées en France par ses filiales exerçant<br />
leur activité dans les secteurs <strong>de</strong> l’eau et <strong>de</strong>s services à l’énergie,<br />
en exécution <strong>de</strong> leurs obligations contractuelles. Cette qualité<br />
d’associé commandité expose en outre la Société à une responsabilité<br />
indéfinie et solidaire au titre du passif <strong>de</strong> ces filiales.<br />
La prise en charge par la Société <strong>de</strong> ces obligations (jusqu’alors<br />
assumées par Vivendi Universal) a été accompagnée aux termes<br />
d’un protocole <strong>de</strong> garantie en date du 20 juin 2000 <strong>de</strong> la mise<br />
en place, à son profit, d’une garantie par Vivendi Universal<br />
du risque <strong>de</strong> renouvellement et <strong>de</strong> garantie totale <strong>de</strong>stinée<br />
à dédommager la Société sur une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> douze ans en cas<br />
d’excé<strong>de</strong>nt <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong> renouvellement remboursées<br />
sur les contributions reçues <strong>de</strong>s filiales opératrices. Aux termes<br />
du protocole du 20 décembre 2002, le plafond annuel <strong>de</strong> cette<br />
garantie <strong>de</strong> 15,2 millions d’euros a été augmenté à compter<br />
<strong>de</strong> l’exercice 2002, d’une tranche supplémentaire <strong>de</strong> 15,2 millions<br />
d’euros pour être porté à 30,5 millions d’euros, valeur juin 2000,<br />
soit 34,118 millions d’euros pour <strong>2003</strong> après in<strong>de</strong>xation.<br />
Les parties sont convenues que la tranche supplémentaire<br />
<strong>de</strong> 15,2 millions d’euros au-<strong>de</strong>là du plafond initial annuel<br />
<strong>de</strong> 15,2 millions d’euros, quoique due dès l’exercice 2002,<br />
ne sera payable qu’à compter <strong>de</strong> janvier 2005 mais portera<br />
intérêt au taux d’intérêt légal. Le protocole prévoit également<br />
que, si le montant cumulé <strong>de</strong> l’excé<strong>de</strong>nt <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong><br />
renouvellement supporté par VE excè<strong>de</strong> 228,7 millions d’euros,<br />
cet excé<strong>de</strong>nt sera pris en charge par Vivendi Universal à concurrence<br />
d’un montant <strong>de</strong> 76,2 millions d’euros.<br />
Convention <strong>de</strong> contre-garantie<br />
Vivendi Universal avait accordé à <strong>de</strong>s tiers, antérieurement à l’introduction<br />
en bourse <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société, <strong>de</strong>s garanties sous<br />
différentes formes au bénéfice <strong>de</strong>s filiales <strong>de</strong> la Société à<br />
l’occasion principalement <strong>de</strong> l’obtention <strong>de</strong> contrats ou <strong>de</strong><br />
la mise en place <strong>de</strong> financements bancaires et <strong>de</strong> cessions<br />
<strong>de</strong> filiales (pour un montant initial <strong>de</strong> 6 milliards d’euros).<br />
En contrepartie, la Société s’était engagée, aux termes<br />
d’un protocole <strong>de</strong> contre-garantie en date du 20 juin 2000,<br />
à garantir Vivendi Universal contre tous frais, pertes ou<br />
dommages qui pourraient résulter <strong>de</strong> ces engagements et<br />
à faire ses meilleurs efforts pour obtenir, quand cela est possible,<br />
l’accord <strong>de</strong>s bénéficiaires <strong>de</strong>s garanties en vue d’organiser<br />
le transfert <strong>de</strong>s garanties <strong>de</strong> Vivendi Universal à la Société ou<br />
la substitution <strong>de</strong> la Société à Vivendi Universal.<br />
Aux termes du protocole en date du 20 décembre 2002 entre<br />
la Société et Vivendi Universal, et compte tenu notamment du<br />
transfert ou <strong>de</strong> l’expiration <strong>de</strong> certaines <strong>de</strong>s garanties initialement<br />
couvertes par le protocole du 20 juin 2000, la Société et<br />
(14) Remboursement au pair augmenté d’une prime <strong>de</strong> non-conversion <strong>de</strong> 17 euros par obligation, soit un prix total <strong>de</strong> 288 euros par obligation.<br />
(15) Clauses publiées le 27 janvier <strong>2003</strong> par le Conseil <strong>de</strong>s marchés financiers sous le n° 203C0104.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 35
III<br />
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
Relations entre la Société et Vivendi Universal<br />
Vivendi Universal ont redéfini la liste <strong>de</strong>s garanties données par<br />
Vivendi Universal qui ont vocation à être reprises par la Société<br />
ou qui, à défaut, seront contre-garanties par elle et les conditions<br />
et modalités d’appel par Vivendi Universal <strong>de</strong> la contre-garantie<br />
<strong>de</strong> la Société.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le montant global susceptible d’être dû<br />
au titre <strong>de</strong> ces garanties pour les engagements non encore<br />
transférés à la Société s’élevait à un maximum <strong>de</strong> 234 millions<br />
d’euros environ.<br />
Aguas Argentinas<br />
Vivendi Universal et la Société sont convenues dans le cadre<br />
du protocole du 20 décembre 2002 que Vivendi Universal <strong>de</strong>meurerait<br />
définitivement propriétaire <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la société<br />
<strong>de</strong> droit argentin Aguas Argentinas qui était listée parmi<br />
les participations que la Société avait vocation à acquérir<br />
en annexe <strong>de</strong> la convention <strong>de</strong> contre-garantie du 20 juin 2000.<br />
En conséquence, Vivendi Universal a renoncé définitivement à<br />
l’engagement <strong>de</strong> contre-garantie pris par la Société à son égard<br />
dans le cadre <strong>de</strong> la convention du 20 juin 2000. En contrepartie,<br />
la Société s’est engagée à supporter, dans la limite d’un montant<br />
maximal <strong>de</strong> 5 millions <strong>de</strong> dollars américains, la première<br />
tranche appelée <strong>de</strong>s garanties accordées par Vivendi Universal<br />
au titre d’engagements financiers <strong>de</strong> la société Aguas Argentinas.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le montant effectivement garanti par<br />
la Société s’élevait à 4 452 892 <strong>de</strong> dollars américains compte<br />
tenu du paiement en <strong>2003</strong> par la Société à Vivendi Universal<br />
d’un montant <strong>de</strong> 547 108 dollars américains.<br />
Autres conventions<br />
Afin <strong>de</strong> permettre à la Société d’exercer <strong>de</strong> façon autonome son<br />
rôle <strong>de</strong> holding <strong>de</strong> tête du pôle <strong>Environnement</strong>, certains autres<br />
contrats avaient été conclus entre la Société et Vivendi Universal.<br />
Ils sont résumés ci-<strong>de</strong>ssous.<br />
• Convention d’ouverture <strong>de</strong> crédit du 31 octobre 2001 -<br />
Émission par Vivendi Universal d’obligations<br />
échangeables en actions Vinci<br />
La Société avait indirectement participé à l’emprunt obligataire<br />
échangeable en actions <strong>de</strong> la société Vinci ou remboursable<br />
en espèces, contracté par Vivendi Universal le 1 er mars 2001.<br />
La Société avait ainsi pu bénéficier dans le cadre d’une<br />
convention d’ouverture <strong>de</strong> crédit conclue avec Vivendi Universal<br />
le 31 octobre 2001 d’un prêt d’un montant d’environ 120 millions<br />
d’euros, adossé au sous-jacent (1 552 305 actions Vinci) détenu<br />
par le groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> par l’intermédiaire <strong>de</strong> sa<br />
filiale Dalkia France. Ce prêt avait été économiquement transféré<br />
à Dalkia France. Le 30 septembre <strong>2003</strong>, la Société a remboursé<br />
par anticipation le prêt que lui avait accordé Vivendi Universal<br />
le 31 octobre 2001 pour un montant <strong>de</strong> 128 766 709 euros, prime<br />
<strong>de</strong> remboursement incluse, augmenté <strong>de</strong>s intérêts courus non<br />
échus jusqu’au 30 septembre <strong>2003</strong> représentant un montant<br />
<strong>de</strong> 700 230 euros. Dalkia France a remboursé la Société à cette<br />
même date. Aux termes <strong>de</strong> l’accord conclu avec Vivendi<br />
Universal, la Société s’était engagée à faire conserver par Dalkia<br />
France les 1 552 305 actions Vinci, pendant une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
quarante-cinq jours à compter du 30 septembre <strong>2003</strong>. À ce jour,<br />
il ne subsiste plus aucun engagement ni aucune obligation <strong>de</strong><br />
la Société et <strong>de</strong> Vivendi Universal au titre <strong>de</strong>s accords ci-<strong>de</strong>ssus.<br />
• Licence <strong>de</strong> marque<br />
Un contrat <strong>de</strong> licence conclu avec Vivendi Universal le 20 juin 2000<br />
accordait à la Société le droit d’usage <strong>de</strong> la marque<br />
«Vivendi <strong>Environnement</strong>» dans tous pays dans lesquels cette<br />
marque est déposée ainsi que <strong>de</strong> la marque «Vivendi Water»<br />
par avenant. À la suite <strong>de</strong> l’adoption par la Société <strong>de</strong> sa nouvelle<br />
dénomination le 30 avril <strong>2003</strong>, la Société a mis un terme à<br />
l’accord <strong>de</strong> licence avec Vivendi Universal et à ses avenants par<br />
convention en date du 3 septembre <strong>2003</strong> à effet du 30 août <strong>2003</strong>.<br />
Cette convention contient <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong>stinées à conduire<br />
à leur terme certaines mesures nécessaires à la cessation<br />
effective <strong>de</strong> l’utilisation <strong>de</strong> la marque, et notamment en matière<br />
informatique, jusqu’à fin 2005. En outre, la Société s’est<br />
engagée, jusqu’à la fin <strong>de</strong> l’année 2004, à ne pas utiliser dans<br />
sa communication le sigle V seul, que Vivendi Universal a<br />
enregistré en tant que sigle auprès du New York Stock<br />
Exchange, afin d’éviter toute confusion entre les <strong>de</strong>ux sociétés<br />
vis-à-vis <strong>de</strong>s institutions financières et du marché.<br />
3.7 FCC - Relations entre la Société et son coactionnaire<br />
La Société détient 25,7 % <strong>de</strong> Fomento <strong>de</strong> Construcciones y<br />
Contratas («FCC») par l’intermédiaire d’une participation <strong>de</strong><br />
49 % dans la société holding B 1998 SL, qui détient elle-même<br />
52,48 % <strong>de</strong> FCC. Un autre actionnaire, Madame Esther Koplowitz,<br />
détient les 51 % restants <strong>de</strong> la société holding B 1998 SL.<br />
36<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements à caractère général<br />
concernant la Société et son capital<br />
III<br />
FCC - Relations entre la Société et son co-actionnaire<br />
Le pacte d’actionnaires du 6 octobre 1998 qui lie la Société<br />
et son partenaire définit le contrôle <strong>de</strong> l’activité économique<br />
<strong>de</strong> la société holding B 1998 SL, <strong>de</strong> FCC et <strong>de</strong> ses filiales, en<br />
garantissant la représentation paritaire <strong>de</strong> VE et <strong>de</strong> son partenaire<br />
aux principaux organes <strong>de</strong> direction du groupe FCC.<br />
Par ailleurs, la Société a confirmé son intérêt à renforcer la<br />
croissance du chiffre d’affaires <strong>de</strong> FCC dans ses activités autres<br />
que celles <strong>de</strong> Realia et Grucycsa. À cet effet, VE a accordé<br />
au prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration <strong>de</strong> FCC, jusqu’au<br />
31 décembre 2004, une voix prépondérante en cas <strong>de</strong> blocage<br />
dans les décisions relevant du comité exécutif <strong>de</strong> FCC<br />
et portant sur <strong>de</strong>s projets visant à réaliser cet objectif. Cette<br />
voix prépondérante pourrait <strong>de</strong>venir permanente après le<br />
31 décembre 2004, dans l’hypothèse où le chiffre d’affaires<br />
<strong>de</strong> FCC n’atteindrait pas certains objectifs <strong>de</strong> croissance.<br />
Aux termes d’un contrat d’option <strong>de</strong> vente, le partenaire <strong>de</strong> VE<br />
a le droit <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r, et VE a l’obligation d’acheter, jusqu’au<br />
16 octobre 2008, sa participation <strong>de</strong> 51 % dans la société<br />
holding B 1998 SL à un prix fonction <strong>de</strong> la moyenne du prix du<br />
marché <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong> FCC sur les trois mois<br />
précédant la levée <strong>de</strong> l’option dans la limite, le cas échéant,<br />
du montant le plus élevé entre sept fois l’EBITDA <strong>de</strong> FCC<br />
et 29,5 fois le revenu net par action du <strong>de</strong>rnier exercice. Si<br />
le partenaire <strong>de</strong> VE exerçait son option <strong>de</strong> vente, la Société serait<br />
alors propriétaire <strong>de</strong> 100 % <strong>de</strong> la société holding B 1998 SL.<br />
Dans ces conditions, la loi espagnole obligerait la Société<br />
à déposer une offre publique sur les 47,5 % d’actions restantes<br />
<strong>de</strong> FCC qui ne sont pas détenues par la société holding<br />
B 1998 SL. Le prix d’offre par action serait soumis à l’approbation<br />
<strong>de</strong>s autorités <strong>de</strong> marché espagnoles. Sur la base du<br />
cours <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong> FCC le 26 février 2004, le prix<br />
<strong>de</strong> ces 47,5 % serait <strong>de</strong> 1,8 milliard d’euros environ sous réserve<br />
d’ajustement par les autorités <strong>de</strong> marché espagnoles.<br />
Les statuts <strong>de</strong> la société holding B 1998 SL prévoient <strong>de</strong>s droits<br />
réciproques <strong>de</strong> premier refus en cas <strong>de</strong> cession <strong>de</strong>s parts<br />
sociales <strong>de</strong> la société holding B 1998 SL à <strong>de</strong>s tiers. En outre,<br />
VE a accordé à Madame Esther Koplowitz et à son groupe<br />
d’actionnaires au sein <strong>de</strong> la société B 1998 SL un droit<br />
d’acquisition préférentiel <strong>de</strong>s parts <strong>de</strong> la société B 1998 SL<br />
détenues par VE dans l’hypothèse où VE ferait l’objet d’une prise<br />
<strong>de</strong> contrôle hostile. Une prise <strong>de</strong> contrôle hostile est définie<br />
comme l’acquisition directe ou indirecte d’au moins 25 % du<br />
capital <strong>de</strong> VE qui n’aurait pas fait l’objet d’un accord du conseil<br />
d’administration <strong>de</strong> la Société qui proviendrait d’un concurrent<br />
direct <strong>de</strong> FCC en Espagne. Le prix d’exercice <strong>de</strong> ce droit<br />
préférentiel d’acquisition serait égal à la moyenne entre le prix<br />
d’acquisition par VE <strong>de</strong> sa participation dans la société<br />
B 1998 SL, soit 691 millions d’euros, et la valeur <strong>de</strong> marché<br />
<strong>de</strong> ladite participation, calculée par transparence sur la base<br />
du cours moyen <strong>de</strong>s actions FCC pendant le trimestre<br />
précédant la prise <strong>de</strong> contrôle hostile.<br />
Une loi espagnole du 17 juillet <strong>2003</strong> «Transparence <strong>de</strong>s sociétés<br />
anonymes cotées» régit les pactes extra-statutaires en matière<br />
<strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote et <strong>de</strong> transfert <strong>de</strong>s droits sociaux. Cette loi, dont<br />
la lecture est difficile et qui n’a pas reçu à ce jour d’interprétation<br />
judiciaire ou administrative, est susceptible d’avoir un impact sur<br />
l’équilibre contractuel du pacte d’actionnaires du 6 octobre 1998<br />
entre Madame Esther Koplowitz et la Société. Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong>, cette loi n’a pas eu d’impact sur le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> fonctionnement<br />
<strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction <strong>de</strong> FCC et les modalités <strong>de</strong> contrôle.<br />
Un certain nombre <strong>de</strong> désaccords stratégiques concernant la<br />
politique <strong>de</strong> développement <strong>de</strong> FCC ont été constatés entre<br />
Madame Esther Koplowitz et la Société, associés <strong>de</strong> B 1998 SL,<br />
actionnaire majoritaire <strong>de</strong> FCC.<br />
Pour éviter une situation <strong>de</strong> blocage et dans l’intérêt du développement<br />
<strong>de</strong> FCC, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a proposé à Madame<br />
Koplowitz différentes formules. Madame Koplowitz a préféré,<br />
à l’automne <strong>2003</strong>, entamer <strong>de</strong>s négociations en vue <strong>de</strong> racheter<br />
la participation indirecte <strong>de</strong> la Société dans le capital <strong>de</strong> FCC.<br />
La Société en a accepté le principe et différentes propositions<br />
ont ainsi été échangées. Ces informations ont été transmises,<br />
à sa <strong>de</strong>man<strong>de</strong>, à la Comision Nacional <strong>de</strong>l Mercado <strong>de</strong> Valores<br />
(CNMV) <strong>de</strong> Madrid, qui les a rendues publiques le 1 er mars 2004.<br />
La Société a par ailleurs reçu <strong>de</strong>s déclarations d’intérêt émanant<br />
<strong>de</strong> différents investisseurs mais aucune négociation n’a été<br />
engagée à la date <strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong> référence,<br />
dans l’attente <strong>de</strong> l’aboutissement <strong>de</strong>s pourparlers avec Madame<br />
Koplowitz.<br />
En fonction <strong>de</strong> l’issue <strong>de</strong>s discussions entre Madame Esther<br />
Koplowitz et la Société, celle-ci pourrait être amenée à<br />
réexaminer le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> consolidation <strong>de</strong> sa participation<br />
indirecte dans FCC.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 37
38<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
IV<br />
Chapitre<br />
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Page<br />
Page<br />
4.1 Présentation <strong>de</strong> la Société 40<br />
4.2<br />
Dépendance <strong>de</strong> la Société 81<br />
4.1.1 Historique 40<br />
4.1.2 Faits marquants <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong> 41<br />
4.1.3 Présentation du marché 44<br />
4.1.3.1 Le marché <strong>de</strong>s services<br />
<strong>de</strong> gestion environnementale 44<br />
4.1.3.2 Les clients 45<br />
4.1.4 Stratégie 46<br />
4.1.5 Description <strong>de</strong>s principales activités du groupe VE 47<br />
4.1.5.1 Description générale<br />
<strong>de</strong>s services offerts par le groupe VE 47<br />
4.1.5.2 L’eau 48<br />
4.1.5.3 La propreté 53<br />
4.1.5.4 Les services énergétiques 58<br />
4.1.5.5 Le transport 63<br />
4.1.5.6 Fomento <strong>de</strong> Construcciones y Contratas (FCC) 68<br />
4.1.5.7 Valorisation <strong>de</strong>s synergies :<br />
les contrats multiservices au profit<br />
<strong>de</strong>s industriels et <strong>de</strong>s acteurs<br />
du secteur tertiaire 71<br />
4.1.6 Autres renseignements concernant<br />
les activités <strong>de</strong> la Société 72<br />
4.1.6.1 Concurrence 72<br />
4.1.6.2 Contrats 74<br />
4.1.6.3 Réglementation environnementale 75<br />
4.1.6.4 Propriété intellectuelle 78<br />
4.1.6.5 <strong>Finance</strong>ment <strong>de</strong>s opérations 78<br />
4.1.6.6 Immobilier 78<br />
4.1.6.7 Distribution 78<br />
4.1.6.8 Saisonnalité 78<br />
4.1.6.9 Matières premières 78<br />
4.1.6.10 Nantissements d’actifs <strong>de</strong> la Société 78<br />
4.1.7 Ethique, vigilance et gestion <strong>de</strong>s risques 79<br />
4.1.8 Principaux établissements 81<br />
4.3<br />
4.4<br />
4.5<br />
4.6<br />
4.7<br />
4.8<br />
Procédures en cours 81<br />
Ressources humaines 84<br />
4.4.1 Politique sociale 84<br />
4.4.2 Information sociale (Loi NRE) 86<br />
Politique d’investissement 91<br />
4.5.1 Recherche et développement 91<br />
4.5.2 Principaux investissements réalisés 93<br />
4.5.3 Eléments <strong>de</strong> suivi <strong>de</strong> la rentabilité <strong>de</strong>s investissements 93<br />
Principales filiales et sociétés affiliées 93<br />
Facteurs <strong>de</strong> risques 93<br />
4.7.1 Risques <strong>de</strong> marché et risques liés aux activités<br />
du groupe VE (y compris risques pour l’environnement) 93<br />
4.7.2 Risques sur le cours <strong>de</strong> l’action <strong>de</strong> la Société<br />
liés à la fin d’engagements <strong>de</strong> conservation 97<br />
4.7.3 Assurances 97<br />
Informations environnementales 99<br />
4.8.1 Politique environnementale 99<br />
4.8.2 Informations environnementales<br />
(article 116 <strong>de</strong> la Loi NRE) 101<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 39
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
4.1 Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
4.1.1 - Historique<br />
Le 14 décembre 1853, la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux est<br />
créée par décret impérial et obtient sa première concession<br />
<strong>de</strong> service public <strong>de</strong> distribution <strong>de</strong>s eaux à Lyon. Elle développe<br />
son activité en France, à Nantes (1854), Nice (1864), Paris<br />
(1860), qui lui confie son service <strong>de</strong> distribution d’eau pour<br />
une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> cinquante ans, et sa banlieue (1869).<br />
En avril 1999, Vivendi acquiert aux États-Unis le numéro un<br />
américain <strong>de</strong>s équipements et du traitement <strong>de</strong>s eaux, USFilter,<br />
créé en 1990.<br />
Cette même année, Vivendi crée Vivendi <strong>Environnement</strong> et y<br />
regroupe l’ensemble <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> services à l’environnement,<br />
maintenant exercées sous les noms <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water (eau), Onyx<br />
(propreté), Dalkia (services énergétiques) et Connex (transport).<br />
En 1880, la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux remporte son<br />
premier succès commercial à l’étranger en se voyant confier<br />
la production et la distribution d’eau à Venise. Suivront Constantinople<br />
en 1882 et Porto en 1883. Après l’eau potable,<br />
la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux élargit ses compétences<br />
au traitement <strong>de</strong>s eaux usées, dès 1884, à Reims.<br />
En 1980, la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux regroupe l’ensemble<br />
<strong>de</strong> ses filiales spécialisées dans la conception, l’ingénierie<br />
et la réalisation d’équipements <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s eaux potables<br />
et usées au sein d’Omnium <strong>de</strong> Traitement et <strong>de</strong> Valorisation<br />
(OTV). La Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux prend le contrôle<br />
<strong>de</strong> la Compagnie Générale d’Entreprises Automobiles (CGEA)<br />
(qui <strong>de</strong>viendra CGEA Connex et CGEA Onyx) puis <strong>de</strong> la<br />
Compagnie Générale <strong>de</strong> Chauffe (CGC) (rebaptisée plus tard<br />
Dalkia). En parallèle, un important développement à l’étranger<br />
est entamé, notamment aux États-Unis.<br />
En 1998, la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux change <strong>de</strong> dénomination<br />
pour s’appeler Vivendi et rétrocè<strong>de</strong> son nom original<br />
à sa filiale spécialisée en services à l’environnement afin <strong>de</strong><br />
mieux refléter l’existence <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux pôles : le pôle communication<br />
et le pôle environnement.<br />
1998 est aussi l’année <strong>de</strong> l’acquisition <strong>de</strong> 49 % <strong>de</strong> la société<br />
holding qui contrôle la société Fomento <strong>de</strong> Construcciones y<br />
Contratas (FCC), société cotée à la bourse <strong>de</strong> Madrid, lea<strong>de</strong>r<br />
notamment du marché espagnol <strong>de</strong> la propreté urbaine et<br />
<strong>de</strong>uxième plus gran<strong>de</strong> société espagnole <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong> l’eau<br />
et <strong>de</strong>s eaux usées.<br />
Le 20 juillet 2000, les actions Vivendi <strong>Environnement</strong> sont<br />
admises aux négociations sur le Premier Marché d’Euronext<br />
Paris, Vivendi Universal conservant 72,3 % du capital <strong>de</strong> Vivendi<br />
<strong>Environnement</strong>.<br />
En décembre 2000, Vivendi <strong>Environnement</strong> et EDF concluent<br />
un accord permettant au groupe Vivendi <strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> mener<br />
ses opérations <strong>de</strong> services énergétiques en partenariat avec EDF.<br />
En août 2001, les actions Vivendi <strong>Environnement</strong> intègrent<br />
le CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris, et sont<br />
admises, en octobre 2001, au New York Stock Exchange sous<br />
la forme d’ADRs.<br />
En décembre 2001, l’actionnaire principal <strong>de</strong> Vivendi <strong>Environnement</strong>,<br />
Vivendi Universal, cè<strong>de</strong> un bloc d’actions représentant<br />
9,3 % du capital <strong>de</strong> la Société, réduisant ainsi le pourcentage<br />
<strong>de</strong> sa participation <strong>de</strong> 72,3 à 63,05 %. La Société émet en<br />
décembre 2001, au profit <strong>de</strong> tous ses actionnaires, <strong>de</strong>s bons<br />
<strong>de</strong> souscription d’actions qui peuvent être exercées jusqu’en<br />
mars 2006 (cf. §3.2.5 supra).<br />
2002 est l’année <strong>de</strong> l’indépendance <strong>de</strong> Vivendi <strong>Environnement</strong><br />
avec la sortie progressive <strong>de</strong> son capital <strong>de</strong> Vivendi Universal<br />
qui ne détenait plus, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong>, que 20,4 % du capital <strong>de</strong> Vivendi <strong>Environnement</strong> (cf. §3.3.2<br />
et 3.3.3 supra).<br />
En <strong>2003</strong>, la Société change <strong>de</strong> nom pour <strong>de</strong>venir <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>.<br />
40<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
4.1.2 - Faits marquants<br />
<strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong> 16/17<br />
Sur l’année <strong>2003</strong>, les principaux contrats remportés par le groupe<br />
VE représentent environ 16,19 milliards d’euros <strong>de</strong> nouvelles<br />
comman<strong>de</strong>s (chiffre d’affaires cumulé sur la durée <strong>de</strong>s contrats)<br />
et a notamment procédé aux opérations suivantes 18 :<br />
Eau<br />
En <strong>2003</strong>, <strong>Veolia</strong> Water 19 a poursuivi les cessions d’activités non<br />
stratégiques, essentiellement américaines, et a accentué son<br />
recentrage stratégique sur ses métiers <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> services<br />
d’eau et d’assainissement pour les collectivités publiques et les<br />
industriels ainsi que <strong>de</strong> conception <strong>de</strong> solutions technologiques<br />
et <strong>de</strong> construction <strong>de</strong>s ouvrages nécessaires à l’exercice <strong>de</strong><br />
ces services.<br />
En France, l’immense majorité <strong>de</strong>s contrats parvenus à échéance<br />
ont été renouvelés après appel d’offres, dont ceux <strong>de</strong>s villes<br />
<strong>de</strong> Metz et <strong>de</strong> Rennes.<br />
En Europe, <strong>Veolia</strong> Water s’est vu confier par la ville d’Oslo la<br />
conception et la construction <strong>de</strong> la plus gran<strong>de</strong> usine d’eau<br />
potable <strong>de</strong> Norvège, contrat assorti d’une option éventuelle<br />
pour exploitation <strong>de</strong> l’usine. En Bohême centrale, Aqua Pribram<br />
a renouvelé pour dix ans les contrats d’affermage eau et<br />
assainissement (chiffre d’affaires total estimé à 40 millions<br />
d’euros).<br />
En Chine, <strong>Veolia</strong> Water a remporté un contrat d’une durée <strong>de</strong><br />
cinquante ans portant sur le cycle complet <strong>de</strong> l’eau (production,<br />
distribution d’eau potable, collecte et dépollution <strong>de</strong>s eaux usées,<br />
relevés, facturation et relation clientèle) pour Shenzhen, ville<br />
proche <strong>de</strong> Hong Kong, dont la population est actuellement <strong>de</strong><br />
2,2 millions d’habitants (chiffre d’affaires total estimé pour <strong>Veolia</strong><br />
Water à 8,5 milliards d’euros). <strong>Veolia</strong> Water a également remporté<br />
un contrat d’une durée <strong>de</strong> 25 ans, portant sur l’exploitation <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>ux usines <strong>de</strong> traitement d’eaux usées <strong>de</strong> la cité balnéaire<br />
<strong>de</strong> Qingdao (2,3 millions d’habitants) où se dérouleront les<br />
épreuves nautiques <strong>de</strong>s Jeux Olympiques <strong>de</strong> 2008 (chiffre<br />
d’affaires total estimé à 110 millions d’euros) et un contrat<br />
d’une durée <strong>de</strong> 22 ans portant sur l’exploitation d’une usine<br />
<strong>de</strong> traitement d’eaux usées à Lugouqiao Beijing-Est (chiffre<br />
d’affaires total estimé à 50 millions d’euros).<br />
<strong>Veolia</strong> Water a également signé <strong>de</strong>s contrats industriels significatifs<br />
en Europe représentant un chiffre d’affaires total cumulé<br />
<strong>de</strong> 147 millions d’euros : en République tchèque avec Synthésia<br />
(filiale du premier groupe chimique du pays), au Royaume-Uni<br />
avec la société Johnson Matthey, un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs mondiaux<br />
sur le marché <strong>de</strong>s catalyseurs industriels, en Allemagne<br />
avec la société papetière MD Papier GmbH & Co, et en France<br />
avec Gran<strong>de</strong> Paroisse SA, premier producteur français d’engrais,<br />
filiale du groupe Atofina.<br />
L’année <strong>2003</strong> a également été marquée par la pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> forte<br />
canicule qui a frappé l’Europe occi<strong>de</strong>ntale <strong>de</strong> juin à septembre<br />
et plus particulièrement la France. À la différence <strong>de</strong> la situation<br />
observée en 1976, où les moyens et infrastructures existants<br />
à l’époque s’étaient révélés insuffisants, il n’y pas eu, en <strong>2003</strong>,<br />
nécessité, dans les agglomérations <strong>de</strong>sservies par la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> mettre en œuvre <strong>de</strong>s plans <strong>de</strong> rationnement<br />
et <strong>de</strong> restriction d’eau. Le dimensionnement <strong>de</strong>s infrastructures,<br />
les interconnexions réalisées, le savoir-faire et la<br />
mobilisation <strong>de</strong>s compétences, <strong>de</strong>s énergies et <strong>de</strong>s moyens<br />
ont permis au Groupe <strong>de</strong> répondre dans la plupart <strong>de</strong>s cas<br />
à la forte croissance <strong>de</strong> la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> d’eau tout en gérant<br />
les réserves naturelles et en maintenant le niveau <strong>de</strong> qualité.<br />
À la fin <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, la Division Eau a procédé à une réorganisation<br />
juridique <strong>de</strong> ses sociétés holdings visant à donner<br />
à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux le rôle <strong>de</strong> société <strong>de</strong> tête<br />
<strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong> la Division. VE détenait précé<strong>de</strong>mment 100 %<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water, qui elle-même possédait 100 % <strong>de</strong> la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux. La mise en œuvre <strong>de</strong> ce projet a consisté<br />
à réorganiser la chaîne <strong>de</strong> contrôle du pôle «Eau» et à faire <strong>de</strong><br />
la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux une filiale directe <strong>de</strong> VE<br />
(en lieu et place <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water), <strong>Veolia</strong> Water <strong>de</strong>venant ainsi<br />
une filiale directe <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux. Cette<br />
réorganisation s’est effectuée au travers d’une double cession<br />
à valeur <strong>de</strong> marché d’une part <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s<br />
(16) Les faits marquants intervenus entre le 1 er janvier 2004 et la date <strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong> référence sont décrits au paragraphe 7.1 ci-<strong>de</strong>ssous.<br />
(17) Les garanties éventuellement attachées aux contrats ci-<strong>de</strong>ssous ont été émises dans le cadre <strong>de</strong> l’activité courante <strong>de</strong> la Société. Il n’existe pas, au titre <strong>de</strong><br />
ces contrats, d’engagements significatifs autres que ceux qui seraient spécifiquement décrits à la Note 21 aux États financiers consolidés ci-<strong>de</strong>ssous.<br />
(18) Les chiffres d’affaires mentionnés concernant ces contrats tiennent compte <strong>de</strong> la mise à jour <strong>de</strong>s hypothèses <strong>de</strong> volumes et <strong>de</strong> prix, expliquant d’éventuels écarts<br />
avec les chiffres indiqués dans les communiqués <strong>de</strong> presse lors <strong>de</strong> la signature <strong>de</strong> ces contrats. Dans le cas <strong>de</strong> contrats <strong>de</strong> construction suivis <strong>de</strong> contrats<br />
d’exploitation, le chiffre d’affaires mentionné est le chiffre d’affaires total.<br />
(19) Le terme " <strong>Veolia</strong> Water " vise la Division Eau <strong>de</strong> VE, dont la société holding est la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux qui détient, outre ses participations historiques<br />
en France et à l’étranger, la société holding intermédiaire contrôlant USFilter et <strong>Veolia</strong> Water Systems.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 41
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Eaux à VE par <strong>Veolia</strong> Water et d’autre part <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water<br />
à Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux par VE. Afin <strong>de</strong> donner à la<br />
Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux la surface financière nécessaire<br />
à son rôle <strong>de</strong> société <strong>de</strong> tête <strong>de</strong> la Division Eau, cette opération<br />
<strong>de</strong> réorganisation a été complétée le 31 décembre <strong>2003</strong><br />
par un renforcement <strong>de</strong> ses fonds propres dans le cadre d’une<br />
augmentation <strong>de</strong> capital d’un milliard d’euros réservée à VE.<br />
Propreté<br />
Onyx a remporté plusieurs grands appels d’offres pendant l’année<br />
<strong>2003</strong>. En Chine, la société Shanghai Laogang Municipal Solid<br />
Waste Treatment Co. Ltd dans laquelle Onyx a une participation<br />
<strong>de</strong> 30 %, a remporté la concession pour 20 ans du centre <strong>de</strong><br />
stockage <strong>de</strong> Laogang à Shanghai comprenant l’investissement,<br />
la conception, la construction, la gestion et la maintenance du<br />
site ainsi que le transfert <strong>de</strong>s déchets municipaux <strong>de</strong> Shanghai<br />
(chiffre d’affaires total estimé à 330 millions d’euros, dont une<br />
quote-part <strong>de</strong> 30 % pour Onyx).<br />
En France, la ville <strong>de</strong> Paris a renouvelé le contrat <strong>de</strong> collecte <strong>de</strong>s<br />
déchets ménagers dans cinq arrondissements grâce à la mise<br />
en place d’une «collecte propre» à l’ai<strong>de</strong> <strong>de</strong> bennes à gaz,<br />
une première en France. Ce projet, qui nécessite <strong>de</strong>s mises<br />
aux normes très strictes et une formation du personnel, est<br />
conforme à la norme européenne la plus sévère actuellement.<br />
Ce contrat, d’une durée <strong>de</strong> trois ans, représente un chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 19 millions d’euros. Onyx a également<br />
inauguré «TriEst»dans le nord-est <strong>de</strong> la France, le premier centre<br />
<strong>de</strong> tri <strong>de</strong> papier en France et en Europe entièrement mécanisé<br />
et automatisé, alliant productivité optimale et sécurité <strong>de</strong>s<br />
personnes. Il est conçu pour trier plus <strong>de</strong> 70 000 tonnes par an<br />
<strong>de</strong> papiers issus <strong>de</strong> la collecte sélective <strong>de</strong>s régions du Grand<br />
Est (régions lyonnaise et marseillaise), d’Allemagne du Sud, <strong>de</strong><br />
Belgique et <strong>de</strong> Suisse.<br />
Onyx a également remporté ou renouvelé <strong>de</strong> nombreux contrats<br />
auprès <strong>de</strong>s industriels, représentant 66 % <strong>de</strong> son chiffre d’affaires.<br />
Wyeth, un grand groupe pharmaceutique, a conclu un contrat<br />
cadre, d’une durée <strong>de</strong> cinq ans, avec Onyx pour la gestion<br />
progressive <strong>de</strong> ses déchets dangereux, partout dans le mon<strong>de</strong>,<br />
lui permettant, notamment, <strong>de</strong> réduire son exposition aux risques<br />
environnementaux, <strong>de</strong> maximiser sa croissance et ses résultats<br />
en privilégiant son cœur <strong>de</strong> métier et d’améliorer ses procédures<br />
<strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> déchets (réduction et recyclage) conformément<br />
à son programme d’actions environnementales. Pour sa mise<br />
en œuvre, le contrat-cadre <strong>de</strong>vra se décliner en accords spécifiques<br />
au niveau <strong>de</strong>s filiales.<br />
En Gran<strong>de</strong>-Bretagne, Onyx a inauguré le 26 septembre <strong>2003</strong><br />
l’unité <strong>de</strong> valorisation énergétique <strong>de</strong> Chineham, l’une <strong>de</strong>s trois<br />
unités d’incinération du projet «Integra», contrat global <strong>de</strong> 25 ans<br />
remporté en 1993 et développé en partenariat avec le comté<br />
du Hampshire. Ce contrat comprend notamment la mise en place<br />
d’unités <strong>de</strong> compostage, <strong>de</strong> centres <strong>de</strong> transfert, <strong>de</strong> centres <strong>de</strong><br />
tri et <strong>de</strong> corbeilles publiques afin d’accroître le taux <strong>de</strong> recyclage<br />
<strong>de</strong>s déchets du comté (<strong>de</strong> 8,2 % en 1995 à 21,4 % en 2002).<br />
À Sydney, en Australie, Onyx a obtenu toutes les autorisations<br />
nécessaires pour la construction du centre <strong>de</strong> transfert <strong>de</strong>s<br />
déchets <strong>de</strong> Cly<strong>de</strong>. Cette station, qui s’inscrit dans le schéma <strong>de</strong><br />
gestion globale <strong>de</strong>s déchets proposé par Collex, filiale australienne<br />
d’Onyx, va permettre <strong>de</strong> faire transiter les 400 000 tonnes<br />
<strong>de</strong> déchets collectés dans l’agglomération <strong>de</strong> Sydney vers<br />
le centre <strong>de</strong> stockage ultra mo<strong>de</strong>rne <strong>de</strong> Woodlawn. Ce bioréacteur,<br />
avec celui récemment inauguré <strong>de</strong> Ti-Tree (près <strong>de</strong><br />
Brisbane), représente une gran<strong>de</strong> avancée technologique pour<br />
le Groupe. Les travaux du centre <strong>de</strong> transfert ont débuté en<br />
janvier 2004, les premiers tonnages <strong>de</strong>vant être reçus à<br />
Woodlawn au <strong>de</strong>uxième semestre 2004. Le contrat, d’une durée<br />
<strong>de</strong> 30 ans, représente un chiffre d’affaires total estimé à<br />
550 millions d’euros.<br />
Services énergétiques<br />
En France, Dalkia a renouvelé un contrat pour l’exploitation<br />
du réseau <strong>de</strong> froid urbain d’un quartier <strong>de</strong> La Défense pour<br />
une durée <strong>de</strong> 15 ans, représentant un chiffre d’affaires annuel<br />
estimé à 5,5 millions d’euros. Dans le domaine <strong>de</strong> la gestion<br />
thermique et multitechnique, Dalkia a signé un contrat avec<br />
l’OPAC <strong>de</strong> Paris relatif à la maintenance multitechnique<br />
d’un ensemble <strong>de</strong> logements. Ce contrat représente un chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 4 millions d’euros sur trois ans. Dalkia<br />
a également renouvelé pour une durée <strong>de</strong> trois ans le contrat<br />
<strong>de</strong> maintenance globale <strong>de</strong>s antennes, pylônes et équipements<br />
<strong>de</strong> transmission <strong>de</strong> SFR, représentant un chiffre d’affaires annuel<br />
estimé à 8,5 millions d’euros.<br />
En matière <strong>de</strong> facilities management, Dalkia a également signé<br />
un contrat avec Canal+ concernant la gestion déléguée <strong>de</strong><br />
l’ensemble <strong>de</strong>s services généraux <strong>de</strong>s 22 bâtiments <strong>de</strong> la chaîne.<br />
Ce contrat, signé pour une durée <strong>de</strong> cinq ans, représente un<br />
chiffre d’affaires annuel estimé à 3,8 millions d’euros.<br />
Dans l’industrie, le contrat signé pour une durée <strong>de</strong> dix ans (entré<br />
en vigueur le 1 er janvier 2004) par la Société avec PSA Peugeot<br />
Citroën pour l’exploitation <strong>de</strong>s services à l’environnement <strong>de</strong><br />
ses usines <strong>de</strong> Sochaux, Mulhouse et Vesoul représente pour<br />
Dalkia un chiffre d’affaires annuel estimé à 46 millions d’euros.<br />
42<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Dalkia a également remporté en <strong>2003</strong> <strong>de</strong> grands contrats<br />
industriels, notamment avec Atofina Spontex à Beauvais représentant<br />
un chiffre d’affaires annuel estimé à 4 millions d’euros<br />
sur neuf ans ainsi qu’avec Continental, à Sarreguemines, où<br />
Dalkia étend pour une durée <strong>de</strong> cinq ans un contrat existant,<br />
générant ainsi un chiffre d’affaires annuel supplémentaire estimé<br />
à 3,7 millions d’euros. Par ailleurs, la mise en service pendant<br />
six mois, hors pério<strong>de</strong> contractuelle, à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> du RTE,<br />
gestionnaire du réseau <strong>de</strong> transport <strong>de</strong> l’électricité, d’une<br />
cogénération industrielle <strong>de</strong> 100 MW électriques, a permis<br />
<strong>de</strong> dégager un chiffre d’affaires global <strong>de</strong> 17,2 millions d’euros<br />
en <strong>2003</strong>.<br />
En Italie, Siram, filiale <strong>de</strong> Dalkia, a acquis, pour un montant <strong>de</strong><br />
42 millions d’euros, Giglio Giovanni S.p.A., un groupe familial<br />
spécialisé dans la gestion <strong>de</strong> parcs immobiliers et dans l’installation<br />
et la maintenance d’équipements thermiques (chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 55 millions d’euros). Siram a également<br />
remporté en <strong>2003</strong> son plus important contrat industriel<br />
avec la société Cartiere Paolo Pigna S.p.A., l’un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs<br />
du marché italien <strong>de</strong> la papeterie. Ce contrat porte sur l’exploitation<br />
<strong>de</strong> la centrale <strong>de</strong> cogénération <strong>de</strong> l’usine <strong>de</strong> Pigna située<br />
à Alzano Lombardo (Lombardie) qui alimente également en<br />
chaleur le réseau <strong>de</strong> chauffage <strong>de</strong> la ville (12 000 habitants).<br />
D’une durée <strong>de</strong> 12 ans, il représente un chiffre d’affaires total<br />
estimé à 413 millions d’euros (34,4 millions d’euros par an).<br />
En Espagne, l’année <strong>2003</strong> se caractérise par une forte augmentation<br />
du développement commercial. Dalkia a notamment signé<br />
<strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> gestion énergétique avec l’industriel Crown<br />
Cork à Madrid, avec les hôpitaux Valme à Séville et IISSA<br />
à Barcelone et <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> services multitechniques avec<br />
les industriels Sun Microsystem à Madrid et Barcelone,<br />
Gas Natural à Madrid et le centre commercial Max Center<br />
à Bilbao. Ces nouveaux contrats représentent un chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à plus <strong>de</strong> 10 millions d’euros pour<br />
<strong>de</strong>s durées allant jusqu’à 15 ans.<br />
En Suè<strong>de</strong>, l’activité <strong>de</strong> Dalkia en <strong>2003</strong> a été fortement marquée<br />
par le développement <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> prestations <strong>de</strong> services<br />
techniques liés au transport ferroviaire. Ainsi, Jernhusen, société<br />
gérant le patrimoine immobilier <strong>de</strong>s chemins <strong>de</strong> fer suédois,<br />
a confié à Dalkia un contrat <strong>de</strong> maintenance technique <strong>de</strong><br />
l’ensemble <strong>de</strong> ses bâtiments (gares, ateliers, emprises immobilières).<br />
D’une durée <strong>de</strong> cinq ans, ce contrat générera un chiffre<br />
d’affaires total estimé à 25,5 millions d’euros.<br />
Dans les pays d’Europe centrale et orientale, après plusieurs<br />
années <strong>de</strong> forte croissance, l’année <strong>2003</strong> est une année <strong>de</strong><br />
consolidation. Elle est essentiellement marquée par l’acquisition,<br />
en janvier <strong>2003</strong>, <strong>de</strong> la société ZTO, gestionnaire <strong>de</strong>s réseaux<br />
<strong>de</strong> chauffage secondaires <strong>de</strong> la ville d’Ostrava en République<br />
tchèque, ainsi que par la poursuite du développement dans<br />
le domaine <strong>de</strong>s réseaux <strong>de</strong> chauffage en Lituanie. Par ailleurs,<br />
l’externalisation <strong>de</strong> services industriels ouvre progressivement<br />
<strong>de</strong> nouveaux marchés dans ces pays. Ainsi, l’année <strong>2003</strong><br />
a été marquée par la conclusion <strong>de</strong> contrats d’externalisation<br />
en Pologne, pour l’industriel Huta à Varsovie (chiffre d’affaires<br />
annuel estimé à 3,8 millions d’euros pour six ans).<br />
En Chine, les décrets d’application régissant l’ouverture aux<br />
entreprises étrangères <strong>de</strong> l’accès à certains métiers, dont<br />
l’exploitation et la distribution <strong>de</strong> chauffage, sont entrés en vigueur<br />
au début <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>. Dalkia a ainsi ouvert un bureau en<br />
Chine en mai <strong>2003</strong>, avec l’ambition <strong>de</strong> jouer un rôle important<br />
dans la gestion <strong>de</strong>s réseaux <strong>de</strong> chauffage urbains, un <strong>de</strong>s mo<strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong> chauffage les plus développés du pays.<br />
Transport<br />
En Norvège, Connex a remporté l’appel d’offres lancé dans<br />
le cadre <strong>de</strong> la privatisation <strong>de</strong> la FFR (Finnmark Fylkesre<strong>de</strong>ri og<br />
Ruteslskap AS) qui exploite <strong>de</strong>s lignes régionales <strong>de</strong> bus<br />
(100 véhicules), et <strong>de</strong> transport <strong>de</strong> voyageurs par ferry<br />
(14 bateaux) dans la région du Finnmark (chiffre d’affaires annuel<br />
estimé à 42 millions d’euros).<br />
Au Royaume-Uni, malgré une conjoncture difficile et une pression<br />
accrue <strong>de</strong> la concurrence, Dalkia a poursuivi son développement<br />
et a remporté <strong>de</strong> nouveaux contrats, en particulier<br />
avec Trillium Landsecurities pour l’administration britannique<br />
Employment Services (chiffre d’affaires estimé à 11,4 millions<br />
d’euros par an sur dix ans).<br />
En Irlan<strong>de</strong>, le portefeuille commercial <strong>de</strong> Dalkia a connu une croissance<br />
<strong>de</strong> 52 % en gran<strong>de</strong> partie soutenue par la signature <strong>de</strong><br />
plusieurs contrats multitechniques avec l’industriel Wyeth, représentant<br />
un chiffre d’affaires annuel estimé à 5,9 millions d’euros.<br />
En Allemagne, Connex a remporté l’appel d’offres ferroviaire <strong>de</strong><br />
la Marschbahn, le plus important jamais remporté par une entreprise<br />
privée dans ce pays. Le contrat a pour objet l’exploitation<br />
d’une ligne <strong>de</strong> 240 kilomètres reliant Hambourg à l’Ile <strong>de</strong> Sylt<br />
dans la mer du Nord. Ce contrat, qui entrera en application à<br />
partir <strong>de</strong> la fin <strong>de</strong> l’année 2005, pour une durée <strong>de</strong> dix ans, représente<br />
un chiffre d’affaires annuel estimé à 50 millions d’euros.<br />
Au Royaume-Uni, la Strategic Rail Authority (SRA) a décidé <strong>de</strong><br />
mettre fin au contrat <strong>de</strong> franchise ferroviaire exploité par Connex<br />
South Eastern. Le contrat a effectivement pris fin le 8 novembre<br />
<strong>2003</strong>. Concomitamment, Connex a cédé l’ensemble <strong>de</strong>s actifs<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 43
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
nécessaires à cette activité et a transféré son personnel à la<br />
structure <strong>de</strong> reprise mise en place par la SRA. L’ensemble <strong>de</strong>s<br />
coûts afférant à l’arrêt <strong>de</strong> ce contrat a été imputé dans les comptes<br />
<strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>. Le chiffre d’affaires en année pleine (2002)<br />
<strong>de</strong> ce contrat s’élevait à 611 millions d’euros. Dans ce contexte,<br />
et compte tenu <strong>de</strong>s résultats décevants <strong>de</strong> cette activité, Connex<br />
a décidé <strong>de</strong> se séparer <strong>de</strong> son activité londonienne <strong>de</strong> bus dès<br />
le début <strong>de</strong> l’année 2004. Le montant estimé du coût <strong>de</strong> cette<br />
séparation a été provisionné au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>.<br />
Aux États-Unis, après une intense pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> préparation<br />
<strong>de</strong> la transition, qui s’est déroulée sur six mois, Connex et ses<br />
partenaires au sein <strong>de</strong> MBCR (le groupe Bombardier et la société<br />
bostonienne ACI) ont repris la gestion <strong>de</strong>s trains <strong>de</strong> banlieue <strong>de</strong><br />
Boston le 1 er juillet <strong>2003</strong>. Ce contrat, d’une durée <strong>de</strong> cinq ans,<br />
signé avec le MBTA, autorité <strong>de</strong> transport du Massachusetts,<br />
représente un chiffre d’affaires en année pleine estimé à plus<br />
<strong>de</strong> 200 millions <strong>de</strong> dollars américains. Le réseau ferroviaire<br />
<strong>de</strong> la banlieue <strong>de</strong> Boston comprend 13 lignes, 582 kilomètres<br />
<strong>de</strong> lignes et transporte environ 37 millions <strong>de</strong> passagers par an.<br />
MBCR emploie plus <strong>de</strong> 1 650 personnes.<br />
En Nouvelle-Zélan<strong>de</strong>, Connex a été sélectionnée en novembre<br />
<strong>2003</strong> en tant que favorite pour exploiter le réseau ferroviaire<br />
<strong>de</strong> la banlieue d’Auckland. Les négociations finales se sont<br />
déroulées en début d’année 2004 et le contrat a été signé<br />
le 22 mars 2004. L’exploitation <strong>de</strong> ce réseau <strong>de</strong>vrait démarrer<br />
au printemps 2004 pour une durée <strong>de</strong> quatre ans et générer<br />
un chiffre d’affaires annuel estimé à 18 millions d’euros.<br />
En Australie, Connex a poursuivi la renégociation du contrat<br />
<strong>de</strong> franchise ferroviaire <strong>de</strong>s trains <strong>de</strong> banlieue <strong>de</strong> Melbourne.<br />
Ces négociations ont abouti favorablement au début <strong>de</strong><br />
l’année 2004.<br />
En France, Connex a repris, au 1 er août, la gestion <strong>de</strong> 17 lignes<br />
régulières, 97 lignes scolaires et quatre petits réseaux urbains<br />
qui était assurée par la société STAHV opérant dans le département<br />
<strong>de</strong>s Vosges et placée en liquidation judiciaire. Le chiffre<br />
d’affaires annuel <strong>de</strong> ces activités s’élève à environ 10,5 millions<br />
d’euros.<br />
4.1.3 - Présentation du marché<br />
4.1.3.1 - Le marché <strong>de</strong>s services<br />
<strong>de</strong> gestion environnementale<br />
Traditionnellement, les services <strong>de</strong> gestion environnementale<br />
– c’est-à-dire les services <strong>de</strong> traitement et <strong>de</strong> distribution d’eau<br />
potable et d’assainissement, la gestion <strong>de</strong>s déchets, les services<br />
énergétiques (à l’exclusion <strong>de</strong> la production pure, sauf cogénération,<br />
du négoce et <strong>de</strong> la vente d’électricité) et les services <strong>de</strong><br />
transport - étaient fournis sans coordination par <strong>de</strong>s prestataires<br />
distincts. Un fournisseur <strong>de</strong> services énergétiques, par exemple,<br />
ne proposait pas <strong>de</strong> services <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong> l’eau ou <strong>de</strong>s<br />
déchets et ne cherchait pas à intégrer ses services dans ceux<br />
offerts par les autres prestataires <strong>de</strong> services environnementaux<br />
<strong>de</strong> son client. En outre, les collectivités publiques et<br />
les entreprises industrielles et tertiaires faisaient généralement<br />
elles-mêmes face à leurs besoins dans le domaine <strong>de</strong> l’environnement<br />
sans recourir à <strong>de</strong>s entreprises spécialisées.<br />
Cette situation s’est profondément modifiée ces <strong>de</strong>rnières<br />
années. La croissance continue <strong>de</strong>s entreprises sur le plan<br />
mondial a en effet entraîné un besoin accru <strong>de</strong> prestataires<br />
<strong>de</strong> gestion environnementale offrant une implantation mondiale<br />
susceptible <strong>de</strong> répondre à la dimension internationale <strong>de</strong><br />
leurs clients.<br />
VE est à la pointe <strong>de</strong> ce mouvement qui tend à la création<br />
d’ensembles <strong>de</strong> services intégrés <strong>de</strong> gestion environnementale,<br />
sur mesure et à gran<strong>de</strong> échelle, à <strong>de</strong>stination <strong>de</strong> clients publics<br />
et privés. La Société estime possé<strong>de</strong>r les compétences nécessaires<br />
pour fournir, à l’échelle internationale, <strong>de</strong> tels services<br />
intégrés, comprenant :<br />
■ la gestion <strong>de</strong>s contrats à long terme (jusqu’à 50 ans), c’està-dire<br />
la capacité <strong>de</strong> remporter et <strong>de</strong> gérer avec succès<br />
<strong>de</strong>s contrats à long terme avec <strong>de</strong>s collectivités publiques<br />
et <strong>de</strong>s entreprises industrielles et tertiaires ;<br />
■ l’exercice d’activités dans un environnement très réglementé<br />
ou contractuellement délimité ; en d’autres termes, la capacité<br />
à exercer <strong>de</strong>s activités dans le respect <strong>de</strong> contraintes<br />
légales complexes qui nécessitent une adaptation rapi<strong>de</strong><br />
à leurs évolutions ;<br />
■ les compétences en ingénierie sociale, c’est-à-dire la capacité<br />
<strong>de</strong> transformer avec succès, grâce à une formation et une gestion<br />
appropriées, <strong>de</strong>s agents publics ou <strong>de</strong>s employés d’une<br />
entreprise industrielle ou tertiaire en employés spécialisés dans<br />
les services environnementaux, compétitifs et techniquement<br />
compétents ;<br />
■ la capacité financière et l’aptitu<strong>de</strong> à organiser le financement<br />
44<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
<strong>de</strong>s infrastructures environnementales <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> envergure<br />
<strong>de</strong>stinées à satisfaire les besoins d’une clientèle diversifiée ;<br />
■ la compétence technique, c’est-à-dire la capacité à concevoir<br />
et à gérer, <strong>de</strong> manière efficace et créative, <strong>de</strong>s opérations<br />
environnementales complexes et technologiquement pointues,<br />
sur différents sites, et à coordonner ces activités <strong>de</strong> manière<br />
à offrir un ensemble unifié <strong>de</strong> services intégrés d’une qualité<br />
élevée et constante et<br />
■ enfin, l’implantation internationale, c’est-à-dire la capacité à<br />
exploiter toutes ces compétences sur les principaux marchés<br />
à travers le mon<strong>de</strong>.<br />
VE estime que la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> portant sur les ensembles <strong>de</strong> services<br />
<strong>de</strong> gestion environnementale intégrés et sur mesure est appelée<br />
à se prolonger et à croître pour les raisons suivantes :<br />
■ dans un mon<strong>de</strong> qui conjugue urbanisation accélérée et croissance<br />
démographique, l’existence <strong>de</strong> normes environnementales<br />
toujours plus strictes, le besoin <strong>de</strong> fournir à <strong>de</strong>s<br />
populations urbaines en augmentation <strong>de</strong>s services environnementaux<br />
adaptés et l’obsolescence <strong>de</strong> l’infrastructure environnementale<br />
existante exigent la réalisation d’investissements<br />
majeurs dans les projets et services environnementaux ainsi<br />
qu’une capacité <strong>de</strong> gestion efficace dans la durée. En outre,<br />
la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> publique <strong>de</strong> produits et <strong>de</strong> services environnementaux<br />
<strong>de</strong> haute qualité et d’une fiabilité à toute épreuve tend<br />
à croître ;<br />
■ la nécessité pour les gouvernements <strong>de</strong> tous les pays <strong>de</strong><br />
respecter <strong>de</strong>s contraintes budgétaires qui ne leur permettent<br />
pas toujours <strong>de</strong> disposer <strong>de</strong>s ressources techniques et opérationnelles<br />
que peuvent mobiliser les acteurs du secteur<br />
privé pour traiter efficacement les problèmes d’environnement.<br />
Les autorités publiques ont, en conséquence, <strong>de</strong> plus en plus<br />
tendance à se tourner vers le secteur privé pour répondre<br />
à leurs besoins environnementaux ;<br />
■ les entreprises délèguent <strong>de</strong> plus en plus à <strong>de</strong>s tiers les fonctions<br />
ou les activités qui ne font pas partie <strong>de</strong> leur métier<br />
<strong>de</strong> base afin <strong>de</strong> réduire leurs coûts et satisfaire aux exigences<br />
gouvernementales d’une sévérité croissante. Comme peu<br />
d’entreprises industrielles ou tertiaires disposent <strong>de</strong>s compétences<br />
requises dans le domaine <strong>de</strong>s services à l’environnement,<br />
le marché <strong>de</strong> l’externalisation <strong>de</strong>s services environnementaux<br />
offre d’importantes perspectives <strong>de</strong> croissance ;<br />
■ les collectivités publiques et le secteur privé simplifient <strong>de</strong> plus<br />
en plus la gestion <strong>de</strong> leurs activités complexes en confiant<br />
la sous-traitance <strong>de</strong>s fonctions très diversifiées à un partenaire<br />
unique, offrant ainsi <strong>de</strong>s opportunités aux sociétés capables<br />
<strong>de</strong> proposer une large gamme <strong>de</strong> services intégrés <strong>de</strong> gestion<br />
environnementale ;<br />
■ les collectivités publiques et les gran<strong>de</strong>s entreprises privées<br />
reconnaissent <strong>de</strong> plus en plus qu’une approche uniforme ne<br />
permet pas <strong>de</strong> répondre à leurs besoins spécifiques et évolutifs,<br />
ce qui accroît la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong> services environnementaux sur<br />
mesure et<br />
■ les entreprises industrielles et tertiaires qui externalisent sont<br />
souvent <strong>de</strong>s entreprises internationales qui ten<strong>de</strong>nt à confier<br />
leurs activités périphériques à <strong>de</strong>s prestataires offrant la même<br />
couverture géographique qu’elles, afin d’en faciliter la gestion<br />
et d’être assurées <strong>de</strong> recevoir un service i<strong>de</strong>ntique sur chacun<br />
<strong>de</strong> leurs sites.<br />
La Société considère que chacune <strong>de</strong> ces tendances prise isolément<br />
a créé <strong>de</strong>s opportunités significatives pour différentes<br />
sociétés et que, prises dans leur ensemble, elles permettent au<br />
groupe VE, en particulier, <strong>de</strong> fournir <strong>de</strong>s services innovants dans<br />
le mon<strong>de</strong> entier.<br />
4.1.3.2 - Les clients<br />
VE fournit <strong>de</strong>s services <strong>de</strong> gestion environnementale à <strong>de</strong> multiples<br />
collectivités publiques, ainsi qu’à <strong>de</strong>s entreprises industrielles<br />
ou tertiaires et à <strong>de</strong>s particuliers dans le mon<strong>de</strong> entier.<br />
Lea<strong>de</strong>r mondial <strong>de</strong>s services <strong>de</strong> gestion environnementale,<br />
le groupe VE accroît son offre <strong>de</strong> services innovants, intégrés<br />
et personnalisés.<br />
La <strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong>s collectivités locales est notamment influencée<br />
et renforcée par les tendances récentes à la recherche <strong>de</strong><br />
solutions innovantes et efficientes dans le secteur privé, au<br />
regroupement <strong>de</strong> municipalités françaises et à une sensibilité<br />
accrue aux questions environnementales (telles que la gestion<br />
<strong>de</strong> la ressource en eau, la pollution <strong>de</strong> l’air, la politique <strong>de</strong> déplacement<br />
et la consommation d’énergie).<br />
En parallèle, le développement <strong>de</strong> la clientèle industrielle se<br />
révèle un vecteur majeur <strong>de</strong> croissance. L’année <strong>2003</strong> a été<br />
marquée par <strong>de</strong> nombreux succès commerciaux en France et<br />
à l’étranger confortant la position <strong>de</strong> la Société comme partenaire<br />
reconnu <strong>de</strong>s clients industriels et tertiaires. La quasi-totalité<br />
<strong>de</strong>s contrats arrivés à expiration en <strong>2003</strong> a été renouvelée<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 45
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
et certains ont vu leur périmètre s’étendre avec élargissement<br />
du champ <strong>de</strong>s prestations confiées.<br />
Bien que présent mondialement, le Groupe VE exerce la majeure<br />
partie <strong>de</strong> ses activités en Europe et dans une moindre mesure<br />
aux États-Unis. Ainsi, en <strong>2003</strong>, la France a représenté 45,6 % <strong>de</strong><br />
son chiffre d’affaires, l’Europe (hors France) 35 %, l’Amérique du<br />
Nord 13,6 %, l’Asie et l’Océanie 3,3 % et le reste du mon<strong>de</strong> 2,5 %.<br />
VE n’est dépendante d’aucun client en particulier.<br />
4.1.4 - Stratégie<br />
Depuis sa création, VE s’inscrit dans une stratégie dont<br />
l’objectif est <strong>de</strong> conforter sa place <strong>de</strong> lea<strong>de</strong>r mondial sur<br />
le marché en expansion <strong>de</strong>s services à l’environnement.<br />
• Un seul métier : les services à l’environnement.<br />
VE exerce un métier, celui <strong>de</strong>s services à l’environnement, organisé<br />
autour <strong>de</strong> ses quatre Divisions regroupant ses compétences<br />
dans l’eau, la propreté, les transports et les services énergétiques.<br />
VE exerce ce métier, en France comme à l’étranger, au<br />
bénéfice <strong>de</strong> clients qui sont principalement <strong>de</strong>s collectivités<br />
publiques - dans le cadre <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong> services collectifs<br />
urbains - mais aussi <strong>de</strong>s entreprises industrielles ou tertiaires,<br />
dans le cadre <strong>de</strong> contrats d’externalisation.<br />
VE est un acteur majeur <strong>de</strong> stature internationale dédié essentiellement<br />
à l’ensemble <strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong> services à l’environnement,<br />
cette position résultant en particulier <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux options stratégiques<br />
majeures :<br />
- dès 2000, le Groupe, contrairement à la plupart <strong>de</strong> ses concurrents,<br />
a décidé <strong>de</strong> ne pas être présent simultanément dans les<br />
secteurs <strong>de</strong>s services à l’environnement et <strong>de</strong> la production<br />
d’énergie primaire, les indicateurs fondamentaux <strong>de</strong> ces <strong>de</strong>ux<br />
métiers lui apparaissant très distincts ;<br />
- en <strong>2003</strong>, VE a pris la décision, en cours <strong>de</strong> mise en œuvre,<br />
<strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r ses actifs industriels - essentiellement américains -<br />
<strong>de</strong> production d’équipements dans le domaine <strong>de</strong> l’eau<br />
et les activités <strong>de</strong> services à court terme qu’ils génèrent.<br />
• Développer avec les clients<br />
<strong>de</strong>s relations contractuelles <strong>de</strong> long terme.<br />
<strong>de</strong> dégager un gain d’efficacité économique et <strong>de</strong> performance<br />
environnementale nécessite du temps. Seuls <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong><br />
longue durée permettent <strong>de</strong> générer <strong>de</strong>s gains <strong>de</strong> performance<br />
s’inscrivant dans une stratégie intégrant, outre le facteur local,<br />
les dimensions techniques, sociales, <strong>de</strong> gestion et, le cas échéant,<br />
le financement <strong>de</strong>s investissements d’infrastructures nécessaires.<br />
De telles relations <strong>de</strong> partenariat permettent aux entreprises<br />
<strong>de</strong>s secteurs industriels et tertiaires qui le souhaitent <strong>de</strong><br />
concentrer leurs ressources sur leur cœur <strong>de</strong> métier en faisant<br />
appel à un prestataire spécialisé : grâce à son large spectre<br />
<strong>de</strong> compétence, VE est idéalement positionné sur ce marché<br />
<strong>de</strong> l’externalisation <strong>de</strong>s services à l’environnement.<br />
• Conforter une position <strong>de</strong> lea<strong>de</strong>r justifiée<br />
par <strong>de</strong>s savoir-faire spécifiques<br />
et <strong>de</strong>s avantages compétitifs profonds.<br />
Son expérience <strong>de</strong> 150 ans permet à VE <strong>de</strong> bénéficier d’une<br />
expertise inégalée lui permettant <strong>de</strong> trouver un équilibre<br />
contractuel entre droits et obligations du prestataire et du client.<br />
Son approche commerciale intègre <strong>de</strong>s savoir-faire en gestion<br />
économique, mais aussi en matière environnementale et sociale.<br />
Ces savoir-faire sont appuyés par son expérience et par un<br />
catalogue <strong>de</strong> références très étendu tant dans le secteur<br />
municipal que dans le secteur industriel et tertiaire. Ils sont entretenus<br />
par <strong>de</strong>s outils puissants <strong>de</strong> recherche et <strong>de</strong> formation du<br />
personnel qui permettent <strong>de</strong> mutualiser les bonnes pratiques<br />
acquises au cours du temps, dans <strong>de</strong>s situations économiques,<br />
sociales et environnementales diverses.<br />
D’une façon originale, VE combine ainsi les avantages d’un<br />
lea<strong>de</strong>r global avec une capacité <strong>de</strong> développer un ancrage local<br />
pour chacune <strong>de</strong> ses exploitations.<br />
• Poursuivre un développement international sélectif.<br />
Depuis 15 ans, VE a démontré la capacité d’adaptation d’un<br />
modèle <strong>de</strong> gestion développé <strong>de</strong>puis le XIX e siècle en France, et<br />
le Groupe réalise aujourd’hui plus <strong>de</strong> la moitié <strong>de</strong> son activité à<br />
l’étranger. Compte tenu <strong>de</strong> l’ampleur <strong>de</strong>s besoins dans le<br />
domaine <strong>de</strong>s services à l’environnement, VE est en mesure <strong>de</strong><br />
poursuivre sa croissance internationale <strong>de</strong> façon sélective en<br />
privilégiant les zones <strong>de</strong> fort développement économique et les<br />
pays où l’acceptation <strong>de</strong> son modèle d’entreprise et la capacité<br />
à assurer le respect d’engagements contractuels <strong>de</strong> long terme<br />
sont les plus avérées.<br />
Pour l’essentiel, VE inscrit ses services dans <strong>de</strong>s contrats<br />
<strong>de</strong> longue durée, sécurisés et générateurs <strong>de</strong> ressources<br />
récurrentes. Les prestations rendues apportent une réponse<br />
qui doit être adaptée aux besoins spécifiques <strong>de</strong> chaque<br />
client. Leur mise en œuvre dans <strong>de</strong>s conditions permettant<br />
46<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Tout en poursuivant sa croissance en France et en Europe<br />
occi<strong>de</strong>ntale, VE met ainsi l’accent :<br />
- sur les pays d’Europe orientale et centrale, «nouveaux entrants»<br />
dans l’Union européenne ;<br />
- sur quelques pays asiatiques ciblés, en particulier la Chine où<br />
les besoins <strong>de</strong> services liés à la croissance urbaine et à la mise<br />
à niveau <strong>de</strong>s standards environnementaux sont importants et<br />
- sur <strong>de</strong> grands marchés encore peu ouverts à la gestion par<br />
<strong>de</strong>s entreprises prestataires <strong>de</strong> services à l’environnement,<br />
comme les États-Unis ou le Japon mais dont le potentiel<br />
à moyen terme est important.<br />
durable. Les contraintes, les disciplines et les efforts <strong>de</strong> solidarité<br />
que s’impose la Société en la matière trouvent leurs contreparties<br />
dans <strong>de</strong> nouvelles opportunités. Le développement durable,<br />
à travers l’augmentation <strong>de</strong>s normes environnementales et<br />
sanitaires et grâce à la sensibilisation accrue <strong>de</strong>s populations,<br />
<strong>de</strong>s responsables élus et <strong>de</strong>s industriels, place le métier <strong>de</strong>s<br />
services à l’environnement au centre <strong>de</strong> l’une <strong>de</strong>s problématiques<br />
majeures du XXI e siècle.<br />
4.1.5 - Description <strong>de</strong>s principales<br />
activités du groupe VE 20<br />
Partie intégrante <strong>de</strong> son professionnalisme commercial, cette<br />
approche sélective du développement international a permis<br />
à VE d’entretenir sa dynamique <strong>de</strong> croissance sans connaître<br />
aucune déconvenue contractuelle majeure.<br />
Cette présence internationale soli<strong>de</strong> permet à VE d’accompagner<br />
ses clients industriels partout dans le mon<strong>de</strong>, en leur garantissant<br />
la même qualité <strong>de</strong> service.<br />
• Améliorer la rentabilité <strong>de</strong>s capitaux employés.<br />
Selon les pays et les activités, les investissements liés aux<br />
prestations <strong>de</strong> VE varient <strong>de</strong> façon importante, leur niveau étant<br />
généralement corrélé à celui <strong>de</strong>s marges. La rentabilité <strong>de</strong>s<br />
capitaux employés est donc l’indicateur le plus pertinent <strong>de</strong> la<br />
capacité du Groupe à poursuivre un développement rentable.<br />
La politique d’amélioration <strong>de</strong> la rentabilité <strong>de</strong>s capitaux employés<br />
s’appuie sur un effet mécanique <strong>de</strong> maturation du portefeuille<br />
<strong>de</strong> contrats et sur <strong>de</strong>s efforts continus <strong>de</strong> productivité. Elle détermine<br />
également les procédures <strong>de</strong> sélection <strong>de</strong>s opportunités<br />
<strong>de</strong> croissance, la recherche d’un développement d’une intensité<br />
capitalistique moindre faisant l’objet d’une politique volontariste<br />
du Groupe. La priorité à la croissance organique, la recherche<br />
fréquente <strong>de</strong> partenaires financiers pour les développements<br />
nouveaux et la position concurrentielle forte acquise par VE contribuent<br />
à cet objectif.<br />
• Une stratégie pleinement inscrite dans la vision<br />
d’un développement durable.<br />
Par la nature <strong>de</strong> ses métiers et par l’attention ancienne et croissante<br />
portée à la conciliation <strong>de</strong> l’efficacité économique, <strong>de</strong> la<br />
responsabilité sociale et <strong>de</strong> la performance environnementale,<br />
VE est un acteur fort au plan international du développement<br />
4.1.5.1 - Description générale<br />
<strong>de</strong>s services offerts par le groupe VE<br />
Lea<strong>de</strong>r mondial dans son métier <strong>de</strong>s services à l’environnement<br />
21 , présent dans près <strong>de</strong> 80 pays sur tous les continents,<br />
le Groupe <strong>de</strong>ssert aujourd’hui environ 110 millions <strong>de</strong> personnes<br />
en eau, traite plus <strong>de</strong> 50 millions <strong>de</strong> tonnes <strong>de</strong> déchets,<br />
assure les besoins en énergie <strong>de</strong> centaines <strong>de</strong> milliers <strong>de</strong> bâtiments<br />
pour une clientèle d’industriels, <strong>de</strong> collectivités et <strong>de</strong> particuliers<br />
et transporte 1,5 milliard <strong>de</strong> passagers par an.<br />
Le Groupe estime qu’il offre une gamme <strong>de</strong> services environnementaux<br />
plus complète que toute autre société. Le Groupe<br />
possè<strong>de</strong> les compétences pour définir une offre <strong>de</strong> services<br />
adaptés aux besoins <strong>de</strong> chaque client pour, par exemple,<br />
l’approvisionner en eau et recycler les eaux usées, collecter,<br />
traiter et valoriser les déchets, fournir chaleur et climatisation<br />
et optimiser les processus industriels.<br />
Le Groupe s’appuie essentiellement sur quatre Divisions,<br />
chacune consacrée à un métier : <strong>Veolia</strong> Water pour le traitement<br />
<strong>de</strong> l’eau, Dalkia pour les services énergétiques, Onyx pour<br />
la propreté et Connex pour le transport. VE détient par ailleurs,<br />
avec 49 %, le contrôle conjoint <strong>de</strong> la société holding tête<br />
du groupe espagnol FCC qui intervient dans différents secteurs<br />
<strong>de</strong> la construction et <strong>de</strong>s services liés à l’environnement.<br />
Les Divisions interviennent indépendamment les unes <strong>de</strong>s autres<br />
mais sont également capables <strong>de</strong> proposer une offre intégrée<br />
<strong>de</strong> services, avec un interlocuteur unique, principalement pour<br />
les clients industriels et tertiaires (cf. §4.1.5.7 infra).<br />
(20) Les dates indiquées correspon<strong>de</strong>nt, selon le cas, aux dates d’annonce, <strong>de</strong> signature ou <strong>de</strong> mise en œuvre <strong>de</strong>s contrats ou opérations décrits.<br />
(21) Sauf indication contraire, la source pour les données <strong>de</strong> marché et pour les données rapportées au marché qui figurent dans le présent document <strong>de</strong> référence<br />
est l’estimation <strong>de</strong> VE sur la base <strong>de</strong>s informations en termes <strong>de</strong> chiffres d’affaires publiées par ses concurrents ou par <strong>de</strong>s analystes.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 47
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous indique la répartition géographique du chiffre d’affaires <strong>2003</strong> du Groupe par secteur d’activité et consolidé<br />
après retraitement <strong>de</strong>s opérations entre Divisions.<br />
Chiffre d’affaires <strong>2003</strong><br />
(en millions d’euros) Eau Propreté Services Transport FCC Consolidé %<br />
énergétiques<br />
Europe 8 177,5 4 105,6 4 582,6 3 340,5 2 847,1 23 053,3 80,6<br />
dont<br />
France 6 115,7 2 648,1 2 912,6 1 346,2 6,7 13 029,3 45,6<br />
autre Europe 2 061,8 1 457,5 1 670,0 1 994,3 2 840,5 10 024,0 35,0<br />
Amériques 2 150,0 1 401,8 40,8 190,3 113,9 3 896,7 13,6<br />
Reste du mon<strong>de</strong> 1 012,3 464,2 30,7 142,4 3,5 1 653,0 5,8<br />
dont<br />
Afrique – Moyen-Orient 620,9 73,7 11,9 11,5 2,3 720,4 2,5<br />
Asie-Océanie 391,4 390,4 18,7 130,8 1,2 932,7 3,3<br />
Total 11 339,8 5 971,5 4 654,0 3 673,1 2 964,5 28 603,0 100<br />
% 39,6 20,9 16,3 12,8 10,4 100<br />
4.1.5.2 - L’eau<br />
Avec plus <strong>de</strong> 77 700 collaborateurs à travers le mon<strong>de</strong> (effectifs<br />
gérés au 31 décembre <strong>2003</strong>, y compris 50 % <strong>de</strong>s effectifs<br />
affectés à l’Eau <strong>de</strong> Proactiva Medio Ambiente S.A. («Proactiva»),<br />
filiale détenue conjointement par FCC et VE), la Division Eau du<br />
Groupe (ci-après «<strong>Veolia</strong> Water»), dont la société <strong>de</strong> tête est<br />
Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux, est le premier opérateur mondial<br />
<strong>de</strong> services d’eau et d’assainissement. Elle est par ailleurs<br />
le lea<strong>de</strong>r mondial <strong>de</strong> la conception <strong>de</strong> solutions technologiques<br />
et <strong>de</strong> construction <strong>de</strong>s ouvrages nécessaires à l’exercice <strong>de</strong> ces<br />
services. Elle opère <strong>de</strong> façon permanente dans près <strong>de</strong> 70 pays,<br />
<strong>de</strong>ssert environ 110 millions <strong>de</strong> personnes dans le mon<strong>de</strong><br />
et bénéficie <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 5 000 contrats d’exploitation.<br />
Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux (premier prestataire européen<br />
<strong>de</strong> services d’eau et d’assainissement) est, <strong>de</strong>puis le<br />
15 décembre <strong>2003</strong>, la société <strong>de</strong> tête <strong>de</strong> la Division Eau.<br />
Elle détient <strong>de</strong>puis cette date, outre ses participations historiques<br />
en France et à l’étranger, la société holding intermédiaire<br />
contrôlant USFilter (un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs du marché nord-américain<br />
dans le domaine <strong>de</strong>s équipements et <strong>de</strong>s services liés à l’eau)<br />
et <strong>Veolia</strong> Water Systems (conception <strong>de</strong> solutions technologiques<br />
et <strong>de</strong> construction <strong>de</strong>s ouvrages nécessaires à l’exercice<br />
<strong>de</strong>s services <strong>de</strong> l’eau) et quelques contrats à l’étranger.<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous indique l’évolution du chiffre d’affaires<br />
et <strong>de</strong> l’EBIT (résultat d’exploitation) consolidé <strong>de</strong> la Division Eau<br />
après retraitement <strong>de</strong>s opérations entre Divisions. Les données<br />
reflètent l’évolution du périmètre et <strong>de</strong>s parités monétaires.<br />
Eau*<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Chiffre d’affaires** 11 340 13 294 13 641<br />
EBIT (résultat d’exploitation)*** 784 1 024 1 090<br />
* Dont 100 % <strong>de</strong>s résultats <strong>de</strong> l’activité du secteur Eau <strong>de</strong> Proactiva, la société détenue conjointement par FCC et VE (cf. §4.1.5.6 infra), soit, sans Proactiva, un chiffre d’affaires<br />
hors activités cédées en 2002 et <strong>2003</strong> <strong>de</strong> 11 121 millions d’euros au titre <strong>de</strong> <strong>2003</strong>, <strong>de</strong> 11 143 millions d’euros au titre <strong>de</strong> 2002 et <strong>de</strong> 10 770 millions d’euros au titre <strong>de</strong> 2001.<br />
** Le chiffre d’affaires après exclusion du chiffre d’affaires généré par les activités cédée, en 2002 et en <strong>2003</strong>, s’est élevé à 11 288 millions d’euros en 2002 et 11 155 en<br />
<strong>2003</strong>. Ces activités cédées ont en effet représenté en 2002 un chiffre d’affaires <strong>de</strong> 2 006 millions d’euros et en <strong>2003</strong> un chiffre d’affaires <strong>de</strong> 185 millions d’euros.<br />
*** L’EBIT, sol<strong>de</strong> intermédiaire <strong>de</strong> gestion du compte <strong>de</strong> résultat, est le résultat opérationnel avant amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et coûts <strong>de</strong> restructuration.<br />
Il correspond au résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02. L’EBIT hors actifs cédés en 2002 et en <strong>2003</strong>, s’est élevé à 900 millions d’euros en 2002 et<br />
782 millions d’euros en <strong>2003</strong>.<br />
48<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Gran<strong>de</strong>s lignes <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water<br />
<strong>Veolia</strong> Water gère <strong>de</strong> nombreux services d’eau potable ou d’assainissement<br />
municipaux à travers le mon<strong>de</strong>, les plus importants<br />
étant, pour la France, Paris (rive droite), une gran<strong>de</strong> partie <strong>de</strong><br />
la banlieue parisienne, Lyon et Marseille (en partenariat), et<br />
à l’étranger, Berlin (Allemagne), la banlieue nord <strong>de</strong> Londres<br />
(Gran<strong>de</strong>-Bretagne), Budapest (Hongrie), Bucarest (Roumanie),<br />
Prague (République tchèque), A<strong>de</strong>laï<strong>de</strong> (Australie), Indianapolis<br />
(États-Unis), Pudong (quartier <strong>de</strong> Shanghai), Shenzhen (municipalité<br />
proche d’Hong Kong) et Tianjin (Chine) ainsi que Libreville<br />
(Gabon), Rabat (Maroc) et Tanger-Tetouan (Maroc). Il compte par<br />
ailleurs d’importantes références auprès <strong>de</strong>s clients industriels<br />
dont General Motors, Conoco, Hyundai, Danone, BP, Renault<br />
et Arcelor.<br />
Stratégie et perspectives<br />
<strong>Veolia</strong> Water a pour métier <strong>de</strong> base la fourniture dans le cadre<br />
<strong>de</strong> contrats à long terme <strong>de</strong> services d’eau et d’assainissement<br />
dans tous les pays susceptibles d’offrir un cadre assurant<br />
le respect d’engagements contractuels <strong>de</strong> longue durée. Ce<br />
marché est porté par l’augmentation <strong>de</strong> la population mondiale<br />
et sa concentration dans les villes et le renforcement <strong>de</strong>s normes<br />
environnementales et <strong>de</strong>s préoccupations sanitaires. Le recours<br />
à <strong>de</strong>s prestataires <strong>de</strong> services se généralise avec l’acceptabilité<br />
croissante <strong>de</strong> l’intervention du secteur privé comme alternative<br />
aux contraintes <strong>de</strong> la gestion publique et le recentrage <strong>de</strong>s clients<br />
industriels sur leur cœur <strong>de</strong> métier.<br />
Le recentrage sur son cœur <strong>de</strong> métier, amorcé par <strong>Veolia</strong> Water<br />
en 2001, a connu une nouvelle accélération en <strong>2003</strong> avec<br />
l’annonce <strong>de</strong> la cession <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> services aux particuliers<br />
<strong>de</strong> Culligan et <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> fourniture et installation d’équipements<br />
<strong>de</strong> USFilter. <strong>Veolia</strong> Water conservera au terme du<br />
processus <strong>de</strong> cession qui doit s’achever en 2004 <strong>de</strong>s activités<br />
en Amérique du Nord d’exploitation <strong>de</strong> contrats à long terme<br />
et d’ingénierie et construction homogènes et intégrées avec ses<br />
activités mondiales.<br />
Dans l’exercice <strong>de</strong> son métier, <strong>Veolia</strong> Water respecte les priorités<br />
absolues que sont la sécurité sanitaire et la qualité <strong>de</strong> l’eau<br />
fournie, l’économie <strong>de</strong> la ressource en eau et la protection <strong>de</strong>s<br />
milieux naturels, tout en cherchant constamment à conforter<br />
son expertise technique, gage <strong>de</strong> son avance dans le secteur.<br />
La réalisation <strong>de</strong>s cessions <strong>de</strong>s activités non stratégiques<br />
d’USFilter, l’avancée en maturité <strong>de</strong>s grands contrats <strong>de</strong> long<br />
terme signés <strong>de</strong>puis moins <strong>de</strong> cinq ans à l’étranger et la poursuite<br />
continue <strong>de</strong>s gains <strong>de</strong> productivité <strong>de</strong>vraient permettre une<br />
progression significative <strong>de</strong>s résultats <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water au cours<br />
<strong>de</strong>s années à venir. Par ailleurs, le savoir-faire technique <strong>de</strong><br />
la Division a continué à progresser, soutenu par les efforts<br />
<strong>de</strong> sa recherche. Dans le domaine du traitement <strong>de</strong>s boues,<br />
le procédé d’Oxydation par Voie Humi<strong>de</strong> (ATHOS) a réussi<br />
son entrée sur le marché. La conduite et le réglage <strong>de</strong>s usines<br />
utilisant la technique <strong>de</strong>s membranes, que ce soit pour<br />
la production d’eau potable ou la dépollution <strong>de</strong>s eaux usées,<br />
se sont considérablement renforcés. Il en est <strong>de</strong> même <strong>de</strong> la gestion<br />
en temps réel <strong>de</strong>s systèmes d’assainissement et, notamment,<br />
<strong>de</strong> l’imagerie radar par temps <strong>de</strong> pluie.<br />
Positionnée sur un marché où la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> est amenée à croître<br />
dans le mon<strong>de</strong> entier, avec 10 % seulement du marché municipal<br />
mondial (estimé à 400 milliards d’euros) actuellement confié<br />
à la gestion privée et moins <strong>de</strong> 2 % du marché avec les industriels<br />
(estimé à 100 milliards d’euros) aujourd’hui externalisés.<br />
<strong>Veolia</strong> Water compte conquérir ceux <strong>de</strong> ces projets les plus<br />
créateurs <strong>de</strong> richesse.<br />
Description <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water au cours<br />
<strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong><br />
En <strong>2003</strong>, <strong>Veolia</strong> Water a poursuivi et accentué son recentrage<br />
stratégique sur ses métiers <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> services d’eau et<br />
d’assainissement pour les collectivités publiques et les industriels<br />
ainsi que <strong>de</strong> conception et <strong>de</strong> construction <strong>de</strong>s ouvrages<br />
nécessaires à l’exécution <strong>de</strong> ces services. Ce recentrage a principalement<br />
été mis en œuvre au travers <strong>de</strong>s cessions d’activités<br />
non stratégiques, essentiellement américaines. La poursuite <strong>de</strong><br />
la politique d’essaimage, tant dans le domaine municipal<br />
qu’industriel, à partir <strong>de</strong>s positions phares acquises ces <strong>de</strong>rnières<br />
années procè<strong>de</strong> <strong>de</strong> cette même stratégie. Ce développement<br />
a pu être mis en œuvre dans tous les pays où le Groupe dispose<br />
<strong>de</strong> positions stratégiques.<br />
Les cessions opérées en <strong>2003</strong> l’ont été selon <strong>de</strong>ux axes<br />
complémentaires :<br />
■ Un recentrage sur le périmètre stratégique : les cessions <strong>de</strong><br />
Surface Preparation et d’Everpure aux États-Unis et <strong>de</strong> WTE<br />
(filiale d’ingénierie et <strong>de</strong> construction) à Berlin procè<strong>de</strong>nt d’une<br />
analyse privilégiant le cœur <strong>de</strong> métier <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water dans<br />
une perspective <strong>de</strong> contrats à long terme. Ce recentrage sera<br />
poursuivi en 2004, suite à la cession annoncée en septembre<br />
<strong>2003</strong> <strong>de</strong>s activités américaines hors contrats long terme.<br />
■ Un recentrage sur l’exploitation, avec la cession <strong>de</strong> participations<br />
dans les sociétés porteuses d’actifs tout en en conservant<br />
le contrat d’exploitation. Ainsi à Sydney (Australie), <strong>Veolia</strong> Water,<br />
après avoir réalisé et exploité dans <strong>de</strong>s conditions satisfai-<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 49
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
santes <strong>de</strong>s actifs financés dans le cadre d’un contrat BOT<br />
(Build, Operate, Transfer), a pu les cé<strong>de</strong>r dans <strong>de</strong>s conditions<br />
avantageuses, avec l’accord <strong>de</strong> l’autorité délégante.<br />
• Contrats <strong>de</strong> services pour le compte <strong>de</strong> collectivités<br />
publiques et d’industriels<br />
La gestion <strong>de</strong> services d’eau et d’assainissement pour le compte<br />
<strong>de</strong> collectivités publiques et d’industriels constitue le cœur <strong>de</strong><br />
l’activité <strong>de</strong> la Division Eau du Groupe. <strong>Veolia</strong> Water fournit une<br />
gamme <strong>de</strong> services intégrés couvrant le cycle complet <strong>de</strong> l’eau<br />
(prélèvement dans le milieu naturel, traitement, stockage et<br />
distribution <strong>de</strong> l’eau, puis collecte, dépollution <strong>de</strong>s eaux usées<br />
et retour dans le milieu naturel). Ses activités comprennent la<br />
conception, la construction, la gestion et l’exploitation à gran<strong>de</strong><br />
échelle (i) d’usines <strong>de</strong> production d’eau potable, <strong>de</strong> dépollution<br />
et <strong>de</strong> recyclage <strong>de</strong>s eaux usées, (ii) <strong>de</strong> réseaux <strong>de</strong> distribution<br />
d’eau potable, et (iii) <strong>de</strong> réseaux <strong>de</strong> collecte <strong>de</strong>s eaux usées.<br />
<strong>Veolia</strong> Water assure également la fourniture au client final <strong>de</strong>s<br />
services liés à l’eau et à l’assainissement.<br />
• Gestion déléguée pour le compte <strong>de</strong> collectivités publiques<br />
Depuis 150 ans, <strong>Veolia</strong> Water et ses filiales fournissent <strong>de</strong>s<br />
services dans le domaine <strong>de</strong> l’eau en France et à l’international<br />
sous <strong>de</strong>s formes contractuelles <strong>de</strong> longue durée et<br />
adaptées au contexte local. Leur expérience, leur technologie<br />
et leur savoir-faire leur permettent <strong>de</strong> profiter <strong>de</strong> la tendance<br />
mondiale à la gestion déléguée <strong>de</strong>s services municipaux d’eau<br />
et d’assainissement.<br />
En France, <strong>Veolia</strong> Water est présente dans plus <strong>de</strong> 8 000 communes,<br />
ce qui représente 26 millions d’habitants en alimentation en eau<br />
potable et 17 millions en assainissement. Dans un contexte concurrentiel<br />
<strong>de</strong> plus en plus aigu en raison <strong>de</strong> l’arrivée à échéance d’un<br />
nombre croissant <strong>de</strong> contrats, <strong>de</strong> l’entrée sur le marché <strong>de</strong> nouveaux<br />
concurrents locaux, voire internationaux, et du choix politique<br />
<strong>de</strong> certaines collectivités <strong>de</strong> reprendre la gestion <strong>de</strong> leurs services,<br />
la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux a confirmé son niveau <strong>de</strong> compétitivité<br />
en remportant, en <strong>2003</strong>, 35 nouveaux contrats, dont 23 en<br />
services d’assainissement. Sur les 264 contrats venant à échéance<br />
et remis en concurrence en conformité avec la loi, 211 ont été<br />
renouvelés dont Metz et Rennes. Les 53 contrats non reconduits<br />
ne représentent que 0,41 % du chiffre d’affaires annuel <strong>de</strong> l’activité<br />
Eau en France. Cette performance est également soutenue par<br />
une augmentation notable <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> prestations <strong>de</strong> services<br />
confiées à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux telles que l’entretien<br />
<strong>de</strong> réseaux d’assainissement. En matière d’assistance technique<br />
aux réseaux et <strong>de</strong> recherche <strong>de</strong>s fuites, la Compagnie Générale<br />
<strong>de</strong>s Eaux a remporté 562 contrats hors délégation <strong>de</strong> services<br />
publics en <strong>2003</strong>.<br />
En Europe, <strong>Veolia</strong> Water a renouvelé, en novembre <strong>2003</strong>,<br />
en République tchèque, pour une durée <strong>de</strong> dix ans, les contrats<br />
d’affermage d’eau et d’assainissement conclus avec la ville<br />
et les communes du district <strong>de</strong> Pribram pour un chiffre d’affaires<br />
total complémentaire estimé à 40 millions d’euros.<br />
En Asie, <strong>Veolia</strong> Water est déjà implantée en Thaïlan<strong>de</strong>, en<br />
Malaisie, en Corée du Sud et surtout en Chine. En Chine, <strong>Veolia</strong><br />
Water a a signé, en septembre <strong>2003</strong>, pour une durée <strong>de</strong> 22 ans<br />
un contrat pour l’exploitation d’une usine <strong>de</strong> dépollution d’eaux<br />
usées <strong>de</strong> Lugouquiao Pékin, à l’est <strong>de</strong> Pékin (chiffre d’affaires<br />
total estimé à 50 millions d’euros). <strong>Veolia</strong> Water a également<br />
remporté en novembre <strong>2003</strong> un contrat d’exploitation <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux<br />
usines <strong>de</strong> dépollution d’eaux usées <strong>de</strong> la cité balnéaire <strong>de</strong><br />
Qingdao dans la perspectives <strong>de</strong>s Jeux Olympiques <strong>de</strong> 2008,<br />
d’une durée <strong>de</strong> 25 ans, représentant un chiffre d’affaires total<br />
estimé à 110 millions d’euros.<br />
Enfin, en décembre <strong>2003</strong>, <strong>Veolia</strong> Water a signé un important<br />
contrat <strong>de</strong> délégation <strong>de</strong> service public avec la ville <strong>de</strong> Shenzhen<br />
(2,2 millions d’habitants en phase initiale <strong>de</strong> contrat) en Chine,<br />
agglomération située aux portes <strong>de</strong> Hong Kong. Ce contrat,<br />
conclu pour une durée <strong>de</strong> 50 ans et représentant un chiffre<br />
d’affaires total pour <strong>Veolia</strong> Water estimé à 8,5 milliards d’euros,<br />
comprend la production et la distribution <strong>de</strong> l’eau potable, les<br />
relations avec la clientèle ainsi que la collecte et la dépollution<br />
<strong>de</strong>s eaux usées. <strong>Veolia</strong> Water s’est associée à un partenaire<br />
local chinois pour acquérir 45 % <strong>de</strong> la société <strong>de</strong>s eaux locales,<br />
les autres 55 % étant conservés par la municipalité <strong>de</strong> Shenzhen.<br />
Aux États-Unis, USFilter a renouvelé la plupart <strong>de</strong> ses contrats<br />
existants et gagné d’importants contrats, comme celui signé<br />
pour une durée <strong>de</strong> cinq ans avec la ville <strong>de</strong> Rialto en Californie<br />
représentant un chiffre d’affaires total estimé à 12 millions <strong>de</strong><br />
dollars américains ou celui signé avec la communauté urbaine<br />
<strong>de</strong> Perry County en Alabama représentant un chiffre d’affaires<br />
total estimé à 33 millions <strong>de</strong> dollars américains sur 20 ans,<br />
pour la gestion <strong>de</strong>s systèmes <strong>de</strong> production <strong>de</strong>s eaux potables<br />
et <strong>de</strong> dépollution <strong>de</strong>s eaux usées <strong>de</strong> trois villes différentes.<br />
• Contrats <strong>de</strong> services pour le compte d’industriels<br />
Les contrats passés avec les entreprises industrielles et tertiaires<br />
ont généralement une durée <strong>de</strong> trois à dix ans, certains pouvant<br />
aller jusqu’à 20 ans. L’activité d’externalisation industrielle a<br />
poursuivi sa progression en <strong>2003</strong>.<br />
En France, Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux a poursuivi le développement<br />
<strong>de</strong> son offre à <strong>de</strong>stination <strong>de</strong>s clients industriels, a signé<br />
<strong>de</strong> nombreux contrats à travers son organisation régionale<br />
50<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
et a participé au sein <strong>de</strong> VE Industries au développement<br />
<strong>de</strong> l’offre commune du Groupe. Ainsi, la Division a conclu avec<br />
Gran<strong>de</strong> Paroisse SA, premier producteur français d’engrais,<br />
filiale du Groupe Atofina, un contrat <strong>de</strong> conception, construction<br />
et d’exploitation d’une durée <strong>de</strong> dix ans.<br />
En Europe, <strong>Veolia</strong> Water a signé <strong>de</strong>s contrats avec <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs<br />
<strong>de</strong> leur marché. Au Royaume-Uni, <strong>Veolia</strong> Water a été retenue<br />
par Johnson Matthey, un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs mondiaux sur le marché<br />
<strong>de</strong>s catalyseurs industriels et <strong>de</strong>s piles à combustibles, pour<br />
la conception, la construction et l’exploitation pendant dix ans<br />
d’une nouvelle station <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s effluents. En Allemagne,<br />
<strong>Veolia</strong> Water a signé avec la société MD Papier GmbH & Co<br />
à Platting en Bavière, un contrat portant sur l’extension et l’exploitation,<br />
pour une durée <strong>de</strong> 12 ans, <strong>de</strong> la station <strong>de</strong> traitement<br />
<strong>de</strong>s effluents du site <strong>de</strong> Platting, qui produit 350 000 tonnes<br />
<strong>de</strong> papier pour rotogravure.<br />
En République tchèque, <strong>Veolia</strong> Water a signé en septembre<br />
<strong>2003</strong>, avec Synthésia, société appartenant au groupe Unipetrol,<br />
premier groupe chimique tchèque, un contrat d’exploitation<br />
<strong>de</strong> sa station d’épuration qui traite également les eaux usées<br />
<strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Pardubice, pour une durée <strong>de</strong> dix ans, représentant<br />
un chiffre d’affaires total estimé à 90 millions d’euros.<br />
Aux États-Unis, grâce à son portefeuille <strong>de</strong> technologies et <strong>de</strong><br />
produits, USFilter a pu poursuivre son développement auprès<br />
<strong>de</strong> ses clients industriels comme l’illustre la signature <strong>de</strong>s contrats<br />
signés avec les groupes chimiques et énergétiques Dupont<br />
et Kerr-McGee pour un montant total estimé à plus <strong>de</strong> 100 millions<br />
<strong>de</strong> dollars américains sur <strong>de</strong>s durées comprises entre 15 et<br />
20 ans pour la partie exploitation.<br />
• Ingénierie et solutions technologiques<br />
<strong>de</strong> traitement <strong>de</strong> l’eau<br />
<strong>Veolia</strong> Water, à travers USFilter et <strong>Veolia</strong> Water Systems, est<br />
l’un <strong>de</strong>s premiers concepteurs mondiaux <strong>de</strong> solutions technologiques<br />
et <strong>de</strong> construction d’ouvrages nécessaires à l’exercice<br />
<strong>de</strong>s services <strong>de</strong> l’eau pour les collectivités publiques et les entreprises<br />
industrielles et tertiaires. <strong>Veolia</strong> Water traite les eaux<br />
<strong>de</strong> nappes phréatiques, les eaux <strong>de</strong> surface, les eaux salées<br />
ou saumâtres, les eaux usées et les boues d’épuration au moyen<br />
<strong>de</strong> nombreux procédés et technologies innovants issus <strong>de</strong><br />
la recherche du Groupe. Grâce à la combinaison <strong>de</strong> traitements<br />
physiques, chimiques ou biologiques, <strong>Veolia</strong> Water développe<br />
<strong>de</strong>s gammes complètes <strong>de</strong> solutions différenciantes <strong>de</strong>stinées<br />
à purifier l’eau ou à réduire ou éliminer les impuretés présentes<br />
dans les effluents. Les systèmes <strong>de</strong> recyclage et <strong>de</strong> réutilisation<br />
employés par <strong>Veolia</strong> Water permettent à ses clients <strong>de</strong> réintroduire,<br />
selon les cas, tout ou partie <strong>de</strong>s eaux traitées dans leur<br />
processus <strong>de</strong> production et <strong>de</strong> réduire ainsi leur consommation<br />
d’eau, les coûts <strong>de</strong> fonctionnement et l’impact négatif<br />
sur l’environnement.<br />
En outre, <strong>Veolia</strong> Water conçoit, assemble ou fabrique, installe<br />
et gère <strong>de</strong>s équipements standardisés, modulaires ou semistandardisés<br />
conçus pour traiter l’eau à <strong>de</strong>s fins municipales<br />
ou industrielles spécifiques. Le nombre important d’installations<br />
réalisées et exploitées par <strong>Veolia</strong> Water lui procure un avantage<br />
compétitif à la fois en termes <strong>de</strong> coûts, <strong>de</strong> performance et <strong>de</strong><br />
fiabilité, critères particulièrement sensibles pour les entreprises<br />
industrielles et tertiaires. Un réseau local d’assistance technique<br />
permet à tout moment l’entretien, la maintenance et le service<br />
après-vente <strong>de</strong> ces installations. À titre d’exemple, <strong>de</strong> nombreux<br />
processus <strong>de</strong> production – en particulier le secteur agroalimentaire,<br />
la pharmacie, la micro-électronique, la papeterie, la chimie<br />
fine, les industries pétrolières et pétrochimiques, l’automobile<br />
ou la sidérurgie – utilisent <strong>de</strong>s eaux traitées pour améliorer la qualité<br />
<strong>de</strong> leurs produits et ralentir la dégradation <strong>de</strong> leurs équipements.<br />
Si les cessions envisagées sur le périmètre américain doivent<br />
considérablement réduire l’exposition du Groupe au marché<br />
<strong>de</strong> l’équipement, <strong>Veolia</strong> Water conservera l’ensemble <strong>de</strong>s technologies<br />
dont le contrôle direct est nécessaire à son développement<br />
et à la présentation d’offres compétitives.<br />
Grâce à la SADE, <strong>Veolia</strong> Water conçoit, construit, renouvelle et<br />
réhabilite <strong>de</strong>s réseaux d’eau potable et d’assainissement urbains<br />
et industriels ainsi que <strong>de</strong>s ouvrages associés, en France et à<br />
travers le mon<strong>de</strong>. Du captage <strong>de</strong> l’eau jusqu’à son rejet, la SADE<br />
intervient dans toutes les phases du cycle <strong>de</strong> l’eau, apportant<br />
son expertise à ses clients publics et industriels.<br />
• Collectivités publiques<br />
En France, <strong>Veolia</strong> Water, par l’intermédiaire <strong>de</strong> sa filiale OTV<br />
France, a renforcé sa position <strong>de</strong> lea<strong>de</strong>r sur le marché <strong>de</strong>s<br />
gran<strong>de</strong>s installations <strong>de</strong> traitement d’eau en remportant, en juin<br />
<strong>2003</strong>, l’appel d’offres <strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Nancy pour un montant <strong>de</strong><br />
14 millions d’euros et, au mois <strong>de</strong> décembre <strong>2003</strong>, l’appel d’offre<br />
<strong>de</strong> la nouvelle station d’épuration <strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Marseille pour<br />
un montant <strong>de</strong> 63 millions d’euros.<br />
En Norvège, <strong>Veolia</strong> Water a signé avec la municipalité d’Oslo<br />
un contrat <strong>de</strong> 73 millions d’euros en partenariat pour la<br />
construction <strong>de</strong> la principale usine <strong>de</strong> traitement d’eau <strong>de</strong><br />
Norvège et représentant un chiffre d’affaires estimé à 27 millions<br />
d’euros via ses filiales <strong>Veolia</strong> Water Systems et Krüger. Le contrat<br />
est assorti d’une option d’exploitation <strong>de</strong> l’usine qui<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 51
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
permettrait à <strong>Veolia</strong> Water d’assurer la gestion <strong>de</strong> l’usine.<br />
Avec ce nouveau site <strong>de</strong> production d’eau potable, <strong>de</strong>stiné à<br />
remplacer l’usine actuelle, la municipalité d’Oslo améliorera<br />
<strong>de</strong> façon significative la qualité <strong>de</strong> l’eau produite et réduira la<br />
dépendance <strong>de</strong> la ville envers une unique ressource naturelle<br />
en eau, en bénéficiant du savoir-faire <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water en termes<br />
<strong>de</strong> sécurité sanitaire, <strong>de</strong> protection <strong>de</strong> l’environnement et le cas<br />
échéant <strong>de</strong> gestion d’infrastructures.<br />
Aux États-Unis, USFilter a poursuivi le développement <strong>de</strong><br />
ses ventes d’équipements vers les municipalités, notamment<br />
par l’intermédiaire <strong>de</strong> la vente <strong>de</strong> systèmes CMF-S, basés<br />
sur <strong>de</strong>s membranes Memcor.<br />
Les filiales d’USFilter ont également profité du développement<br />
du groupe en Asie avec, en mai <strong>2003</strong>, la signature par Envirex<br />
d’un contrat représentant un chiffre d’affaires <strong>de</strong> plus <strong>de</strong><br />
30 millions <strong>de</strong> dollars pour la fourniture d’équipements d’assainissement<br />
pour le projet «Changi Water reclamation» <strong>de</strong> l’État<br />
<strong>de</strong> Singapour et également en mai <strong>2003</strong>, la signature par<br />
John Meunier International d’un contrat <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 6 millions <strong>de</strong><br />
dollars pour la fourniture d’équipements et <strong>de</strong> service à la ville<br />
<strong>de</strong> Xinxiang en Chine dans la province du Henan.<br />
<strong>Veolia</strong> Water a par ailleurs acquis, conjointement avec Marubeni,<br />
la société Jenets, une <strong>de</strong>s principales sociétés privées japonaises<br />
<strong>de</strong> services (relevé <strong>de</strong> compteurs d’eau et recherche <strong>de</strong> fuites,…)<br />
dans le domaine <strong>de</strong> l’eau.<br />
• Industriels<br />
En France, <strong>Veolia</strong> Water, par l’intermédiaire <strong>de</strong> sa filiale <strong>Veolia</strong><br />
Water STI, a conclu plusieurs contrats <strong>de</strong> construction <strong>de</strong> stations<br />
<strong>de</strong> dépollution d’eaux résiduaires notamment dans les secteurs<br />
agroalimentaires et <strong>de</strong> la chimie. Les principaux contrats ont été<br />
conclus avec Yoplait à Monéteau (Yonne) pour 3,3 millions<br />
d’euros, avec les Brasseries Meteor en Alsace pour 2 millions<br />
d’euros, ainsi qu’avec Gran<strong>de</strong> Paroisse (groupe AtoFina) pour<br />
3,1 millions d’euros.<br />
En Europe, la Division a signé un contrat d’une durée <strong>de</strong> dix ans<br />
pour le financement, la conception, la construction et la maintenance<br />
d’une usine <strong>de</strong> <strong>de</strong>ssalement d’eau <strong>de</strong> mer par osmose<br />
inverse à Gibraltar pour le ministère <strong>de</strong> la défense britannique<br />
(<strong>de</strong> l’ordre <strong>de</strong> 12 millions d’euros). Par ailleurs, en Pologne,<br />
un contrat <strong>de</strong> 5 millions d’euros a été signé avec le brasseur<br />
Carlsberg pour la construction d’une station d’épuration mettant<br />
en œuvre une filière innovante <strong>de</strong> méthanisation.<br />
En Amérique du Nord et en Asie, <strong>Veolia</strong> Water – à travers sa<br />
filiale américaine USFilter – a conforté sa position sur le marché<br />
industriel malgré une conjoncture difficile grâce au positionnement<br />
<strong>de</strong> ses différents produits, en particulier la technologie<br />
«Z.L.D : zéro liquid discharge» ou la technologie d’«oxydation<br />
par voie humi<strong>de</strong>».<br />
En Asie, par l’intermédiaire <strong>de</strong> sa filiale SIDEM, <strong>Veolia</strong> Water a<br />
signé en Chine un contrat d’un montant <strong>de</strong> 18 millions d’euros<br />
pour la fourniture d’une installation <strong>de</strong> <strong>de</strong>ssalement par procédé<br />
thermique d’une capacité <strong>de</strong> 20 000 m 3 par jour <strong>de</strong>stinée à<br />
l’industrie charbonnière sur le site <strong>de</strong> Huang Hua.<br />
• Services aux particuliers<br />
USFilter fournit aux consommateurs nord-américains et<br />
européens <strong>de</strong> l’eau en bonbonne sous la marque «Culligan»<br />
ainsi que différents produits <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong> l’eau à usage<br />
domestique tels qu’adoucisseurs et systèmes <strong>de</strong> filtration.<br />
Cette activité est en cours <strong>de</strong> cession.<br />
<strong>Veolia</strong> Water développe également en France auprès <strong>de</strong>s clients<br />
particuliers, <strong>de</strong>s interventions à domicile par l’intermédiaire <strong>de</strong><br />
Proxiserve, une filiale détenue à parité avec Dalkia qui fournit<br />
<strong>de</strong>s services d’entretien en chauffage et plomberie.<br />
Mouvements <strong>de</strong> périmètre intervenus en <strong>2003</strong><br />
(cf. § 5.1.1.3 infra)<br />
En <strong>2003</strong>, <strong>Veolia</strong> Water a poursuivi sa politique <strong>de</strong> recentrage sur<br />
ses métiers <strong>de</strong> base entamée en 2000. L’ensemble <strong>de</strong>s cessions<br />
réalisées en <strong>2003</strong> à travers le mon<strong>de</strong> représente 0,5 milliard<br />
d’euros (0,3 aux États-Unis, 0,1 en Allemagne et 0,1 en Australie).<br />
Par ailleurs, <strong>Veolia</strong> Water a intégré dans son périmètre 35 sociétés,<br />
dont cinq en France et 30 à l’international (Weisswasser, Gera,<br />
Jenets, projets chinois,...). Les sorties <strong>de</strong> périmètre en <strong>2003</strong>,<br />
outre les cessions évoquées précé<strong>de</strong>mment (Surface Preparation<br />
et Everpure aux États-Unis, Wyuna en Australie et WTE<br />
à Berlin) ont porté sur 26 sociétés.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le périmètre <strong>de</strong> la Division Eau comportait<br />
595 sociétés, contre 635 en 2002, dont 525 sociétés intégrées<br />
globalement, 64 sociétés intégrées proportionnellement,<br />
et six sociétés mises en équivalence.<br />
52<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
4.1.5.3 - La propreté<br />
Avec plus <strong>de</strong> 72 100 collaborateurs à travers le mon<strong>de</strong> (effectifs<br />
gérés au 31 décembre <strong>2003</strong>, y compris 50 % <strong>de</strong>s effectifs affectés<br />
à la Propreté <strong>de</strong> Proactiva), Onyx, la Division Propreté <strong>de</strong> VE,<br />
est le <strong>de</strong>uxième opérateur mondial à agir dans le secteur <strong>de</strong>s<br />
déchets et <strong>de</strong> la propreté et un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs mondiaux du déchet<br />
industriel dangereux. Onyx est un opérateur actif dans l’ensemble<br />
<strong>de</strong>s métiers du déchet et dans leur mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> gestion, tant auprès<br />
<strong>de</strong>s collectivités locales que <strong>de</strong>s industriels.<br />
Présente dans plus <strong>de</strong> 30 pays sur tous les continents, Onyx a<br />
élargi ces <strong>de</strong>rnières années sa gamme <strong>de</strong> prestations, adaptant<br />
ainsi ses offres aux besoins bien spécifiques du marché,<br />
notamment dans le domaine <strong>de</strong> l’externalisation <strong>de</strong>s services<br />
à l’environnement. Ses activités concernent ainsi :<br />
- les services <strong>de</strong> propreté et <strong>de</strong> logistique pour les collectivités<br />
locales et les industriels (entretien, nettoyage, assainissement,<br />
dépollution <strong>de</strong>s sols, collecte, transfert, regroupement <strong>de</strong>s<br />
déchets) ;<br />
- le tri et le recyclage <strong>de</strong>s matières ;<br />
- le traitement <strong>de</strong>s déchets (soli<strong>de</strong>s et liqui<strong>de</strong>s, dangereux<br />
et non dangereux) par incinération, compostage et stockage<br />
et<br />
- la valorisation finale <strong>de</strong>s déchets sous forme d’énergie ou <strong>de</strong><br />
matières organiques.<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous indique l’évolution du chiffre d’affaires et<br />
<strong>de</strong> l’EBIT (résultat d’exploitation) consolidé <strong>de</strong> la Division Propreté<br />
après retraitement <strong>de</strong>s opérations entre Divisions.<br />
Propreté*<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Chiffre d’affaires 5 971 6 139 5 914<br />
EBIT (résultat d’exploitation)** 380 385 391<br />
* Hors résultats FCC mais y compris 100 % <strong>de</strong>s résultats générés par les activités propreté <strong>de</strong> Proactiva, société détenue conjointement par FCC et VE (cf. §4.1.5.6 infra)<br />
soit, sans Proactiva, un chiffre d’affaires <strong>de</strong> 5,847 milliards d’euros au titre <strong>de</strong> <strong>2003</strong>, 5,966 milliards d’euros au titre <strong>de</strong> 2002 et 5,686 milliards d’euros au titre <strong>de</strong> 2001.<br />
** L’EBIT, sol<strong>de</strong> intermédiaire <strong>de</strong> gestion du compte <strong>de</strong> résultat, est le résultat opérationnel avant amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et coûts <strong>de</strong> restructuration.<br />
Il correspond au résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02.<br />
Gran<strong>de</strong>s lignes <strong>de</strong> l’activité d’Onyx<br />
Onyx est le partenaire <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 280 000 (contre 272 000 en<br />
2002) clients industriels et tertiaires et <strong>de</strong>ssert près <strong>de</strong> 78 millions<br />
d’habitants pour le compte <strong>de</strong> collectivités locales.<br />
Sa spécialisation dans le domaine <strong>de</strong> la propreté permet à la<br />
Division d’être techniquement performante tant en matière<br />
<strong>de</strong> gestion déléguée <strong>de</strong> services publics auprès <strong>de</strong>s collectivités<br />
locales que pour offrir <strong>de</strong>s solutions sur mesure adaptées aux<br />
enjeux environnementaux <strong>de</strong>s industriels, qu’ils soient grands<br />
comptes ou PME-PMI. Ainsi, Onyx propose aux grands comptes<br />
<strong>de</strong>s offres <strong>de</strong> services globalisées à travers un seul interlocuteur<br />
permettant aux industriels <strong>de</strong> se concentrer sur l’essentiel<br />
<strong>de</strong> leur métier et <strong>de</strong> réaliser <strong>de</strong>s économies d’échelle, tout en<br />
poursuivant son approche par segment <strong>de</strong> marché (industries<br />
chimique, agroalimentaire, automobile, électronique, pharmaceutique,<br />
métallurgique, papetière et pétrolière, activités <strong>de</strong> soin,<br />
distribution et secteur tertiaire) auprès <strong>de</strong>s PME-PMI dont<br />
les exigences sont très spécifiques.<br />
Capable d’intervenir partout dans le mon<strong>de</strong> tout en adaptant<br />
son offre aux conditions et réglementations locales, Onyx est<br />
par ailleurs <strong>de</strong>venue un acteur majeur au niveau mondial dans<br />
le domaine du traitement <strong>de</strong>s déchets dangereux et développe<br />
également ses principales filières <strong>de</strong> recyclage que sont les<br />
papiers-cartons, les textiles, les ferrailles et métaux, les plastiques,<br />
les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE),<br />
les bois <strong>de</strong> récupération et déchets <strong>de</strong> chantier, les huiles<br />
usagées, les mâchefers, les pneus, le verre et les solvants.<br />
Alors que certaines filières sont parfaitement structurées comme<br />
le papier-carton ou le verre, d’autres sont en cours <strong>de</strong> structuration<br />
comme le textile et les DEEE.<br />
La durée <strong>de</strong>s contrats conclus par Onyx dépend généralement<br />
<strong>de</strong> la nature <strong>de</strong>s services proposés, <strong>de</strong> la réglementation locale<br />
applicable et du niveau d’investissement qu’ils exigent. Les contrats<br />
<strong>de</strong> collecte ont la plupart du temps une durée <strong>de</strong> trois à cinq<br />
ans et les contrats <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s déchets s’échelonnent d’un<br />
an, pour les opérations effectuées sur <strong>de</strong>s sites appartenant à<br />
Onyx, à 30 ans, pour les opérations impliquant la construction,<br />
le financement et la mise en place <strong>de</strong> nouvelles infrastructures<br />
<strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s déchets. Les contrats <strong>de</strong> collecte passés avec<br />
les clients industriels ou tertiaires ont une durée d’un à trois ans<br />
tandis que les contrats <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s déchets sont en<br />
moyenne <strong>de</strong> cinq ans.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 53
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Stratégie et perspectives<br />
Présente sur tous les continents, Onyx détient <strong>de</strong> fortes positions<br />
en Europe qui représente le cœur <strong>de</strong> son développement. La<br />
différence <strong>de</strong> maturité <strong>de</strong>s marchés nationaux, dans un contexte<br />
d’avancée <strong>de</strong> la normalisation, offre <strong>de</strong>s opportunités <strong>de</strong> croissance.<br />
En France, l’article L. 541-24 alinéa 2 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’environnement<br />
qui prévoit qu’à compter du 1 er juillet 2002 seuls les<br />
déchets ultimes (déchets qui ne sont plus susceptibles d’être<br />
recyclés) peuvent être acceptés dans les centres <strong>de</strong> stockage<br />
permet d’envisager le développement <strong>de</strong> nouvelles opportunités<br />
<strong>de</strong> traitement multifilières (tri, incinération, compostage<br />
et stockage). Onyx envisage d’accélérer son développement<br />
en Italie et en Europe <strong>de</strong> l’Est.<br />
Déjà implantée significativement aux États-Unis, Onyx continue<br />
d’y développer ses activités. En Asie et en Océanie, Onyx<br />
démontre son expérience sur un nombre sélectionné <strong>de</strong> grands<br />
projets, dans lesquels elle intervient parfois conjointement avec<br />
les autres Divisions <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
La construction progressive <strong>de</strong> ce réseau international soutient<br />
le développement <strong>de</strong>s activités d’Onyx. D’une part, elle permet<br />
à Onyx d’accompagner à travers le mon<strong>de</strong> ses grands clients<br />
industriels. D’autre part, certaines activités nécessitent <strong>de</strong> pouvoir<br />
intervenir à l’échelle mondiale : c’est notamment le cas pour<br />
le traitement <strong>de</strong>s déchets dangereux, secteur dans lequel Onyx<br />
est un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs.<br />
Onyx a pour objectifs principaux (i) <strong>de</strong> développer ses capacités<br />
<strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s déchets, (ii) d’intensifier son offre auprès <strong>de</strong><br />
la clientèle industrielle en capitalisant sur sa maîtrise <strong>de</strong> la filière<br />
déchets complète et sur les synergies avec les autres Divisions<br />
du Groupe, (iii) <strong>de</strong> consoli<strong>de</strong>r son réseau international,<br />
(iv) d’accroître la profitabilité <strong>de</strong> ses activités en intégrant les évolutions<br />
<strong>de</strong> structure <strong>de</strong> coûts et (v) d’amplifier son avance technologique<br />
en matière <strong>de</strong> traitement et <strong>de</strong> valorisation. Pour ce faire,<br />
Onyx entend profiter <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux facteurs essentiels qui soutiennent<br />
ses marchés, à savoir :<br />
■ l’évolution toujours plus contraignante <strong>de</strong>s réglementations,<br />
les standards <strong>de</strong>s pays en cours d’industrialisation rapi<strong>de</strong><br />
étant amenés à se rapprocher <strong>de</strong>s normes occi<strong>de</strong>ntales<br />
européennes, elles-mêmes évoluant vers plus <strong>de</strong> rigueur et<br />
■ le développement <strong>de</strong> l’externalisation, sous les effets respectifs<br />
d’une complexité technique toujours plus gran<strong>de</strong>, <strong>de</strong> la pression<br />
sur les dépenses publiques et du recentrage <strong>de</strong>s industriels<br />
sur leur cœur <strong>de</strong> métier.<br />
Description détaillée <strong>de</strong> l’activité d’Onyx<br />
Les activités ont évolué <strong>de</strong> façon satisfaisante, particulièrement<br />
en France, en Europe du Nord et en Gran<strong>de</strong>-Bretagne. Les efforts<br />
entrepris <strong>de</strong>puis plusieurs années pour renégocier les contrats<br />
à trop faible marge et améliorer la productivité ont conduit à une<br />
croissance significative <strong>de</strong> la profitabilité. Une meilleure gestion<br />
a allégé les besoins en financement. Ces éléments, conjugués<br />
au retour aux profits <strong>de</strong>s filiales qui avaient connu <strong>de</strong>s difficultés<br />
les années précé<strong>de</strong>ntes, expliquent la bonne progression <strong>de</strong> la<br />
rentabilité.<br />
Les activités d’Onyx se répartissent en trois gran<strong>de</strong>s catégories<br />
<strong>de</strong> filière que sont (i) les services <strong>de</strong> propreté et <strong>de</strong> logistique<br />
pour les collectivités locales et les industriels, (ii) le tri et<br />
le recyclage <strong>de</strong>s matières et (iii) le traitement et la valorisation<br />
<strong>de</strong>s déchets (soli<strong>de</strong>s et liqui<strong>de</strong>s, dangereux et non dangereux)<br />
par incinération, compostage et stockage.<br />
• Les services <strong>de</strong> propreté et <strong>de</strong> logistique<br />
pour les collectivités locales et les industriels<br />
• Entretien <strong>de</strong>s espaces publics et nettoiement urbain<br />
Onyx assure chaque jour la propreté <strong>de</strong> nombreuses villes dans<br />
le mon<strong>de</strong>, parmi lesquelles Londres, Paris, Alexandrie, Rabat,<br />
Singapour et Chennai en In<strong>de</strong>. Onyx fournit aussi <strong>de</strong>s services<br />
mécanisés <strong>de</strong> nettoyage <strong>de</strong>s rues et <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s faça<strong>de</strong>s<br />
pour enlever graffitis et autres inscriptions et <strong>de</strong> traitement et <strong>de</strong><br />
nettoyage en profon<strong>de</strong>ur <strong>de</strong>s surfaces pour retirer peintures,<br />
solvants, huiles, chewing-gums ou autres produits. Onyx a<br />
mis au point <strong>de</strong>s équipements <strong>de</strong> nettoyage mécanisés sophistiqués<br />
afin <strong>de</strong> garantir la qualité et l’efficacité <strong>de</strong> ses services.<br />
• Le nettoyage <strong>de</strong>s sites industriels et maintenance<br />
Onyx assure l’entretien <strong>de</strong>s installations <strong>de</strong> ses clients industriels<br />
et tertiaires, tant pour les prestations <strong>de</strong> nettoyage <strong>de</strong>s<br />
bureaux et <strong>de</strong>s sols que pour les prestations d’entretien et <strong>de</strong><br />
maintenance <strong>de</strong>s lignes <strong>de</strong> production. Dans le secteur tertiaire,<br />
ces activités sont concentrées notamment dans les gares,<br />
les réseaux <strong>de</strong> métro, les aéroports, les musées et les centres<br />
commerciaux, lieux pour lesquels les sentiments <strong>de</strong> qualité et<br />
<strong>de</strong> sécurité sont souvent liés à la propreté du site. Dans le secteur<br />
industriel, ces activités concernent également <strong>de</strong>s usines<br />
<strong>de</strong> fabrication agroalimentaire et les industries lour<strong>de</strong>s et <strong>de</strong><br />
haute technologie pour lesquelles Onyx offre <strong>de</strong>s services spécialisés<br />
<strong>de</strong> nettoyage à haute ou très haute pression, <strong>de</strong> cryogénie<br />
et <strong>de</strong> nettoyage <strong>de</strong> réservoirs, en raffineries et milieu pétrochimique.<br />
Dans l’agroalimentaire, où les normes d’hygiène sont<br />
rigoureuses et requièrent <strong>de</strong>s partenaires spécialisés, les efforts<br />
<strong>de</strong> qualité d’Onyx, reconnus par la certification ISO 9001, lui<br />
54<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
valent <strong>de</strong>s développements importants et réguliers. Onyx a<br />
développé <strong>de</strong>s technologies avancées ainsi que <strong>de</strong>s robots qui<br />
permettent <strong>de</strong> réduire la durée <strong>de</strong>s opérations et, surtout, d’améliorer<br />
très fortement la sécurité <strong>de</strong> son personnel, ce qui est<br />
une <strong>de</strong>s priorités du Groupe. Ces services sont développés<br />
dans la plupart <strong>de</strong>s grands pays industriels (Allemagne, Australie,<br />
Canada, États-Unis, France et Scandinavie). Onyx a également<br />
développé <strong>de</strong>s prestations d’urgence permettant <strong>de</strong> traiter<br />
les conséquences sur la propreté d’un site, d’un inci<strong>de</strong>nt ou<br />
d’un acci<strong>de</strong>nt survenu chez un client industriel.<br />
• L’assainissement<br />
En matière <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s déchets liqui<strong>de</strong>s, Onyx, à travers sa<br />
filiale spécialisée SARP, effectue essentiellement <strong>de</strong>s opérations<br />
<strong>de</strong> pompage et <strong>de</strong> transport <strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>s associés aux réseaux<br />
d’égout et <strong>de</strong> résidus pétroliers vers les centres <strong>de</strong> traitement.<br />
Onyx offre également aux entreprises industrielles et tertiaires<br />
<strong>de</strong>s services <strong>de</strong> pompage et <strong>de</strong> transport à la suite d’acci<strong>de</strong>nts<br />
ou d’inci<strong>de</strong>nts impliquant <strong>de</strong>s déchets liqui<strong>de</strong>s. Onyx dispose<br />
<strong>de</strong> procédures <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s déchets liqui<strong>de</strong>s respectant l’environnement,<br />
telles que la collecte sur le site ou le recyclage<br />
<strong>de</strong> l’eau au cours du traitement <strong>de</strong>s déchets liqui<strong>de</strong>s. Les huiles<br />
usagées, dangereuses pour l’environnement lorsqu’elles sont<br />
déversées dans les canalisations d’eau, sont collectées par une<br />
filiale d’Onyx, avant traitement et régénération par une autre<br />
filiale d’Onyx spécialisée dans la gestion <strong>de</strong>s déchets dangereux.<br />
• Dépollution <strong>de</strong>s sols<br />
Le réaménagement <strong>de</strong>s territoires et l’extension <strong>de</strong>s zones<br />
d’habitation ou <strong>de</strong>s zones d’activité conduisent à utiliser <strong>de</strong>s<br />
sites où subsiste l’empreinte <strong>de</strong> pollutions anciennes. Onyx<br />
possè<strong>de</strong> <strong>de</strong>s techniques spécifiques pour traiter les cas difficiles<br />
: traitement <strong>de</strong>s sites pollués et réhabilitation <strong>de</strong>s friches<br />
industrielles, résorption <strong>de</strong>s pollutions acci<strong>de</strong>ntelles et mise aux<br />
normes <strong>de</strong>s sites industriels en activité. Les ingénieurs d’Onyx<br />
conçoivent, développent et mettent en œuvre <strong>de</strong>s traitements et<br />
<strong>de</strong>s stratégies <strong>de</strong> réhabilitation propres à chaque site industriel.<br />
• Collecte<br />
En <strong>2003</strong>, Onyx a collecté 32,3 millions <strong>de</strong> tonnes <strong>de</strong> déchets<br />
auprès <strong>de</strong> particuliers, <strong>de</strong> collectivités locales et <strong>de</strong> sites industriels<br />
et commerciaux, contre 35 millions <strong>de</strong> tonnes en 2002.<br />
Ainsi, en <strong>2003</strong>, plus <strong>de</strong> 62 millions <strong>de</strong> personnes ont bénéficié<br />
<strong>de</strong>s services <strong>de</strong> collecte <strong>de</strong>s déchets d’Onyx à travers le mon<strong>de</strong>.<br />
Onyx collecte également les déchets dangereux auprès <strong>de</strong> ses<br />
clients industriels ou tertiaires. En <strong>2003</strong>, Onyx a collecté environ<br />
1,5 million <strong>de</strong> tonnes <strong>de</strong> déchets dangereux (contre 1,7 million<br />
en 2002). Onyx propose par ailleurs à ses clients industriels<br />
et tertiaires <strong>de</strong>s services associés, tels que l’étu<strong>de</strong> préalable<br />
<strong>de</strong> leurs besoins futurs en collecte <strong>de</strong> déchets et le suivi et<br />
la traçabilité <strong>de</strong>s déchets après leur collecte.<br />
• Transfert et regroupement <strong>de</strong>s déchets<br />
Lorsque les déchets sont <strong>de</strong> même nature, ils sont acheminés<br />
soit vers <strong>de</strong>s stations <strong>de</strong> transfert pour être transportés dans<br />
<strong>de</strong>s camions <strong>de</strong> plus gran<strong>de</strong> capacité, ce qui permet d’optimiser<br />
les trajets, soit vers <strong>de</strong>s centres <strong>de</strong> regroupement afin<br />
d’être rassemblés selon leur nature, puis triés avant leur envoi<br />
en site <strong>de</strong> traitement adapté. Les déchets dangereux sont généralement<br />
transférés vers <strong>de</strong>s centres <strong>de</strong> traitement physicochimique,<br />
<strong>de</strong>s unités <strong>de</strong> recyclage, <strong>de</strong>s unités d’incinération <strong>de</strong><br />
déchets industriels spéciaux ou <strong>de</strong>s centres <strong>de</strong> stockage techniquement<br />
conçus pour recevoir <strong>de</strong>s déchets dangereux rendus<br />
inertes.<br />
• Le tri et le recyclage <strong>de</strong>s matières<br />
Le recyclage implique généralement la collecte sélective ou<br />
séparée <strong>de</strong> déchets <strong>de</strong> papiers, cartons, verre, plastique, bois<br />
et métaux que les consommateurs, soit déposent dans<br />
<strong>de</strong>s conteneurs distincts, soit mélangent à d’autres matériaux<br />
recyclables. L’utilisation <strong>de</strong> conteneurs séparés se généralisant,<br />
le développement d’un service <strong>de</strong> collecte sélective est <strong>de</strong>venu<br />
nécessaire. En <strong>2003</strong>, Onyx a reçu dans ses 217 centres <strong>de</strong> tri<br />
et <strong>de</strong> recyclage (contre 220 en 2002), environ 7,3 millions <strong>de</strong><br />
tonnes <strong>de</strong> déchets soli<strong>de</strong>s (contre environ 7 millions <strong>de</strong> tonnes<br />
en 2002), en a valorisé 4,1 millions <strong>de</strong> tonnes, parmi lesquels<br />
1,9 million <strong>de</strong> tonnes <strong>de</strong> papier. Onyx assure enfin dans <strong>de</strong>s<br />
centres spécialisés le démontage et le recyclage <strong>de</strong> déchets<br />
complexes, tels les appareils électriques et électroniques ou les<br />
lampes fluorescentes. Onyx travaille en partenariat avec<br />
les industriels en amont et avec son centre <strong>de</strong> recherche<br />
(le CREED) afin <strong>de</strong> structurer ces nouvelles filières.<br />
Les matériaux recyclables sont vendus à <strong>de</strong>s intermédiaires ou<br />
directement à <strong>de</strong>s industriels. Onyx, un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs européens<br />
du recyclage <strong>de</strong> papiers et <strong>de</strong> cartons, réalise également une<br />
part importante <strong>de</strong> cette activité aux États-Unis. Le tri et le<br />
recyclage <strong>de</strong>viennent <strong>de</strong>s composantes majeures <strong>de</strong>s services<br />
qu’offre le groupe VE aux industriels. Le développement <strong>de</strong><br />
procédés <strong>de</strong> recyclage permet à ses clients d’optimiser leurs<br />
chaînes <strong>de</strong> fabrication en réutilisant certains déchets générés<br />
lors du processus <strong>de</strong> production. Par exemple, le système<br />
<strong>de</strong> recyclage du verre donne aux entreprises fabriquant<br />
<strong>de</strong>s appareils électroniques la possibilité <strong>de</strong> réutiliser le verre<br />
dans leurs cycles <strong>de</strong> production après traitement dans l’une <strong>de</strong>s<br />
unités <strong>de</strong> recyclage Onyx.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 55
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
•Le traitement et la valorisation <strong>de</strong>s déchets<br />
(soli<strong>de</strong>s et liqui<strong>de</strong>s, dangereux et non dangereux)<br />
par incinération, compostage et stockage<br />
En <strong>2003</strong>, Onyx a traité 55 millions <strong>de</strong> tonnes <strong>de</strong> déchets (contre<br />
54 millions <strong>de</strong> tonnes en 2002) dans ses centres <strong>de</strong> tri et <strong>de</strong><br />
recyclage, ses unités <strong>de</strong> compostage, ses centres <strong>de</strong> traitement<br />
<strong>de</strong>s déchets dangereux, ses unités d’incinération et ses centres<br />
<strong>de</strong> stockage.<br />
• Compostage et valorisation <strong>de</strong> la matière organique <strong>de</strong>s<br />
déchets fermentescibles<br />
Onyx et <strong>Veolia</strong> Water travaillent en partenariat pour valoriser<br />
les boues <strong>de</strong> station d’épuration, démontrant ainsi la synergie<br />
du Groupe. La qualité <strong>de</strong>s boues dépend <strong>de</strong> la qualité du<br />
traitement <strong>de</strong>s eaux usées en amont et conditionne la valorisation<br />
agronomique en aval. En <strong>2003</strong>, Onyx a valorisé au sein<br />
<strong>de</strong> ses 94 plates-formes <strong>de</strong> compostage (contre 99 en 2002),<br />
près <strong>de</strong> 1,7 million <strong>de</strong> tonnes <strong>de</strong> déchets. 200 000 tonnes <strong>de</strong><br />
boues urbaines et industrielles ont été réintégrées par Onyx<br />
dans le cycle agricole par épandage. Lancé en 2002 par Onyx,<br />
le service «Biodiv» comprend une offre <strong>de</strong> conteneurisation<br />
adaptée, <strong>de</strong> collecte fréquente et <strong>de</strong> traitement biologique<br />
par compostage <strong>de</strong> proximité pour les industriels producteurs<br />
<strong>de</strong> déchets d’origine végétale, tout en garantissant la traçabilité<br />
complète <strong>de</strong>s déchets <strong>de</strong>puis leur collecte jusqu’à leur valorisation.<br />
L’offre cible les déchets d’origine végétale <strong>de</strong>s producteurs,<br />
industries agroalimentaires, marchés d’intérêt national<br />
et <strong>de</strong> la distribution (en particulier fruits, légumes, fleurs et pain)<br />
dans le but <strong>de</strong> fournir un compost <strong>de</strong> qualité.<br />
• Incinération et valorisation électrique et thermique<br />
<strong>de</strong>s déchets<br />
Onyx exploite 63 unités <strong>de</strong> valorisation énergétique et d’incinération<br />
qui traitent environ 8,6 millions <strong>de</strong> tonnes <strong>de</strong> déchets non<br />
dangereux soli<strong>de</strong>s (contre 8,4 millions <strong>de</strong> tonnes en 2002),<br />
essentiellement urbains, par an. La chaleur produite par ces<br />
usines au cours du processus d’incinération est ensuite transformée<br />
en énergie. Cette énergie peut alimenter les réseaux<br />
<strong>de</strong> chauffage urbain ou est revendue à <strong>de</strong>s distributeurs d’électricité.<br />
La valorisation énergétique est une solution <strong>de</strong> traitement<br />
souvent préconisée dans <strong>de</strong>s zones à forte <strong>de</strong>nsité <strong>de</strong> population<br />
où l’espace nécessaire à la création <strong>de</strong> centres <strong>de</strong> stockage est<br />
insuffisant. Onyx recherche en permanence <strong>de</strong> nouvelles<br />
métho<strong>de</strong>s <strong>de</strong> valorisation énergétique afin d’élargir la gamme<br />
<strong>de</strong> déchets ainsi traités et d’optimiser la production d’énergie.<br />
Onyx développe continuellement les techniques les plus<br />
mo<strong>de</strong>rnes afin que ses unités <strong>de</strong> valorisation énergétique<br />
et d’incinération fonctionnent dans le plus strict respect <strong>de</strong>s<br />
réglementations environnementales, telles que les processus<br />
<strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s fumées et <strong>de</strong>s cendres.<br />
• Stockage et valorisation énergétique <strong>de</strong>s déchets<br />
En <strong>2003</strong>, Onyx a traité 33,9 millions <strong>de</strong> tonnes <strong>de</strong> déchets non<br />
dangereux dans 157 centres <strong>de</strong> stockage (soit 144 sites <strong>de</strong> type<br />
classe II en activité et 13 sites n’acceptant que les déchets<br />
inertes). Elle a développé un savoir-faire dans le domaine<br />
<strong>de</strong>s métho<strong>de</strong>s <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s déchets qui réduit les émissions<br />
<strong>de</strong> liqui<strong>de</strong>s et <strong>de</strong> gaz polluants, lui permettant d’exploiter<br />
les sites dans le plus strict respect <strong>de</strong>s réglementations environnementales.<br />
114 centres <strong>de</strong> stockage dédiés à l’enfouissement<br />
<strong>de</strong> déchets biodégradables sont actuellement équipés pour<br />
récupérer et traiter les émissions <strong>de</strong> biogaz provenant <strong>de</strong><br />
la fermentation anaérobie <strong>de</strong>s déchets et 35 centres sont pourvus<br />
<strong>de</strong> systèmes <strong>de</strong> valorisation du biogaz qui le transforment en<br />
énergie alternative.<br />
• Traitement <strong>de</strong>s déchets dangereux<br />
Avec 82 implantations dans plus <strong>de</strong> 20 pays (contre 53 implantations<br />
dans 18 pays en 2002), Onyx a traité, en <strong>2003</strong>, 3,4 millions<br />
<strong>de</strong> tonnes <strong>de</strong> déchets dangereux (contre 3,2 millions <strong>de</strong> tonnes<br />
en 2002), dont 902 000 tonnes incinérées dans 20 unités d’incinération<br />
<strong>de</strong> déchets industriels spéciaux (UIDIS), 901 000 tonnes<br />
stockées dans sept centres <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong> classe 1, et 1,4 million<br />
<strong>de</strong> tonnes traitées dans 51 unités par voies physico-chimiques<br />
et par stabilisation. Les 220 000 tonnes restantes ont été traitées<br />
dans 32 centres <strong>de</strong> recyclage spécialisés. Les principales<br />
métho<strong>de</strong>s <strong>de</strong> traitement utilisées sont l’incinération <strong>de</strong>s déchets<br />
liqui<strong>de</strong>s organiques, <strong>de</strong>s eaux salées et <strong>de</strong>s boues, le recyclage<br />
<strong>de</strong> solvants, la stabilisation <strong>de</strong>s résidus en vue <strong>de</strong> leur traitement<br />
dans <strong>de</strong>s centres d’enfouissement technique adaptés et<br />
le traitement physico-chimique <strong>de</strong>s déchets liqui<strong>de</strong>s non<br />
organiques.<br />
À travers sa filiale spécialisée SARP Industries, présente<br />
notamment en France, en Hongrie, en Allemagne, en Israël, au<br />
Portugal et en Amérique du Sud, et sa filiale Onyx Environmental<br />
Services, présente aux États-Unis, Onyx dispose d’un réseau<br />
mondial d’experts lui permettant d’être aujourd’hui l’un <strong>de</strong>s<br />
lea<strong>de</strong>rs mondiaux du traitement, du recyclage et <strong>de</strong> la valorisation<br />
<strong>de</strong>s déchets dangereux. Ses activités se partagent entre<br />
<strong>de</strong>s missions <strong>de</strong> conseil (ingénierie et mise en place <strong>de</strong> solutions<br />
spécifiques) et <strong>de</strong>s prestations <strong>de</strong> services adaptées à chaque<br />
secteur industriel et à chaque type <strong>de</strong> déchets (régénération<br />
<strong>de</strong>s solvants, régénération <strong>de</strong>s résines, valorisation <strong>de</strong>s déchets<br />
hydrocarbonés, recyclage <strong>de</strong>s piles, <strong>de</strong>s tubes fluorescents et<br />
<strong>de</strong>s emballages souillés ou encore récupération et recyclage<br />
<strong>de</strong>s métaux rares ou précieux).<br />
56<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Description <strong>de</strong> l’activité d’Onyx au cours <strong>de</strong><br />
l’exercice <strong>2003</strong><br />
Comme en 2002, <strong>2003</strong> fut essentiellement une année <strong>de</strong> consolidation<br />
en France, en Europe, aux États-Unis et en Asie, même<br />
si par ailleurs quelques contrats <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> ampleur ont été<br />
remportés dans ces parties du mon<strong>de</strong>. De nouveaux contrats<br />
ont été signés pour <strong>de</strong>s montants significatifs avec <strong>de</strong>s collectivités<br />
locales et le portefeuille <strong>de</strong>s clients industriels a été renforcé<br />
(280 000 clients industriels) malgré un contexte économique<br />
général peu favorable, notamment en Europe et aux États-Unis.<br />
En France, la ville <strong>de</strong> Paris a renouvelé le contrat <strong>de</strong> collecte<br />
<strong>de</strong>s déchets ménagers dans cinq arrondissements grâce à la mise<br />
en place d’une «collecte propre» à l’ai<strong>de</strong> <strong>de</strong> bennes à gaz,<br />
une première en France. Ce projet, qui nécessite <strong>de</strong>s mises<br />
aux normes très strictes et une formation du personnel, est<br />
conforme à la norme européenne la plus sévère actuellement.<br />
Ce contrat, d’une durée <strong>de</strong> trois ans, représente un chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 19 millions d’euros. Onyx a également<br />
inauguré «TriEst» dans le nord-est <strong>de</strong> la France, le premier centre<br />
<strong>de</strong> tri <strong>de</strong> papier en France, et en Europe, entièrement mécanisé<br />
et automatisé, alliant productivité optimale et sécurité <strong>de</strong>s<br />
personnes. Il est conçu pour trier plus <strong>de</strong> 70 000 tonnes par an<br />
<strong>de</strong> papiers issus <strong>de</strong> la collecte sélective <strong>de</strong>s régions du Grand<br />
Est (régions lyonnaise et marseillaise), d’Allemagne du Sud,<br />
<strong>de</strong> Belgique et <strong>de</strong> Suisse. Enfin, le ministère <strong>de</strong> la Défense a attribué<br />
à Onyx, le 20 mars <strong>2003</strong>, le marché public pour la conception<br />
détaillée, la réalisation, la mise en service et la première pério<strong>de</strong><br />
d’exploitation d’une installation <strong>de</strong> <strong>de</strong>struction <strong>de</strong> munitions<br />
chimiques anciennes, pour une durée supérieure à huit ans.<br />
En Gran<strong>de</strong>-Bretagne, Onyx a inauguré le 26 septembre <strong>2003</strong>,<br />
l’unité <strong>de</strong> valorisation énergétique <strong>de</strong> Chineham, l’une <strong>de</strong>s trois<br />
unités d’incinération du projet «Integra», contrat <strong>de</strong> 25 ans<br />
remporté en 1993, développé en partenariat avec le comté<br />
du Hampshire. Ce contrat comprend notamment la mise en<br />
place d’unités <strong>de</strong> compostage, <strong>de</strong> centres <strong>de</strong> transfert, <strong>de</strong><br />
centres <strong>de</strong> tri et <strong>de</strong> corbeilles publiques afin <strong>de</strong> développer le<br />
taux <strong>de</strong> recyclage <strong>de</strong>s déchets du comté (<strong>de</strong> 8,2 % en 1995 à<br />
21,4 % en 2002). Onyx a par ailleurs signé un contrat <strong>de</strong> filière<br />
globale <strong>de</strong> collecte, valorisation et traitement <strong>de</strong>s déchets<br />
ménagers <strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Brighton et Hove et du comté <strong>de</strong> l’East<br />
Sussex, pour une durée <strong>de</strong> 25 ans (chiffre d’affaire total estimé<br />
à plus <strong>de</strong> 1,5 milliard d’euros). Onyx a également obtenu le<br />
renouvellement pour sept ans du contrat <strong>de</strong> collecte <strong>de</strong>s déchets<br />
ménagers et <strong>de</strong> nettoiement urbain <strong>de</strong> Westminster, à Londres<br />
(chiffre d’affaires total estimé à plus <strong>de</strong> 335 millions d’euros) et<br />
la reconduction pour sept ans à compter d’avril <strong>2003</strong> du contrat<br />
<strong>de</strong> collecte <strong>de</strong>s déchets ménagers ainsi que le nettoiement<br />
urbain <strong>de</strong> l’arrondissement <strong>de</strong> Cam<strong>de</strong>n, dans le centre <strong>de</strong><br />
Londres (chiffre d’affaires total estimé à 168 millions d’euros).<br />
Enfin, Onyx a renouvelé pour la troisième fois, pour une durée<br />
<strong>de</strong> six ans, le contrat conclu avec le District of Tendring portant<br />
sur le nettoiement <strong>de</strong>s rues et <strong>de</strong>s plages (chiffre d’affaires total<br />
estimé à plus <strong>de</strong> 11,5 millions d’euros).<br />
En <strong>2003</strong>, Onyx a, pour la première fois, participé à un mécanisme<br />
<strong>de</strong> développement propre (MPD), système permettant aux pays<br />
industrialisés d’atteindre leurs objectifs <strong>de</strong> réduction <strong>de</strong>s<br />
émissions <strong>de</strong> gaz à effet <strong>de</strong> serre en finançant <strong>de</strong>s installations<br />
industrielles propres dans les pays en développement (chiffre<br />
d’affaires total d’environ 1,6 million d’euros). Onyx a ainsi été<br />
sélectionné par les Pays-Bas pour le projet <strong>de</strong> récupération<br />
et <strong>de</strong> valorisation du biogaz du centre <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong> Tremembe<br />
(Brésil). Cet investissement, axé sur la production d’énergie<br />
renouvelable, doit permettre <strong>de</strong> réduire <strong>de</strong> 700 000 tonnes<br />
les émissions <strong>de</strong> dioxy<strong>de</strong> <strong>de</strong> carbone du site <strong>de</strong> Sasa au Brésil<br />
entre <strong>2003</strong> et 2013.<br />
En Chine, Onyx a conclu avec la société chargée <strong>de</strong>s déchets<br />
pour la ville <strong>de</strong> Shanghai un contrat d’assistance pour le démarrage<br />
<strong>de</strong> l’unité <strong>de</strong> valorisation énergétique <strong>de</strong> Puxi (capacité <strong>de</strong><br />
traitement <strong>de</strong> 1 000 tonnes par jour) et un contrat d’une durée<br />
<strong>de</strong> 20 ans pour la gestion <strong>de</strong> cette unité (chiffre d’affaires annuel<br />
estimé à 4,8 million d’euros). La société Shanghai Laogang<br />
Municipal Solid Waste Treatment Co. Ltd, dans laquelle Onyx<br />
a une participation <strong>de</strong> 30 %, a également conclu un contrat<br />
<strong>de</strong> conception, construction, gestion et maintenance, pour<br />
une durée <strong>de</strong> 20 ans, du centre <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong> Laogang<br />
(Shanghai) (chiffre d’affaires total estimé à 330 millions d’euros,<br />
dont une quote-part <strong>de</strong> 30 % pour Onyx). À Taïwan, Onyx a conclu<br />
un contrat <strong>de</strong> transfert <strong>de</strong>s déchets (environ 55 000 tonnes<br />
par an) du centre <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong> Pali (Taipei) vers le centre<br />
d’incinération Ta-Ho Lutsao, pour une durée <strong>de</strong> trois ans (chiffre<br />
d’affaires total estimé à environ 7,3 millions d’euros), ainsi qu’un<br />
contrat d’une durée <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux ans avec la ville <strong>de</strong> Chia-Yi pour la solidification<br />
<strong>de</strong>s cendres volantes provenant <strong>de</strong> l’incinérateur <strong>de</strong><br />
la ville (3 285 tonnes par an) (chiffre d’affaires total estimé à<br />
1,2 million d’euros). Onyx a également renouvelé pour une durée<br />
<strong>de</strong> 15 ans le contrat <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> l’usine <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s<br />
déchets <strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Tai Chung (220 000 tonnes <strong>de</strong> déchets<br />
par an, plus d’un million d’habitants) (chiffre d’affaires total estimé<br />
à 57 millions d’euros) et a signé un contrat <strong>de</strong> transfert <strong>de</strong> déchets<br />
<strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Taichung, d’une durée <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux ans (chiffre d’affaires<br />
total estimé à 10 millions d’euros).<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 57
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Aux États-Unis, Onyx, à travers sa filiale Onyx Industrial Services,<br />
a signé <strong>de</strong>ux contrats <strong>de</strong> nettoyage et <strong>de</strong> maintenance industriels<br />
respectivement d’une durée <strong>de</strong> cinq ans pour six sites <strong>de</strong><br />
Valero Refining (chiffre d’affaires annuel estimé entre 13 et<br />
15 millions <strong>de</strong> dollars américains) et d’une durée <strong>de</strong> trois ans<br />
pour les installations d’Exxon Mobil à Baton Rouge (chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 7,4 millions <strong>de</strong> dollars américains).<br />
Par ailleurs, Onyx Waste Services a gagné, pour une durée <strong>de</strong><br />
cinq ans, le contrat <strong>de</strong> collecte <strong>de</strong>s déchets soli<strong>de</strong>s et <strong>de</strong>s<br />
matériaux recyclables du comté <strong>de</strong> Palm Beach en Flori<strong>de</strong> représentant<br />
un chiffre d’affaires annuel estimé à 6,9 millions <strong>de</strong> dollars<br />
américains.<br />
À Sydney en Australie, Onyx a obtenu toutes les autorisations<br />
nécessaires pour la construction du centre <strong>de</strong> transfert <strong>de</strong>s déchets<br />
<strong>de</strong> Cly<strong>de</strong>. Cette station, qui s’inscrit dans le schéma <strong>de</strong> gestion<br />
globale <strong>de</strong>s déchets proposé par Collex, filiale australienne<br />
d’Onyx, va permettre <strong>de</strong> faire transiter les 400 000 tonnes<br />
<strong>de</strong> déchets collectés dans l’agglomération <strong>de</strong> Sydney vers<br />
le centre <strong>de</strong> stockage ultra mo<strong>de</strong>rne <strong>de</strong> Woodlawn. Ce bioréacteur,<br />
avec celui récemment inauguré <strong>de</strong> Ti-Tree (près <strong>de</strong> Brisbane),<br />
représente une gran<strong>de</strong> avancée technologique pour le Groupe.<br />
Les travaux du centre <strong>de</strong> transfert ont débuté en janvier 2004,<br />
les premiers tonnages <strong>de</strong>vant être reçus à Woodlawn au<br />
<strong>de</strong>uxième semestre 2004. Le contrat, d’une durée <strong>de</strong> 30 ans,<br />
représente un chiffre d’affaires total estimé à 550 millions d’euros.<br />
En Israël, Onyx a gagné le 14 avril <strong>2003</strong> l’appel d’offres lancé<br />
pour l’acquisition <strong>de</strong> 25 % du capital <strong>de</strong> la société Effeh Landfills<br />
Ltd, constituée pour l’exploitation du centre <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong>s<br />
déchets d’«Effeh». Ce centre <strong>de</strong> stockage est le plus important<br />
d’Israël. Il couvre 475 acres dont 200 seront opérationnels dans<br />
une première étape, pour un volume d’enfouissement estimé à<br />
22-23 millions <strong>de</strong> tonnes. L’exploitation du centre <strong>de</strong> stockage<br />
a démarré le 1 er juillet <strong>2003</strong> pour une durée d’au moins 33 ans.<br />
Le chiffre d’affaire pour la pério<strong>de</strong> d’exploitation allant du 1 er juillet<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong> s’est élevé à environ 750 000 euros.<br />
Enfin, Onyx a conclu, pour une durée <strong>de</strong> cinq ans, un contrat cadre<br />
avec Wyeth pour la gestion progressive <strong>de</strong> ses déchets dangereux,<br />
partout dans le mon<strong>de</strong>, lui permettant notamment <strong>de</strong> réduire son<br />
exposition aux risques environnementaux, <strong>de</strong> maximiser sa croissance<br />
et ses résultats en privilégiant son cœur <strong>de</strong> métier et d’améliorer<br />
ses procédures <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> déchets (réduction et<br />
recyclage) conformément à son programme d’actions environnementales.<br />
Pour sa mise en œuvre, le contrat-cadre <strong>de</strong>vra se<br />
décliner en accords spécifiques au niveau <strong>de</strong>s filiales.<br />
Mouvements <strong>de</strong> périmètre intervenus en <strong>2003</strong><br />
Comme en 2002, l’année <strong>2003</strong> a été marquée en France par<br />
la poursuite <strong>de</strong> la volonté d’organisation par région et <strong>de</strong> rationalisation<br />
<strong>de</strong>s structures. À l’étranger, il en a été <strong>de</strong> même<br />
par gran<strong>de</strong>s zones géographiques. Globalement, le périmètre<br />
Onyx est cependant resté relativement stable entre 2002 et <strong>2003</strong>.<br />
Les sociétés entrées dans le périmètre sont au nombre <strong>de</strong> 50 :<br />
12 sociétés en France, 13 en Slovaquie, quatre en République<br />
tchèque, dix dans le reste <strong>de</strong> l’Europe (Pologne, Portugal, Italie,<br />
Allemagne, Irlan<strong>de</strong>, Norvège et Gran<strong>de</strong>-Bretagne), <strong>de</strong>ux en<br />
Amérique du Nord, <strong>de</strong>ux en Australie, quatre en Asie, une au<br />
Brésil et <strong>de</strong>ux en Afrique/Moyen-Orient. Les sorties <strong>de</strong> périmètre<br />
en <strong>2003</strong> s’analysent comme suit : 18 fusions-absorptions<br />
et 22 cessions, dissolutions ou liquidations.<br />
Au total, le périmètre <strong>de</strong> consolidation d’Onyx en <strong>2003</strong> comprend<br />
614 sociétés, contre 602 en 2002, dont 538 sociétés intégrées<br />
globalement, 33 sociétés intégrées proportionnellement<br />
et 43 sociétés ou groupes <strong>de</strong> sociétés mis en équivalence.<br />
4.1.5.4 - Les services énergétiques<br />
Avec plus <strong>de</strong> 41 700 collaborateurs (effectifs gérés au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>), Dalkia, la filiale <strong>de</strong> VE spécialisée dans<br />
les services énergétiques, est le lea<strong>de</strong>r européen sur le marché<br />
<strong>de</strong>s «services associés à l’énergie» aux entreprises et aux collectivités<br />
(réseaux <strong>de</strong> chaleur et <strong>de</strong> froid, services thermiques<br />
et multitechniques, utilités industrielles, installation et maintenance<br />
d’équipements <strong>de</strong> production, services intégrés <strong>de</strong> facilities<br />
management). Sa vocation <strong>de</strong>puis l’origine est l’optimisation<br />
énergétique et environnementale. La richesse <strong>de</strong> la gamme <strong>de</strong><br />
services proposée par Dalkia permet à ses clients d’optimiser<br />
leur chaîne énergétique, <strong>de</strong> la production d’énergies à<br />
l’exploitation <strong>de</strong>s installations ou à l’entretien <strong>de</strong>s équipements.<br />
Dalkia propose en outre <strong>de</strong>s prestations électriques sur voie<br />
publique par l’intermédiaire <strong>de</strong> sa filiale Citelum et <strong>de</strong>s services<br />
aux particuliers par l’intermédiaire <strong>de</strong> sa filiale commune<br />
avec <strong>Veolia</strong> Water, Proxiserve. Présent dans environ 35 pays,<br />
Dalkia possè<strong>de</strong> une très large couverture géographique<br />
européenne, la <strong>de</strong>nsité <strong>de</strong> son réseau international lui permettant<br />
d’accompagner ses clients à l’étranger et <strong>de</strong> leur offrir une qualité<br />
<strong>de</strong> service homogène assurée par <strong>de</strong>s équipes <strong>de</strong> proximité.<br />
Dalkia est détenu à 34 % par EDF avec qui il développe<br />
<strong>de</strong>s offres communes à l’étranger et pour les clients éligibles<br />
en France (les clients éligibles sont les clients qui peuvent choisir<br />
leur fournisseur d’électricité dans un marché totalement ouvert).<br />
L’activité <strong>de</strong> Dalkia en France est réalisée par la société Dalkia<br />
France, filiale à 100 % <strong>de</strong> Dalkia.<br />
58<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
À l’étranger, les activités <strong>de</strong> Dalkia sont assurées par la société<br />
Dalkia International détenue à 76 % par Dalkia et à 24 % par EDF.<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous indique l’évolution du chiffre d’affaires<br />
et <strong>de</strong> l’EBIT (résultat d’exploitation) consolidé <strong>de</strong> la Division<br />
Services Énergétiques après retraitement <strong>de</strong>s opérations entre<br />
Divisions.<br />
Services énergétiques<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Chiffre d’affaires 4 654 4 571 4 017<br />
EBIT (résultat d’exploitation)* 274 244 221<br />
* L’EBIT, sol<strong>de</strong> intermédiaire <strong>de</strong> gestion du compte <strong>de</strong> résultat, est le résultat opérationnel avant amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et coûts <strong>de</strong> restructuration.<br />
Il correspond au résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02.<br />
Gran<strong>de</strong>s lignes <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> Dalkia<br />
Dalkia fournit les services liés à l’énergie à <strong>de</strong>s clients publics<br />
et privés avec lesquels il tisse <strong>de</strong>s partenariats à long terme.<br />
Son métier <strong>de</strong> base repose sur la gestion optimisée <strong>de</strong> toutes<br />
les énergies. Afin <strong>de</strong> répondre aux attentes <strong>de</strong> ses clients<br />
concernant <strong>de</strong>s services <strong>de</strong> plus en plus complets et intégrés,<br />
Dalkia a progressivement décliné une gamme d’activités en<br />
amont et en aval <strong>de</strong> la gestion énergétique : réseaux <strong>de</strong> chaleur<br />
et <strong>de</strong> froid, services thermiques et multitechniques, utilités<br />
industrielles, installation et maintenance d’équipements <strong>de</strong><br />
production, services intégrés <strong>de</strong> facilities management et prestations<br />
électriques sur voie publique.<br />
Les contrats d’exploitation <strong>de</strong>s réseaux <strong>de</strong> chauffage urbain<br />
sont <strong>de</strong>s contrats à long terme et peuvent atteindre 25 à 30 ans.<br />
La durée <strong>de</strong>s contrats d’exploitation d’installations thermiques<br />
et multitechniques pour <strong>de</strong>s clients publics ou privés peut<br />
atteindre 16 ans. Dans le domaine <strong>de</strong>s services industriels, les<br />
contrats sont <strong>de</strong> plus courte durée (entre six et sept ans en<br />
moyenne). Enfin, dans le secteur du facilities management,<br />
les contrats ont en général une durée <strong>de</strong> trois à cinq ans.<br />
Les solutions <strong>de</strong> gestion innovantes multiénergies qu’offre Dalkia<br />
garantissent rentabilité, fiabilité et protection <strong>de</strong> l’environnement.<br />
Lorsque c’est possible, Dalkia recourt à <strong>de</strong>s énergies renouvelables<br />
et à <strong>de</strong>s énergies alternatives telles que l’énergie géothermique,<br />
la biomasse (matériaux organiques), la chaleur produite<br />
par l’incinération <strong>de</strong>s déchets ménagers, la chaleur récupérée<br />
au cours <strong>de</strong>s processus industriels ou la cogénération.<br />
à <strong>de</strong>s prix déterminés pour toute installation <strong>de</strong> cogénération<br />
d’une puissance inférieure ou égale à 12 MW électriques.<br />
La capacité totale <strong>de</strong> production électrique <strong>de</strong> Dalkia (comprenant<br />
les installations <strong>de</strong> cogénération, les usines <strong>de</strong> production pour<br />
la consommation <strong>de</strong> pointe et les unités en veille) est <strong>de</strong> 4 800 MW<br />
électriques.<br />
Stratégie et perspectives<br />
Les priorités stratégiques <strong>de</strong> Dalkia sont centrées autour<br />
<strong>de</strong>s quatre axes principaux suivants : (i) le déploiement <strong>de</strong> l’offre<br />
sur les marchés déréglementés <strong>de</strong> l’énergie en Europe, en<br />
coordination avec EDF, (ii) l’exploitation <strong>de</strong>s opportunités <strong>de</strong><br />
développement dans le domaine <strong>de</strong>s grands réseaux <strong>de</strong> chaleur<br />
et <strong>de</strong> froid, en Europe centrale et orientale comme en Asie,<br />
(iii) le développement <strong>de</strong> l’offre aux clients industriels, avec un<br />
effort accru en termes <strong>de</strong> recherche <strong>de</strong> solutions techniques<br />
innovantes dans le domaine <strong>de</strong> la maîtrise <strong>de</strong> la consommation<br />
d’énergie (en coordination avec les autres Divisions <strong>de</strong> la Société<br />
pour profiter au mieux <strong>de</strong>s synergies mobilisables) et (iv)<br />
la promotion d’offres d’externalisation intégrées dans les secteurs<br />
tertiaire et industriel, associant <strong>de</strong>s prestations optimisées<br />
<strong>de</strong> facilities management et <strong>de</strong> maîtrise <strong>de</strong>s énergies (chauffage,<br />
climatisation, utilités, électricité, éclairage).<br />
L’ouverture actuelle <strong>de</strong>s marchés <strong>de</strong> l’énergie, en particulier<br />
en France, conduit à porter un effort particulier sur l’optimisation<br />
<strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> performance utilisant le gaz et l’électricité.<br />
Dalkia estime s’être donné les moyens <strong>de</strong> bâtir une véritable<br />
avance concurrentielle dans ce domaine.<br />
Dalkia est un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs français <strong>de</strong> la cogénération et <strong>de</strong> la<br />
production d’énergie sur site. La cogénération permet <strong>de</strong> produire<br />
simultanément <strong>de</strong> la chaleur et <strong>de</strong> l’électricité en optimisant ainsi<br />
le ren<strong>de</strong>ment <strong>de</strong>s installations et, par conséquent, leur rentabilité.<br />
La loi française oblige le gestionnaire du réseau <strong>de</strong> transport<br />
<strong>de</strong> l’électricité à acheter l’énergie produite par cogénération<br />
Enfin, le développement international reste un objectif<br />
stratégique majeur <strong>de</strong> Dalkia, avec un travail permanent<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>nsification <strong>de</strong>s métiers dans les pays aux marchés matures<br />
(Europe essentiellement), et la croissance <strong>de</strong>s activités<br />
en démarrage dans les pays à fort potentiel <strong>de</strong> croissance<br />
(États-Unis, Amérique Latine, Moyen Orient, Asie).<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 59
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Description <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> Dalkia au cours<br />
<strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong><br />
L’année <strong>2003</strong> a été marquée en France par <strong>de</strong> nombreux renouvellements<br />
<strong>de</strong> contrats tant dans l’exploitation <strong>de</strong> réseaux <strong>de</strong><br />
chauffage ou <strong>de</strong> froid urbains que dans le domaine <strong>de</strong>s services<br />
thermiques et multitechniques. À l’étranger, l’année se caractérise<br />
par la mise en œuvre en année pleine <strong>de</strong> grands contrats<br />
ou d’acquisitions réalisées en 2002 ainsi que par l’amélioration<br />
<strong>de</strong> la productivité dans les filiales d’Europe du nord où<br />
les réorganisations et la mise en place <strong>de</strong> politiques <strong>de</strong> développement<br />
plus ciblées ont porté leurs fruits.<br />
Sur le marché européen, l’activité <strong>de</strong> Dalkia bénéficie <strong>de</strong> trois<br />
tendances fortes que sont l’ouverture <strong>de</strong>s marchés <strong>de</strong> l’énergie,<br />
la volonté croissante <strong>de</strong>s clients industriels d’externaliser<br />
les activités ne faisant pas partie <strong>de</strong> leur cœur <strong>de</strong> métier<br />
et l’accroissement <strong>de</strong>s préoccupations environnementales.<br />
• Réseaux <strong>de</strong> chaleur et <strong>de</strong> froid<br />
Dalkia est une <strong>de</strong>s premières entreprises européennes <strong>de</strong> gestion<br />
<strong>de</strong> réseaux <strong>de</strong> chauffage et <strong>de</strong> climatisation urbains. Dalkia gère<br />
600 réseaux <strong>de</strong> chauffage ou <strong>de</strong> froid urbain et locaux dans<br />
le mon<strong>de</strong>, notamment en France, au Royaume-Uni, en Italie,<br />
en Allemagne, en Europe centrale et orientale et dans les pays<br />
baltes. Dans les réseaux <strong>de</strong> chauffage urbains, l’énergie<br />
thermique est distribuée au moyen <strong>de</strong> canalisations à <strong>de</strong>s<br />
consommateurs géographiquement dispersés. Dalkia n’est<br />
généralement pas propriétaire <strong>de</strong>s réseaux qu’il exploite et ce<br />
sont souvent les collectivités publiques propriétaires <strong>de</strong>s réseaux<br />
qui lui en délèguent la construction, la gestion, l’entretien et<br />
la maintenance. Les réseaux exploités par Dalkia fournissent<br />
du chauffage, <strong>de</strong> l’eau chau<strong>de</strong> sanitaire et <strong>de</strong> l’air conditionné<br />
à <strong>de</strong>s bâtiments publics et privés diversifiés (écoles, hôpitaux,<br />
immeubles <strong>de</strong> bureaux et immeubles d’habitation).<br />
En France, Dalkia a renouvelé <strong>de</strong> nombreux contrats dans<br />
le domaine <strong>de</strong>s réseaux <strong>de</strong> chaleur et <strong>de</strong> froid, notamment<br />
le contrat d’exploitation du réseau <strong>de</strong> froid urbain d’un quartier<br />
<strong>de</strong> La Défense. Ce contrat a été signé pour une durée <strong>de</strong> 15 ans<br />
et représente un chiffre d’affaires annuel estimé à 5,5 millions<br />
d’euros. En outre, Dalkia a renouvelé ses contrats d’exploitation<br />
<strong>de</strong> réseau <strong>de</strong> chauffage : à Nancy pour le réseau <strong>de</strong> chaleur<br />
du Haut Lièvre pour une durée <strong>de</strong> 12 ans et un chiffre d’affaires<br />
annuel estimé à 1,8 million d’euros, à Troyes pour le réseau<br />
<strong>de</strong> chaleur <strong>de</strong>s Chartreux pour un chiffre d’affaires annuel estimé<br />
à 1,5 million d’euros sur 10 ans et à Chartres pour le réseau<br />
<strong>de</strong> chauffage <strong>de</strong> la Ma<strong>de</strong>leine générant un chiffre d’affaires annuel<br />
estimé à 1,5 million d’euros sur 12 ans. Dalkia a également<br />
renouvelé le contrat d’exploitation du réseau <strong>de</strong> chauffage urbain<br />
<strong>de</strong> Vénissieux. Ce nouvel accord, signé pour une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
12 ans, comprend l’installation et l’exploitation d’une centrale<br />
<strong>de</strong> cogénération raccordée au réseau et représente un chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 4,2 millions d’euros.<br />
Dans les pays d’Europe centrale et orientale, l’année se caractérise<br />
notamment par l’acquisition en janvier <strong>2003</strong> <strong>de</strong> la société<br />
ZTO, gestionnaire <strong>de</strong>s réseaux secondaires <strong>de</strong> chauffage <strong>de</strong><br />
la ville d’Ostrava en République tchèque, dans laquelle Dalkia<br />
produit déjà la chaleur. En Lituanie, Dalkia poursuit son développement<br />
dans les réseaux <strong>de</strong> chauffage. Il y a notamment<br />
remporté <strong>de</strong>s contrats d’une durée <strong>de</strong> 30 ans pour les réseaux<br />
<strong>de</strong>s villes <strong>de</strong> Birzaï (chiffre d’affaires annuel estimé à 1,4 million<br />
d’euros) et Druskinsinkaï (chiffre d’affaires annuel estimé<br />
à 12,5 millions d’euros). Dalkia a par ailleurs remporté le contrat<br />
<strong>de</strong> gestion déléguée du réseau <strong>de</strong> chauffage <strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Brezno<br />
en Slovaquie pour une durée <strong>de</strong> 20 ans et un chiffre d’affaires<br />
annuel estimé à 2,5 millions d’euros.<br />
En Chine, les décrets d’application régissant l’ouverture <strong>de</strong> la<br />
liste <strong>de</strong>s métiers qui étaient préalablement interdits aux entreprises<br />
étrangères, et dont faisait partie l’exploitation et la distribution<br />
<strong>de</strong> chauffage, sont entrés en vigueur début <strong>2003</strong>. Dalkia<br />
a donc ouvert un bureau en Chine en mai <strong>2003</strong> avec l’ambition<br />
<strong>de</strong> jouer un rôle important dans la gestion <strong>de</strong>s réseaux <strong>de</strong><br />
chauffage urbain, un <strong>de</strong>s mo<strong>de</strong>s <strong>de</strong> chauffage les plus<br />
développés du pays.<br />
• Services thermiques et multitechniques<br />
Les services thermiques consistent en l’exploitation <strong>de</strong> systèmes<br />
<strong>de</strong> chauffage, d’eau chau<strong>de</strong> sanitaire et d’air conditionné<br />
permettant d’assurer <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong> vie et <strong>de</strong> travail confortables.<br />
Ils portent également sur l’amélioration <strong>de</strong> l’exploitation<br />
<strong>de</strong> systèmes existants dans le but d’optimiser leur efficacité.<br />
Dalkia fournit <strong>de</strong>s services énergétiques intégrés pouvant<br />
comprendre la conception et l’amélioration <strong>de</strong>s installations,<br />
la fourniture d’énergie, la gestion et la maintenance <strong>de</strong>s installations,<br />
à <strong>de</strong>s clients privés et publics, industriels et tertiaires. À<br />
partir <strong>de</strong> cette activité, qui est son métier <strong>de</strong> base, Dalkia apporte<br />
à ses clients un large éventail <strong>de</strong> services techniques. Dalkia<br />
gère 75 000 installations dans le mon<strong>de</strong>.<br />
Dans le domaine <strong>de</strong> la gestion thermique et multitechnique,<br />
Dalkia a signé en <strong>2003</strong> un nouveau contrat avec l’OPAC <strong>de</strong> Paris<br />
relatif à la maintenance multitechnique d’un ensemble <strong>de</strong><br />
logements. Ce contrat représente un chiffre d’affaires total estimé<br />
à 4 millions d’euros sur trois ans. Dalkia a par ailleurs renouvelé<br />
pour une durée <strong>de</strong> dix ans et étendu son contrat <strong>de</strong> services<br />
thermiques et multitechniques pour le Grand Hôtel <strong>de</strong> Monaco<br />
60<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
représentant un chiffre d’affaires annuel estimé à 1,3 million<br />
d’euros. Dalkia poursuit par ailleurs sa pénétration du marché<br />
<strong>de</strong> la gestion thermique et multitechnique <strong>de</strong>s établissements<br />
<strong>de</strong> santé en Europe. En France, Dalkia a notamment signé un<br />
nouveau contrat pour la gestion énergétique <strong>de</strong> l’hôpital le Vinatier<br />
à Bron qui représente un chiffre d’affaires annuel estimé<br />
à 2,5 millions d’euros pour une durée <strong>de</strong> cinq ans. Au Royaume-<br />
Uni, Dalkia a renforcé ses positions en concluant plusieurs partenariats<br />
avec <strong>de</strong> grands hôpitaux, matérialisés notamment par<br />
<strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> type Private <strong>Finance</strong> Inititative (contrats avec<br />
le Christies Hospital représentant un chiffre d’affaires annuel<br />
estimé à 1,1 million d’euros pour une durée <strong>de</strong> 15 ans et le contrat<br />
avec le Royal Victoria Infirmary comprenant la remise à neuf <strong>de</strong>s<br />
installations énergétiques représentant un chiffre d’affaires<br />
annuel estimé à 2,3 millions d’euros pour une durée <strong>de</strong> 25 ans).<br />
En Espagne, Dalkia a remporté la gestion énergétique <strong>de</strong>s<br />
hôpitaux Valme à Séville et IISSA à Barcelone pour <strong>de</strong>s chiffres<br />
d’affaires annuels respectifs estimés à 540 000 et 600 000 euros<br />
sur 10 et 15 ans. En France, Dalkia a également renouvelé son<br />
contrat <strong>de</strong> maintenance globale <strong>de</strong>s antennes, pylônes et équipements<br />
<strong>de</strong> transmission <strong>de</strong> SFR pour une durée <strong>de</strong> trois ans,<br />
représentant un chiffre d’affaires total estimé à 8,5 millions d’euros.<br />
Par ailleurs, avec l’acquisition <strong>de</strong> Giglio Giovanni S.p.A, société<br />
spécialisée dans la gestion d’équipements thermiques, Siram,<br />
filiale <strong>de</strong> Dalkia en Italie, a renforcé sa position <strong>de</strong> lea<strong>de</strong>r sur<br />
ce marché. Dalkia a en outre remporté plusieurs contrats avec<br />
l’administration publique italienne : avec le ministère <strong>de</strong> la Justice<br />
à Rome, Milan et Naples pour un chiffre d’affaires total cumulé<br />
estimé à 13,6 millions d’euros sur cinq ans et avec le ministère<br />
<strong>de</strong>s Affaires Étrangères (chiffre d’affaires total estimé à<br />
3,4 millions d’euros sur cinq ans). Dalkia a également remporté<br />
un contrat concernant l’installation <strong>de</strong> nouveaux équipements<br />
énergétiques avec l’aéroport <strong>de</strong> Porto au Portugal pour un<br />
montant total estimé à 6 millions d’euros.<br />
• Utilités industrielles, installation<br />
et maintenance d’équipements <strong>de</strong> production<br />
Dalkia est <strong>de</strong>venu l’un <strong>de</strong>s premiers fournisseurs <strong>de</strong> services<br />
industriels en France et au Royaume-Uni. Il a en outre acquis<br />
un savoir-faire dans les domaines <strong>de</strong> l’analyse <strong>de</strong>s processus<br />
industriels, l’amélioration <strong>de</strong> la productivité et l’exploitation,<br />
l’entretien et la maintenance <strong>de</strong>s équipements. Le secteur industriel<br />
représente, en <strong>2003</strong>, 29 % <strong>de</strong> son chiffre d’affaires.<br />
L’année <strong>2003</strong> confirme le dynamisme commercial <strong>de</strong> Dalkia sur<br />
le marché industriel. En France, le contrat signé pour dix ans<br />
entre VE et PSA Peugeot Citroën pour l’exploitation <strong>de</strong>s services<br />
à l’environnement <strong>de</strong> ses usines <strong>de</strong> Sochaux, Mulhouse et Vesoul<br />
représente pour Dalkia un chiffre d’affaires annuel estimé à<br />
46 millions d’euros. Dalkia a également remporté un grand<br />
contrat industriel avec Spontex à Beauvais représentant un chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 4 millions d’euros, pour une durée <strong>de</strong><br />
neuf ans. L’année <strong>2003</strong> a également été marquée par le renforcement<br />
<strong>de</strong>s positions <strong>de</strong> Dalkia sur le marché <strong>de</strong>s équipementiers<br />
automobiles, notamment au travers <strong>de</strong> contrats signés<br />
avec Heuliez représentant un chiffre d’affaires total estimé<br />
à 11 millions d’euros sur dix ans, avec Continental pneus représentant<br />
un chiffre d’affaires total estimé à 5,4 millions d’euros<br />
sur cinq ans et avec Visteon pour un chiffre d’affaires total estimé<br />
à 3,6 millions d’euros sur neuf ans. Dalkia a également signé<br />
<strong>de</strong> nombreux contrats avec <strong>de</strong>s industriels du secteur agroalimentaire<br />
(contrats avec Saupiquet représentant un chiffre<br />
d’affaires total estimé à 4,3 millions d’euros sur dix ans, avec<br />
Tilly Sabco représentant un chiffre d’affaires total estimé à<br />
3 millions d’euros sur sept ans et avec Bonduelle pour un chiffre<br />
d’affaires total estimé à 1,3 million d’euros sur sept ans).<br />
En Italie, Siram, filiale <strong>de</strong> Dalkia, a remporté son plus important<br />
contrat industriel auprès <strong>de</strong> la société Cartiere Paolo Pigna S.p.A.,<br />
l’un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs du marché italien <strong>de</strong> la papeterie. Ce contrat<br />
porte sur l’exploitation <strong>de</strong> la centrale <strong>de</strong> cogénération <strong>de</strong> l’usine<br />
<strong>de</strong> Pigna située à Alzano Lombardo. D’une durée <strong>de</strong> 12 ans,<br />
ce contrat représente un chiffre d’affaires total estimé à<br />
413 millions d’euros (33,8 millions d’euros par an).<br />
Dalkia a également signé pour une année un important contrat<br />
<strong>de</strong> services industriels avec Wyeth en Irlan<strong>de</strong> pour un chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 5,9 millions d’euros.<br />
En Europe <strong>de</strong> l’Est, le marché <strong>de</strong> l’externalisation <strong>de</strong> services<br />
industriels commence à s’ouvrir. Ainsi, l’année <strong>2003</strong> a été<br />
marquée par le démarrage <strong>de</strong> contrats d’externalisation, en<br />
Pologne pour l’industriel Huta à Varsovie (chiffre d’affaires annuel<br />
estimé à 3,8 millions d’euros, pour une durée <strong>de</strong> six ans) et en<br />
Hongrie auprès du lea<strong>de</strong>r hongrois <strong>de</strong> la chimie fine, Richter,<br />
avec la mise en service <strong>de</strong> la cogénération <strong>de</strong> son site <strong>de</strong> Dorog.<br />
Enfin, l’année <strong>2003</strong> a également été marquée par le développement<br />
<strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> Dalkia dans <strong>de</strong>s secteurs prometteurs.<br />
Il s’agit notamment <strong>de</strong> la maintenance <strong>de</strong>s salles propres avec<br />
Dalkia Technologies, filiale <strong>de</strong> Dalkia, spécialisée dans<br />
la conception et l’exploitation <strong>de</strong> salles à atmosphère contrôlée<br />
et <strong>de</strong> la production d’électricité à partir d’installations <strong>de</strong> cogénération<br />
en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong>s pério<strong>de</strong>s <strong>de</strong> fonctionnement hivernal régies<br />
par les tarifs d’achat obligatoire. Ainsi, pendant l’été <strong>2003</strong>, la<br />
mise en service pendant six mois d’une cogénération industrielle<br />
<strong>de</strong> 100 MW électriques correspondant à une <strong>de</strong>man<strong>de</strong><br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 61
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
ponctuelle du gestionnaire du réseau <strong>de</strong> transport <strong>de</strong> l’électricité<br />
(RTE) a permis <strong>de</strong> générer un chiffre d’affaires total <strong>de</strong><br />
17,2 millions d’euros.<br />
• Services intégrés <strong>de</strong> facilities management<br />
Afin <strong>de</strong> répondre à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> croissante <strong>de</strong> services externalisés,<br />
Dalkia a ajouté la gestion <strong>de</strong> services généraux et <strong>de</strong><br />
services techniques à ses prestations sous la forme <strong>de</strong> contrats<br />
<strong>de</strong> facilities management. Ces contrats intègrent dans une seule<br />
prestation une gamme étendue <strong>de</strong> services, allant <strong>de</strong> l’entretien<br />
<strong>de</strong>s équipements thermiques, électriques et mécaniques<br />
aux activités <strong>de</strong> logistique. Le client a alors à faire à un interlocuteur<br />
unique capable <strong>de</strong> prendre en charge ces différentes<br />
prestations.<br />
Dalkia exerce son activité <strong>de</strong> facilities management pour <strong>de</strong>s<br />
clients industriels ou du secteur tertiaire sur <strong>de</strong>s sites industriels,<br />
commerciaux, <strong>de</strong> bureaux ou <strong>de</strong>s établissements <strong>de</strong> santé<br />
en Europe, en Amérique latine et en Asie.<br />
En <strong>2003</strong>, Dalkia a remporté un contrat, en partenariat avec d’autres<br />
Divisions <strong>de</strong> la Société, avec Philips, dont elle assurera pour son<br />
usine du Mans la gestion <strong>de</strong> l’énergie et la gestion <strong>de</strong> l’ensemble<br />
<strong>de</strong>s services techniques et généraux pour un chiffre d’affaires<br />
annuel estimé à 1,2 million d’euros sur trois ans. Dalkia a<br />
également signé un contrat avec Canal+ concernant la gestion<br />
déléguée <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s services généraux <strong>de</strong>s 22 bâtiments<br />
<strong>de</strong> la chaîne. Ce contrat, signé pour une durée <strong>de</strong> cinq ans, représente<br />
un chiffre d’affaires annuel estimé à 3,8 millions d’euros.<br />
En Suè<strong>de</strong>, Jernhusen, société gérant le patrimoine immobilier<br />
<strong>de</strong>s chemins <strong>de</strong> fer suédois, a confié à Dalkia un contrat <strong>de</strong><br />
maintenance technique <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong> ses bâtiments (gares,<br />
ateliers, emprises immobilières). D’une durée <strong>de</strong> cinq ans,<br />
ce contrat générera un chiffre d’affaires total estimé à 25,5 millions<br />
d’euros. D’autre part, Dalkia a renouvelé pour une durée <strong>de</strong><br />
quatre ans le contrat avec le métro <strong>de</strong> Stockholm pour un chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 1,5 million d’euros.<br />
Après un peu plus d’un an d’existence, l’implantation <strong>de</strong> Dalkia<br />
à Dubaï présente <strong>de</strong> bons résultats. Deux nouveaux contrats <strong>de</strong><br />
facilitites management ont été signés avec les centres commerciaux<br />
Mall of Emirates et Chairman Properties pour un chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 0,4 million d’euros sur trois ans.<br />
• Services d’éclairage public<br />
Citelum, filiale <strong>de</strong> Dalkia, a acquis une réputation mondiale pour<br />
la gestion <strong>de</strong> l’éclairage urbain, la régulation du trafic et la mise<br />
en lumière du patrimoine.<br />
En France, Citelum a remporté l’exploitation et la maintenance<br />
<strong>de</strong> l’éclairage du périphérique <strong>de</strong> Paris pour une durée <strong>de</strong> trois<br />
ans et 450 000 euros <strong>de</strong> chiffre d’affaires annuel.<br />
Au Bénélux, l’année <strong>2003</strong> a vu le démarrage <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong><br />
service <strong>de</strong> maintenance <strong>de</strong> l’éclairage, ce qui permet d’étoffer<br />
l’offre aux clients actuels <strong>de</strong> Dalkia et <strong>de</strong> conquérir <strong>de</strong> nouveaux<br />
clients.<br />
À Kuala Lumpur en Malaisie, Citelum a illuminé au mois d’août<br />
<strong>2003</strong> les tours jumelles Petronas, ensemble habité le plus haut<br />
du mon<strong>de</strong> (452 mètres). À Shanghai en Chine, Citelum a mis<br />
en lumière, le 30 septembre <strong>2003</strong>, l’Oriental Pearl Radio and TV<br />
Tower, l’une <strong>de</strong>s plus hautes tours <strong>de</strong> télévision du mon<strong>de</strong><br />
(460 mètres). Citelum a également remporté en <strong>2003</strong> le contrat<br />
<strong>de</strong> gestion complète <strong>de</strong> l’éclairage et du trafic urbain <strong>de</strong> la ville<br />
<strong>de</strong> Puebla au Mexique pour une durée <strong>de</strong> 15 ans et un chiffre<br />
d’affaires annuel <strong>de</strong> 3,6 millions d’euros.<br />
• Services aux particuliers<br />
Dalkia développe également auprès <strong>de</strong>s particuliers, conjointement<br />
avec <strong>Veolia</strong> Water, <strong>de</strong>s interventions à domicile par l’intermédiaire<br />
<strong>de</strong> Proxiserve, une filiale française commune (services<br />
énergétiques/eau) fournissant aux particuliers <strong>de</strong>s services<br />
d’entretien en chauffage, climatisation et plomberie.<br />
Autres faits marquants <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong><br />
L’Assemblée nationale française a voté le 3 janvier <strong>2003</strong> une loi<br />
relative aux marchés du gaz et <strong>de</strong> l’électricité, transposant<br />
la directive européenne 98/30/CE concernant en particulier<br />
les règles communes aux marchés intérieurs du gaz. Cette loi<br />
fixe le nouveau seuil d’éligibilité à 84 GWh à compter du 1 er juillet<br />
<strong>2003</strong>. Pour Dalkia, dont la consommation annuelle est <strong>de</strong> 30 TWh,<br />
seuls 15 TWh se trouvent en position éligible en vertu <strong>de</strong> la nouvelle<br />
réglementation qui fixe le seuil d’éligibilité. Au premier trimestre<br />
<strong>2003</strong>, Dalkia a engagé avec les principaux fournisseurs présents<br />
sur le marché <strong>de</strong>s négociations en vue <strong>de</strong> conclure, là où cela<br />
était possible, <strong>de</strong>s contrats éligibles et ainsi bénéficier <strong>de</strong> la libéralisation<br />
du marché. Dalkia a ainsi signé une douzaine <strong>de</strong> contrats<br />
éligibles à <strong>de</strong>s conditions financières intéressantes, représentant<br />
un volume annuel <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 3 TWh. Ces contrats ont une durée<br />
d’un an à compter du 1 er novembre <strong>2003</strong>.<br />
Par ailleurs, lors <strong>de</strong> la canicule <strong>de</strong> l’été <strong>2003</strong>, Dalkia a contribué<br />
à combler le déficit <strong>de</strong> production auquel a été confrontée<br />
EDF. À la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>rnière, Dalkia a mobilisé pendant<br />
la <strong>de</strong>uxième quinzaine du mois d’août une capacité <strong>de</strong> 140 MW<br />
et cela avec un préavis inférieur à une semaine.<br />
62<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, Dalkia a perdu <strong>de</strong>s contrats peu significatifs.<br />
La perte <strong>de</strong> ces contrats n’a, en outre, pas été <strong>de</strong> nature<br />
à affecter le chiffre d’affaires <strong>de</strong> Dalkia.<br />
Mouvements <strong>de</strong> périmètres intervenus en <strong>2003</strong><br />
Siram, filiale <strong>de</strong> Dalkia en Italie, a fait l’acquisition <strong>de</strong> la société<br />
Giglio pour un montant <strong>de</strong> 42 millions d’euros en juillet <strong>2003</strong>.<br />
Cette acquisition permet à Siram <strong>de</strong> s’affirmer comme le lea<strong>de</strong>r<br />
sur le marché italien, d’améliorer sa rentabilité opérationnelle<br />
et <strong>de</strong> renforcer sa position territoriale en Émilie-Romagne<br />
et en Piémont-Ligurie.<br />
En République tchèque, Dalkia a renforcé sa présence à Ostrava<br />
en acquérant la société ZTO, gestionnaire <strong>de</strong>s réseaux <strong>de</strong> chaleur<br />
<strong>de</strong> la ville.<br />
En Irlan<strong>de</strong>, Dalkia Ltd a renforcé sa participation dans la société<br />
irlandaise <strong>de</strong> facilities management FP2. Dans un premier<br />
temps, Dalkia Ltd a acquis 51 % <strong>de</strong> FP2 en janvier <strong>2003</strong> pour<br />
un montant <strong>de</strong> 4,5 millions d’euros. En octobre <strong>2003</strong>, cette prise<br />
<strong>de</strong> participation a été élargie par l’acquisition d’un <strong>de</strong>uxième<br />
bloc d’actions représentant 38,5 % du capital pour un montant<br />
<strong>de</strong> 3,9 millions d’euros.<br />
L’année <strong>2003</strong> a également été marquée par l’acquisition en<br />
février <strong>de</strong> la société alleman<strong>de</strong> WFM (<strong>de</strong>venue Dalkia Contracting)<br />
pour un montant <strong>de</strong> 1,7 million d’euros (y compris la reprise<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>tte).<br />
S’agissant <strong>de</strong>s cessions, Dalkia a vendu à Foncia son pôle <strong>de</strong><br />
gestion immobilière en Belgique (titres Fabair) pour un montant<br />
<strong>de</strong> 1,3 million d’euros.<br />
Au total, au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, Dalkia a créé ou racheté<br />
34 sociétés et vendu, liquidé ou fusionné 32 sociétés. En conséquence,<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong>, Dalkia détenait 363 sociétés<br />
consolidées, dont 163 étrangères.<br />
4.1.5.5 - Le transport<br />
L’activité <strong>de</strong> transport au sein du Groupe est assurée par Connex,<br />
filiale <strong>de</strong> VE, premier transporteur privé terrestre européen <strong>de</strong><br />
voyageurs, dont la spécialité est l’exploitation <strong>de</strong> services <strong>de</strong><br />
transport <strong>de</strong> voyageurs pour le compte <strong>de</strong> collectivités publiques<br />
locales, régionales et nationales. Connex gère et exploite <strong>de</strong>puis<br />
plus d’un siècle (les premières concessions <strong>de</strong> tramways datant<br />
<strong>de</strong> la fin du XIX e siècle) toutes les formes <strong>de</strong> réseaux routiers et<br />
ferroviaires, urbains, régionaux et nationaux.<br />
En <strong>2003</strong>, Connex exploitait plus <strong>de</strong> 25 000 véhicules routiers<br />
ou ferroviaires et employait plus <strong>de</strong> 56 000 salariés à travers<br />
le mon<strong>de</strong> (effectifs gérés au 31 décembre <strong>2003</strong>). Présente dans<br />
plus <strong>de</strong> 20 pays, Connex estime avoir transporté, en <strong>2003</strong>,<br />
plus <strong>de</strong> 1,5 milliard <strong>de</strong> voyageurs.<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous indique l’évolution du chiffre d’affaires et<br />
l’EBIT (résultat d’exploitation) consolidé <strong>de</strong> la Division Transport<br />
après retraitement <strong>de</strong>s opérations entre Divisons.<br />
Stérience, filiale <strong>de</strong> Générale <strong>de</strong>s Eaux Services, a été transférée<br />
à Dalkia France à la fin du mois <strong>de</strong> septembre <strong>2003</strong>.<br />
Stérience est spécialisé dans la stérilisation externalisée<br />
d’équipements médicaux.<br />
Transport<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Chiffre d’affaires 3 673 3 422 3 099<br />
EBIT (résultat d’exploitation)* 93 116 112<br />
* L’EBIT, sol<strong>de</strong> intermédiaire <strong>de</strong> gestion du compte <strong>de</strong> résultat, est le résultat opérationnel avant amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et coûts <strong>de</strong> restructuration.<br />
Il correspond au résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 63
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Gran<strong>de</strong>s lignes <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> Connex<br />
La principale activité <strong>de</strong> Connex est l’exploitation <strong>de</strong> lignes<br />
régulières <strong>de</strong> transport public <strong>de</strong> voyageurs fonctionnant selon<br />
<strong>de</strong>s spécifications <strong>de</strong> service public (telles que les horaires,<br />
les itinéraires et les tarifs) édictées par l’autorité publique compétente<br />
(qui reste généralement propriétaire <strong>de</strong>s infrastructures),<br />
et attribuées après appels d’offres publics. Connex exerce son<br />
activité en gestion déléguée, dans <strong>de</strong>s conditions et selon<br />
<strong>de</strong>s structures qui diffèrent d’un pays à l’autre, en fonction<br />
<strong>de</strong> leurs contraintes législatives et réglementaires respectives.<br />
Les relations entre l’autorité concédante et la société <strong>de</strong> transport<br />
sont réglées par un contrat à durée déterminée prévoyant<br />
un partage <strong>de</strong>s risques entre la collectivité et le transporteur<br />
ainsi que la rémunération <strong>de</strong> celui-ci. En effet, les tarifs pratiqués<br />
sur les réseaux <strong>de</strong> transport étant généralement insuffisants<br />
pour couvrir le coût du transport, les autorités publiques sont<br />
amenées à verser à l’exploitant une rémunération pour le service<br />
rendu. Les contrats ont une durée généralement comprise entre<br />
4 et 12 ans. Connex a ainsi conclu <strong>de</strong>s contrats avec environ<br />
5 000 autorités publiques.<br />
À côté <strong>de</strong> cette activité très majoritaire d’exploitation <strong>de</strong> lignes<br />
régulières, Connex, d’une part, cherche à accroître la fréquentation<br />
<strong>de</strong>s transports publics en améliorant les services fournis<br />
tels que l’accueil <strong>de</strong> la clientèle, le confort <strong>de</strong>s véhicules, la mise<br />
en place <strong>de</strong> centres d’appel et <strong>de</strong> recherche d’itinéraires pour<br />
toute une région, la gestion <strong>de</strong> pôles d’échanges (autrement<br />
appelés stations <strong>de</strong> correspondance) et la mise en place <strong>de</strong><br />
nouveaux systèmes d’information et <strong>de</strong> tarification intégrées et,<br />
d’autre part, développe <strong>de</strong>puis plusieurs années <strong>de</strong> nouveaux<br />
produits et services <strong>de</strong> proximité, tels que le transport à la<br />
<strong>de</strong>man<strong>de</strong> et la <strong>de</strong>sserte <strong>de</strong> microzones par <strong>de</strong>s véhicules<br />
électriques. Ces nouveaux services ont pour objectif d’offrir au<br />
voyageur une gamme complète <strong>de</strong> services liés au transport<br />
et <strong>de</strong> faire évoluer Connex vers une société prestataire <strong>de</strong> déplacement<br />
et <strong>de</strong> mobilité.<br />
L’année <strong>2003</strong> a été marquée par un renforcement <strong>de</strong> la position<br />
<strong>de</strong> Connex en France et la poursuite <strong>de</strong> son développement<br />
à l’étranger, en particulier en Allemagne et aux États-Unis.<br />
En revanche, au Royaume-Uni, la Strategic Rail Authority (SRA)<br />
a mis fin, avec effet au 8 novembre <strong>2003</strong>, au contrat <strong>de</strong> franchise<br />
ferroviaire exploité par Connex South Eastern. Dans ce contexte,<br />
et compte tenu <strong>de</strong>s résultats décevants <strong>de</strong> cette activité, Connex<br />
a décidé <strong>de</strong> se séparer <strong>de</strong> son activité londonienne <strong>de</strong> bus dès<br />
le début <strong>de</strong> l’année 2004. Le montant estimé du coût <strong>de</strong> cette<br />
séparation a été provisionné au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>.<br />
Stratégie et perspectives<br />
Connex a assis sa stratégie sur la croissance interne, le rachat<br />
d’entreprises étant essentiellement envisagé sur <strong>de</strong>s marchés<br />
ouverts à la concurrence, comme moyen <strong>de</strong> levier dans le cadre<br />
<strong>de</strong> réponses à <strong>de</strong>s appels d’offres ou dans <strong>de</strong>s secteurs géographiques<br />
où <strong>de</strong>s synergies sont possibles avec d’autres activités<br />
<strong>de</strong> Connex.<br />
À moyen terme, la stratégie <strong>de</strong> Connex est <strong>de</strong> consoli<strong>de</strong>r son<br />
implantation en Europe et en Amérique du Nord, en profitant du<br />
mouvement d’ouverture <strong>de</strong>s marchés à la concurrence régulée<br />
qui se confirme sur ces <strong>de</strong>ux marchés.<br />
Par exemple en Europe, Connex entend répondre à <strong>de</strong> nouveaux<br />
appels d’offres et participer aux développements ferroviaires<br />
en Allemagne et en Scandinavie. En Europe centrale et orientale,<br />
où plusieurs pays, notamment ceux qui intègrent l’Union<br />
européenne en 2004, ouvrent leur marché <strong>de</strong>s transports <strong>de</strong><br />
voyageurs à la gestion déléguée. Connex, qui est déjà bien<br />
implantée, souhaite poursuivre une croissance ciblée aussi bien<br />
sur le marché du transport ferroviaire que sur celui du transport<br />
routier urbain et régional.<br />
En Amérique du Nord aussi, où une tendance similaire à<br />
l’ouverture du marché <strong>de</strong>s transports semble <strong>de</strong>stinée à perdurer,<br />
Connex souhaite poursuivre sa stratégie <strong>de</strong> développement sur<br />
la base <strong>de</strong>s implantations existantes tant en matière <strong>de</strong> transport<br />
routier que dans le domaine ferroviaire après le démarrage réussi<br />
du contrat <strong>de</strong> Boston le 1 er juillet <strong>2003</strong>.<br />
En <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> ces <strong>de</strong>ux zones, Connex opère une approche<br />
sélective et étudie au cas par cas les opportunités qui s’offrent<br />
à elle et notamment en Asie Pacifique (Australie, Nouvelle-<br />
Zélan<strong>de</strong>) ainsi qu’en Amérique latine.<br />
Description <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> Connex<br />
au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong><br />
Les activités <strong>de</strong> Connex se répartissent en quatre catégories<br />
principales : (i) le transport urbain et interurbain, (ii) le transport<br />
régional, (iii) les marchés industriels et (iv) les services complémentaires<br />
au transport.<br />
• Le transport urbain et interurbain<br />
En agglomération, Connex exploite <strong>de</strong>s transports en site propre,<br />
<strong>de</strong>s réseaux d’autobus, <strong>de</strong> tramways et <strong>de</strong> métro, <strong>de</strong>s services<br />
intégrés et développe <strong>de</strong>s services à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong>.<br />
64<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Connex prend en charge la conception, la planification et l’exploitation<br />
<strong>de</strong>s services, la gestion du personnel, la conduite, la vérification,<br />
le nettoyage et la sécurité <strong>de</strong> ses véhicules, le marketing<br />
et les services à la clientèle, ainsi que la maintenance, la propreté<br />
et la sécurité <strong>de</strong>s stations <strong>de</strong> ses réseaux.<br />
• Transport en site propre, réseaux d’autobus urbains<br />
et transports interurbains<br />
En France, Connex exploite plusieurs réseaux <strong>de</strong> tramways et<br />
<strong>de</strong> métro léger à Rouen, Saint-Étienne et Nancy et a mis en<br />
exploitation, en décembre <strong>2003</strong>, le tramway <strong>de</strong> Bor<strong>de</strong>aux.<br />
Connex exploite également les réseaux d’autobus à Nice,<br />
Bor<strong>de</strong>aux, Nancy et Toulon, ainsi que dans 40 autres villes<br />
françaises. Les contrats pour l’exploitation <strong>de</strong>s réseaux urbains<br />
<strong>de</strong> Calais, Villefranche-sur-Saône et Libourne qui arrivaient à<br />
échéance en <strong>2003</strong> ont été à nouveau attribués à <strong>de</strong>s filiales du<br />
groupe Connex. Après l’intégration du groupe Verney en 2002,<br />
Connex a procédé à quelques acquisitions mineures en <strong>2003</strong> et<br />
repris au 1 er août l’activité <strong>de</strong> la société STAHV, opérant dans le<br />
département <strong>de</strong>s Vosges, placée en liquidation judiciaire (17 lignes<br />
régulières, 97 lignes scolaires, 4 petits réseaux urbains) pour<br />
un chiffre d’affaires annuel estimé à environ 10,5 millions d’euros.<br />
En Europe, Connex exploite <strong>de</strong>s lignes <strong>de</strong> tramways et <strong>de</strong> métro<br />
léger à Görlitz et Berlin (Allemagne) et Stockholm (Suè<strong>de</strong>).<br />
Connex exploitera également, avec FCC et un partenaire local,<br />
le métro léger <strong>de</strong> Barcelone dont le démarrage est prévu au<br />
cours du premier semestre 2004. En Irlan<strong>de</strong>, l’exploitation du<br />
métro léger «Luas» doit débuter fin juin 2004. En Suè<strong>de</strong>, Connex<br />
a remporté en août <strong>2003</strong> l’appel d’offres pour l’exploitation du<br />
réseau urbain <strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Norrköping (bus et tramway). Il s’agit<br />
là du premier réseau <strong>de</strong> tramway géré par Connex en Suè<strong>de</strong>,<br />
pour un chiffre d’affaires annuel estimé à 11 millions d’euros.<br />
Connex gère également <strong>de</strong>s lignes d’autobus dans <strong>de</strong>s villes<br />
telles que Stockholm, Francfort, Varsovie, Maastricht et Copenhague.<br />
En Pologne, Connex est le premier opérateur privé <strong>de</strong><br />
transport public et emploie plus <strong>de</strong> 1 000 personnes. Connex<br />
a conforté son développement grâce à la privatisation <strong>de</strong>s<br />
réseaux <strong>de</strong> transport interurbain PKS. Ce processus a démarré<br />
avec les PKS <strong>de</strong> Lancut et Sanok dans le sud-est du pays pour<br />
se poursuivre avec celui <strong>de</strong> Kedzierzyn (149 salariés,<br />
57 véhicules). En <strong>2003</strong>, Connex a procédé à l’acquisition<br />
<strong>de</strong> la PKS Sedziszow (179 salariés). Connex exploite également<br />
le réseau urbain <strong>de</strong> Tczew.<br />
En République tchèque, Connex a repris en juin <strong>2003</strong> la CSAD<br />
<strong>de</strong> Prague dont les activités comprennent du transport urbain,<br />
régional et international. Cette société emploie environ<br />
200 salariés et gère 105 véhicules, pour un chiffre d’affaires<br />
annuel estimé à 6 millions d’euros.<br />
Au Portugal, CTSA, filiale commune <strong>de</strong> Connex et FCC, a<br />
remporté, en décembre <strong>2003</strong>, l’appel d’offres pour la <strong>de</strong>sserte<br />
du réseau urbain <strong>de</strong> Vila-Real, au nord du pays, pour une durée<br />
<strong>de</strong> dix ans. Le chiffre d’affaires annuel est estimé à 1 million<br />
d’euros et l’exploitation démarrera en juin 2004.<br />
En Amérique du Nord, Connex propose <strong>de</strong>s services <strong>de</strong> transport<br />
routier principalement dans les régions <strong>de</strong> Washington, Baltimore<br />
et Los Angeles. Ainsi, Connex a remporté, en août <strong>2003</strong>, le contrat<br />
d’exploitation d’un <strong>de</strong>uxième réseau urbain du comté <strong>de</strong> Fairfax<br />
(État <strong>de</strong> Virginie) pour une durée initiale <strong>de</strong> cinq ans, représentant<br />
un chiffre d’affaires annuel estimé à 9 millions d’euros.<br />
Dans le reste du mon<strong>de</strong>, Connex exploite <strong>de</strong>puis 2001 en partenariat<br />
(à 38,5 %) un axe d’autobus en site propre à haute<br />
fréquence à Bogota, en Colombie (Transmilenio). En <strong>2003</strong>, dans<br />
le cadre <strong>de</strong> la mise en place <strong>de</strong> la <strong>de</strong>uxième tranche du projet<br />
<strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Bogota, Connex, avec ses partenaires, a remporté<br />
l’appel d’offres pour <strong>de</strong> nouveaux services. Le chiffre d’affaires<br />
annuel, en régime <strong>de</strong> croisière en 2006, est estimé à environ<br />
27 millions d’euros. En Australie, Connex exploite le monorail et<br />
le métro léger <strong>de</strong> Sydney. En Israël, Connex exploite <strong>de</strong>s lignes<br />
<strong>de</strong> bus (chiffre d’affaires <strong>de</strong> 6 millions d’euros en <strong>2003</strong>) et prend<br />
une part active dans le consortium constitué pour la construction,<br />
le financement, l’exploitation et la maintenance <strong>de</strong> la première ligne<br />
du métro léger <strong>de</strong> Jérusalem dont l’exploitation démarrera en 2007.<br />
• Services intégrés<br />
Dans <strong>de</strong> nombreuses agglomérations, Connex fournit <strong>de</strong>s<br />
services interconnectés <strong>de</strong> bus, <strong>de</strong> tramway, <strong>de</strong> métro et <strong>de</strong> train<br />
reposant sur un système <strong>de</strong> billetterie coordonnée. Connex offre<br />
également <strong>de</strong>s mo<strong>de</strong>s <strong>de</strong> transport particuliers intégrés dans<br />
un système géré par plusieurs exploitants dans <strong>de</strong>s agglomérations<br />
telles que la banlieue parisienne, Rouen, Saint-Étienne,<br />
Stockholm (exploitation du métro et d’autres moyens <strong>de</strong><br />
transports publics), Sydney, Görlitz, Düsseldorf, etc.<br />
• Services à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong><br />
Dans un certain nombre <strong>de</strong> villes, Connex a mis en place <strong>de</strong>s<br />
services <strong>de</strong> transport novateurs et originaux en complément<br />
<strong>de</strong>s transports classiques tels que Créabus (service <strong>de</strong> minibus<br />
à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> suivi par GPS présent à Dieppe, Montluçon,<br />
Vierzon, en Ile-<strong>de</strong>-France et à Fairfax (États-Unis)) et le système<br />
Iciéla (système <strong>de</strong> voiturettes électriques en libre service pour<br />
<strong>de</strong>sservir <strong>de</strong>s zones piétonnes, utilisé à Amiens).<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 65
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Grâce à sa présence aux Pays-Bas et aux États-Unis, où ils sont<br />
exploités à gran<strong>de</strong> échelle, Connex a développé son savoir-faire<br />
en matière <strong>de</strong> services à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong>.<br />
• Transport <strong>de</strong> personnel<br />
Connex assure en outre le transport <strong>de</strong> salariés <strong>de</strong> ses clients<br />
industriels et commerciaux.<br />
• Le transport régional<br />
Au niveau régional, Connex exploite <strong>de</strong>s réseaux routiers et ferroviaires<br />
et, comme pour le transport urbain, se charge <strong>de</strong> la<br />
conception et <strong>de</strong> la planification <strong>de</strong>s services, <strong>de</strong> l’exploitation,<br />
<strong>de</strong> la maintenance et <strong>de</strong> la sécurité <strong>de</strong>s réseaux et <strong>de</strong>s gares,<br />
ainsi que <strong>de</strong> la vente <strong>de</strong>s billets et <strong>de</strong>s services à la clientèle.<br />
En France, Connex gère plusieurs réseaux ferroviaires<br />
régionaux, couvrant près <strong>de</strong> 850 kilomètres, dans le cadre<br />
<strong>de</strong> contrats passés avec les autorités publiques régionales<br />
et la SNCF, notamment en Bretagne et en région Provence-<br />
Alpes-Côte d’Azur.<br />
tation d’une ligne régionale <strong>de</strong> 240 kilomètres reliant Hambourg<br />
à l’île <strong>de</strong> Sylt dans la mer du Nord. Ce contrat, qui entrera en<br />
application à partir <strong>de</strong> la fin <strong>de</strong> l’année 2005, pour une durée<br />
<strong>de</strong> dix ans, représente un chiffre d’affaires annuel estimé à<br />
50 millions d’euros. Connex a par ailleurs remporté en décembre<br />
<strong>2003</strong> l’appel d’offres pour l’exploitation <strong>de</strong>s trains régionaux<br />
du «Nordharz» (cinq lignes). Ce contrat, d’une durée <strong>de</strong> 12 ans<br />
à compter du 15 décembre 2005, représente un chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 33,3 millions d’euros. Enfin, Connex<br />
gère <strong>de</strong>puis décembre <strong>2003</strong> le réseau ferroviaire régional<br />
«Ems-Senne-Weser» dans le Land <strong>de</strong> Rhénanie du Nord - Westphalie<br />
qui représente 280 kilomètres <strong>de</strong> lignes. Le contrat conclu pour<br />
une durée <strong>de</strong> dix ans <strong>de</strong>vrait générer un chiffre d’affaires annuel<br />
estimé à 26 millions d’euros. Connex exploite également <strong>de</strong>ux<br />
relations interrégionales entre la mer Baltique, Berlin et le sud<br />
<strong>de</strong> l’Allemagne <strong>de</strong> l’Est sous le label «Interconnex».<br />
Aux Pays-Bas, Connex exploite le réseau <strong>de</strong> transport BBA<br />
<strong>de</strong> la région du Brabant, qui transporte plus <strong>de</strong> 50 millions<br />
<strong>de</strong> passagers par an, répartis sur 153 lignes <strong>de</strong> bus et 450 autocars.<br />
En Europe, Connex est surtout présente en Allemagne,<br />
Danemark, Norvège, Suè<strong>de</strong>, Finlan<strong>de</strong>, Belgique, Espagne,<br />
République tchèque et aux Pays-Bas.<br />
Au Royaume-Uni, la Strategic Rail Authority (SRA) a décidé <strong>de</strong><br />
mettre fin au contrat <strong>de</strong> franchise ferroviaire exploité par Connex<br />
South Eastern. Le contrat a effectivement pris fin le 8 novembre<br />
<strong>2003</strong>. Concomitamment, Connex a cédé l’ensemble <strong>de</strong>s actifs<br />
nécessaires à cette activité et a transféré son personnel<br />
à la structure <strong>de</strong> reprise mise en place par la SRA. L’ensemble<br />
<strong>de</strong>s coûts afférant à l’arrêt <strong>de</strong> ce contrat a été imputé dans<br />
les comptes <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>. Le chiffre d’affaires généré<br />
par ce contrat s’est élevé à 527 millions d’euros en <strong>2003</strong>.<br />
En Allemagne, Connex compte plus <strong>de</strong> 3 000 salariés travaillant<br />
sur 30 sites routiers et ferroviaires. Connex y a profité <strong>de</strong> la régionalisation<br />
ferroviaire et exploite actuellement huit réseaux ferroviaires<br />
régionaux, représentant plus <strong>de</strong> 1 400 kilomètres <strong>de</strong><br />
lignes. Ainsi, sa filiale NOB, qui exploitait déjà le réseau NordOst-<br />
SeeBahn entre Kiel, la mer du Nord et la mer Baltique, a remporté<br />
l’appel d’offres pour l’exploitation <strong>de</strong> la ligne reliant Niebüll en<br />
Allemagne, à Ton<strong>de</strong>rn au Danemark, et, en novembre <strong>2003</strong>, a<br />
remporté l’appel d’offres pour l’exploitation <strong>de</strong> la ligne ferroviaire<br />
qui relie Hambourg à Flensburg (contrat d’une durée <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux<br />
ans représentant un chiffre d’affaires annuel estimé à 14,6 millions<br />
d’euros). Elle a également remporté l’appel d’offres ferroviaire<br />
<strong>de</strong> la Marschbahn, le plus important jamais remporté par une<br />
entreprise privée dans ce pays. Le contrat a pour objet l’exploi-<br />
En Espagne, Connex et FCC ont fondé en 2002, pour l’exploitation<br />
du transport terrestre <strong>de</strong> voyageurs, une joint venture<br />
(FCC-Connex Corporación), dont la filiale Detren a pour vocation<br />
<strong>de</strong> tirer parti <strong>de</strong>s développements dans le domaine du tramway<br />
ainsi que <strong>de</strong>s opportunités liées aux projets <strong>de</strong> libéralisation<br />
ferroviaire en Espagne.<br />
En Suè<strong>de</strong>, Connex exploite <strong>de</strong>puis <strong>2003</strong> <strong>de</strong>ux lignes ferroviaires<br />
longue distance entre Stockholm et Narvik (Norvège) et entre<br />
Göteborg et Narvik (Norrland Trafiken). Dans l’ouest du pays,<br />
Connex a démarré en juin <strong>2003</strong> l’exploitation d’une ligne régionale<br />
<strong>de</strong> transport ferroviaire entre Hallsberg et Herrlunga (Kinnekulletaget),<br />
ce contrat représentant un chiffre d’affaires annuel<br />
estimé à 2,5 millions d’euros.<br />
En Norvège, Connex a doublé son volume d’activité dans<br />
le pays avec le gain <strong>de</strong> l’appel d’offres lancé dans le cadre <strong>de</strong><br />
la privatisation <strong>de</strong> la FFR (Finnmark Fylkesre<strong>de</strong>ri og Ruteslskap<br />
AS) qui exploite <strong>de</strong>s lignes régionales <strong>de</strong> bus (100 véhicules),<br />
et est chargée du transport <strong>de</strong> voyageurs par ferry (14 bateaux)<br />
dans la région du Finnmark (chiffre d’affaires annuel estimé<br />
à 42 millions d’euros).<br />
Connex exploite plus <strong>de</strong> 600 véhicules au Danemark et possè<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>s réseaux d’autocars régionaux en Israël, Estonie (acquisition<br />
<strong>de</strong> la compagnie <strong>de</strong> bus AS Liikor à Tartu) et en République<br />
tchèque.<br />
66<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Connex propose <strong>de</strong>puis 2001 aux États-Unis <strong>de</strong>s services<br />
<strong>de</strong> transport régional dans le Maryland, en Virginie et dans<br />
le Connecticut. L’année <strong>2003</strong> a été marquée par la préparation<br />
puis le démarrage, le 1 er juillet, du contrat <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s trains<br />
<strong>de</strong> banlieue <strong>de</strong> la région <strong>de</strong> Boston. Ce contrat <strong>de</strong> cinq ans<br />
renouvelables est géré par la société MBCR, filiale <strong>de</strong> Connex<br />
à 60 % (les <strong>de</strong>ux autres partenaires, Bombardier et la société<br />
bostonienne ACI, possédant chacun 20 %). Les résultats économiques<br />
<strong>de</strong> cette exploitation, dans laquelle les investissements<br />
sont assumés par l’autorité <strong>de</strong> l’État du Massachusetts, ont<br />
été positifs dès la première année avec un chiffre d’affaires<br />
<strong>de</strong> 94 millions d’euros.<br />
En Australie, la franchise ferroviaire <strong>de</strong>s trains <strong>de</strong> banlieue<br />
<strong>de</strong> Melbourne a été poursuivie en <strong>2003</strong> dans le cadre <strong>de</strong> l’avenant<br />
signé fin 2002. L’année <strong>2003</strong> a été marquée par la renégociation<br />
<strong>de</strong> ce contrat. Ces négociations ont débouché sur la signature,<br />
le 19 février 2004, d’un nouveau contrat représentant un chiffre<br />
d’affaires annuel estimé à 300 millions d’euros. Par ce contrat<br />
<strong>de</strong> cinq ans minimum, Connex se voit confier, par le gouvernement<br />
<strong>de</strong> Victoria, la totalité du réseau ferroviaire suburbain<br />
<strong>de</strong> Melbourne. Le réseau exploité par Connex passe ainsi <strong>de</strong><br />
129 à 372 kilomètres et transportera 130 millions <strong>de</strong> voyageurs<br />
par an soit trois fois plus qu’aujourd’hui. Le démarrage <strong>de</strong><br />
ce nouveau contrat est prévu le 18 avril 2004.<br />
• Les marchés industriels<br />
En <strong>de</strong>hors <strong>de</strong>s services routiers <strong>de</strong> transport <strong>de</strong> personnel<br />
effectués par <strong>de</strong> nombreuses filiales tant en France qu’en<br />
Allemagne et en Europe du Nord, Connex est présente dans<br />
quatre domaines d’activité industrielle qui représentent un peu<br />
plus <strong>de</strong> 3 % <strong>de</strong> son chiffre d’affaires : le transport <strong>de</strong> fret ferroviaire,<br />
la gestion d’embranchements ferroviaires industriels et<br />
logistique associée, le transport combiné et les services aéroportuaires.<br />
• Transport <strong>de</strong> fret ferroviaire<br />
Connex exploite <strong>de</strong>s trains régionaux <strong>de</strong> marchandises pour<br />
<strong>de</strong>s clients tels que la SNCF en France et offre <strong>de</strong>s services<br />
<strong>de</strong> transport ferroviaire <strong>de</strong> fret longue distance en Allemagne<br />
pour le compte d’Arcelor et <strong>de</strong> Saint-Gobain notamment.<br />
• Gestion d’embranchements ferroviaires<br />
industriels et logistique associée<br />
Connex gère <strong>de</strong>s embranchements pour <strong>de</strong>s clients <strong>de</strong>s secteurs<br />
automobile, pétrochimique et <strong>de</strong> raffinage, dont les usines sont<br />
raccordées au réseau ferroviaire national. Connex <strong>de</strong>ssert,<br />
par exemple, en Allemagne, l’usine Opel d’Eisenach (Thuringe),<br />
le complexe chimique <strong>de</strong> Bitterfeld (Saxe-Anhalt) et l’usine<br />
<strong>de</strong> machines agricoles Claas <strong>de</strong> Gütersloh, ainsi qu’une trentaine<br />
<strong>de</strong> sites industriels et commerciaux en France.<br />
• Transport combiné<br />
Depuis 2000, Connex propose <strong>de</strong>s services <strong>de</strong> fret combiné<br />
entre la France et l’Italie, utilisant <strong>de</strong>s conteneurs transportés<br />
par combinaison <strong>de</strong>s mo<strong>de</strong>s <strong>de</strong> transport ferroviaire et routier.<br />
Compte tenu <strong>de</strong>s difficultés rencontrées pour assurer la qualité<br />
<strong>de</strong> service requise qui conduisait à une rentabilité très insuffisante<br />
<strong>de</strong> cette activité, Connex l’a cédée en février 2004 (chiffre<br />
d’affaires <strong>2003</strong> <strong>de</strong> 3,5 millions d’euros). En Allemagne, Connex<br />
exploite plusieurs réseaux <strong>de</strong> transport <strong>de</strong> fret et <strong>de</strong> transport<br />
combiné à longue distance, notamment pour le compte<br />
<strong>de</strong> grands industriels. Cette activité est exercée dans le cadre<br />
d’un partenariat avec une société <strong>de</strong> logistique (la participation<br />
<strong>de</strong> Connex s’élève à 39 %).<br />
• Services aéroportuaires<br />
Cette activité, dont le chiffre d’affaires a dépassé les 50 millions<br />
d’euros en <strong>2003</strong>, couvre toute une palette <strong>de</strong> services aux<br />
compagnies aériennes (transport <strong>de</strong> fret sur la plate-forme<br />
<strong>de</strong> Roissy-Charles-<strong>de</strong>-Gaulle, manutention <strong>de</strong> bagages, entretien<br />
<strong>de</strong> véhicules,...). Elle est réalisée au sein <strong>de</strong>s différentes entités<br />
du groupe VE Airport dont Connex détient 60 % du capital.<br />
Connex entend développer ces activités <strong>de</strong> marchés industriels<br />
qui permettent d’enrichir l’offre <strong>de</strong> VE et constituent un relais<br />
<strong>de</strong> croissance pour Connex, notamment en s’appuyant sur<br />
le réseau <strong>de</strong> clients <strong>de</strong> VE.<br />
• Les services complémentaires au transport<br />
Le développement <strong>de</strong> Connex passe par celui <strong>de</strong> la fréquentation<br />
<strong>de</strong>s réseaux <strong>de</strong> transport public, elle-même étroitement<br />
liée à la qualité <strong>de</strong>s prestations. Les efforts <strong>de</strong> Connex portent<br />
notamment sur l’adéquation entre l’offre et la <strong>de</strong>man<strong>de</strong>, l’accueil<br />
<strong>de</strong> la clientèle, le confort <strong>de</strong>s lieux <strong>de</strong> transit, la mise à disposition<br />
<strong>de</strong> véhicules plus confortables et la création <strong>de</strong> nouveaux<br />
services <strong>de</strong> proximité et d’information <strong>de</strong>s voyageurs.<br />
Ainsi, Connex a mis en place «Optio», un système d’information<br />
complet (centre d’appel, Internet, SMS et Wap) <strong>de</strong>s voyageurs<br />
sur l’ensemble <strong>de</strong>s mo<strong>de</strong>s <strong>de</strong> transport disponibles dans une<br />
région, quel que soit l’exploitant. Ce service est en fonction dans<br />
l’Oise, à Bor<strong>de</strong>aux et à Melbourne, en Australie. De même,<br />
«Connector Plus», un système d’information en temps réel accessible<br />
sur abonnement mis en place sur le réseau ferroviaire <strong>de</strong><br />
Melbourne, permet aux utilisateurs d’être avertis <strong>de</strong>s éventuels<br />
retards ou interruptions <strong>de</strong> service par <strong>de</strong>s messages <strong>de</strong> type<br />
SMS sur leur téléphone portable.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 67
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Connex a par ailleurs créé plusieurs sites Internet qui permettent<br />
la recherche d’itinéraires sur les réseaux locaux <strong>de</strong> France<br />
et d’Australie.<br />
Enfin, Connex a mis en place à Saint-Étienne, sur une ligne <strong>de</strong><br />
tramway, un pôle d’échange, appelé Escale, équipé <strong>de</strong> services<br />
<strong>de</strong>stinés à faciliter la vie <strong>de</strong>s citadins. 16 services sont proposés<br />
dont un parc <strong>de</strong> stationnement, un service <strong>de</strong> nettoyage<br />
<strong>de</strong>s voitures, un distributeur <strong>de</strong> boissons, la vente <strong>de</strong> cartes<br />
téléphoniques, un point photos et télécopies et la présence<br />
d’un conseiller clientèle. Un partenariat avec les commerçants<br />
<strong>de</strong> la ville permet également <strong>de</strong> faire livrer ses achats au point<br />
d’arrêt «Escale».<br />
Mouvements <strong>de</strong> périmètre intervenus en <strong>2003</strong><br />
En <strong>2003</strong>, Connex a procédé, en Norvège, à l’acquisition <strong>de</strong><br />
la société FFR pour un montant d’environ 22 millions d’euros.<br />
Connex a également porté à 98,8 % sa participation dans<br />
la société Sométrar, concessionnaire du Métrobus <strong>de</strong> Rouen,<br />
pour un montant d’environ 9 millions d’euros. Connex a par ailleurs<br />
procédé à diverses acquisitions <strong>de</strong> petites sociétés en France,<br />
en Pologne et en Belgique. En Allemagne, la Deutsche Bahn<br />
a levé, en décembre <strong>2003</strong>, l’option <strong>de</strong> vente qu’elle détenait<br />
sur les actions représentant 50 % du capital <strong>de</strong> la société ferroviaire<br />
BOB qui exploite <strong>de</strong>s lignes régionales en Bavière du sud. Connex<br />
détient <strong>de</strong>puis lors à nouveau 100 % du capital <strong>de</strong> cette filiale.<br />
Connex comptait, au 31 décembre <strong>2003</strong>, 409 sociétés<br />
consolidées, contre 395 au 31 décembre 2002.<br />
4.1.5.6 - Fomento <strong>de</strong> Construcciones<br />
y Contratas (FCC)<br />
FCC, société cotée à la bourse <strong>de</strong> Madrid <strong>de</strong>puis 1900, est l’une<br />
<strong>de</strong>s plus importantes sociétés espagnoles par la taille avec<br />
une capitalisation boursière <strong>de</strong> 3,818 milliards d’euros au<br />
31 décembre <strong>2003</strong> et plus <strong>de</strong> 61 300 collaborateurs (effectifs<br />
gérés au 31 décembre <strong>2003</strong>, y compris 50 % <strong>de</strong>s effectifs<br />
<strong>de</strong> Proactiva). FCC est la société tête d’un <strong>de</strong>s premiers groupes<br />
<strong>de</strong> construction et <strong>de</strong> service en Espagne, tant par le chiffre<br />
d’affaires que par la rentabilité. FCC intervient dans différents<br />
secteurs <strong>de</strong> la construction et <strong>de</strong>s services liés à l’environnement.<br />
Ses principaux marchés sont l’Espagne (où elle est lea<strong>de</strong>r<br />
<strong>de</strong> la propreté) et l’Amérique Latine, mais elle est également<br />
présente dans le reste <strong>de</strong> l’Europe occi<strong>de</strong>ntale et aux États-Unis.<br />
En octobre 1998, afin <strong>de</strong> tirer parti <strong>de</strong> la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> croissante <strong>de</strong><br />
services <strong>de</strong> gestion environnementale intégrés, Vivendi Universal<br />
a acquis la participation <strong>de</strong> 49 % que possédait l’actionnaire<br />
majoritaire <strong>de</strong> la société holding B 1998 SL qui détient 52,48 %<br />
<strong>de</strong> FCC. Cette participation a été transférée à VE en décembre<br />
1999. Le partenaire <strong>de</strong> la Société détient les 51 % restants<br />
<strong>de</strong> la société holding.<br />
La participation <strong>de</strong> VE dans la société holding qui contrôle FCC<br />
fait l’objet d’un pacte d’actionnaires (cf. §3.7 supra et §4.7.1<br />
infra) en vertu duquel VE partage avec son partenaire le droit<br />
d’être représenté dans les organes <strong>de</strong> direction (à savoir les<br />
conseils d’administration et les comités exécutifs) <strong>de</strong> FCC et<br />
<strong>de</strong> ses filiales. Par ailleurs, les statuts <strong>de</strong> la société holding<br />
prévoient que certaines décisions importantes, telles que les<br />
augmentations et les réductions <strong>de</strong> capital, les modifications<br />
<strong>de</strong> statuts, les fusions, scissions ou dissolutions nécessitent<br />
l’accord <strong>de</strong>s actionnaires à la majorité qualifiée et le consentement<br />
<strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux partenaires.<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous indique l’évolution du chiffre d’affaires et<br />
<strong>de</strong> l’EBIT (résultat d’exploitation) consolidé <strong>de</strong> l’activité FCC<br />
après retraitement <strong>de</strong>s opérations entre Divisions.<br />
FCC*<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Chiffre d’affaires 2 965 2 653 2 455<br />
EBIT (résultat d’exploitation)** 275 250 230<br />
* Avec 100 % <strong>de</strong>s sociétés consolidées, y compris FCC, selon la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’intégration proportionnelle sur la base <strong>de</strong>s 49 % que la Société détient dans la société<br />
holding <strong>de</strong> contrôle. Les chiffres indiqués correspon<strong>de</strong>nt uniquement à la quote-part <strong>de</strong> VE. Ils n’incluent pas le chiffre d’affaires et l’EBIT résultant <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong><br />
Proactiva, qui sont comptabilisés au titre <strong>de</strong> la Division Eau (cf. §4.1.5.2 supra) et <strong>de</strong> la Division Propreté (cf. §4.1.5.3 supra).<br />
** L’EBIT, sol<strong>de</strong> intermédiaire <strong>de</strong> gestion du compte <strong>de</strong> résultat, est le résultat opérationnel avant amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et coûts <strong>de</strong> restructuration.<br />
Il correspond au résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02.<br />
68<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Les piliers stratégiques du groupe FCC sont :<br />
■ les services publics, qui ont représenté 34 % <strong>de</strong> son chiffre<br />
d’affaires consolidé en <strong>2003</strong>, incluant notamment la collecte,<br />
le recyclage <strong>de</strong>s déchets ménagers et industriels, le nettoiement<br />
<strong>de</strong>s rues, le traitement et la distribution <strong>de</strong> l’eau potable,<br />
le traitement <strong>de</strong>s eaux usées, le transport <strong>de</strong> voyageurs, l’exploitation<br />
publicitaire du mobilier urbain et les services aéroportuaires<br />
<strong>de</strong> passagers et <strong>de</strong> fret ;<br />
■ la construction, qui a représenté 47,9 % <strong>de</strong> son chiffre d’affaires<br />
consolidé en <strong>2003</strong> ;<br />
■ la production <strong>de</strong> ciment, qui a représenté 14 % <strong>de</strong> ce chiffre<br />
d’affaires et<br />
■ <strong>de</strong>s activités diverses, qui ont représenté 3 % <strong>de</strong> son chiffre<br />
d’affaires consolidé en <strong>2003</strong>, qui ne sont pas stratégiques<br />
et sont susceptibles d’être cédées en fonction <strong>de</strong>s opportunités<br />
qui se présenteront.<br />
Afin d’exploiter d’autres branches <strong>de</strong> son métier, VE a créé<br />
plusieurs joint ventures avec FCC, telles que, d’une part,<br />
Proactiva 22 en juillet 2000, qui lui permet <strong>de</strong> consoli<strong>de</strong>r ses<br />
activités eau et propreté avec celles <strong>de</strong> FCC en Amérique Latine<br />
(les <strong>de</strong>ux groupes ayant apporté leurs participations et contrats<br />
respectifs à Proactiva sur ce continent), et, d’autre part, FCC-<br />
Connex Corporación S.L. 23 au début <strong>de</strong> l’année 2002, pour<br />
l’exploitation <strong>de</strong>s transports <strong>de</strong> voyageurs. La société FCC-<br />
Connex Corporación regroupe les sociétés Corporación<br />
Espanola <strong>de</strong> Transporte S.A. (CTSA), détenue conjointement,<br />
<strong>de</strong>puis juin 2000, à 50/50 par FCC et Connex, et Detren Compania<br />
General <strong>de</strong> Servicios Ferroviarios S.L. qu’elle détient à 100 %.<br />
Description <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> FCC<br />
au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong><br />
• Services publics<br />
En Espagne, où elle exerce l’essentiel <strong>de</strong> ses activités, FCC<br />
est la première société <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s déchets et la <strong>de</strong>uxième<br />
plus gran<strong>de</strong> société <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong> l’eau et <strong>de</strong>s eaux usées.<br />
FCC collecte, traite et élimine les déchets ménagers et propose<br />
aux collectivités publiques une gamme complète <strong>de</strong> services<br />
<strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s déchets, comprenant notamment <strong>de</strong>s services<br />
<strong>de</strong> nettoyage urbain et commercial. FCC <strong>de</strong>ssert notamment<br />
les gran<strong>de</strong>s agglomérations <strong>de</strong> Madrid, Barcelone, Valence,<br />
Bilbao, Málaga, Saint-Sébastien et Saragosse. FCC bénéficie<br />
d’une expérience <strong>de</strong> près <strong>de</strong> cent ans et dispose d’une présence<br />
grandissante sur le plan international, à travers <strong>de</strong>s contrats<br />
en cours avec plus <strong>de</strong> 1 500 municipalités, offrant <strong>de</strong>s prestations<br />
à 43 millions d’habitants.<br />
Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, FCC a conclu <strong>de</strong> nouveaux contrats<br />
représentant un montant total estimé à 1,45 milliard d’euros,<br />
parmi lesquels le renouvellement, pour une durée <strong>de</strong> 10 ans,<br />
du contrat <strong>de</strong> collecte <strong>de</strong>s déchets <strong>de</strong> Madrid, qui représente<br />
un chiffre d’affaires total estimé à 72 millions d’euros et la<br />
signature d’un contrat <strong>de</strong> collecte sélective <strong>de</strong>s déchets <strong>de</strong> Vigo<br />
pour une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> 14 ans, représentant un chiffre d’affaires<br />
annuel estimé à 1,8 million d’euros. À l’étranger, FCC a remporté<br />
le renouvellement du contrat d’assainissement urbain <strong>de</strong> la ville<br />
britannique Allerdalle (Royaume-Uni), pour une durée <strong>de</strong> 14 ans<br />
et a remporté l’appel d’offres portant sur la collecte <strong>de</strong>s déchets<br />
domestiques, commerciaux et sélectifs <strong>de</strong> Car<strong>de</strong>rdale (Royaume-<br />
Uni).<br />
Le groupe FCC dispose du réseau commercial le plus complet<br />
en Espagne en matière <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s déchets industriels,<br />
domaine dans lequel les perspectives <strong>de</strong> croissance sont importantes.<br />
Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, FCC a remporté <strong>de</strong>s contrats<br />
représentant un total <strong>de</strong> 81 millions d’euros.<br />
Dans les domaines <strong>de</strong> l’eau et du traitement <strong>de</strong>s eaux usées,<br />
les activités <strong>de</strong> FCC couvrent le cycle complet, y compris la<br />
collecte, le traitement, la distribution et le recyclage. En <strong>2003</strong>,<br />
FCC a remporté <strong>de</strong>s contrats, représentant un chiffre d’affaires<br />
total estimé à 339 millions d’euros.<br />
Dans le domaine <strong>de</strong> l’exploitation publicitaire <strong>de</strong> mobilier urbain,<br />
FCC a poursuivi son expansion internationale en remportant<br />
(22) Proactiva est une société commune détenue à 50/50 par FCC et la Société. Elle a été créée en juillet 2000 en vue <strong>de</strong> consoli<strong>de</strong>r et organiser le développement conjoint<br />
<strong>de</strong>s activités eau et propreté <strong>de</strong> la Société d’une part, et <strong>de</strong> FCC d’autre part, en Amérique Latine et dans la zone Caraïbes. Aucun pacte d’actionnaires n’ayant été<br />
conclu entre les actionnaires <strong>de</strong> Proactiva, l’administration et la direction <strong>de</strong> la société sont régies par les statuts <strong>de</strong> Proactiva qui ne contiennent pas <strong>de</strong> dispositions<br />
particulières à l’exception d’un droit d’acquisition préférentiel appartenant à tout actionnaire en cas <strong>de</strong> proposition <strong>de</strong> cession par l’autre actionnaire <strong>de</strong> sa participation<br />
dans Proactiva.<br />
(23) FCC-Connex Corporación S.L. est une société commune détenue à 50/50 par CGT (filiale transport <strong>de</strong> FCC) d’une part, et Connex d’autre part. Elle a été créée début<br />
2002 en vue <strong>de</strong> consoli<strong>de</strong>r et d’organiser le développement conjoint <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> transport <strong>de</strong> voyageurs <strong>de</strong> FCC et <strong>de</strong> la Société en Espagne et en Amérique, hors<br />
États-Unis et Canada. La société est contrôlée conjointement par FCC et la Société. En vertu d’un pacte d’actionnaires en date du 13 décembre 2001, les actionnaires<br />
se sont engagés à agir dans l’intérêt <strong>de</strong> la société commune en vue notamment d’éviter les blocages dans la prise <strong>de</strong> décisions stratégiques. Des conditions particulières<br />
<strong>de</strong> sortie <strong>de</strong>s actionnaires sont aménagées contractuellement en cas notamment <strong>de</strong> blocage persistant ou d’inexécution par un <strong>de</strong>s actionnaires <strong>de</strong> ses obligations,<br />
ou enfin en cas <strong>de</strong> perte <strong>de</strong> contrôle par la Société ou FCC <strong>de</strong> leurs filiales respectives, Connex et CGT. Ces dispositions permettent à la Société ou à FCC, selon le cas,<br />
d’exiger à certaines conditions le rachat par le partenaire <strong>de</strong> sa participation dans la société commune et la vente par le partenaire <strong>de</strong> sa propre participation.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 69
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
notamment, face aux meilleures entreprises internationales<br />
du secteur, le contrat portant sur l’installation, la maintenance<br />
et l’exploitation publicitaire du mobilier urbain <strong>de</strong> San Antonio<br />
d’une durée initiale <strong>de</strong> cinq ans, représentant un chiffre d’affaires<br />
total estimé à 11 millions d’euros et le contrat d’installation, <strong>de</strong><br />
maintenance et d’exploitation publicitaire <strong>de</strong> 1 500 cabines<br />
téléphoniques <strong>de</strong> Portugal Telecom (au Portugal) pour une durée<br />
<strong>de</strong> sept ans, représentant un chiffre d’affaires total estimé à<br />
32 millions d’euros. Par ailleurs, Cemusa, filiale <strong>de</strong> FCC, a fait<br />
une entrée sur le troisième marché publicitaire du Brésil et a<br />
conforté sa position <strong>de</strong> premier plan dans le pays en remportant<br />
le contrat <strong>de</strong> Belo Horizonte pour l’installation, la maintenance<br />
et l’exploitation publicitaire <strong>de</strong> tous les supports situés en<br />
hauteur indiquant l’heure et la température dans la ville brésilienne,<br />
représentant un chiffre d’affaires total estimé à 7 millions<br />
d’euros. FCC gère actuellement un parc <strong>de</strong> 100 000 éléments<br />
<strong>de</strong> mobilier urbain et <strong>de</strong> support publicitaire dans 110 villes, dans<br />
11 pays, dont Barcelone, Bilbao, Madrid et Séville en Espagne,<br />
Gênes et Parme en Italie, Brasilia et Rio <strong>de</strong> Janeiro au Brésil et<br />
Lisbonne au Portugal.<br />
Dans le domaine du transport <strong>de</strong> voyageurs, le groupe FCC<br />
intervient à travers la société FCC-Connex Corporación S.L.<br />
Cette société exerce <strong>de</strong>ux types d’activités : le transport routier<br />
et la gestion <strong>de</strong> voies urbaines, tramways et lignes ferroviaires.<br />
Dans le domaine <strong>de</strong>s services aéroportuaires, FCC intervient par<br />
l’intermédiaire <strong>de</strong> sa filiale Flightcare S.L. qui fournit <strong>de</strong>s prestations<br />
dans les aéroports <strong>de</strong> Barcelone, Bilbao, Fuerteventura,<br />
Lanzarote, Las Palmas, Málaga, Saint-Jacques-<strong>de</strong>-Compostelle,<br />
Séville et Valence. Depuis octobre 2002, FCC intervient sur l’aéroport<br />
<strong>de</strong> Bruxelles grâce à l’acquisition auprès <strong>de</strong> la Sabena <strong>de</strong> ses<br />
activités <strong>de</strong> manutention du fret et <strong>de</strong> services aux passagers.<br />
Concernant le fret, en <strong>2003</strong>, Flightcare Cargo a commencé à<br />
fournir <strong>de</strong>s services <strong>de</strong> logistique au sol dans les aéroports <strong>de</strong><br />
Bilbao et <strong>de</strong> Valence. Par ailleurs, Lufthansa a choisi Flightcare<br />
Cargo pour lui confier ses services <strong>de</strong> manutention sur les aéroports<br />
<strong>de</strong> Bilbao, Lanzarote et Malaga.<br />
Enfin, le groupe FCC gère 100 000 places <strong>de</strong> parking, dans une<br />
centaine <strong>de</strong> villes en Espagne et au Maroc, assure l’inspection<br />
technique <strong>de</strong> 1,8 million <strong>de</strong> véhicules au sein <strong>de</strong> 50 stations<br />
situées en Espagne et en Argentine et fournit <strong>de</strong>s prestations<br />
<strong>de</strong> logistique à <strong>de</strong>s entreprises <strong>de</strong> premier plan dans les secteurs<br />
<strong>de</strong> l’automobile, <strong>de</strong> l’informatique et <strong>de</strong> la gran<strong>de</strong> distribution.<br />
• Construction<br />
Cette activité a poursuivi son expansion grâce, d’une part, au<br />
Plan d’infrastructures 2001-2007 mis en place par le gouvernement<br />
espagnol (ce plan représente 114 000 millions d’euros)<br />
et, d’autre part, à la mise en place du Plan hydrologique <strong>de</strong>stiné<br />
à la gestion <strong>de</strong>s ressources hydriques.<br />
FCC a notamment remporté en <strong>2003</strong> :<br />
- un contrat pour la mise en place <strong>de</strong> 27 274 kilomètres <strong>de</strong> voies<br />
ferrées pour train à gran<strong>de</strong> vitesse sur la ligne Teruel-Saragosse ;<br />
- métro <strong>de</strong> Barcelone : un contrat pour la construction <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux<br />
tunnels, chacun <strong>de</strong> 3 kilomètres <strong>de</strong> long et pour la construction<br />
<strong>de</strong> trois stations et autres structures d’intérieur ;<br />
- tunnel <strong>de</strong> Pajares : un contrat pour la mise en place <strong>de</strong> 11,7<br />
kilomètres <strong>de</strong> voie ferrée pour trains à gran<strong>de</strong> vitesse <strong>de</strong>puis<br />
la Meseta Norte jusqu’à Asturia et<br />
- autoroute Ferrol-Villalba : un contrat pour la construction <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>ux tronçons contigus d’autoroute, en Galice, <strong>de</strong> 8,7 kilomètres<br />
<strong>de</strong> long.<br />
Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, FCC a achevé les travaux concernant<br />
le musée océanographique <strong>de</strong> Valence, qui est <strong>de</strong>venu le plus<br />
gros aquarium d’Europe, abritant plus <strong>de</strong> 45 000 animaux appartenant<br />
à 500 espèces différentes. FCC a mis en service le<br />
Metrosur, à Madrid, qui compte plus <strong>de</strong> 40 kilomètres <strong>de</strong> voies<br />
et 28 stations. FCC a achevé la construction <strong>de</strong> la maternité<br />
O’Donnell à Madrid ainsi que la nouvelle station <strong>de</strong> Delicias,<br />
à Saragosse, pour le train à gran<strong>de</strong> vitesse Madrid-Saragosse-<br />
Barcelone-frontière française.<br />
• Production <strong>de</strong> ciment<br />
FCC détient une participation <strong>de</strong> 58,8 % du capital <strong>de</strong> Cementos<br />
Pórtland. Cementos Pórtland exploite six usines <strong>de</strong> ciment en<br />
Espagne, trois usines aux États-Unis, et d’autres installations<br />
<strong>de</strong>stinées à la préparation du béton et à l’extraction <strong>de</strong>s agrégats.<br />
La production <strong>de</strong> ciment en Espagne a atteint un nouveau record<br />
en <strong>2003</strong>, après sept années <strong>de</strong> croissance continue, avec plus<br />
<strong>de</strong> 46 millions <strong>de</strong> tonnes, ce qui a généré un chiffre d’affaires<br />
en hausse <strong>de</strong> 4,4 % par rapport à 2002.<br />
Les importations <strong>de</strong> ciment et <strong>de</strong> clinker ont augmenté <strong>de</strong> 6,6 %<br />
par rapport à 2002, à près <strong>de</strong> 8 millions <strong>de</strong> tonnes, tandis que<br />
les exportations ont diminué <strong>de</strong> 14,8 % pour atteindre 1,2 million<br />
<strong>de</strong> tonnes. Aux États-Unis, la consommation <strong>de</strong> ciment a été<br />
très similaire à 2002, avec un chiffre d’affaires <strong>de</strong> 109 millions<br />
<strong>de</strong> tonnes. Les ventes réalisées par le groupe Cementos Pórtland<br />
en <strong>2003</strong> ont, pour la première fois, dépassé la dizaine <strong>de</strong> millions<br />
<strong>de</strong> tonnes <strong>de</strong> ciment et clinker, soit une hausse <strong>de</strong> 4,5 % par<br />
rapport à 2002. Cementos Pórtland a fabriqué et commercialisé<br />
5,1 millions <strong>de</strong> mètres cube <strong>de</strong> béton préparé, soit une hausse<br />
<strong>de</strong> 6,1 % par rapport à 2002, 18,3 millions <strong>de</strong> tonnes d’agrégats,<br />
soit une hausse <strong>de</strong> 14 % par rapport à 2002 et 648 000 tonnes<br />
<strong>de</strong> mortier, soit une hausse <strong>de</strong> 7,6 % par rapport à 2002.<br />
70<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
4.1.5.7 - Valorisation <strong>de</strong>s synergies :<br />
les contrats multiservices<br />
au profit <strong>de</strong>s industriels<br />
et <strong>de</strong>s acteurs du secteur tertiaire<br />
Le marché <strong>de</strong> l’externalisation et du multiservices<br />
Les conditions dans lesquelles le Groupe, <strong>de</strong>puis trois ans,<br />
se positionne <strong>de</strong> façon volontariste sur le marché <strong>de</strong>s services<br />
à l’industrie et, plus récemment, sur celui <strong>de</strong>s services au secteur<br />
tertiaire privé ou public, constitue une bonne illustration <strong>de</strong>s<br />
synergies qui existent entre les quatre Divisions qui, ensemble,<br />
peuvent offrir la prise en gestion d’un ensemble <strong>de</strong> services.<br />
La croissance <strong>de</strong> ce marché, supérieure à 10 % par an, a d’abord<br />
été portée essentiellement par le développement <strong>de</strong> l’externalisation,<br />
qui conduit <strong>de</strong>s industriels à confier la gestion <strong>de</strong><br />
certaines activités périphériques à <strong>de</strong>s prestataires externes.<br />
Pour la Société, cette tendance concerne les services énergétiques,<br />
la gestion du cycle <strong>de</strong> l’eau, le nettoyage et le traitement<br />
<strong>de</strong>s déchets et la gestion <strong>de</strong>s embranchements ferroviaires<br />
intra-site.<br />
Le Groupe enrichit son offre en proposant <strong>de</strong>s prestations dites<br />
«multiservices» qui consistent à associer dans un seul contrat<br />
<strong>de</strong>s prestations et <strong>de</strong>s compétences portées par plusieurs<br />
Divisions du Groupe, ce qui lui permet <strong>de</strong> mieux répondre aux<br />
attentes <strong>de</strong> certains clients qui souhaitent confier à un même<br />
prestataire un périmètre élargi <strong>de</strong> services. Au plan opérationnel,<br />
la relation avec le client en est nécessairement modifiée :<br />
le prestataire <strong>de</strong>vient un interlocuteur unique avec lequel<br />
un dialogue s’instaure pour la recherche <strong>de</strong> solutions dans<br />
l’intérêt <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux parties. Cette formule permet également<br />
<strong>de</strong> dégager <strong>de</strong>s synergies techniques, <strong>de</strong>s économies d’échelles<br />
ainsi qu’une complémentarité commerciale.<br />
L’organisation du Groupe pour le multiservices<br />
Pour développer cette activité multiservices, le Groupe a mis<br />
en place une organisation spécifique qui permet <strong>de</strong> coordonner<br />
ses différentes activités sans se substituer aux Divisions, qui<br />
conservent la responsabilité du bon accomplissement <strong>de</strong>s<br />
prestations relevant <strong>de</strong> leur compétence :<br />
- la structure projet VE Industries (VEI) a pour mission <strong>de</strong> piloter<br />
la réponse aux appels d’offres multiservices et d’élaborer<br />
le projet <strong>de</strong> propositions commerciales, en coordonnant<br />
les expériences <strong>de</strong>s Divisions. Un directeur <strong>de</strong> projet issu<br />
<strong>de</strong> VEI est nommé pour chacun <strong>de</strong>s projets multiservices ;<br />
- un comité d’engagement VE est constitué pour vali<strong>de</strong>r les offres<br />
commerciales avant leur remise aux clients. Le comité<br />
rassemble <strong>de</strong>s représentants <strong>de</strong> la direction générale <strong>de</strong><br />
la Société et <strong>de</strong>s représentants <strong>de</strong>s différentes Divisions<br />
associées à la réalisation du projet ;<br />
- dans la gran<strong>de</strong> majorité <strong>de</strong>s cas, et notamment lorsque <strong>de</strong>s<br />
personnels sont repris auprès du client industriel, l’exécution<br />
<strong>de</strong>s contrats est confiée à une société ad hoc constituée entre<br />
les Divisions concernées, qui participent au capital à proportion<br />
<strong>de</strong> la part <strong>de</strong> leur activité dans la prestation convenue, le chiffre<br />
d’affaires et les éléments financiers afférents au compte d’exploitation<br />
et au bilan <strong>de</strong> cette société étant consolidés dans la même<br />
proportion dans les comptes <strong>de</strong> chaque Division actionnaire et<br />
- la décision a été prise <strong>de</strong> mettre en place une instance <strong>de</strong><br />
reporting au niveau <strong>de</strong> la Société pour suivre la performance<br />
<strong>de</strong> ces sociétés spécialisées.<br />
Les contrats multiservices<br />
Parmi les contrats multiservices les plus importants, la Société<br />
a renouvelé en <strong>2003</strong>, pour une durée <strong>de</strong> trois ans, le contrat<br />
qui la liait <strong>de</strong>puis cinq ans à Alstom pour la gestion <strong>de</strong>s services<br />
techniques et <strong>de</strong>s services généraux <strong>de</strong> son site <strong>de</strong> Belfort.<br />
Le chiffre d’affaires généré par ce contrat s’est élevé à 13 millions<br />
d’euros en <strong>2003</strong>, pour un ensemble <strong>de</strong> services comprenant<br />
la gestion <strong>de</strong>s installations <strong>de</strong> production <strong>de</strong> vapeur et d’air<br />
comprimé, l’entretien <strong>de</strong>s réseaux <strong>de</strong> gaz, l’électricité, l’eau<br />
industrielle, la collecte et le traitement <strong>de</strong>s déchets ainsi que<br />
la valorisation <strong>de</strong>s coproduits.<br />
Par ailleurs, la Société a été choisie comme partenaire par<br />
PSA Peugeot Citroën pour exploiter, les services à l’environnement<br />
<strong>de</strong> ses sites <strong>de</strong> Belchamp, Mulhouse, Sochaux et Vesoul.<br />
Les prestations à réaliser portent sur l’ensemble <strong>de</strong> l’activité et<br />
du savoir-faire <strong>de</strong> la Société : production et distribution <strong>de</strong>s<br />
énergies et flui<strong>de</strong>s, nettoyage général et technique, exploitation<br />
<strong>de</strong> la filière déchets industriels, traitement <strong>de</strong>s eaux, gestion<br />
et évacuation <strong>de</strong>s emballages vi<strong>de</strong>s, gestion <strong>de</strong>s voies ferrées<br />
et <strong>de</strong>s locotracteurs, distribution électrique et gestion<br />
d’équipements techniques spécifiques. Le contrat, signé<br />
le 23 décembre <strong>2003</strong>, est d’une durée <strong>de</strong> dix ans. Il représente<br />
un chiffre d’affaires total supérieur à 1 milliard d’euros. L’exploitation,<br />
assurée par la Société d’<strong>Environnement</strong> et <strong>de</strong> Services<br />
<strong>de</strong> l’Est, filiale commune créée entre les groupes PSA Peugeot<br />
Citroën et VE, a commencé le 1 er janvier 2004. Ce contrat est<br />
le plus important signé par la Société avec un groupe industriel.<br />
Il démontre la capacité du Groupe à accompagner les<br />
clients industriels dans leurs projets en leur proposant <strong>de</strong>s<br />
solutions sur mesure et adaptées à chaque site.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 71
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
La Société avait également conclu, en 2002, avec Arcelor,<br />
en France, un contrat d’exploitation d’un périmètre d’utilités<br />
industrielles sur le site d’Arcelor, comprenant l’eau, les effluents,<br />
l’air comprimé, la vapeur, le chauffage <strong>de</strong>s halles et l’élimination<br />
<strong>de</strong>s déchets pour une durée <strong>de</strong> sept ans (chiffre d’affaires total<br />
estimé à 20 millions d’euros, dont 2,7 millions d’euros pour<br />
l’année <strong>2003</strong>) et avec Arcelor Vega do Sul, au Brésil, un contrat<br />
d’une durée <strong>de</strong> 15 ans pour la construction-exploitation d’une<br />
centrale multi-utilités pour l’alimentation d’une nouvelle usine<br />
<strong>de</strong> laminage à froid (contrat <strong>de</strong> type Build, Own, Operate (BOO)).<br />
Le périmètre confié en exploitation comprend la transformation<br />
et la distribution <strong>de</strong> l’électricité, <strong>de</strong>s gaz industriels, <strong>de</strong> l’air<br />
comprimé et <strong>de</strong> l’eau chau<strong>de</strong>, la distribution du gaz naturel,<br />
le cycle <strong>de</strong> l’eau et la gestion <strong>de</strong>s déchets. L’exploitation a<br />
démarré en novembre 2002 et le chiffre d’affaires annuel est<br />
estimé à 15 millions <strong>de</strong> dollars américains.<br />
À Bâle, la Société gère le contrat signé en janvier 2001 avec<br />
Novartis pour une durée <strong>de</strong> sept ans renouvelables portant sur<br />
un ensemble <strong>de</strong> services <strong>de</strong>stinés à approvisionner quatre sites<br />
industriels (la production sur site d’énergie, la collecte et<br />
le traitement <strong>de</strong>s déchets, le recyclage <strong>de</strong>s solvants et la gestion<br />
du cycle <strong>de</strong> l’eau). La Société a repris 310 collaborateurs<br />
<strong>de</strong> Novartis. Le chiffre d’affaires annuel est estimé à 125 millions<br />
d’euros environ.<br />
La Société a par ailleurs conclu un contrat <strong>de</strong> logistique et<br />
<strong>de</strong> soutien aux activités <strong>de</strong> production pour l’entretien du sousmarin<br />
lanceur d’engins «Le Triomphant». Le contrat représentant<br />
un chiffre d’affaires estimé à 7,8 millions d’euros a démarré<br />
en novembre 2002 et s’achèvera en juillet 2004. Les services<br />
délivrés concernent principalement la mise en place et l’entretien<br />
<strong>de</strong> la base vie, l’installation et la maintenance <strong>de</strong>s réseaux<br />
électriques, la gestion <strong>de</strong> l’énergie et la gestion <strong>de</strong>s déchets,<br />
la logistique et le magasinage du matériel.<br />
La Société a commencé à exécuter en avril 2002 un contrat<br />
d’une durée <strong>de</strong> cinq ans prévoyant la fourniture d’un ensemble<br />
<strong>de</strong> services dans le parc du Futuroscope. Ces services<br />
comprennent la maintenance <strong>de</strong>s bâtiments et <strong>de</strong>s attractions,<br />
le nettoyage du parc, l’entretien <strong>de</strong>s espaces verts, le nettoyage<br />
<strong>de</strong>s hôtels et la maintenance <strong>de</strong>s équipements <strong>de</strong> restauration.<br />
Le chiffre d’affaires annuel est estimé à 8 millions d’euros.<br />
4.1.6 - Autres renseignements<br />
concernant les activités<br />
<strong>de</strong> la Société<br />
4.1.6.1 - Concurrence<br />
La plupart <strong>de</strong>s marchés <strong>de</strong> services <strong>de</strong> gestion environnementale<br />
sont très concurrentiels et se caractérisent par <strong>de</strong>s enjeux technologiques<br />
croissants liés aux changements réglementaires, ainsi<br />
que par la présence <strong>de</strong> concurrents expérimentés. La concurrence<br />
dans chacun <strong>de</strong>s marchés sur lesquels la Société intervient<br />
porte principalement sur la qualité <strong>de</strong>s produits et <strong>de</strong>s services<br />
offerts, la fiabilité, le service au client, l’assise financière, la technologie,<br />
les prix, la réputation et l’expérience dans la prestation<br />
<strong>de</strong> services, l’adaptation aux changements d’environnements<br />
législatifs et réglementaires et la gestion <strong>de</strong> personnels habitués<br />
à travailler pour <strong>de</strong>s collectivités publiques ou <strong>de</strong>s services non<br />
externalisés d’entreprises industrielles ou du secteur tertiaire.<br />
Les atouts concurrentiels du Groupe sont, dans chacun <strong>de</strong>s<br />
marchés sur lesquels il intervient, son haut niveau <strong>de</strong> compétence<br />
technologique et technique, sa situation financière, son implantation<br />
géographique et son expérience dans la fourniture <strong>de</strong><br />
services environnementaux, la gestion <strong>de</strong> personnels externalisés<br />
et le respect <strong>de</strong>s exigences réglementaires.<br />
S’agissant <strong>de</strong>s services environnementaux à l’industrie Suez<br />
et RWE, qui couvrent un ensemble <strong>de</strong> services comprenant<br />
l’énergie, l’eau et la propreté, sont les principaux concurrents<br />
<strong>de</strong> VE. Certains acteurs du secteur <strong>de</strong> la production électrique<br />
enrichissent également leur offre avec la fourniture <strong>de</strong> flui<strong>de</strong>s<br />
industriels. L’atout majeur <strong>de</strong> la Société est sa capacité éprouvée<br />
à fournir <strong>de</strong>s services environnementaux intégrés et innovants<br />
définis sur mesure en fonction <strong>de</strong>s besoins <strong>de</strong> chaque client<br />
et proposés sur une base globale. La Société prévoit que, dans<br />
les prochaines années, <strong>de</strong>s entreprises concurrentes qui intervenaient<br />
jusqu’à présent sur un marché unique chercheront à<br />
étendre leurs activités pour <strong>de</strong>venir <strong>de</strong>s prestataires <strong>de</strong> services<br />
intégrés <strong>de</strong> gestion environnementale.<br />
Eau<br />
<strong>Veolia</strong> Water est le premier prestataire privé <strong>de</strong> services d’eau<br />
auprès <strong>de</strong>s municipalités et <strong>de</strong>s entreprises industrielles et du<br />
secteur tertiaire. Ses principaux concurrents sont Suez (à travers<br />
On<strong>de</strong>o) et RWE (avec sa filiale britannique Thames Water et sa<br />
filiale américaine American Water Works). Est par ailleurs<br />
récemment entrée sur le marché industriel General Electric,<br />
qui a entrepris <strong>de</strong> fédérer, sous une activité commune, l’ensemble<br />
<strong>de</strong> ses acquisitions dans le domaine <strong>de</strong> l’eau.<br />
72<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
En France, la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux, au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong> ses<br />
concurrents historiques On<strong>de</strong>o et Saur, est confrontée à <strong>de</strong><br />
nombreux concurrents locaux souvent issus du secteur du<br />
bâtiment et <strong>de</strong>s travaux publics. Elle est également en concurrence<br />
avec <strong>de</strong>s établissements publics, <strong>de</strong>s régies municipales<br />
ou départementales et <strong>de</strong>s sociétés d’économie mixte locales<br />
(en <strong>2003</strong>, plus <strong>de</strong> la moitié <strong>de</strong>s 53 contrats non renouvelés résulte<br />
<strong>de</strong> retours en régie).<br />
Sur le marché américain, USFilter est confrontée à <strong>de</strong> nombreux<br />
concurrents <strong>de</strong> taille mo<strong>de</strong>ste et spécialisés dans certaines<br />
technologies dans le domaine <strong>de</strong> la vente d’équipements et <strong>de</strong><br />
systèmes et à la présence d’acteurs spécifiques dans le secteur<br />
<strong>de</strong> l’eau non régulé (tels que OMI and Earth Tech.).<br />
Propreté<br />
En Europe, où elle réalise la majorité <strong>de</strong> son activité, Onyx<br />
est un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs du marché <strong>de</strong> la collecte et du traitement<br />
<strong>de</strong>s déchets ménagers spéciaux, commerciaux, et industriels.<br />
Son principal concurrent en Europe est Suez (à travers<br />
SITA). Au Royaume-Uni, Onyx est le quatrième fournisseur<br />
<strong>de</strong> services <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> déchets ménagers, commerciaux<br />
et industriels <strong>de</strong>rrière Suez, Biffa, et Cleanaway. Onyx occupe<br />
également une position <strong>de</strong> premier plan en France, Norvège<br />
(premier acteur en termes <strong>de</strong> chiffre d’affaires), Suisse, Israël,<br />
Irlan<strong>de</strong>, au Danemark, Portugal, en République tchèque et<br />
en Slovaquie. En Allemagne, Onyx intervient surtout auprès<br />
<strong>de</strong> clients industriels et du secteur tertiaire, les principaux<br />
opérateurs allemands étant RWE Umwelt, Rethmann et<br />
SITA-Deutschland.<br />
Onyx a engagé <strong>de</strong>s actions significatives pour se consoli<strong>de</strong>r sur<br />
le marché d’Amérique du Nord et fournit <strong>de</strong>s services <strong>de</strong> collecte,<br />
<strong>de</strong> traitement, <strong>de</strong> recyclage et <strong>de</strong> valorisation énergétique <strong>de</strong>s<br />
ordures ménagères et <strong>de</strong>s déchets industriels soli<strong>de</strong>s et<br />
dangereux.<br />
En Amérique latine, Onyx est présente surtout au Brésil et au<br />
Mexique, où ses principaux concurrents sont <strong>de</strong>s sociétés<br />
locales et Suez.<br />
Onyx est un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs du marché dans la région Asie-Pacifique,<br />
où ses principaux concurrents sont, outre diverses sociétés<br />
locales, Cleanaway et Suez (à travers SITA). Onyx est ainsi un<br />
<strong>de</strong>s plus grands opérateurs dans l’activité <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s<br />
déchets en Asie (Chine, Hong Kong, In<strong>de</strong>, Japon, Macao,<br />
Malaisie, Philippines, Singapour, Corée du Sud, Taïwan,<br />
Thaïlan<strong>de</strong>) et un <strong>de</strong>s lea<strong>de</strong>rs en termes <strong>de</strong> valorisation <strong>de</strong>s<br />
déchets. En Australie, pays où la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> pour <strong>de</strong>s mo<strong>de</strong>s<br />
alternatifs <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s déchets et le recyclage est très<br />
importante, Onyx occupe la <strong>de</strong>uxième place du marché en<br />
termes <strong>de</strong> chiffre d’affaires.<br />
Services énergétiques<br />
Le marché <strong>de</strong>s services énergétiques est un marché sur lequel<br />
interviennent <strong>de</strong> nombreux acteurs, la concurrence à laquelle<br />
Dalkia est confronté est donc très atomisée. Dalkia considère<br />
qu’en l’état du marché, seuls trois acteurs peuvent apporter une<br />
offre comparable, diversifiée et complète avec une présence internationale<br />
forte, concurrente <strong>de</strong> Dalkia : Suez, RWE et Cofatech.<br />
Transport<br />
Les grands groupes <strong>de</strong> transport en concurrence sont essentiellement<br />
soit <strong>de</strong>s groupes privés, principalement français et<br />
anglo-saxons, soit <strong>de</strong>s monopoles publics qui développent leur<br />
activité sur <strong>de</strong>s marchés ouverts. Les principaux concurrents<br />
<strong>de</strong> Connex sont Keolis, filiale <strong>de</strong> la SNCF, Trans<strong>de</strong>v, filiale <strong>de</strong><br />
la Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations (qui s’est alliée avec<br />
la RATP), la Deutsche Bahn (chemins <strong>de</strong> fer nationaux allemands)<br />
et les groupes britanniques Arriva, First Group, National Express,<br />
Go Ahead et Stagecoach.<br />
La loi SRU a permis l’émergence d’un nouveau concurrent,<br />
la RATP, en l’autorisant à sortir du périmètre <strong>de</strong>s transports parisiens<br />
pour répondre à <strong>de</strong>s appels d’offres. Elle s’est ainsi portée<br />
récemment candidate en France à l’occasion d’appels d’offres<br />
pour l’exploitation <strong>de</strong> gros réseaux urbains avec métro intégré.<br />
Dans un futur plus lointain, <strong>de</strong>s groupes chinois et singapouriens<br />
pourraient constituer <strong>de</strong> nouveaux concurrents sur un marché<br />
<strong>de</strong> plus en plus dynamique.<br />
FCC<br />
FCC est le premier fournisseur <strong>de</strong> services <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> déchets<br />
en Espagne. Son principal concurrent est Cespa. FCC est<br />
le <strong>de</strong>uxième (après Aguas <strong>de</strong> Barcelona) opérateur privé sur<br />
le marché <strong>de</strong> l’eau et <strong>de</strong> l’assainissement en Espagne.<br />
Le secteur <strong>de</strong> la production <strong>de</strong> ciment en Espagne est relativement<br />
concentré. Par l’intermédiaire <strong>de</strong> Cementos Portland,<br />
FCC est <strong>de</strong>venue le <strong>de</strong>uxième producteur <strong>de</strong> ciment avec environ<br />
16 % du marché (source : OFICEMEN). Elle est en concurrence<br />
avec les succursales <strong>de</strong> cimentiers internationaux, tels que<br />
Cemex, Hol<strong>de</strong>rbank et Lafarge.<br />
Sur le marché espagnol <strong>de</strong> la construction, on assiste à <strong>de</strong>s<br />
projets <strong>de</strong> regroupements importants parmi les entreprises<br />
majeures du secteur.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 73
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
4.1.6.2 - Contrats<br />
L’activité du Groupe est une activité <strong>de</strong> services rendus soit aux<br />
populations, sur comman<strong>de</strong> d’une entité publique (par exemple,<br />
gestion d’un service <strong>de</strong> production-distribution d’eau potable),<br />
soit à un donneur d’ordre, qui peut être une entité publique<br />
ou une entreprise du secteur industriel ou du secteur tertiaire<br />
(par exemple, contrat d’externalisation). Ces services sont<br />
souvent complexes et multifonctionnels et nécessitent une<br />
organisation humaine et matérielle spécialisée. Le Groupe gère<br />
également le fonctionnement d’installations en vue <strong>de</strong> la fourniture<br />
d’un service dont elles sont le support (par exemple, gestion<br />
d’une chaufferie). Les réalisations <strong>de</strong> travaux ou d’ouvrages viennent<br />
généralement en appui à une prestation <strong>de</strong> services déterminée.<br />
Les services à <strong>de</strong>stination <strong>de</strong>s populations sont la distribution<br />
d’eau, l’assainissement, la collecte et le traitement <strong>de</strong>s déchets<br />
ménagers, le transport collectif et les services à l’énergie.<br />
Ces services, dits d’intérêt économique général ou services<br />
publics, sont considérés, dans <strong>de</strong> nombreux pays, comme<br />
suffisamment importants pour que <strong>de</strong>s autorités publiques ne<br />
se contentent pas <strong>de</strong> la mise en place <strong>de</strong> réglementations<br />
ou <strong>de</strong> contrôles et déci<strong>de</strong>nt d’intervenir plus directement dans<br />
la gestion, selon différents mo<strong>de</strong>s.<br />
Elles peuvent agir :<br />
■ dans le cadre d’une gestion publique en prenant directement<br />
en charge l’organisation mise en place pour assurer l’exécution<br />
du service (gestion en régie ou gestion directe), les tâches<br />
susceptibles d’être confiées à <strong>de</strong>s entreprises privées étant<br />
alors ponctuelles ;<br />
■ en faisant appel à <strong>de</strong>s entités mixtes sur lesquelles elles<br />
exercent un certain contrôle mais qui sont quand même<br />
<strong>de</strong>s tiers dans la mesure où elles s’y associent avec <strong>de</strong>s opérateurs<br />
privés qui participent au capital et qui, le plus souvent,<br />
sont chargés par contrat <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong> cette entité mixte ou<br />
■ dans le cadre d’une gestion déléguée, en confiant par contrat<br />
la responsabilité globale <strong>de</strong> l’organisation (moyens humains,<br />
matériels et financiers) mise en place pour assurer l’exécution<br />
du service et, le cas échéant, la construction et le financement<br />
<strong>de</strong>s installations, à <strong>de</strong>s entreprises opératrices privées ou<br />
à <strong>de</strong>s entités mixtes.<br />
Ces mo<strong>de</strong>s <strong>de</strong> gestion avec les opérateurs privés génèrent différents<br />
mécanismes contractuels auxquels le Groupe sait<br />
s’adapter. Ils sont généralement classés en <strong>de</strong>ux grands types,<br />
selon que la mission confiée inclut ou non la relation financière<br />
avec le bénéficiaire final du service :<br />
■ soit la collectivité qui rend elle-même le service à la population<br />
fait appel à une entreprise qu’elle rémunère par un prix pour<br />
assurer tout ou partie <strong>de</strong>s tâches nécessaires à la gestion<br />
opérationnelle et, le cas échéant, la réalisation <strong>de</strong>s travaux<br />
et les investissements, en concluant un contrat qualifié <strong>de</strong> marché<br />
public en droit communautaire, ou contrat BOT - Build, Operate,<br />
Transfer (par exemple, contrat <strong>de</strong> construction, <strong>de</strong> financement<br />
et d’exploitation d’une station d’épuration) ;<br />
■ soit la collectivité confie au partenaire privé ou mixte, par contrat,<br />
la responsabilité <strong>de</strong> l’exécution complète d’un service financé<br />
par le bénéficiaire final (l’usager du service) avec en contrepartie<br />
le droit d’être rémunéré par le, ou en fonction du, prix<br />
payé par l’usager. Elle le charge alors <strong>de</strong> la mise en place<br />
<strong>de</strong> l’organisation nécessaire et <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong> la relation<br />
commerciale avec les bénéficiaires du service, après avoir<br />
défini les besoins à satisfaire, les performances attendues<br />
et les tarifs. C’est la logique <strong>de</strong> la «gestion déléguée» ou <strong>de</strong><br />
la «concession» ou encore BOO (Build, Own, Operate) selon<br />
laquelle le délégataire est en «risques et périls» ou «risques<br />
et avantages», dans la mesure où sa rémunération est substantiellement<br />
fonction du résultat d’exploitation.<br />
Cette typologie centrée sur le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong> l’opérateur<br />
(par l’autorité publique ou par le consommateur final) ne<br />
permet pas à elle seule <strong>de</strong> distinguer les réalités opérationnelles.<br />
En effet, il arrive que la logique <strong>de</strong> la gestion déléguée, selon<br />
laquelle la responsabilité globale du fonctionnement du service<br />
et les risques y afférents sont transférés au cocontractant,<br />
s’accommo<strong>de</strong> d’une rémunération versée par la collectivité<br />
publique. C’est le cas du contrat <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> services qui<br />
oblige l’opérateur à assurer le niveau convenu <strong>de</strong> disponibilité<br />
<strong>de</strong>s installations et à garantir le bon fonctionnement du service<br />
et les performances promises et dont la rémunération varie en<br />
fonction <strong>de</strong> la réalisation d’objectifs déterminés par l’entité<br />
publique. Ainsi, par exemple, dans le contrat conclu avec la ville<br />
d’Indianapolis (État <strong>de</strong> l’Indiana - États-Unis - 1,1 million d’habitants),<br />
la ville a transféré à <strong>Veolia</strong> Water en avril 2002, pour<br />
une durée <strong>de</strong> 20 ans, la responsabilité <strong>de</strong> la gestion globale du<br />
service et la rémunère elle-même. Une partie <strong>de</strong> la rémunération<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water est liée aux performances obtenues.<br />
Selon les différents pays dans lesquels le Groupe exerce son<br />
activité et leurs traditions historiques, l’un ou l’autre <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux<br />
mo<strong>de</strong>s contractuels décrits ci-<strong>de</strong>ssus est dominant. En France<br />
par exemple, où il existe une longue tradition <strong>de</strong> la concession,<br />
la gestion déléguée est souvent privilégiée. Toutefois, la France<br />
prépare une nouvelle réglementation qui <strong>de</strong>vrait permettre<br />
le développement <strong>de</strong> «contrats <strong>de</strong> partenariat» proches<br />
<strong>de</strong>s conventions <strong>de</strong> gestion déléguée par la nature <strong>de</strong>s missions<br />
74<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
confiées et par l’importance du rôle dévolu à l’entreprise,<br />
mais qui s’en distinguent en ce que les services sont rendus<br />
à <strong>de</strong>s collectivités publiques qui en règlent le prix en fonction<br />
<strong>de</strong>s performances atteintes et <strong>de</strong> la qualité du service rendu.<br />
De la même façon, les pratiques ayant cours dans les différents<br />
pays ont tendance à se rapprocher et à recourir alternativement<br />
à l’un ou l’autre <strong>de</strong> ces mo<strong>de</strong>s contractuels en fonction <strong>de</strong> la<br />
situation. Tous ces contrats ont le plus souvent la caractéristique<br />
commune d’être <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> longue durée.<br />
VE est particulièrement bien placée pour obtenir <strong>de</strong>s contrats<br />
<strong>de</strong> gestion déléguée ou <strong>de</strong> partenariat lui permettant <strong>de</strong> faire<br />
valoir son expérience en matière <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> services publics<br />
ou <strong>de</strong> prestations complexes ou multiservices.<br />
Au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong>s municipalités, les compétences <strong>de</strong> VE intéressent<br />
également les entreprises du secteur industriel ou du secteur<br />
tertiaire qui cherchent à se recentrer sur leur activité principale<br />
et atten<strong>de</strong>nt d’une société comme VE une spécialisation plus<br />
affirmée et <strong>de</strong>s solutions leur permettant <strong>de</strong> réaliser <strong>de</strong>s<br />
économies. Les prestations restent fréquemment fournies dans<br />
le cadre <strong>de</strong> contrats ponctuels, dont la durée est relativement<br />
courte. VE parvient cependant, <strong>de</strong> plus en plus fréquemment,<br />
à allonger cette durée. Un tel partenariat permet en effet <strong>de</strong><br />
mettre conjointement à l’étu<strong>de</strong> puis <strong>de</strong> mettre en œuvre<br />
<strong>de</strong>s plans <strong>de</strong> progrès, avec <strong>de</strong>s résultats significatifs en termes<br />
qualitatifs et financiers.<br />
Au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong>s différences tenant à la nature <strong>de</strong>s clients, à celle<br />
<strong>de</strong>s missions et aux systèmes juridiques, les attentes et<br />
les exigences <strong>de</strong> la plupart <strong>de</strong>s clients <strong>de</strong> VE semblent évoluer<br />
dans le même sens :<br />
■ une plus gran<strong>de</strong> transparence dans les conditions d’attribution<br />
<strong>de</strong>s contrats ; en effet, <strong>de</strong> plus en plus souvent, les déci<strong>de</strong>urs<br />
publics et les entreprises organisent <strong>de</strong>s procédures <strong>de</strong><br />
publicité ou <strong>de</strong> mise en concurrence même quand elles ne<br />
sont pas obligatoires ;<br />
■ une meilleure prise <strong>de</strong> conscience <strong>de</strong> l’importance du rôle du<br />
donneur d’ordre, qui doit clairement définir ses besoins et ses<br />
attentes, contrôler son opérateur, et lui donner les moyens d’agir ;<br />
■ la conviction renforcée <strong>de</strong> la nécessité d’une répartition pertinente<br />
<strong>de</strong>s rôles et <strong>de</strong>s responsabilités, notamment au profit<br />
<strong>de</strong> la partie la plus apte à les assumer afin <strong>de</strong> ne pas entraîner<br />
<strong>de</strong> surcoûts inutiles ;<br />
■ le souci d’une plus gran<strong>de</strong> rigueur dans la formulation <strong>de</strong>s<br />
contrats et dans la définition <strong>de</strong>s droits et obligations respectifs ;<br />
■ la mise en place <strong>de</strong> mécanismes <strong>de</strong> recours indépendants<br />
et faisant autorité pour désamorcer d’éventuels litiges, le meilleur<br />
contrat ne pouvant anticiper toutes les éventualités et enfin<br />
■ une plus gran<strong>de</strong> exigence vis-à-vis <strong>de</strong> l’opérateur, dont les<br />
clients atten<strong>de</strong>nt <strong>de</strong>s engagements réels et précis, <strong>de</strong>s résultats<br />
vérifiables par <strong>de</strong>s indicateurs <strong>de</strong> performance et une variation<br />
possible <strong>de</strong> la rémunération en fonction <strong>de</strong>s performances<br />
atteintes. Pour répondre à l’accroissement <strong>de</strong>s exigences<br />
<strong>de</strong>s clients en termes <strong>de</strong> qualité et <strong>de</strong> performance, VE travaille,<br />
avec d’autres, à l’établissement <strong>de</strong> référentiels d’indicateurs<br />
significatifs <strong>de</strong> performance.<br />
Le Groupe est très attentif à l’équilibre contractuel et particulièrement<br />
lorsque <strong>de</strong>s investissements doivent être financés.<br />
Compte tenu <strong>de</strong> la complexité <strong>de</strong>s contrats gérés et <strong>de</strong> leur<br />
durée, le Groupe s’est doté <strong>de</strong> compétences en matière d’analyse<br />
et <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong>s contrats. Les directions juridiques <strong>de</strong>s Divisions<br />
sont systématiquement associées à l’élaboration <strong>de</strong>s contrats<br />
et <strong>de</strong>s contrôles sont effectués sur la mise en œuvre <strong>de</strong>s<br />
principaux contrats. La direction <strong>de</strong> l’audit interne du Groupe<br />
inscrit ainsi chaque année à son programme la revue <strong>de</strong>s enjeux<br />
contractuels et financiers <strong>de</strong> contrats parmi les plus significatifs.<br />
4.1.6.3 - Réglementation environnementale<br />
Les activités du groupe VE sont soumises à <strong>de</strong> nombreuses<br />
réglementations environnementales, évolutives et <strong>de</strong> plus<br />
en plus strictes, tant dans les pays en voie <strong>de</strong> développement<br />
qu’au sein <strong>de</strong> l’Union européenne ou en Amérique du Nord.<br />
Eau<br />
Les activités liées à l’eau et au traitement <strong>de</strong>s eaux usées sont<br />
très sensibles à la réglementation. En Europe et aux États-Unis,<br />
d’importantes lois environnementales ont été édictées par les<br />
autorités compétentes au niveau national et local pour répondre<br />
au souci du public vis-à-vis <strong>de</strong> l’environnement. La qualité <strong>de</strong><br />
l’eau potable et le traitement <strong>de</strong>s eaux usées sont également<br />
<strong>de</strong> plus en plus réglementés dans les pays en voie <strong>de</strong> développement,<br />
tant dans les zones rurales que dans les zones urbaines.<br />
La qualité <strong>de</strong> l’eau potable est strictement réglementée au niveau<br />
européen par la directive 98/83/CE du 3 novembre 1998 relative<br />
à la qualité <strong>de</strong>s eaux <strong>de</strong>stinées à la consommation humaine,<br />
transposée dans les États membres et en droit français par<br />
un décret du 20 décembre 2001. Cette directive introduit,<br />
au-<strong>de</strong>là du contrôle <strong>de</strong> la qualité, la notion d’évaluation <strong>de</strong>s risques<br />
que les projets <strong>de</strong> révision <strong>de</strong> la directive pourraient encore<br />
accentuer. La collecte, le traitement et le rejet <strong>de</strong>s eaux usées<br />
urbaines, industrielles et commerciales, sont régis par la directive<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 75
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
91/271du 21 mai 1991, dont les objectifs ont été confirmés<br />
et étendus par la directive cadre sur l’eau 2000/60/CE du 23 octobre<br />
2000. Les autorités publiques imposent également <strong>de</strong>s réglementations<br />
strictes concernant, d’une part, les eaux usées industrielles<br />
susceptibles <strong>de</strong> pénétrer dans les systèmes <strong>de</strong> collecte<br />
et, d’autre part, les eaux usées et les boues provenant <strong>de</strong>s usines<br />
<strong>de</strong> traitement d’eaux usées urbaines.<br />
En France, un grand nombre <strong>de</strong> textes régissent la pollution <strong>de</strong><br />
l’eau et <strong>de</strong> nombreuses autorités administratives assurent leur<br />
application. Certains rejets ou éliminations et certaines autres<br />
activités ayant potentiellement un impact négatif sur la qualité <strong>de</strong>s<br />
eaux <strong>de</strong> surface ou <strong>de</strong>s eaux souterraines sont assujettis à autorisation<br />
ou à déclaration. Ainsi, les autorités publiques doivent être<br />
informées <strong>de</strong> toute installation <strong>de</strong> pompage <strong>de</strong>s eaux souterraines<br />
au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong> volumes déterminés et la loi interdit ou encadre<br />
le rejet <strong>de</strong> certaines substances dans l’eau. La violation <strong>de</strong> ces<br />
textes est sanctionnée civilement et pénalement et la responsabilité<br />
pénale <strong>de</strong> l’entreprise elle-même peut être engagée.<br />
Aux États-Unis, les principales lois fédérales relatives à la distribution<br />
<strong>de</strong> l’eau et aux services d’assainissement sont le Water<br />
Pollution Control Act <strong>de</strong> 1972, le Safe Drinking Water Act <strong>de</strong> 1974<br />
et les réglementations promulguées en application <strong>de</strong> ces lois<br />
par l’Environmental Protection Agency (EPA) (Agence pour la<br />
protection <strong>de</strong> l’environnement). Ces lois et règlements instaurent<br />
<strong>de</strong>s normes pour l’eau potable et les rejets liqui<strong>de</strong>s. Chaque État<br />
a le droit d’instaurer <strong>de</strong>s normes et critères plus stricts que ceux<br />
établis par l’EPA, ce qu’a fait un certain nombre d’entre eux.<br />
Propreté<br />
Dans <strong>de</strong> nombreux pays, les centres <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s déchets<br />
sont soumis à <strong>de</strong>s textes qui imposent aux prestataires d’obtenir<br />
<strong>de</strong>s autorisations auprès <strong>de</strong>s autorités publiques pour pouvoir<br />
exploiter leurs usines. L’obtention <strong>de</strong> ces autorisations nécessite<br />
la présentation d’étu<strong>de</strong>s spécifiques d’impact sur l’environnement,<br />
la santé humaine et l’évaluation <strong>de</strong>s risques relatifs à<br />
l’installation concernée. Les exploitants <strong>de</strong> centres <strong>de</strong> stockage<br />
doivent présenter <strong>de</strong>s garanties financières précises (prenant<br />
souvent la forme <strong>de</strong> cautions bancaires) qui couvrent la<br />
surveillance et la remise en état du site pendant 30 ans après<br />
son exploitation. Les exploitants doivent en outre respecter <strong>de</strong>s<br />
normes spécifiques aux centres <strong>de</strong> stockage ; les usines d’incinération<br />
sont généralement soumises à <strong>de</strong>s réglementations<br />
visant notamment à limiter l’émission <strong>de</strong> polluants. Les déchets<br />
sont d’ailleurs soumis à <strong>de</strong>s réglementations diverses selon leur<br />
nature. Ainsi, pour pouvoir être valorisées en agriculture, les<br />
boues <strong>de</strong> stations d’épuration doivent répondre à <strong>de</strong>s exigences<br />
<strong>de</strong> traçabilité extrêmement strictes eu égard aux composés<br />
organiques et aux diverses traces métalliques qu’elles sont<br />
susceptibles <strong>de</strong> contenir à l’état <strong>de</strong> trace (métaux lourds tels<br />
que le cadmium, le mercure ou le plomb). Pour aller plus loin,<br />
la norme NFU 44-095, établie en 2002 et désormais applicable<br />
en France, encadre strictement le traitement par<br />
compostage <strong>de</strong>s matières issues du traitement <strong>de</strong>s eaux usées.<br />
En France, conformément aux articles L.511.1 et suivants du<br />
Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’environnement relatifs aux installations classées pour<br />
la protection <strong>de</strong> l’environnement («ICPE»), <strong>de</strong>s décrets et <strong>de</strong>s<br />
arrêtés ministériels et prefectoraux définissent les règles applicables<br />
sur les sites <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong>s déchets ménagers, industriels,<br />
commerciaux et dangereux. Ils régissent notamment<br />
la conception et la construction <strong>de</strong>s centres <strong>de</strong> traitement<br />
<strong>de</strong>s déchets. Les déchets dangereux répon<strong>de</strong>nt à <strong>de</strong>s obligations<br />
strictes <strong>de</strong> suivi tout au long <strong>de</strong> la chaîne <strong>de</strong> traitement.<br />
Les unités <strong>de</strong> valorisation énergétique sont soumises à <strong>de</strong><br />
nombreuses prescriptions, notamment <strong>de</strong>s limitations d’émissions<br />
<strong>de</strong> polluants : ainsi, la directive 2000/76/CE du 4 décembre<br />
2000 sur l’incinération <strong>de</strong>s déchets fixe <strong>de</strong>s seuils d’émission<br />
en particulier sur les dioxines et NO X . Dans le cadre <strong>de</strong> l’application<br />
<strong>de</strong> cette directive en France, <strong>de</strong>s étu<strong>de</strong>s <strong>de</strong> mise en<br />
conformité ont été transmises aux services <strong>de</strong> l’État en juin <strong>2003</strong>.<br />
Au niveau <strong>de</strong> l’Union européenne, le cadre <strong>de</strong> la réglementation<br />
relative à la gestion <strong>de</strong>s déchets est fourni par <strong>de</strong>s directives<br />
qui fixent les objectifs généraux en termes <strong>de</strong> prévention, collecte,<br />
recyclage et réemploi, obligeant les États membres à interdire<br />
les rejets, les déversements et le traitement <strong>de</strong>s déchets non<br />
contrôlés. Les dispositions <strong>de</strong> la réglementation européenne<br />
visent à ce que les États membres définissent une stratégie<br />
nationale permettant une réduction progressive <strong>de</strong> la mise en<br />
décharge <strong>de</strong>s déchets biodégradables. L’objectif est d’inciter<br />
au recyclage et à la valorisation agronomique et énergétique<br />
<strong>de</strong>s déchets ménagers.<br />
Par ailleurs, l’Union européenne a, par la directive <strong>2003</strong>/87/CE<br />
du 13 octobre <strong>2003</strong>, mis en place dans la communauté un<br />
système <strong>de</strong> quotas d’émission <strong>de</strong> gaz à effets <strong>de</strong> serre. Les<br />
métiers <strong>de</strong> la propreté sont en principe exclus <strong>de</strong> la première<br />
phase (2005/2007) <strong>de</strong> cette directive, mais pourraient être visés<br />
ultérieurement et faire évoluer les procédés pour diminuer les<br />
émissions <strong>de</strong> dioxy<strong>de</strong> <strong>de</strong> carbone et <strong>de</strong> méthane.<br />
Aux États-Unis, les principaux textes <strong>de</strong> loi régissant les activités<br />
<strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s déchets sont le Resource Conservation and<br />
Recovery Act <strong>de</strong> 1976, le Clean Water Act, le Toxic Substances<br />
Control Act, le Comprehensive Environmental Response,<br />
Compensation and Liability Act <strong>de</strong> 1980 tel que modifié (connu<br />
76<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
sous le nom <strong>de</strong> «CERCLA» ou «Superfund») et le Clean Air Act,<br />
tous ces textes étant mis en œuvre par l’EPA ou <strong>de</strong>s agences<br />
étatiques auxquelles l’EPA délègue ses pouvoirs coercitifs.<br />
Chaque État dans lequel le Groupe opère a également ses<br />
propres lois et règlements régissant la production, la collecte<br />
et le traitement <strong>de</strong>s déchets, y compris, dans la plupart <strong>de</strong>s cas,<br />
la conception, l’exploitation, l’entretien, la fermeture et l’entretien<br />
après fermeture <strong>de</strong>s centres <strong>de</strong> stockage et autres installations<br />
<strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s déchets soli<strong>de</strong>s et dangereux.<br />
Services énergétiques<br />
Les activités <strong>de</strong> VE liées à l’énergie en Europe (essentiellement<br />
la fourniture d’énergie thermique et indépendante) sont soumises<br />
à une directive européenne qui limite les émissions <strong>de</strong> dioxy<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> soufre, d’oxy<strong>de</strong> d’azote et <strong>de</strong> poussières, et réglemente<br />
la construction <strong>de</strong>s usines <strong>de</strong> combustion. D’autres directives<br />
imposent le respect <strong>de</strong> plafonds d’émission sur le plan national<br />
pour certains polluants atmosphériques comme le dioxy<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
soufre, l’oxy<strong>de</strong> d’azote et les composants organiques volatils.<br />
En France, l’utilisation du gaz et <strong>de</strong> certains autres combustibles<br />
est assujettie à une taxe appelée «taxe intérieure sur<br />
la consommation <strong>de</strong> gaz naturel». L’énergie produite par<br />
une installation <strong>de</strong> cogénération est exemptée <strong>de</strong> cette taxe<br />
pendant une durée <strong>de</strong> cinq ans à compter du démarrage <strong>de</strong><br />
l’exploitation.<br />
En outre, Dalkia, en sa qualité d’exploitant, doit respecter sur<br />
les sites d’exploitation un certain nombre d’exigences environnementales.<br />
En France, il s’agit pour l’essentiel <strong>de</strong> respecter<br />
la réglementation relative aux ICPE issue <strong>de</strong> la loi du 19 juillet<br />
1976 et <strong>de</strong> ses décrets d’application, en obtenant ou en renouvelant<br />
divers permis et autorisations auprès <strong>de</strong>s autorités<br />
réglementaires.<br />
Concernant la maîtrise <strong>de</strong>s risques <strong>de</strong> légionellose, le ministère<br />
<strong>de</strong> la Santé incite, <strong>de</strong>puis 1997, les professionnels <strong>de</strong> santé et<br />
les gestionnaires d’établissements à mettre en œuvre <strong>de</strong> bonnes<br />
pratiques d’entretien <strong>de</strong>s circuits d’eau chau<strong>de</strong> sanitaire, <strong>de</strong>s<br />
systèmes <strong>de</strong> climatisation et autres installations à risques,<br />
ces recommandations ayant <strong>de</strong>puis été étendues aux établissements<br />
recevant du public. Au titre <strong>de</strong> la réglementation sur<br />
les ICPE, les dispositions relatives au contrôle et à la maintenance<br />
<strong>de</strong>s installations sont renforcées chaque année, avec<br />
<strong>de</strong> nouveaux textes précisant les obligations <strong>de</strong>s maîtres<br />
d’ouvrage et exploitants <strong>de</strong>s ICPE utilisant <strong>de</strong>s tours aéroréfrigérantes<br />
(installations <strong>de</strong> production <strong>de</strong> froid, installations<br />
<strong>de</strong> combustion ou <strong>de</strong> production d’électricité).<br />
S’agissant <strong>de</strong>s gran<strong>de</strong>s installations <strong>de</strong> combustion (puissance<br />
thermique supérieure à 20 MW), <strong>de</strong> nouvelles dispositions ont<br />
également vu le jour en 2002 (installations nouvelles) et <strong>2003</strong><br />
(installations existantes) en matière <strong>de</strong> valeurs limites<br />
d’émission, en déclinaison <strong>de</strong> la directive européenne<br />
2001/80/CE du 23 octobre 2001.<br />
D’autre part, au titre <strong>de</strong> son activité <strong>de</strong> production d’eau chau<strong>de</strong><br />
sanitaire, Dalkia est directement concerné par la directive<br />
européenne 98/83/CE qui traite <strong>de</strong> la qualité <strong>de</strong>s eaux <strong>de</strong>stinées<br />
à la consommation humaine. 18 États, dont la France, considèrent<br />
que la directive s’applique aux eaux froi<strong>de</strong>s et aux eaux<br />
chau<strong>de</strong>s et à tout type <strong>de</strong> système <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> production<br />
et distribution.<br />
Concernant la directive <strong>2003</strong>/87/CE du 13 octobre <strong>2003</strong> sur<br />
les quotas d’émission <strong>de</strong> gaz à effet <strong>de</strong> serre, les services énergétiques<br />
sont concernés dès maintenant et, pour les installations<br />
<strong>de</strong> combustion <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 20 MW, s’inscrivent dans le plan<br />
national d’allocations <strong>de</strong> quotas. Dalkia a, en parallèle, <strong>de</strong>s<br />
obligations contractuelles <strong>de</strong> limitation <strong>de</strong>s émissions <strong>de</strong> gaz<br />
à effet <strong>de</strong> serre. Enfin, les marchés d’échange <strong>de</strong> quotas prévus<br />
au niveau européen fonctionnent déjà dans certains pays tels<br />
que le Royaume-Uni.<br />
Transport<br />
Les activités <strong>de</strong> transport sont soumises à <strong>de</strong> nombreuses<br />
réglementations nationales et européennes et notamment<br />
à <strong>de</strong>s directives européennes qui limitent les émissions<br />
pour les moteurs diesel et à essence et imposent l’obtention<br />
<strong>de</strong> certaines autorisations.<br />
Dans l’ensemble <strong>de</strong> l’Union européenne, <strong>de</strong>s normes dites<br />
EURO ont été établies pour les émissions polluantes <strong>de</strong>s moteurs<br />
thermiques. Tous les véhicules neufs actuellement construits<br />
dans l’Union européenne sont conformes aux normes EURO 3<br />
et les réseaux Connex renouvellent leur parc avec <strong>de</strong>s véhicules<br />
EURO 3. En 2005, une norme EURO 4 prendra le relais avec<br />
<strong>de</strong>s exigences encore plus fortes sur la réduction <strong>de</strong>s émissions<br />
polluantes.<br />
Connex a par ailleurs pris l’engagement, dans le cadre du SME,<br />
<strong>de</strong> baisser globalement ses émissions totales et anticipe les<br />
nouvelles normes en testant et expérimentant <strong>de</strong>s systèmes <strong>de</strong><br />
réduction <strong>de</strong>s émissions qui seront commercialisés ultérieurement,<br />
affirmant ainsi son rôle d’expert et <strong>de</strong> conseil <strong>de</strong>s collectivités<br />
clientes.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 77
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
Connex est enfin soumise au respect <strong>de</strong>s normes environnementales<br />
applicables aux dépôts et ateliers dont les activités<br />
peuvent présenter <strong>de</strong>s dangers ou inconvénients pour l’environnement.<br />
Pour cette raison, la majorité <strong>de</strong>s sites en France<br />
sont soumis à la réglementation relative aux ICPE, le plus généralement<br />
au titre du régime <strong>de</strong> la simple déclaration.<br />
4.1.6.4 - Propriété intellectuelle<br />
VE est actuellement propriétaire d’un nombre important <strong>de</strong> brevets<br />
et <strong>de</strong> marques en France, aux États-Unis et dans différents pays<br />
du mon<strong>de</strong>, qui ont une valeur certaine. Toutefois, la Société<br />
considère que la diversité <strong>de</strong> ces brevets et marques ne rend<br />
aucune activité dépendante <strong>de</strong> l’un d’entre eux en particulier.<br />
4.1.6.5 - <strong>Finance</strong>ment <strong>de</strong>s opérations<br />
Voir paragraphe 5.1.3 infra.<br />
4.1.6.6 - Immobilier<br />
Le siège <strong>de</strong> VE est situé dans un immeuble en location situé<br />
36/38, avenue Kléber, à Paris. La prési<strong>de</strong>nce <strong>de</strong> la Société, la<br />
direction du Groupe, ses services fonctionnels centraux ainsi<br />
que les directions générales <strong>de</strong> chaque Division s’y sont installées<br />
au printemps 2002.<br />
Le patrimoine immobilier du Groupe est relativement limité.<br />
Beaucoup <strong>de</strong>s immeubles et installations utilisés ne lui appartiennent<br />
pas. Bien souvent, les contrats <strong>de</strong> service sont exécutés<br />
au moyen d’immeubles ou d’installations appartenant au client.<br />
Ils peuvent aussi être pris en location. Même quand il en a la<br />
propriété juridique, le Groupe peut ne pas avoir le droit <strong>de</strong><br />
disposer <strong>de</strong> ce patrimoine du fait <strong>de</strong> dispositions contractuelles<br />
qui lui font obligation <strong>de</strong> transférer ces biens au client ou à un<br />
successeur en fin <strong>de</strong> contrat.<br />
Le Groupe est cependant parfois pleinement propriétaire, y<br />
compris d’installations industrielles, notamment pour les<br />
activités exercées hors contrats globaux, notamment dans la<br />
Division Propreté (CSDU - Centre <strong>de</strong> Stockage <strong>de</strong>s Déchets<br />
Ultimes) et dans la Division Services énergétiques (cogénération).<br />
4.1.6.7 - Distribution<br />
La Société vend ses produits et services sur le marché en tirant<br />
principalement profit <strong>de</strong> sa réputation et <strong>de</strong> son savoir-faire<br />
et en proposant à ses clients une gamme <strong>de</strong> services environnementaux<br />
toujours plus complète. La Société analyse<br />
les besoins en services environnementaux <strong>de</strong> ses prospects<br />
et clients entreprises industrielles et du secteur tertiaire<br />
et leur présente la façon dont ses services peuvent optimiser<br />
leur activité. Avec les collectivités publiques, les efforts <strong>de</strong><br />
marketing portent surtout sur la préparation <strong>de</strong>s offres soumises<br />
à une procédure <strong>de</strong> mise en concurrence préalablement à<br />
la conclusion <strong>de</strong> contrats <strong>de</strong> services (cf. §4.1.6.2 supra).<br />
4.1.6.8 - Saisonnalité<br />
Grâce à la nature diverse <strong>de</strong>s prestations proposées et à la<br />
présence internationale du Groupe, les activités <strong>de</strong> la Société<br />
ne sont pas pour l’essentiel soumises à <strong>de</strong>s variations saisonnières.<br />
Les résultats du Groupe sont globalement peu affectés<br />
par <strong>de</strong>s effets <strong>de</strong> saisonnalité, à l’exception <strong>de</strong> Dalkia qui réalise<br />
l’essentiel <strong>de</strong> ses résultats opérationnels aux premier et quatrième<br />
trimestres correspondant aux pério<strong>de</strong>s <strong>de</strong> chauffe en Europe.<br />
4.1.6.9 - Matières premières<br />
La Société achète ses matières premières auprès <strong>de</strong> nombreux<br />
fournisseurs répartis dans le mon<strong>de</strong> entier. La Société cherche<br />
à constituer et à conserver une réserve <strong>de</strong> matières premières<br />
et <strong>de</strong> matériaux, à former <strong>de</strong> nouveaux fournisseurs et à<br />
développer <strong>de</strong>s processus <strong>de</strong> production dans ses propres<br />
infrastructures. Son approvisionnement en matières premières<br />
stratégiques est garanti par <strong>de</strong>s contrats à moyen et long terme.<br />
Au cours <strong>de</strong>s <strong>de</strong>rnières années, la Société n’a rencontré aucune<br />
difficulté à obtenir les matériaux dont elle avait besoin et n’en<br />
prévoit pas à l’avenir. Le prix <strong>de</strong>s matières premières risque en<br />
revanche <strong>de</strong> varier <strong>de</strong> manière significative. Le prix du carburant<br />
connaît ainsi <strong>de</strong>s variations qui peuvent être sensibles.<br />
La Société a récemment enregistré une augmentation dont<br />
l’évolution reste, à la date <strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong><br />
référence, difficile à anticiper. Cependant, les activités <strong>de</strong> la<br />
Société n’ont pas été durablement affectées, et ne <strong>de</strong>vraient<br />
pas l’être à l’avenir, par le coût ou la disponibilité du carburant<br />
ou <strong>de</strong>s autres matières premières car les contrats établis pas<br />
la Société comprennent généralement <strong>de</strong>s clauses <strong>de</strong> révision<br />
<strong>de</strong> prix et/ou d’in<strong>de</strong>xation prévoyant l’équivalent d’une in<strong>de</strong>mnisation<br />
en cas d’augmentation du coût <strong>de</strong>s services fournis 24<br />
(cf. §4.7.1 infra). La situation est i<strong>de</strong>ntique en ce qui concerne<br />
les combustibles utilisés dans les activités <strong>de</strong>s services énergétiques.<br />
En particulier en ce qui concerne les approvisionnements<br />
en gaz, la libéralisation du marché ne remettra pas en<br />
question le principe <strong>de</strong> mécanisme d’in<strong>de</strong>xation <strong>de</strong>s contrats<br />
et la Société développera les compétences nécessaires pour<br />
gérer et optimiser ses approvisionnements dans ce nouveau<br />
contexte.<br />
4.1.6.10 - Nantissements d’actifs <strong>de</strong> la Société<br />
Voir paragraphe 5.2 - Note 16 aux États financiers consolidés.<br />
(24) Clause d’in<strong>de</strong>xation intégrant la variation <strong>de</strong> tels paramètres, clause <strong>de</strong> revoyure en cas <strong>de</strong> hausse <strong>de</strong> certains paramètres supérieurs à un pourcentage donné,<br />
clause <strong>de</strong> «hardship» (bouleversement économique dû à <strong>de</strong>s circonstances exceptionnelles), ou clause <strong>de</strong> rééquilibrage du contrat.<br />
78<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
4.1.7 - Éthique, vigilance<br />
et gestion <strong>de</strong>s risques<br />
Éthique et vigilance<br />
Conformément aux engagements pris dans son rapport annuel<br />
au titre <strong>de</strong> l’exercice 2000, la Société a élaboré en 2001 un<br />
programme <strong>de</strong> vigilance établi avec ses quatre Divisions et les<br />
fonctions transversales. Cette démarche a débouché le 5 février<br />
<strong>2003</strong> sur une charte intitulée «Éthique, Conviction et Responsabilité»<br />
25 . Il s’agit véritablement d’un projet d’entreprise <strong>de</strong>vant gui<strong>de</strong>r<br />
au quotidien le comportement <strong>de</strong>s salariés du Groupe. La charte<br />
exprime les valeurs fondamentales que partagent les salariés <strong>de</strong><br />
la Société, telles que la stricte observation <strong>de</strong>s lois en vigueur dans<br />
les différents pays dans lesquels la Société intervient, la loyauté<br />
vis-à-vis <strong>de</strong>s clients et <strong>de</strong>s consommateurs, ou encore la solidarité<br />
(tolérance, respect <strong>de</strong>s personnes, dialogue social).<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> cette charte, la Société a mis en place un comité<br />
d’éthique qui a pour mission <strong>de</strong> connaître, coordonner et trancher<br />
toute question relative au respect <strong>de</strong>s valeurs fondamentales,<br />
aux difficultés rencontrées et aux améliorations souhaitables<br />
(cf. § 6.1.2.2 infra).<br />
Par ailleurs, <strong>de</strong>s mécanismes <strong>de</strong> rapports réguliers sur l’application<br />
<strong>de</strong>s normes et <strong>de</strong>s procédures en vigueur au sein<br />
du Groupe sont instaurés avec <strong>de</strong>s responsables désignés<br />
pour chaque Division.<br />
Comité <strong>de</strong> liaison pour l’évaluation<br />
et la prévention <strong>de</strong>s risques<br />
Le comité <strong>de</strong> liaison pour l’évaluation et la prévention <strong>de</strong>s risques<br />
(«CLEPR»), créé en 2001 sous la forme d’un organe <strong>de</strong> soutien<br />
et d’appui aux Divisions, a poursuivi ses travaux au cours <strong>de</strong><br />
l’exercice <strong>2003</strong>. Composé <strong>de</strong>s directeurs généraux <strong>de</strong>s divisions<br />
et <strong>de</strong>s responsables <strong>de</strong>s directions fonctionnelles, il vise à i<strong>de</strong>ntifier<br />
les principaux risques, à les hiérarchiser et à modéliser <strong>de</strong>s<br />
mécanismes <strong>de</strong> protection afin <strong>de</strong> les généraliser progressivement<br />
à l’ensemble du Groupe. En <strong>2003</strong>, le CLEPR a tenu <strong>de</strong>s<br />
réunions plénières associant toutes les Divisions et les activités<br />
transverses du Groupe et trois sous-comités ont travaillé, respectivement<br />
sur les risques industriels, environnementaux et sanitaires,<br />
les risques juridiques et les risques financiers.<br />
En matière <strong>de</strong> risques industriels, environnementaux et sanitaires,<br />
les travaux du sous-comité dédié à ces questions ont été orientés<br />
principalement vers la prévention <strong>de</strong>s risques liés à la légionellose,<br />
la revue <strong>de</strong>s instructions <strong>de</strong> sécurité <strong>de</strong>stinées à assurer<br />
la protection <strong>de</strong>s sites contre les acci<strong>de</strong>nts et les menaces <strong>de</strong><br />
nature criminelle (concernant les Divisions Eau et Services<br />
Énergétiques principalement) et la recherche <strong>de</strong> réponses appropriées<br />
aux menaces sur les personnes et les matériels<br />
(concernant la Division Transport). Enfin, un dispositif <strong>de</strong> gestion<br />
<strong>de</strong> crise a été mis en place et est opérationnel <strong>de</strong>puis le<br />
1 er octobre <strong>2003</strong>. Ce dispositif repose sur la participation active<br />
<strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s Divisions, y compris leurs filiales à l’étranger<br />
et vise à garantir une réaction adéquate <strong>de</strong> la Société en cas d’événement<br />
grave susceptible d’affecter la santé <strong>de</strong>s personnes ou<br />
la sécurité environnementale dans l’un <strong>de</strong> ses domaines d’activité.<br />
Le sous-comité chargé <strong>de</strong>s risques juridiques a préparé la mise<br />
en place d’un comité d’éthique, en élaborant son règlement intérieur,<br />
<strong>de</strong> manière à le rendre effectif au premier semestre <strong>de</strong> l’année<br />
2004 (cf. §6.1.2.2 infra). Il a par ailleurs contribué à la diffusion au<br />
sein du Groupe du programme «Éthique, Conviction et Responsabilité»,<br />
au moyen d’actions <strong>de</strong> sensibilisation, dans le cadre<br />
notamment <strong>de</strong> sessions <strong>de</strong> formation.<br />
Le sous-comité chargé <strong>de</strong>s risques financiers a réalisé une analyse<br />
<strong>de</strong>s principaux risques du Groupe, ce qui a conduit à renforcer<br />
la fonction d’audit et <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong>s procédures internes, en liaison<br />
étroite avec le comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements.<br />
Par ailleurs, la fonction «risk mananagement & assurances» du<br />
Groupe a été restructurée en <strong>de</strong>ux activités «assurance» et «gestion<br />
<strong>de</strong> risques» et déclinée dans les Divisions via, notamment, un<br />
réseau <strong>de</strong> «risk officers» et/ou comités <strong>de</strong> risques.<br />
La gestion <strong>de</strong>s risques juridiques<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> son développement, en France et à l’étranger,<br />
la Société a fait <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong>s risques juridiques une question<br />
primordiale. Le Groupe a placé la priorité sur le respect <strong>de</strong>s dispositions<br />
légales et réglementaires, ainsi que sur l’adoption <strong>de</strong> règles<br />
<strong>de</strong> déontologie, au sein du Groupe et vis-à-vis <strong>de</strong> ses partenaires.<br />
La Société a adopté un co<strong>de</strong> <strong>de</strong> conduite régissant les opérations<br />
réalisées sur ses titres et sur ceux <strong>de</strong> ses filiales cotées.<br />
Les dirigeants du Groupe sont considérés comme <strong>de</strong>s initiés<br />
permanents et toute opération sur les titres <strong>de</strong> la Société<br />
leur est interdite à tout moment, sauf pendant <strong>de</strong>ux pério<strong>de</strong>s<br />
<strong>de</strong> 30 jours chacune suivant la publication <strong>de</strong>s résultats, annuels<br />
pour l’une et semestriels pour l’autre.<br />
Par ailleurs, la spécificité <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> la Société (gestion<br />
déléguée <strong>de</strong> services <strong>de</strong> proximité, implantation dans près <strong>de</strong><br />
(25) La Charte «Éthique, Conviction et Responsabilité» est disponible sur le site Internet <strong>de</strong> la Société (www.veoliaenvironnement.com).<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 79
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Présentation <strong>de</strong> la Société<br />
80 pays et variété <strong>de</strong>s interlocuteurs et <strong>de</strong>s cocontractants) l’a<br />
conduite à élaborer <strong>de</strong>s règles <strong>de</strong> vigilance juridique <strong>de</strong>stinées<br />
à gui<strong>de</strong>r les collaborateurs dans leurs comportements et dans<br />
l’élaboration <strong>de</strong>s documents juridiques.<br />
En particulier, ces règles portent sur la responsabilité civile et<br />
les assurances, la responsabilité pénale, la propriété intellectuelle<br />
et industrielle, l’éthique, les clauses contractuelles types,<br />
le parrainage et le mécénat, la confi<strong>de</strong>ntialité et le respect du<br />
droit du travail et <strong>de</strong>s règles <strong>de</strong> sécurité. Outre la formalisation <strong>de</strong><br />
certaines règles dans <strong>de</strong>s notes internes, les directions juridiques<br />
<strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong> ses Divisions veillent, au jour le jour, à la bonne<br />
gestion <strong>de</strong>s risques juridiques en liaison étroite avec le terrain.<br />
Un comité <strong>de</strong> communication a été institué pour superviser<br />
et contrôler la collecte, la diffusion d’informations concernant<br />
le Groupe et sa communication au public ou aux marchés<br />
réglementés (cf. § 6.1.2.2 infra).<br />
La gestion <strong>de</strong>s risques industriels, environnementaux<br />
et sanitaires<br />
Les risques sanitaires font l’objet d’une attention particulière, qu’il<br />
s’agisse <strong>de</strong>s risques induits par le fonctionnement <strong>de</strong>s installations<br />
ou <strong>de</strong> ceux résultant <strong>de</strong> pollutions environnementales que<br />
les métho<strong>de</strong>s <strong>de</strong> traitement classiques ne parviendraient pas à<br />
corriger (par exemple, présence <strong>de</strong> nitrates ou <strong>de</strong> Legionella<br />
dans l’eau et dioxines dégagées par l’incinération <strong>de</strong>s déchets).<br />
Estimant que la conformité aux normes réglementaires ne permet<br />
pas à elle seule d’assurer une maîtrise parfaite <strong>de</strong>s risques<br />
sanitaires, VE met en place <strong>de</strong>s actions volontaristes reposant<br />
sur <strong>de</strong>s procédures strictes <strong>de</strong> prévention et <strong>de</strong> contrôle avec<br />
une approche sanitaire globale, en particulier dans les offres<br />
multimétiers (par exemple, diagnostic sanitaire, maîtrise <strong>de</strong>s<br />
points critiques et contrôle).<br />
Plus fondamentalement, VE veut participer activement à la mise<br />
en œuvre d’une société engagée dans la logique du développement<br />
durable. À cet effet, VE s’est engagée à travers une charte<br />
qui fixe <strong>de</strong>s objectifs notamment en matière <strong>de</strong> préservation <strong>de</strong>s<br />
sites naturels, d’amélioration <strong>de</strong> la santé <strong>de</strong>s populations et d’offre<br />
<strong>de</strong> services <strong>de</strong> première nécessité pour les plus démunis.<br />
La gestion <strong>de</strong>s risques financiers<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> ses activités opérationnelles et financières, le<br />
Groupe est exposé aux risques <strong>de</strong> marchés suivants : le risque<br />
<strong>de</strong> taux d’intérêt, le risque <strong>de</strong> change, le risque <strong>de</strong> liquidité et le<br />
risque actions. N’ayant pas vocation à supporter l’intégralité <strong>de</strong><br />
ces risques, VE a mis en place une gestion centralisée <strong>de</strong>s aléas,<br />
afin d’en assurer une meilleure maîtrise. Elle s’appuie sur un<br />
ensemble <strong>de</strong> règles <strong>de</strong> gestion édictées dans un manuel Groupe<br />
intitulé «Règles <strong>de</strong> Gestion <strong>Finance</strong>ments/Trésorerie et risques<br />
associés» diffusé aux filiales du Groupe. Cette gestion centralisée<br />
se traduit par une gestion active <strong>de</strong>s couvertures <strong>de</strong>s risques<br />
<strong>de</strong> marché. La direction <strong>Finance</strong>ments Trésorerie <strong>de</strong> VE est directement<br />
responsable <strong>de</strong> la mise en place et du suivi <strong>de</strong> ces couvertures<br />
pour l’ensemble du Groupe ; elle a notamment pour mission<br />
d’ai<strong>de</strong>r les Divisions et leurs équipes à i<strong>de</strong>ntifier et à couvrir ces<br />
expositions dans les différents pays où le Groupe est implanté.<br />
Cette équipe s’appuie, entre autres, sur un système <strong>de</strong> gestion<br />
<strong>de</strong> trésorerie qui permet le suivi permanent <strong>de</strong>s principaux indicateurs<br />
<strong>de</strong> liquidité et celui <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s instruments financiers<br />
utilisés au niveau central (taux/change). Une structure <strong>de</strong><br />
contrôle <strong>de</strong>s opérations (Middle office et Back office) permet<br />
d’assurer le suivi <strong>de</strong>s limites et la sécurité <strong>de</strong>s opérations traitées.<br />
Des états <strong>de</strong> reporting produits <strong>de</strong> manière quotidienne, hebdomadaire<br />
et mensuelle permettent d’informer la direction générale<br />
<strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong>s marchés et <strong>de</strong> leurs conséquences sur, d’une<br />
part, la liquidité du Groupe (actuelle et prévisionnelle), d’autre<br />
part, la valeur du portefeuille <strong>de</strong>s produits dérivés et, enfin, le<br />
détail <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> couverture et leurs conséquences sur<br />
la répartition <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte à taux fixe et à taux variable.<br />
La politique <strong>de</strong> gestion du risque <strong>de</strong> taux est décidée <strong>de</strong> manière<br />
centralisée. Le Groupe utilise tous les outils <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s<br />
risques <strong>de</strong> taux proposés par les marchés, incluant notamment<br />
les swaps <strong>de</strong> taux et les options.<br />
Le risque <strong>de</strong> change est lié aux activités internationales du Groupe,<br />
exercées dans près <strong>de</strong> 80 pays, qui génèrent <strong>de</strong> facto <strong>de</strong>s flux<br />
dans <strong>de</strong> nombreuses <strong>de</strong>vises. Les charges et les produits étant<br />
principalement libellés dans la <strong>de</strong>vise du pays où le Groupe intervient,<br />
le risque <strong>de</strong> change traditionnel <strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong> services est<br />
faible. Il fait l’objet <strong>de</strong> couvertures en utilisant l’ensemble <strong>de</strong> produits<br />
à disposition sur le marché, achats et ventes à terme, swaps <strong>de</strong><br />
change et options <strong>de</strong> change. Pour gérer le risque <strong>de</strong> change lié<br />
aux postes <strong>de</strong>ttes et créances financières au bilan, VE a mis en<br />
place, dans le but <strong>de</strong> financer ses filiales en <strong>de</strong>vises étrangères,<br />
une politique d’adossement <strong>de</strong> ces financements en <strong>de</strong>vises à<br />
<strong>de</strong>s créances libellées dans la même <strong>de</strong>vise. De plus, dans le<br />
cadre <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong>s actifs en <strong>de</strong>vises, VE met en place une<br />
politique <strong>de</strong> financements en <strong>de</strong>vises dimensionnés en fonction<br />
<strong>de</strong> la capacité à générer <strong>de</strong>s cash-flows futurs dans ces <strong>de</strong>vises.<br />
Cette politique vise à limiter l’exposition aux risques <strong>de</strong> change<br />
sur ces cash-flows futurs, et utilise, outre la <strong>de</strong>tte, l’ensemble <strong>de</strong>s<br />
produits qui permettent la transformation en <strong>de</strong>vises <strong>de</strong> ressources<br />
en euros (Swaps <strong>de</strong> change et Cross Currency Swaps).<br />
La liquidité du Groupe est assurée par VE en collaboration directe<br />
80<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Dépendance <strong>de</strong> la société<br />
avec les Divisions. La mise en place et la gestion <strong>de</strong>s nouveaux<br />
financements significatifs sont centralisées dans le but <strong>de</strong> piloter<br />
au mieux la liquidité présente et future. Le Groupe se finance<br />
sur le marché du crédit bancaire, le marché du papier<br />
commercial, les marchés obligataires internationaux ainsi que<br />
sur les marchés <strong>de</strong>s placements privés internationaux.<br />
S’agissant du risque actions, le Groupe n’intervient que <strong>de</strong><br />
manière très ponctuelle sur le marché actions, sur le titre VE et<br />
essentiellement dans le but <strong>de</strong> régulariser le cours afin d’en<br />
limiter la volatilité. Les interventions sont réalisées <strong>de</strong> manière<br />
centrale et font l’objet d’un reporting quotidien et mensuel auprès<br />
<strong>de</strong> la direction générale.<br />
4.1.8 - Principaux établissements<br />
Voir paragraphe 5.3 infra - Note 5.9 aux États financiers sociaux.<br />
4.2 Dépendance <strong>de</strong> la Société<br />
La Société n’est dépendante à l’égard d’aucun brevet ou licence significatifs et d’aucun contrat d’approvisionnement industriel,<br />
commercial ou financier.<br />
4.3 Procédures en cours<br />
Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux<br />
Le Conseil <strong>de</strong> la concurrence avait notifié à la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux, le 27 février 2001, une série <strong>de</strong> griefs mettant<br />
en cause l’existence <strong>de</strong> filiales communes entre la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux et d’autres sociétés du secteur <strong>de</strong> l’eau<br />
potable et <strong>de</strong> l’assainissement, qui affecterait le niveau <strong>de</strong> concurrence<br />
dans ce secteur. Le Conseil a rendu sa décision le<br />
11 juillet 2002 et n’a ni retenu le grief d’entente entre les entreprises<br />
incriminées, ni imposé <strong>de</strong> sanctions pécuniaires, ni même<br />
prononcé d’injonction directe contre ces entreprises. Toutefois,<br />
le Conseil <strong>de</strong> la concurrence, estimant que l’existence <strong>de</strong> ces<br />
filiales communes était constitutive d’une «position dominante<br />
collective», a laissé au Ministre <strong>de</strong> l’Économie, <strong>de</strong>s <strong>Finance</strong>s<br />
et <strong>de</strong> l’Industrie le soin <strong>de</strong> prendre toutes mesures visant<br />
à modifier, compléter ou résilier l’association <strong>de</strong> moyens entre<br />
les entreprises dans le cadre <strong>de</strong> leurs filiales communes. La cour<br />
d’appel <strong>de</strong> Paris a confirmé cette décision par un arrêt en date<br />
du 18 février <strong>2003</strong>, en précisant que les suites éventuelles<br />
<strong>de</strong> celle-ci relèveraient <strong>de</strong> l’appréciation exclusive du Ministre<br />
<strong>de</strong> l’Économie, <strong>de</strong>s <strong>Finance</strong>s et <strong>de</strong> l’Industrie, tant dans leur<br />
principe que dans leurs modalités. La procédure n’est cependant<br />
pas terminée en raison d’un pourvoi en cassation déposé<br />
le 20 mars <strong>2003</strong> contre l’arrêt <strong>de</strong> la cour d’appel, suivi du dépôt<br />
d’un mémoire ampliatif le 13 août <strong>2003</strong>. Eu égard à la nature<br />
<strong>de</strong> l’affaire, la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux n’a pas jugé nécessaire<br />
<strong>de</strong> constituer une provision dans ses comptes à ce titre.<br />
SADE<br />
En avril 2000, la SADE, filiale <strong>de</strong> Vivendi Water, a reçu du Conseil<br />
<strong>de</strong> la concurrence, au même titre que 40 autres entreprises,<br />
une notification <strong>de</strong> griefs portant sur <strong>de</strong>s «ententes anticoncurrentielles»<br />
entre ces entreprises, portant sur 44 marchés<br />
<strong>de</strong> travaux publics conclus avec différents maîtres d’ouvrage<br />
en Île-<strong>de</strong>-France. Après avoir reçu, en septembre 2000,<br />
les observations <strong>de</strong>s entreprises concernées, le Conseil <strong>de</strong><br />
la concurrence a adressé à celles-ci, en novembre 2001,<br />
une «notification <strong>de</strong> griefs complémentaire», remplaçant<br />
la première et réduisant le nombre <strong>de</strong>s marchés litigieux à 32.<br />
Les entreprises concernées ont transmis leurs observations<br />
sur cette nouvelle notification en janvier 2002. La SADE, qui est<br />
concernée par quatre <strong>de</strong>s 32 marchés <strong>de</strong> travaux publics,<br />
conteste, d’une part, le bien fondé <strong>de</strong>s griefs qui lui sont faits<br />
et, d’autre part, la régularité <strong>de</strong> la procédure, sur le fon<strong>de</strong>ment<br />
du non-respect <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> la défense. À ce sta<strong>de</strong>, la Société<br />
n’est pas en mesure d’évaluer le risque financier <strong>de</strong> cette<br />
procédure et la SADE n’est pas en mesure <strong>de</strong> justifier une<br />
provision dans ses comptes à ce titre.<br />
OTV<br />
Omnium <strong>de</strong> Traitement et <strong>de</strong> Valorisation («OTV») est membre<br />
d’un groupement momentané d’entreprises («NOSS») dont<br />
le lea<strong>de</strong>r est Northwest Water International Limited. NOSS<br />
a remis, en 1992, une offre pour la construction d’une station<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 81
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Procédures en cours<br />
d’épuration et d’un réseau d’eaux usées dans la ville <strong>de</strong> Bangkok.<br />
Fin 1993, la municipalité a octroyé ce marché à NOSS (d’un<br />
montant <strong>de</strong> 150 millions <strong>de</strong> livres sterling à l’époque, pour 38<br />
mois <strong>de</strong> travaux). En raison <strong>de</strong> nombreuses difficultés opposées<br />
par la municipalité <strong>de</strong> Bangkok (par exemple, non mise à disposition<br />
<strong>de</strong> sites essentiels et modifications <strong>de</strong>s spécifications)<br />
et <strong>de</strong> l’échec <strong>de</strong>s discussions avec celle-ci pour obtenir <strong>de</strong>s<br />
compensations, NOSS a mis fin au marché le 6 mars 1998 et a<br />
entamé une action arbitrale en dommages et intérêts. De son<br />
côté, la municipalité <strong>de</strong> Bangkok a prononcé la résiliation du<br />
marché en juin 1999 et a appelé les garanties émises, qui<br />
ont été partiellement payées par les banques émettrices. Par<br />
ailleurs, tous les accords <strong>de</strong> sous-traitance ont été résiliés à<br />
l’amiable, à l’exception d’un contrat avec la société Euro Iseki<br />
Limited («EIOL») qui a engagé sa propre procédure d’arbitrage<br />
à l’encontre <strong>de</strong> NOSS en réclamant un montant <strong>de</strong> 12 millions<br />
<strong>de</strong> livres sterling. Le résultat <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux arbitrages ne <strong>de</strong>vrait<br />
pas être connu avant plusieurs années : les arbitres dans<br />
la procédure contre la municipalité <strong>de</strong> Bangkok sont toujours<br />
en cours <strong>de</strong> désignation et EIOL s’est vue déboutée <strong>de</strong><br />
sa <strong>de</strong>man<strong>de</strong> en procédure accélérée <strong>de</strong> paiement, le tribunal<br />
arbitral ayant jugé qu’il appartenait à EIOL <strong>de</strong> prouver la réalité<br />
<strong>de</strong> la créance alléguée. La <strong>de</strong>man<strong>de</strong> d’EIOL en agissements<br />
<strong>de</strong> mauvaise foi <strong>de</strong> la part <strong>de</strong> NOSS a également été rejetée.<br />
Bien que solidairement responsable avec les autres membres<br />
<strong>de</strong> NOSS, OTV estime que ce contentieux ne <strong>de</strong>vrait pas avoir<br />
<strong>de</strong> conséquences significatives pour la Société, mais a toutefois<br />
jugé utile <strong>de</strong> constituer une provision dans ses comptes.<br />
USFilter<br />
Certaines <strong>de</strong>s filiales <strong>de</strong> USFilter sont défen<strong>de</strong>resses dans<br />
le cadre <strong>de</strong> procédures judiciaires aux États-Unis dans lesquelles<br />
les <strong>de</strong>man<strong>de</strong>urs cherchent à obtenir réparation pour préjudice<br />
corporel et autres dommages qui résulteraient d’une exposition<br />
à l’amiante et à d’autres substances potentiellement dangereuses.<br />
Les procédures judiciaires allèguent habituellement<br />
que les préjudices subis par les <strong>de</strong>man<strong>de</strong>urs ont pour origine<br />
l’utilisation <strong>de</strong> produits fabriqués ou vendus par les filiales<br />
d’USFilter ou leurs prédécesseurs. Figurent généralement aux<br />
côtés <strong>de</strong>s filiales d’USFilter <strong>de</strong> nombreux autres défen<strong>de</strong>urs,<br />
auxquels il est reproché d’avoir contribué aux préjudices allégués.<br />
USFilter a constitué <strong>de</strong>s provisions au titre <strong>de</strong> la responsabilité<br />
éventuelle <strong>de</strong> ses filiales dans ces affaires en fonction, en particulier,<br />
du lien entre les préjudices allégués et les produits<br />
fabriqués ou vendus par les filiales ou leurs prédécesseurs,<br />
<strong>de</strong> l’étendue <strong>de</strong>s dommages prétendument subis par les <strong>de</strong>man<strong>de</strong>urs,<br />
du rôle <strong>de</strong>s autres défen<strong>de</strong>urs et <strong>de</strong> l’existence d’une<br />
police d’assurance. Les provisions sont constituées au moment<br />
où les responsabilités <strong>de</strong>viennent probables et peuvent être<br />
raisonnablement évaluées. À la date <strong>de</strong> dépôt du présent<br />
document <strong>de</strong> référence, un certain nombre <strong>de</strong> procédures<br />
judiciaires ont été résolues, soit par la transaction, soit par<br />
le rejet <strong>de</strong> la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> ; aucune <strong>de</strong>s <strong>de</strong>man<strong>de</strong>s n’a donné lieu<br />
au prononcé d’une condamnation. USFilter considère que<br />
ces litiges n’auront pas d’effet substantiel néfaste sur ses activités,<br />
sa situation financière ou ses résultats d’exploitation mais il n’est<br />
cependant pas possible <strong>de</strong> déterminer dans quelle mesure<br />
d’autres <strong>de</strong>man<strong>de</strong>s pourraient être déposées à l’avenir à<br />
l’encontre <strong>de</strong>s filiales d’USFilter, ni d’anticiper les montants que<br />
les filiales pourraient le cas échéant être condamnées à payer.<br />
Connex<br />
Sur ordonnance du prési<strong>de</strong>nt du tribunal <strong>de</strong> gran<strong>de</strong> instance<br />
<strong>de</strong> Nanterre en date du 27 novembre 1998, la Direction Générale<br />
<strong>de</strong> la Concurrence, <strong>de</strong> la Consommation et <strong>de</strong> la Répression <strong>de</strong>s<br />
Frau<strong>de</strong>s (DGCCRF) a effectué en 1998 <strong>de</strong>s visites et <strong>de</strong>s saisies<br />
dans les locaux <strong>de</strong> la société CGEA Transport, <strong>de</strong>venue <strong>de</strong>puis<br />
CGEA Connex, et d’autres sociétés du secteur du transport public<br />
<strong>de</strong> voyageurs dans le but d’obtenir <strong>de</strong>s éléments <strong>de</strong> preuve relatifs<br />
à d’éventuelles pratiques anticoncurrentielles dans ce secteur.<br />
CGEA Connex a été informée en février <strong>2003</strong> que le Ministre <strong>de</strong><br />
l’Économie, <strong>de</strong>s <strong>Finance</strong>s et <strong>de</strong> l’Industrie avait saisi le Conseil<br />
<strong>de</strong> la concurrence pour statuer sur le fond <strong>de</strong> cette affaire.<br />
Le 11 septembre <strong>2003</strong>, le Conseil <strong>de</strong> la concurrence a notifié à<br />
CGEA Connex <strong>de</strong>ux griefs invoquant, pour la pério<strong>de</strong> 1994-1999,<br />
la possibilité d’une concertation entre opérateurs du secteur ayant<br />
pu avoir pour effet <strong>de</strong> limiter le jeu <strong>de</strong> la concurrence au plan local<br />
ainsi qu’au plan national sur le marché du transport public urbain,<br />
interurbain et scolaire <strong>de</strong> voyageurs. CGEA Connex a transmis<br />
ses observations le 12 novembre <strong>2003</strong>. Dans l’attente <strong>de</strong>s conclusions<br />
du rapporteur, aucune provision n’a à ce jour été constituée<br />
par CGEA Connex au titre <strong>de</strong> ce litige.<br />
Onyx<br />
Par une sentence arbitrale <strong>de</strong> la Chambre <strong>de</strong> commerce internationale<br />
du 2 octobre <strong>2003</strong>, Jancom International Development<br />
Projects («Jancom») a été définitivement déboutée <strong>de</strong> sa réclamation<br />
contre CGEA Onyx. Cette réclamation qui avait toujours<br />
été fermement contestée par CGEA Onyx, s’élevait à 100 millions<br />
<strong>de</strong> dollars américains. Jancom réclamait cette somme à titre <strong>de</strong><br />
dommages et intérêts au motif que la violation alléguée par CGEA<br />
Onyx d’une clause d’exclusivité dans un accord d’avril 1998<br />
entre Jancom et CGEA Onyx portant sur la construction et la<br />
gestion <strong>de</strong>s déchets à San Mateo, Metro Manilla, aux Philippines<br />
lui avait porté préjudice. La Chambre <strong>de</strong> commerce internationale<br />
a jugé, dans sa sentence arbitrale du 2 octobre <strong>2003</strong>, que l’accord<br />
entre Jancom et CGEA Onyx n’était jamais entré en vigueur et<br />
qu’aucune obligation d’exclusivité n’avait existé entre les parties.<br />
82<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Ressources humaines<br />
Jancom a été condamnée aux frais <strong>de</strong> défense engagés par<br />
CGEA Onyx et au paiement <strong>de</strong> 80 % <strong>de</strong> tous les frais <strong>de</strong> procédure.<br />
Jancom a ainsi été condamnée à rembourser plus <strong>de</strong> 1,2 million<br />
<strong>de</strong> dollars américains à CGEA Onyx.<br />
Suite à un incendie ayant pris naissance le 25 juillet 1997 dans la<br />
décharge <strong>de</strong> Septèmes-les-Vallons (sud <strong>de</strong> la France) exploitée<br />
par la société Onyx Méditerranée, 3 500 hectares <strong>de</strong> garrigue ont<br />
été détruits. La société Onyx Méditerranée, qui a été poursuivie<br />
ainsi que <strong>de</strong>ux <strong>de</strong> ses collaborateurs, a été condamnée, aux termes<br />
d’un jugement du 6 mai <strong>2003</strong> du tribunal correctionnel d’Aix-en-<br />
Provence et d’un arrêt <strong>de</strong> la cour d’appel d’Aix-en-Provence du<br />
17 décembre <strong>2003</strong>, à payer la somme <strong>de</strong> 100 000 euros d’amen<strong>de</strong><br />
pour <strong>de</strong>struction involontaire <strong>de</strong> biens. La sanction a été amnistiée<br />
après paiement <strong>de</strong> l’amen<strong>de</strong>. Les <strong>de</strong>ux collaborateurs <strong>de</strong> la société<br />
ont également vu leur sanction amnistiée. En outre, le tribunal a<br />
ordonné une expertise, toujours en cours, au titre <strong>de</strong>s <strong>de</strong>man<strong>de</strong>s<br />
d’in<strong>de</strong>mnisation formulées par les parties civiles et relatives, pour<br />
l’essentiel, aux détériorations affectant les bois et les plantations.<br />
Bien que les <strong>de</strong>man<strong>de</strong>s avant expertise soient <strong>de</strong> l’ordre <strong>de</strong><br />
7 millions d’euros, CGEA Onyx estime que ce contentieux ne <strong>de</strong>vrait<br />
pas avoir d’inci<strong>de</strong>nce significative sur les comptes <strong>de</strong> la Société<br />
et n’a donc pas estimé nécessaire <strong>de</strong> constituer une provision à<br />
ce titre, eu égard notamment aux polices d’assurances souscrites<br />
et aux premières réunions d’expertises qui se sont tenues.<br />
Dalkia<br />
En août 1995, la société Finenergia, filiale italienne <strong>de</strong> Dalkia, a<br />
signé avec les frères Jacorossi un protocole visant l’acquisition<br />
du groupe Fintermica. La finalisation <strong>de</strong> l’acquisition était subordonnée<br />
à l’accomplissement d’une due diligence <strong>de</strong>s comptes<br />
<strong>de</strong> toutes les sociétés du groupe Jacorossi. Cette due diligence<br />
ne s’étant pas révélée satisfaisante, Finenergia a décidé <strong>de</strong> mettre<br />
un terme pur et simple aux négociations. Les frères Jacorossi<br />
préten<strong>de</strong>nt qu’en vertu du protocole, tout désaccord sur le prix<br />
<strong>de</strong> vente aurait dû se régler par la voie d’un arbitrage technique<br />
dont la mission aurait été <strong>de</strong> fixer le prix d’acquisition, celui-ci<br />
s’imposant alors aux parties. Un tribunal arbitral a donc été<br />
constitué. Il a considéré que Finenergia était responsable d’une<br />
résiliation <strong>de</strong> mauvaise foi <strong>de</strong> la négociation précontractuelle et<br />
a missionné le cabinet KPMG afin d’évaluer le montant du préjudice<br />
subi <strong>de</strong> ce fait par les frères Jacorossi. Au terme d’un pré-rapport<br />
d’expertise du cabinet KPMG du 20 février 2004, le montant du<br />
préjudice financier direct subi par les frères Jacorossi serait compris<br />
entre 19 et 26 millions d’euros. La société Finenergia a déposé<br />
plusieurs recours aux différents sta<strong>de</strong>s <strong>de</strong> cette procédure, dont<br />
l’issue n’est pas connue à ce jour, et conteste tant sur la forme<br />
que sur le fond les conclusions du pré-rapport du cabinet KPMG.<br />
Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, la composition du tribunal arbitral a<br />
été contestée et une procédure <strong>de</strong> récusation est pendante à ce<br />
jour. Dalkia a maintenu une provision antérieurement constituée<br />
dans ses comptes pour couvrir ce risque.<br />
Proactiva<br />
Des actions ont été introduites le 22 septembre 1999 et le<br />
10 février 2000 <strong>de</strong>vant la Commonwealth Court <strong>de</strong> Arecibo,<br />
à Porto Rico (l’instance a ensuite été transférée à San Juan<br />
sur instruction <strong>de</strong> la Cour suprême <strong>de</strong> Porto Rico), à l’encontre,<br />
entre autres, <strong>de</strong> la Compania <strong>de</strong> Aguas <strong>de</strong> Puerto Rico («CAPR»).<br />
CAPR était une filiale <strong>de</strong> la société Aqua Alliance avant d’être<br />
transférée en 2000 à Proactiva, filiale commune avec FCC. Il est<br />
reproché à CAPR d’avoir géré le site <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s eaux <strong>de</strong><br />
Barceloneta (jusqu’en 2002) qui aurait été à l’origine <strong>de</strong> fortes<br />
o<strong>de</strong>urs et d’émissions <strong>de</strong> substances toxiques ayant porté<br />
atteinte à la santé <strong>de</strong>s <strong>de</strong>man<strong>de</strong>urs, un groupe <strong>de</strong> rési<strong>de</strong>nts<br />
locaux. Le 11 août <strong>2003</strong>, la Cour suprême a révoqué l’ordonnance<br />
du Tribunal <strong>de</strong> première instance autorisant la jonction<br />
<strong>de</strong>s actions <strong>de</strong>s différents plaignants, laissant le débat ouvert<br />
sur cette question. Au fond, la procédure en est encore à un<br />
sta<strong>de</strong> préliminaire <strong>de</strong> détermination <strong>de</strong>s dommages et <strong>de</strong>s<br />
responsabilités. Parallèlement, une procédure <strong>de</strong> médiation a<br />
été ouverte en mai <strong>2003</strong>, à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> du tribunal et <strong>de</strong>s parties,<br />
afin <strong>de</strong> rechercher une solution rapi<strong>de</strong> et globale à l’ensemble<br />
<strong>de</strong>s litiges. La Société, qui conteste ces actions, estime qu’elles<br />
n’auront pas d’influence négative significative sur son activité.<br />
Compte tenu du sta<strong>de</strong> préliminaire <strong>de</strong> la procédure, et <strong>de</strong> la<br />
bonne couverture d’assurance dont elle bénéficie, Proactiva n’a<br />
pas estimé nécessaire <strong>de</strong> constituer une provision à ce titre.<br />
Le montant global consolidé <strong>de</strong>s provisions constituées pour<br />
l’ensemble <strong>de</strong>s contentieux du Groupe 26 , qui inclut également<br />
les provisions sur litiges <strong>de</strong> nature fiscale, cumule un grand<br />
nombre <strong>de</strong> litiges <strong>de</strong> montants individuels non significatifs, le plus<br />
important étant provisionné à hauteur <strong>de</strong> 20 millions d’euros<br />
environ. Ces provisions incluent l’ensemble <strong>de</strong>s pertes jugées<br />
probables afférentes aux litiges <strong>de</strong> toutes natures que VE<br />
rencontre dans la conduite <strong>de</strong> ses activités.<br />
Il n’existe pas d’autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles<br />
d’avoir un impact significatif sur l’activité, le patrimoine, la situation<br />
financière ou les perspectives <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong> ses filiales.<br />
(26) Voir paragraphe 5.2, Note 15 aux États financiers consolidés.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 83
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Ressources humaines<br />
4.4 Ressources humaines<br />
4.4.1 - Politique sociale<br />
Une politique sociale créative et innovante<br />
Comme la gran<strong>de</strong> majorité <strong>de</strong>s entreprises, VE doit se préparer<br />
aux transformations du marché du travail au cours <strong>de</strong>s prochaines<br />
années : baisse <strong>de</strong> la population active, augmentation <strong>de</strong> la part<br />
<strong>de</strong>s salariés âgés appartenant à <strong>de</strong>s générations disposant,<br />
pour un bon nombre, d’un faible niveau <strong>de</strong> formation initiale et<br />
difficultés <strong>de</strong> recrutement dans certains métiers considérés<br />
comme peu attractifs par les jeunes. La professionnalisation<br />
<strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong>s services à l’environnement couplée avec les<br />
exigences croissantes <strong>de</strong>s clients rend également nécessaire<br />
l’adaptation constante <strong>de</strong>s compétences <strong>de</strong>s 309 563 collaborateurs<br />
du Groupe. L’évolution <strong>de</strong>s compétences, notamment<br />
par la formation, <strong>de</strong>vient ainsi un enjeu prioritaire pour accueillir<br />
et retenir les salariés en leur offrant <strong>de</strong>s possibilités <strong>de</strong> progression<br />
professionnelle et pour améliorer en permanence les services<br />
rendus. Le rôle <strong>de</strong>s acteurs <strong>de</strong>s ressources humaines consiste<br />
à sensibiliser, former, impliquer et accompagner le management<br />
dans la gestion <strong>de</strong> ces enjeux.<br />
Plusieurs lignes d’action gui<strong>de</strong>nt la politique <strong>de</strong> ressources<br />
humaines du Groupe, décentralisée dans près <strong>de</strong> 2 000 filiales<br />
réparties dans près <strong>de</strong> 80 pays.<br />
• Mieux connaître la réalité sociale <strong>de</strong> VE<br />
La connaissance <strong>de</strong> la réalité sociale du Groupe a nécessité<br />
la définition d’une centaine d’indicateurs communs entre<br />
les pays et la collecte <strong>de</strong> données statistiques rigoureuses,<br />
celles-ci portant notamment sur les structures et les mouvements<br />
d’effectif, la formation, les rémunérations, la durée<br />
du travail, la sécurité et le dialogue social. Chaque année, ces<br />
données sont recueillies dans toutes les sociétés du Groupe<br />
puis agrégées au niveau mondial à l’ai<strong>de</strong> d’un système innovant<br />
et performant et grâce à un réseau <strong>de</strong> plus <strong>de</strong> 500 correspondants.<br />
Cette connaissance précise <strong>de</strong>s indicateurs sociaux<br />
permet la mise en place <strong>de</strong> politiques d’amélioration <strong>de</strong> la<br />
situation sociale tant au niveau du Groupe que <strong>de</strong>s Divisions,<br />
<strong>de</strong>s sociétés ou <strong>de</strong>s pays concernés.<br />
Cette analyse <strong>de</strong> l’existant se couple avec un travail <strong>de</strong><br />
prospective dont l’impulsion revient à l’observatoire social qui,<br />
en <strong>2003</strong>, a notamment porté son attention sur l’intégration<br />
<strong>de</strong>s jeunes par l’apprentissage, l’intérêt <strong>de</strong> la formule <strong>de</strong> l’alternance<br />
et la professionnalisation <strong>de</strong>s collaborateurs du Groupe.<br />
Parallèlement, l’observatoire social a réalisé une étu<strong>de</strong> sur<br />
les 1 500 collaborateurs ayant suivi <strong>de</strong>s formations aboutissant<br />
à <strong>de</strong>s diplômes au Campus par l’apprentissage, la formation<br />
continue ou la validation <strong>de</strong>s acquis <strong>de</strong> l’expérience. Une autre<br />
étu<strong>de</strong> relative au <strong>de</strong>venir <strong>de</strong>s 600 stagiaires du diplôme universitaire<br />
<strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s services urbains, créé il y a dix ans,<br />
a conforté le rôle d’ascenseur social <strong>de</strong> cette formation<br />
aboutissant à <strong>de</strong>s diplômes et a mis en évi<strong>de</strong>nce les évolutions<br />
<strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong> responsables d’exploitation auxquels<br />
ce cursus prépare. Enfin, l’observatoire social se concentre sur<br />
les attentes et les motivations <strong>de</strong>s collaborateurs. Ainsi, l’enquête<br />
<strong>de</strong> satisfaction interne menée début <strong>2003</strong> auprès <strong>de</strong> 1 000<br />
cadres a notamment abouti à mettre en évi<strong>de</strong>nce <strong>de</strong>ux priorités<br />
pour le Groupe : la nécessité d’accroître les possibilités<br />
<strong>de</strong> mobilité et <strong>de</strong> mieux communiquer en interne sur les activités<br />
du Groupe.<br />
• Anticiper la gestion <strong>de</strong>s compétences<br />
Désireuse d’offrir à chacun <strong>de</strong> ses collaborateurs la possibilité<br />
<strong>de</strong> progresser au sein du Groupe tout au long <strong>de</strong> sa vie professionnelle,<br />
VE s’est engagée dans une démarche <strong>de</strong> gestion<br />
anticipée <strong>de</strong>s compétences qui s’organise autour <strong>de</strong> trois grands<br />
enjeux :<br />
■ i<strong>de</strong>ntifier et proposer <strong>de</strong>s parcours professionnels motivants ;<br />
■ organiser la mobilité interne pour qu’elle <strong>de</strong>vienne plus importante<br />
et transversale : les collaborateurs doivent avoir la possibilité<br />
<strong>de</strong> changer <strong>de</strong> métier, <strong>de</strong> fonction, comme <strong>de</strong> Division.<br />
En <strong>2003</strong>, près <strong>de</strong> 10 % <strong>de</strong>s embauches se sont faites par recrutement<br />
interne en provenance d’une autre société du Groupe<br />
et plus <strong>de</strong> 15 500 mobilités fonctionnelles ou géographiques<br />
ont été enregistrées au sein du Groupe et<br />
■ promouvoir les métiers <strong>de</strong> services à l’environnement.<br />
La mise en place d’outils <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s ressources humaines<br />
communs à l’ensemble <strong>de</strong>s entreprises du Groupe a permis<br />
<strong>de</strong> concrétiser cette politique :<br />
■ une démarche <strong>de</strong> cartographie <strong>de</strong>s compétences a été<br />
engagée pour faciliter le positionnement <strong>de</strong>s salariés et leur<br />
permettre <strong>de</strong> repérer leurs parcours <strong>de</strong> progression professionnelle.<br />
Elle vient compléter la classification <strong>de</strong>s emplois,<br />
achevée en ce qui concerne l’ensemble <strong>de</strong>s cadres dans tous<br />
les pays d’implantation du Groupe ;<br />
84<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Ressources humaines<br />
■ les entretiens annuels permettent <strong>de</strong> mieux saisir les souhaits<br />
<strong>de</strong> mobilité <strong>de</strong>s collaborateurs et <strong>de</strong> les ai<strong>de</strong>r à envisager<br />
et à construire <strong>de</strong>s parcours professionnels intéressants.<br />
Cet outil est complété par le système informatisé <strong>de</strong> gestion<br />
<strong>de</strong>s offres et <strong>de</strong>s <strong>de</strong>man<strong>de</strong>s d’emploi, accessible sur Intranet<br />
et baptisé Movea, qui permet <strong>de</strong> rendre plus faciles et accessibles<br />
les possibilités <strong>de</strong> mobilité au sein du Groupe. En <strong>2003</strong>,<br />
près <strong>de</strong> 32 000 visites ont été enregistrées sur ce site.<br />
De même, un réseau <strong>de</strong> correspondants mobilité assure la<br />
circulation <strong>de</strong> l’information au sein du Groupe en échangeant<br />
les offres <strong>de</strong> postes à pourvoir et les candidatures disponibles.<br />
Enfin, la charte <strong>de</strong> la mobilité précisant et harmonisant les<br />
pratiques et les conditions <strong>de</strong> mobilité contribue à la rendre<br />
sécurisante pour les candidats et<br />
■ la politique <strong>de</strong> développement <strong>de</strong> l’apprentissage a été<br />
renforcée, notamment en France grâce au Campus <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> qui, en <strong>2003</strong>, a formé 406 apprentis aux métiers<br />
<strong>de</strong>s services à l’environnement et qui en accueillera désormais<br />
chaque année plus <strong>de</strong> 600. De même, la Société se mobilise<br />
au sein <strong>de</strong>s écoles pour faciliter l’accueil <strong>de</strong> stagiaires et attirer<br />
<strong>de</strong> jeunes diplômés. En <strong>2003</strong>, le Groupe était présent sur une<br />
vingtaine <strong>de</strong> forums étudiants et plus <strong>de</strong> 3 000 jeunes <strong>de</strong> tous<br />
niveaux ont intégré le Groupe en stage, en alternance ou encore<br />
en VIE (volontariat international en entreprise).<br />
• Améliorer la protection <strong>de</strong>s collaborateurs<br />
et assurer à tous une protection sociale <strong>de</strong> qualité<br />
La sécurité <strong>de</strong> ses collaborateurs constitue une priorité pour<br />
la Société. En <strong>2003</strong>, un peu plus du quart <strong>de</strong>s salariés ont reçu<br />
une formation à la sécurité. Suivis dans le mon<strong>de</strong> entier par<br />
chaque Division comme au niveau du Groupe, les indicateurs<br />
santé et sécurité permettent <strong>de</strong> mesurer l’effet <strong>de</strong>s politiques<br />
<strong>de</strong> prévention <strong>de</strong>s acci<strong>de</strong>nts du travail et <strong>de</strong>s maladies professionnelles<br />
menées partout dans le mon<strong>de</strong> au sein <strong>de</strong> chaque<br />
société. Des plans d’action ont été définis par chaque Division<br />
pour réduire la fréquence et la gravité <strong>de</strong>s acci<strong>de</strong>nts du travail.<br />
Les initiatives prises dans les domaines <strong>de</strong> la protection <strong>de</strong>s<br />
salariés sont nombreuses et illustrent le dynamisme et le volontarisme<br />
du Groupe en la matière. L’i<strong>de</strong>ntification, l’évaluation et<br />
la communication autour <strong>de</strong>s risques professionnels permettent<br />
la mise en place <strong>de</strong> politiques <strong>de</strong> prévention efficaces déclinées<br />
dans plusieurs entreprises par <strong>de</strong>s systèmes <strong>de</strong> management<br />
<strong>de</strong> la sécurité, laquelle est directement intégrée dans la gestion.<br />
Le réseau actuel <strong>de</strong>s animateurs <strong>de</strong> sécurité ne cesse <strong>de</strong><br />
se renforcer, notamment à l’étranger, et permet l’échange d’expériences<br />
en France comme à l’étranger. Le nombre important<br />
d’instances hygiène et sécurité dans le mon<strong>de</strong> (7 400) témoigne<br />
<strong>de</strong> la volonté du Groupe <strong>de</strong> poursuivre le dialogue et d’agir<br />
en concertation avec les représentants du personnel.<br />
De même, le Groupe attache une gran<strong>de</strong> importance à la santé<br />
<strong>de</strong> ses collaborateurs et élabore à cet effet un programme d’i<strong>de</strong>ntification,<br />
d’évaluation et <strong>de</strong> prévention <strong>de</strong>s principaux risques<br />
encourus, tant en France qu’à l’étranger.<br />
Le Groupe s’engage à assurer à tous ses collaborateurs une<br />
protection sociale <strong>de</strong> qualité. En <strong>2003</strong>, VE a amélioré ses systèmes<br />
<strong>de</strong> prévoyance (maladie, invalidité, décès) en optimisant les coûts<br />
et en améliorant les prestations. Environ 130 000 collaborateurs<br />
dans le mon<strong>de</strong> sont d’ores et déjà gérés dans un pool d’assurance.<br />
En <strong>2003</strong>, le Groupe a mis en place un outil <strong>de</strong> consolidation<br />
<strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s engagements <strong>de</strong> retraite en vue d’améliorer<br />
la gestion <strong>de</strong>s fonds, a fermé l’accès <strong>de</strong> ses régimes <strong>de</strong> retraite<br />
à prestations définies et a favorisé la mise en place <strong>de</strong> fonds <strong>de</strong><br />
pension à cotisations définies.<br />
• Favoriser le dialogue social<br />
Avec ses 13 832 représentants du personnel dans le mon<strong>de</strong>,<br />
VE entretient un dialogue riche et décentralisé. En <strong>2003</strong>, 57 %<br />
<strong>de</strong>s accords conclus concernent les rémunérations, 15 %<br />
la santé, la sécurité et les conditions <strong>de</strong> travail, 6 % le dialogue<br />
social et 22 % d’autres ou plusieurs <strong>de</strong> ces sujets.<br />
Créé en <strong>2003</strong>, le comité <strong>de</strong> Groupe s’est réuni pour la première<br />
fois en décembre. Lieu privilégié d’un dialogue social reposant<br />
sur une confiance et un respect réciproques, le comité <strong>de</strong> Groupe<br />
est une institution d’information, <strong>de</strong> discussion et <strong>de</strong> consultation<br />
<strong>de</strong>s représentants <strong>de</strong>s salariés sur <strong>de</strong>s questions transversales<br />
qui concernent l’ensemble <strong>de</strong>s activités. Deux thèmes<br />
principaux feront l’objet <strong>de</strong> ses premiers travaux : la préparation<br />
d’un accord <strong>de</strong> métho<strong>de</strong> sur la gestion <strong>de</strong>s compétences et<br />
sur la santé et la sécurité au travail.<br />
La création d’un Comité <strong>de</strong> Groupe européen est prévue en<br />
2004.<br />
• L’exemplarité sociale et sociétale<br />
La mise en valeur <strong>de</strong>s initiatives sociales et sociétales par leur<br />
publication pour la première fois dans un recueil, comme l’organisation<br />
du prix <strong>de</strong> l’innovation sociale, permettent le partage<br />
d’expériences et <strong>de</strong> bonnes pratiques ainsi que la récompense<br />
<strong>de</strong>s acteurs qui s’engagent quotidiennement pour donner corps<br />
à la responsabilité sociale du Groupe.<br />
En <strong>2003</strong>, un jury composé <strong>de</strong> directeurs régionaux <strong>de</strong>s Divisions<br />
du Groupe et <strong>de</strong> personnalités extérieures (journalistes, consultants,<br />
experts en ressources humaines) a récompensé :<br />
■ Dalkia pour son projet <strong>de</strong> reprise du personnel au Futuroscope<br />
<strong>de</strong> Poitiers ;<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 85
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Ressources humaines<br />
■ <strong>Veolia</strong> Water pour sa démarche <strong>de</strong> développement <strong>de</strong>s compétences<br />
;<br />
■ Onyx pour son offre <strong>de</strong> formation <strong>de</strong> culture générale dans<br />
l’est <strong>de</strong> la France et pour les innovations sociales ayant accompagné<br />
la mise en gestion déléguée <strong>de</strong> la collecte <strong>de</strong>s déchets<br />
à Chennai en In<strong>de</strong> et<br />
■ Connex pour son ai<strong>de</strong> personnalisée aux chauffeurs <strong>de</strong> bus<br />
victimes d’une agression sur le réseau d’Amiens et pour l’édition<br />
d’un livre <strong>de</strong> recettes multiculturelles élaboré par les salariés<br />
du réseau <strong>de</strong> Stockholm.<br />
• Développer la formation professionnelle<br />
• Le Campus <strong>Veolia</strong> : un lieu d’excellence pédagogique<br />
au service <strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong> l’environnement<br />
L’évolution <strong>de</strong>s métiers implique un effort permanent d’adaptation<br />
<strong>de</strong>s connaissances et <strong>de</strong>s savoir-faire <strong>de</strong>s salariés à tous<br />
les niveaux. L’investissement <strong>de</strong> VE dans la formation s’intensifie.<br />
En <strong>2003</strong>, la part <strong>de</strong> la formation dans la masse salariale<br />
atteignait 2 %, dont 2,5 % en France. 61 % <strong>de</strong>s salariés ont<br />
suivi une formation en <strong>2003</strong>. La durée moyenne <strong>de</strong>s stages<br />
atteint 19 heures dans le mon<strong>de</strong>.<br />
Le Groupe a investi <strong>de</strong>puis plusieurs années dans le développement<br />
d’un centre <strong>de</strong> formation spécialement dédié à ses<br />
métiers : le Campus <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>. L’originalité <strong>de</strong> ce<br />
centre est d’offrir à la fois <strong>de</strong>s formations initiales par apprentissage<br />
et <strong>de</strong>s formations continues largement ouvertes à l’ensemble <strong>de</strong>s<br />
salariés du Groupe. Il constitue donc un creuset pour le développement<br />
<strong>de</strong>s connaissances techniques et <strong>de</strong>s savoir-faire sur<br />
lesquels reposent les services à l’environnement. C’est en même<br />
temps un lieu d’échanges et <strong>de</strong> réflexion à travers les partenariats<br />
qu’il noue avec <strong>de</strong>s universités ou <strong>de</strong>s centres <strong>de</strong> recherche.<br />
• Une offre <strong>de</strong> formations qualifiantes<br />
dans les métiers <strong>de</strong> services à l’environnement<br />
En formation initiale, le Campus prépare à <strong>de</strong>s diplômes professionnels<br />
et à <strong>de</strong>s titres d’enseignement supérieur avec un taux<br />
<strong>de</strong> réussite proche <strong>de</strong> 95 %. Tous les jeunes diplômés se sont<br />
vu proposer un contrat <strong>de</strong> travail au sein du Groupe.<br />
Les bases acquises par tous les bénéficiaires <strong>de</strong> ces formations<br />
sont le meilleur gage <strong>de</strong> leur progression professionnelle. Ainsi,<br />
le Campus constitue un vivier pour le futur encadrement du Groupe.<br />
En <strong>2003</strong>, le Campus a mis en place <strong>de</strong>s formations dans <strong>de</strong>s<br />
fonctions transversales et notamment dans le domaine <strong>de</strong> la<br />
gestion <strong>de</strong>s ressources humaines. Il a également intégré dans ses<br />
actions <strong>de</strong> formation <strong>de</strong>s dimensions environnementales : santé<br />
environnementale, protection <strong>de</strong> l’environnement en milieu urbain.<br />
• Un essaimage dans le mon<strong>de</strong><br />
La préoccupation majeure du Groupe en matière <strong>de</strong> formation<br />
étant <strong>de</strong> développer les compétences <strong>de</strong> ses collaborateurs<br />
partout dans le mon<strong>de</strong>, VE s’appuie sur le Campus pour :<br />
■ donner une dimension internationale à ses formations ;<br />
■ organiser <strong>de</strong>s cursus <strong>de</strong> formation multinationaux ;<br />
■ accompagner et conseiller les responsables <strong>de</strong> formation<br />
<strong>de</strong> chaque pays et<br />
■ créer <strong>de</strong>s centres associés et <strong>de</strong>s partenariats.<br />
Ainsi, plusieurs centres <strong>de</strong> formation relaient l’action du Campus<br />
dans le mon<strong>de</strong> : en Europe tout d’abord avec le Royaume-Uni,<br />
l’Allemagne, la République tchèque et la Suè<strong>de</strong>, en Afrique<br />
avec le Gabon et plus récemment le Maroc où un nouveau centre<br />
vient d’être créé ; en Asie avec la Malaisie et la Chine et enfin<br />
en Amérique latine, au Mexique.<br />
Cet essaimage n’a pas seulement pour objet d’adapter les<br />
compétences aux besoins immédiats <strong>de</strong>s entreprises du Groupe<br />
implantées à l’étranger. Il permet aussi la diffusion dans ces<br />
pays du savoir-faire du Groupe et contribue à élever le niveau<br />
<strong>de</strong> formation <strong>de</strong>s jeunes les moins qualifiés.<br />
4.4.2 - Information sociale (Loi NRE 27 )<br />
Les présentes informations sociales sont extraites <strong>de</strong> la base<br />
<strong>de</strong> données internationale constituée <strong>de</strong>puis 2001 par VE et<br />
comprenant, non pas pour une partie seulement <strong>de</strong>s sociétés,<br />
mais pour toutes les sociétés du Groupe, consolidées globalement<br />
ou à la proportionnelle et situées dans tous les pays où<br />
VE emploie du personnel, une centaine d’indicateurs sociaux,<br />
soit plus <strong>de</strong> 200 000 données par an regroupées par société,<br />
par pays, par zone géographique et pour l’ensemble du mon<strong>de</strong>.<br />
Les principaux indicateurs sont présentés ci-<strong>de</strong>ssous par rubrique.<br />
Ils sont à interpréter pour certains avec précaution, notamment<br />
quand il s’agit <strong>de</strong> moyennes, puisqu’il s’agit <strong>de</strong> données mondiales<br />
qui doivent être alors analysées plus finement au niveau <strong>de</strong>s zones<br />
géographiques, <strong>de</strong>s pays ou <strong>de</strong>s métiers concernés, comme<br />
cela est fait par exemple cette année globalement pour la France,<br />
laquelle rassemble le tiers <strong>de</strong>s salariés du Groupe.<br />
(27) Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques («Loi NRE»).<br />
86<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Ressources humaines<br />
L’effectif total :<br />
L’effectif total s’est élevé à 309 563 salariés au 31 décembre <strong>2003</strong>, contre 302 283 au 31 décembre 2002, soit une augmentation<br />
<strong>de</strong> 7 280 (+ 2,4 %).<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous présente la répartition <strong>de</strong>s effectifs gérés <strong>de</strong> VE par Division et par zone géographique.<br />
Zone Eau* Propreté* Service Transport FCC* Total %<br />
Énergétiques<br />
Europe 51 766 45 905 37 882 50 501 52 947 239 360** 77,32 %<br />
dont France 27 512 31 477 19 111 25 273 137 103 869** 33,55 %<br />
Amérique du Nord 12 503 9 150 4 3 767 968 26 392 8,53 %<br />
Amérique du Sud 1 279 4 913 3 340 355 5 044 14 931 4,82 %<br />
Afrique-Moyen Orient 7 664 5 099 64 271 2 419 15 517 5,01 %<br />
Asie-Océanie 4 511 7 126 452 1 274 0 13 363 4,32 %<br />
Total 77 723 72 193 41 742 56. 168 61 378 309 563** 100 %<br />
% 25,11 % 23,32 % 13,48 % 18,14 % 19,83 % 100 %<br />
* Les effectifs <strong>de</strong> Proactiva (9 267 personnes) ont été répartis, en fonction <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong>s sociétés concernées, entre l’Eau (205 personnes), la Propreté (4 429 personnes)<br />
et FCC (4 633 personnes).<br />
** Cette somme totale pour l’Europe (et pour la France) inclut 359 personnes qui travaillent au sein <strong>de</strong> la Société VE elle-même et sur le Campus VE, en France.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, 33,5 % <strong>de</strong>s effectifs totaux <strong>de</strong> VE étaient<br />
localisés en France, 43,7 % dans le reste <strong>de</strong> l’Europe, 7,6 %<br />
aux États-Unis et 15,2 % dans le reste du mon<strong>de</strong>.<br />
Répartition <strong>de</strong> l’effectif total par type <strong>de</strong> contrat<br />
et par catégorie<br />
Parmi les 309 563 salariés gérés par VE au 31 décembre <strong>2003</strong>,<br />
dont 61 378 par FCC : 273 093 (soit 88 %) bénéficiaient <strong>de</strong><br />
contrats à durée indéterminée (+5,5 % par rapport à 2002)<br />
et 36 470 bénéficiaient <strong>de</strong> contrats à durée déterminée<br />
(-16 % par rapport à 2002). Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, 6 499<br />
contrats à durée déterminée ont été transformés en contrats à<br />
durée indéterminée (soit 18 %). Parmi les salariés gérés par VE<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong>, 26 840 (soit 8,6 %) étaient <strong>de</strong>s cadres (-<br />
6,9 % par rapport à 2002) et 282 723 <strong>de</strong>s non cadres (+3,4 %<br />
par rapport à 2002). Les effectifs comptaient 59 525 femmes<br />
représentant 19 % <strong>de</strong> l’effectif total (+1,9 % par rapport à 2002).<br />
En France, parmi les 104 134 salariés gérés au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> (dont 265 salariés à la Réunion), 98 637 (soit 95 %) bénéficiaient<br />
<strong>de</strong> contrats à durée indéterminée et 5 497 <strong>de</strong> contrats<br />
à durée déterminée. Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, 2 552 contrats<br />
à durée déterminée ont été transformés en contrats à durée<br />
indéterminée (soit 46 %). Parmi les salariés <strong>de</strong> VE, 10 903<br />
(soit 10,5 %) étaient <strong>de</strong>s cadres, soit 93 231 <strong>de</strong>s non cadres.<br />
Les effectifs comptaient 20 282 femmes (soit 19,5 %).<br />
Effectif moyen annuel pondéré<br />
Cet effectif correspond à l’équivalent du nombre <strong>de</strong> salariés s’ils<br />
avaient tous travaillé à temps plein toute l’année. Il est calculé<br />
en pondérant l’effectif total à la fois par le taux d’emploi et par<br />
le temps <strong>de</strong> présence <strong>de</strong> chaque salarié. Il a été, en <strong>2003</strong>,<br />
<strong>de</strong> 289 502 salariés (+2,6 % par rapport à 2002), dont 259 534<br />
(soit 89,6 %) sous contrat à durée indéterminée (+2,5 %<br />
par rapport à 2002).<br />
En France, il a été, en <strong>2003</strong>, <strong>de</strong> 98 163 salariés, dont 93 563<br />
(soit 95 %) sous contrat à durée indéterminée.<br />
L’effectif moyen annuel pondéré consolidé<br />
Il est calculé en pondérant l’effectif précé<strong>de</strong>nt par le taux<br />
<strong>de</strong> consolidation financière <strong>de</strong>s entreprises. Il est resté stable<br />
en <strong>2003</strong> à 257 018 salariés.<br />
Les embauches<br />
Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, le nombre total d’embauches s’est élevé<br />
à 75 019 (-11,5 % par rapport à 2002). La moitié (38 846) correspond<br />
à <strong>de</strong>s contrats à durée déterminée dont environ les <strong>de</strong>ux tiers<br />
correspon<strong>de</strong>nt à <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> chantier, comme chez FCC, <strong>de</strong><br />
propreté ou <strong>de</strong> remplacement (-12,6 % par rapport à 2002).<br />
Toutefois, le chiffre le plus caractéristique pour apprécier le<br />
niveau d’utilisation du personnel en contrat à durée déterminée<br />
est celui <strong>de</strong> leur effectif moyen en équivalent temps plein, lequel<br />
ne représente que 10,3 % <strong>de</strong> l’effectif moyen en équivalent temps<br />
plein <strong>de</strong> l’ensemble du personnel (stable par rapport à 2002).<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 87
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Ressources humaines<br />
En France, le nombre total d’embauches s’est élevé à 24 144<br />
dont 1 243 cadres. 14 248 d’entre elles correspon<strong>de</strong>nt à <strong>de</strong>s<br />
embauches sous contrats à durée déterminée (59 %). L’effectif<br />
en équivalent temps plein <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s salariés en contrat<br />
à durée déterminée ne correspond toutefois qu’à 4,7 % du total.<br />
Les départs<br />
Le nombre total <strong>de</strong> départs en <strong>2003</strong> a atteint 74 729 (-9 %<br />
par rapport à 2002), dont 7 924 licenciements individuels (-26 %<br />
par rapport à 2002) et 1 464 licenciements collectifs (-3,1 %<br />
par rapport à 2002).<br />
En France, le nombre total <strong>de</strong> départs en <strong>2003</strong> a atteint 22 792,<br />
dont 2 865 licenciements individuels et 53 licenciements collectifs.<br />
Les heures supplémentaires<br />
Le nombre total d’heures supplémentaires s’est élevé à<br />
19 154 907 (+16 % par rapport à 2002), soit un nombre moyen<br />
par salarié <strong>de</strong> 62 heures supplémentaires par an, que le Groupe<br />
souhaite réduire. Mais la notion d’heures supplémentaires varie<br />
selon les pays et rend parfois difficile l’appréciation d’un tel<br />
indicateur. En outre, dans les activités <strong>de</strong> service, un nombre<br />
important d’heures supplémentaires est dû à <strong>de</strong>s interventions<br />
d’urgence effectuées par le personnel pendant l’astreinte<br />
ou à <strong>de</strong>s fins <strong>de</strong> chantier, par exemple pour rétablir l’alimentation<br />
en eau ou le chauffage dans <strong>de</strong>s délais raisonnables.<br />
En France, le nombre total d’heures supplémentaires s’est élevé<br />
à 2 183 558, soit un nombre moyen <strong>de</strong> 21 heures supplémentaires<br />
par salarié et par an.<br />
La main-d’œuvre extérieure à la Société<br />
L’effectif intérimaire (en équivalent temps plein) a été <strong>de</strong> 11 165<br />
personnes (-3 % par rapport à 2002), ce qui représente 3,8 %<br />
<strong>de</strong> l’effectif total en équivalent temps plein.<br />
En France, l’effectif intérimaire (en équivalent temps plein) a été<br />
<strong>de</strong> 7 725 personnes (soit 7,9 % <strong>de</strong> l’effectif total en équivalent<br />
temps plein).<br />
Informations relatives aux plans <strong>de</strong> réduction<br />
<strong>de</strong>s effectifs et <strong>de</strong> sauvegar<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’emploi,<br />
aux efforts <strong>de</strong> reclassement, aux réembauches<br />
et aux mesures d’accompagnement<br />
Les variations <strong>de</strong> périmètre <strong>de</strong> VE se traduisent par <strong>de</strong>s transferts<br />
<strong>de</strong> salariés sans que leur contrat soit remis en cause.<br />
Les quelques restructurations qui ont été réalisées en <strong>2003</strong><br />
correspon<strong>de</strong>nt le plus souvent soit à la perte <strong>de</strong> marchés,<br />
soit à la réorganisation indispensable <strong>de</strong> certaines unités.<br />
Ces opérations ont toujours été réalisées non seulement en<br />
respectant la législation et en concertation avec les partenaires<br />
sociaux, mais également et principalement en privilégiant les<br />
reclassements internes au sein <strong>de</strong> VE.<br />
L’organisation et la durée du temps <strong>de</strong> travail<br />
et l’absentéisme<br />
Les modalités d’organisation du temps <strong>de</strong> travail dépen<strong>de</strong>nt<br />
<strong>de</strong>s entreprises, <strong>de</strong> la nature <strong>de</strong> leurs activités et <strong>de</strong> leur lieu<br />
d’implantation et sont définies afin <strong>de</strong> répondre au mieux aux<br />
exigences du service et aux souhaits <strong>de</strong>s salariés. Quoique le<br />
plus souvent basées sur <strong>de</strong>s durées <strong>de</strong> travail journalières équivalentes,<br />
elles sont assez variées (par exemple, étalement du travail<br />
sur 4, 5 ou 6 jours <strong>de</strong> la semaine, décalages horaires à l’arrivée<br />
et au départ, horaires variables, alternance <strong>de</strong> semaines courtes<br />
et longues et annualisation du temps <strong>de</strong> travail).<br />
La durée moyenne hebdomadaire du travail est <strong>de</strong> 38,7 heures<br />
(38,5 heures en 2002).<br />
L’effectif à temps partiel (en équivalent temps plein) s’est élevé<br />
à 15 689 en <strong>2003</strong> (+2,4 % par rapport à 2002), soit 5,4 % <strong>de</strong><br />
l’effectif total en équivalent temps plein, mais il était en diminution<br />
<strong>de</strong> 942 (-3,6 %) au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Le nombre total <strong>de</strong> jours ouvrés d’absence a atteint 3 604 526<br />
au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong> (+2,4 % par rapport à 2002, soit comme<br />
l’effectif), dont 2 645 958 jours d’absence pour maladie (soit<br />
73,4 % du total) et 403 431 jours pour acci<strong>de</strong>nt du travail (soit<br />
11,2 % du total), le reste étant essentiellement dû à <strong>de</strong>s absences<br />
pour évènements familiaux, maternité et absences syndicales.<br />
En France, la durée moyenne hebdomadaire du travail est <strong>de</strong><br />
35,1 heures. L’effectif à temps partiel (en équivalent temps plein)<br />
s’est élevé à 6 270 en <strong>2003</strong> (soit 6,4 % <strong>de</strong> l’effectif total en<br />
équivalent temps plein). Le nombre total <strong>de</strong> jours ouvrés<br />
d’absence a atteint 1 586 274 au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, dont<br />
1 060 223 jours d’absence pour maladie (soit 67 % du total)<br />
et 235 839 jours (soit 14,9 % du total) pour acci<strong>de</strong>nt du travail.<br />
Rémunérations, charges sociales,<br />
égalité hommes-femmes<br />
La rémunération moyenne annuelle brute <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s<br />
salariés du mon<strong>de</strong> a atteint 23 778 euros en <strong>2003</strong>. La quasistabilité<br />
<strong>de</strong> ce chiffre par rapport à 2002 (23 927 euros) correspond<br />
en réalité à une légère augmentation à taux <strong>de</strong> change constant.<br />
Ces moyennes n’ont toutefois qu’une valeur indicative et doivent<br />
88<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Ressources humaines<br />
être interprétées avec précaution. Elles correspon<strong>de</strong>nt en effet<br />
à une gran<strong>de</strong> diversité <strong>de</strong> situations due à la nature <strong>de</strong>s activités<br />
et <strong>de</strong>s emplois exercés ainsi qu’à leur localisation géographique.<br />
Le taux <strong>de</strong> charges sociales s’est élevé à 29,1 % <strong>de</strong> la masse<br />
salariale (ce taux était <strong>de</strong> 27,6 % en 2002).<br />
La rémunération moyenne brute <strong>de</strong>s hommes a atteint 24 481 euros<br />
(24 572 euros en 2002) et celle <strong>de</strong>s femmes 20 548 euros<br />
(20 949 euros en 2002), soit un écart <strong>de</strong> 3 933 euros (16,1 %).<br />
Cet écart est dû principalement à la nature <strong>de</strong>s emplois exercés<br />
et à leurs contraintes ainsi qu’aux différences d’âge, d’ancienneté<br />
et <strong>de</strong> qualification souvent constatées entre les <strong>de</strong>ux populations,<br />
la politique <strong>de</strong> VE étant <strong>de</strong> promouvoir l’égalité <strong>de</strong>s hommes<br />
et <strong>de</strong>s femmes à conditions d’emploi et qualifications égales.<br />
En France, la rémunération moyenne annuelle brute <strong>de</strong> l’ensemble<br />
<strong>de</strong>s salariés a atteint 25.798 euros en <strong>2003</strong>. La rémunération<br />
moyenne brute <strong>de</strong>s hommes a atteint 26 345 euros et celle <strong>de</strong>s<br />
femmes 23 218 euros, soit un écart <strong>de</strong> 3 127 euros (11,9 %). Le<br />
taux <strong>de</strong> charges sociales s’est élevé à 43 % <strong>de</strong> la masse salariale.<br />
Rapport entre la rémunération moyenne<br />
et la rémunération minimale moyenne<br />
Cet indicateur, calculé pour la secon<strong>de</strong> fois, permet d’obtenir<br />
une meilleure évaluation comparative <strong>de</strong>s niveaux <strong>de</strong> rémunérations<br />
par rapport aux salaires minimaux garantis ou pratiqués<br />
dans chaque pays et, <strong>de</strong> ce fait, par rapport aux niveaux minimaux<br />
<strong>de</strong> ressources <strong>de</strong>s salariés <strong>de</strong> ces pays. Égal l’an <strong>de</strong>rnier à<br />
2,3, il s’est élevé en <strong>2003</strong> à 2,4 dans 19 pays étudiés où il existe<br />
un salaire minimum légal et où travaillent les <strong>de</strong>ux tiers <strong>de</strong>s<br />
salariés (salaire moyen pondéré <strong>de</strong> 24 973 euros égal à 2,4 fois<br />
le salaire minimum légal moyen <strong>de</strong> ces pays, soit 10 445 euros).<br />
Intéressement et participation<br />
En France, en <strong>2003</strong>, le montant versé au titre <strong>de</strong> l’intéressement<br />
s’est élevé à 28 539 109 euros (31 023 515 euros en 2002)<br />
et le montant versé au titre <strong>de</strong> la participation s’est élevé à<br />
41 840 108 euros (38 025 682 euros en 2002).<br />
Le montant total <strong>de</strong> l’intéressement et <strong>de</strong> la participation a représenté<br />
70 379 217 euros, soit 2,8 % <strong>de</strong> la masse salariale<br />
(69 049 196 euros en 2002).<br />
Les relations professionnelles et le bilan <strong>de</strong>s<br />
accords collectifs<br />
■ Nombre d’accords collectifs signés : 1 498 accords collectifs<br />
signés (stable par rapport à 2002), dont 860 accords relatifs<br />
aux rémunérations, 222 accords relatifs à la santé, à la sécurité<br />
ou aux conditions <strong>de</strong> travail, 89 accords relatifs au dialogue<br />
social et 327 accords relatifs à d’autres thèmes ou regroupant<br />
plusieurs thèmes ;<br />
■ Nombre <strong>de</strong> représentants du personnel : 13 832 (+15,4 %) ;<br />
■ Nombre d’accords collectifs signés en France : 457 accords<br />
collectifs signés, dont 260 accords relatifs aux rémunérations,<br />
70 accords relatifs à la santé, à la sécurité ou aux conditions<br />
<strong>de</strong> travail, 26 accords relatifs au dialogue social et 101 accords<br />
relatifs à d’autres thèmes ou regroupant plusieurs thèmes ;<br />
■ Nombre <strong>de</strong> représentants du personnel en France : 8 205.<br />
Les conditions d’hygiène et <strong>de</strong> sécurité<br />
La définition <strong>de</strong>s acci<strong>de</strong>nts du travail varie selon les pays.<br />
En effet, dans certains pays, ne sont retenus par exemple que<br />
les acci<strong>de</strong>nts ayant entraîné plus <strong>de</strong> 2 ou 3 jours d’arrêt, voire<br />
davantage. Le Groupe, pour sa part, a retenu une définition<br />
commune pour l’ensemble <strong>de</strong>s pays et <strong>de</strong> ses sociétés, à savoir<br />
tous les acci<strong>de</strong>nts du travail, hors trajet, ayant entraîné un arrêt<br />
d’au moins une journée.<br />
En <strong>2003</strong>, le nombre d’acci<strong>de</strong>nts du travail avec arrêt d’au moins<br />
une journée s’est élevé à 18 564 (+0,2 % par rapport à 2002)<br />
et le nombre <strong>de</strong> jours ouvrés <strong>de</strong> travail perdus pour acci<strong>de</strong>nt du<br />
travail s’est élevé à 403 431 (+1,5 % par rapport à 2002), malgré<br />
une augmentation <strong>de</strong> l’effectif <strong>de</strong> 2,4 %.<br />
Le nombre d’acci<strong>de</strong>nts du travail par million d’heures travaillées<br />
(ou «taux <strong>de</strong> fréquence») est passé, en un an, <strong>de</strong> 38,6 à 37,7<br />
et le nombre <strong>de</strong> jours ouvrés perdus pour acci<strong>de</strong>nt du travail<br />
par millier d’heures travaillées (ou «taux <strong>de</strong> gravité») est resté<br />
stable à 0,82, contre 0,83 en 2002.<br />
Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, 88.677 salariés (soit 28,6 %<strong>de</strong> l’effectif<br />
total) ont été formés à la sécurité (+9,1 % par rapport à 2002).<br />
Signe <strong>de</strong> l’importance attachée à ces sujets, 7 348 instances<br />
sont dédiées, à travers le mon<strong>de</strong>, aux problèmes d’hygiène<br />
et <strong>de</strong> sécurité au travail (donnée stable par rapport à 2002).<br />
En France, la fréquence et la gravité <strong>de</strong>s acci<strong>de</strong>nts sont souvent<br />
supérieures à celles que l’on constate en moyenne dans<br />
l’ensemble du mon<strong>de</strong>, mais leur suivi y est beaucoup plus précis<br />
que dans certains pays dont la réglementation est moins rigoureuse.<br />
En <strong>2003</strong>, le nombre d’acci<strong>de</strong>nts du travail avec arrêt d’au<br />
moins une journée s’est élevé à 6 982 et le nombre <strong>de</strong> jours<br />
ouvrés perdus pour acci<strong>de</strong>nt du travail à 235 839. Le nombre<br />
d’acci<strong>de</strong>nts du travail par million d’heures travaillées (ou «taux<br />
<strong>de</strong> fréquence») s’est élevé à 41,8 et le nombre <strong>de</strong> jours ouvrés<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 89
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Ressources humaines<br />
perdus pour acci<strong>de</strong>nt du travail par millier d’heures travaillées<br />
(ou «taux <strong>de</strong> gravité») à 1,4. Au cours <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, 26 610<br />
salariés (soit 25,5 %) ont été formés à la sécurité pendant l’année<br />
<strong>2003</strong> et 518 instances sont dédiées aux problèmes d’hygiène<br />
et <strong>de</strong> sécurité au travail.<br />
La baisse <strong>de</strong> la fréquence et <strong>de</strong> la gravité, déjà amorcée,<br />
<strong>de</strong>s acci<strong>de</strong>nts du travail constitue un objectif prioritaire <strong>de</strong> VE,<br />
lequel met pour cela en œuvre <strong>de</strong>s moyens importants.<br />
La formation<br />
VE attache également une importance particulière au développement<br />
<strong>de</strong>s compétences, au maintien <strong>de</strong> l’employabilité du<br />
personnel et à l’accompagnement, par la formation, <strong>de</strong> la mobilité<br />
et <strong>de</strong> la construction <strong>de</strong> parcours professionnels motivants.<br />
■ Pourcentage <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong> formation dans la masse<br />
salariale : 2 % (stable par rapport à 2002) ;<br />
■ Nombre total <strong>de</strong> salariés ayant bénéficié d’actions <strong>de</strong> formation :<br />
189 355, soit 61 % <strong>de</strong>s salariés (+11,6 % par rapport à 2002),<br />
dont 22 528 cadres, soit 84 % <strong>de</strong>s cadres (+6,7 % par rapport<br />
à 2002), 166 827 non cadres, soit 59 % <strong>de</strong>s non cadres (+10,7 %<br />
par rapport à 2002) - 88 % <strong>de</strong>s personnes ayant bénéficié d’une<br />
action <strong>de</strong> formation sont <strong>de</strong>s non-cadres. 154 442 hommes<br />
(+10,9 % par rapport à 2002) et 34 913 femmes, soit 18,4 %<br />
<strong>de</strong>s personnes ayant bénéficié d’une formation sont <strong>de</strong>s femmes<br />
(+14,6 % par rapport à 2002). Ces proportions sont proches<br />
<strong>de</strong> celles <strong>de</strong> ces différentes catégories <strong>de</strong> salariés dans l’effectif<br />
total. Un effort particulier a été réalisé pour le développement<br />
<strong>de</strong> la formation à l’international ;<br />
■ Nombre total d’heures <strong>de</strong> formation dispensées : 3 577 196<br />
heures (+5,3 % par rapport à 2002) ;<br />
■ Durée moyenne <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> formation : 19 heures (20 heures<br />
en 2002).<br />
En France, en <strong>2003</strong> :<br />
■ Pourcentage <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong> formation dans la masse<br />
salariale : 2,5 % ;<br />
■ Nombre total <strong>de</strong> salariés ayant bénéficié d’actions <strong>de</strong> formation :<br />
65 777 (soit 63 % <strong>de</strong>s salariés), dont 8 596 cadres, 57 181 non<br />
cadres (soit 86,6 %), 55 449 hommes et 10 328 femmes (soit<br />
15,7 %) ;<br />
■ Nombre total d’heures <strong>de</strong> formation dispensées :<br />
1 182 219 heures ;<br />
■ Durée moyenne <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> formation : 18 heures.<br />
L’emploi et l’insertion <strong>de</strong>s travailleurs handicapés<br />
Le nombre <strong>de</strong> salariés handicapés s’élevait à 4 344 personnes<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong> (+9,7 % par rapport à 2002), étant précisé<br />
que cet indicateur est difficile à renseigner dans certains pays,<br />
en particulier en raison du manque <strong>de</strong> définition précise <strong>de</strong><br />
cette notion.<br />
En France, le nombre <strong>de</strong> salariés handicapés s’élevait à 2 371<br />
personnes au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Les œuvres sociales<br />
Le montant consolidé <strong>de</strong>s subventions pour activités sociales<br />
a atteint 58 773 882 euros en <strong>2003</strong> (contre 54 907 687 euros,<br />
donnée rectifiée pour 2002), mais il n’a pu être obtenu dans<br />
<strong>de</strong> nombreux pays qui ne le recensent pas et ne comprend pas<br />
toutes les activités <strong>de</strong> caractère social ou solidaire entreprises<br />
par les sociétés du Groupe.<br />
En France, le montant consolidé <strong>de</strong>s subventions pour activités<br />
sociales a atteint 37 492 041 euros.<br />
La sous-traitance<br />
Le Groupe a recours, pour partie, à la sous-traitance pour ses<br />
activités qui ne font pas partie <strong>de</strong> son cœur <strong>de</strong> métier. Il le fait<br />
auprès d’entreprises qui respectent, comme lui, les dispositions<br />
<strong>de</strong>s conventions fondamentales <strong>de</strong> l’Organisation Internationale<br />
du Travail.<br />
Les indicateurs financiers actuellement disponibles ne permettent<br />
pas <strong>de</strong> chiffrer l’importance <strong>de</strong> la sous-traitance, ce qui est<br />
d’ailleurs difficilement mesurable au niveau mondial.<br />
En ce qui concerne plus spécifiquement les achats, dont certains<br />
équivalent à <strong>de</strong> la sous-traitance, la charte signée par le Groupe<br />
concerne tous les acteurs du réseau achat dans tous les pays<br />
et énumère l’ensemble <strong>de</strong>s valeurs et <strong>de</strong>s règles, notamment<br />
éthiques, à respecter, telles que toutes celles énoncées par<br />
les conventions <strong>de</strong> l’Organisation Internationale du Travail,<br />
relatives au travail forcé, au travail <strong>de</strong>s enfants, à l’égalité <strong>de</strong>s<br />
chances et à la liberté d’association.<br />
Les engagements pris par le fournisseur à ce titre doivent faire<br />
l’objet d’une clause contractuelle liant le fournisseur à VE.<br />
L’impact <strong>de</strong>s activités sur le développement<br />
régional et sur les populations locales<br />
Ce point est traité dans le Rapport Développement Durable <strong>2003</strong>.<br />
90<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Politique d’investissement<br />
4.5 Politique d’investissement<br />
4.5.1 - Recherche et développement<br />
Dynamisme démographique du mon<strong>de</strong> émergent, vieillissement<br />
<strong>de</strong> la population <strong>de</strong>s pays développés, urbanisation <strong>de</strong> la planète,<br />
exigences croissantes <strong>de</strong>s normes en matière d’environnement<br />
et <strong>de</strong> santé : tous ces changements imposent à VE <strong>de</strong> constants<br />
développements pour adapter ses savoir-faire.<br />
Cette capacité à innover est plus que jamais une priorité pour<br />
le Groupe, qui y consacre <strong>de</strong>s moyens <strong>de</strong> plus en plus importants,<br />
dans toutes les branches <strong>de</strong> son métier <strong>de</strong> services<br />
à l’environnement. L’ensemble <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> Recherche<br />
& Développement coordonnées par la Direction <strong>de</strong> la Recherche,<br />
du Développement et <strong>de</strong> la Technologie <strong>de</strong> VE représente<br />
en <strong>2003</strong>, près <strong>de</strong> 600 personnes à travers le mon<strong>de</strong>, pour un<br />
budget <strong>de</strong> 95 millions d’euros.<br />
Les chercheurs ont pour mission <strong>de</strong> concevoir <strong>de</strong> nouveaux<br />
procédés et services, au plus près <strong>de</strong>s besoins <strong>de</strong>s clients et<br />
avec le souci permanent <strong>de</strong> la performance technique, économique,<br />
environnementale et sanitaire. Le maintien <strong>de</strong> l’avance<br />
technologique <strong>de</strong> la Société passe également par l’amélioration<br />
permanente <strong>de</strong>s performances d’exploitation du Groupe.<br />
Les efforts <strong>de</strong> Recherche & Développement menés dans cette<br />
optique permettent au Groupe d’élargir son offre et <strong>de</strong> réduire<br />
le coût <strong>de</strong> ses prestations.<br />
Trois principaux centres <strong>de</strong> recherche, organisés en pôles d’expérience<br />
technique, sont implantés en France :<br />
Le Creed, installé à Limay avec <strong>de</strong>s relais au Royaume-Uni et<br />
en Australie, s’intéresse aux technologies <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s<br />
déchets (incinération, coïncinération, CET,...), à la valorisation<br />
matière et à l’optimisation <strong>de</strong>s services dans le domaine <strong>de</strong><br />
l’énergie, y compris par le recours aux énergies alternatives<br />
(piles à combustible et filière bois) ou renouvelables (capteurs<br />
solaires).<br />
Eurolum traite <strong>de</strong>s questions relatives aux systèmes d’information<br />
(tant pour l’exploitant que pour le client voyageur),<br />
aux systèmes <strong>de</strong> transport innovants (transport à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong>,<br />
par exemple), aux véhicules et carburants propres, aux infrastructures,<br />
à la logistique et monétique.<br />
Anjou Recherche, basé à Maisons-Laffitte, est le centre <strong>de</strong><br />
recherche historique <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux.<br />
Ses travaux portent principalement sur les thématiques <strong>de</strong> l’eau<br />
(<strong>de</strong> la production à la distribution d’eau potable) et <strong>de</strong> l’assainissement<br />
(traitement <strong>de</strong>s eaux usées urbaines et industrielles,<br />
traitement <strong>de</strong>s o<strong>de</strong>urs). Il abrite par ailleurs un centre d’expertise<br />
sur les membranes.<br />
Un réseau <strong>de</strong> correspondants Recherche & Développement<br />
international a été mis en place en <strong>2003</strong> afin <strong>de</strong> compléter<br />
ce dispositif <strong>de</strong> recherche. Il permet d’i<strong>de</strong>ntifier et d’analyser<br />
les besoins locaux spécifiques en termes <strong>de</strong> développement<br />
technique et d’innovation, <strong>de</strong> constituer l’interface entre<br />
la Direction <strong>de</strong> la Recherche, les universités et les organismes<br />
<strong>de</strong> recherche <strong>de</strong> la zone et <strong>de</strong> contribuer à la diffusion <strong>de</strong>s travaux<br />
<strong>de</strong> Direction <strong>de</strong> la Recherche dans les différentes régions<br />
du mon<strong>de</strong>. Dans le cas <strong>de</strong> contrats spécifiques, <strong>de</strong>s unités<br />
<strong>de</strong> recherche ont été créées et sont <strong>de</strong>venues <strong>de</strong> véritables<br />
vitrines du savoir-faire technologique <strong>de</strong> VE. Le KompetenzZentrum<br />
Wasser <strong>de</strong> Berlin est ainsi <strong>de</strong>venu une référence internationale<br />
dans le domaine <strong>de</strong> la protection <strong>de</strong>s ressources en eau.<br />
Les fonctions techniques «support» telles que la santé, l’information<br />
technologique, le management environnemental,<br />
la défense <strong>de</strong> la propriété intellectuelle et le réseau <strong>de</strong>s laboratoires<br />
d’analyse, sont regroupées au sein <strong>de</strong> la Direction <strong>de</strong><br />
la Recherche, du Développement et <strong>de</strong> la Technologie <strong>de</strong> VE,<br />
qui coordonne également <strong>de</strong>s directions transversales comme<br />
la Direction Santé. La Direction Santé apporte son expérience<br />
pour la définition et la réalisation <strong>de</strong>s programmes <strong>de</strong> recherche.<br />
Elle i<strong>de</strong>ntifie les dangers sanitaires émergents et met en place<br />
<strong>de</strong>s indicateurs sanitaires. Elle est également associée aux travaux<br />
visant à une meilleure maîtrise du risque <strong>de</strong> légionellose.<br />
Elle constitue, par ailleurs, un interlocuteur reconnu pour<br />
les organismes comme l’Institut <strong>de</strong> Veille Sanitaire, la Direction<br />
Générale <strong>de</strong> la Santé, l’AFSSE ou l’INSERM. Dans le domaine<br />
<strong>de</strong> la santé et <strong>de</strong> la sécurité sanitaire, VE est ainsi en mesure<br />
d’apporter <strong>de</strong>s réponses aux risques nouveaux <strong>de</strong> nos sociétés,<br />
en développant <strong>de</strong>s outils et <strong>de</strong>s techniques <strong>de</strong> prévention,<br />
d’analyse et, lorsque nécessaire, <strong>de</strong> traitements curatifs<br />
spécifiques.<br />
La Recherche & Développement <strong>de</strong> la Société est au service<br />
<strong>de</strong> la protection <strong>de</strong> l’environnement. La Direction <strong>Environnement</strong><br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 91
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Politique d’investissement<br />
évalue les impacts environnementaux liés aux centres <strong>de</strong><br />
recherche et les exploitants, pilote les Système <strong>de</strong> Management<br />
<strong>Environnement</strong>al <strong>de</strong> VE et <strong>de</strong> ses Divisions. Elle élabore les<br />
procédures <strong>de</strong> suivi, <strong>de</strong> contrôle et <strong>de</strong> reporting <strong>de</strong>s données<br />
environnementales <strong>de</strong> VE et apporte son appui méthodologique<br />
dans l’élaboration <strong>de</strong>s offres commerciales du Groupe.<br />
Elle effectue également la veille technique, concurrentielle<br />
et réglementaire nécessaire aux métiers du Groupe.<br />
Dans le domaine <strong>de</strong> l’Énergie, au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong>s travaux visant à<br />
améliorer la performance <strong>de</strong>s installations, les travaux <strong>de</strong> la<br />
Recherche & Développement ont conduit à développer <strong>de</strong>s<br />
outils permettant à Dalkia <strong>de</strong> s’adapter aux nouvelles conditions<br />
du marché. La mise au point et le développement, en <strong>2003</strong>, d’un<br />
capteur <strong>de</strong>s propriétés physiques du gaz permettra, par exemple,<br />
au Groupe <strong>de</strong> maîtriser ses achats <strong>de</strong> gaz dans le cadre <strong>de</strong>s<br />
marchés dérégulés. Les équipes <strong>de</strong> recherche continuent par<br />
ailleurs à explorer les possibilités offertes par <strong>de</strong>s ruptures technologiques<br />
comme les piles à combustible et leurs applications<br />
potentielles aux métiers <strong>de</strong> VE.<br />
Dans le domaine <strong>de</strong> la Propreté, les travaux <strong>de</strong> Recherche &<br />
Développement sur les centres d’enfouissement technique<br />
(ou «bioréacteurs») se poursuivent en France, en Australie et<br />
aux États-Unis. Les équipes cherchent à optimiser, sur site,<br />
les conditions <strong>de</strong> fermentation <strong>de</strong>s déchets par une recirculation<br />
<strong>de</strong>s lixiviats. L’effort <strong>de</strong> recherche a par ailleurs porté, en <strong>2003</strong>,<br />
sur l’amélioration <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong> travail et <strong>de</strong> sécurité dans<br />
les centres <strong>de</strong> tri. Le programme s’est traduit par l’élaboration<br />
<strong>de</strong> recommandations techniques et ergonomiques applicables<br />
aux centres existants et <strong>de</strong> prescriptions spécifiques pour<br />
la conception <strong>de</strong>s futures installations.<br />
Dans le domaine du Transport, le programme Logistique qui<br />
consiste à mettre à disposition <strong>de</strong>s agents itinérants <strong>de</strong>s Divisions,<br />
<strong>de</strong>s technologies innovantes (géolocalisation permanente et<br />
systèmes informatiques embarqués) est également source d’efficacité<br />
dans l’organisation du travail, générateur d’un meilleur<br />
service client et, à terme, générateur d’un gisement d’économies<br />
pour l’ensemble <strong>de</strong>s parties prenantes à ce service. Dans<br />
le cadre <strong>de</strong> la lutte contre la pollution atmosphérique, d’autres<br />
types <strong>de</strong> travaux sont menés, par exemple sur l’optimisation<br />
<strong>de</strong> l’exploitation <strong>de</strong>s autobus électriques, sur les expérimentations<br />
<strong>de</strong> covoiturage et <strong>de</strong> véhicules en libre service.<br />
Dans le domaine <strong>de</strong> l’Eau, l’effort <strong>de</strong> recherche consacré à<br />
la protection <strong>de</strong>s ressources est particulièrement important. 30<br />
chercheurs et cinq universités sont associés dans le cadre du<br />
programme Bankfiltration mené <strong>de</strong>puis le KompetenzZentrum<br />
Wasser <strong>de</strong> Berlin, visant à maîtriser l’ensemble du cycle <strong>de</strong> l’eau,<br />
y compris les eaux souterraines. D’autres travaux menés en<br />
Australie sur l’injection <strong>de</strong>s eaux souterraines complètent l’expérience<br />
dans ce domaine tout en élargissant la palette <strong>de</strong>s technologies<br />
proposées par le Groupe. Dans le domaine <strong>de</strong> la production<br />
d’eau potable, les programmes portent également sur<br />
l’optimisation <strong>de</strong>s procédés <strong>de</strong> traitement et en particulier<br />
sur les technologies membranaires.<br />
Dans le domaine <strong>de</strong> l’assainissement, les travaux <strong>de</strong> modélisation<br />
<strong>de</strong>s réseaux et <strong>de</strong>s usines <strong>de</strong> dépollution ont permis <strong>de</strong> développer<br />
<strong>de</strong>s outils <strong>de</strong> gestion en temps réel <strong>de</strong>s systèmes d’assainissement.<br />
En ce qui concerne les boues d’épuration, les travaux<br />
sur la valorisation agronomique se poursuivent en parallèle au<br />
développement (en particulier par leur industrialisation) <strong>de</strong><br />
nouveaux procédés tels que le procédé Biothelys qui réduit les<br />
quantités <strong>de</strong> boues émises, le procédé Saphyr d’hygiénisation<br />
et <strong>de</strong> réduction <strong>de</strong>s o<strong>de</strong>urs et le Pyromix, procédé <strong>de</strong> coïncinération<br />
<strong>de</strong> boues d’épuration et <strong>de</strong> déchets ménagers.<br />
La mise au point d’outils d’ai<strong>de</strong> à l’exploitation constitue également<br />
un axe <strong>de</strong> Recherche & Développement important. Elle concerne<br />
tout type d’exploitation (réseaux, usines, réservoirs, gares,...) et<br />
tous les domaines : eau, assainissement, propreté, transport,<br />
énergie. Les récents développements réalisés à l’ai<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’intelligence<br />
artificielle (réseaux <strong>de</strong> neurones, logique floue, algorithmes<br />
génétiques,...) laissent entrevoir <strong>de</strong>s utilisations précieuses, en<br />
particulier pour la conduite avancée <strong>de</strong>s procédés. Elle offre en<br />
effet un éventail <strong>de</strong> fonctions permettant l’anticipation d’inci<strong>de</strong>nts,<br />
la définition <strong>de</strong> consignes automatiques et l’élaboration<br />
<strong>de</strong> programmes <strong>de</strong> maintenance plus adaptés.<br />
À chaque étape du processus <strong>de</strong> recherche, les chercheurs<br />
mettent en œuvre <strong>de</strong>s outils sophistiqués, comme la mécanique<br />
<strong>de</strong>s flui<strong>de</strong>s numériques, par exemple. Cette technologie permet<br />
aux chercheurs <strong>de</strong> simuler le fonctionnement <strong>de</strong>s ouvrages<br />
(usines et réseaux) et <strong>de</strong> tester <strong>de</strong>s scénarios pour améliorer<br />
leur efficacité. Elle est également très utile dans le cadre <strong>de</strong>s<br />
programmes <strong>de</strong> recherche : en permettant <strong>de</strong> simuler un plus<br />
grand nombre <strong>de</strong> scénarios, sur une durée plus courte,<br />
ces logiciels permettent d’optimiser les protocoles d’essais<br />
pour le développement d’un procédé.<br />
Les chercheurs <strong>de</strong> la Société participent aux programmes <strong>de</strong><br />
recherche européens (implication dans les projets LIFE et PCRD<br />
en particulier) et tissent un réseau <strong>de</strong>nse <strong>de</strong> relations fructueuses<br />
avec <strong>de</strong> nombreux partenaires industriels, universitaires et institutionnels.<br />
Ces partenariats aboutissent à <strong>de</strong>s réalisations<br />
opérationnelles qui contribuent à enrichir l’offre du Groupe et<br />
à garantir une bonne prise en compte <strong>de</strong>s anticipations<br />
techniques nécessaires.<br />
92<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Principales filiales et sociétés affiliées<br />
4.5.2 - Principaux investissements<br />
réalisés<br />
Voir paragraphe 5.1.3.4 infra.<br />
4.5.3 - Éléments <strong>de</strong> suivi <strong>de</strong> la<br />
rentabilité <strong>de</strong>s investissements<br />
Voir paragraphe 5.1.4 infra.<br />
4.6 Principales filiales et sociétés affiliées<br />
Voir paragraphe 5.3 - Note 6.9 aux États financiers sociaux.<br />
4.7 Facteurs <strong>de</strong> risques<br />
4.7.1 - Risques <strong>de</strong> marché<br />
et risques liés aux activités<br />
du Groupe VE (y compris<br />
risques pour l’environnement)<br />
Concurrence<br />
Les activités <strong>de</strong> la Société appartiennent à <strong>de</strong>s secteurs très<br />
concurrentiels qui nécessitent d’importantes ressources<br />
humaines et financières. De gran<strong>de</strong>s sociétés internationales<br />
et <strong>de</strong>s sociétés <strong>de</strong> niche offrent <strong>de</strong>s services dans chacun <strong>de</strong>s<br />
secteurs dans lesquels la Société intervient. Les concurrents<br />
<strong>de</strong> la Société peuvent réduire les prix dans le but <strong>de</strong> gagner <strong>de</strong>s<br />
parts <strong>de</strong> marché ou <strong>de</strong> remporter <strong>de</strong>s appels d’offres concurrentiels.<br />
Ces concurrents peuvent également proposer <strong>de</strong><br />
nouvelles technologies ou <strong>de</strong> nouveaux services ou encore<br />
améliorer la qualité <strong>de</strong> leur service. La Société peut perdre une<br />
partie <strong>de</strong> son activité si elle n’est pas capable <strong>de</strong> proposer <strong>de</strong>s<br />
prix, <strong>de</strong>s technologies ou une qualité <strong>de</strong> services comparables<br />
à ceux offerts par ses concurrents.<br />
La Société exerce une partie importante <strong>de</strong> son activité au travers<br />
<strong>de</strong> contrats d’une durée souvent longue, conclus avec <strong>de</strong>s<br />
collectivités publiques et avec une clientèle <strong>de</strong>s secteurs industriel<br />
ou tertiaire. Ces contrats sont souvent accordés après <strong>de</strong>s<br />
mises en compétition à l’issue <strong>de</strong>squelles la Société peut ne<br />
pas être retenue alors même qu’elle aurait engagé <strong>de</strong>s frais<br />
significatifs pour la préparation <strong>de</strong> son offre. Des contrats<br />
peuvent arriver à terme sans être renouvelés ce qui, dans<br />
le cas <strong>de</strong> contrats importants, peut obliger la Société à<br />
<strong>de</strong>s mesures <strong>de</strong> réorganisation et peut se révéler préjudiciable<br />
aux résultats <strong>de</strong> la Société lorsque le contrat expiré ne prévoit<br />
pas la reprise <strong>de</strong> tous les moyens matériels et humains par<br />
le successeur ou <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnisations adéquates.<br />
La conduite d’activités dans certains pays peut<br />
comporter <strong>de</strong>s risques supplémentaires<br />
Le Groupe intervient sur <strong>de</strong>s marchés dans le mon<strong>de</strong> entier,<br />
même si son activité reste principalement centrée sur l’Europe<br />
(chiffre d’affaires hors Europe, hors Amérique du Nord :7 % du<br />
chiffre d’affaires <strong>2003</strong>). Les risques liés à l’exercice <strong>de</strong> l’activité<br />
dans certains pays en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> l’Europe <strong>de</strong> l’Ouest, <strong>de</strong>s États-<br />
Unis et du Canada peuvent notamment inclure un risque <strong>de</strong><br />
paiement plus lent <strong>de</strong>s factures parfois aggravé par l’absence<br />
<strong>de</strong> mesures coercitives légales pour non-paiement <strong>de</strong>s clients,<br />
un risque <strong>de</strong> nationalisation, un risque social, un risque d’instabilité<br />
politique ou économique, un risque accru <strong>de</strong> taux <strong>de</strong><br />
change et <strong>de</strong>s restrictions au rapatriement <strong>de</strong> la monnaie.<br />
La Société peut ne pas être capable <strong>de</strong> s’assurer ou <strong>de</strong> se couvrir<br />
contre ces risques. La Société pourrait également ne pas trouver<br />
<strong>de</strong> financement suffisant pour les besoins <strong>de</strong> ses activités dans<br />
certains pays. L’établissement <strong>de</strong>s tarifs <strong>de</strong>s services publics<br />
et leur structure peuvent être très politisés, freinant voire<br />
empêchant toute augmentation sur plusieurs années du niveau<br />
<strong>de</strong>s tarifs qui ne permettent plus dès lors <strong>de</strong> couvrir les charges<br />
du service et une juste rémunération <strong>de</strong> l’opérateur privé. Lorsque<br />
<strong>de</strong>s événements ou <strong>de</strong>s circonstances surviennent dans <strong>de</strong>s<br />
pays où la Société agit, y compris <strong>de</strong>s changements significatifs<br />
défavorables qui présentent un caractère durable et affectant<br />
l’environnement économique ou les hypothèses ou objectifs<br />
retenus par la Société à l’égard <strong>de</strong> ses activités dans ces pays,<br />
la Société pourrait être amenée à déprécier la valeur <strong>de</strong> ses<br />
actifs et investissements dans ces pays. La survenance d’évé-<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 93
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Facteurs <strong>de</strong> risques<br />
nements ou circonstances défavorables dans certains pays<br />
pourrait conduire la Société à comptabiliser <strong>de</strong>s provisions et/ou<br />
dépréciations, lesquelles pourraient avoir un effet défavorable<br />
significatif sur ses résultats.<br />
Le fait que l’activité <strong>de</strong> la Société s’exerce<br />
dans le cadre <strong>de</strong> contrats <strong>de</strong> longue durée<br />
limite la capacité à réagir rapi<strong>de</strong>ment<br />
et <strong>de</strong> façon adéquate à <strong>de</strong>s situations<br />
nouvelles financièrement négatives<br />
Certains contrats peuvent s’exécuter dans <strong>de</strong>s conditions différentes<br />
<strong>de</strong> celles qui avaient été prévues, ce qui peut avoir <strong>de</strong>s<br />
conséquences négatives sur leur équilibre financier. Ces situations<br />
nouvelles peuvent être <strong>de</strong> natures très différentes, certaines<br />
étant prévisibles, d’autres pas. Les mécanismes contractuels<br />
peuvent permettre d’y répondre et <strong>de</strong> rétablir l’équilibre financier<br />
initialement voulu ou pas. Ces mécanismes peuvent soit être<br />
d’application automatique (clause d’in<strong>de</strong>xation du prix par<br />
exemple), soit renvoyer à une procédure <strong>de</strong> révision ou d’adaptation<br />
du contrat qui nécessite l’accord <strong>de</strong>s parties ou d’un tiers.<br />
Mais dans tous les cas, la faculté <strong>de</strong> réaction <strong>de</strong> la Société<br />
à <strong>de</strong> telles situations nouvelles est contrainte par les règles contractuelles<br />
et les obligations souscrites. Ainsi, ces engagements<br />
interdiront le plus souvent à la Société d’interrompre unilatéralement<br />
et brutalement une activité jugée définitivement non<br />
rentable ou même <strong>de</strong> modifier la nature ou la qualité du service<br />
pour en adapter le coût aux recettes susceptibles d’être obtenues.<br />
La rémunération autorisée, qu’elle consiste en un prix payé par<br />
le client ou en un droit <strong>de</strong> percevoir du bénéficiaire final un prix<br />
selon le tarif fixé, ne peut être librement adaptée par la Société à<br />
l’évolution <strong>de</strong>s coûts constatés ou à celle <strong>de</strong> la <strong>de</strong>man<strong>de</strong>. Ce ne<br />
sont que <strong>de</strong>s exemples qui permettent d’illustrer la contrainte forte<br />
que font peser sur la Société et son comportement d’agent économique<br />
les contrats <strong>de</strong> longue durée qui régissent son activité.<br />
Les prérogatives <strong>de</strong>s collectivités publiques<br />
<strong>de</strong> résilier ou modifier unilatéralement<br />
les contrats conclus avec la Société pourraient<br />
avoir un impact négatif sur son chiffre d’affaires<br />
et son résultat.<br />
Les contrats avec les collectivités publiques constituent une<br />
part importante du chiffre d’affaires <strong>de</strong> la Société. Or, les différentes<br />
lois qui régissent les contrats conclus avec <strong>de</strong>s collectivités<br />
publiques peuvent être distinctes <strong>de</strong>s lois régissant les<br />
contrats conclus entre personnes <strong>de</strong> droit privé. Dans <strong>de</strong>s pays<br />
<strong>de</strong> droit civil tels que la France par exemple, les contrats conclus<br />
par <strong>de</strong>s collectivités publiques confèrent le droit à l’entité publique<br />
<strong>de</strong> les modifier ou <strong>de</strong> les résilier dans certaines circonstances,<br />
unilatéralement mais avec une in<strong>de</strong>mnisation totale du<br />
cocontractant. Dans d’autres pays cependant, la Société pourrait<br />
ne pas être en droit ou en mesure d’obtenir une in<strong>de</strong>mnisation<br />
totale en cas <strong>de</strong> résiliation unilatérale du contrat par la collectivité<br />
publique cocontractante, ce qui pourrait avoir un impact<br />
négatif sur son chiffre d’affaires et son résultat et l’obligerait à<br />
rechercher <strong>de</strong> nouveaux contrats ou investissements pour<br />
maintenir son niveau <strong>de</strong> croissance.<br />
Des changements dans le prix <strong>de</strong> l’énergie<br />
et <strong>de</strong>s consommables peuvent réduire<br />
les bénéfices <strong>de</strong> la Société<br />
Les achats d’énergie et <strong>de</strong> consommables, dont les prix sont<br />
sujets à <strong>de</strong>s hausses subites, constituent une dépense importante<br />
<strong>de</strong> fonctionnement dans les activités <strong>de</strong> la Société. Même<br />
si la plupart <strong>de</strong>s contrats conclus par la Société prévoient <strong>de</strong>s<br />
clauses ayant pour objectif <strong>de</strong> répercuter les variations éventuelles<br />
<strong>de</strong>s prix sur les recettes <strong>de</strong> la Société au moyen, notamment,<br />
<strong>de</strong> formules d’in<strong>de</strong>xation, certains événements, tels qu’un délai<br />
entre la hausse <strong>de</strong>s prix et le moment où la Société est autorisée<br />
à augmenter ses prix pour couvrir ses coûts supplémentaires<br />
ou l’inadaptation <strong>de</strong> la formule d’actualisation à la structure <strong>de</strong>s<br />
coûts, peuvent empêcher la Société d’obtenir une couverture<br />
complète. Toute hausse soutenue <strong>de</strong>s prix d’achats et/ou <strong>de</strong>s<br />
taxes y afférentes pourrait porter atteinte à l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
en accroissant ses coûts et en réduisant sa rentabilité, dans la<br />
mesure où elle ne serait pas capable d’augmenter ses tarifs<br />
<strong>de</strong> manière suffisante pour couvrir ses coûts supplémentaires.<br />
Les risques environnementaux :<br />
1) le respect <strong>de</strong>s lois et réglementations<br />
en matière d’environnement, d’hygiène<br />
et <strong>de</strong> sécurité est coûteux<br />
La Société a engagé, et continuera d’engager, les dépenses<br />
nécessaires pour se conformer aux lois et réglementations applicables<br />
en matière d’environnement, d’hygiène et <strong>de</strong> sécurité,<br />
ainsi que pour garantir la protection sanitaire <strong>de</strong> ses prestations.<br />
À ce titre, la Société est continuellement amenée, conformément<br />
à <strong>de</strong>s prescriptions légales, réglementaires ou administratives<br />
(cf. § 4.1.6.3 supra), ou en réponse à une obligation <strong>de</strong> précaution<br />
particulière, à engager <strong>de</strong>s dépenses pour la mise en conformité<br />
<strong>de</strong>s installations dont elle a la responsabilité ou à <strong>de</strong>voir conseiller<br />
ses clients pour qu’ils entreprennent eux-mêmes les travaux<br />
<strong>de</strong> mise en conformité. Eu égard à la nature <strong>de</strong> ses activités,<br />
cette mise en conformité concerne, en particulier, le contrôle<br />
<strong>de</strong>s émissions dans l’air (s’agissant <strong>de</strong>s gaz d’échappement<br />
<strong>de</strong>s véhicules <strong>de</strong> transport, <strong>de</strong>s fumées <strong>de</strong> chaufferies ou<br />
d’usines d’incinération), la maîtrise <strong>de</strong> la qualité <strong>de</strong> l’eau (tant<br />
dans les réseaux <strong>de</strong> distribution d’eau potable que dans les<br />
rejets d’eaux usées) et la préservation <strong>de</strong>s sols et <strong>de</strong> la biodi-<br />
94<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Facteurs <strong>de</strong> risques<br />
versité (par la limitation <strong>de</strong>s déchets produits et le confinement<br />
<strong>de</strong>s centres <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong>s déchets).<br />
Afin <strong>de</strong> réduire ses impacts et <strong>de</strong> renforcer la maîtrise <strong>de</strong> ses<br />
risques environnementaux, la Société a décidé <strong>de</strong> mettre en<br />
place un Système Management <strong>Environnement</strong>al («SME»), inspiré<br />
<strong>de</strong>s exigences <strong>de</strong> la norme ISO 14001 et applicable à ses activités<br />
pertinentes dans le mon<strong>de</strong> entier (60 % du chiffre d’affaires).<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> son SME, la Société s’est fixée <strong>de</strong>s objectifs<br />
quantifiés concernant, notamment, le suivi <strong>de</strong> la conformité réglementaire<br />
<strong>de</strong>s installations prioritaires et l’amélioration <strong>de</strong> ses<br />
performances environnementales. Pour suivre l’état d’avancement<br />
<strong>de</strong> ses engagements, la Société a mis en place un reporting<br />
annuel. L’ensemble <strong>de</strong>s coûts relatifs à ces actions est compris<br />
dans le montant <strong>de</strong>s investissements industriels qui s’est élevé,<br />
en <strong>2003</strong>, à 2,456 milliards d‘euros ( cf. § 4.8.2 infra).<br />
Par ailleurs, chacune <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> la Société peut, dans le futur,<br />
<strong>de</strong>venir sujette à un renforcement <strong>de</strong>s prescriptions, générales<br />
ou particulières, et ainsi à <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong> mise en conformité<br />
plus importantes. Si la Société n’est pas en mesure <strong>de</strong> compenser<br />
ces dépenses par une hausse <strong>de</strong>s prix, ses activités et sa rentabilité<br />
pourraient en être négativement affectées. De plus,<br />
le champ d’application <strong>de</strong>s lois et réglementations en matière<br />
d’environnement, d’hygiène et <strong>de</strong> sécurité ou <strong>de</strong> protection<br />
sanitaire, est <strong>de</strong> plus en plus large. Ainsi, sont dorénavant<br />
concernés tous types <strong>de</strong> rejets dans le milieu naturel, l’enlèvement,<br />
le transport et l’élimination <strong>de</strong> tous types <strong>de</strong> déchets,<br />
la réhabilitation <strong>de</strong> tous les sites en fin d’exploitation, le renforcement<br />
<strong>de</strong>s normes applicables tant aux installations nouvelles<br />
qu’aux installations existantes.<br />
Les risques environnementaux :<br />
2) la réalisation <strong>de</strong>s prestations <strong>de</strong> la Société<br />
expose à <strong>de</strong>s responsabilités et peut causer <strong>de</strong>s<br />
dommages que la Société serait tenue <strong>de</strong> réparer<br />
L’accroissement <strong>de</strong>s prescriptions législatives, réglementaires<br />
et administratives expose la Société à <strong>de</strong>s risques <strong>de</strong> responsabilité<br />
sans cesse élargis, y compris au titre d’actifs que la Société<br />
ne détient plus ou d’activités que la Société n’exerce plus. Dans<br />
certains cas, la Société pourrait aussi être contrainte à payer <strong>de</strong>s<br />
amen<strong>de</strong>s, réparer <strong>de</strong>s dommages ou effectuer <strong>de</strong>s travaux<br />
d’amélioration, alors même qu’elle aurait exercé ses activités avec<br />
vigilance et en totale conformité avec ses autorisations d’exploiter.<br />
En outre, les autorités <strong>de</strong> tutelle peuvent imposer à VE <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r<br />
à <strong>de</strong>s mesures d’investigation spécifiques, <strong>de</strong> remise en état <strong>de</strong>s<br />
sites pour leurs activités récentes ou historiques, ou <strong>de</strong> suspension<br />
temporaire ou définitive, en raison, notamment, <strong>de</strong> l’imminence<br />
d’un risque ou <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong>s normes applicables.<br />
En cas d’acci<strong>de</strong>nt ou d’inci<strong>de</strong>nt, la Société pourrait également<br />
faire l’objet d’actions en réparation pour <strong>de</strong>s dommages causés<br />
aux personnes, aux biens, ou à l’environnement (y compris<br />
la biodiversité). Être contrainte à prendre <strong>de</strong> telles mesures, ou<br />
à réparer <strong>de</strong> tels dommages, pourrait porter atteinte à l’activité<br />
<strong>de</strong> la Société ou affecter substantiellement ses moyens d’action.<br />
À ce titre, le Groupe porte une attention très particulière aux<br />
risques sanitaires, qu’il s’agisse <strong>de</strong> ceux induits par le fonctionnement<br />
<strong>de</strong>s installations ou <strong>de</strong> ceux résultant <strong>de</strong> pollutions<br />
environnementales que les métho<strong>de</strong>s <strong>de</strong> traitement classiques<br />
ne parviendraient pas à corriger.<br />
En particulier, la maîtrise du risque <strong>de</strong> légionellose constitue une<br />
préoccupation majeure pour les filiales du Groupe intervenant<br />
sur les installations les plus sensibles (notamment tours<br />
aéroréfrigérantes, systèmes <strong>de</strong> climatisation, réseaux d’eau<br />
chau<strong>de</strong> sanitaire). En application <strong>de</strong>s normes existant d’ores et<br />
déjà, et en tenant compte <strong>de</strong>s recommandations <strong>de</strong>s experts<br />
internes et externes, <strong>de</strong>s mesures <strong>de</strong> contrôle et <strong>de</strong> maintenance<br />
sont mises en œuvre, directement ou en liaison avec<br />
les maîtres d’ouvrage lorsque ceux-ci gar<strong>de</strong>nt la maîtrise économique<br />
<strong>de</strong>s installations.<br />
De la même manière, les unités d’incinération font l’objet <strong>de</strong><br />
mesures <strong>de</strong> contrôle très strictes concernant la qualité <strong>de</strong>s<br />
émissions atmosphériques et <strong>de</strong> leur teneur en composants<br />
toxiques tels que les dioxines. Lors <strong>de</strong> la conception d’installations<br />
nouvelles, <strong>de</strong>s spécifications techniques plus exigeantes<br />
que les normes en vigueur sont établies et, pour <strong>de</strong>s installations<br />
plus anciennes, <strong>de</strong>s travaux d’amélioration sont systématiquement<br />
engagés ou sont vivement recommandés aux<br />
maîtres d’ouvrage.<br />
Les risques environnementaux :<br />
3) les risques technologiques (article L.225-102-2<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce sur les installations<br />
«Seveso») impliquent <strong>de</strong>s mesures particulières<br />
Le Groupe ne compte parmi les installations dont il est l’exploitant<br />
en titre (régime <strong>de</strong>s Installations Classées pour la Protection <strong>de</strong><br />
l’<strong>Environnement</strong> - «ICPE») qu’une seule installation <strong>de</strong> type<br />
«Seveso» (classement AS, seuil bas, <strong>de</strong> la nomenclature ICPE).<br />
Il s’agit <strong>de</strong> l’usine d’incinération <strong>de</strong> déchets toxiques exploitée<br />
par la société SARPI (groupe Onyx) à Limay (Yvelines). La manipulation<br />
<strong>de</strong>s déchets et <strong>de</strong>s produits toxiques dans cette installation<br />
pourrait, en cas d’inci<strong>de</strong>nt, causer <strong>de</strong> graves dommages<br />
à l’environnement, aux riverains ou aux employés, et exposer<br />
la Société à <strong>de</strong> lour<strong>de</strong>s responsabilités. Pour cette raison,<br />
sont organisées sur ce site, conformément aux réglementations<br />
spécifiques, <strong>de</strong>s mesures internes visant à prévenir les acci<strong>de</strong>nts<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 95
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Facteurs <strong>de</strong> risques<br />
et à protéger les personnels, les populations et l’environnement<br />
(«Plan d’Opération Interne»), ainsi que <strong>de</strong>s moyens d’intervention<br />
coordonnés avec les pouvoirs publics en cas <strong>de</strong> sinistre («Plan<br />
Particulier d’Intervention»). Ces dispositifs complètent les prescriptions<br />
habituelles pour ce type d’installation, afin <strong>de</strong> limiter<br />
au maximum les risques liés au transport, à la manipulation et<br />
au stockage <strong>de</strong>s déchets et <strong>de</strong>s produits dangereux, aux émissions<br />
atmosphériques et aux rejets d’effluents industriels.<br />
Par ailleurs, il arrive que les filiales du Groupe interviennent, dans<br />
le cadre <strong>de</strong> contrats d’externalisation <strong>de</strong> services environnementaux,<br />
sur <strong>de</strong>s sites <strong>de</strong> type Seveso exploités par <strong>de</strong>s clients<br />
industriels (sites <strong>de</strong> l’industrie pétrolière ou chimique). Dans<br />
ce cas, la gestion <strong>de</strong>s services offerts par le Groupe est rendue<br />
plus délicate par la nature plus dangereuse <strong>de</strong>s produits, déchets,<br />
effluents et émissions à traiter, et en raison <strong>de</strong> la gran<strong>de</strong> proximité<br />
<strong>de</strong>s installations externalisées avec celles du client industriel.<br />
Face au risque d’être tenue coresponsable <strong>de</strong> pollutions ou<br />
d’acci<strong>de</strong>nts graves, la Société veille très strictement au respect<br />
<strong>de</strong>s prescriptions applicables aux installations qui lui sont<br />
confiées, mais aussi à sa participation, renforcée par l’article 8<br />
<strong>de</strong> la loi du 30 juillet <strong>2003</strong> relative à la prévention <strong>de</strong>s risques<br />
technologiques, aux différentes mesures d’hygiène et <strong>de</strong> sécurité<br />
mises en œuvre sur ces sites (dont les POI et PPI).<br />
Eu égard à la nature et à la potentielle gravité <strong>de</strong> ces risques,<br />
le Groupe a notamment mis en œuvre trois types d’actions en<br />
matière <strong>de</strong> contrôle et <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong>s risques. En premier<br />
lieu, la prévention <strong>de</strong>s inci<strong>de</strong>nts susceptibles d’entraîner <strong>de</strong>s<br />
dommages aux personnes, aux biens ou à l’environnement<br />
implique la mise en place <strong>de</strong> procédures visant la conformité<br />
<strong>de</strong>s installations et la surveillance <strong>de</strong> leur fonctionnement ; c’est<br />
la finalité du SME (cf supra) qui s’accompagne d’une démarche<br />
<strong>de</strong> certification (en particulier ISO 14001) généralisée (pour plus<br />
<strong>de</strong> détails, cf. §4.8.2 infra, et Rapport Développement Durable<br />
VE <strong>2003</strong>). En <strong>de</strong>uxième lieu, <strong>de</strong>s audits internes ou externes<br />
d’i<strong>de</strong>ntification et <strong>de</strong> prévention <strong>de</strong>s risques industriels (incendie,<br />
bris <strong>de</strong> machine, environnement, etc.) sont régulièrement réalisés.<br />
En troisième lieu, <strong>de</strong>s garanties d’assurances responsabilité<br />
civile générale et responsabilité civile résultant <strong>de</strong> pollution<br />
fortuite et ou acci<strong>de</strong>ntelle ont été mises en place (cf. §4.7.3 infra).<br />
La Société peut investir <strong>de</strong> façon importante<br />
dans <strong>de</strong>s projets sans être en mesure d’obtenir<br />
le droit d’exercer l’activité<br />
Pour exercer ses activités, VE doit le plus souvent obtenir un<br />
contrat et parfois obtenir, ou renouveler, divers permis et autorisations<br />
auprès <strong>de</strong>s autorités <strong>de</strong> régulation. La procédure <strong>de</strong><br />
compétition et/ou <strong>de</strong> négociation qui doit être suivie pour obtenir<br />
ces contrats est souvent longue, complexe et difficilement prévisible.<br />
Il en est <strong>de</strong> même <strong>de</strong>s procédures d’autorisations <strong>de</strong>s<br />
activités susceptibles <strong>de</strong> porter atteinte à l’environnement souvent<br />
précédées d’étu<strong>de</strong>s <strong>de</strong> plus en plus complexes et d’enquêtes<br />
publiques. La Société peut investir <strong>de</strong>s ressources importantes<br />
dans un projet ou un appel à concurrence sans obtenir le droit<br />
d’exercer l’activité escomptée ni <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités suffisantes<br />
pour couvrir le coût <strong>de</strong> ses investissements. De telles situations<br />
accroissent le coût <strong>de</strong>s activités et, dans les cas où les risques<br />
d’insuccès apparaissent trop importants, contraignent la Société<br />
à renoncer à un projet, ce qui risquerait d’affecter l’ampleur et<br />
la rentabilité <strong>de</strong> ses activités.<br />
Fluctuations <strong>de</strong>s taux <strong>de</strong> change et <strong>de</strong>s taux<br />
d’intérêt (cf. §5.1.3.6.1 et 5.1.3.6.2 infra)<br />
VE dispose d’actifs, contracte <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes, reçoit <strong>de</strong>s revenus et<br />
engage <strong>de</strong>s dépenses dans différentes monnaies. Les états<br />
financiers <strong>de</strong> la Société étant présentés en euros, elle doit<br />
convertir ses actifs, <strong>de</strong>ttes, revenus et dépenses en euros en<br />
utilisant le taux <strong>de</strong> change alors applicable. En conséquence,<br />
la fluctuation <strong>de</strong> la valeur <strong>de</strong> l’euro par rapport à ces différentes<br />
monnaies peut affecter la valeur <strong>de</strong> ces éléments dans ses états<br />
financiers, même si leur valeur intrinsèque n’a pas changé dans<br />
leur monnaie d’origine. Par exemple, une hausse <strong>de</strong> la valeur<br />
<strong>de</strong> l’euro peut résulter en une baisse <strong>de</strong> la valeur retranscrite en<br />
euros <strong>de</strong>s intérêts détenus par la Société en monnaie étrangère.<br />
Par ailleurs, compte tenu du niveau <strong>de</strong> sa <strong>de</strong>tte, le compte <strong>de</strong><br />
résultat <strong>de</strong> la Société est exposé aux risques <strong>de</strong> variation <strong>de</strong>s<br />
taux d’intérêt. La Société gère ce risque en fixant son taux d’intérêt<br />
sur une part significative <strong>de</strong> son en<strong>de</strong>ttement (soit par une <strong>de</strong>tte<br />
à taux fixe, soit par une opération <strong>de</strong> couverture). À fin <strong>2003</strong>, la<br />
<strong>de</strong>tte totale brute du Groupe s’élevait à 16,4 milliards d’euros,<br />
libellée après couverture à 49,8 % à taux variable et à 50,2 % à<br />
taux fixe. La variation <strong>de</strong>s taux d’intérêt peut également influencer<br />
les stratégies <strong>de</strong> croissance <strong>de</strong> la Société dans la mesure où<br />
une hausse <strong>de</strong>s taux d’intérêt pourrait contraindre la Société à<br />
financer <strong>de</strong>s acquisitions ou à se refinancer à un coût plus élevé.<br />
La Société pourrait être contrainte (i) à cé<strong>de</strong>r<br />
sa participation dans FCC en cas <strong>de</strong> prise <strong>de</strong><br />
contrôle hostile ou (ii) à trouver un financement<br />
en cas d’exercice par son partenaire <strong>de</strong> l’option<br />
<strong>de</strong> vendre ses actions dans la société holding<br />
Au terme <strong>de</strong>s accords régissant la participation <strong>de</strong> la Société<br />
dans FCC, Madame Esther Koplowitz bénéficie d’un droit<br />
d’acquisition préférentiel <strong>de</strong> la participation détenue par VE dans<br />
la société holding B 1998 SL dans l’hypothèse où VE ferait l’objet<br />
96<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Facteurs <strong>de</strong> risques<br />
d’une prise <strong>de</strong> contrôle hostile (cf. §3.7 supra). Le prix d’exercice<br />
<strong>de</strong> ce droit préférentiel d’acquisition serait égal à la moyenne<br />
entre le prix d’acquisition par VE <strong>de</strong> sa participation, soit<br />
691 millions d’euros, et la valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong> ladite participation,<br />
calculée par transparence sur la base du cours moyen<br />
<strong>de</strong>s actions FCC pendant le trimestre précédant la prise <strong>de</strong><br />
contrôle hostile. Si le droit d’acquisition est exercé à un moment<br />
où le prix du marché <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la société FCC est faible,<br />
VE pourrait être contrainte à vendre sa participation dans FCC<br />
dans <strong>de</strong>s conditions désavantageuses.<br />
Au terme <strong>de</strong> ces accords, Madame Esther Koplowitz dispose<br />
également d’une option, pouvant être exercée jusqu’au<br />
16 octobre 2008, <strong>de</strong> vendre à VE sa participation dans la société<br />
holding B 1998 SL (cf. §3.7 supra). Si Madame Esther Koplowitz<br />
exerçait l’option <strong>de</strong> vente, VE détiendrait 100 % <strong>de</strong> la société<br />
holding B 1998 SL qui contrôle FCC. Dans ces circonstances,<br />
le droit espagnol pourrait imposer à VE <strong>de</strong> déposer une offre<br />
publique d’achat portant sur toutes les actions <strong>de</strong> FCC qui ne<br />
sont pas détenues par la société holding B 1998 SL (soit environ<br />
47,5 % du capital). Le prix par action <strong>de</strong> cette offre serait soumis<br />
à l’approbation <strong>de</strong>s autorités <strong>de</strong> marché espagnoles. Si ce prix<br />
était basé sur le cours <strong>de</strong>s actions FCC au 26 février 2004,<br />
le prix d’achat <strong>de</strong>s 47,5 % <strong>de</strong> FCC restants serait approximativement<br />
<strong>de</strong> 1,8 milliard d’euros, sans prendre en compte<br />
les ajustements que pourraient imposer les autorités <strong>de</strong> marché<br />
espagnoles. Les coûts liés à l’achat <strong>de</strong> la participation du partenaire<br />
<strong>de</strong> VE dans FCC et à la mise en œuvre <strong>de</strong> l’offre publique<br />
pour la partie du capital <strong>de</strong> FCC détenue par le public pourraient<br />
être substantiels. En cas d’exercice <strong>de</strong> son option par Madame<br />
Esther Koplowitz, la Société étudierait les différentes options<br />
financières qui lui sont offertes pour faire face à ces coûts,<br />
s’il y en a, et pourrait déci<strong>de</strong>r <strong>de</strong> les financer soit par la <strong>de</strong>tte soit<br />
par l’émission d’actions nouvelles, soit par la cession d’actifs,<br />
soit par une combinaison <strong>de</strong> ces trois options, ce qui pourrait<br />
affecter négativement le résultat net <strong>de</strong> la Société et le prix<br />
du marché <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société.<br />
4.7.2 - Risques sur le cours<br />
<strong>de</strong> l’action <strong>de</strong> la Société<br />
liés à la fin d’engagements<br />
<strong>de</strong> conservation<br />
Le nombre important d’actions VE susceptibles<br />
d’être cédées dans un futur proche pourrait<br />
entraîner une diminution du prix du marché<br />
<strong>de</strong> ces actions<br />
Au terme d’un accord conclu en juin 2002, Vivendi Universal a<br />
contracté un engagement <strong>de</strong> conservation portant sur sa participation<br />
restante <strong>de</strong> 40,8 % dans le capital <strong>de</strong> la Société qui lui<br />
interdit d’offrir à la vente ou <strong>de</strong> vendre, directement ou indirectement,<br />
ses actions pendant 545 jours. Cette pério<strong>de</strong> expire<br />
le 23 décembre 2004. Le 24 décembre 2002, Vivendi Universal<br />
a cédé la moitié <strong>de</strong> sa participation restante dans VE (c’est-àdire<br />
20,4 %) à un groupe d’investisseurs institutionnels déclarés.<br />
Par ailleurs, Vivendi Universal a conféré à ce groupe d’investisseurs<br />
institutionnels <strong>de</strong>s options pour acquérir, jusqu’au<br />
23 décembre 2004, ses 20,4 % restants à un prix déterminé<br />
(cf.§3.3.2 supra). Si plusieurs <strong>de</strong> ces investisseurs commencent<br />
à cé<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s actions VE sur le marché ou, si une part significative<br />
<strong>de</strong>s options n’étant pas exercée, Vivendi Universal commence<br />
à cé<strong>de</strong>r <strong>de</strong>s actions VE sur le marché, un nombre substantiel<br />
d’actions pourrait être cédé sur le marché, affectant négativement<br />
le cours <strong>de</strong> l’action VE.<br />
4.7.3 - Assurances<br />
Contexte et politique d’achat d’assurances<br />
Les renouvellements <strong>de</strong>s polices d’assurance au 1 er janvier <strong>2003</strong><br />
ont été marqués par la continuité <strong>de</strong>s tendances observées<br />
les années précé<strong>de</strong>ntes : (i) réduction du nombre d’assureurs<br />
acceptant <strong>de</strong> souscrire dans <strong>de</strong>s conditions économiques<br />
compétitives les risques <strong>de</strong>s grands groupes (risque catastrophique<br />
en dommages, risque <strong>de</strong> pollution fortuite, risque <strong>de</strong><br />
circulation pour le transport public <strong>de</strong> voyageurs,...), (ii) hausse<br />
<strong>de</strong>s primes d’assurances dommages aux biens et pertes<br />
d’exploitation, limitée par le fait que le Groupe a accepté, dès<br />
<strong>2003</strong>, <strong>de</strong> prendre une rétention en première ligne et (iii) maintien<br />
par les assureurs dommages <strong>de</strong> fortes franchises et <strong>de</strong> garanties<br />
en périls dénommés.<br />
Les programmes dommages et pertes d’exploitation et les<br />
contrats responsabilité civile générale, mandataires sociaux et<br />
environnement ont été renouvelés dans leurs montants et<br />
garanties essentielles.<br />
Forte du constat <strong>de</strong> l’évolution du marché <strong>de</strong> l’assurance directe,<br />
<strong>de</strong>s obligations contractuelles qui pèsent sur le Groupe ou qui<br />
sont acceptées lors <strong>de</strong> soumission aux appels d’offres et <strong>de</strong> la<br />
politique d’achat d’assurance rappelée ci-après, la Société a<br />
décidé <strong>de</strong> :<br />
■ formaliser à travers <strong>de</strong>ux chartes «gestion <strong>de</strong> risques» et<br />
«couverture d’assurance» les rôles et les responsabilités du<br />
Groupe, <strong>de</strong>s Divisions et <strong>de</strong>s unités opérationnelles. La charte<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 97
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Facteurs <strong>de</strong> risques<br />
<strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> risques organise les activités d’i<strong>de</strong>ntification et<br />
<strong>de</strong> prévention <strong>de</strong> risques ;<br />
■ renforcer les efforts d’i<strong>de</strong>ntification <strong>de</strong>s risques, <strong>de</strong> prévention<br />
et <strong>de</strong> protection tout en développant un système <strong>de</strong> notation<br />
du profil <strong>de</strong> risque «dommages aux biens et pertes d’exploitation»<br />
<strong>de</strong> ses installations les plus significatives ;<br />
■ renforcer son processus d’information aux marchés <strong>de</strong> l’assurance<br />
et <strong>de</strong> la réassurance ;<br />
■ introduire la mise en concurrence, notamment dans son<br />
programme dommages aux biens et pertes financières consécutives<br />
;<br />
■ renégocier les termes <strong>de</strong> son programme responsabilité civile<br />
générale et pollution et<br />
■ étendre l’adhésion <strong>de</strong>s programmes Groupe au plus grand<br />
nombre <strong>de</strong> filiales.<br />
Ces mesures auront leur plein effet en 2004 et 2005.<br />
assureurs <strong>de</strong> supporter les risques liés aux activités du Groupe,<br />
les capacités disponibles du marché d’assurance et <strong>de</strong> réassurance,<br />
les primes proposées par rapport à la nature <strong>de</strong>s garanties<br />
offertes, les exclusions, les limites et sous-limites et les franchises.<br />
D’une façon générale, VE et ses filiales s’attachent à ne pas<br />
transférer leurs risques à <strong>de</strong>s assureurs ou à <strong>de</strong>s réassureurs<br />
dont le rating n’est pas au moins A.<br />
Principaux contrats communs<br />
à toutes les Divisions du Groupe<br />
• Responsabilité civile<br />
À compter du 1 er janvier <strong>2003</strong>, VE a souscrit, sur le marché<br />
bermudien, un programme «excess» en lignes, dont le montant<br />
total <strong>de</strong> garantie s’élève à 400 millions <strong>de</strong> dollars américains par<br />
sinistre et pour une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> 18 mois. Il couvre l’ensemble<br />
<strong>de</strong>s filiales du Groupe dans le mon<strong>de</strong> au-<strong>de</strong>là d’un minimum<br />
<strong>de</strong> 50 millions <strong>de</strong> dollars américains.<br />
S’agissant <strong>de</strong>s risques <strong>de</strong> fréquence et <strong>de</strong> sévérité faible ou<br />
modérée, la Société s’est dotée fin décembre <strong>2003</strong>, d’une<br />
compagnie d’assurance propre, Co<strong>de</strong>ve Insurance Company<br />
Limited, dont l’activité a débuté le 1 er janvier 2004. Cette compagnie<br />
d’assurance, dont le siège est en Irlan<strong>de</strong>, a été agréée par les<br />
autorités irlandaises le 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
La politique d’achat d’assurance, pour toutes les Divisions du<br />
Groupe, consiste en :<br />
■ la souscription <strong>de</strong> contrats d’assurance communs pour<br />
permettre une cohérence <strong>de</strong>s risques transférés et <strong>de</strong>s couvertures<br />
achetées et pour permettre <strong>de</strong> maximiser les économies<br />
d’échelle, tout en tenant compte <strong>de</strong>s spécificités <strong>de</strong>s métiers<br />
du Groupe et <strong>de</strong>s contraintes contractuelles ou légales et<br />
■ l’optimisation <strong>de</strong>s seuils et <strong>de</strong>s moyens d’intervention sur les<br />
marchés <strong>de</strong> l’assurance ou <strong>de</strong> la réassurance à travers, d’une<br />
part, une société <strong>de</strong> réassurance consolidée et, d’autre part,<br />
la mise en œuvre d’une politique <strong>de</strong> rétention.<br />
Les rétentions sont déterminées sur le fon<strong>de</strong>ment <strong>de</strong> la connaissance<br />
qu’ont les Divisions <strong>de</strong> leurs risques et <strong>de</strong> leur sinistralité<br />
passée et à partir <strong>de</strong> l’évaluation <strong>de</strong>s coûts et <strong>de</strong>s garanties<br />
proposés par les assureurs. Des obligations contractuelles<br />
peuvent obliger les filiales à conserver <strong>de</strong>s contrats avec <strong>de</strong>s<br />
franchises limitées.<br />
La mise en œuvre <strong>de</strong> la politique souhaitée d’achat d’assurances,<br />
en <strong>2003</strong>, a également pris en compte l’étendue <strong>de</strong> la volonté <strong>de</strong>s<br />
En <strong>de</strong>çà, un programme sous-jacent garantit l’ensemble <strong>de</strong>s<br />
filiales autres que les filiales nord-américaines. Le montant<br />
d’assurance s’élève à 50 millions d’euros par sinistre, avec un<br />
plafond annuel <strong>de</strong> 100 millions d’euros. Le seuil d’intervention<br />
systématique <strong>de</strong> cette police, pour les filiales étrangères hors<br />
<strong>de</strong>s États-Unis et du Canada, s’élève à 1,5 million d’euros sauf<br />
pour les activités rails (30 millions d’euros), le transport maritime<br />
et <strong>Veolia</strong> Water Systems (10 millions d’euros) pour lesquelles<br />
<strong>de</strong>s contrats sous-jacents spécifiques ont été mis en place.<br />
Les filiales nord-américaines sont responsables <strong>de</strong> l’achat<br />
<strong>de</strong>s premiers 50 millions d’euros.<br />
Différents contrats couvrent la «responsabilité civile atteinte à<br />
l’environnement» <strong>de</strong>s sociétés du Groupe. Les montants varient<br />
<strong>de</strong> 5 à 50 millions <strong>de</strong> dollars par sinistre et par an. Les contrats<br />
responsabilité civile «excess» décrits ci-<strong>de</strong>ssus comportent une<br />
garantie pour les préjudices subis par les tiers qui résultent d’un<br />
événement soudain et acci<strong>de</strong>ntel.<br />
• Dommages aux biens et continuité d’exploitation<br />
Toutes les Divisions <strong>de</strong> VE – Eau, Propreté, Services énergétiques<br />
et Transport – bénéficient d’assurances <strong>de</strong> dommages<br />
couvrant les installations qu’elles possè<strong>de</strong>nt en propre ou qui<br />
leur sont confiées. Ces contrats, groupe ou indépendants,<br />
comportent soit <strong>de</strong>s garanties dites <strong>de</strong> «pertes d’exploitation»<br />
soit <strong>de</strong>s garanties dites <strong>de</strong> «frais supplémentaires d’exploitation»,<br />
en fonction <strong>de</strong> la capacité <strong>de</strong>s sociétés du Groupe à utiliser <strong>de</strong>s<br />
solutions internes ou externes <strong>de</strong> substitution pour assurer la<br />
continuité du service. Les contrats souscrits sont usuels sur<br />
98<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Informations environnementales<br />
les marchés d’assurance. Les niveaux <strong>de</strong> primes, <strong>de</strong> sous-limites<br />
pour événements exceptionnels sociopolitiques ou naturels et<br />
<strong>de</strong> franchises reflètent les conditions proposées ou parfois<br />
imposées par les assureurs <strong>de</strong>s marchés sur lesquels les contrats<br />
sont achetés. Une ligne <strong>de</strong> garantie complémentaire (dite<br />
programme «excess») couvre certains risques dont les valeurs<br />
assurées excè<strong>de</strong>nt 100 millions d’euros.<br />
Il n’y a pas eu en <strong>2003</strong> <strong>de</strong> sinistre déclaré dont le montant ait<br />
été supérieur à 10 millions d’euros.<br />
Autres contrats<br />
Compte tenu <strong>de</strong>s difficultés rencontrées sur le marché <strong>de</strong> l’assurance,<br />
le transfert <strong>de</strong>s risques <strong>de</strong> responsabilité civile automobile<br />
pour <strong>de</strong>s parcs <strong>de</strong> véhicules spécifiques aux activités du Groupe<br />
(telles que transport public <strong>de</strong> voyageurs et collecte <strong>de</strong>s déchets<br />
dangereux ou non) s’effectue avec <strong>de</strong>s rétentions par événement<br />
allant <strong>de</strong> 150 000 euros à plus <strong>de</strong> 1 million d’euros, en fonction<br />
<strong>de</strong>s pays, assorties <strong>de</strong> garanties financières <strong>de</strong> type caution ou<br />
lettre <strong>de</strong> crédit.<br />
Les projets <strong>de</strong> construction font l’objet d’une garantie «tous<br />
risques chantier» souscrite par le maître d’ouvrage, le maître<br />
d’œuvre ou l’entreprise principale.<br />
Auto-assurance et rétention du Groupe.<br />
En cas <strong>de</strong> sinistre garanti, les sociétés du Groupe supportent<br />
la franchise convenue au contrat d’assurance. En assurance<br />
<strong>de</strong> dommages les franchises varient <strong>de</strong> 100 000 euros à plus<br />
<strong>de</strong> 1 million d’euros, pour les risques lourds. En responsabilité<br />
civile, elles varient entre 30 000 euros et 2 millions <strong>de</strong> dollars<br />
américains.<br />
La société <strong>de</strong> réassurance consolidée a souscrit une première<br />
ligne <strong>de</strong> 1,5 million d’euros par sinistre en responsabilité civile<br />
et <strong>de</strong> 5 millions d’euros par événement en assurance <strong>de</strong><br />
dommages aux biens et pertes financières consécutives, ainsi<br />
qu’une quote-part sur les contrats dommages et responsabilité<br />
civile émis principalement par <strong>de</strong>s assureurs domiciliés en<br />
France.<br />
Des protections ont été achetées pour couvrir 100 % <strong>de</strong>s acceptations<br />
en quote-part, le Groupe bénéficiant ainsi du fort décalage<br />
<strong>de</strong>s prix entre le marché <strong>de</strong> l’assurance et <strong>de</strong> la réassurance.<br />
La rétention conservée <strong>de</strong> première ligne, en assurance <strong>de</strong><br />
dommages aux biens (5 millions d’euros par événement) et celle<br />
en responsabilité civile (1,5 million d’euros par sinistre) est<br />
protégée par une garantie égale à 95,3 % <strong>de</strong> 2 000 000 d’euros<br />
par sinistre qui intervient après épuisement d’un montant total<br />
annuel <strong>de</strong> sinistres à la charge <strong>de</strong> la société <strong>de</strong> réassurance<br />
<strong>de</strong> 12,5 millions d’euros, qui s’épuise par les sinistres supérieurs<br />
à 3 millions d’euros en dommages et 300 000 euros en responsabilité<br />
civile. La Société estime que la protection <strong>de</strong> réassurance<br />
ne sera probablement pas exercée.<br />
4.8 Informations environnementales 28<br />
4.8.1 - Politique environnementale<br />
La vocation <strong>de</strong> VE est <strong>de</strong> contribuer à l’amélioration <strong>de</strong> la qualité<br />
<strong>de</strong> vie partout où la Société intervient. Lea<strong>de</strong>r mondial <strong>de</strong> son<br />
métier <strong>de</strong>s services à l’environnement, la Société a placé les<br />
enjeux <strong>de</strong> développement durable au cœur <strong>de</strong> sa stratégie.<br />
Au-<strong>de</strong>là même <strong>de</strong> la préservation <strong>de</strong>s milieux naturels et <strong>de</strong> la<br />
protection <strong>de</strong>s ressources, la Société tient aussi à assumer<br />
pleinement ses responsabilités sociales et économiques,<br />
notamment en tant qu’acteur local voué à entreprendre <strong>de</strong>s<br />
démarches <strong>de</strong> progrès. Ces éléments sont décrits dans<br />
le «Rapport Développement Durable <strong>2003</strong>» que la Société publie.<br />
Préserver les équilibres écologiques<br />
Qu’il s’agisse <strong>de</strong> limiter le gaspillage <strong>de</strong> l’eau et d’améliorer<br />
la qualité <strong>de</strong> ses rejets, d’avoir recours à <strong>de</strong>s énergies alternatives<br />
dans ses activités <strong>de</strong> chauffage, <strong>de</strong> capter et <strong>de</strong> valoriser<br />
le biogaz sur ses centres d’enfouissement technique ou encore<br />
d’utiliser <strong>de</strong>s carburants moins polluants pour ses flottes<br />
<strong>de</strong> véhicules <strong>de</strong> transport collectif ou privé, la Société s’implique<br />
dans les grands enjeux environnementaux actuels en y apportant<br />
l’excellence <strong>de</strong> son savoir-faire, ses capacités technologiques<br />
et son potentiel <strong>de</strong> recherche. Dans l’exercice <strong>de</strong> ses activités<br />
au quotidien, la Société contribue à l’amélioration <strong>de</strong>s condi-<br />
(28) Voir également §4.1.6.3 et 4.7.1 supra.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 99
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Informations environnementales<br />
tions <strong>de</strong> vie sanitaires <strong>de</strong>s populations. Fournir <strong>de</strong> l’eau potable<br />
dans les zones défavorisées permet <strong>de</strong> réduire la mortalité<br />
infantile. Dans les pays développés, mettre en œuvre <strong>de</strong>s plans<br />
<strong>de</strong> prévention face au risque <strong>de</strong> présence <strong>de</strong> Legionella dans<br />
les installations publiques ou industrielles contribue à renforcer<br />
la sécurité sanitaire <strong>de</strong>s populations. De même, une meilleure<br />
gestion <strong>de</strong>s déchets doit avoir un impact positif sur la qualité<br />
<strong>de</strong> vie et sur la santé humaine. Les métiers <strong>de</strong> l’environnement<br />
peuvent être <strong>de</strong> véritables facteurs d’accélération d’une révolution<br />
sociologique.<br />
Préserver les équilibres économiques et sociaux<br />
VE tient compte <strong>de</strong>s paramètres économiques et sociaux qui<br />
sous-ten<strong>de</strong>nt le développement <strong>de</strong>s pays dans lesquels elle intervient.<br />
Elle travaille ainsi à la mise en place <strong>de</strong> solutions adaptées<br />
aux contraintes locales et au transfert <strong>de</strong>s compétences. C’est le<br />
cas à Shanghai, à Prague et au Gabon, où <strong>de</strong>s actions favorisant<br />
l’intégration ont permis aux salariés locaux <strong>de</strong> mieux comprendre<br />
les enjeux <strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong> l’eau. Dans la mise en place <strong>de</strong><br />
programmes d’actions en faveur <strong>de</strong>s populations <strong>de</strong>s pays<br />
émergents, la Société privilégie une approche partenariale avec<br />
<strong>de</strong>s ONG, <strong>de</strong>s collectivités locales et <strong>de</strong>s associations.<br />
Les pratiques établies peuvent être modélisées et reproduites.<br />
Dans chacune <strong>de</strong> ses interventions, VE cherche à instaurer<br />
une dimension pédagogique et bénéfique pour l’amélioration <strong>de</strong><br />
la santé publique et la protection <strong>de</strong> l’environnement. Par exemple,<br />
à Tanger et Tétouan, au Maroc, <strong>de</strong>s bus-agences ont été mis<br />
en place pour aller au <strong>de</strong>vant <strong>de</strong>s habitants dans les quartiers<br />
pauvres afin <strong>de</strong> répondre au mieux à leurs attentes (information<br />
sur la qualité <strong>de</strong> l’eau, formalités administratives, procédures<br />
d’abonnement, réclamations). En parallèle, pour faciliter l’accès<br />
<strong>de</strong> tous à l’eau et à l’assainissement, une politique <strong>de</strong> «branchements<br />
sociaux» a été développée permettant notamment aux<br />
habitants d’étaler sur plusieurs années le paiement <strong>de</strong> leur<br />
branchement. À ce titre, <strong>Veolia</strong> Water s’appuie sur le réseau<br />
Water<strong>de</strong>v qui regroupe une cinquantaine <strong>de</strong> correspondants<br />
répartis dans le mon<strong>de</strong> entier. Parallèlement à l’action <strong>de</strong> Water<br />
Force (cellule d’intervention humanitaire d’urgence <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
Water), Water<strong>de</strong>v est l’expression d’une volonté <strong>de</strong> dépasser<br />
le sta<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’urgence pour entrer dans une logique <strong>de</strong> développement.<br />
Son objectif est <strong>de</strong> partager les expériences et d’imaginer,<br />
en partenariat avec les acteurs publics, les représentants<br />
<strong>de</strong> la société civile et <strong>de</strong>s ONG, les solutions qui faciliteront<br />
l’accès <strong>de</strong> tous aux services publics locaux d’eau et d’assainissement<br />
dans les quartiers pauvres <strong>de</strong>s gran<strong>de</strong>s villes.<br />
En <strong>2003</strong>, le groupe VE a poursuivi son partenariat pour la<br />
protection <strong>de</strong> l’Antarctique en signant un accord <strong>de</strong> coopération<br />
avec l’Institut Paul-Émile-Victor (IPEV) organisme qui gère la<br />
présence française sur ce continent. Cet accord, scellé le 10 juillet<br />
<strong>2003</strong>, porte sur l’analyse <strong>de</strong>s impacts sur l’environnement <strong>de</strong>s<br />
bases <strong>de</strong> chercheurs en milieux polaires. Il réaffirme la volonté<br />
<strong>de</strong> VE d’être un acteur du développement durable, notamment<br />
dans cette partie du mon<strong>de</strong>. Il complète également les partenariats<br />
signés avec les organisations australiennes en octobre<br />
2001 et chiliennes en octobre 2002 qui portaient entre autres<br />
sur la gestion <strong>de</strong>s déchets et la prévention <strong>de</strong> pénurie d’eau.<br />
L’Institut <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> : un outil<br />
prospectif au service <strong>de</strong> l’environnement<br />
et du développement durable<br />
La gestion par l’homme <strong>de</strong> son environnement représente aujourd’hui<br />
un enjeu majeur qui nécessite la mobilisation <strong>de</strong> toutes les<br />
énergies, l’adhésion du grand public et la collaboration étroite <strong>de</strong><br />
tous les acteurs au niveau international mais aussi au niveau<br />
national et local. Pour répondre à cet enjeu, VE a créé en 2001<br />
l’Institut <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> («IVE») afin <strong>de</strong> favoriser une réflexion<br />
prospective sur un certain nombre <strong>de</strong> questions relatives au<br />
développement durable. L’IVE a également pour objectif d’apporter<br />
un éclairage sur les tendances <strong>de</strong> fond qui modèleront les métiers<br />
<strong>de</strong> services à l’environnement dans la prochaine décennie.<br />
Grâce à la collaboration <strong>de</strong>s personnalités d’envergure internationale<br />
qui composent son Comité <strong>de</strong> Prospective, l’IVE bénéficie<br />
d’un apport <strong>de</strong> compétences externes <strong>de</strong> premier plan sur différents<br />
sujets clés (santé publique, économie, sciences humaines)<br />
tout en conservant un ancrage dans la réalité quotidienne à travers<br />
les différentes activités du Groupe. Cette double capacité constitue<br />
à la fois l’originalité et la force <strong>de</strong> l’Institut. Outil <strong>de</strong> réflexion<br />
collective, l’Institut entend être au cœur <strong>de</strong>s gran<strong>de</strong>s thématiques<br />
du XXI e siècle. C’est pourquoi ses thèmes d’étu<strong>de</strong>s en 2004,<br />
définis et guidés par les experts du Comité <strong>de</strong> Prospective,<br />
porteront en priorité sur les impacts sanitaires, la lutte contre<br />
l’effet <strong>de</strong> serre, l’aménagement urbain et les gran<strong>de</strong>s évolutions<br />
sociologiques. L’ensemble <strong>de</strong> ces travaux doit permettre<br />
<strong>de</strong> constituer une plate-forme <strong>de</strong> dialogue et d’échanges sur les<br />
gran<strong>de</strong>s thématiques environnementales, économiques et<br />
sociales <strong>de</strong>stinée à répondre aux attentes <strong>de</strong> la société civile.<br />
À la date <strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong> référence, le Comité<br />
<strong>de</strong> Prospective <strong>de</strong> l’IVE est composé <strong>de</strong> Monsieur Amartya Sen<br />
(In<strong>de</strong>), économiste, prix Nobel 1998, «Lamont University Professor»<br />
dans le domaine <strong>de</strong> l’économie politique et professeur d’économie<br />
et <strong>de</strong> philosophie à Harvard, Madame Hélène Ahrweiler,<br />
historienne, Prési<strong>de</strong>nte <strong>de</strong> l’Université d’Europe, experte auprès<br />
<strong>de</strong> l’UNESCO pour les sciences sociales et humaines, Monsieur<br />
Philippe Kourilsky, biologiste, Directeur général <strong>de</strong> l’Institut Pasteur,<br />
Directeur <strong>de</strong> recherche au CNRS, Professeur au Collège <strong>de</strong><br />
100<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Informations environnementales<br />
France, Monsieur Pierre-Marc Johnson (Canada), ancien Premier<br />
Ministre du Québec, spécialiste <strong>de</strong>s grands thèmes environnementaux,<br />
avocat, et Monsieur Harvey Fineberg (USA), prési<strong>de</strong>nt<br />
<strong>de</strong> l’Institut <strong>de</strong> Mé<strong>de</strong>cine <strong>de</strong>s États-Unis.<br />
4.8.2 - Informations<br />
environnementales<br />
(article 116 <strong>de</strong> la Loi NRE)<br />
La Société, entreprise spécialisée dans les services à l’environnement,<br />
est par nature soucieuse <strong>de</strong>s conséquences sur<br />
l’environnement <strong>de</strong> chacune <strong>de</strong> ses activités, en France et dans<br />
le mon<strong>de</strong> entier. À ce titre, le Groupe s’attache en permanence<br />
au respect <strong>de</strong> la réglementation applicable, à la satisfaction<br />
<strong>de</strong>s besoins et <strong>de</strong>s <strong>de</strong>man<strong>de</strong>s <strong>de</strong>s clients et à l’optimisation<br />
<strong>de</strong>s techniques mises en œuvre.<br />
S’agissant <strong>de</strong>s nouvelles dispositions <strong>de</strong> la Loi NRE, il a donc<br />
paru opportun, en plus <strong>de</strong> la <strong>de</strong>scription <strong>de</strong>s principales activités<br />
du Groupe (cf. §4.1.5 supra) et <strong>de</strong> ses états financiers (cf. Chapitre<br />
5 infra), <strong>de</strong> mettre en relief certaines actions, significatives au<br />
plan <strong>de</strong> l’environnement et indépendantes <strong>de</strong> toute obligation<br />
réglementaire ou contractuelle.<br />
En outre, les informations <strong>de</strong> la présente section pourront être<br />
complétées par le «Rapport Développement Durable <strong>2003</strong>» qui<br />
présente plus en détail la politique et les réalisations du Groupe<br />
en la matière.<br />
La consommation <strong>de</strong> ressources en eau, matières premières<br />
et énergie, et les mesures prises pour améliorer l’efficacité<br />
énergétique et le recours aux énergies renouvelables,<br />
les conditions d’utilisation <strong>de</strong>s sols, les rejets dans l’air, l’eau<br />
et le sol affectant gravement l’environnement 29 , les nuisances<br />
sonores ou olfactives et les déchets :<br />
L’ eau<br />
• La consommation <strong>de</strong>s ressources en eau<br />
La Société préserve les ressources en eau en luttant contre le<br />
gaspillage dans ses propres installations et dans celles <strong>de</strong> ses<br />
clients. À ce titre, la mise en place progressive du Système <strong>de</strong><br />
Management <strong>Environnement</strong>al prévoit, notamment, le suivi <strong>de</strong>s<br />
consommations d’eau pour l’ensemble <strong>de</strong>s activités du Groupe.<br />
Dès maintenant, les plans d’action visent <strong>de</strong>ux préoccupations<br />
principales : les fuites dans les réseaux <strong>de</strong> distribution d’eau<br />
froi<strong>de</strong> (brute ou traitée) et les fuites dans les réseaux <strong>de</strong> production<br />
d’eau chau<strong>de</strong> sanitaire. La consommation d’eau industrielle<br />
du Groupe s’est élevée à 232 millions <strong>de</strong> m 3 en <strong>2003</strong>.<br />
Les évolutions climatiques dans certaines régions du mon<strong>de</strong><br />
accentuent le stress hydrique. À cet effet, VE étudie et promeut<br />
les techniques d’utilisation <strong>de</strong> ressources alternatives telles que<br />
la production d’eau potable par <strong>de</strong>ssalement d’eau <strong>de</strong> mer et<br />
la production d’eau pour l’industrie ou l’irrigation agricole par<br />
le recyclage <strong>de</strong>s eaux usées. Ces développements associent<br />
étroitement les collectivités locales, les instances réglementaires<br />
et la communauté scientifique.<br />
• Les rejets dans l’eau<br />
87 % <strong>de</strong>s centres <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong> déchets dont Onyx maîtrise<br />
l’investissement sont équipés <strong>de</strong> stations <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s<br />
lixiviats.<br />
• Eaux usées<br />
Le ren<strong>de</strong>ment épuratoire (stations biologiques <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong><br />
capacité supérieure à 50 000 EH) du Groupe a atteint 92 % en <strong>2003</strong>.<br />
L’énergie - Efficacité énergétique et recours<br />
aux énergies renouvelables<br />
La Société contribue à la diminution <strong>de</strong> la consommation<br />
d’énergie. Ainsi, Dalkia optimise la gestion <strong>de</strong> l’énergie sur près<br />
<strong>de</strong> 75 000 sites dans le mon<strong>de</strong> allant <strong>de</strong>s réseaux <strong>de</strong> chauffage<br />
urbain aux chaudières d’équipements publics <strong>de</strong> logements,<br />
<strong>de</strong> bâtiments commerciaux ou industriels. L’optimisation du<br />
ren<strong>de</strong>ment énergétique <strong>de</strong> ces équipements thermiques repose<br />
sur la qualité <strong>de</strong> leur exploitation et <strong>de</strong> leur maintenance, ainsi<br />
que sur leur mo<strong>de</strong>rnisation.<br />
Les réseaux <strong>de</strong> chaleur qui offrent <strong>de</strong>s performances énergétiques<br />
optimisées par la concentration <strong>de</strong> la production sur un<br />
seul site et la cogénération – production simultanée d’énergie<br />
thermique et d’électricité – sont par ailleurs <strong>de</strong>s axes forts du<br />
développement <strong>de</strong> Dalkia. L’effort en la matière touche l’ensemble<br />
<strong>de</strong>s activités du Groupe. Ainsi, la Société développe également<br />
l’utilisation <strong>de</strong>s énergies renouvelables notamment la biomasse,<br />
l’énergie solaire (Dalkia) mais aussi la valorisation énergétique<br />
à partir <strong>de</strong>s usines d’incinération ou du biogaz <strong>de</strong>s centres <strong>de</strong><br />
stockage <strong>de</strong> déchets (Onyx).<br />
Connex s’est fixé, en matière <strong>de</strong> transport public, l’objectif <strong>de</strong><br />
former, pour 2005, 90 % <strong>de</strong> ses chauffeurs à la performance environnementale<br />
pendant les cinq premières années <strong>de</strong> leur carrière.<br />
Cet effort <strong>de</strong> formation permet non seulement d’améliorer le confort<br />
<strong>de</strong>s voyageurs et <strong>de</strong> limiter les émissions polluantes mais également<br />
(29) La liste <strong>de</strong> ces rejets a été déterminée par arrêté ministériel du 30 avril 2002.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 101
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Informations environnementales<br />
<strong>de</strong> réaliser <strong>de</strong>s économies substantielles <strong>de</strong> carburant. En <strong>2003</strong>,<br />
le taux <strong>de</strong> formation du personnel s’est élevé à 55 %.<br />
La consommation d’énergie totale du Groupe a atteint 94 millions<br />
<strong>de</strong> MWh en <strong>2003</strong>.<br />
Les conditions d’utilisation <strong>de</strong>s sols<br />
En <strong>2003</strong>, le Groupe a intégré toutes les activités relatives au<br />
traitement et à la valorisation <strong>de</strong>s boues au sein d’une structure<br />
commune (SEDE <strong>Environnement</strong>). Cette intégration permet à<br />
la Société d’avoir une vision globale et intégrée <strong>de</strong>s filières <strong>de</strong><br />
gestion <strong>de</strong>s boues pour en optimiser notamment la valorisation<br />
agronomique.<br />
Ainsi, le Groupe poursuit ses efforts en matière <strong>de</strong> maîtrise <strong>de</strong><br />
la qualité <strong>de</strong>s rejets dans les réseaux d’assainissement et agit,<br />
en amont, sur la qualité <strong>de</strong>s boues produites, en mettant en œuvre<br />
<strong>de</strong>s moyens <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong>s rejets dans les réseaux d’assainissement<br />
(métho<strong>de</strong> Actipol développée par le Groupe). <strong>Veolia</strong> Water<br />
a finalisé un référentiel <strong>de</strong> certification définissant les exigences<br />
applicables à un système d’assainissement pour la production<br />
<strong>de</strong> boues <strong>de</strong> qualité en vue <strong>de</strong> leur épandage agricole. En aval,<br />
la Société promeut le recyclage agronomique <strong>de</strong>s boues par<br />
compostage et fait procé<strong>de</strong>r à l’audit <strong>de</strong>s filières <strong>de</strong> recyclage<br />
agricole par un organisme certificateur indépendant. Cette valorisation<br />
intervient en complément <strong>de</strong> la valorisation agronomique<br />
<strong>de</strong> la fraction fermentescible <strong>de</strong>s déchets ménagers.<br />
Le Groupe a produit 804 000 tonnes <strong>de</strong> compost en <strong>2003</strong> et la<br />
part <strong>de</strong>s boues produites valorisées agronomiquement a représenté<br />
43 %.<br />
Le Groupe a par ailleurs engagé un programme d’amélioration<br />
<strong>de</strong> la qualité <strong>de</strong>s amen<strong>de</strong>ments organiques produits à partir <strong>de</strong><br />
biodéchets, ainsi qu’un programme d’évaluation <strong>de</strong> leur impact<br />
agronomique (programme Quali-Agro mené par le CREED -<br />
Centre <strong>de</strong> Recherche du Groupe sur les déchets et les Services<br />
énergétiques - en liaison avec l’INRA).<br />
Le Groupe est également actif dans les activités <strong>de</strong> réhabilitation<br />
<strong>de</strong>s sols contaminés. S’appuyant sur plusieurs procédés,<br />
dont la désorption thermique, Onyx traite la quasi-totalité <strong>de</strong>s<br />
polluants présents sur les sites industriels.<br />
L’air<br />
• Limiter les émissions <strong>de</strong> Gaz à Effet <strong>de</strong> Serre (GES)<br />
La Société contrôle ses émissions <strong>de</strong> GES et s’est engagée<br />
dans un plan d’action visant à améliorer la performance énergétique<br />
<strong>de</strong> ses services. En <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong> la<br />
politique d’efficacité énergétique évoquée ci-<strong>de</strong>ssus, ce plan<br />
d’action prévoit, notamment, une participation active du Groupe<br />
aux mécanismes <strong>de</strong> flexibilité prévus par le protocole <strong>de</strong> Kyoto<br />
et en cours d’élaboration au niveau européen et national. Les<br />
émissions directes <strong>de</strong> GES (y compris le biogaz <strong>de</strong>s décharges)<br />
du Groupe ont atteint 30 millions <strong>de</strong> tonnes équivalent dioxy<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> carbone en <strong>2003</strong>.<br />
L’évaluation <strong>de</strong> la production et <strong>de</strong>s émissions <strong>de</strong> méthane<br />
dans les centres <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong>s déchets est particulièrement<br />
incertaine (à ce jour, il existe plusieurs métho<strong>de</strong>s nationales<br />
et internationales). Le Groupe participe aux travaux d’élaboration<br />
et <strong>de</strong> mise en cohérence <strong>de</strong> ces différentes métho<strong>de</strong>s<br />
notamment dans le cadre du protocole «Gaz à Effet <strong>de</strong> Serre»<br />
développé par les instances internationales (WBCSD et le WRI).<br />
Le Groupe contribue à la réduction <strong>de</strong>s émissions <strong>de</strong> CH 4 par<br />
la mise en place <strong>de</strong> systèmes <strong>de</strong> captage, <strong>de</strong> brûlage, voire <strong>de</strong><br />
valorisation énergétique <strong>de</strong> biogaz dans les centres d’enfouissement<br />
technique. 114 centres <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong> déchets (CSD)<br />
du Groupe sont équipés <strong>de</strong> systèmes <strong>de</strong> collecte et <strong>de</strong> traitement<br />
du biogaz.<br />
• Les autres rejets dans l’air<br />
Les installations exploitées par la Société rejettent principalement<br />
<strong>de</strong>s oxy<strong>de</strong>s <strong>de</strong> soufre et d’azote (SO X et NO X ), du monoxy<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
carbone (CO), <strong>de</strong>s composés organiques volatils (COV) et <strong>de</strong>s<br />
poussières. La méthodologie <strong>de</strong> calcul <strong>de</strong>s émissions <strong>de</strong> SO X<br />
<strong>de</strong>s unités d’incinération <strong>de</strong>s déchets (dangereux et non<br />
dangereux) a été améliorée en <strong>2003</strong> et permet <strong>de</strong> calculer, au<br />
plus près, que ces émissions se sont élevés à 155 grammes par<br />
tonne <strong>de</strong> déchets incinérés en <strong>2003</strong>. Le Groupe travaille à l’élaboration<br />
d’indicateurs d’émission en NO X . En particulier,<br />
Connex poursuit, en partenariat avec l’ADEME, une étu<strong>de</strong> afin<br />
d’i<strong>de</strong>ntifier et d’évaluer les systèmes du marché à même <strong>de</strong><br />
réduire les émissions <strong>de</strong> NO X <strong>de</strong> ses autobus et autocars.<br />
Le Groupe s’attache à réduire ses émissions au-<strong>de</strong>là du respect<br />
<strong>de</strong>s normes réglementaires (i) en améliorant le traitement <strong>de</strong>s<br />
rejets dans l’air et en développant <strong>de</strong>s technologies plus performantes<br />
(traitement <strong>de</strong>s fumées d’incinération pour Onyx, amélioration<br />
<strong>de</strong>s émissions <strong>de</strong>s véhicules <strong>de</strong> transport pour Connex)<br />
et (ii) en diminuant les consommations et en favorisant l’utilisation<br />
<strong>de</strong> combustibles plus propres (fioul ou charbon basse<br />
teneur en soufre, gaz naturel, GNV pour les installations <strong>de</strong><br />
combustion ou les véhicules, utilisation <strong>de</strong> véhicules électriques<br />
ou bimo<strong>de</strong>s). Ainsi, Onyx a développé une métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> contrôle<br />
en semi-continu <strong>de</strong>s émissions <strong>de</strong> dioxines lors <strong>de</strong> l’incinération<br />
<strong>de</strong>s déchets, ce qui permet <strong>de</strong> maîtriser le flux total <strong>de</strong> ces<br />
102<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
IV<br />
Informations environnementales<br />
polluants émis tout au long <strong>de</strong> l’année. Cette technique <strong>de</strong><br />
mesure fiable et efficace est proposée à tous ses clients.<br />
Nuisances olfactives et sonores<br />
De nouvelles techniques <strong>de</strong> traitement ou <strong>de</strong> confinement<br />
<strong>de</strong>s o<strong>de</strong>urs sont développées, en particulier dans les stations<br />
d’épuration <strong>de</strong>s eaux usées et dans les centres <strong>de</strong> stockage<br />
<strong>de</strong> déchets.<br />
De nouvelles technologies plus silencieuses sont également<br />
utilisées dans certaines installations (revêtements muraux spéciaux,<br />
pièges à son, silencieux <strong>de</strong> sortie <strong>de</strong> gaz d’échappement d’installations<br />
<strong>de</strong> cogénération ou <strong>de</strong> véhicules <strong>de</strong> transport).<br />
Les déchets<br />
L’augmentation permanente <strong>de</strong>s quantités <strong>de</strong> déchets produits<br />
dans le mon<strong>de</strong> présente <strong>de</strong>s risques majeurs pour l’environnement.<br />
La Société s’efforce <strong>de</strong> développer toutes les filières<br />
permettant <strong>de</strong> limiter ces risques : réduction à la source, collecte<br />
et traitement, tri sélectif et valorisation matière et énergétique.<br />
Cet effort porte également sur les déchets <strong>de</strong>s propres activités<br />
<strong>de</strong> la Société (résidus <strong>de</strong> combustion, résidus d’épuration <strong>de</strong>s<br />
fumées, boues d’épuration, lixiviats).<br />
Les mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre<br />
biologique, aux milieux naturels et aux espèces animales<br />
et végétales protégées :<br />
En France, <strong>de</strong> nombreuses activités du Groupe relèvent du<br />
régime <strong>de</strong>s Installations Classées pour la Protection <strong>de</strong> l’<strong>Environnement</strong><br />
(ICPE) ou leur équivalent. À ce titre, tout développement<br />
d’activité conduit à la réalisation d’étu<strong>de</strong>s d’impact<br />
comportant un volet très précis sur la faune et la flore. La maîtrise<br />
<strong>de</strong> ces impacts constitue donc une préoccupation constante<br />
pour les opérationnels <strong>de</strong>s différentes activités <strong>de</strong> VE (traitement<br />
<strong>de</strong>s déchets, stations <strong>de</strong> dépollution, installations <strong>de</strong> combustion,<br />
dépôts <strong>de</strong> matériels roulants,...). Par ailleurs, les chercheurs du<br />
Groupe suivent <strong>de</strong> près l’évolution <strong>de</strong>s débats scientifiques sur<br />
la biodiversité afin <strong>de</strong> pouvoir i<strong>de</strong>ntifier les indicateurs les plus<br />
pertinents dans ses domaines d’intervention.<br />
Les démarches d’évaluation ou <strong>de</strong> certification entreprises<br />
en matière d’environnement :<br />
La démarche <strong>de</strong> certification en matière d’environnement (tant<br />
ISO qu’interne) du Groupe est ancienne. Le nombre <strong>de</strong> sites<br />
certifiés ISO 14001 est en constante augmentation <strong>de</strong>puis 1999.<br />
Par ailleurs, la poursuite <strong>de</strong>s objectifs du Système <strong>de</strong><br />
Management <strong>Environnement</strong>al mis en place <strong>de</strong>puis <strong>de</strong>ux ans<br />
sur l’ensemble <strong>de</strong>s installations du Groupe aboutit, en fonction<br />
<strong>de</strong>s spécificités <strong>de</strong>s entités concernées, à la généralisation <strong>de</strong><br />
la certification ISO 14001. Le Groupe dispose ainsi <strong>de</strong> 384 sites<br />
couverts par un certificat ISO 14001.<br />
Les mesures prises pour assurer la conformité <strong>de</strong> l’activité<br />
<strong>de</strong> la Société aux dispositions législatives et réglementaires<br />
applicables :<br />
Le Système <strong>de</strong> Management <strong>Environnement</strong>al du Groupe<br />
comprend, parmi d’autres moyens, un programme d’audit<br />
permettant notamment <strong>de</strong> suivre la conformité réglementaire<br />
<strong>de</strong> ses sites. Le Groupe a défini un cadre général afin d’assurer<br />
la cohérence <strong>de</strong>s systèmes d’audit développés par les Divisions,<br />
chaque Division <strong>de</strong>meurant responsable <strong>de</strong> la définition et <strong>de</strong><br />
la mise en œuvre <strong>de</strong> son propre système. Fondée sur cette<br />
définition, la Société s’est fixée pour objectif <strong>de</strong> réaliser <strong>de</strong>s<br />
audits sur 80 % <strong>de</strong>s sites prioritaires d’ici à 2005 et 100 % d’ici<br />
à 2008. Les sites prioritaires correspon<strong>de</strong>nt aux sites <strong>de</strong><br />
production d’eau potable et aux stations d’épuration urbaines,<br />
aux sites <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s déchets, aux installations classées<br />
<strong>de</strong> Dalkia et à certains centres <strong>de</strong> transport <strong>de</strong> Connex. Au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>, 36 % <strong>de</strong>s installations prioritaires ont fait<br />
l’objet d’un audit <strong>de</strong> conformité réglementaire. Ces installations<br />
sont les plus sensibles au regard <strong>de</strong>s impacts sur l’environnement.<br />
Les dépenses engagées pour prévenir les conséquences<br />
<strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> la Société sur l’environnement :<br />
Les investissements industriels ont représenté 2,456 milliards<br />
d’euros en <strong>2003</strong>, parmi lesquels <strong>de</strong>s investissements à caractère<br />
contractuel, mais aussi <strong>de</strong>s dépenses engagées par le Groupe<br />
pour la Recherche & Développement, la formation <strong>de</strong>s salariés,<br />
le programme <strong>de</strong> certification et la mise en place du Système<br />
<strong>de</strong> Management <strong>Environnement</strong>al.<br />
L’existence au sein <strong>de</strong> la Société <strong>de</strong> services internes <strong>de</strong><br />
gestion <strong>de</strong> l’environnement, la formation et l’information<br />
<strong>de</strong>s salariés sur l’environnement, les moyens consacrés<br />
à la réduction <strong>de</strong>s risques pour l’environnement ainsi que<br />
l’organisation mise en place pour faire face aux acci<strong>de</strong>nts<br />
<strong>de</strong> pollution ayant <strong>de</strong>s conséquences au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong>s<br />
établissements <strong>de</strong> la Société :<br />
Outre les moyens déjà évoqués mis en œuvre par le Groupe<br />
pour la réduction <strong>de</strong>s risques pour l’environnement, tels que<br />
la Recherche & Développement ou la formation <strong>de</strong>s salariés,<br />
le Groupe a mis en place une Direction <strong>de</strong> l’<strong>Environnement</strong>.<br />
Cette direction veille à la cohérence <strong>de</strong>s objectifs et <strong>de</strong>s actions<br />
<strong>de</strong>s Divisions, notamment la mise en œuvre du Système <strong>de</strong><br />
Management <strong>Environnement</strong>al, et favorise le partage <strong>de</strong> l’information<br />
et <strong>de</strong>s bonnes pratiques. Elle anime un Comité <strong>Environnement</strong><br />
composé <strong>de</strong>s correspondants <strong>de</strong>s Divisions et <strong>de</strong>s<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 103
IV<br />
Renseignements concernant<br />
l’activité <strong>de</strong> la Société<br />
Informations environnementales<br />
différentes directions (en particulier les directions développement<br />
durable, juridique et financière).<br />
Par ailleurs, rattaché au directeur général exécutif, le CLEPR<br />
participe à l’i<strong>de</strong>ntification <strong>de</strong>s principaux risques, à leur hiérarchisation<br />
et à la modélisation <strong>de</strong>s mécanismes <strong>de</strong> protection,<br />
afin <strong>de</strong> les généraliser progressivement à l’ensemble du Groupe<br />
(cf. §4.1.7 supra). Un <strong>de</strong>s trois comités spécialisés du CLEPR<br />
est chargé spécifiquement <strong>de</strong>s risques industriels, pour l’environnement<br />
et sanitaires.<br />
Le Groupe a également mis en place <strong>de</strong>s procédures <strong>de</strong> gestion<br />
<strong>de</strong> crises, y compris en matière d’environnement, comprenant<br />
notamment <strong>de</strong>s systèmes d’astreintes et d’alertes, au niveau<br />
national et international, qui permettent que les mesures nécessaires<br />
soient prises dans les meilleurs délais.<br />
Le montant <strong>de</strong>s provisions et garanties pour risques en<br />
matière d’environnement :<br />
En <strong>2003</strong>, le montant total <strong>de</strong>s provisions pour reconstitution <strong>de</strong><br />
sites s’est élevé à 323 millions d’euros.<br />
Le montant <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités versées au cours <strong>de</strong> l’exercice<br />
en exécution d’une décision judiciaire en matière<br />
d’environnement et les actions menées en réparation<br />
<strong>de</strong> dommages causés à celui-ci :<br />
Le montant total <strong>de</strong>s provisions pour litiges consommées en<br />
<strong>2003</strong> s’est élevé à 118 millions d’euros, tous types <strong>de</strong> litiges<br />
confondus.<br />
Objectifs que la Société assigne à ses filiales à l’étranger :<br />
La Société applique son Système <strong>de</strong> Management <strong>Environnement</strong>al,<br />
tel que décrit ci-<strong>de</strong>ssus, à l’ensemble <strong>de</strong> ses filiales,<br />
dans le mon<strong>de</strong> entier.<br />
104<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
V<br />
Chapitre<br />
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière<br />
Résultats<br />
Page<br />
Page<br />
5.1 Commentaires sur les résultats 106<br />
5.1.1 Marche <strong>de</strong>s affaires au cours <strong>de</strong> l'exercice <strong>2003</strong> 106<br />
5.1.1.1 Contexte général 106<br />
5.1.1.2 L'activité commerciale 106<br />
5.1.1.3 Revue stratégique <strong>de</strong>s actifs<br />
nord-américains dans l'Eau 106<br />
5.1.1.4 Fin du contrat <strong>de</strong> Connex South Eastern 107<br />
5.1.1.5 Relations avec FCC 107<br />
5.1.1.6 Organisation du Groupe 108<br />
5.1.2 Informations comptables et financières 108<br />
5.1.2.1 Définitions 108<br />
5.1.2.2 Chiffre d'affaires 109<br />
5.1.2.3 EBIT (Résultat d'exploitation) 112<br />
5.1.2.4 Amortissements <strong>de</strong>s écarts d'acquisition<br />
et dépréciation <strong>de</strong>s actifs incorporels<br />
à durée indéterminée 114<br />
5.1.2.5 Coûts <strong>de</strong> restructuration 114<br />
5.1.2.6 Résultat opérationnel 114<br />
5.1.2.7 Résultat financier 115<br />
5.1.2.8 Autres produits et charges 115<br />
5.1.2.9 Impôt 115<br />
5.1.2.10 Résultat <strong>de</strong>s sociétés mises en équivalence 116<br />
5.1.2.11 Intérêts minoritaires 116<br />
5.1.2.12 Résultat net consolidé 116<br />
5.1.3 <strong>Finance</strong>ment 117<br />
5.1.3.1 Flux <strong>de</strong> trésorerie 117<br />
5.1.3.2 Ressources 117<br />
5.1.3.3 Cessions 119<br />
5.1.3.4 Investissements 119<br />
5.1.3.5 Besoin en fonds <strong>de</strong> roulement 119<br />
5.1.3.6 Risques <strong>de</strong> marché 119<br />
5.1.4 Ren<strong>de</strong>ment <strong>de</strong>s capitaux employés (ROCE) 124<br />
5.1.5 Honoraires <strong>de</strong>s commissaires aux comptes 126<br />
5.1.6 Programme <strong>de</strong> migration vers les IFRS 126<br />
5.2 États financiers consolidés 128<br />
Note 1 : Présentation du Groupe 132<br />
Note 2 : Principes comptables et métho<strong>de</strong>s d’évaluation 134<br />
Note 3 : Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises 141<br />
Note 4 : Immobilisations incorporelles 143<br />
Note 5 : Immobilisations corporelles 144<br />
Note 6 : Titres mis en équivalence 146<br />
Note 7 : Titres <strong>de</strong> participation non consolidés 148<br />
Note 8 : Autres titres immobilisés et autres immobilisations 148<br />
financières<br />
Note 9 : Besoin en fonds <strong>de</strong> roulement d’exploitation 150<br />
Note 10 : Créances financières court terme 152<br />
Note 11 : Valeurs mobilières <strong>de</strong> placement et disponibilités 152<br />
Note 12 : Capitaux propres 154<br />
Note 13 : Intérêts minoritaires 155<br />
Note 14 : Subventions et produits différés 155<br />
Note 15 : Provisions pour risques et charges 156<br />
Note 16 : En<strong>de</strong>ttement 157<br />
Note 17 : Impôts sur les résultats 162<br />
Note 18 : Instruments financiers dérivés 164<br />
Note 19 : Valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong>s instruments financiers 166<br />
Note 20 : Entités «ad hoc» 167<br />
Note 21 : Engagements hors bilan 168<br />
Note 22 : Contrôles fiscaux 171<br />
Note 23 : Informations sectorielles 171<br />
Note 24 : Opérations avec les parties liées 174<br />
Note 25 : Autres éléments <strong>de</strong> résultat 177<br />
Note 26 : Informations sur les sociétés consolidées 182<br />
par intégration proportionnelle (en quote-part)<br />
Note 27 : Loi n° <strong>2003</strong>-706 du 1 er août <strong>2003</strong> <strong>de</strong> sécurité<br />
financière 182<br />
Note 28 : Liste <strong>de</strong>s principales sociétés intégrées<br />
dans les états financiers consolidés en <strong>2003</strong> 183<br />
Note 29 : Informations complémentaires requises en vertu<br />
<strong>de</strong>s principes comptables américains (US GAAP) 186<br />
Rapport <strong>de</strong>s commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 195<br />
5.3 États financiers sociaux 196<br />
Rapport général <strong>de</strong>s commissaires aux comptes<br />
sur les comptes annuels 218<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 105
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
5.1<br />
Commentaires sur les résultats<br />
5.1.1 - La Marche <strong>de</strong>s affaires au<br />
cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong><br />
5.1.1.1 - Contexte général<br />
Au cours <strong>de</strong> l’exercice, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a poursuivi sa<br />
stratégie dans chacune <strong>de</strong> ses activités : développement<br />
géographique sélectif et croissance assurés tant sur ses<br />
marchés municipaux qu’industriels, maîtrise <strong>de</strong>s coûts, sélection<br />
rigoureuse <strong>de</strong>s investissements et approche dynamique <strong>de</strong> son<br />
portefeuille d’actifs.<br />
L’activité a été marquée par :<br />
■ la poursuite du développement et <strong>de</strong> l’amélioration <strong>de</strong>s<br />
performances opérationnelles dans l’Eau hors États-Unis, dans<br />
la Propreté et les Services Énergétiques ;<br />
■ l’impact du change et <strong>de</strong>s cessions qui pèse sur les<br />
agrégats et<br />
■ la maîtrise <strong>de</strong>s investissements et du besoin en fonds <strong>de</strong><br />
roulement qui a largement contribué à la réduction <strong>de</strong><br />
l’en<strong>de</strong>ttement financier net <strong>de</strong> 13,1 milliards d’euros au<br />
31 décembre 2002 à 11,8 milliards d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
5.1.1.2 - L’activité commerciale<br />
Dans le cadre d’une politique stricte d’investissements, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> a gagné plusieurs contrats significatifs en <strong>2003</strong>.<br />
■ Production et distribution d’eau, traitement <strong>de</strong>s eaux usées<br />
<strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Shenzhen en Chine, le contrat d’une durée totale<br />
<strong>de</strong> 50 ans <strong>de</strong>vrait générer un chiffre d’affaires total estimé à<br />
8,5 milliards d’euros (quote-part <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>).<br />
■ Concession du centre d’enfouissement <strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Laogang<br />
en Chine, d’une durée <strong>de</strong> 20 ans, ce contrat <strong>de</strong>vrait générer<br />
330 millions d’euros <strong>de</strong> chiffre d’affaires. La société porteuse<br />
du contrat sera consolidée en 2004 par une mise en<br />
équivalence.<br />
■ Exploitation <strong>de</strong>s lignes ferroviaires <strong>de</strong> Hambourg à<br />
Westerland (Allemagne) pour une durée <strong>de</strong> dix ans et un chiffre<br />
d’affaires total estimé à 500 millions d’euros et entre<br />
Mag<strong>de</strong>burg et les montagnes <strong>de</strong> Harz (Allemagne) pour une<br />
durée <strong>de</strong> 12 ans et un chiffre d’affaires total estimé à<br />
400 millions d’euros. Les exploitations débuteront à partir <strong>de</strong><br />
fin décembre 2005.<br />
■ Exploitation <strong>de</strong> la centrale <strong>de</strong> cogénération <strong>de</strong> l’usine <strong>de</strong><br />
Cartiere Paolo Pigna Spa à Alzano Lombardo (Italie) pour une<br />
durée <strong>de</strong> 12 ans et un chiffre d’affaires total estimé à<br />
413 millions d’euros.<br />
■ Acquisition <strong>de</strong> la société italienne <strong>de</strong> services à l’énergie Giglio<br />
pour un prix d’acquisition <strong>de</strong> 32,9 millions d’euros.<br />
■ Le contrat <strong>de</strong> distribution d’eau à Metz (France) a été renouvelé.<br />
5.1.1.3 - Revue stratégique <strong>de</strong>s actifs<br />
nord-américains dans l’Eau<br />
Les marchés <strong>de</strong> l’Eau aux États-Unis dans lesquels le Groupe<br />
évolue ont connu au cours du premier semestre <strong>de</strong>s évolutions<br />
majeures :<br />
■ la reprise anticipée <strong>de</strong>s marchés <strong>de</strong> l’équipement ne s’est pas<br />
produite et les marges <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> ventes d’équipements,<br />
au lieu d’entamer leur remontée, ont continué à baisser pour<br />
atteindre un niveau historiquement bas au cours du premier<br />
semestre. Même si ces activités connaissent une certaine<br />
saisonnalité <strong>de</strong>s comman<strong>de</strong>s, le carnet <strong>de</strong> comman<strong>de</strong>s dans<br />
le secteur industriel ne permettait pas d’anticiper un<br />
redressement rapi<strong>de</strong> <strong>de</strong> la profitabilité d’autant que la pression<br />
commerciale est renforcée par l’entrée <strong>de</strong> nouveaux<br />
concurrents.<br />
■ la perspective <strong>de</strong> développement <strong>de</strong>s grands contrats<br />
municipaux marque le pas, même si le potentiel à moyen et<br />
long termes est toujours présent. La décision d’un concurrent<br />
majeur <strong>de</strong> se retirer d’un <strong>de</strong> ses grands contrats et <strong>de</strong><br />
redéfinir son périmètre d’activité à la baisse joue un rôle<br />
défavorable à court terme sur la perspective <strong>de</strong> cette activité.<br />
■ les synergies <strong>de</strong> l’activité «Consumer & Commercial» avec<br />
le reste <strong>de</strong>s activités du Groupe n’ont pu être confirmées.<br />
106<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
Commentaires sur les résultats<br />
Au vu <strong>de</strong> cette analyse et au terme d’une revue stratégique <strong>de</strong>s<br />
activités nord-américaines dans l’Eau, le Groupe a décidé :<br />
■ <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à la réorganisation <strong>de</strong> ses activités «Water &<br />
WasteWater» en regroupant dans un pôle «Outsourcing - Long<br />
term contracts» les contrats à long terme, les activités<br />
d’ingénierie-construction ainsi que quelques activités liées à<br />
<strong>de</strong>s procédés essentiels. Ce pôle présente <strong>de</strong>s caractéristiques<br />
très similaires aux autres activités du Groupe dans le domaine<br />
<strong>de</strong>s concessions et <strong>de</strong> l’externalisation tant auprès <strong>de</strong>s<br />
clients municipaux qu’industriels et<br />
■ <strong>de</strong> constituer un pôle «Equipment - Short term contracts»<br />
tourné vers les ventes d’équipements et <strong>de</strong> technologie,<br />
avec les services associés. Ce pôle est mis en vente et<br />
■ <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r les activités «Consumer & Commercial».<br />
Dans cette perspective, le Groupe a décidé dès le 30 juin <strong>2003</strong><br />
<strong>de</strong> ramener la valeur <strong>de</strong> ces entités dans ses comptes à la<br />
meilleure estimation en valeur <strong>de</strong> marché. À cette fin, le Groupe<br />
a évalué la valeur d’entreprise <strong>de</strong> ces activités selon la métho<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>s multiples par comparaison avec la valorisation <strong>de</strong>s sociétés<br />
cotées du secteur et par comparaison avec les transactions<br />
récentes.<br />
La dépréciation globale <strong>de</strong> USFilter (non compris les effets <strong>de</strong><br />
change éventuels sur cessions) ressort à 2,2 milliards d’euros.<br />
Elle s’est traduite essentiellement par une dépréciation <strong>de</strong>s<br />
marques (actifs incorporels à durée indéterminée) <strong>de</strong> 0,74 milliard<br />
<strong>de</strong> dollars, conformément au modèle d’évaluation utilisé à la<br />
fin <strong>de</strong> l’exercice 2002, par la dépréciation <strong>de</strong> divers actifs pour<br />
0,12 milliard <strong>de</strong> dollars, le sol<strong>de</strong> <strong>de</strong> la dépréciation ayant été<br />
affecté aux écarts d’acquisition pour 1,64 milliard <strong>de</strong> dollars.<br />
Le processus <strong>de</strong> cession est engagé. Dans ce cadre, légèrement<br />
en avance sur son calendrier, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a cédé<br />
le 31 décembre <strong>2003</strong> Everpure à Pentair Inc pour un montant<br />
total <strong>de</strong> 215 millions <strong>de</strong> dollars et a annoncé début février 2004<br />
la cession <strong>de</strong> biens fonciers en Californie pour un montant<br />
<strong>de</strong> 77 millions <strong>de</strong> dollars. La préparation <strong>de</strong> la cession <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux<br />
<strong>de</strong>rnières entités à cé<strong>de</strong>r «Equipment - Short term contracts»<br />
et «Consumer & Commercial» se poursuit. La réorganisation<br />
juridique <strong>de</strong>s sociétés à cé<strong>de</strong>r est en cours et les revues<br />
nécessaires, <strong>de</strong> manière à présenter aux acheteurs <strong>de</strong>s comptes<br />
exemptés au maximum <strong>de</strong> risques, ont été effectuées.<br />
L’impact total <strong>de</strong> ces éléments sur l’EBIT est <strong>de</strong> l’ordre<br />
<strong>de</strong> - 67 millions d’euros.<br />
5.1.1.4 - Fin du contrat <strong>de</strong> Connex South Eastern<br />
Suite à l’annonce faite en juin <strong>2003</strong> par le Strategic Rail Authority<br />
(SRA) <strong>de</strong> sa décision <strong>de</strong> mettre fin aux négociations ayant pour<br />
but <strong>de</strong> restaurer l’équilibre économique <strong>de</strong> la licence South<br />
Eastern, le SRA a repris le contrôle <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> la licence<br />
le 8 novembre <strong>2003</strong> et a libéré <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> tout<br />
engagement financier. Le surcoût engendré par la rupture du<br />
contrat South Eastern ressort à 33,7 millions d’euros.<br />
5.1.1.5 - Relations avec FCC<br />
Une loi espagnole du 17 juillet <strong>2003</strong> «Transparence <strong>de</strong>s sociétés<br />
anonymes cotées» régit les pactes extra-statutaires en matière<br />
<strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote et <strong>de</strong> transfert <strong>de</strong>s droits sociaux. Cette loi,<br />
dont la lecture est difficile et qui n’a pas reçu à ce jour<br />
d’interprétation judiciaire ou administrative, est susceptible<br />
d’avoir un impact sur l’équilibre contractuel du pacte<br />
d’actionnaires du 6 octobre 1998 entre Madame Esther Koplowitz<br />
et la Société. Au 31 décembre <strong>2003</strong>, cette loi n’a pas eu<br />
d’impact sur le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> fonctionnement <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong><br />
direction <strong>de</strong> FCC et les modalités <strong>de</strong> contrôle.<br />
Un certain nombre <strong>de</strong> désaccords stratégiques concernant la<br />
politique <strong>de</strong> développement <strong>de</strong> FCC ont été constatés entre<br />
Madame Esther Koplowitz et la Société, associés <strong>de</strong> B 1998<br />
S-L, actionnaire majoritaire <strong>de</strong> FCC.<br />
Pour éviter une situation <strong>de</strong> blocage et dans l’intérêt du<br />
développement <strong>de</strong> FCC, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a proposé à<br />
Madame Koplowitz différentes formules. Madame Koplowitz a<br />
préféré, à l’automne <strong>2003</strong>, entamer <strong>de</strong>s négociations en vue<br />
<strong>de</strong> racheter la participation indirecte <strong>de</strong> la Société dans le capital<br />
<strong>de</strong> FCC. La Société en a accepté le principe et différentes<br />
propositions ont ainsi été échangées. Ces informations ont été<br />
transmises, à sa <strong>de</strong>man<strong>de</strong>, à la Comision Nacional <strong>de</strong>l Mercado<br />
<strong>de</strong> Valores (CNMV) <strong>de</strong> Madrid, qui les a rendues publiques<br />
le 1 er mars 2004.<br />
La Société a par ailleurs reçu <strong>de</strong>s déclarations d’intérêt émanant<br />
<strong>de</strong> différents investisseurs mais aucune négociation n’a été<br />
engagée à la date <strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong> référence,<br />
dans l’attente <strong>de</strong> l’aboutissement <strong>de</strong>s pourparlers avec<br />
Madame Koplowitz.<br />
En fonction <strong>de</strong> l’issue <strong>de</strong>s discussions entre Madame Esther<br />
Koplowitz et la Société, celle-ci pourrait être amenée à réexaminer<br />
le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> consolidation <strong>de</strong> sa participation indirecte dans FCC.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 107
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
5.1.1.6 - Organisation du Groupe<br />
Suite à l’assemblée générale du 30 avril <strong>2003</strong> Vivendi<br />
<strong>Environnement</strong> a changé <strong>de</strong> dénominaton sociale pour<br />
<strong>de</strong>venir <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> qui est désormais une société<br />
anonyme à conseil d’administration et s’est dotée d’un<br />
comité exécutif.<br />
5.1.2 - Informations comptables<br />
et financières<br />
5.1.2.1 - Définitions<br />
■ Les actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> sont les unités cédées<br />
d’USFilter non directement liées aux métiers <strong>de</strong> l’Eau (Filtration<br />
& Separation, Plymouth, Surface Preparation, Distribution US),<br />
ainsi que Bonna Sabla en France. Everpure, cédé le<br />
31 décembre <strong>2003</strong>, est pris en compte sur l’ensemble <strong>de</strong><br />
l’année <strong>2003</strong> et n’est donc pas classé dans cette catégorie.<br />
■ Le terme «croissance interne» recouvre la croissance<br />
résultant :<br />
1. du développement d’un contrat existant du fait <strong>de</strong> la<br />
hausse <strong>de</strong>s tarifs et/ou volumes distribués ou traités,<br />
2. <strong>de</strong>s nouveaux contrats,<br />
3. et <strong>de</strong>s acquisitions d’actifs affectés à un contrat ou un projet<br />
particulier.<br />
■ Le terme «croissance externe» recouvre les acquisitions<br />
(nettes <strong>de</strong> cessions) d’entités et d’actifs utilisés sur différents<br />
marchés et/ou détenant un portefeuille <strong>de</strong> contrats multiples.<br />
■ L’EBIT, sol<strong>de</strong> intermédiaire <strong>de</strong> gestion du compte <strong>de</strong> résultat,<br />
est le résultat opérationnel avant coûts <strong>de</strong> restructuration et<br />
amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et dépréciations <strong>de</strong>s<br />
actifs incorporels à durée indéterminée. Il correspond au<br />
résultat d’exploitation défini par le Règlement CRC 99-02.<br />
■ Les autres produits et charges regroupent les résultats<br />
d’opérations ou d’évènements <strong>de</strong> nature exceptionnelle,<br />
c’est-à-dire qui n’ont pas vocation à se reproduire dans le cadre<br />
du déroulement courant <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>, notamment les plus ou moins-values <strong>de</strong><br />
cessions <strong>de</strong> titres <strong>de</strong> participation et d’activités.<br />
■ Le résultat net récurrent est défini <strong>de</strong> la façon suivante : EBIT<br />
+ partie récurrente <strong>de</strong>s dotations aux amortissements <strong>de</strong>s<br />
écarts d’acquisition et <strong>de</strong>s dépréciations <strong>de</strong>s actifs incorporels<br />
à durée indéterminée, du résultat financier, <strong>de</strong> la quote-part<br />
<strong>de</strong> résultat dans les résultats <strong>de</strong>s entreprises mises en<br />
équivalence et <strong>de</strong>s intérêts minoritaires + impôts normatifs<br />
sur les résultats.<br />
Changement <strong>de</strong> modalités d’amortissement :<br />
■ Onyx (Division Propreté <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>) a procédé<br />
à un changement <strong>de</strong> modalité d’amortissement <strong>de</strong>s matériels<br />
d’exploitation roulants pour les activités «Propreté Urbaine»<br />
et «Déchets Industriels» en France. Ceux-ci, amortis en<br />
dégressif sur cinq ans jusqu’au 31 décembre 2002, sont<br />
amortis en linéaire sur huit ans à compter du 1 er janvier <strong>2003</strong>.<br />
Ce changement vise à mieux faire correspondre la durée<br />
d’amortissement avec la durée <strong>de</strong> vie économique <strong>de</strong> ces<br />
matériels. L’impact est positif <strong>de</strong> + 25,6 millions d’euros sur<br />
l’EBIT au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
■ Par ailleurs, Dalkia (Division Énergie <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>)<br />
a procédé à un changement <strong>de</strong> modalité d’amortissement<br />
<strong>de</strong>s installations <strong>de</strong> cogénération en France. Anticipant une<br />
durée d’utilisation et une durée <strong>de</strong> vie plus longues <strong>de</strong>s<br />
centrales <strong>de</strong> cogénération en raison <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong> la<br />
<strong>de</strong>man<strong>de</strong> d’électricité, la durée d’amortissement a été portée<br />
<strong>de</strong> 12 ans à 24 ans. L’impact à compter du 1 er juillet <strong>2003</strong> est<br />
positif <strong>de</strong> 7,5 millions d’euros sur l’EBIT au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
108<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
Commentaires sur les résultats<br />
5.1.2.2 - Chiffre d’affaires<br />
La ventilation du chiffre d’affaires se présente comme suit :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Variation<br />
<strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong>/2002<br />
Eau 11 339,8 13 293,7 -14,7 %<br />
Propreté 5 971,5 6 138,8 -2,7 %<br />
Énergie 4 654,0 4 570,9 +1,8 %<br />
Transport 3 673,1 3 422,2 +7,3 %<br />
FCC 2 964,6 2 653,1 +11,7 %<br />
Total 28 603,0 30 078,7 -4,9 %<br />
Chiffre d’affaires <strong>de</strong>s actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> -184,8 -2 006,0 n.a.<br />
Total hors actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> 28 418,2 28 072,7 +1,2 %<br />
Total hors actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> à change 2002 29 575,2 28 072,7 +5,3 %<br />
Les effets <strong>de</strong> change (1 157 millions d’euros) proviennent<br />
principalement <strong>de</strong> la variation du dollar pour 740 millions<br />
d’euros, (taux moyen du dollar américain par rapport à l’euro :<br />
1,1418 en <strong>2003</strong> contre 0,9483 en 2002), l’impact <strong>de</strong> la variation<br />
<strong>de</strong> la livre sterling et <strong>de</strong>s <strong>de</strong>vises latino-américaines ayant été<br />
respectivement <strong>de</strong> 182 millions d’euros et <strong>de</strong> 92 millions<br />
d’euros. La croissance interne hors actifs cédés en 2002<br />
et <strong>2003</strong> est <strong>de</strong> 5,6 % à change constant.<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous présente la répartition du chiffre d’affaires<br />
du Groupe par Division, entre la France d’une part, et l’étranger<br />
d’autre part :<br />
(en milliards d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Variation<br />
France Étranger Total France Étranger Total France Étranger Total<br />
Eau 6,1 5,2 11,3 6,2 7,1 13,3 -1,4 % -26,3 % -14,7 %<br />
Propreté 2,7 3,3 6,0 2,5 3,6 6,1 +4,1 % -7,6 % -2,7 %<br />
Énergie 2,9 1,8 4,7 3,0 1,6 4,6 -2,0 % +9,0 % +1,8 %<br />
Transport 1,3 2,3 3,6 1,3 2,1 3,4 +6,2 % +8,0 % +7,3 %<br />
FCC - 3,0 3,0 - 2,7 2,7 - +11,7 % +11,7 %<br />
Total 13,0 15,6 28,6 13,0 17,1 30,1 +0,3 % -8,8 % -4,9 %<br />
Le chiffre d’affaires généré en France est stable à 13,0 milliards<br />
d’euros. Ceci est notamment imputable à la cession <strong>de</strong> Bonna<br />
Sabla fin 2002 et au recul <strong>de</strong> l’activité travaux <strong>de</strong> Dalkia, les autres<br />
activités ayant connu une poursuite <strong>de</strong> leur croissance.<br />
Le chiffre d’affaires généré à l’international a atteint 15,6 milliards<br />
d’euros en <strong>2003</strong>, en baisse <strong>de</strong> 8,8 %. La diminution est liée à<br />
l’effet combiné <strong>de</strong>s cessions d’actifs USFilter en 2002 et <strong>2003</strong><br />
et à l’évolution <strong>de</strong>s parités monétaires.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 109
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
Commentaires sur les résultats<br />
La répartition par zone géographique du chiffre d’affaires du Groupe à l’international en <strong>2003</strong> et 2002 est la suivante :<br />
(en milliards d’euros) Zone Euro Europe hors Amériques Reste Total<br />
hors France zone Euro du mon<strong>de</strong><br />
<strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong> 2002<br />
Eau 1,1 1,1 0,9 1,2 2,2 3,7 1,0 1,1 5,2 7,1<br />
Propreté 0,3 0,2 1,2 1,3 1,4 1,6 0,5 0,5 3,3 3,6<br />
Énergie 0,8 0,6 0,9 0,9 - - - 0,1 1,8 1,6<br />
Transport 0,6 0,5 1,4 1,4 0,2 0,1 0,2 0,1 2,3 2,1<br />
FCC* 2,8 2,5 - 0,1 0,1 0,1 - - 3,0 2,7<br />
Total 5,6 4,9 4,4 4,9 3,9 5,5 1,7 1,8 15,6 17,1<br />
* Ces chiffres représentent 49 % du chiffre d’affaires <strong>de</strong> FCC, soit le pourcentage <strong>de</strong> participation <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> dans la société holding qui contrôle FCC.<br />
Le chiffre d’affaires dans la zone Euro hors France a augmenté<br />
d’environ 13 % en <strong>2003</strong>. Cette progression résulte principalement<br />
<strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> Dalkia, Connex et FCC, en forte croissance sur<br />
cette zone. En effet, dans l’Énergie, l’activité a bénéficié <strong>de</strong>s<br />
acquisitions <strong>de</strong>s sociétés DBU au Bénélux, <strong>de</strong> FP2 en Irlan<strong>de</strong><br />
et <strong>de</strong> Giglio en Italie. Dans le Transport, le chiffre d’affaires a<br />
bénéficié du démarrage du contrat Eko-Stahl en Allemagne,<br />
d’activités <strong>de</strong> taxis et <strong>de</strong> ferry aux Pays-Bas. En Espagne, l’activité<br />
<strong>de</strong> FCC a été tirée par la construction. La stabilité du chiffre<br />
d’affaires <strong>de</strong> l’Eau est imputable à <strong>de</strong>s activités alleman<strong>de</strong>s<br />
d’USFilter.<br />
En Europe hors zone Euro, le recul du chiffre d’affaires (9 %)<br />
est principalement dû à l’évolution <strong>de</strong>s parités monétaires,<br />
notamment <strong>de</strong> la livre sterling. La baisse est également<br />
imputable aux activités britanniques d’USFilter et à l’arrêt du<br />
contrat <strong>de</strong> South Eastern le 8 novembre <strong>2003</strong>.<br />
Sur la zone «Amériques», la réduction résulte à la fois <strong>de</strong>s<br />
évolutions <strong>de</strong>s parités monétaires,du programme <strong>de</strong> cessions<br />
<strong>de</strong>s actifs d’USFilter, <strong>de</strong> l’arrêt du contrat <strong>de</strong> Porto-Rico au<br />
1 er juillet 2002. À l’inverse, le chiffre d’affaires prend en compte<br />
les premiers effets du contrat <strong>de</strong> Boston dans le Transport.<br />
La zone reste du mon<strong>de</strong> a été affectée en <strong>2003</strong> par l’évolution<br />
<strong>de</strong>s parités monétaires, et par l’effet <strong>de</strong> cessions d’activités<br />
d’USFilter. La zone Asie-Pacifique représente 56,4 % <strong>de</strong> la zone<br />
«Reste du Mon<strong>de</strong>».<br />
en 2002 et <strong>2003</strong>, le chiffre d’affaires ressort à 11,2 milliards<br />
d’euros en <strong>2003</strong>, en baisse <strong>de</strong> 1,2 % par rapport à l’exercice<br />
2002 dû notamment à l’impact négatif <strong>de</strong>s fluctuations <strong>de</strong> change<br />
(-4,7 %) provenant <strong>de</strong> la baisse du dollar américain notamment.<br />
Hors actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> et à taux <strong>de</strong> change<br />
constants, le chiffre d’affaires <strong>de</strong> l’Eau est en progression<br />
<strong>de</strong> 3,7 % par rapport à l’exercice 2002, malgré l’impact négatif<br />
<strong>de</strong> la croissance externe <strong>de</strong> 0,3 %. L’analyse <strong>de</strong> la croissance<br />
interne <strong>de</strong> 3,9 %, par gran<strong>de</strong>s zones d’activité, est la suivante.<br />
En France, le chiffre d’affaires enregistre une bonne progression<br />
annuelle <strong>de</strong> 4,2 % bénéficiant <strong>de</strong> l’effet climatique survenu au<br />
cours <strong>de</strong> l’été <strong>2003</strong>.<br />
À l’international, hors États-Unis et Amérique Latine (Proactiva),<br />
la croissance est supérieure à 14 % grâce notamment au<br />
développement <strong>de</strong> l’activité enregistrée en Europe Continentale,<br />
en Afrique du Nord et en Asie ainsi qu’à une progression<br />
satisfaisante <strong>de</strong> l’activité sur le portefeuille <strong>de</strong> contrats existants.<br />
Le chiffre d’affaires, en dollars, d’USFilter (hors actifs cédés)<br />
progresse <strong>de</strong> 4,6 % soutenu par la croissance <strong>de</strong> l’ordre <strong>de</strong> 10 %<br />
<strong>de</strong> l’activité services (contribution du contrat d’Indianapolis).<br />
L’activité <strong>de</strong>s ventes d’équipements s’est légèrement accrue.<br />
En Amérique Latine, le Groupe présent à travers Proactiva,<br />
société commune avec FCC, a limité son activité eau qui s’est<br />
élevée à 34 millions d’euros contre 145 millions d’euros en 2002,<br />
en raison <strong>de</strong> l’arrêt <strong>de</strong> certains contrats.<br />
Eau<br />
Les activités <strong>de</strong> l’Eau ont dégagé un chiffre d’affaires <strong>de</strong><br />
11,3 milliards d’euros, en baisse <strong>de</strong> 14,7 % par rapport à 2002.<br />
Cette baisse s’explique notamment par l’impact <strong>de</strong>s cessions<br />
d’actifs d’USFilter réalisées en 2002 et <strong>2003</strong>. Hors actifs cédés<br />
La croissance globale <strong>de</strong> l’activité Eau reste affectée par la baisse<br />
<strong>de</strong> 8,4 % sur l’année du chiffre d’affaires <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water<br />
Systems, correspondant à une volonté <strong>de</strong> sélectivité accrue <strong>de</strong>s<br />
projets d’ingénierie et <strong>de</strong> construction.<br />
110<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
Commentaires sur les résultats<br />
Propreté<br />
Les activités <strong>de</strong> la Propreté ont dégagé un chiffre d’affaires<br />
<strong>de</strong> 6,0 milliards d’euros, en baisse <strong>de</strong> 2,7 % par rapport à 2002,<br />
dû à l’impact négatif <strong>de</strong>s fluctuations <strong>de</strong> change (-6,9 %)<br />
provenant <strong>de</strong> la baisse du dollar américain notamment. À taux<br />
<strong>de</strong> change constants, le chiffre d’affaires <strong>de</strong> la Propreté est en<br />
progression <strong>de</strong> 4,2 % par rapport à l’exercice 2002, malgré<br />
l’impact positif <strong>de</strong> la croissance externe <strong>de</strong> 0,2 %. L’analyse <strong>de</strong><br />
la croissance interne <strong>de</strong> 4,1 %, par gran<strong>de</strong>s zones d’activité,<br />
est la suivante.<br />
En France, la croissance interne <strong>de</strong> l’activité a été proche<br />
<strong>de</strong> 4 % grâce à une activité satisfaisante dans la propreté<br />
industrielle et l’incinération.<br />
À l’international, la croissance du chiffre d’affaires total, à<br />
change constant s’élève à 4,2 %. L’Europe du Nord enregistre<br />
une évolution satisfaisante bénéficiant, entre autres, <strong>de</strong>s<br />
nombreux contrats obtenus en Gran<strong>de</strong>-Bretagne à la fin <strong>de</strong><br />
l’exercice 2002. Aux États-Unis, les activités déchets soli<strong>de</strong>s et<br />
d’incinération affichent <strong>de</strong>s croissances significatives.<br />
Énergie<br />
Les Services énergétiques ont dégagé un chiffre d’affaires<br />
<strong>de</strong> 4,7 milliards d’euros, en hausse <strong>de</strong> 1,8 % par rapport à 2002.<br />
L’augmentation du chiffre d’affaires se décompose en 5,4 %<br />
<strong>de</strong> croissance interne, qui a été partiellement compensée par<br />
-2,2 % <strong>de</strong> croissance externe et par un effet <strong>de</strong> change négatif<br />
<strong>de</strong> 1,4 %. À taux <strong>de</strong> change constant, le chiffre d’affaires <strong>de</strong>s<br />
activités <strong>de</strong> l’Énergie est en progression <strong>de</strong> 3,2 % par rapport<br />
à l’exercice 2002.<br />
En France, le chiffre d’affaires s’accroît <strong>de</strong> près <strong>de</strong> 3,0 % en<br />
croissance interne. L’activité thermique a tiré partie <strong>de</strong>s<br />
évolutions tarifaires et <strong>de</strong>s conditions climatiques favorables.<br />
Cette croissance a été toutefois pénalisée par le niveau d’activité<br />
dans les travaux <strong>de</strong> maintenance.<br />
Transport<br />
Les activités du Transport ont dégagé un chiffre d’affaires <strong>de</strong><br />
3,6 milliards d’euros, en hausse <strong>de</strong> 7,3 % par rapport à 2002,<br />
dont 9,4 % <strong>de</strong> croissance interne et 1,1 % <strong>de</strong> croissance<br />
externe partiellement compensées par l’impact négatif <strong>de</strong>s<br />
fluctuations monétaires (-3,1 %). À taux <strong>de</strong> change constants,<br />
le chiffre d’affaires <strong>de</strong>s activités progresse <strong>de</strong> 10,5 % par<br />
rapport à l’exercice 2002. L’analyse <strong>de</strong> la croissance interne<br />
par gran<strong>de</strong>s zones d’activité est la suivante.<br />
En France, la progression <strong>de</strong> près <strong>de</strong> 5 % en croissance<br />
interne provient <strong>de</strong> la bonne tenue <strong>de</strong> l’activité, principalement<br />
dans le transport urbain.<br />
À l’international, la hausse <strong>de</strong> 12 % à change constant est due<br />
à la zone Europe du Nord et <strong>de</strong> l’Est, tirée par les<br />
développements en Allemagne, Slovénie, Suè<strong>de</strong> et Belgique.<br />
Aux États-Unis, le chiffre d’affaires a plus que doublé, bénéficiant<br />
<strong>de</strong> l’impact du contrat <strong>de</strong> Boston à partir du 1 er juillet <strong>2003</strong>.<br />
Le chiffre d’affaires réalisé à l’étranger inclut celui<br />
<strong>de</strong> la licence ferroviaire South Eastern au Royaume-Uni<br />
jusqu’au 8 novembre <strong>2003</strong>. Hors cette concession, l’activité<br />
a progressé <strong>de</strong> 16 % à change constant.<br />
La sortie complète du marché britannique du transport aura un<br />
impact négatif <strong>de</strong> 0,6 million d’euros que la Division espère<br />
compenser en 2004 par la montée en puissance <strong>de</strong>s activités<br />
américaines et par les effets <strong>de</strong> la renégociation du contrat <strong>de</strong><br />
Melbourne conclue début 2004 (voir §7.1 infra).<br />
FCC<br />
Hors Proactiva, FCC a dégagé un chiffre d’affaires <strong>de</strong> 3 milliards<br />
d’euros (part du Groupe), soit une progession <strong>de</strong> 11,7 %.<br />
La croissance interne proche <strong>de</strong> 12 %, à change constant<br />
provient <strong>de</strong>s nouveaux contrats dans les services urbains et<br />
l’environnement, et <strong>de</strong>s succès commerciaux <strong>de</strong> FCC dans la<br />
construction, en particulier dans les travaux d’infrastructure.<br />
À l’international, le chiffre d’affaires progresse <strong>de</strong> 9,2 %<br />
en croissance interne. La croissance <strong>de</strong> l’activité en<br />
Europe Centrale a atteint 13,6 % sous l’effet, d’une part,<br />
<strong>de</strong> nouveaux contrats en année pleine (Lituanie, Pologne...)<br />
et, d’autre part, <strong>de</strong>s conditions climatiques enregistrées<br />
au cours du premier trimestre. En Europe du Sud, l’activité<br />
progresse <strong>de</strong> 14,5 % notamment en Italie sous l’effet<br />
<strong>de</strong> nombreux nouveaux contrats.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 111
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
Commentaires sur les résultats<br />
5.1.2.3 - EBIT (Résultat d’exploitation)<br />
La ventilation <strong>de</strong> l’EBIT du Groupe par Division se présente comme suit :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Variation<br />
<strong>2003</strong> 2002<br />
Eau 783,9 1 024,3 - 23,5 %<br />
Propreté 380,0 385,2 - 1,4 %<br />
Énergie 274,4 244,0 + 12,5 %<br />
Transport 92,6 115,6 - 19,9 %<br />
FCC* 275,3 250,3 + 10,0 %<br />
Coût <strong>de</strong>s Holdings - 55,3 - 48,1 - 15,0 %<br />
Total 1 750,9 1 971,3 - 11,2 %<br />
EBIT <strong>de</strong>s actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> -2,3 - 124,0 n.a.<br />
Total hors actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> 1 748,6 1 847,3 - 5,3 %<br />
Total hors actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> à change 2002 1 813,4 1 847,3 - 1,8 %<br />
* Ces chiffres représentent 49 % <strong>de</strong> l’Ebit <strong>de</strong> FCC, soit le pourcentage <strong>de</strong> participation <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> dans la société holding qui contrôle FCC<br />
Le recul <strong>de</strong> 11,2 % <strong>de</strong> l’EBIT résulte en premier lieu <strong>de</strong> la cession<br />
d’activités intervenues en 2002 et <strong>2003</strong> et <strong>de</strong> l’évolution du dollar<br />
américain par rapport à l’euro. À change constant, la diminution<br />
<strong>de</strong> l’EBIT <strong>de</strong>s activités hors actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> est<br />
<strong>de</strong> -1,8 %, dû principalement à une baisse <strong>de</strong> l’EBIT dans l’activité<br />
Eau attribuable aux entités opérationnelles d’USFilter.<br />
Eau<br />
L’EBIT <strong>de</strong> l’activité Eau ressort à 783,9 millions d’euros contre<br />
1 024,3 millions d’euros en 2002, soit un recul <strong>de</strong> 23,5 %. Retraité<br />
<strong>de</strong> l’EBIT <strong>de</strong>s activités cédées en 2002 et <strong>2003</strong> et <strong>de</strong> l’évolution<br />
<strong>de</strong>s parités monétaires, l’EBIT recule <strong>de</strong> 10,2 % à change<br />
constant. Cette diminution est imputable aux activités<br />
américaines, dont une partie importante doit être cédée au cours<br />
<strong>de</strong> l’année 2004. USFilter a en effet souffert, d’une part, <strong>de</strong> la<br />
baisse <strong>de</strong> la profitabilité <strong>de</strong>s ventes d’équipements, en dépit<br />
<strong>de</strong> la stabilisation <strong>de</strong> l’activité constatée au <strong>de</strong>uxième semestre<br />
et, d’autre part, <strong>de</strong> dépréciations d’actifs opérationnels et <strong>de</strong> la<br />
constitution <strong>de</strong> provisions sur les activités en cours <strong>de</strong> cession.<br />
Sur le nouveau périmètre <strong>de</strong> l’activité Eau, c’est-à-dire après<br />
la cession <strong>de</strong>s divisions «Consumer & Commercial» et<br />
«Equipment - Short term contracts», le taux <strong>de</strong> croissance à<br />
change constant <strong>de</strong> l’EBIT <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong> l’activité Eau est<br />
estimé à 6,1 %.<br />
En France, la profitabilité <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong> a été favorablement<br />
influencée par l’impact <strong>de</strong>s conditions climatiques <strong>de</strong> l’été <strong>2003</strong><br />
et <strong>de</strong>s efforts continus <strong>de</strong> productivité.<br />
Compte tenu <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong> ces éléments, le ratio EBIT/chiffre<br />
d’affaires <strong>de</strong> l’activité Eau est passé <strong>de</strong> 7,7 % en 2002 à 6,9 %<br />
en <strong>2003</strong>.<br />
Propreté<br />
L’EBIT <strong>de</strong> l’activité Propreté est en recul <strong>de</strong> 1,4 % en <strong>2003</strong>,<br />
passant <strong>de</strong> 385,2 millions d’euros en 2002 à 380,0 millions<br />
d’euros en <strong>2003</strong>. Cette diminution résulte <strong>de</strong> l’impact négatif<br />
<strong>de</strong>s fluctuations <strong>de</strong>s taux <strong>de</strong> change, principalement le dollar<br />
américain. À taux <strong>de</strong> change constants, l’EBIT <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong><br />
<strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong> la Propreté est en hausse <strong>de</strong> +6,6 %.<br />
En France, l’EBIT progresse sous l’effet <strong>de</strong>s actions<br />
d’amélioration <strong>de</strong>s marges et <strong>de</strong> la rationalisation <strong>de</strong>s processus<br />
d’exploitation.<br />
À l’international, l’EBIT s’améliore notamment en Gran<strong>de</strong>-<br />
Bretagne dans le cadre <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> collectes et <strong>de</strong> contrats<br />
intégrés, en Norvège après une année difficile en 2002 et aux<br />
États-Unis dans l’activité déchets soli<strong>de</strong>s (à change constant).<br />
Le ratio EBIT/chiffre d’affaires passe <strong>de</strong> 6,3 % en 2002 à 6,4 %<br />
en <strong>2003</strong> et à 6,6 % hors Proactiva en raison <strong>de</strong> l’amélioration<br />
générale <strong>de</strong> la profitabilité <strong>de</strong>s différentes exploitations.<br />
Énergie<br />
L’EBIT <strong>de</strong>s Services Énergétiques progresse <strong>de</strong> 12,5 %, passant<br />
<strong>de</strong> 244,0 millions d’euros en 2002 à 274,4 millions d’euros en<br />
<strong>2003</strong>. À change constant, la hausse est <strong>de</strong> 14,3 %.<br />
À l’international (hors États-Unis), la profitabilité a bénéficié <strong>de</strong><br />
la montée en puissance <strong>de</strong>s contrats engagés et démarrés<br />
récemment, notamment en Europe et Asie.<br />
112<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
Commentaires sur les résultats<br />
En France, les développements commerciaux, les évolutions<br />
tarifaires, et les bonnes perspectives d’utilisation <strong>de</strong> la<br />
cogénération ont permis <strong>de</strong> compenser la faible performance<br />
<strong>de</strong> l’activité travaux.<br />
À l’international, les marges progressent notamment en Italie<br />
en raison <strong>de</strong> l’avancement du programme <strong>de</strong> synergies entre<br />
Siram, société acquise en 2002, et les autres entités italiennes<br />
<strong>de</strong> Dalkia, et dans une moindre mesure sous l’effet <strong>de</strong><br />
l’intégration <strong>de</strong> la société Giglio. Dans les pays d’Europe<br />
Centrale et <strong>de</strong> l’Est, la profitabilité a bénéficié <strong>de</strong>s<br />
développements dans les pays baltes et en Pologne.<br />
Le ratio EBIT/chiffre d’affaires progresse <strong>de</strong> 5,3 % à 5,9 % grâce<br />
aux bonnes performances et aux investissements réalisés<br />
à l’étranger.<br />
Transport<br />
L’EBIT <strong>de</strong> l’activité Transport s’élève à 92,6 millions d’euros en<br />
recul <strong>de</strong> 19,9 % par rapport à l’exercice 2002.<br />
En France, l’EBIT progresse notamment dans l’activité<br />
<strong>de</strong> transports urbains.<br />
À l’international, l’EBIT est resté pénalisé par la situation <strong>de</strong> nos<br />
activités en Gran<strong>de</strong>-Bretagne (tant sur l’activité rail que bus).<br />
Après la reprise par la Strategic Rail Authority du contrat<br />
ferroviaire <strong>de</strong> Connex South Eastern, il a été décidé, au vu <strong>de</strong>s<br />
résultats défavorables <strong>de</strong>s activités Bus, <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r celles-ci dès<br />
le début <strong>de</strong> l’année 2004.<br />
À l’inverse, le démarrage du contrat <strong>de</strong> Boston a connu un effet<br />
positif au second semestre.<br />
Au total le ratio EBIT/chiffre d’affaires recule <strong>de</strong> 3,4 % à 2,5 %.<br />
FCC<br />
L’EBIT <strong>de</strong> FCC (part du Groupe) s’élève à 275,3 millions<br />
d’euros en hausse <strong>de</strong> 10,0 % par rapport à l’exercice 2002.<br />
L’amélioration <strong>de</strong> la profitabilité est particulièrement sensible<br />
dans les activités <strong>de</strong> construction et services urbains, l’activité<br />
ciment ayant connu une baisse <strong>de</strong> son résultat du fait en<br />
particulier d’une faible performance aux États-Unis.<br />
Le ratio EBIT/chiffre d’affaires passe <strong>de</strong> 9,4 % à 9,3 %.<br />
La ventilation <strong>de</strong> l’EBIT du Groupe par zone géographique se présente comme suit :<br />
Au 31 décembre<br />
Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002<br />
France 38 % 30 %<br />
Europe (hors France) 47 % 38 %<br />
Amériques 8 % 25 %<br />
Reste du mon<strong>de</strong> 7 % 7 %<br />
Le recul <strong>de</strong> la contribution à l’EBIT <strong>de</strong> la zone Amériques au profit <strong>de</strong> la France et <strong>de</strong> l’Europe provient <strong>de</strong>s cessions engagées en<br />
2002 et <strong>2003</strong> et <strong>de</strong> la faible profitabilité d’USFilter.<br />
Les taux <strong>de</strong> marge sont les suivants :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002<br />
Eau + 6,9 % + 7,7 %<br />
Propreté + 6,4 % + 6,3 %<br />
Énergie + 5,9 % + 5,3 %<br />
Transport + 2,5 % + 3,4 %<br />
FCC + 9,3 % + 9,4 %<br />
Total + 6,1 % + 6,6 %<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 113
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
Commentaires sur les résultats<br />
Le détail <strong>de</strong>s charges opérationnelles est le suivant :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002<br />
Salaires (et charges sociales) 8 569 8 693<br />
Amortissements et provisions 1 719 1 722<br />
Charges hors salaires et amortissements et provisions 16 646 17 693<br />
Total 26 934 28 108<br />
5.1.2.4 - Amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisition<br />
et dépréciation <strong>de</strong>s actifs incorporels à<br />
durée indéterminée<br />
L’amortissement <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et dépréciation <strong>de</strong>s<br />
actifs incorporels à durée indéterminée s’élève à -2 424,5<br />
millions d’euros en <strong>2003</strong> contre -327,2 millions d’euros en 2002<br />
et se répartit comme suit : -209,6 millions d’euros<br />
d’amortissements récurrents contre -250,2 millions d’euros en<br />
2002, -2 214,9 millions d’euros amortissements non récurrents<br />
contre -77,0 millions d’euros en 2002.<br />
La charge d’amortissement récurrent recule sous l’effet <strong>de</strong> la<br />
hausse <strong>de</strong> l’euro par rapport au dollar et <strong>de</strong> la dépréciation au<br />
30 juin <strong>2003</strong> <strong>de</strong> l’écart d’acquisition d’USFilter.<br />
La charge d’amortissement non récurrent inclut une dépréciation<br />
exceptionnelle <strong>de</strong> 2 091,3 millions d’euros <strong>de</strong> l’écart d’acquisition<br />
et <strong>de</strong>s marques (actifs incorporels à durée indéterminée)<br />
d’USFilter. Cette dépréciation, constatée au 30 juin <strong>2003</strong>, fait<br />
suite à la décision stratégique <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r<br />
les pôles «Equipment - Short term contracts» et «Consumer<br />
& Commercial» (cf. §5.1.1.3 supra). Les autres dépréciations<br />
exceptionnelles ressortent à -123,6 millions d’euros, dont<br />
-36,0 millions d’euros dans certaines filiales d’activités<br />
d’ingénierie <strong>de</strong> l’Eau, -21,6 millions d’euros dans les activités<br />
alleman<strong>de</strong>s <strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong> la Propreté, -18,8 millions d’euros<br />
dans l’Énergie compte tenu <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong>s marchés en <strong>2003</strong><br />
et <strong>de</strong>s perspectives. Elles incluent également une dépréciation<br />
exceptionnelle <strong>de</strong> -9,7 millions d’euros dans le Transport en<br />
raison <strong>de</strong> la rupture du contrat Connex South Eastern et <strong>de</strong>s<br />
dépréciations au niveau <strong>de</strong> FCC pour -24,2 millions d’euros,<br />
notamment dans l’activité ciment aux États-Unis.<br />
5.1.2.5 - Coûts <strong>de</strong> restructuration<br />
Les coûts <strong>de</strong> restructuration s’élèvent à -93,3 millions d’euros<br />
contre -56,6 millions d’euros en 2002. Ils sont relatifs en premier<br />
lieu à l’activité Transport pour -31,5 millions d’euros.<br />
Ils concernent le contrat Connex South Eastern à hauteur <strong>de</strong><br />
20,9 millions d’euros et correspon<strong>de</strong>nt au surcoût engendré par<br />
la non-reconduction du contrat le 8 novembre <strong>2003</strong> (cf. §5.1.1.4<br />
supra). Ces surcoûts ont été intégralement payés en <strong>2003</strong> et<br />
ont libéré Connex <strong>de</strong> tout engagement financier. Le sol<strong>de</strong> <strong>de</strong>s<br />
coûts comprend <strong>de</strong>s charges <strong>de</strong> réorganisation en Allemagne<br />
pour un montant <strong>de</strong> 3,6 millions d’euros.<br />
Dans l’activité Eau, les coûts <strong>de</strong> restructuration ressortent à<br />
-33,9 millions d’euros dont -12,7 millions d’euros dans les filiales<br />
américaines d’USFilter (poursuite <strong>de</strong>s programmes<br />
d’amélioration notamment dans les activités Systems),<br />
-9,8 millions d’euros dans le pôle ingénierie (Benelux,...) et<br />
-4,0 millions d’euros dans la direction <strong>de</strong> zone Afrique<br />
et Moyen-Orient.<br />
Dans l’activité Energie, les coûts <strong>de</strong> restructuration ressortent<br />
à -15,1 millions d’euros dont -14,6 millions d’euros en France<br />
et -0,5 million d’euros à l’international.<br />
Les coûts <strong>de</strong> restructuration <strong>de</strong> l’activité Propreté, soit<br />
-12,6 millions d’euros, intègrent un plan <strong>de</strong> réorganisation aux<br />
États-Unis <strong>de</strong> -5,0 millions d’euros.<br />
En 2002, les coûts <strong>de</strong> restructuration s’élevaient à -56,6 millions<br />
d’euros et étaient relatifs essentiellement à USFilter<br />
(24,9 millions d’euros), Connex (11,5 millions d’euros), Dalkia<br />
(8,7 millions d’euros) et la branche ingénierie <strong>de</strong> la division Eau<br />
(5 millions d’euros).<br />
5.1.2.6 - Résultat opérationnel<br />
Le résultat opérationnel est déterminé après amortissements<br />
<strong>de</strong>s écarts d’acquisition et dépréciation <strong>de</strong>s actifs incorporels<br />
à durée indéterminée et coûts <strong>de</strong> restructuration. Il est donc<br />
fortement affecté par l’amortissement exceptionnel <strong>de</strong>s écarts<br />
d’acquisition en <strong>2003</strong>. Il atteint en <strong>2003</strong> -766,9 millions d’euros<br />
répartis ainsi entre les différents métiers : -1 456,3 millions d’euros<br />
pour les métiers <strong>de</strong> l’Eau (hors Proactiva), 292,8 millions<br />
d’euros pour les métiers <strong>de</strong> la Propreté (hors Proactiva),<br />
210,3 millions d’euros pour l’Énergie, 33,4 millions d’euros pour<br />
le Transport, 209,7 millions d’euros pour FCC. Au 31 décembre<br />
114<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
Commentaires sur les résultats<br />
2002, le résultat opérationnel du Groupe était <strong>de</strong> 1 587,5<br />
millions d’euros réparti par métier <strong>de</strong> la façon suivante : 869,9<br />
millions d’euros dans l’Eau (hors Proactiva), 325,4 millions<br />
d’euros dans la Propreté (hors Proactiva), 200,2 millions d’euros<br />
dans l’Énergie, 88,3 millions d’euros dans le Transport et 204,2<br />
millions d’euros chez FCC.<br />
5.1.2.7 - Résultat financier<br />
Le résultat financier passe <strong>de</strong> -648,1 millions d’euros en 2002<br />
à -749,9 millions d’euros en <strong>2003</strong>. Alors que le coût <strong>de</strong><br />
financement a diminué passant <strong>de</strong> -680,9 millions d’euros à<br />
-623,7 millions d’euros, le résultat a été affecté par la constitution<br />
en <strong>2003</strong> <strong>de</strong> provisions non récurrentes.<br />
L’amélioration du coût <strong>de</strong> financement est due à la réduction<br />
<strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte. Le taux <strong>de</strong> financement est resté stable à 4,31 %<br />
en <strong>2003</strong> contre 4,25 % en 2002. L’exercice 2002 incluait les effets<br />
favorables du dénouement <strong>de</strong>s accords financiers entre <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> et Vivendi Universal.<br />
Les autres composantes du résultat financier <strong>2003</strong> s’élèvent à<br />
-126,2 millions d’euros, contre 32,8 millions d’euros en 2002.<br />
Ils comprennent :<br />
■ Une plus-value <strong>de</strong> cession, non récurrente, sur <strong>de</strong>s titres Vinci<br />
pour 30,5 millions d’euros. En 2002, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> avait<br />
réalisé une plus-value <strong>de</strong> cession sur les titres Phila<strong>de</strong>lphia<br />
Suburban pour 110,3 millions d’euros.<br />
■ La constitution <strong>de</strong> provisions non récurrentes sur actifs<br />
financiers pour un montant net global <strong>de</strong> -61,1 millions<br />
d’euros, dont -69,8 millions d’euros au titre <strong>de</strong> créances<br />
financières portées par USFilter. En 2002, les provisions non<br />
récurrentes ressortaient à -62,5 millions d’euros dont<br />
-32,2 millions d’euros sur titres <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> auto<br />
détenus et -30,3 millions d’euros sur divers actifs financiers.<br />
■ Des amortissements <strong>de</strong> primes <strong>de</strong> remboursement pour -34,1<br />
millions d’euros en légère augmentation par rapport à<br />
l’exercice 2002 (-33,4 millions d’euros) principalement au titre<br />
<strong>de</strong> la prime <strong>de</strong> remboursement <strong>de</strong> l’OCEANE.<br />
■ Des amortissements <strong>de</strong> frais d’emprunt pour -14,0 millions<br />
d’euros, stables par rapport à 2002 ( -13,5 millions d’euros).<br />
■ Des commissions bancaires pour -13,0 millions d’euros<br />
(-28,5 millions d’euros en 2002).<br />
■ Un résultat <strong>de</strong> change <strong>de</strong> -7,8 millions d’euros contre<br />
44,0 millions d’euros en 2002. Le résultat <strong>de</strong> change <strong>de</strong><br />
l’exercice 2002 était lié principalement aux effets <strong>de</strong> la cession<br />
<strong>de</strong> la branche Distribution d’USFilter.<br />
5.1.2.8 - Autres produits et charges<br />
Les autres produits et charges regroupent les résultats<br />
d’opérations ou d’évènements <strong>de</strong> nature exceptionnelle,<br />
c’est-à-dire qui n’ont pas vocation à se reproduire dans le cadre<br />
du déroulement courant <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>, notamment les plus ou moins-values <strong>de</strong><br />
cessions <strong>de</strong> titres <strong>de</strong> participations.<br />
En <strong>2003</strong>, les «autres produits et charges» s’élèvent à<br />
-62,4 millions d’euros et incluent les éléments suivants.<br />
■ USFilter : -65,0 millions d’euros, résultat <strong>de</strong> cessions y<br />
compris effets <strong>de</strong> change et provisions préalables à la<br />
cession d’actifs détenus pas USFilter.<br />
■ Une provision <strong>de</strong> -28,3 millions d’euros sur les sociétés qui<br />
seront cédées en Gran<strong>de</strong>-Bretagne à la suite <strong>de</strong> la décision<br />
stratégique <strong>de</strong> Connex <strong>de</strong> sortir complètement du marché<br />
britannique du transport.<br />
■ Une provision <strong>de</strong> -21,6 millions d’euros sur la cession <strong>de</strong><br />
«Grubar Hotels» détenu par FCC.<br />
■ Plus-values ou moins-values diverses : 53 millions d’euros dont<br />
+30,8 millions d’euros sur la cession <strong>de</strong> la participation<br />
dans la société Wyuna, +40,8 millions d’euros dans la<br />
Compagnie Energie Hydroélectrique <strong>de</strong> Navarre, le sol<strong>de</strong> étant<br />
composé <strong>de</strong> moins-values <strong>de</strong> faibles montants unitaires.<br />
En 2002, les «autres produits et charges» s’élevaient<br />
-59,7 millions d’euros. Ils incluaient les moins-values <strong>de</strong> cession<br />
sur l’activité <strong>de</strong> Distribution <strong>de</strong> USFilter (-59 millions d’euros),<br />
<strong>de</strong> Bonna Sabla (-44 millions d’euros), <strong>de</strong> Schwarze Pumpe,<br />
filiale <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Berlin (-24 millions d’euros). Ils comprenaient<br />
également les plus-values sur cessions <strong>de</strong>s participations<br />
dans les sociétés d’eau britanniques Bristol Water Holding et<br />
South Staffordshire pour un montant <strong>de</strong> 73 millions d’euros.<br />
Le sol<strong>de</strong> <strong>de</strong>s «autres produits et charges» incluait une provision<br />
pour risque <strong>de</strong> -10 millions d’euros sur une filiale <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water<br />
en Allemagne non liée à l’activité <strong>de</strong> distribution d’eau compte<br />
tenu <strong>de</strong>s perspectives <strong>de</strong> résultats futurs et un profit <strong>de</strong> dilution<br />
sur la fusion FCC/Portland Val<strong>de</strong>rivas (10,7 millions d’euros).<br />
5.1.2.9 - Impôt<br />
En <strong>2003</strong>, la charge fiscale d’impôt consolidé ressort à<br />
-274,4 millions d’euros, contre -437,3 millions d’euros en 2002.<br />
La charge <strong>de</strong> l’exercice bénéficie du plein effet <strong>de</strong>s synergies<br />
fiscales <strong>de</strong>s groupes fiscaux américains et français. La diminution<br />
<strong>de</strong> l’impôt traduit le recul du résultat avant impôt et amortissement<br />
<strong>de</strong>s écarts d’acquisition.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 115
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
Commentaires sur les résultats<br />
Compte tenu <strong>de</strong>s normes comptables en vigueur, la charge<br />
fiscale américaine n’anticipe pas les effets <strong>de</strong>s cessions<br />
programmées en 2004. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> considère que<br />
l’exercice 2004 <strong>de</strong>vrait inclure une consommation d’impôt actif<br />
différé significative, fonction du prix <strong>de</strong> cession. Ce montant<br />
pourrait être supérieur à 200 millions d’euros.<br />
5.1.2.10 - Résultat <strong>de</strong>s sociétés mises en<br />
équivalence<br />
La quote-part du Groupe dans le résultat <strong>de</strong>s sociétés mises<br />
en équivalence atteint 44,4 millions d’euros, contre 39,0 millions<br />
d’euros en 2002. Les résultats les plus significatifs sont les<br />
quotes-parts dans les résultats <strong>de</strong>s sociétés mises en<br />
équivalence détenues par FCC (30,7 millions d’euros), Onyx<br />
(6,5 millions d’euros), <strong>Veolia</strong> Water (5,7 millions d’euros) et<br />
Proactiva (5,7 millions d’euros). L’augmentation globale par<br />
rapport à l’exercice 2002 est due à Southern Water (4,3 millions<br />
d’euros), et aux bons résultats <strong>de</strong> la participation <strong>de</strong> FCC dans<br />
le secteur immobilier (Realia) pour 25,6 millions d’euros.<br />
5.1.2.11 - Intérêts minoritaires<br />
La part du résultat revenant aux intérêts hors Groupe a<br />
représenté 245,5 millions d’euros en <strong>2003</strong>, contre 142,2 millions<br />
d’euros en 2002. Elle concerne les actionnaires minoritaires <strong>de</strong><br />
FCC (111,9 millions d’euros), <strong>de</strong> filiales dans l’Eau (61,2 millions<br />
d’euros) essentiellement dans le cadre <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Berlin, dans<br />
l’Énergie (41,4 millions d’euros), dans la Propreté (15,5 millions<br />
d’euros), le Transport (11,3 million d’euros) et Proactiva<br />
(-5,8 millions d’euros).<br />
En 2002, la part du résultat revenant aux intérêts hors Groupe<br />
représentait 142,2 millions d’euros. Elle concernait les<br />
actionnaires minoritaires <strong>de</strong> FCC (108,7 millions d’euros), <strong>de</strong><br />
filiales dans l’Eau (7 millions d’euros), dans l’Énergie (24,8<br />
millions d’euros), dans la Propreté (16,5 millions d’euros), le<br />
Transport (1,8 million d’euros) et Proactiva (-30,8 millions<br />
d’euros).<br />
5.1.2.12 - Résultat net consolidé<br />
Le résultat net consolidé du Groupe est <strong>de</strong> - 2 054,7 millions<br />
d’euros, contre 339,2 millions d’euros en 2002. Le résultat net<br />
récurrent, qui représente le résultat net du Groupe en excluant<br />
les éléments exceptionnels, est <strong>de</strong> 249,7 millions d’euros en<br />
<strong>2003</strong> contre 428,5 millions d’euros en 2002. Le résultat net<br />
récurrent est défini <strong>de</strong> la façon suivante : EBIT + partie<br />
récurrente <strong>de</strong>s dotations aux amortissements <strong>de</strong>s écarts<br />
d’acquisition et dépréciation <strong>de</strong>s actifs incorporels à durée<br />
indéterminée, du résultat financier, <strong>de</strong> la quote-part dans les<br />
résultats <strong>de</strong>s entreprises mises en équivalence et <strong>de</strong>s intérêts<br />
minoritaires + impôts normatifs sur les résultats.<br />
Compte tenu du nombre moyen d’actions en circulation en <strong>2003</strong><br />
(405,0 millions contre 370,2 millions en 2002) et compte tenu<br />
du nombre d’actions autodétenues annulées dans la situation<br />
nette consolidée (4,7 millions) le résultat net consolidé par action<br />
ressort à -5,13 euros en <strong>2003</strong>, contre 0,93 euro en 2002.<br />
Le résultat net récurrent par action ressort à 0,62 euro en <strong>2003</strong><br />
contre 1,16 euro en 2002.<br />
Le résultat net <strong>2003</strong> se partage comme suit :<br />
(en millions d’euros) Récurrent Non récurrent Total Commentaires<br />
EBIT : 1 750,9 - 1 750,9 § 5.1.2.3<br />
Coûts <strong>de</strong> restructuration : - - 93,3 - 93,3 § 5.1.2.5<br />
Amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et<br />
dépréciation <strong>de</strong>s actifs incorporels à durée - 209,6 - 2 214,9 - 2 424,5 § 5.1.2.4<br />
indéterminée :<br />
Résultat financier : - 712,0 - 37,9 - 749,9 § 5.1.2.7<br />
Autres produits et charges : - - 62,4 - 62,4 § 5.1.2.8<br />
Résultat <strong>de</strong>s sociétés mises en équivalence : 46,0 - 1,6 44,4 § 5.1.2.10<br />
Intérêts <strong>de</strong>s minoritaires : - 257,3 11,8 - 245,5 § 5.1.2.11<br />
Impôts : - 368,3 93,9 - 274,4 § 5.1.2.9<br />
Total 249,7 - 2 304,4 - 2 054,7<br />
116<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
Commentaires sur les résultats<br />
Le résultat net 2002 se partageait comme suit :<br />
(en millions d’euros) Récurent Non récurrent Total<br />
EBIT : 1 971,3 - 1 971,3<br />
Coûts <strong>de</strong> restructuration : - - 56,6 - 56,6<br />
Amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisition : - 250,2 - 77,0 - 327,2<br />
Résultat financier : - 706,0 57,9 - 648,1<br />
Autres produits et charges : - - 59,7 - 59,7<br />
Résultat <strong>de</strong>s sociétés mises en équivalence : 39,0 - 39,0<br />
Intérêts <strong>de</strong>s minoritaires : - 177,3 35,1* - 142,2<br />
Impôts : - 448,3 11,0 - 437,3<br />
Total 428,5 - 89,3 339,2<br />
* Dont 21 millions d’euros au titre <strong>de</strong> Proactiva, 13,8 millions d’euros au titre <strong>de</strong>s sociétés <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Berlin.<br />
Le recul en <strong>2003</strong> du résultat net récurrent, soit -179 millions<br />
d’euros, est principalement dû aux effets <strong>de</strong>s cessions<br />
(-19,5 millions d’euros), à l’évolution <strong>de</strong>s parités monétaires<br />
(-47,9 millions d’euros) et aux charges constatées dans les actifs<br />
d’USFilter mis en vente en 2004 (67,0 millions d’euros).<br />
5.1.3 - <strong>Finance</strong>ment<br />
5.1.3.1 - Flux <strong>de</strong> trésorerie<br />
Le flux net <strong>de</strong> trésorerie généré par l’activité a augmenté <strong>de</strong><br />
781,5 millions d’euros, passant <strong>de</strong> 2 316,7 millions d’euros en<br />
2002 à 3 098,2 millions d’euros en <strong>2003</strong>. Cette augmentation<br />
provient partiellement <strong>de</strong> l’augmentation du programme <strong>de</strong><br />
titrisation et <strong>de</strong> cessions <strong>de</strong> créances en <strong>2003</strong>, dont l’impact<br />
est inscrit dans la variation du besoin <strong>de</strong> fonds <strong>de</strong> roulement.<br />
Hors effets <strong>de</strong> la titrisation et <strong>de</strong>s cessions Dailly et assimilés,<br />
les flux nets <strong>de</strong> trésorerie générés par l’activité progressent <strong>de</strong><br />
12 % passant <strong>de</strong> 2 540 millions d’euros en 2002 à 2 851 millions<br />
d’euros en <strong>2003</strong>. Cet accroissement <strong>de</strong> 311 millions d’euros<br />
résulte principalement <strong>de</strong> l’amélioration <strong>de</strong> l’évolution du besoin<br />
en fonds <strong>de</strong> roulement qui tire partie <strong>de</strong>s actions menées en<br />
<strong>2003</strong>. La capacité d’autofinancement diminue passant <strong>de</strong><br />
2 780 millions d’euros en 2002 à 2 701 millions d’euros en <strong>2003</strong><br />
en raison <strong>de</strong>s cessions (-106 millions d’euros) et <strong>de</strong> l’évolution<br />
<strong>de</strong>s parités monétaires (-180 millions d’euros), partiellement<br />
compensées par l’amélioration <strong>de</strong> la performance<br />
(+216 millions d’euros).<br />
Le flux net <strong>de</strong> trésorerie d’investissements comprend les<br />
investissements et cessions industriels et financiers et la<br />
variation <strong>de</strong>s créances financières long terme et court terme.<br />
En <strong>2003</strong>, ce flux est <strong>de</strong> - 3 112,0 millions d’euros provenant<br />
essentiellement <strong>de</strong>s investissements industriels (2 456 millions<br />
d’euros), <strong>de</strong>s investissements financiers (474 millions d’euros)<br />
et <strong>de</strong>s achats <strong>de</strong> valeurs mobilières <strong>de</strong> placement (928 millions<br />
d’euros).<br />
Ces opérations ont été préalablement compensées par la<br />
contribution positive <strong>de</strong>s cessions d’actifs (720 millions d’euros<br />
contre 1 771 millions d’euros en 2002). En 2002, le flux net <strong>de</strong><br />
trésorerie d’investissements était négatif <strong>de</strong> 2 109 millions<br />
d’euros.<br />
Le flux net <strong>de</strong> trésorerie lié aux opérations <strong>de</strong> financement est<br />
<strong>de</strong> 441 millions d’euros contre - 570 millions d’euros en 2002.<br />
L’exercice 2002 avait été marqué par l’augmentation du capital<br />
<strong>de</strong> 1,5 milliard d’euros. Le flux positif en <strong>2003</strong> résulte<br />
principalement <strong>de</strong> la variation positive <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes financières<br />
à court terme et <strong>de</strong>s emprunts à long terme (qui ont été<br />
utilisés pour rembourser la <strong>de</strong>tte à long terme existante) dans<br />
le cadre <strong>de</strong> la politique financière du Groupe telle décrite<br />
au paragraphe 5.1.3.2.<br />
5.1.3.2 - Ressources<br />
Les agences <strong>de</strong> notation Moody’s et Standard & Poor’s ont,<br />
toutes <strong>de</strong>ux, relevé leur perspective sur <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
en <strong>2003</strong> :<br />
■ Le 28 avril <strong>2003</strong>, Moody’s a revu sa perspective <strong>de</strong> négative<br />
à stable et confirmé les notes attribuées à <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> : Baa1 pour la <strong>de</strong>tte LT et P-2 pour la<br />
<strong>de</strong>tte CT ;<br />
■ Le 6 mai <strong>2003</strong>, Standard & Poor’s a annoncé relever<br />
sa perspective <strong>de</strong> «stable» à «positive». Standard & Poor’s a,<br />
par ailleurs, confirmé ses notes : BBB+ en tant qu’émetteur<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>tte LT et A-2 pour la <strong>de</strong>tte CT.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 117
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
Commentaires sur les résultats<br />
En <strong>2003</strong>, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a mené une politique financière<br />
très active. Les programmes et actions ont été les suivants :<br />
■ Continuité <strong>de</strong> la politique <strong>de</strong> concentration <strong>de</strong>s principaux<br />
financements sur la société <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> qui abrite plus<br />
<strong>de</strong> 65 % <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte nette du Groupe au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
■ Maintien <strong>de</strong> la politique d’allongement <strong>de</strong> la maturité moyenne<br />
<strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte qui a été portée <strong>de</strong> quatre à plus <strong>de</strong> cinq ans<br />
et <strong>de</strong>mi.<br />
Les principaux financements mis en place en <strong>2003</strong> ont été<br />
les suivants :<br />
■ Émission d’un emprunt obligataire dans le cadre d’un<br />
placement privé aux États-Unis qui se décompose en<br />
cinq tranches :<br />
- Tranche A, B et C à échéance 30 janvier 2013 <strong>de</strong> montants<br />
respectifs 33 millions d’euros, 7 millions <strong>de</strong> livres sterling<br />
et 147 millions <strong>de</strong> dollars américains,<br />
- Tranche D à échéance 30 janvier 2015 <strong>de</strong> 125 millions<br />
<strong>de</strong> dollars américains,<br />
- Tranche E à échéance 30 janvier 2018 <strong>de</strong> 85 millions<br />
<strong>de</strong> dollars américains.<br />
■ Émission <strong>de</strong> trois nouveaux emprunts obligataires en euros :<br />
- EMTN dix ans d’un montant <strong>de</strong> 1 000 millions d’euros, émis<br />
le 28 mai <strong>2003</strong> et à échéance 28 mai 2013 au taux fixe<br />
à l’émission <strong>de</strong> 4,875 %,<br />
- EMTN 15 ans d’un montant <strong>de</strong> 750 millions d’euros, émis<br />
le 28 mai <strong>2003</strong> et à échéance 28 mai 2018 au taux fixe<br />
à l’émission <strong>de</strong> 5,375 %,<br />
- EMTN 30 ans d’un montant <strong>de</strong> 700 millions d’euros, émis<br />
le 25 novembre <strong>2003</strong> et à échéance 25 novembre 2033<br />
au taux fixe à l’émission <strong>de</strong> 6,125 %.<br />
■ Enfin, le programme <strong>de</strong> titrisation <strong>de</strong> créances mis en place<br />
en 2001 dans le périmètre <strong>de</strong> CGE à échéance juin 2007 porte<br />
sur un encours <strong>de</strong> créances cédées <strong>de</strong> 430 millions d’euros<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> l’optimisation <strong>de</strong> son besoin en fonds <strong>de</strong><br />
roulement, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a reconduit un programme<br />
<strong>de</strong> cessions <strong>de</strong> créances (Dailly ou équivalent) dont l’encours<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong> est <strong>de</strong> 998,3 millions d’euros.<br />
La structure <strong>de</strong> l’en<strong>de</strong>ttement financier net, au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong>, est la suivante :<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002<br />
Dette financière long terme 12 586,4 12 913,0<br />
Dette financière court terme 3 826,7 3 795,9<br />
Total <strong>de</strong>tte brute 16 413,1 16 708,9<br />
Créances financières long terme 409,9 512,4<br />
Créances financières court terme 457,9 487,6<br />
Valeurs mobilières <strong>de</strong> placement 1 202,6 260,6<br />
Disponibilités 2 538,4 2 381,9<br />
Total actifs financiers 4 608,8 3 642,5<br />
Total en<strong>de</strong>ttement financier net 11 804,3 13 066,4<br />
Le tableau ci-<strong>de</strong>ssous présente l’échéancier <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes financières long terme du Groupe au 31 décembre <strong>2003</strong> :<br />
Montant Total Total Échéancier <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte brute long terme<br />
(en millions d’euros) Lignes < 2 ans 2 à 5 ans + <strong>de</strong> 5 ans<br />
Dettes bancaires 4 539,2 1 002,2 1 768,5 1 768,5<br />
Dettes obligataires 8 047,2 2 084,9 1 941,7 4 020,6<br />
Total 12 586,4 3 087,1 3 710,2 5 789,1<br />
118<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
Commentaires sur les résultats<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> pilotant un coût <strong>de</strong> financement net<br />
global (produits / charges nets), l’en<strong>de</strong>ttement net inclut<br />
l’ensemble <strong>de</strong>s actifs financiers producteurs <strong>de</strong> produits<br />
financiers, à savoir les créances financières court terme et long<br />
terme ainsi que les valeurs mobilières <strong>de</strong> placements et les<br />
disponibilités.<br />
5.1.3.3 - Cessions<br />
Les cessions d’actifs ont représenté en <strong>2003</strong> 720 millions<br />
d’euros dont 121 millions d’euros au titre <strong>de</strong> Surface Preparation,<br />
191 millions d’euros au titre d’Everpure, 46 millions d’euros au<br />
titre <strong>de</strong> filiales détenues par les Eaux <strong>de</strong> Berlin, 36 millions d’euros<br />
dans une filiale australienne et, 78 millions d’euros <strong>de</strong> cessions<br />
dégagées par FCC. Ces cessions permettent au Groupe <strong>de</strong><br />
se recentrer sur ses activités stratégiques. Enfin, les cessions<br />
industrielles ont représenté un montant <strong>de</strong> 226 millions d’euros.<br />
5.1.3.4 - Investissements<br />
Investissements industriels<br />
Les investissements industriels s’élèvent à 2 456 millions<br />
d’euros en <strong>2003</strong>, contre 2 603 millions d’euros en 2002, soit<br />
une baisse <strong>de</strong> 5,6 %. Cette réduction reflète le choix <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> privilégier les développements moins<br />
capitalistiques et les effets <strong>de</strong> la sélectivité accrue <strong>de</strong>s<br />
investissements sur les <strong>de</strong>rnières années.<br />
La répartition par Division est la suivante :<br />
■ Eau, pour 1 016 millions d’euros (-7 % par rapport à 2002),<br />
dont 387 millions d’euros en investissements <strong>de</strong> croissance<br />
et 629 millions d’euros en investissements <strong>de</strong> renouvellement.<br />
■ Propreté, pour 692 millions d’euros (-6 % par rapport<br />
à 2002), dont 358 millions d’euros en investissements<br />
<strong>de</strong> croissance et 334 millions d’euros en investissements<br />
<strong>de</strong> renouvellement.<br />
■ Énergie, pour 322 millions d’euros (-6 % par rapport à 2002),<br />
dont 220 millions d’euros en investissements <strong>de</strong> croissance<br />
et 102 millions d’euros en investissements <strong>de</strong> renouvellement.<br />
■ Transport, pour 184 millions d’euros (+18,7 % par rapport à<br />
2002), dont 52 millions d’euros en investissements<br />
<strong>de</strong> croissance et 132 millions d’euros en investissements<br />
<strong>de</strong> renouvellement.<br />
■ FCC et Proactiva, pour 240 millions d’euros (-14,3 % par<br />
rapport à 2002), dont 112 millions d’euros en investissements<br />
<strong>de</strong> croissance et 128 millions d’euros en investissements<br />
<strong>de</strong> renouvellement.<br />
Investissements financiers<br />
Les investissements financiers ont représenté 474 millions<br />
d’euros en <strong>2003</strong>, contre 1 131 millions d’euros en 2002, soit<br />
un recul <strong>de</strong> 657 millions d’euros. Ces réductions résultent d’une<br />
sélectivité <strong>de</strong>s investissements toujours plus gran<strong>de</strong>.<br />
Le montant <strong>de</strong>s investissements financiers se répartit <strong>de</strong> la<br />
manière suivante :<br />
■ Eau, pour 291 millions d’euros (contre 740 millions d’euros<br />
en 2002). Les principaux investissements financiers concernent<br />
l’investissement dans Southern Water pour 81 millions d’euros,<br />
dans Shenzhen pour 81 millions d’euros, Genova Acque pour<br />
25 millions d’euros et 48 millions d’euros aux États-Unis.<br />
■ Propreté, pour 31 millions d’euros (contre 104 millions d’euros<br />
en 2002), investissements à montants unitaires faibles.<br />
■ Énergie, pour 68 millions d’euros (contre 94 millions d’euros<br />
en 2002) dont 33 millions d’euros au titre <strong>de</strong> l’acquisition <strong>de</strong><br />
la société italienne Giglio et 15 millions d’euros dans la<br />
société tchèque ZTO.<br />
■ Transport, pour 37 millions d’euros (112 millions d’euros en<br />
2002), dont 22 millions d’euros au titre <strong>de</strong> l’acquisition <strong>de</strong> la<br />
société FFR en Norvège.<br />
Le sol<strong>de</strong> <strong>de</strong>s investissements financiers (47 millions d’euros)<br />
est réparti entre FCC, Proactiva et <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> S.A.<br />
Prise <strong>de</strong> participation dans Southern Water<br />
Conformément aux accords signés avec Southern Water Capital<br />
(SWC), <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a refinancé sa participation dans<br />
Southern Water. Le 23 juillet <strong>2003</strong>, l’investissement total <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> est <strong>de</strong> 56 millions <strong>de</strong> livres sterling (81 millions<br />
d’euros).<br />
5.1.3.5 - Besoin en fonds <strong>de</strong> roulement<br />
Neutralisé <strong>de</strong>s effets <strong>de</strong>s programmes <strong>de</strong> titrisation et <strong>de</strong><br />
cessions Dailly et assimilés, la variation du besoin en fonds <strong>de</strong><br />
roulement lié à l’activité a été <strong>de</strong> -151 millions d’euros, ce qui<br />
traduit les efforts entrepris au travers <strong>de</strong>s plans d’actions<br />
menés dans la maîtrise du besoin en fonds <strong>de</strong> roulement.<br />
5.1.3.6 - Risques <strong>de</strong> marché<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> ses activités opérationnelles et financières,<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> se trouve exposé à <strong>de</strong>s risques <strong>de</strong><br />
marché. Ces risques sont le risque <strong>de</strong> taux d’intérêt, le risque<br />
<strong>de</strong> change, le risque <strong>de</strong> liquidité et le risque actions. <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> n’a pas vocation à porter intégralement ces<br />
risques. C’est pourquoi une gestion centralisée <strong>de</strong> ces aléas<br />
a été mise en place afin d’en assurer une meilleure maîtrise.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 119
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
Commentaires sur les résultats<br />
Elle s’appuie sur un ensemble <strong>de</strong> règles <strong>de</strong> gestion édictées<br />
dans un manuel Groupe intitulé «Règles <strong>de</strong> Gestion<br />
<strong>Finance</strong>ments/Trésorerie et risques associés» et diffusé aux<br />
filiales du Groupe. Cette gestion centralisée se traduit par une<br />
gestion active <strong>de</strong>s couvertures <strong>de</strong>s risques <strong>de</strong> marché. La<br />
Direction <strong>Finance</strong>ments Trésorerie <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est<br />
directement responsable <strong>de</strong> la mise en place et du suivi <strong>de</strong> ces<br />
couvertures pour l’ensemble du Groupe ; elle a notamment pour<br />
mission d’assister les Divisions et leurs équipes à i<strong>de</strong>ntifier et<br />
à couvrir ces expositions dans les différents pays où le Groupe<br />
est implanté. Cette équipe s’appuie, entre autres, sur un<br />
système <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> trésorerie qui permet le suivi permanent<br />
<strong>de</strong>s principaux indicateurs <strong>de</strong> liquidité et celui <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s<br />
instruments financiers utilisés au niveau central (Taux / Change).<br />
Une structure <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong>s opérations (Middle office et Back<br />
office) permet d’assurer le suivi <strong>de</strong>s limites et la sécurité <strong>de</strong>s<br />
opérations traitées. Des états <strong>de</strong> reporting produits <strong>de</strong> manière<br />
quotidienne, hebdomadaire et mensuelle permettent d’informer<br />
la Direction Générale <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong>s marchés et <strong>de</strong> leurs<br />
conséquences sur la liquidité du Groupe (actuelle et<br />
prévisionnelle), <strong>de</strong> la valeur du portefeuille <strong>de</strong>s produits dérivés<br />
et, enfin, du détail <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> couvertures et leurs<br />
conséquences sur la répartition <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte à taux fixe et à taux<br />
variable.<br />
5.1.3.6.1 - Risque <strong>de</strong> taux d’intérêt<br />
La structure <strong>de</strong> financement du Groupe expose naturellement<br />
celui-ci aux risques <strong>de</strong> variation <strong>de</strong>s taux d’intérêt. En effet,<br />
la <strong>de</strong>tte court terme se trouve être principalement in<strong>de</strong>xée sur<br />
<strong>de</strong>s indices <strong>de</strong> taux court (Eonia pour le programme <strong>de</strong> billets<br />
<strong>de</strong> trésorerie et Euribor/Libor pour les principales autres lignes<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>tte court terme). La <strong>de</strong>tte long terme du Groupe se<br />
répartit entre <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte à taux fixe et <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte à taux<br />
variable. Les principales monnaies d’en<strong>de</strong>ttement sont EUR,<br />
USD, GBP, CZK et AUD.<br />
Dette brute long terme au 31 décembre <strong>2003</strong> par <strong>de</strong>vises et par taux à l’origine :<br />
(en millions d’euros) Dette brute %<br />
long terme<br />
EURO 11 079,5 88,0 %<br />
USD 312,5 2,5 %<br />
GBP 278,5 2,2 %<br />
CZK 291,9 2,3 %<br />
AUD 136,9 1,1 %<br />
WON 136,3 1,1 %<br />
NOK 41,3 0,3 %<br />
Autres 309,5 2,5 %<br />
Total 12 586,4 100,0 %<br />
Tx fixe 10 494,2 83,4 %<br />
Tx variable 2 092,2 16,6 %<br />
Total 12 586,4 100,0 %<br />
1 à 2 ans 3 087,1 24,5 %<br />
2 à 5 ans 3 710,2 29,5 %<br />
+ <strong>de</strong> 5 ans 5 789,1 46,0 %<br />
Total 12 586,4 100,0 %<br />
120<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
Commentaires sur les résultats<br />
Dette brute totale après couvertures <strong>de</strong> taux et swaps <strong>de</strong> change au 31 décembre <strong>2003</strong> :<br />
Montant<br />
% (Fixe/Caps)<br />
Dette brute totale et % Variable par<br />
par <strong>de</strong>vise<br />
<strong>de</strong>vise<br />
EUR 11 383,7 Taux Fixe/Caps 52,6 %<br />
69,4 % Taux Variable 47,4 %<br />
USD 2 994,3 Taux Fixe/Caps 47,2 %<br />
18,2 % Taux Variable 52,8 %<br />
GBP 637,4 Taux Fixe/Caps 37,2 %<br />
3,9 % Taux Variable 62,8 %<br />
AUD 225,5 Taux Fixe/Caps 56,9 %<br />
1,4 % Taux Variable 43,1 %<br />
Autres 1 172,2 Taux Fixe/Caps 40,1 %<br />
7,1 % Taux Variable 59,9 %<br />
Dette brute totale 16 413,1 Taux Fixe/Caps 50,2 %<br />
100,0 % Taux Variable 49,8 %<br />
La politique <strong>de</strong> gestion du risque <strong>de</strong> taux est décidée et mise<br />
en œuvre <strong>de</strong> manière centralisée. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> utilise<br />
tous les outils <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s risques <strong>de</strong> taux proposés par les<br />
marchés, y compris les swaps <strong>de</strong> taux et les options sur taux.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, la <strong>de</strong>tte brute totale après couverture<br />
était libellée à hauteur <strong>de</strong> 50,2 % à taux fixe ou à taux révisable<br />
capé et à 49,8 % à taux variable.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, une variation <strong>de</strong> 0,1 % <strong>de</strong>s indices <strong>de</strong><br />
taux d’intérêt sur l’ensemble <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte brute du Groupe induirait<br />
une variation <strong>de</strong>s frais financiers <strong>de</strong> 8 millions d’euros environ.<br />
5.1.3.6.2 - Risque <strong>de</strong> change<br />
Les activités internationales du Groupe exercées dans près <strong>de</strong><br />
80 pays génèrent <strong>de</strong> facto <strong>de</strong>s flux dans <strong>de</strong> nombreuses<br />
<strong>de</strong>vises. Outre l’euro, les principales <strong>de</strong>vises sont le USD,<br />
le GBP et le CZK.<br />
Risque <strong>de</strong> change transactionnel<br />
Une <strong>de</strong>s particularités <strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong> services est qu’ils<br />
contiennent un risque <strong>de</strong> change transactionnel faible. En effet<br />
les charges et les produits sont principalement libellés dans<br />
la <strong>de</strong>vise du pays où le Groupe intervient. Toutefois, une<br />
politique active d’i<strong>de</strong>ntification et <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> ces risques<br />
a été mise en place, notamment dans le cadre <strong>de</strong> la réponse<br />
aux appels d’offres. Ces risques font l’objet <strong>de</strong> couvertures en<br />
utilisant l’ensemble <strong>de</strong> produits à disposition sur le marché,<br />
achats et ventes à terme, swaps <strong>de</strong> change et options <strong>de</strong><br />
change.<br />
Risque <strong>de</strong> change patrimonial<br />
Les implantations à l’étranger conduisent à mettre en place <strong>de</strong>s<br />
financements en <strong>de</strong>vises locales. Dans le cadre du financement<br />
intra-Groupe, ces lignes <strong>de</strong> crédit peuvent générer un risque<br />
<strong>de</strong> change. C’est pourquoi, pour en limiter l’impact,<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a développé une politique visant à<br />
adosser ces financements en <strong>de</strong>vises à <strong>de</strong>s créances libellées<br />
dans la même <strong>de</strong>vise. De plus, dans le cadre <strong>de</strong> la gestion <strong>de</strong>s<br />
actifs en <strong>de</strong>vises, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> met en place une<br />
politique <strong>de</strong> financements en <strong>de</strong>vises dimensionnés en fonction<br />
<strong>de</strong> la capacité à générer <strong>de</strong>s cash-flows futurs dans ces<br />
<strong>de</strong>vises. Cette politique vise à limiter l’exposition aux risques<br />
<strong>de</strong> change sur ces cash flows futurs, et utilise, outre la <strong>de</strong>tte,<br />
l’ensemble <strong>de</strong>s produits qui permettent la transformation en<br />
<strong>de</strong>vises <strong>de</strong> ressources en euro (Cross Currency Swaps).<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 121
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
Commentaires sur les résultats<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, les opérations <strong>de</strong> change en portefeuille se décomposent comme suit :<br />
Opérations d’une durée inférieure à 1 an :<br />
(en millions d’euros équivalents) Swaps <strong>de</strong> change Swaps <strong>de</strong> change<br />
(prêteur <strong>de</strong>vise) (emprunteur <strong>de</strong>vise)<br />
USD 60,8 437,0<br />
GBP 43,0 185,6<br />
AUD 24,8 112,2<br />
NOK 1,4 201,9<br />
Autres 24,5 129,7<br />
Achats à Terme<br />
Ventes à Terme<br />
USD 6,4 -<br />
GBP 12,3 63,7<br />
CHF 2,6 29,8<br />
Autres - 25,3<br />
Options d’achat<br />
Options <strong>de</strong> vente<br />
USD 8,7 -<br />
Opérations d’une durée supérieure à 1 an :<br />
Cross (en millions d’euros Échéance Valeur <strong>de</strong> marché<br />
Currency Swaps équivalents) 31/12/<strong>2003</strong><br />
EUR / USD 158,3 07/07/2006 13,6<br />
EUR / USD 878,4 28/05/2008 62,0<br />
EUR / USD 299,1 30/06/2008 24,6<br />
EUR / USD 640,9 14/08/2008 63,1<br />
EUR / USD 250,0 01/02/2012 92,3<br />
EUR / GBP 233,4 27/06/2008 3,7<br />
EUR / HKD 44,8 30/06/2006 3,8<br />
CZK / EUR 13,2 29/04/2009 -1,0<br />
262,1<br />
122<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
Commentaires sur les résultats<br />
(en millions d’euros équivalents) Achats à Terme Ventes à Terme<br />
USD 14,2 -<br />
GBP 3,7 10,9<br />
Options d’achat<br />
Options <strong>de</strong> vente<br />
USD 4,1 3,6<br />
La gestion <strong>de</strong> ces risques est centralisée pour permettre une<br />
meilleure maîtrise <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong>s expositions.<br />
5.1.3.6.3 - Risque <strong>de</strong> liquidité<br />
La liquidité du Groupe est assurée par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
La mise en place et la gestion <strong>de</strong>s nouveaux financements<br />
significatifs sont centralisées dans le but <strong>de</strong> piloter au mieux<br />
la liquidité présente et future. Le Groupe se finance à travers<br />
le marché du crédit bancaire, le marché du papier commercial,<br />
les marchés obligataires internationaux, ainsi que les marchés<br />
<strong>de</strong>s placements privés internationaux.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, la liquidité du Groupe se décomposait comme suit (en millions d’euros) :<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> :<br />
Lignes <strong>de</strong> crédit MT non tirées 1 248,1<br />
Crédits Syndiqués MT non tirés 4 445,6<br />
Lignes <strong>de</strong> crédit CT non tirées 880,0<br />
Valeurs mobilières <strong>de</strong> placement 1 064,5<br />
Disponibilités 849,8<br />
Filiales :<br />
Lignes <strong>de</strong> crédit MT non tirées 435,0<br />
Valeurs mobilières <strong>de</strong> placement 138,1<br />
Disponibilités 1 688,6<br />
Total 10 749,7<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 123
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
Commentaires sur les résultats<br />
Développements récents<br />
Afin d’optimiser le niveau <strong>de</strong> liquidité du Groupe, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> a décidé <strong>de</strong> substituer les <strong>de</strong>ux lignes syndiquées<br />
(Société Générale : 2 164,7 millions d’euros à échéance<br />
3 novembre 2004 et Deutsche Bank : 2 250 millions d’euros à<br />
échéance 13 mars 2006) par une ligne <strong>de</strong> crédit syndiqué unique<br />
d’un montant <strong>de</strong> 3 500 millions d’euros à cinq ans en date du<br />
19 février 2004. Cette nouvelle ligne qui ne comporte aucun<br />
covenant financier disruptif pouvant entraîner le remboursement<br />
anticipé permet à la fois d’allonger la maturité moyenne <strong>de</strong> la<br />
liquidité et d’en optimiser le coût.<br />
Au 1 er janvier 2004, le crédit syndiqué arrangé par Fleet National<br />
Bank, au bénéfice <strong>de</strong> Onyx Waste Services, d’un montant à<br />
l’origine <strong>de</strong> 650 millions <strong>de</strong> dollars américains, a été réduit à<br />
425 millions <strong>de</strong> dollars américains échéance 18 août 2005.<br />
Par ailleurs, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> poursuit les négociations<br />
visant à allonger la maturité <strong>de</strong>s lignes <strong>de</strong> crédit bilatérales<br />
existantes, à renouveler <strong>de</strong>s lignes moyen terme arrivant à<br />
maturité et à mettre en place <strong>de</strong> nouvelles lignes <strong>de</strong> crédit<br />
principalement à moyen terme, en supprimant, dans la mesure<br />
du possible les covenants financiers disruptifs pouvant conduire<br />
à un remboursement anticipé.<br />
5.1.3.6.4 - Risque sur Actions<br />
Le Groupe n’intervient que <strong>de</strong> manière très ponctuelle sur le<br />
marché Actions. Les interventions se font sur le titre <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> et ont essentiellement pour objet la régularisation<br />
du cours afin d’en limiter la volatilité. Elles sont réalisées par la<br />
Direction <strong>Finance</strong>ments Trésorerie et font l’objet d’un reporting<br />
quotidien et mensuel auprès <strong>de</strong> la Direction Générale. Dans le<br />
cadre <strong>de</strong> la gestion du portefeuille <strong>de</strong> titres, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
porte une position ven<strong>de</strong>use d’options sur ses propres actions<br />
pour 595 000 options donnant droit à 595 000 titres au prix <strong>de</strong><br />
22,50 euros à échéance 5 mai 2004. Sur la base du cours du<br />
31 décembre <strong>2003</strong> (21,30 euros), les options ne sont pas<br />
exerçables et ont une valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong> 512 579 euros. Enfin,<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> dispose <strong>de</strong> 3 624 844 options d’achats<br />
sur les titres <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, au prix d’exercice <strong>de</strong><br />
26,50 euros par titre à échéance 23 décembre 2004. Au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>, ces options n’étaient pas exerçables.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> détient<br />
9 142 362 titres en autocontrôle pour une valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong><br />
186,7 millions d’euros dont 4 747 518 imputés en fonds propres<br />
et dont la valeur <strong>de</strong> marché ressort à 96,9 millions d’euros.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> détient par ailleurs un portefeuille <strong>de</strong> titres<br />
se décomposant comme suit :<br />
La gestion <strong>de</strong> la maturité <strong>de</strong> la liquidité du Groupe reste une<br />
priorité.<br />
Nombre <strong>de</strong> titres détenus<br />
Valeur <strong>de</strong> marché<br />
(en millions d’euros)<br />
Vivendi Universal 274 809 5,3<br />
Vinci 801 294 52,6<br />
5.1.4 - Ren<strong>de</strong>ment <strong>de</strong>s capitaux employés (ROCE)<br />
De manière à suivre globalement la rentabilité du Groupe et <strong>de</strong><br />
chacune <strong>de</strong> ses Divisions, le Groupe a mis en place un<br />
indicateur, le ROCE (Return on Capital Employed ou ren<strong>de</strong>ment<br />
<strong>de</strong>s capitaux employés), qui mesure la capacité <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> à rémunérer les fonds qui sont mis à sa<br />
disposition par ses actionnaires et les prêteurs.<br />
Le ren<strong>de</strong>ment <strong>de</strong>s capitaux employés est défini par le rapport<br />
entre :<br />
■ le résultat <strong>de</strong>s opérations net d’impôts et <strong>de</strong> la quote-part dans<br />
les résultats <strong>de</strong>s entreprises mises en équivalence et<br />
■ les capitaux employés moyens <strong>de</strong> l’année.<br />
124<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
Commentaires sur les résultats<br />
Le périmètre <strong>de</strong>s capitaux employés et du résultat <strong>de</strong>s opérations<br />
net est le périmètre hors actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong><br />
(cf §5.1.2.1 infra).<br />
Le résultat <strong>de</strong>s opérations net est défini comme l’EBIT hors actifs<br />
cédés en 2002 et <strong>2003</strong> après impôts plus la quote-part dans<br />
les résultats <strong>de</strong>s sociétés mises en équivalence.<br />
lI est calculé <strong>de</strong> la manière suivante :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002<br />
EBIT 1 750,9 1 971,3<br />
EBIT hors actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> 1 748,6 1 847,3<br />
Impôts sur les résultats (1) - 335,4 - 437,3<br />
Quote part dans les résultats <strong>de</strong>s entreprises mises en équivalence (2) 47,4 40,4<br />
Résultat <strong>de</strong>s opérations net 1 460,6 1 450,4<br />
(1) Hors produit/charge d’impôt lié aux cessions futures, qui représente un produit <strong>de</strong> + 61 millions d’euros en <strong>2003</strong>.<br />
(2) Hors dotations aux amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisitions sur les titres mis en équivalence<br />
Les capitaux employés moyens <strong>de</strong> l’année sont définis comme<br />
la moyenne entre les capitaux employés à l’ouverture et à la<br />
clôture sur le périmètre hors actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong>.<br />
Les capitaux employés sont définis comme la somme <strong>de</strong>s<br />
immobilisations corporelles et incorporelles nettes, <strong>de</strong>s écarts<br />
d’acquisitions bruts (nets <strong>de</strong>s amortissements exceptionnels),<br />
<strong>de</strong>s titres mis en équivalence bruts (nets <strong>de</strong>s amortissements<br />
exceptionnels), du besoin en fonds <strong>de</strong> roulement diminué <strong>de</strong>s<br />
provisions, <strong>de</strong>s subventions et produits différés (hors<br />
financement <strong>de</strong>s installations <strong>de</strong> cogénération <strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong><br />
l’énergie) et <strong>de</strong>s autres <strong>de</strong>ttes long terme.<br />
Les capitaux employés sont calculés <strong>de</strong> la manière suivante :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Immobilisations corporelles & incorporelles nettes 17 168,3 18 445,7 18 668,3<br />
Écarts d’acquisition bruts (nets <strong>de</strong>s amortissements exceptionnels) 5 313,4 7 531,9 8 035,8<br />
Titres mis en équivalence (1) 449,9 453,6 528,9<br />
Besoin en fonds <strong>de</strong> roulement (2) - 18,9 712,6 670,4<br />
Provisions - 2 913,9 - 2 946,1 - 3 195,7<br />
Subventions et produits différés (3) - 850,5 - 674,4 - 623,8<br />
Autres <strong>de</strong>ttes à long terme - 399,3 - 427,5 - 496,6<br />
Capitaux employés totaux 18 749,0 23 095,8 23 587,3<br />
Capitaux employés <strong>de</strong>s actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong> - 130,8 - 1 219,0 -<br />
Capitaux employés moyens <strong>de</strong> l’année 20 857,0 22 732,1 -<br />
(1) Net <strong>de</strong>s amortissements exceptionnels et hors amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisitions sur les titres mis en équivalence.<br />
(2) Défini comme la somme <strong>de</strong>s «stocks et travaux en cours» et <strong>de</strong>s «créances d’exploitation» diminuée <strong>de</strong>s «<strong>de</strong>ttes d’exploitation» et hors impôt différé actif/passif<br />
lié aux cessions futures (+ 55,1 millions d’euros en <strong>2003</strong>).<br />
(3) Hors financement <strong>de</strong>s installations <strong>de</strong> cogénération <strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong> l’Énergie, qui représente 624,5 millions d’euros en <strong>2003</strong> et 739,0 millions d’euros en 2002.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 125
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
Commentaires sur les résultats<br />
La rentabilité <strong>de</strong>s capitaux employés (ROCE) du Groupe est la suivante :<br />
(en millions d’euros) Résultat Capitaux employés ROCE<br />
<strong>de</strong>s opérations net moyens <strong>de</strong> l’année<br />
2002 1 450,4 22 732,1 6,4 %<br />
<strong>2003</strong> 1 460,6 20 857,0 7,0 %<br />
Contrairement aux sol<strong>de</strong>s <strong>de</strong> gestion du compte <strong>de</strong> résultat,<br />
le ROCE est peu sensible aux effets <strong>de</strong> change et l’effet <strong>de</strong>s<br />
cessions, réalisées en 2002 et <strong>2003</strong>, est neutralisé.<br />
L’évolution positive du ROCE en <strong>2003</strong> résulte d’une part <strong>de</strong> la<br />
dépréciation exceptionnelle <strong>de</strong>s actifs américains et d’autre part<br />
<strong>de</strong> l’amélioration <strong>de</strong>s performances opérationnelles <strong>de</strong> l’Eau hors<br />
US, <strong>de</strong> la Propreté et <strong>de</strong>s Services à l’Énergie.<br />
L’objectif du Groupe est d’améliorer le ROCE <strong>de</strong> manière à<br />
dégager <strong>de</strong>s résultats croissants tout en continuant à se<br />
développer par la prise <strong>de</strong> nouveaux contrats.<br />
5.1.5 - Honoraires <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes<br />
Le montant <strong>de</strong>s honoraires <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes<br />
signataires <strong>de</strong>s comptes consolidés du Groupe au titre<br />
<strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong> pour la totalité <strong>de</strong>s sociétés consolidées est<br />
le suivant :<br />
(en millions d’euros) Réseau Réseau<br />
Salustro Rey<strong>de</strong>l<br />
Ernst & Young<br />
Audit légal, examen <strong>de</strong>s comptes 11,9 9,6<br />
Audit-mission accessoires (1) 3,3 2,1<br />
Autres prestations (fiscalité...) - 3,4<br />
Total 15,2 15,1<br />
(1) Comprend les honoraires relatifs à l’établissement <strong>de</strong>s lettres <strong>de</strong> confort, aux attestations émises, aux audits d’acquisition, etc.<br />
5.1.6 - Programme <strong>de</strong> migration vers les IFRS<br />
Le Groupe a lancé un programme <strong>de</strong> migration vers les normes<br />
IFRS au début <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>. Ce projet fait suite à la décision<br />
prise par l’Union Européenne d’appliquer les normes IFRS aux<br />
groupes européens cotés. Les normes IFRS entrent en vigueur<br />
au 1 er janvier 2005 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2004.<br />
Un comité <strong>de</strong> pilotage réunissant les principaux responsables<br />
financiers du Groupe sous l’autorité du directeur général<br />
exécutif a été constitué et un chef <strong>de</strong> projet a été désigné.<br />
Une équipe <strong>de</strong> projet composée d’opérationnels <strong>de</strong> la<br />
comptabilité et <strong>de</strong> la consolidation ainsi que d’experts a été<br />
constituée. Sur la base <strong>de</strong>s normes existantes ou <strong>de</strong>s projets<br />
qui <strong>de</strong>vraient être rendus définitifs avant le 31 mars 2004, l’équipe<br />
<strong>de</strong> projet analyse les principales différences avec les normes<br />
françaises et américaines actuelles, travaille à l’évaluation <strong>de</strong>s<br />
impacts, notamment à l’estimation du bilan au 1 er janvier 2004<br />
(FTA). Le manuel <strong>de</strong> principes et <strong>de</strong> procédures comptables<br />
du Groupe a été refondu pour être adapté aux normes<br />
internationales. Enfin, un programme <strong>de</strong> formation <strong>de</strong>s cadres<br />
financiers a été engagé. Plus <strong>de</strong> 1 500 personnes seront<br />
formées aux IFRS avant la fin du printemps 2004. Ce programme<br />
sera complété par une information aux responsables non<br />
financiers.<br />
Par ailleurs, le système d’information <strong>de</strong> consolidation a été<br />
adapté aux spécificités <strong>de</strong>s IFRS. Les paramétrages <strong>de</strong>s<br />
comptes réels, prévisionnels et budgétaires ont été modifiés.<br />
Ces nouvelles versions permettront au Groupe d’établir, le<br />
moment voulu, au cours <strong>de</strong> l’exercice 2004 ses arrêtés<br />
intermédiaires, ses prévisions et ses budgets en IFRS.<br />
Le Groupe travaille à l’adaptation <strong>de</strong> son organisation à<br />
l’occasion du passage aux IFRS. L’objectif est notamment <strong>de</strong><br />
faire coïnci<strong>de</strong>r sur le plan opérationnel la notion d’unité<br />
génératrice <strong>de</strong> trésorerie avec celle «d’unité opérationnelle»<br />
(Business Unit au sens anglo-saxon du terme). Les unités<br />
opérationnelles, responsables <strong>de</strong> leurs comptes en IFRS,<br />
disposeraient également <strong>de</strong> toutes les expertises nécessaires.<br />
126<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
Commentaires sur les résultats<br />
À la clôture <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>, les normes IFRS ne sont pas<br />
encore définitives. L’IASB s’est engagé à publier les <strong>de</strong>rniers<br />
textes applicables au 1 er janvier 2005 au plus tard le 31 mars<br />
2004. D’autre part, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, groupe <strong>de</strong> services<br />
à l’environnement qui opère avec les collectivités locales au<br />
travers <strong>de</strong> contrats dits <strong>de</strong> concession, attend les conclusions<br />
<strong>de</strong>s travaux engagés par l’IFRIC relatifs à la comptabilisation<br />
<strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> concessions. En effet, un groupe <strong>de</strong> travail<br />
sous l’égi<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’IASB au niveau international réunissant<br />
français, britanniques, espagnols et australiens réfléchit sur<br />
cette question. À la date <strong>de</strong> rédaction <strong>de</strong>s états financiers,<br />
les entreprises opérant au travers <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> concessions<br />
ne disposent pas <strong>de</strong> textes d’interprétation ni d’orientations.<br />
Le traitement comptable <strong>de</strong>s concessions porte sur la<br />
reconnaissance ou non <strong>de</strong>s biens utilisés à l’actif, sur un<br />
éventuel découpage <strong>de</strong>s actifs en composants, sur les<br />
engagements pris vis-à-vis <strong>de</strong>s collectivités et en corollaire sur<br />
la définition du chiffre d’affaires et <strong>de</strong> la marge.<br />
Comme pour toutes les sociétés, la probable disparition <strong>de</strong><br />
l’amortissement <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et la généralisation<br />
<strong>de</strong>s tests <strong>de</strong> dépréciation auront un effet sur l’émergence<br />
<strong>de</strong>s résultats. La mise en place <strong>de</strong>s normes IAS 32 et 39 sur<br />
les instruments financiers aura sans aucun doute <strong>de</strong>s inci<strong>de</strong>nces<br />
sur la stratégie <strong>de</strong> couverture du Groupe et sur la politique<br />
<strong>de</strong> financement.<br />
Le Groupe donnera les premières indications globales sur son<br />
bilan d’ouverture dès que possible, notamment en fonction <strong>de</strong>s<br />
textes applicables aux contrats <strong>de</strong> concession.<br />
À la date <strong>de</strong> rédaction du document <strong>de</strong> référence, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> considère que les actions engagées lui<br />
permettent <strong>de</strong> gérer <strong>de</strong> façon adéquate la transition vers les<br />
IFRS. Dès que la Société disposera d’informations plus précises,<br />
une actualisation du document <strong>de</strong> référence sera effectuée.<br />
Compte tenu du caractère central <strong>de</strong> la notion <strong>de</strong> concession<br />
pour <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, il est prématuré <strong>de</strong> tirer une<br />
conclusion sur le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> comptabilisation. En cas<br />
d’absence <strong>de</strong> position <strong>de</strong> l’IASB, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
appliquera les normes existantes à ses contrats<br />
<strong>de</strong> concession.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 127
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
5.2 États financiers consolidés<br />
Compte <strong>de</strong> résultat consolidé<br />
(en millions d’euros) Notes <strong>2003</strong> % 2002 % 2001 %<br />
Chiffre d’affaires 28 603,0 30 078,7 29 126,7<br />
Coût <strong>de</strong>s ventes - 23 725,6 - 24 638,1 - 23 550,9<br />
Frais commerciaux, administratifs et généraux - 3 208,3 - 3 508,8 - 3.556,7<br />
Autres charges nettes d’exploitation 81,8 39,5 - 6,0<br />
EBIT (Résultat d’exploitation) 1 750,9 6,1 % 1 971,3 6,5 % 2 013,1 6,9 %<br />
Coûts <strong>de</strong> restructuration - 93,3 - 56,6 - 49,4<br />
Résultat opérationnel avant amortissement 1 657,6 5,8 % 1 914,7 6,4 % 1 963,7 6,7 %<br />
<strong>de</strong>s écarts d’acquisition<br />
Dotations aux amortissements <strong>de</strong>s écarts<br />
d’acquisition et dépréciation <strong>de</strong>s actifs 25 - 2 424,5 - 327,2 - 2 910,1<br />
incorporels à durée indéterminée (1)<br />
Résultat opérationnel après - 766,9 - 2,7 % 1 587,5 5,3 % - 946,4 - 3,2 %<br />
amortissement <strong>de</strong>s écarts d’acquisition<br />
Coût du financement - 623,7 - 680,9 - 764,2<br />
Autres charges et produits financiers - 126,2 32,8 - 33,8<br />
Résultat financier 25 - 749,9 - 2,6 % - 648,1 - 2,2 % - 798,0 - 2,7 %<br />
Résultat courant <strong>de</strong>s entreprises intégrées - 1 516,8 - 5,3 % 939,4 3,1 % - 1 744,4 - 6,0 %<br />
Autres produits et charges 25 - 62,4 - 59,7 38,9<br />
Résultat avant impôts - 1 579,2 - 5,5 % 879,7 2,9 % - 1 705,5 - 5,9 %<br />
Impôts sur les résultats 17 - 274,4 - 437,3 - 462,3<br />
Résultat net <strong>de</strong>s entreprises intégrées - 1 853,6 - 6,5 % 442,4 1,5 % - 2 167,8 - 7,4 %<br />
Quote-part dans les résultats <strong>de</strong>s entreprises<br />
mises en équivalence<br />
44,4 39,0 47,8<br />
Intérêts minoritaires - 245,5 - 142,2 - 131,2<br />
Résultat net part du Groupe - 2 054,7 - 7,2 % 339,2 1,1 % - 2 251,2 - 7,7 %<br />
Résultat net par action (en euros) non dilué - 5,13 0,93 - 6,55<br />
Résultat net par action (en euros) dilué - 5,13 0,93 - 6,55<br />
Nombre moyen d’actions en circulation 400 322 945 364 711 156 343 773 832<br />
(1) Dont amortissements à caractère exceptionnel : - 2 214,9 millions d’euros en <strong>2003</strong>, - 77,0 millions d’euros en 2002 et - 2 652,2 millions d’euros en 2001.<br />
Les notes annexes font partie intégrante <strong>de</strong>s états financiers consolidés.<br />
128<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Bilan consolidé actif<br />
(en millions d’euros) Notes Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Écarts d’acquisition 3 4 238,4 6 152,8 6 795,8<br />
Immobilisations incorporelles 4 2 749,1 3 904,9 4 477,0<br />
Immobilisations corporelles 5 14 419,2 14 540,8 14 191,3<br />
Domaine privé 17 698,1 17 679,2 16 843,4<br />
Domaine concédé 7 024,2 6 463,6 6 156,7<br />
Amortissements - 10 303,1 - 9 602,0 - 8 808,8<br />
Immobilisations financières 1 814,1 1 969,5 1 936,6<br />
Titres mis en équivalence 6 445,7 448,0 618,0<br />
Titres <strong>de</strong> participation non consolidés 7 206,2 278,0 245,8<br />
Titres immobilisés <strong>de</strong> l’activité portefeuille 6,9 9,3 20,8<br />
Autres titres immobilisés et autres immobilisations financières 8 1 155,3 1 234,2 1 052,0<br />
Actif immobilisé 23 220,8 26 568,0 27 400,7<br />
Actif circulant 15 699,6 15 450,4 17 008,6<br />
Stocks et travaux en cours 9 1 067,8 1 174,5 1 543,7<br />
Créances d’exploitation 9 10 432,9 11 145,8 12 066,0<br />
Créances financières à court terme 10 457,9 487,6 985,5<br />
Valeurs mobilières <strong>de</strong> placement 11 1 202,6 260,6 324,1<br />
Disponibilités 11 2 538,4 2 381,9 2 089,3<br />
Total <strong>de</strong> l’actif 38 920,4 42 018,4 44 409,3<br />
Les notes annexes font partie intégrante <strong>de</strong>s états financiers consolidés.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 129
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Bilan consolidé passif<br />
(en millions d’euros) Notes Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Capital 2 001,6 5 404,4 4 673,4<br />
Primes 6 321,9 2 919,1 2 269,6<br />
Réserves et résultats consolidés - 4 748,7 - 1 993,9 - 1 203,0<br />
Capitaux propres (part du Groupe) 12 3 574,8 6 329,6 5 740,0<br />
Intérêts minoritaires 13 2 679,8 2 585,2 2 531,1<br />
Subventions et produits différés 14 1 475,0 1 413,4 1 483,1<br />
Provisions 15 2 913,9 2 946,1 3 195,7<br />
Emprunts obligataires 16 8 047,2 5 633,8 5 193,6<br />
Autres <strong>de</strong>ttes financières à long terme 16 4 539,2 7 279,2 7 940,4<br />
Dettes financières à long terme 12 586,4 12 913,0 13 134,0<br />
Autres <strong>de</strong>ttes à long terme 399,3 427,5 496,6<br />
Capitaux permanents 23 629,2 26 614,8 26 580,5<br />
Dettes d’exploitation 9 11 464,5 11 607,7 12 939,3<br />
Dettes financières à court terme 16 3 826,7 3 795,9 4 889,5<br />
Dettes à court terme 15 291,2 15 403,6 17 828,8<br />
Total du passif 38 920,4 42 018,4 44 409,3<br />
Les notes annexes font partie intégrante <strong>de</strong>s états financiers consolidés.<br />
130<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Tableau consolidé <strong>de</strong>s flux <strong>de</strong> trésorerie<br />
(en millions d’euros) Notes Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Résultat net part du Groupe - 2 054,7 339,2 - 2 251,2<br />
Dotations nettes aux amortissements et provisions 4 486,2 2 396,7 4 684,0<br />
Dotations nettes aux amortissements et provisions financières 188,3 112,3 53,7<br />
Plus ou moins-values <strong>de</strong> cessions et <strong>de</strong> dilution 12,8 - 105,6 - 144,9<br />
Résultat non distribué <strong>de</strong>s sociétés mises en équivalence - 27,0 - 15,2 - 14,9<br />
Impôts différés - 97,4 - 19,3 90,2<br />
Intérêts minoritaires 245,5 142,2 131,2<br />
Charges à répartir - 53,1 - 70,5 - 92,9<br />
Variation nette du besoin en fonds <strong>de</strong> roulement (1) 9 397,6 - 463,1 436,8<br />
Flux net <strong>de</strong> trésorerie généré par l’activité 3 098,2 2 316,7 2 892,0<br />
Investissements industriels - 2 455,7 - 2 603,4 - 2 878,5<br />
Cessions <strong>de</strong> biens industriels 226,0 198,1 205,8<br />
Investissements financiers - 473,8 - 1 130,7 - 1 315,4<br />
Achats <strong>de</strong> titres <strong>de</strong> participations - 266,1 - 1 005,9 - 1 168,8<br />
Achats d’autres titres immobilisés - 207,7 - 124,8 - 146,6<br />
Cessions d’actifs financiers 494,0 1 573,4 391,9<br />
Cessions <strong>de</strong> titres <strong>de</strong> participations 450,0 1 259,9 349,7<br />
Cessions d’autres titres immobilisés 44,0 313,5 42,2<br />
Créances LT productrices d’intérêts remboursées - 78,7 - 420,9 - 98,7<br />
Créances LT productrices d’intérêts décaissées 77,3 158,5 18,7<br />
Variation <strong>de</strong>s créances financières CT 27,3 110,2 159,7<br />
Achats / cessions <strong>de</strong> valeurs mobilières - 928,4 6,2 124,1<br />
Flux net <strong>de</strong> trésorerie lié aux opérations d’investissements - 3 112,0 - 2 108,6 - 3 392,4<br />
Variation <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes financières CT 399,0 - 2 031,7 - 3,8<br />
Nouveaux emprunts et autres <strong>de</strong>ttes long terme 4 132,8 4 194,1 4 604,4<br />
Remboursements d’emprunts et autres <strong>de</strong>ttes long terme - 3 791,2 - 3 870,4 - 3 335,9<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital 9,9 1 554,1 411,2<br />
Achats d’actions autodétenues - - 115,8 - 138,4<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s versés - 309,3 - 300,0 - 299,0<br />
Flux net <strong>de</strong> trésorerie lié aux opérations <strong>de</strong> financement 441,2 - 569,7 1 238,5<br />
Trésorerie d’ouverture 1 635,6 2 089,3 1 528,1<br />
Effets <strong>de</strong> change et divers - 210,2 - 92,1 - 176,9<br />
Trésorerie <strong>de</strong> clôture 1 852,8 1 635,6 2 089,3<br />
Disponibilités 2 538,4 2 381,9<br />
- Trésorerie passive 685,6 746,3<br />
Trésorerie 1 852,8 1 635,6<br />
(1) La variation nette du besoin en fonds <strong>de</strong> roulement exclut la fiscalité différée <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong>.<br />
Les notes annexes font partie intégrante <strong>de</strong>s états financiers consolidés.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 131
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 1 :<br />
Présentation du Groupe<br />
1.1 - Présentation générale<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est une société anonyme <strong>de</strong> droit français<br />
cotée simultanément à la Bourse <strong>de</strong> Paris et <strong>de</strong> New York.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, constituée fin 1999 en tant que Groupe<br />
autonome, est une entreprise mondiale <strong>de</strong> services à<br />
l’environnement organisée en quatre Divisions : Eau, Propreté,<br />
Énergie et Transports et une participation dans le groupe<br />
espagnol Fomento <strong>de</strong> Construcciones y Contratas (FCC).<br />
WasteWater» en regroupant dans un pôle «Outsourcing - long<br />
term contracts» les contrats à long terme, les activités<br />
d’ingénierie-construction ainsi que quelques activités liées<br />
à <strong>de</strong>s procédés essentiels. Ce pôle présente <strong>de</strong>s<br />
caractéristiques très similaires aux autres activités du Groupe<br />
dans le domaine <strong>de</strong>s concessions et <strong>de</strong> l’externalisation tant<br />
auprès <strong>de</strong>s clients municipaux qu’industriels ;<br />
■ <strong>de</strong> constituer un pôle «Equipment - short term contracts» tourné<br />
vers les ventes d’équipements et <strong>de</strong> technologie, avec les<br />
services associés. Ce pôle est mis en vente et<br />
■ <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r les activités «Consumer & Commercial».<br />
1.2 - Faits marquants<br />
1.2.1 - Revue stratégique <strong>de</strong>s actifs<br />
Nord-Américains dans l’Eau<br />
Les marchés <strong>de</strong> l’Eau aux États-Unis dans lesquels le Groupe<br />
évolue ont connu au cours du premier semestre <strong>de</strong>s évolutions<br />
majeures :<br />
■ La reprise anticipée <strong>de</strong>s marchés <strong>de</strong> l’équipement ne s’est<br />
pas produite et les marges <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> ventes<br />
d’équipements, au lieu d’entamer leur remontée, ont continué<br />
à baisser pour atteindre un niveau historiquement bas au cours<br />
du premier semestre. Même si ces activités connaissent une<br />
certaine saisonnalité <strong>de</strong>s comman<strong>de</strong>s, le carnet <strong>de</strong><br />
comman<strong>de</strong>s dans le secteur industriel ne permettait pas<br />
d’anticiper un redressement rapi<strong>de</strong> <strong>de</strong> la profitabilité d’autant<br />
que la pression commerciale est renforcée par l’entrée <strong>de</strong><br />
nouveaux concurrents ;<br />
■ la perspective <strong>de</strong> développement <strong>de</strong>s grands contrats<br />
municipaux marque le pas, même si le potentiel à moyen et<br />
long termes est toujours présent. La décision d’un concurrent<br />
majeur <strong>de</strong> se retirer d’un <strong>de</strong> ses grands contrats et <strong>de</strong><br />
redéfinir son périmètre d’activité à la baisse joue un rôle<br />
défavorable à court terme sur la perspective <strong>de</strong> cette activité et<br />
■ les synergies <strong>de</strong> l’activité «Consumer & Commercial» avec<br />
le reste <strong>de</strong>s activités du Groupe n’ont pu être confirmées.<br />
Au vu <strong>de</strong> cette analyse et au terme d’une revue stratégique <strong>de</strong>s<br />
activités Nord Américaines dans l’Eau le Groupe a décidé :<br />
■ <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à la réorganisation <strong>de</strong> ses activités «Water &<br />
Dans cette perspective, le Groupe a décidé, dès le 30 juin <strong>2003</strong>,<br />
<strong>de</strong> ramener la valeur <strong>de</strong> ces entités dans ses comptes à la<br />
meilleure estimation en valeur <strong>de</strong> marché. À cette fin, le Groupe<br />
a évalué la valeur d’entreprise <strong>de</strong> ces activités selon la métho<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>s multiples par comparaison avec la valorisation <strong>de</strong>s sociétés<br />
cotées du secteur et par comparaison avec les transactions<br />
récentes.<br />
La dépréciation globale <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> USFilter (non compris<br />
les effets <strong>de</strong> change éventuels sur cessions) ressort à<br />
2,2 milliards d’euros. Elle s’est traduite essentiellement par une<br />
dépréciation <strong>de</strong>s marques (actifs incorporels à durée<br />
indéterminée) <strong>de</strong> 0,74 milliard <strong>de</strong> dollars, conformément<br />
au modèle d’évaluation utilisé à la fin <strong>de</strong> l’exercice 2002,<br />
par la dépréciation <strong>de</strong> divers actifs pour 0,12 milliard <strong>de</strong> dollars,<br />
le sol<strong>de</strong> <strong>de</strong> la dépréciation ayant été affecté aux écarts<br />
d’acquisition pour 1,64 milliard <strong>de</strong> dollars.<br />
Le processus <strong>de</strong> cession est engagé. Dans ce cadre,<br />
légèrement en avance sur son calendrier, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> a cédé le 31 décembre <strong>2003</strong> Everpure à<br />
Pentair Inc pour un montant total <strong>de</strong> 215 millions <strong>de</strong> dollars et<br />
a annoncé début février 2004 la cession <strong>de</strong> biens fonciers<br />
en Californie pour un montant <strong>de</strong> 77 millions <strong>de</strong> dollars.<br />
La préparation <strong>de</strong> la cession <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux <strong>de</strong>rnières entités à cé<strong>de</strong>r<br />
«Equipment - Short term contracts» et «Consumer & Commercial»<br />
se poursuit. La réorganisation juridique <strong>de</strong>s sociétés à cé<strong>de</strong>r<br />
est en cours et les revues nécessaires, <strong>de</strong> manière à présenter<br />
aux acheteurs <strong>de</strong>s comptes exemptés au maximum <strong>de</strong> risques,<br />
ont été effectuées. L’impact total <strong>de</strong> ces éléments sur l’EBIT<br />
est <strong>de</strong> l’ordre <strong>de</strong> -67 millions d’euros.<br />
132<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
1.2.2 - Fin du contrat <strong>de</strong> Connex South Eastern<br />
Suite à l’annonce faite en juin <strong>2003</strong> par le Strategic Rail Authority<br />
(SRA) <strong>de</strong> sa décision <strong>de</strong> mettre fin aux négociations ayant pour<br />
but <strong>de</strong> restaurer l’équilibre économique <strong>de</strong> la licence South<br />
Eastern, le SRA a repris le contrôle <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> la licence<br />
le 8 novembre <strong>2003</strong> et a libéré <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> tout<br />
engagement financier. Le surcoût engendré par la rupture du<br />
contrat South Eastern ressort à 33,7 millions d’euros.<br />
1.2.3 - Prise <strong>de</strong> participation dans Southern Water<br />
Conformément aux accords signés avec Southern Water Capital<br />
(«SWC»), <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a refinancé sa participation dans<br />
Southern Water. Le 23 juillet <strong>2003</strong>, l’investissement total <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> est <strong>de</strong> 56 millions <strong>de</strong> livres sterling (soit 81 millions<br />
d’euros à la date <strong>de</strong> l’investissement) hors engagements<br />
spécifiques donnés (cf. note 21).<br />
1.2.4 - Relations avec FCC<br />
Une loi espagnole du 17 juillet <strong>2003</strong> «Transparence <strong>de</strong>s sociétés<br />
anonymes cotées» régit les pactes extra statutaires en matière<br />
<strong>de</strong> droits <strong>de</strong> vote et <strong>de</strong> transfert <strong>de</strong>s droits sociaux. Cette loi,<br />
dont la lecture est difficile et qui n’a pas reçu à ce jour<br />
d’interprétation judiciaire ou administrative, est susceptible<br />
d’avoir un impact sur l’équilibre contractuel du pacte<br />
d’actionnaires du 6 octobre 1998 entre Madame Esther Koplowitz<br />
et la Société. Au 31 décembre <strong>2003</strong>, cette loi n’a pas eu<br />
d’impact sur le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> fonctionnement <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong><br />
direction <strong>de</strong> FCC et les modalités <strong>de</strong> contrôle.<br />
Un certain nombre <strong>de</strong> désaccords stratégiques concernant la<br />
politique <strong>de</strong> développement <strong>de</strong> FCC ont été constatés entre<br />
Madame Esther Koplowitz et la Société, associés <strong>de</strong> B 1998<br />
SL, actionnaire majoritaire <strong>de</strong> FCC.<br />
Pour éviter une situation <strong>de</strong> blocage et dans l’intérêt du<br />
développement <strong>de</strong> FCC, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a proposé à<br />
Madame Koplowitz différentes formules. Madame Koplowitz a<br />
préféré, à l’automne <strong>2003</strong>, entamer <strong>de</strong>s négociations en vue <strong>de</strong><br />
racheter la participation indirecte <strong>de</strong> la Société dans le capital <strong>de</strong><br />
FCC. La Société en a accepté le principe et différentes propositions<br />
ont ainsi été échangées. Ces informations ont été transmises, à<br />
sa <strong>de</strong>man<strong>de</strong>, à la Comision Nacional <strong>de</strong>l Mercado <strong>de</strong> Valores<br />
(CNMV) <strong>de</strong> Madrid, qui les a rendues publiques le 1 er mars 2004.<br />
La Société a par ailleurs reçu <strong>de</strong>s déclarations d’intérêt émanant<br />
<strong>de</strong> différents investisseurs mais aucune négociation n’a été<br />
engagée à la date <strong>de</strong> publication du présent document <strong>de</strong><br />
référence, dans l’attente <strong>de</strong> l’aboutissement <strong>de</strong>s pourparlers<br />
avec Madame Koplowitz.<br />
En fonction <strong>de</strong> l’issue <strong>de</strong>s discussions entre Madame Esther<br />
Koplowitz et la Société, celle-ci pourrait être amenée à<br />
réexaminer le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> consolidation <strong>de</strong> sa participation<br />
indirecte dans FCC. Les éléments contributifs <strong>de</strong> FCC aux<br />
comptes consolidés du Groupe au 31 décembre <strong>2003</strong> figurent<br />
en note 23. En outre l’en<strong>de</strong>ttement financier net <strong>de</strong> FCC ressort<br />
à 247 millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
1.2.5 - Organisation du Groupe<br />
Suite à l’Assemblée Générale du 30 avril <strong>2003</strong> Vivendi<br />
<strong>Environnement</strong> a changé <strong>de</strong> dénomination sociale pour<br />
<strong>de</strong>venir <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> qui est désormais une société<br />
anonyme à conseil d’administration et s’est dotée d’un<br />
comité exécutif.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 133
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 2<br />
Principes comptables et métho<strong>de</strong>s d’évaluation<br />
2.1 - Principes généraux<br />
Les comptes consolidés <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ont été<br />
établis selon les règles françaises et sont conformes aux<br />
dispositions <strong>de</strong> la loi du 3 janvier 1985 et <strong>de</strong> son décret<br />
d’application du 17 février 1986 et à la nouvelle méthodologie<br />
approuvée par le Comité <strong>de</strong> la Réglementation Comptable en<br />
avril 1999.<br />
■ Par ailleurs, Dalkia (Division Énergie <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>)<br />
a procédé à un changement <strong>de</strong> modalité d’amortissement<br />
<strong>de</strong>s installations <strong>de</strong> cogénération en France. Anticipant<br />
une durée d’utilisation et une durée <strong>de</strong> vie plus longues<br />
<strong>de</strong>s centrales <strong>de</strong> cogénération en raison <strong>de</strong> l’évolution<br />
<strong>de</strong> la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> d’électricité, la durée d’amortissement a été<br />
portée <strong>de</strong> 12 ans à 24 ans. L’impact à compter du 1 er juillet<br />
<strong>2003</strong> est <strong>de</strong> + 7,5 millions d’euros sur l’EBIT au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> suit les recommandations du Conseil<br />
National <strong>de</strong> la Comptabilité et procè<strong>de</strong> dans ses comptes à la<br />
comptabilisation <strong>de</strong>s biens financés en crédit-bail, <strong>de</strong>s<br />
engagements <strong>de</strong> retraite et in<strong>de</strong>mnités <strong>de</strong> départ. <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> utilise la métho<strong>de</strong> préférentielle dans le traitement<br />
<strong>de</strong>s locations financières.<br />
Les comptes sociaux <strong>de</strong>s filiales sont retraités, si nécessaire,<br />
pour rendre homogènes les métho<strong>de</strong>s d’évaluation au sein du<br />
Groupe. Les divergences qui <strong>de</strong>meurent sont justifiées par<br />
l’existence <strong>de</strong> secteurs d’activités différents.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> n’applique pas par anticipation<br />
le règlement CRC 2002-10 relatif aux amortissements<br />
et dépréciations d’actifs.<br />
2.2 - Changement <strong>de</strong> présentation<br />
et <strong>de</strong> métho<strong>de</strong>s comptables<br />
Le Groupe a procédé en <strong>2003</strong> aux changements <strong>de</strong> modalité<br />
d’amortissement suivants :<br />
■ Onyx (Division Propreté <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>) a procédé<br />
à un changement <strong>de</strong> modalité d’amortissement <strong>de</strong>s matériels<br />
d’exploitation roulants pour les activités «Propreté Urbaine»<br />
et «Déchets Industriels» en France. Ceux-ci, amortis en<br />
dégressif sur cinq ans jusqu’au 31 décembre 2002, sont<br />
amortis en linéaire sur huit ans à compter du 1 er janvier <strong>2003</strong>.<br />
Ce changement vise à mieux faire correspondre la durée<br />
d’amortissement avec la durée <strong>de</strong> vie économique <strong>de</strong> ces<br />
matériels. L’impact est <strong>de</strong> + 25,6 millions d’euros sur l’EBIT<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Le Groupe n’a pas réalisé <strong>de</strong> changements <strong>de</strong> métho<strong>de</strong>s<br />
comptables ni <strong>de</strong> présentation au cours <strong>de</strong> l’exercice 2002.<br />
Le changement <strong>de</strong> métho<strong>de</strong> comptable réalisé en 2001 était<br />
la renonciation, à compter du 1 er janvier 2001, à l’imputation sur<br />
les capitaux propres d’une partie <strong>de</strong> l’écart d’acquisition<br />
dégagé lors <strong>de</strong> la prise <strong>de</strong> contrôle.<br />
2.3 - Métho<strong>de</strong>s <strong>de</strong> consolidation<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> consoli<strong>de</strong> par intégration globale toutes<br />
les filiales et sous-filiales dont elle détient le contrôle juridique<br />
ou effectif. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> met en équivalence les<br />
participations dans lesquelles elle détient au moins 20 % du<br />
capital ou <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote. Toutefois, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
applique la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> la mise en équivalence pour les<br />
participations dans certaines filiales dont elle détient moins <strong>de</strong><br />
20 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote. Dans ces cas <strong>de</strong> figure, la Société exerce<br />
une influence notable sur les décisions opérationnelles et<br />
financières soit (a) par une sur-représentation au sein du<br />
conseil d’administration <strong>de</strong> sa filiale et notamment par le fait<br />
que le pourcentage <strong>de</strong> membres désignés par la Société au<br />
sein du conseil d’administration est supérieur au pourcentage<br />
<strong>de</strong> sa participation, ce qui lui permet d’exercer une influence<br />
déterminante et (b) parce qu’aucun autre actionnaire ne détient<br />
la majorité <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote au sein <strong>de</strong> la filiale, ou (c) parce<br />
que la Société exerce, par le biais <strong>de</strong> pactes d’actionnaires,<br />
d’importants droits participatifs qui lui permettent d’opposer un<br />
veto ou <strong>de</strong> bloquer les décisions prises par le conseil<br />
d’administration <strong>de</strong> sa filiale. L’intégration proportionnelle n’est<br />
utilisée que pour les sociétés dont le contrôle est partagé entre<br />
la Société et un ou plusieurs partenaires. Pour ces entités, la<br />
134<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Société enregistre sa quote-part dans les rubriques du bilan et<br />
du compte <strong>de</strong> résultat. Toutes les autres participations non<br />
consolidées sont enregistrées au coût d’acquisition. Les filiales<br />
acquises sont intégrées dans les états financiers consolidés à<br />
la date d’acquisition ou par exception lorsque l’inci<strong>de</strong>nce n’est<br />
pas significative sur la base <strong>de</strong>s <strong>de</strong>rniers comptes arrêtés<br />
antérieurement à cette date. Toutes les opérations significatives<br />
entre sociétés intégrées ont été éliminées. Lorsque ces<br />
opérations ont été réalisées avec une entité consolidée par<br />
intégration proportionnelle, elles ont été éliminées par application<br />
du pourcentage <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong> la Société dans cette entité.<br />
Les principales estimations significatives faites par la direction<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> lors <strong>de</strong> l’établissement <strong>de</strong>s états<br />
financiers portent notamment sur le montant <strong>de</strong>s engagements<br />
<strong>de</strong> retraite, <strong>de</strong>s impôts différés, <strong>de</strong> la valorisation <strong>de</strong>s actifs<br />
corporels et incorporels à long terme, <strong>de</strong>s provisions, ainsi que<br />
sur les montants constatés et publiés au titre <strong>de</strong> certains<br />
instruments financiers.<br />
2.5 - Conversion <strong>de</strong>s états financiers<br />
<strong>de</strong>s sociétés à l’étranger<br />
2.4 - Recours à <strong>de</strong>s estimations<br />
Pour établir les états financiers, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> peut être<br />
amenée à procé<strong>de</strong>r à <strong>de</strong>s estimations et à prendre <strong>de</strong>s<br />
hypothèses qui affectent la valeur comptable <strong>de</strong>s éléments d’actif<br />
et <strong>de</strong> passif, <strong>de</strong>s produits et <strong>de</strong>s charges ainsi que les<br />
informations relatives aux éléments d’actif et <strong>de</strong> passif latents.<br />
Les résultats réels futurs sont susceptibles <strong>de</strong> diverger<br />
sensiblement par rapport à ces estimations.<br />
Les bilans, comptes <strong>de</strong> résultat et tableaux <strong>de</strong> financement <strong>de</strong><br />
certaines filiales dont la <strong>de</strong>vise <strong>de</strong> fonctionnement est différente<br />
<strong>de</strong> celle <strong>de</strong> la maison mère ont été convertis dans la <strong>de</strong>vise <strong>de</strong><br />
référence, au taux <strong>de</strong> change à la clôture <strong>de</strong> l’exercice pour le<br />
bilan et au taux <strong>de</strong> change moyen annuel pour le compte <strong>de</strong><br />
résultat et le tableau <strong>de</strong> financement. Les différences <strong>de</strong><br />
conversion ont été comptabilisées dans les capitaux propres.<br />
Les taux <strong>de</strong> change <strong>de</strong>s principales monnaies <strong>de</strong>s pays nonmembres<br />
<strong>de</strong> la zone euro utilisés pour établir les états financiers<br />
consolidés sont les suivants :<br />
Taux <strong>de</strong> change <strong>de</strong> clôture <strong>2003</strong> 2002 2001<br />
(une <strong>de</strong>vise étrangère = xx euro)<br />
Dollar américain 0,7918 0,9536 1,1357<br />
Livre sterling 1,4188 1,5373 1,6030<br />
Taux <strong>de</strong> change moyen <strong>2003</strong> 2002 2001<br />
(une <strong>de</strong>vise étrangère = xx euro)<br />
Dollar américain 0,8758 1,0545 1,1148<br />
Livre sterling 1,4422 1,5889 1,6058<br />
Les bilans, comptes <strong>de</strong> résultat et tableaux <strong>de</strong> financement <strong>de</strong><br />
filiales implantées dans <strong>de</strong>s pays où l’économie est soumise<br />
à une forte inflation sont évalués dans la <strong>de</strong>vise stable du pays<br />
dominant <strong>de</strong> la zone économique dans laquelle est localisée<br />
la filiale. Les écarts <strong>de</strong> conversion qui en résultent sont imputés<br />
sur les résultats <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong>. Les états financiers établis dans<br />
cette <strong>de</strong>vise stable sont ensuite convertis dans la <strong>de</strong>vise <strong>de</strong><br />
référence, sur la base <strong>de</strong>s taux <strong>de</strong> change en vigueur à la date<br />
<strong>de</strong> clôture <strong>de</strong> l’exercice ou le taux moyen annuel, et les écarts<br />
<strong>de</strong> conversion sont imputés en fonds propres.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 135
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
2.6 - Constatation <strong>de</strong>s produits<br />
Les produits sont comptabilisés lors du transfert <strong>de</strong> propriété<br />
au client ou lors <strong>de</strong> l’exécution <strong>de</strong>s prestations <strong>de</strong> services<br />
mesurées selon les clauses contractuelles. Le titre <strong>de</strong> propriété<br />
est transféré au client lors <strong>de</strong> l’expédition <strong>de</strong>s marchandises.<br />
Les produits se rapportant à <strong>de</strong>s secteurs spécifiques sont<br />
présentés dans les paragraphes concernés <strong>de</strong>s présentes notes.<br />
2.7 - Recherche et développement<br />
Les frais <strong>de</strong> recherche et développement sont intégrés aux<br />
charges <strong>de</strong> l’exercice au cours duquel ils ont été encourus.<br />
2.8 - Résultat net par action<br />
c’est-à-dire qui n’ont pas vocation à se reproduire dans le cadre<br />
du déroulement courant <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>, notamment les plus ou moins-values <strong>de</strong><br />
cessions <strong>de</strong> titres <strong>de</strong> participation et d’activités.<br />
2.10 - Écarts d’acquisition et<br />
regroupements d’entreprises<br />
Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés sous<br />
la forme d’acquisitions ou <strong>de</strong> fusions. Les actifs acquis et les<br />
<strong>de</strong>ttes reprises sont comptabilisés à leur juste valeur. Le cas<br />
échéant, l’excé<strong>de</strong>nt entre le coût d’acquisition et la juste valeur<br />
<strong>de</strong>s actifs acquis et <strong>de</strong>s passifs repris est comptabilisé comme<br />
écart d’acquisition et amorti linéairement sur la durée <strong>de</strong> vie utile.<br />
La durée d’amortissement <strong>de</strong>s écarts d’acquisition varie<br />
<strong>de</strong> 20 à 40 ans.<br />
Le résultat net par action est calculé conformément à l’avis n°27<br />
<strong>de</strong> l’Ordre <strong>de</strong>s Experts Comptables.<br />
Le résultat net par action non dilué est obtenu en divisant le<br />
résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré<br />
d’actions en circulation au cours <strong>de</strong> l’exercice.<br />
Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat net par<br />
action dilué tient compte <strong>de</strong> la conversion en actions ordinaires<br />
<strong>de</strong>s instruments dilutifs à la clôture <strong>de</strong> l’exercice. Il est calculé<br />
à partir du résultat net part du Groupe, corrigé du coût financier<br />
<strong>de</strong>s instruments dilutifs net d’impôts. Un instrument est considéré<br />
comme dilutif lorsque l’émission future éventuelle d’actions<br />
ordinaires résultant <strong>de</strong> la conversion <strong>de</strong> ces instruments se traduit<br />
par une diminution du bénéfice net par action. Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong>, les instruments potentiellement dilutifs émis sont les bons<br />
<strong>de</strong> souscriptions d’actions émis en décembre 2001 et les<br />
stock-options.<br />
2.9 - Sol<strong>de</strong>s intermédiaires<br />
L’EBIT, sol<strong>de</strong> intermédiaire <strong>de</strong> gestion du compte <strong>de</strong> résultat,<br />
est le résultat opérationnel avant amortissements <strong>de</strong>s écarts<br />
d’acquisition et dépréciation <strong>de</strong>s actifs incorporels à durée<br />
indéterminée et coûts <strong>de</strong> restructuration. Il correspond au<br />
résultat d’exploitation défini par le règlement CRC 99-02.<br />
Les autres produits et charges regroupent les résultats<br />
d’opérations ou d’événements <strong>de</strong> nature exceptionnelle<br />
2.11 - Autres actifs incorporels<br />
Les frais <strong>de</strong> lancement liés à la création <strong>de</strong> nouvelles activités<br />
y compris les coûts <strong>de</strong> pré-démarrage sont capitalisés et<br />
amortis sur leur durée <strong>de</strong> vie utile prévue.<br />
Les autres actifs incorporels comprennent les dépenses<br />
encourues pour l’obtention <strong>de</strong> contrats, telles que les droits<br />
d’entrée reversés aux collectivités locales au titre <strong>de</strong> contrats <strong>de</strong><br />
service public. Les droits d’entrée payés aux collectivités locales<br />
sont amortis sur la durée du contrat qui peut atteindre 30 ans.<br />
Les parts <strong>de</strong> marché et marques ne sont pas amorties. Leur valeur<br />
d’utilité est justifiée chaque année sur la base <strong>de</strong>s critères<br />
d’évaluation déterminés lors <strong>de</strong> leur acquisition. Les actifs acquis<br />
lors <strong>de</strong> regroupement d’entreprise, tels que les fichiers clients et<br />
droits d’exploitation sont amortis sur leur durée <strong>de</strong> vie estimée.<br />
2.12 - Critères d’inscription au bilan<br />
<strong>de</strong>s financements d’actifs<br />
Contrats <strong>de</strong> location<br />
Comme mentionné à la note 2.1, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> utilise<br />
la métho<strong>de</strong> préférentielle dans le traitement <strong>de</strong>s locations<br />
financières et se réfère à la définition fournie par la norme<br />
IAS 17 pour i<strong>de</strong>ntifier les contrats <strong>de</strong> location-financement.<br />
Les critères pris en compte sont les suivants :<br />
136<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
■ le contrat transfère la propriété au terme du contrat.<br />
■ le contrat comporte une option d’achat à un prix préférentiel.<br />
■ le bail couvre la majeure partie <strong>de</strong> la durée <strong>de</strong> vie économique<br />
du bien, que la propriété soit transférée ou non en fin <strong>de</strong> bail.<br />
■ la valeur actualisée <strong>de</strong>s paiements minimaux à la date<br />
d’entrée en vigueur du contrat est supérieure ou égale à la<br />
quasi-totalité <strong>de</strong> la juste valeur du bien loué.<br />
■ les actifs loués sont d’une nature tellement spécifique que seul<br />
le preneur peut les utiliser sans leur apporter <strong>de</strong> modifications<br />
majeures.<br />
■ si le preneur peut résilier le contrat <strong>de</strong> location, les pertes subies<br />
par le bailleur relatives à la résiliation sont à la charge du<br />
preneur.<br />
■ les profits et pertes résultant <strong>de</strong> la variation <strong>de</strong> la juste valeur<br />
<strong>de</strong> la valeur résiduelle sont à la charge du preneur.<br />
■ le preneur a la faculté <strong>de</strong> poursuivre la location avec une<br />
<strong>de</strong>uxième pério<strong>de</strong> moyennant un loyer sensiblement inférieur<br />
au prix du marché.<br />
Contrats <strong>de</strong> financement du compte client<br />
Un contrat <strong>de</strong> financement du compte client est considéré<br />
comme déconsolidant dès lors que les critères suivants sont<br />
remplis :<br />
■ cession <strong>de</strong> créances à un tiers extérieur («true sale») et<br />
■ pas <strong>de</strong> détention d’actions dans le capital d’un fonds commun<br />
<strong>de</strong> créances.<br />
2.13 - Immobilisations corporelles<br />
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût<br />
historique déduction faite <strong>de</strong> l’amortissement cumulé.<br />
L’amortissement est calculé <strong>de</strong> manière linéaire sur les durées<br />
<strong>de</strong> vie utiles suivantes :<br />
Durée <strong>de</strong> vie utile prévue<br />
en années<br />
Constructions 20 à 50<br />
Installations techniques 7 à 24<br />
Matériel <strong>de</strong> transport 3 à 25<br />
Autres équipements 3 à 12<br />
Les actifs financés en crédit-bail ou en location financière sont inscrits à l’actif et amortis sur la plus courte pério<strong>de</strong> entre la durée<br />
du contrat et la durée <strong>de</strong> vie prévue <strong>de</strong> l’actif. Les dotations aux amortissements <strong>de</strong>s actifs acquis en crédit-bail ou en location<br />
financière sont comprises dans les dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations.<br />
2.14 - Évaluation d’actifs à long terme<br />
La valeur comptable <strong>de</strong>s actifs à long terme est régulièrement<br />
réexaminée à la lumière <strong>de</strong> faits ou <strong>de</strong> circonstances, tant<br />
internes qu’externes, laissant supposer une dépréciation.<br />
Si tel est le cas, un amortissement exceptionnel ou une<br />
provision pour dépréciation est constitué sur la base <strong>de</strong> la juste<br />
valeur actuelle estimée.<br />
2.15 - Dépréciation <strong>de</strong>s écarts<br />
d’acquisition et autres actifs<br />
incorporels<br />
processus <strong>de</strong> plan stratégique en milieu d’année. Si les<br />
perspectives à long terme d’une activité sont revues durablement<br />
en baisse, une évaluation est réalisée et une dépréciation<br />
exceptionnelle est constatée à la clôture intermédiaire concernée<br />
si besoin. Les actifs sont portés à leur valeur <strong>de</strong> marché dans<br />
le cas d’une décision <strong>de</strong> cession et à leur nouvelle valeur d’utilité<br />
s’ils sont conservés. À la clôture concernée, une dérive<br />
budgétaire considérée comme irréversible peut conduire à faire<br />
un test <strong>de</strong> dépréciation. Dans le cas d’une cession, la valeur<br />
<strong>de</strong> marché est estimée selon la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong>s multiples (sur la<br />
base d’étu<strong>de</strong>s <strong>de</strong> courtiers) ou selon la valeur <strong>de</strong>s transactions<br />
similaires récentes. Lorsque les actifs sont conservés, la<br />
métho<strong>de</strong> préférentielle appliquée est celle <strong>de</strong>s «flux futurs<br />
actualisés», les métho<strong>de</strong>s alternatives étant la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong>s<br />
multiples et les valeurs <strong>de</strong>s transactions similaires récentes.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> procè<strong>de</strong> à la revue systématique annuelle<br />
<strong>de</strong> ses écarts d’acquisition et autres actifs incorporels lors du<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 137
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
2.16 - Actifs financiers<br />
2.19 - Disponibilités<br />
Titres <strong>de</strong> participations non consolidés<br />
La valeur comptable <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> participation non consolidés<br />
correspond à leur coût d’acquisition. Si cette valeur se révèle<br />
durablement supérieure à la valeur d’utilité, une provision pour<br />
dépréciation est constituée.<br />
Autres titres immobilisés et autres immobilisations<br />
financières<br />
Les autres titres immobilisés et autres immobilisations financières<br />
incluent <strong>de</strong>s titres cotés et non cotés <strong>de</strong> sociétés non consolidées<br />
et <strong>de</strong>s créances financières à long terme qui sont inscrits au<br />
coût d’acquisition. Quand la juste valeur est durablement<br />
inférieure au coût d’acquisition, une provision est constituée.<br />
La juste valeur est déterminée par référence à la quote-part <strong>de</strong><br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> dans les capitaux propres <strong>de</strong>s sociétés<br />
concernées ou <strong>de</strong> la valeur <strong>de</strong> marché pour les titres cotés.<br />
Emprunts obligataires<br />
Les frais d’émission et les primes <strong>de</strong> remboursement et<br />
d’émission <strong>de</strong>s emprunts obligataires sont étalés sur la durée<br />
<strong>de</strong> vie <strong>de</strong> l’emprunt.<br />
2.17 - Stocks et travaux en cours<br />
La société valorise les stocks conformément aux dispositions<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce français, c’est-à-dire selon la métho<strong>de</strong><br />
FIFO ou au coût moyen pondéré. Les stocks sont comptabilisés<br />
au plus bas entre le coût d’acquisition et la valeur <strong>de</strong> réalisation<br />
nette, après prise en compte <strong>de</strong>s prix <strong>de</strong> marché nets <strong>de</strong>s coûts<br />
<strong>de</strong> commercialisation et <strong>de</strong>s perspectives <strong>de</strong> vente.<br />
2.18 - Impôts sur les résultats<br />
Les différences temporaires déductibles, les déficits fiscaux et<br />
crédits d’impôts donnent lieu à la constatation d’impôts différés<br />
actifs. Les différences temporaires imposables donnent lieu<br />
à la constatation d’impôts différés passifs. Les impôts différés<br />
actifs sont comptabilisés à leur valeur <strong>de</strong> réalisation nette<br />
estimée. Les impôts différés actifs comme passifs sont<br />
ajustés pour tenir compte <strong>de</strong> l’inci<strong>de</strong>nce <strong>de</strong>s changements<br />
<strong>de</strong> la législation fiscale et <strong>de</strong>s taux d’imposition en vigueur à<br />
la date d’adoption.<br />
Les disponibilités comprennent tous les sol<strong>de</strong>s en espèces<br />
et placements à court terme très liqui<strong>de</strong>s, assortis d’une<br />
échéance initiale inférieure ou égale à trois mois à la date<br />
d’achat ; elles sont comptabilisées au coût d’acquisition qui<br />
s’apparente à leur juste valeur.<br />
2.20 - Valeurs mobilières<br />
<strong>de</strong> placement<br />
Les valeurs mobilières <strong>de</strong> placement comprennent les actions<br />
autodétenues et d’autres titres <strong>de</strong> placement très liqui<strong>de</strong>s.<br />
Les actions autodétenues sont classées comme valeurs<br />
mobilières <strong>de</strong> placement lorsqu’elles sont acquises dans le but<br />
<strong>de</strong> réguler le cours <strong>de</strong> bourse du titre <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ou<br />
en vue d’en attribuer aux salariés dans le cadre <strong>de</strong>s plans <strong>de</strong><br />
stock-options et d’épargne salariale dont bénéficient certains<br />
salariés.<br />
Les valeurs mobilières <strong>de</strong> placement sont comptabilisées au<br />
coût d’acquisition avec constitution d’une provision pour<br />
dépréciation si leur valeur <strong>de</strong> marché est inférieure à la valeur<br />
comptable.<br />
2.21 - Plans <strong>de</strong> retraite<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a mis en place plusieurs plans <strong>de</strong> retraite.<br />
Les engagements <strong>de</strong> retraite du Groupe sont déterminés selon<br />
la métho<strong>de</strong> actuarielle <strong>de</strong>s unités <strong>de</strong> crédit projetées avec<br />
services proratés. Cette métho<strong>de</strong> tient compte <strong>de</strong>s probabilités<br />
du maintien <strong>de</strong>s personnels dans la Société jusqu’au départ<br />
en retraite, <strong>de</strong> l’évolution prévisible <strong>de</strong>s rémunérations et <strong>de</strong><br />
l’actualisation financière. Les taux d’actualisation retenus sont<br />
propres à chaque zone monétaire. Ce traitement se traduit par<br />
l’enregistrement d’actifs ou <strong>de</strong> provisions <strong>de</strong> retraite au bilan<br />
et par la reconnaissance <strong>de</strong>s charges nettes s’y rapportant sur<br />
la durée <strong>de</strong> service estimée <strong>de</strong>s salariés.<br />
Tant en France que dans la majorité <strong>de</strong>s pays européens,<br />
la loi applicable accor<strong>de</strong> aux personnels employés par <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités <strong>de</strong> départ dès la fin du contrat<br />
<strong>de</strong> travail. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> provisionne ces in<strong>de</strong>mnités <strong>de</strong><br />
départ selon la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> la projection actuarielle.<br />
138<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
2.22 - Rémunérations en actions<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a mis en place plusieurs plans <strong>de</strong> stockoptions<br />
qui attribuent <strong>de</strong>s options d’achats ou <strong>de</strong> souscriptions<br />
d’actions ordinaires à certains dirigeants et salariés. Ces plans<br />
ont pour objet <strong>de</strong> rapprocher les intérêts <strong>de</strong>s salariés avec ceux<br />
<strong>de</strong>s actionnaires en offrant à ces dirigeants et autres salariés<br />
<strong>de</strong>s mesures d’incitation supplémentaires pour accroître les<br />
performances <strong>de</strong> la Société sur le long terme. Les actions<br />
autodétenues par la société aux fins <strong>de</strong> couvrir ses engagements<br />
liés aux options d’achat d’actions attribuées sont constatées<br />
au bilan comme valeurs mobilières <strong>de</strong> placement et sont<br />
comptabilisées à la valeur la plus basse entre leur coût<br />
d’acquisition et leur juste valeur actuelle.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> comptabilise les plus ou moins-values<br />
éventuelles au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> cession <strong>de</strong>s actions<br />
prévues dans le plan.<br />
2.23 - Instruments financiers dérivés<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> gère certains <strong>de</strong> ses risques financiers<br />
à l’ai<strong>de</strong> d’instruments financiers dérivés dits <strong>de</strong> couverture.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> utilise essentiellement <strong>de</strong>s swaps et <strong>de</strong>s<br />
caps <strong>de</strong> taux d’intérêt pour gérer les risques <strong>de</strong> taux liés à ses<br />
besoins <strong>de</strong> financement. Selon les circonstances, ces swaps<br />
permettent <strong>de</strong> passer <strong>de</strong> taux fixes à <strong>de</strong>s taux variables ou<br />
inversement <strong>de</strong> taux variables à <strong>de</strong>s taux fixes ainsi que<br />
<strong>de</strong> modifier l’indice sous-jacent <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes à taux variable.<br />
Les caps <strong>de</strong> taux servent quant à eux à limiter le risque <strong>de</strong> hausse<br />
inhérent aux <strong>de</strong>ttes à taux variable. Les swaps <strong>de</strong> taux qui<br />
modifient les emprunts ou certains éléments d’actifs sont<br />
enregistrés sur une base estimée, pour leur part se rapportant<br />
à l’exercice considéré. Les primes payées au titre <strong>de</strong>s caps<br />
<strong>de</strong> taux d’intérêt sont enregistrées au compte <strong>de</strong> résultat<br />
lorsqu’elles sont acquittées.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> utilise également <strong>de</strong>s swaps <strong>de</strong> <strong>de</strong>vises<br />
et <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> change à terme pour couvrir le risque <strong>de</strong><br />
change. Les contrats à terme sont utilisés pour couvrir <strong>de</strong>s<br />
opérations fermes et anticipées liées à <strong>de</strong>s actifs libellés en<br />
<strong>de</strong>vises étrangères. Les swaps <strong>de</strong> <strong>de</strong>vises sont utilisés pour<br />
modifier le taux d’intérêt et la <strong>de</strong>vise <strong>de</strong> <strong>de</strong>ttes libellées en <strong>de</strong>vise<br />
étrangère. Les pertes et gains <strong>de</strong> change découlant <strong>de</strong> la<br />
modification <strong>de</strong> la juste valeur <strong>de</strong>s instruments monétaires<br />
relevant d’un traitement comptable <strong>de</strong> couverture sont différés<br />
jusqu’à la réalisation <strong>de</strong>s plus ou moins-values correspondantes<br />
sur les éléments couverts.<br />
Les instruments financiers ne pouvant être qualifiés d’instruments<br />
<strong>de</strong> couverture sont enregistrés en actifs circulants ou passifs<br />
exigibles au plus faible montant entre le coût d’acquisition<br />
et la juste valeur. Le profit ou la perte résultant <strong>de</strong> la variation<br />
<strong>de</strong> la juste valeur est inscrit comme un produit ou une charge<br />
<strong>de</strong> la pério<strong>de</strong>.<br />
2.24 - Opérations en <strong>de</strong>vises<br />
Les opérations en <strong>de</strong>vises étrangères sont converties en euros<br />
au taux <strong>de</strong> change en vigueur à la date d’opération. À la clôture<br />
<strong>de</strong> l’exercice, les comptes clients et fournisseurs libellés en<br />
<strong>de</strong>vises étrangères sont convertis en euros au taux <strong>de</strong> change<br />
<strong>de</strong> clôture <strong>de</strong> l’exercice. Les résultats <strong>de</strong> change en découlant<br />
sont reconnus sur le résultat <strong>de</strong> l’exercice.<br />
Les gains et pertes <strong>de</strong> change sur les emprunts libellés en<br />
<strong>de</strong>vises étrangères utilisés à <strong>de</strong>s fins <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong>s<br />
participations nettes dans <strong>de</strong>s filiales étrangères, sont enregistrés<br />
dans les écarts <strong>de</strong> conversion imputés dans les capitaux<br />
propres.<br />
2.25 - Dispositions comptables<br />
spécifiques aux métiers<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
Dispositions contractuelles<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est titulaire <strong>de</strong> contrats <strong>de</strong> délégation <strong>de</strong><br />
service public dans le cadre <strong>de</strong> ses activités <strong>de</strong> distribution et<br />
<strong>de</strong> traitement <strong>de</strong> l’eau, <strong>de</strong> réseau <strong>de</strong> chauffage urbain, <strong>de</strong><br />
transports collectifs et d’assainissement. La législation française<br />
prévoit trois grands types <strong>de</strong> délégation <strong>de</strong> service public :<br />
l’affermage (gestion <strong>de</strong> service public) selon lequel l’exploitant<br />
est tenu <strong>de</strong> gérer et <strong>de</strong> maintenir en l’état les installations<br />
détenues et financées par les collectivités locales, la concession<br />
qui recouvre <strong>de</strong>s contrats assimilables à <strong>de</strong>s B.O.T.<br />
(Build Operate Transfer Agreements) et <strong>de</strong>s régies.<br />
En France, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> exploite principalement<br />
<strong>de</strong>s contrats d’affermage.<br />
Constatation <strong>de</strong>s produits<br />
Les produits sont constatés lors <strong>de</strong> l’exécution <strong>de</strong>s prestations<br />
<strong>de</strong> services mesurées selon les clauses contractuelles<br />
quels que soient les contrats. Dans <strong>de</strong>s cas exceptionnels<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 139
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
certains contrats peuvent comporter une rémunération fixe<br />
et un intéressement qui dépend <strong>de</strong> la performance du contrat.<br />
Dans ces cas, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> enregistre en chiffre<br />
d’affaires le produit <strong>de</strong> la facturation aux abonnés et les coûts<br />
y afférents en charges opérationnelles.<br />
Installations<br />
Les installations gérées par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> sont<br />
généralement financées par les collectivités locales dont elles<br />
restent la propriété pendant toute la durée du contrat. Les<br />
installations individuelles financées par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>,<br />
en vertu <strong>de</strong> dispositions contractuelles spécifiques, sont<br />
comptabilisées sous forme d’immobilisations et amorties, le cas<br />
échéant, jusqu’à leur valeur résiduelle estimée sur la plus<br />
courte pério<strong>de</strong> entre leur durée <strong>de</strong> vie utile et la durée du contrat.<br />
Lorsque celle-ci est inférieure à la durée <strong>de</strong> vie utile <strong>de</strong> l’actif,<br />
l’écart complémentaire est inscrit au passif du bilan en tant<br />
qu’amortissement <strong>de</strong> caducité.<br />
Re<strong>de</strong>vances reversées aux collectivités locales<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> n’est soumis à aucune obligation <strong>de</strong><br />
rémunération <strong>de</strong>s collectivités locales pendant la durée du<br />
contrat, à l’exception <strong>de</strong>s re<strong>de</strong>vances convenues par les <strong>de</strong>ux<br />
parties et formellement stipulées dans le contrat.<br />
La politique du Groupe consiste à passer les re<strong>de</strong>vances<br />
payées aux collectivités locales en charge lors <strong>de</strong> leur<br />
engagement lorsqu’il s’agit d’un paiement annuel et d’amortir<br />
ces coûts <strong>de</strong> manière linéaire lorsque les re<strong>de</strong>vances sont<br />
acquittées à la prise d’effet du contrat.<br />
Engagements d’entretien et <strong>de</strong> réparation<br />
<strong>de</strong>s actifs<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est généralement soumis à une obligation<br />
contractuelle d’entretien et <strong>de</strong> réparation <strong>de</strong>s actifs <strong>de</strong>s<br />
installations gérées au titre <strong>de</strong> contrats <strong>de</strong> service public.<br />
Les frais d’entretien et <strong>de</strong> réparation en découlant sont passés<br />
en charge au fur et à mesure <strong>de</strong> leur engagement, à l’exception<br />
<strong>de</strong> certains contrats dans lesquelles le coût est provisionné<br />
par avance.<br />
Capitalisation et épuisement <strong>de</strong>s centres<br />
d’enfouissement<br />
Les centres d’enfouissement technique sont comptabilisés au<br />
coût d’acquisition et amortis selon la métho<strong>de</strong> d’amortissement<br />
proportionnellement à la durée d’utilisation prévue du site<br />
et au fur et à mesure <strong>de</strong> l’épuisement du centre.<br />
Les charges d’enfouissement comprennent les coûts d’ingénierie<br />
capitalisés et autres honoraires professionnels payés à <strong>de</strong>s tiers<br />
engagés dans le but d’obtenir l’autorisation d’implantation<br />
d’une décharge.<br />
Lorsque <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> constate l’impossibilité<br />
d’implanter l’installation ou que la probabilité d’obtention <strong>de</strong><br />
l’autorisation ne peut être justifiée avant son autorisation<br />
définitive, comme c’est le cas en France et au Royaume-Uni,<br />
ces coûts sont enregistrés en charge à leur engagement.<br />
Coûts <strong>de</strong> fermeture et <strong>de</strong> post-exploitation<br />
<strong>de</strong>s centres d’enfouissement technique<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est soumis à <strong>de</strong>s obligations financières<br />
en matière <strong>de</strong> coûts <strong>de</strong> fermeture et post-exploitation<br />
à la fermeture <strong>de</strong> centres d’enfouissement technique ainsi que<br />
<strong>de</strong> dépollution <strong>de</strong>s décharges qu’elle exploite ou dont elle<br />
assume la responsabilité. Ainsi, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
provisionne ces coûts prévisionnels au prorata <strong>de</strong>s tonnes<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>chets enfouis sur la durée <strong>de</strong> vie prévue <strong>de</strong>s centres<br />
d’enfouissement.<br />
Contrats <strong>de</strong> construction<br />
Les entreprises <strong>de</strong> construction <strong>de</strong> la Société appliquent, pour<br />
la constatation <strong>de</strong> leur marge, la métho<strong>de</strong> du pourcentage<br />
d’avancement. Cette métho<strong>de</strong> est appliquée pour les contrats<br />
d’une durée supérieure à six mois. Les contrats d’une durée<br />
prévisionnelle inférieure à six mois sont comptabilisés selon<br />
la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’achèvement.<br />
140<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Note 3<br />
Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises<br />
La répartition <strong>de</strong>s écarts d’acquisition par secteur d’activité est la suivante :<br />
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre<br />
décembre décembre Variation Effet Amortissements (3) Autres <strong>2003</strong><br />
2001 2002 <strong>de</strong> périmètre <strong>de</strong> <strong>de</strong> change (2)<br />
consolidation (1)<br />
Eau 3 769,3 3 291,1 4,9 - 99,3 - 1 549,0 7,3 1 655,0<br />
Propreté 1 445,6 1 285,7 12,9 - 127,5 - 79,6 5,9 1 097,4<br />
Énergie 702,7 704,1 47,8 - 2,2 - 49,0 4,8 705,5<br />
Transport 157,1 209,1 27,8 -4,0 - 27,6 2,1 207,4<br />
FCC et Proactiva 721,1 662,8 - 19,6 - - 68,6 - 1,5 573,1<br />
Total 6 795,8 6 152,8 73,8 - 233,0 - 1 773,8 18,6 4 238,4<br />
(1) Les mouvements <strong>de</strong> périmètre <strong>de</strong> consolidation concernent essentiellement l’effet d’un complément d’acquisition <strong>de</strong> la société portant le contrat <strong>de</strong> Rabat au Maroc<br />
(+ 8,7 millions d’euros) et les effets <strong>de</strong> l’acquisition <strong>de</strong> Stadtwerke Weisswasser en Allemagne (+ 11,3 millions d’euros) dans l’Eau, <strong>de</strong> Giglio en Italie (+ 20,8 millions<br />
d’euros) dans l’Énergie et <strong>de</strong> FFR en Norvège (+ 10,0 millions d’euros) dans le Transport ainsi que les effets <strong>de</strong>s cessions dans les Eaux <strong>de</strong> Berlin (- 16,0 millions<br />
d’euros). Les autres acquisitions sont <strong>de</strong> faible montant unitaire (inférieur à 10 millions d’euros ).<br />
(2) Les écarts <strong>de</strong> change résultent essentiellement <strong>de</strong> la dépréciation du dollar par rapport à l’euro.<br />
(3) Les annuités d’amortissement <strong>de</strong>s écarts d’acquisition s’élèvent respectivement à - 1 773,8 millions d’euros, - 327,2 millions d’euros et 2.910,1 millions d’euros en<br />
<strong>2003</strong>, 2002 et 2001. Celles-ci incluent <strong>de</strong>s amortissements exceptionnels pour - 1 564,2 millions d’euros en <strong>2003</strong>, - 77,0 millions d’euros en 2002 et - 2 652,2 millions<br />
d’euros en 2001.<br />
Principaux écarts d’acquisition au bilan<br />
USFilter Corporation<br />
En avril 1999, Vivendi Universal a acquis la société USFilter<br />
Corporation, une société américaine <strong>de</strong> traitement <strong>de</strong>s eaux et<br />
<strong>de</strong> fabrication d’équipements.<br />
L’opération a été comptabilisée comme une acquisition. Les<br />
caractéristiques <strong>de</strong> cette opération sont les suivantes :<br />
(en millions d’euros)<br />
Juste valeur <strong>de</strong> l’actif net acquis 459<br />
Prix d’acquisition 5 801<br />
Écart d’acquisition à l’origine 5 342<br />
Écart d’acquisition net au 31 décembre <strong>2003</strong> 3<br />
L’écart d’acquisition est amorti sur 40 ans.<br />
Au 30 juin <strong>2003</strong>, le Groupe a procédé à une dépréciation<br />
exceptionnelle <strong>de</strong> l’écart d’acquisition pour 1 441 millions<br />
d’euros (voir note 1.2). La revue <strong>de</strong>s valeurs (écarts d’acquisition<br />
et marques), tant sur les activités mises en vente que sur celles<br />
gardées, ne s’est pas traduite par <strong>de</strong>s provisions<br />
complémentaires au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
En 2002, le Groupe avait actualisé l’évaluation qui reposait sur<br />
une projection à dix ans, une valeur terminale et sur la base<br />
d’un taux d’actualisation <strong>de</strong> 6 % qui tenait compte <strong>de</strong> la baisse<br />
<strong>de</strong>s taux sans risque américains. Confortée par les succès<br />
commerciaux et la progression <strong>de</strong> l’activité en 2002 et en dépit<br />
<strong>de</strong> la situation économique américaine en 2002 et <strong>de</strong> ses<br />
perspectives pour <strong>2003</strong>, les hypothèses d’évaluation n’avaient<br />
pas remis en cause les tendances à long terme du<br />
développement <strong>de</strong> USFilter. La valeur <strong>de</strong> l’écart d’acquisition<br />
<strong>de</strong> USFilter était ainsi justifiée au 31 décembre 2002.<br />
En 2001, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> avait renoncé à compter du<br />
1 er janvier à l’imputation sur les capitaux propres d’une partie<br />
<strong>de</strong> l’écart d’acquisition initial. Ainsi l’écart d’acquisition net figurant<br />
à l’actif avait été augmenté au 31 décembre 2001 <strong>de</strong><br />
2 037 millions d’euros au titre d’USFilter. L’écart d’acquisition<br />
brut d’USFilter ressortait ainsi à 5 342 millions d’euros dont<br />
3 253 millions d’euros inscrit à l’actif initialement et 2 089 millions<br />
d’euros provenant <strong>de</strong> l’imputation sur les capitaux propres lors<br />
<strong>de</strong> l’acquisition par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> auprès <strong>de</strong> Vivendi<br />
Universal le 23 décembre 1999 à laquelle le Groupe avait<br />
renoncé. L’amortissement sur la partie inscrite à l’actif à l’origine<br />
ressortait à 216 millions d’euros au 31 décembre 2001.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 141
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Compte tenu <strong>de</strong> l’amortissement théorique sur la partie imputée<br />
sur les capitaux propres <strong>de</strong> 52 millions d’euros (calculée<br />
comme si ledit écart d’acquisition avait été inscrit à l’actif), l’écart<br />
d’acquisition net réintégré à l’actif par augmentation corrélative<br />
<strong>de</strong>s capitaux propres <strong>de</strong> même montant ressortait à<br />
2 037 millions d’euros. L’amortissement exceptionnel <strong>de</strong> l’écart<br />
d’acquisition USFilter s’était élevé au 31 décembre 2001 à<br />
2 611 millions d’euros et avait été comptabilisé au compte <strong>de</strong><br />
résultat. Cet amortissement exceptionnel correspondait à un<br />
ajustement du prix d’acquisition à la valeur <strong>de</strong> marché compte<br />
tenu <strong>de</strong>s résultats futurs. L’évaluation reposait sur une projection<br />
à dix ans, une valeur terminale et sur la base d’un taux<br />
d’actualisation <strong>de</strong> 7 %. La dégradation <strong>de</strong> la situation<br />
économique américaine en 2001 expliquait la constatation<br />
<strong>de</strong> cet amortissement exceptionnel.<br />
FCC<br />
En octobre 1998, Vivendi Universal a acquis 49 % et obtenu le<br />
contrôle conjoint d’une société holding espagnole dont l’unique<br />
actif est une participation <strong>de</strong> près <strong>de</strong> 57 % dans le capital <strong>de</strong><br />
FCC, une société cotée en Espagne opérant dans les services<br />
à l’environnement. Vivendi Universal a cédé à <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> sa participation dans la société holding pour<br />
691 millions d’euros. Celle-ci, qui consoli<strong>de</strong> FCC par intégration<br />
globale est incluse dans les comptes <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> selon<br />
la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’intégration proportionnelle. Les caractéristiques<br />
<strong>de</strong> l’acquisition sont les suivantes :<br />
(en millions d’euros)<br />
Juste valeur <strong>de</strong> l’actif net acquis 212<br />
Prix d’acquisition 691<br />
Écart d’acquisition à l’origine 479<br />
Écart d’acquisition net au 31 décembre <strong>2003</strong> 393<br />
L’écart d’acquisition est amorti sur 20 ans.<br />
Onyx Waste Services (anciennement Superior Services)<br />
En juin 1999, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a acquis 100 % du capital<br />
<strong>de</strong> Onyx Waste Services, une société américaine <strong>de</strong> traitement<br />
<strong>de</strong>s déchets. L’opération a été comptabilisée comme une<br />
acquisition.<br />
Les caractéristiques <strong>de</strong> l’acquisition sont les suivantes :<br />
(en millions d’euros)<br />
Juste valeur <strong>de</strong> l’actif net acquis 168<br />
Prix d’acquisition 932<br />
Écart d’acquisition à l’origine 764<br />
Écart d’acquisition net au 31 décembre <strong>2003</strong> 510<br />
L’écart d’acquisition est amorti sur 40 ans.<br />
142<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Note 4<br />
Immobilisations incorporelles<br />
Les immobilisations incorporelles hors écarts d’acquisition sont détaillées ci-<strong>de</strong>ssous (nettes d’amortissements et <strong>de</strong> provisions) :<br />
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
décembre décembre<br />
2001 2002 Acquisitions Cessions Amortis Variation <strong>de</strong> Effet Autres<br />
sements / périmètre <strong>de</strong> change<br />
Reprises<br />
<strong>de</strong><br />
consolidation<br />
Re<strong>de</strong>vances versées aux<br />
collectivités locales (1) 567,6 568,5 5,2 - 0,4 - 41,4 5,2 - 5,4 - 3,6 528,1<br />
Marques, parts <strong>de</strong> marché (2) 2 922,6 2 283,5 9,8 - 1,3 - 679,5 - 110,7 - 270,0 - 4,8 1 227,0<br />
Logiciels 69,4 90,9 42,5 - 2,8 - 52,0 1,0 - 0,6 44,1 123,1<br />
Charges constatées<br />
d’avance (3) 469,9 440,8 53,0 - - 64,7 6,7 - 8,1 21,8 449,5<br />
Autres 447,5 521,2 49,8 - 5,6 - 37,4 3,4 - 59,5 - 50,5 421,4<br />
Total 4 477,0 3 904,9 160,3 - 10,1 - 875,0 - 94,4 - 343,6 7,0 2 749,1<br />
(1) Les re<strong>de</strong>vances versées aux collectivités locales au titre <strong>de</strong> contrats <strong>de</strong> service public, intervenant essentiellement en France, s’élèvent à 528,1 millions d’euros pour<br />
l’exercice <strong>2003</strong>, contre 568,5 millions d’euros pour l’exercice 2002 et 567,6 millions d’euros pour l’exercice 2001. Elles incluent les amortissements <strong>de</strong>s droits d’entrée<br />
dans les concessions <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux à hauteur <strong>de</strong> 16,5 millions d’euros et <strong>de</strong> ses filiales régionales à hauteur <strong>de</strong> 8,6 millions d’euros. Elles<br />
sont amorties sur la durée du contrat.<br />
(2) Les marques et parts <strong>de</strong> marché ressortent à 1 227,0 millions d’euros en <strong>2003</strong> contre 2 283,5 millions d’euros en 2002, et 2 922,6 millions d’euros en 2001. Elles<br />
incluent essentiellement l’affectation aux marques du prix d’acquisition d’USFilter pour un montant <strong>de</strong> 904,4 millions d’euros, amorties exceptionnellement à hauteur<br />
<strong>de</strong> 650,7 millions d’euros en <strong>2003</strong> (voir note 1.2). La valeur comptable <strong>de</strong>s marques et parts <strong>de</strong> marché est révisée chaque année selon les mêmes critères que<br />
ceux utilisés pour évaluer sa valeur initiale, notamment la position du marché, le chiffre d’affaires et l’excé<strong>de</strong>nt ou déficit brut d’exploitation. Si cet examen fait ressortir<br />
une perte <strong>de</strong> valeur durable, une provision pour dépréciation est constituée (voir note 2.15).<br />
Les mouvements <strong>de</strong> périmètre <strong>de</strong> consolidation comprennent essentiellement les effets <strong>de</strong> la sortie <strong>de</strong>s marques Everpure pour - 110,1 millions d’euros.<br />
(3) Les charges constatées d’avance, d’un montant <strong>de</strong> 449,5 millions d’euros en <strong>2003</strong> contre 440,8 millions d’euros en 2002 et 469,9 millions d’euros en 2001, concernent<br />
principalement la différence entre le montant contractuel du remboursement d’annuités d’emprunts aux municipalités et les charges affectées en résultat sur la<br />
durée <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> service public. Dans le cadre <strong>de</strong> certaines concessions <strong>de</strong> distribution d’eau, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est amenée à acquitter aux collectivités<br />
locales le montant correspondant aux échéances <strong>de</strong> leurs emprunts pour le financement <strong>de</strong>s biens mis à leur disposition sans toutefois se porter garant auprès <strong>de</strong><br />
banques. Ces charges évoluent le plus souvent <strong>de</strong> façon dégressive et sur une durée <strong>de</strong> vie inférieure à celle <strong>de</strong>s concessions. Les annuités sont prises en charge<br />
dans les comptes <strong>de</strong> manière linéaire sur la durée <strong>de</strong> vie <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> concession. L’écart entre le montant remboursé aux collectivités et la charge comptabilisée<br />
annuellement est affecté en charges à répartir.<br />
L’annuité d’amortissement <strong>de</strong>s immobilisations incorporelles s’élève à 875,0 millions d’euros en <strong>2003</strong> (dont 650,7 millions d’euros d’amortissements exceptionnels)<br />
contre 214,2 millions d’euros en 2002 et 184,2 millions d’euros en 2001. L’amortissement cumulé s’établit à 1 761,3 millions d’euros contre 874,5 millions d’euros<br />
en 2002 et 774,9 millions d’euros en 2001.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 143
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 5<br />
Immobilisations corporelles<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :<br />
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre<br />
décembre décembre<br />
2001 2002 Acquisitions Cessions Amortis Variation <strong>de</strong> Effet Autres <strong>2003</strong><br />
sements / périmètre <strong>de</strong> change<br />
Reprises<br />
<strong>de</strong><br />
consolidation<br />
Immobilisations<br />
corporelles brutes<br />
Immobilisations<br />
du domaine privé<br />
Immobilisations<br />
du domaine concédé<br />
23 000,1 24 142,8 2 102,7 - 753,6 - 154,1 - 928,3 4,6 24 722,3<br />
16 843,4 17 679,2 1 709,0 - 683,1 - - 55,5 - 907,1 - 44,4 17 698,1<br />
6 156,7 6 463,6 393,7 - 70,5 - 209,6 - 21,2 49,0 7 024,2<br />
Amortissements - 8 808,8 - 9 602,0 - 513,5 -1 500,2 - 45,4 293,6 37,4 - 10 303,1<br />
Immobilisations<br />
du domaine privé<br />
- 6 898,0 - 7 601,5 - 487,0 - 1 347,0 - 44,9 285,3 37,9 - 8 183,2<br />
Immobilisations<br />
du domaine concédé<br />
- 1 910,8 - 2 000,5 - 26,5 - 153,2 - 0,5 8,3 - 0,5 - 2 119,9<br />
Immobilisations<br />
corporelles nettes<br />
14 191,3 14 540,8 2 102,7 - 240,1 - 1 500,2 108,7 - 634,7 42,0 14 419,2<br />
Les immobilisations corporelles du domaine concédé sont <strong>de</strong>s<br />
actifs financés par les sociétés <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> dans<br />
le cadre <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> délégation <strong>de</strong> services publics et qui<br />
sont <strong>de</strong>stinés à être restitués aux collectivités locales.<br />
Les mouvements <strong>de</strong> périmètre sont liés essentiellement au<br />
Transport dû au rachat <strong>de</strong>s minoritaires <strong>de</strong> Sometrar, intégrée<br />
selon la métho<strong>de</strong> globale en <strong>2003</strong> (intégrée proportionnellement<br />
en 2002).<br />
Les acquisitions proviennent essentiellement <strong>de</strong>s Divisions<br />
Eau (813,5 millions d’euros), Propreté (689,2 millions d’euros)<br />
et FCC (220,5 millions d’euros).<br />
Les effets <strong>de</strong> change proviennent <strong>de</strong> l’Eau (284,8 millions<br />
d’euros) et <strong>de</strong> la Propreté (283,3 millions d’euros) en raison<br />
notamment <strong>de</strong> la dépréciation du dollar face à l’euro.<br />
Les cessions proviennent essentiellement <strong>de</strong>s Divisions Eau pour<br />
- 49,6 millions d’euros, Énergie pour - 47,9 millions d’euros et<br />
Transport pour - 101,0 millions d’euros.<br />
144<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Les immobilisations corporelles se répartissent par Division comme suit :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 Au 31<br />
Immobilisations Immobilisations Amortissements Net décembre décembre<br />
du domaine du domaine et 2002 2001<br />
privé concédé provisions Net Net<br />
Eau 5 029,0 5 618,9 - 3 901,8 6 746,1 6 989,4 7 130,2<br />
Propreté 6 097,4 32,8 - 2 922,7 3 207,5 3 258,9 3 304,1<br />
Énergie 2 587,4 740,4 - 1 411,1 1 916,7 2 002,9 1 724,5<br />
Transport 2 439,3 472,2 - 1 282,1 1 629,4 1 443,7 1 321,9<br />
FCC 1 545,0 159,9 - 785,4 919,5 845,9 710,6<br />
Total 17 698,1 7 024,2 - 10 303,1 14 419,2 14 540,8 14 191,3<br />
Les immobilisations corporelles nettes se répartissent par nature comme suit :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Terrains 996,1 1 146,7 1 210,8<br />
Constructions 1 715,3 1 663,3 1 686,2<br />
Installations techniques 4 575,7 5 040,7 5 052,1<br />
Constructions en cours 688,6 647,3 562,0<br />
Autres 1 539,3 1 579,7 1 434,0<br />
Immobilisations corporelles du domaine privé 9 515,0 10 077,7 9 945,1<br />
Réseaux <strong>de</strong> distribution du domaine concédé 4 904,2 4 463,1 4 246,2<br />
Total 14 419,2 14 540,8 14 191,3<br />
L’annuité d’amortissement s’élève respectivement à<br />
1 500,2 millions d’euros, 1 485,1 millions d’euros et<br />
1 322,8 millions d’euros en <strong>2003</strong>, 2002 et 2001.<br />
Le total <strong>de</strong>s amortissements cumulés s’élève à 10 303,1 millions<br />
d’euros en <strong>2003</strong> contre 9 602,0 millions d’euros en 2002 et<br />
8 808,8 millions d’euros en 2001.<br />
Immobilisations corporelles financées par locations<br />
financière et simple<br />
Les immobilisations corporelles financées en locations<br />
financières ou en locations simples se répartissent par nature<br />
comme suit au 31 décembre <strong>2003</strong> :<br />
(en millions d’euros) Locations financières Locations simples<br />
Valeur brute Amortissement cumulés Valeur nette Valeur nette<br />
Terrains 21,0 - 10,5 10,5 8,4<br />
Constructions 325,2 - 134,6 190,6 516,1<br />
Installations techniques 617,4 - 330,6 286,8 392,3<br />
Autres immobilisations corporelles 585,8 - 271,5 314,3 698,7<br />
Constructions en cours 9,3 - 3,3 6,0 -<br />
Immobilisations corporelles du domaine privé 1 558,7 - 750,5 808,2 1 615,5<br />
Réseaux <strong>de</strong> distribution domaine concédé 256,9 - 92,4 164,5 651,7<br />
Total <strong>2003</strong> 1 815,6 - 842,9 972,7 2 267,2<br />
Total 2002 1 643,6 - 641,3 1 002,3<br />
Total 2001 1 039,3 - 388,6 650,7<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 145
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 6<br />
Titres mis en équivalence<br />
Les principales sociétés mises en équivalence sont détaillées ci-<strong>de</strong>ssous :<br />
(en millions d’euros)<br />
Au 31 décembre<br />
Taux <strong>de</strong> détention Quote-part <strong>de</strong>s capitaux Quote-part du résultat<br />
propres<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001 <strong>2003</strong> 2002 2001 <strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Realia 24,09 % 24,10 % 24,10 % 90,4 75,6 74,4 25,6 13,3 18,2<br />
Phila<strong>de</strong>lphia Suburban (1) - - 16,88 % - - 104,0 - - 11,6<br />
Domino 30,00 % 30,00 % 30,00 % 28,9 28,2 54,3 - 0,2 - 0,5 6,7<br />
South Staffordshire Water (1) - - 31,74 % - - 59,6 - 9,2 9,9<br />
Grubar Hoteles 24,50 % 19,70 % 18,31 % 38,3 46,0 43,2 - 2,5 - 2,1 - 0,2<br />
Bristol Water (1) - - 24,14 % - - 37,6 - - 3,8<br />
Intan utilities berhad 30,00 % 30,00 % 30,00 % 8,2 10,7 12,0 0,5 0,8 - 10,7<br />
Acque Potabili (2) - 14,36 % 14,36 % - 13,4 13,6 - - 0,1 -<br />
Egyptian company for prestressed concr. - - 30,00 % - - 5,6 - - 1,2<br />
Fovarosi Csatomazasi Muvek Reszvenytarsasag 25,00 % 25,00 % 25,03 % 87,0 95,4 89,8 1,3 0,5 1,8<br />
Eaux du Centre et du Rhône - 34,97 % 34,97 % - 5,6 5,3 - 0,2 -<br />
Tiru 24,00 % 24,00 % 24,00 % 6,9 6,4 4,6 1,4 2,7 2,2<br />
Technoborgo 49,00 % 49,00 % - 9,1 6,6 - 2,3 - 0,1 -<br />
CICG 41,97 % 41,97 % 41,97 % 5,3 5,5 5,7 0,1 - 0,6<br />
PCP Holding (3) 19,21 % 19,85 % - 6,5 4,5 - 2,0 - -<br />
Southern Water Investments Limited 19,90 % - - 16,9 - - 4,3 - -<br />
Autres (montants unitaires<br />
inférieurs 5 millions d’euros)<br />
148,2 150,1 108,3 9,6 15,1 2,7<br />
Total 445,7 448,0 618,0 44,4 39,0 47,8<br />
(1) Titres cédés au cours <strong>de</strong> l’exercice 2002.<br />
(2) Société déconsolidée car les critères d’influence notable ne sont pas remplis en <strong>2003</strong>.<br />
(3) Titres <strong>de</strong> la société Bonna déconsolidée au 31 décembre 2002 du fait la cession <strong>de</strong> la totalité <strong>de</strong>s titres puis mise en équivalence suite au rachat <strong>de</strong> 19,21 % <strong>de</strong> titres.<br />
146<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
L’évolution en <strong>2003</strong> <strong>de</strong>s titres mis en équivalence est la suivante :<br />
(en millions d’euros) Taux <strong>de</strong> Distribution Ecart <strong>de</strong> Mouvement Reclassements<br />
détention 2002 Résultat divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s conversion <strong>de</strong> périmètre autres <strong>2003</strong><br />
Realia 24,09 % 75,6 25,6 - 10,8 - - - 90,4<br />
Domino 30,00 % 28,2 - 0,2 0,2 0,9 - - 0,2 28,9<br />
Grubar Hoteles 24,50 % 46,0 - 2,5 - - 5,3 - 0,1 38,3<br />
Intan Utilities Berhad 30,00 % 10,7 0,5 - 0,3 - 2,7 - 8,2<br />
Acque Potabili - 13,4 - - - - 13,4 - -<br />
Fovarosi Csatomazasi<br />
Muvek Reszvenytarsasag<br />
25,00 % 95,4 1,3 - - 9,7 - - 87,0<br />
Eaux du Centre et du Rhône - 5,6 - - - - 5,6 - -<br />
Tiru 24,00 % 6,4 1,4 - 0,9 - - - 6,9<br />
Technoborgo 49,00 % 6,6 2,3 - - 0,2 - 9,1<br />
CICG 41,97 % 5,5 - 0,1 - 0,1 - - - 5,3<br />
PCP Holding 19,21 % 4,5 2,0 - - - - 6,5<br />
Southern Water<br />
Investments Limited<br />
19,90 % - 4,3 - 0,4 - 6,7 19,7 - 16,9<br />
Autres (montants unitaires<br />
inférieurs à 5 millions d’euros)<br />
- 150,1 9,8 - 5,1 - 7,8 - 7,7 8,9 148,2<br />
Total 448,0 44,4 - 17,4 - 31,3 - 6,8 8,8 445,7<br />
Les divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s reçus ont atteint 17,4 millions d’euros en <strong>2003</strong>,<br />
23,8 millions d’euros en 2002 et 32,9 millions d’euros en 2001.<br />
Les données financières agrégées relatives aux principales<br />
sociétés mises en équivalence sont les suivantes (montants<br />
à 100 %) :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Bilan<br />
Actifs long terme 5 676,8 1 865,6 2 470,6<br />
Actifs courants 2 648,1 878,9 474,8<br />
Total actif 8 324,9 2 744,5 2 945,4<br />
Capitaux propres part du Groupe 1 231,9 1 126,2 1 033,4<br />
Intérêts <strong>de</strong>s minoritaires 174,0 176,8 33,2<br />
En<strong>de</strong>ttement financier 5 452,3 905,1 740,6<br />
Autres passifs et provisions 1 466,7 536,4 1 138,2<br />
Total passif 8 324,9 2 744,5 2 945,4<br />
Compte <strong>de</strong> résultat<br />
Chiffre d’affaires 1 025,4 523,7 938,5<br />
Résultat opérationnel 311,4 104,4 291,9<br />
Résultat net 139,9 65,7 138,7<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 147
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 7<br />
Titres <strong>de</strong> participation non consolidés<br />
Les titres <strong>de</strong> participations non consolidés se présentent comme suit :<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
(en millions d’euros) Pourcentage Valeur Provisions (1) Valeur Valeur Valeur<br />
du capital comptable comptable comptable comptable<br />
détenu au brute nette nette 2002 nette 2001<br />
31 décembre <strong>2003</strong><br />
Alazor Inversiones SA 15,75 % 14,7 - 14,7 10,9 -<br />
Stadtwerke Weiss Wasser GmbH (2) - - - - 29,8 -<br />
Co<strong>de</strong>ve Insurance Company Ltd (3) 100,00 % 16,0 - 16,0 - -<br />
Genova Acque (4) 20,00 % 25,0 - 25,0 - -<br />
Acque Potabili (4) 14,36 % 13,4 - 13,4 - -<br />
Ta-Ho Yunlin (5) 33,30 % 10,2 - 10,2 8,9 -<br />
Valeur unitaire < 10<br />
millions d’euros pour <strong>2003</strong><br />
199,8 - 72,9 126,9 228,4 245,8<br />
Total 279,1 - 72,9 206,2 278,0 245,8<br />
(1) La dotation nette aux provisions pour dépréciation <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> participation non consolidés ressort à - 20,9 millions d’euros au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>.<br />
(2) Titres acquis le 30 décembre 2002 et consolidés en <strong>2003</strong>.<br />
(3) Société créée le 12 décembre <strong>2003</strong> et démarrant son activité au 1 er janvier 2004.<br />
(4) Titres non consolidés ou déconsolidés en <strong>2003</strong> car ne répondant pas aux critères <strong>de</strong> l’influence notable.<br />
(5) Projet en phase <strong>de</strong> démarrage.<br />
Note 8<br />
Autres titres immobilisés et autres immobilisations financières<br />
Les autres titres immobilisés et autres immobilisations financières se présentent comme suit :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Créances financières à long terme 486,2 521,2 349,5<br />
Autres immobilisations financières 881,4 766,8 716,5<br />
Provisions pour dépréciation - 212,3 - 53,7 - 14,0<br />
Total 1 155,3 1 234,3 1 052,0<br />
148<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
L’évolution au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong> est la suivante :<br />
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
décembre décembre Entrées Remboursements Provisions Variation <strong>de</strong> Effets <strong>de</strong> Autres<br />
2001 2002 /Sorties périmètre <strong>de</strong> change mouvements<br />
consolidation<br />
Créances financières<br />
à long terme brutes<br />
Provisions sur<br />
créances financières<br />
349,5 521,2 78,7 - 77,3 - 37,4 - 23,8 - 50,0 486,2<br />
- 7,7 - 8,8 - - - 74,4 - 6,7 0,2 - 76,3<br />
Créances financières<br />
à long terme nettes<br />
341,8 512,4 78,7 - 77,3 - 74,4 37,4 - 17,1 - 49,8 409,9<br />
Autres immobilisations<br />
financières brutes 716,5 766,8 224,9 - 46,6 - 16,3 - 52,8 - 27,2 881,4<br />
Provisions<br />
sur autres<br />
immobilisations<br />
- 6,3 - 44,9 - - - 90,9 - - 0,2 - - 136,0<br />
financières<br />
Autres<br />
immobilisations 710,2 721,9 224,9 - 46,6 - 90,9 16,3 - 53,0 - 27,2 745,4<br />
financières nettes<br />
Total 1 052,0 1 234,3 303,6 - 123,9 - 165,3 53,7 - 70,1 - 77,0 1 155,3<br />
Créances financières long terme<br />
Les entrées, sorties et variations <strong>de</strong> périmètre <strong>de</strong> consolidation<br />
<strong>de</strong>s créances financières long terme ont <strong>de</strong>s montants unitaires<br />
inférieurs à 30 millions d’euros. Les autres mouvements incluent<br />
essentiellement 84 millions d’euros <strong>de</strong> réévaluation d’instruments<br />
<strong>de</strong> couverture long terme réaffectés en diminution <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte<br />
financière long terme.<br />
Les dotations aux provisions sur créances financières<br />
incluent au 31 décembre <strong>2003</strong> essentiellement la dépréciation<br />
<strong>de</strong> créances financières portées par USFilter pour - 69,8 millions<br />
d’euros.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, les créances financières long terme nettes<br />
incluent essentiellement 110 millions d’euros <strong>de</strong> créances long<br />
terme détenues dans le cadre <strong>de</strong> la participation <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong><br />
Berlin (autres montants unitaires inférieurs à 60 millions d’euros).<br />
Autres immobilisations financières<br />
Les provisions (- 90,9 millions d’euros) correspon<strong>de</strong>nt à<br />
l’amortissement <strong>de</strong> la prime <strong>de</strong> remboursement OCEANE pour<br />
- 30,2 millions d’euros et à l’amortissement annuel <strong>de</strong> la soulte<br />
liée à un remboursement partiel du swap <strong>de</strong> taux entre Vivendi<br />
Universal et <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> pour - 55,6 millions d’euros<br />
(voir note 24 sur les accords financiers entre Vivendi Universal<br />
et <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>).<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, les autres immobilisations financières<br />
nettes incluent 121 millions d’euros d’actifs <strong>de</strong> retraite en<br />
Gran<strong>de</strong>-Bretagne, 65,3 millions d’euros d’actions préférentielles<br />
Southern Water, 80 millions d’euros <strong>de</strong> fonds mis sous séquestre<br />
concernant Shenzhen, 30,2 millions d’euros correspondant au<br />
montant net <strong>de</strong> la prime <strong>de</strong> remboursement OCEANE,<br />
69,1 millions d’euros <strong>de</strong> parts subordonnées dans un fonds<br />
commun <strong>de</strong> créances, véhicule <strong>de</strong> détention <strong>de</strong> créances<br />
cédées (voir note 9), 39,1 millions d’euros au titre <strong>de</strong> la fraction<br />
non amortie <strong>de</strong> la soulte <strong>de</strong> swap Vivendi Universal et <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>.<br />
Les acquisitions (224,9 millions d’euros) sont relatives à hauteur<br />
<strong>de</strong> 65,3 millions d’euros à <strong>de</strong>s actions préférentielles Southern<br />
Water et à hauteur <strong>de</strong> 80,0 millions d’euros à <strong>de</strong>s fonds mis<br />
sous séquestre <strong>de</strong>stinés à être investis dans le contrat Shenzhen.<br />
Les cessions (- 46,6 millions d’euros) correspon<strong>de</strong>nt à <strong>de</strong>s<br />
montants unitaires inférieurs à 10 millions d’euros.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 149
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 9<br />
Besoin en fonds <strong>de</strong> roulement d’exploitation<br />
La variation du besoin en fonds <strong>de</strong> roulement d’exploitation net se présente <strong>de</strong> la manière suivante (en millions d’euros) :<br />
Nature Au 31 Variation Variation Effets Autres Au 31<br />
décembre 2002 activité périmètre <strong>de</strong> change mouvements décembre <strong>2003</strong><br />
Stocks et travaux en cours 1 174,5 - 32,2 - 65,3 - 48,6 39,4 1 067,8<br />
Créances d’exploitation 11 145,8 - 181,9 - 115,4 - 410,9 - 4,7 10 432,9<br />
Dettes d’exploitation 11 607,7 56,9 154,9 - 364,9 9,9 11 464,5<br />
BFR d’exploitation net 712,6 - 271,0 - 335,6 - 94,6 24,8 36,2<br />
Variation <strong>de</strong>s Impôts différés - 126,6<br />
Variation du BFR d’exploitation net - 397,6<br />
Stocks et travaux en cours<br />
La répartition par activité <strong>de</strong>s stocks et travaux en cours est détaillée ci-<strong>de</strong>ssous :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Eau (1) 529,4 660,0 1.088,4<br />
Propreté 100,2 101,8 112,2<br />
Énergie 240,6 229,3 233,2<br />
Transport 42,5 44,2 31,2<br />
FCC 212,6 209,0 175,7<br />
Total 1 125,3 1 244,3 1 640,7<br />
Provisions pour dépréciation (2) - 57,5 - 69,8 - 97,0<br />
Valeur nette 1 067,8 1 174,5 1 543,7<br />
(1) La diminution <strong>de</strong>s stocks est essentiellement liée aux sorties <strong>de</strong> périmètre pour - 97 millions d’euros (dont - 65 millions d’euros au titre d’USFilter<br />
et -16 millions d’euros au titre <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Berlin) et à l’évolution du change pour - 49 millions d’euros.<br />
(2) La dotation nette <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong> au titre <strong>de</strong>s provisions pour dépréciation ressort à - 8,0 millions d’euros.<br />
Créances d’exploitation<br />
Les créances d’exploitation sont détaillées ci-<strong>de</strong>ssous :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Comptes clients 8 824,4 9 271,2 8 623,0<br />
Provisions pour dépréciation - 464,3 - 484,6 - 472,7<br />
Total <strong>de</strong>s comptes clients 8 360,1 8 786,6 8 150,3<br />
TVA et autres créances 1 146,0 1 347,4 2 904,7<br />
Impôts différés 926,8 1 011,8 1 011,0<br />
Total <strong>de</strong>s créances d’exploitation 10 432,9 11 145,8 12 066,0<br />
Les créances clients sont majoritairement à moins d’un an.<br />
150<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Titrisation en France<br />
Le programme <strong>de</strong> titrisation en France est régi par une<br />
convention <strong>de</strong> cession <strong>de</strong> créances d’une durée <strong>de</strong> cinq ans<br />
signée au mois <strong>de</strong> juin 2002 avec un fonds commun <strong>de</strong><br />
créances. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, par l’intermédiaire <strong>de</strong> ses filiales<br />
Eau, a procédé à la titrisation <strong>de</strong> créances pour un montant <strong>de</strong><br />
430 millions d’euros nets <strong>de</strong> décotes (416 millions d’euros au<br />
31 décembre 2002). Le montant <strong>de</strong>s créances titrisées est<br />
comptabilisé à l’actif du fonds commun <strong>de</strong> créances. Ce fonds<br />
commun <strong>de</strong> créances est financé par <strong>de</strong>s parts seniors,<br />
souscrites par <strong>de</strong>s investisseurs et par <strong>de</strong>s parts subordonnées,<br />
souscrites par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> pour un montant <strong>de</strong><br />
69 millions d’euros comptabilisé en autres immobilisations<br />
financières. Le remboursement <strong>de</strong> ces parts subordonnées<br />
n’aura lieu qu’après le désintéressement <strong>de</strong>s parts seniors.<br />
La variation du programme <strong>de</strong> titrisation en France (14 millions<br />
d’euros) est incluse dans la variation du besoin en fonds <strong>de</strong><br />
roulement dans le tableau <strong>de</strong>s flux <strong>de</strong> trésorerie.<br />
Cessions <strong>de</strong> créances<br />
Le montant <strong>de</strong>s cessions <strong>de</strong> créances Dailly et assimilées ressort<br />
à 998 millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong> contre 767 millions<br />
d’euros au 31 décembre 2002.<br />
Provisions pour dépréciation <strong>de</strong>s créances<br />
douteuses<br />
L’évolution <strong>de</strong>s provisions pour dépréciation <strong>de</strong>s créances<br />
douteuses est la suivante :<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> SA se porte garant <strong>de</strong> la performance<br />
<strong>de</strong>s filiales Eau en matière <strong>de</strong> procédure <strong>de</strong> recouvrement.<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Sol<strong>de</strong> à l’ouverture - 484,6 - 472,7 - 435,8<br />
Dotations aux provisions - 146,6 - 165,7 - 141,4<br />
Reprises <strong>de</strong> provisions * 141,7 100,3 117,8<br />
Autres ajustements ** 25,2 53,5 - 13,3<br />
Sol<strong>de</strong> à la clôture - 464,3 - 484,6 - 472,7<br />
* Les reprises sans objet s’élèvent à 8 millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
**Les autres ajustements correspon<strong>de</strong>nt essentiellement aux variations du change pour 20,1 millions d’euros.<br />
Dettes d’exploitation<br />
Les <strong>de</strong>ttes d’exploitation s’analysent comme suit :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Comptes fournisseurs 6 242,4 6 307,5 6 438,7<br />
Dettes sociales et fiscales 4 415,2 4 359,5 5 716,7<br />
Autres * 806,9 940,7 783,9<br />
Total <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes d’exploitation 11 464,5 11 607,7 12 939,3<br />
* Dont impôts différés passifs pour un montant <strong>de</strong> 793,5 millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong>, 928,0 millions d’euros au 31 décembre 2002 et 762,5 millions d’euros<br />
au 31 décembre 2001.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 151
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 10<br />
Créances financières court terme<br />
L’évolution <strong>de</strong>s créances financières à court terme au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong> est la suivante :<br />
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
décembre décembre Variations Provisions Variation <strong>de</strong> Effets Autres<br />
2001 2002 périmètre <strong>de</strong> change mouvements<br />
<strong>de</strong> consolidation<br />
Créances financières<br />
à court terme brutes<br />
1 008,0 652,8 - 27,3 - - 14,8 0,5 12,3 623,5<br />
Provisions sur<br />
créances - 22,5 - 165,3 - - 0,5 - 0,1 - - 165,6<br />
financières<br />
Créances financières<br />
à court terme nettes<br />
985,5 487,6 - 27,3 - 0,5 - 14,8 0,6 12,3 457,9<br />
Les créances financières court terme nettes ressortent à 457,9<br />
millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong> contre 487,6 millions<br />
d’euros au 31 décembre 2002 et 985,5 millions d’euros en 2001.<br />
La diminution <strong>de</strong>s créances financières court terme brutes est<br />
due pour l’essentiel à un remboursement <strong>de</strong> 72 millions d’euros<br />
sur la créance financière liée à un pré-financement sur un contrat<br />
<strong>de</strong> transport en Australie portant celle-ci à 83 millions d’euros<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong> contre 155 millions d’euros au<br />
31 décembre 2002. Les autres montants nets unitaires sont<br />
inférieurs à 50 millions d’euros.<br />
Au 31 décembre 2002, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> avait déprécié en<br />
totalité une créance financière <strong>de</strong> 141,5 millions d’euros que<br />
le Groupe conserve au regard du protocole <strong>de</strong> cession <strong>de</strong> la<br />
société Schwarze Pumpe en Allemagne.<br />
Note 11<br />
Valeurs mobilières <strong>de</strong> placement et disponibilités<br />
Le détail <strong>de</strong>s valeurs mobilières <strong>de</strong> placement est le suivant :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Valeur Provisions Valeur nette Plus-values Juste Valeur nette Juste Valeur nette Juste<br />
brute comptable latentes Valeur comptable Valeur comptable Valeur<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> 100,1 - 10,4 89,7 - 89,7 91,7 91,7 159,2 159,2<br />
BMTN 974,8 - 974,8 - 974,8 - - - -<br />
Vinci 19,5 - 19,5 33,1 52,6 37,9 83,4 37,9 102,3<br />
Vivendi Universal 7,4 - 2,1 5,3 - 5,3 4,7 4,7 7,9 19,0<br />
Autres 114,6 - 1,3 113,3 - 113,3 126,3 126,3 119,1 119,1<br />
Total 1 216,4 - 13,8 1 202,6 33,1 1 235,7 260,6 306,1 324,1 399,6<br />
152<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Les titres <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> incluent <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong>stinées<br />
à assurer la couverture d’options d’achat consenties à <strong>de</strong>s<br />
salariés (770 000 titres) pour 26,2 millions d’euros et <strong>de</strong>s<br />
actions <strong>de</strong>stinées à assurer la couverture <strong>de</strong>s plans d’épargne<br />
groupe (3 624 844 titres) pour 73,9 millions d’euros. Le prix<br />
d’exercice initial <strong>de</strong>s options est <strong>de</strong> 32,5 euros.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> sa gestion <strong>de</strong> trésorerie et <strong>de</strong> liquidité, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> a souscrit <strong>de</strong>s Bons à Moyen Terme Négociables<br />
(BMTN) émis par <strong>de</strong>s établissements financiers <strong>de</strong> notation<br />
minimum AA.<br />
pour 198,4 millions d’euros ont été reclassés en «autres<br />
titres immobilisés» dans les comptes sociaux <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> SA et imputés sur les capitaux propres<br />
consolidés du Groupe pour leur valeur nette comptable au<br />
30 juin 2002, soit 151 millions d’euros.<br />
Les disponibilités ressortent à 2 538,4 millions d’euros au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>. Elles incluent 1 200,3 millions d’euros <strong>de</strong><br />
liquidités, 559 millions d’euros <strong>de</strong> certificats <strong>de</strong> dépôts et<br />
779,1 millions d’euros d’actifs financiers à très court terme<br />
(inférieur à trois mois).<br />
Par décision du directoire du 11 décembre 2002, les titres acquis<br />
dans le cadre <strong>de</strong> la régularisation <strong>de</strong>s cours (4 747 518 titres)<br />
La dotation nette aux provisions pour dépréciation ressort à<br />
- 2,9 millions d’euros au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 153
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 12<br />
Capitaux propres<br />
Nombre <strong>de</strong> Capital Primes Réserves Résultat Capitaux<br />
titres en<br />
propres<br />
circulation<br />
(part du Groupe)<br />
Montant au 31.12.2000 346 174 955 4 673,4 232,6 687,5 614,8 6 208,3<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital (1) 817 - - - - -<br />
Imputation d’écarts d’acquisition (2) - - 2 037,0 - - 2 037,0<br />
Affectation du résultat et divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s distribués - - - 392,2 - 614,8 - 222,6<br />
Différences <strong>de</strong> conversion (3) - - - - 30,5 - - 30,5<br />
Reprises sur écarts <strong>de</strong> réévaluation et divers - - - - 1,0 - - 1,0<br />
Résultat 2001 - - - - - 2 251,2 - 2 251,2<br />
Montant au 31.12.2001 346 175 772 4 673,4 2 269,6 1 048,2 - 2.251,2 5 740,0<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital (1) 58 894 687 795,1 736,4 - - 1 531,5<br />
Imputation <strong>de</strong>s titres autodétenus (1bis) - - 64,1 - 86,9 - - - 151,0<br />
Affectation du résultat et divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s distribués (4) - - - - 2 438,7 2 251,2 - 187,5<br />
Différences <strong>de</strong> conversion (3) - - - - 957,2 - - 957,2<br />
Reprises sur écarts <strong>de</strong> réévaluation et divers (5) - - - 14,6 - 14,6<br />
Résultat 2002 - - - - 339,2 339,2<br />
Montant au 31.12.2002 405 070 459 5 404,4 2 919,1 - 2 333,1 339,2 6 329,6<br />
Réduction <strong>de</strong> capital (1) 56 - 3 443,1 3 443,1 - - -<br />
Imputation <strong>de</strong>s titres autodétenus (1bis) - + 40,3 - 40,3 - - -<br />
Affectation du résultat et divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s distribués (4) - - - 121,4 - 339,2 - 217,8<br />
Différences <strong>de</strong> conversion (3) - - - - 509,1 - - 509,1<br />
Reprises sur écarts <strong>de</strong> réévaluation et divers (5) - - - 26,8 - 26,8<br />
Résultat <strong>2003</strong> - - - - - 2 054,7 - 2 054,7<br />
Montant au 31.12.<strong>2003</strong> 405 070 515 2 001,6 6 321,9 - 2 694,0 - 2 054,7 3 574,8<br />
(1) En 2001, 346 174 955 bons <strong>de</strong> souscription ont été attribués. 817 actions ont été créées suite à la conversion <strong>de</strong> 5 719 bons <strong>de</strong> souscription en actions.<br />
Le 2 août 2002, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a réalisé une augmentation <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> 1,5 milliard d’euros souscrite par <strong>de</strong>s investisseurs déclarés par création <strong>de</strong><br />
57,7 millions d’actions nouvelles au prix <strong>de</strong> souscription unitaire <strong>de</strong> 26,5 euros.<br />
Au cours du mois <strong>de</strong> décembre 2002, 1,2 million d’actions nouvelles ont été souscrites au prix <strong>de</strong> 26,5 euros chacune par le Fonds Commun <strong>de</strong> Placement d’Entreprise<br />
SÉQUOIA. 13 345 actions ont été créées suite à la conversion <strong>de</strong> 93 415 bons <strong>de</strong> souscription en actions.<br />
Par décision du prési<strong>de</strong>nt-directeur général <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> en date du 16 juin <strong>2003</strong>, faisant usage <strong>de</strong> pouvoirs subdélégués par le conseil d’administration,<br />
lui-même ayant reçu préalablement ses pouvoirs <strong>de</strong> l’assemblée générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong>, il a été décidé <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à une réduction <strong>de</strong> capital social non<br />
motivée par <strong>de</strong>s pertes d’un montant <strong>de</strong> 3,4 milliards d’euros, par voie <strong>de</strong> réduction du nominal <strong>de</strong>s actions qui est ainsi ramené <strong>de</strong> 13,5 euros à 5 euros.<br />
En outre, 56 actions ont été créées suite à la conversion <strong>de</strong> 392 bons <strong>de</strong> souscription.<br />
(1bis) Par décision du directoire du 11 décembre 2002, les titres autodétenus non affectés (4,7 millions <strong>de</strong> titres) à <strong>de</strong>s plans <strong>de</strong> stock-option et d’épargne salariale<br />
ont été reclassés en «autres titres immobilisés» dans les comptes sociaux <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> SA et imputés aux capitaux propres consolidés.<br />
Compte tenu <strong>de</strong> la réduction <strong>de</strong> capital par voie <strong>de</strong> réduction du nominal <strong>de</strong>s actions, la répartition <strong>de</strong> l’imputation aux capitaux propres consolidés <strong>de</strong> titres d’autocontrôle<br />
entre le capital et la prime d’émission a été modifiée <strong>de</strong> 40,3 millions d’euros.<br />
(2) En 1999, l’acquisition d’USFilter s’est traduite par une imputation par anticipation <strong>de</strong> 2 776 millions d’euros sur la prime d’émission à constater lors <strong>de</strong> l’introduction<br />
en bourse. En 2000 l’écart d’acquisition USFilter imputé sur les fonds propres en 1999 est réduit <strong>de</strong> 687 millions d’euros compte tenu <strong>de</strong>s résultats définitifs <strong>de</strong><br />
l’augmentation <strong>de</strong> capital réalisée en juillet 2000. Ce montant a été ré-imputé en écart d’acquisition au 1 er janvier 2001 (voir note 3).<br />
(3) En 2001, les différences <strong>de</strong> conversion concernent principalement le dollar pour - 24,5 millions. Ce montant inclut les effets <strong>de</strong> l’appréciation en 2001 du dollar, soit<br />
294,5 millions d’euros. Par ailleurs, l’amortissement exceptionnel <strong>de</strong> l’écart d’acquisition d’USFilter s’est traduit par l’extériorisation <strong>de</strong> la différence <strong>de</strong> change dollar<br />
en résultat, soit 319 millions d’euros. Au 31 décembre 2001, le montant cumulé <strong>de</strong> la réserve est positif <strong>de</strong> 654,1 millions d’euros.<br />
En 2002, les différences <strong>de</strong> conversion d’un montant total <strong>de</strong> - 957,2 millions d’euros proviennent à hauteur <strong>de</strong> - 821 millions d’euros <strong>de</strong>s effets <strong>de</strong> la dépréciation<br />
du dollar par rapport à l’euro.<br />
Au 31 décembre 2002, le montant cumulé <strong>de</strong> la réserve est <strong>de</strong> - 303,1 millions d’euros.<br />
154<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
En <strong>2003</strong>, les différences <strong>de</strong> conversion d’un montant total <strong>de</strong> - 509,1 millions d’euros proviennent à hauteur <strong>de</strong> 296 millions d’euros <strong>de</strong> la dépréciation du dollar par<br />
rapport à l’euro et à hauteur <strong>de</strong> 89 millions d’euros <strong>de</strong> la dépréciation <strong>de</strong> la livre sterling.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le montant cumulé <strong>de</strong> la réserve est <strong>de</strong> - 812,2 millions d’euros.<br />
(4) Sur un résultat net <strong>de</strong> l’exercice 2001 <strong>de</strong> - 2 251,2 millions d’euros, 187,5 millions d’euros ont été distribués, le sol<strong>de</strong>, soit - 2 438,7 millions d’euros a été affecté<br />
aux réserves consolidées <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
Sur un résultat net <strong>de</strong> l’exercice 2002 <strong>de</strong> 339,2 millions d’euros, 217,8 millions d’euros ont été distribués, le sol<strong>de</strong>, soit 121,4 millions d’euros a été affecté aux réserves<br />
consolidées <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
(5) Dont, en 2002, rémunération <strong>de</strong>s contrats transférés par Vivendi Universal à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> pour + 25,4 millions d’euros et options d’achat <strong>de</strong>s titres<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> consenties par Vivendi Universal pour - 7,6 millions d’euros.<br />
Dont, en <strong>2003</strong>, impôt sur frais d’augmentation <strong>de</strong> capital imputé sur prime d’émission en 2002 pour 10,5 millions d’euros.<br />
Note 13<br />
Intérêts minoritaires<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002 2001<br />
Intérêts minoritaires au 1 er janvier 2 585,2 2 531,1 2 031,1<br />
Mouvements <strong>de</strong> périmètre <strong>de</strong> consolidation - 11,3 58,8 139,0<br />
Émission <strong>de</strong> TSAR - - 300,0<br />
Part du résultat <strong>de</strong>s sociétés consolidées revenant aux intérêts minoritaires 245,5 142,2 131,2<br />
Quote-part <strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s <strong>de</strong>s sociétés consolidées - 91,5 - 112,9 - 76,4<br />
Inci<strong>de</strong>nce <strong>de</strong>s fluctuations <strong>de</strong> change sur les intérêts <strong>de</strong>s minoritaires - 48,0 - 33,9 5,4<br />
Autres mouvements - 0,1 - 0,1 0,8<br />
Intérêts minoritaires au 31 décembre 2 679,8 2 585,2 2 531,1<br />
VEFO - <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> Financière <strong>de</strong> l’Ouest - (société<br />
holding détenue à plus <strong>de</strong> 99 % par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>) a<br />
émis en décembre 2001 un montant <strong>de</strong> 300 millions d’euros<br />
<strong>de</strong> titres subordonnés remboursables en actions <strong>de</strong> priorité<br />
(TSAR), à échéance 28 décembre 2006. Compte tenu <strong>de</strong> leurs<br />
caractéristiques, ces titres sont assimilés à <strong>de</strong>s intérêts<br />
minoritaires. VEFO détient 8 % du capital <strong>de</strong> CGEA Onyx.<br />
Note 14<br />
Subventions et produits différés<br />
Le poste subventions et produits différés inclut essentiellement<br />
les subventions d’investissements reçues dans le cadre <strong>de</strong> la<br />
gestion <strong>de</strong>s contrats municipaux pour un montant <strong>de</strong><br />
817,7 millions d’euros (634,6 millions d’euros au 31 décembre<br />
2002) et les paiements effectués <strong>de</strong> 624,6 millions d’euros au<br />
titre d’un produit <strong>de</strong> titrisation <strong>de</strong> créances futures dans les<br />
services énergétiques (739,0 millions d’euros au 31 décembre<br />
2002). Cette opération a été organisée dans le cadre du<br />
financement <strong>de</strong>s installations <strong>de</strong> cogénération <strong>de</strong>s métiers <strong>de</strong><br />
l’Énergie. Le produit est amorti, <strong>de</strong>puis le 1 er janvier 1998,<br />
<strong>de</strong> façon actuarielle, sur la durée <strong>de</strong> ces créances, soit entre<br />
5 et 12 ans.<br />
L’augmentation <strong>de</strong>s subventions par rapport au 31 décembre<br />
2002 (+ 183 millions d’euros) résulte à hauteur <strong>de</strong> 134 millions<br />
d’euros <strong>de</strong> l’intégration selon la métho<strong>de</strong> globale <strong>de</strong> la société<br />
Sométrar dans le Transport suite au rachat en <strong>2003</strong> <strong>de</strong>s<br />
minoritaires (intégrée proportionnellement au 31 décembre<br />
2002).<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 155
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 15<br />
Provisions pour risques et charges<br />
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
décembre décembre Dotations Consommations Reprises Variation Ecart <strong>de</strong> Autres<br />
2001 2002 <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> l’exercice sans <strong>de</strong> périmètre conversion<br />
objet consolidation<br />
Litiges dont sociaux<br />
et fiscaux<br />
246,0 366,7 126,5 - 117,5 - 21,8 - 4,3 - 6,2 4,8 348,2<br />
Amortissement<br />
<strong>de</strong> caducité<br />
627,8 599,0 61,5 - 41,2 - 18,0 - 0,1 - 2,5 634,7<br />
Renouvellement et<br />
garantie totale<br />
322,6 324,9 74,4 - 75,1 1,2 5,1 - 1,4 - 1,5 327,6<br />
Provisions pour<br />
dépréciation <strong>de</strong>s<br />
travaux en cours 370,3 233,5 63,6 - 137,0 - - 0,2 - 0,4 3,8 163,3<br />
et pertes sur contrats<br />
à long terme<br />
Provisions sur actifs<br />
corporels 128,7 47,9 23,1 - 16,0 - 0,2 0,7 - 0,6 - 0,5 54,4<br />
Coûts <strong>de</strong> fermeture<br />
et postérieurs à 362,0 388,4 77,2 - 33,4 - 12,4 - 2,1 - 27,0 - 23,0 367,7<br />
la fermeture<br />
Retraites 215,0 234,0 32,1 - 16,9 - 0,8 1,7 - 2,8 1,5 248,8<br />
Charges<br />
<strong>de</strong> restructuration<br />
172,9 69,5 46,1 - 43,5 - 2,8 2,1 - 4,7 - 4,7 62,0<br />
Risque filiales 221,8 94,7 34,7 - 24,3 - 1,9 1,5 - 24,4 129,1<br />
Garantie et SAV 235,3 309,0 112,6 - 96,6 - 21,9 - 5,3 - 8,9 0,8 289,7<br />
Autres 293,3 278,5 171,4 - 129,1 - 23,7 4,8 - 28,2 14,7 288,4<br />
Total 3 195,7 2 946,1 823,2 - 730,6 - 84,3 22,0 - 80,3 17,8 2 913,9<br />
Provisions pour litiges<br />
Elles incluent l’ensemble <strong>de</strong>s pertes jugées probables afférentes<br />
aux litiges <strong>de</strong> toutes natures que <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> rencontre<br />
dans la conduite <strong>de</strong> ses affaires.<br />
Les Divisions Eau et Énergie sont les principaux contributeurs<br />
(respectivement 164,8 millions d’euros et 101,9 millions d’euros).<br />
Amortissements <strong>de</strong> caducité<br />
Les installations individuelles financées par <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>, en vertu <strong>de</strong> dispositions contractuelles<br />
spécifiques, sont comptabilisées sous forme d’immobilisations<br />
et amorties, le cas échéant, jusqu’à leur valeur résiduelle<br />
estimée sur la plus courte pério<strong>de</strong> entre leur durée <strong>de</strong> vie utile<br />
et la durée du contrat. Lorsque celle-ci est inférieure à la durée<br />
<strong>de</strong> vie utile <strong>de</strong> l’actif, l’écart complémentaire est inscrit au passif<br />
du bilan en tant qu’amortissement <strong>de</strong> caducité. Ces provisions<br />
concernent principalement la Division Eau (382,8 millions<br />
d’euros) et la Division Énergie (176,4 millions d’euros).<br />
Renouvellement et garantie totale<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est généralement soumis à une obligation<br />
contractuelle d’entretien et <strong>de</strong> réparation <strong>de</strong>s actifs <strong>de</strong>s<br />
installations gérées au titre <strong>de</strong> contrats <strong>de</strong> service public. Les<br />
frais d’entretien et <strong>de</strong> réparation en découlant sont passés en<br />
charge au fur et à mesure <strong>de</strong> leur engagement, à l’exception<br />
<strong>de</strong> certains contrats dans lesquels le coût est provisionné par<br />
avance. Ces provisions concernent les provisions pour<br />
renouvellement dans les métiers <strong>de</strong> l’Eau pour 189,9 millions<br />
d’euros et les provisions pour garantie totale dans ceux <strong>de</strong><br />
l’Énergie pour 137,6 millions d’euros.<br />
Provision pour dépréciation <strong>de</strong>s travaux en cours<br />
et pertes sur contrats à long terme<br />
Les principales provisions concernent la Division Énergie pour<br />
28,1 millions d’euros et les activités ingénierie <strong>de</strong> la Division Eau<br />
pour 125,2 millions d’euros.<br />
156<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Coûts <strong>de</strong> fermeture et postérieurs à la fermeture<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est soumis à <strong>de</strong>s obligations en matière<br />
<strong>de</strong> coûts <strong>de</strong> fermeture et post-exploitation à la fermeture <strong>de</strong><br />
centres <strong>de</strong> stockage <strong>de</strong> déchets ultimes qu’elle exploite ou dont<br />
elle assume la responsabilité. Ainsi <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
provisionne ces coûts prévisionnels au prorata <strong>de</strong>s tonnes <strong>de</strong><br />
déchets enfouis sur la durée autorisée <strong>de</strong>s installations.<br />
Ces provisions ressortent à 323,1 millions d’euros en <strong>2003</strong> contre<br />
322,2 millions d’euros en 2002 et 321,1 millions d’euros en 2001.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le coût à venir estimé en valeur non<br />
actualisée ressort à près <strong>de</strong> 500 millions d’euros.<br />
Les autres provisions sont relatives aux remises en état <strong>de</strong> sites<br />
et au démantèlement d’usines dans l’Eau et la Propreté pour<br />
27,4 millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong> contre 54,1 millions<br />
d’euros au 31 décembre 2002 et 40,9 millions d’euros en 2001.<br />
Retraites<br />
Les engagements <strong>de</strong> retraites incluent à hauteur <strong>de</strong> 135 millions<br />
d’euros <strong>de</strong>s provisions en France et 49 millions d’euros en<br />
Allemagne. Ces engagements correspon<strong>de</strong>nt à <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités<br />
<strong>de</strong> départ en retraite pour l’essentiel. Les régimes à prestations<br />
définies sont essentiellement localisés dans les filiales<br />
britanniques <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>. L’actif net <strong>de</strong>s<br />
engagements investis dans <strong>de</strong>s fonds, 121 millions d’euros, est<br />
comptabilisé au bilan en «autres titres immobilisés» (voir note<br />
8). L’analyse <strong>de</strong>s engagements sociaux est faite dans la<br />
note 29.<br />
Charges <strong>de</strong> restructuration<br />
Les principales provisions sont relatives à l’Eau à hauteur <strong>de</strong><br />
32,7 millions d’euros et à la Propreté à hauteur <strong>de</strong> 16,1 millions<br />
d’euros.<br />
Risques filiales<br />
Dans son activité courante, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est conduite<br />
à constituer <strong>de</strong>s provisions pour couvrir les risques relatifs à<br />
certaines <strong>de</strong> ses filiales. L’augmentation en <strong>2003</strong> est liée<br />
essentiellement à une provision relative à l’arrêt <strong>de</strong> l’activité bus<br />
en Gran<strong>de</strong>-Bretagne dans le Transport pour 25,2 millions<br />
d’euros<br />
Garantie et SAV<br />
Ces provisions proviennent principalement <strong>de</strong> FCC<br />
(100,6 millions d’euros) et <strong>de</strong> l’Eau (83,4 millions d’euros).<br />
Autres<br />
Les autres provisions incluent <strong>de</strong>s engagements divers<br />
enregistrés au niveau <strong>de</strong>s filiales.<br />
Note 16<br />
En<strong>de</strong>ttement<br />
Dettes financières à long terme<br />
L’évolution <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes financières à long terme est la suivante :<br />
(en millions d’euros) Au 31 Au 31 Au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
décembre décembre Augmentations / Remboursements / Variation Effets Autres<br />
Souscriptions Cessions <strong>de</strong> périmètre <strong>de</strong> mouvements<br />
2001 2002 <strong>de</strong> consolidation change<br />
Emprunts<br />
obligataires<br />
Autres <strong>de</strong>ttes financières<br />
à long terme<br />
Dettes financières<br />
à long terme<br />
5 193,6 5 633,8 3 343,5 - 167,6 0,4 - 678,8 - 84,1 8 047,2<br />
7 940,4 7 279,2 681,6 - 3 352,3 - 89,8 56,5 -36,0 4 539,2<br />
13 134,0 12 913,0 4 025,1 - 3 519,9 - 89,4 - 622,3 - 120,1 12 586,4<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 157
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Les principales composantes <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte financière long terme<br />
sont les suivantes :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002<br />
Crédit syndiqué Société Générale (a) - 1 519,9<br />
Crédit syndiqué Deutsche Bank (b) - 745,8<br />
Crédit syndiqué en couronnes tchèques (c) 216,0 -<br />
Berliner Wasser Betriebe (d) 1 865,8 1 977,6<br />
Onyx Waste Services (e) - 226,9<br />
OCEANE (f) 1 535,3 1 535,3<br />
EMTN (g) 5 801,4 3 551,6<br />
Placement privé aux Etats-Unis (h) 325,6 -<br />
Emprunt Miroir Vinci (i) - 120,0<br />
Montgomery (j) 94,8 119,5<br />
Tyseley (k) 96,5 110,5<br />
Location financement (l) 800,5 812,3<br />
Autres <strong>de</strong>ttes (montants unitaires < 100 millions d’euros) (m) 1 850,5 2 193,6<br />
Total 12 586,4 12 913,0<br />
(a) Ce crédit syndiqué, arrangé par la Société Générale, d’un montant <strong>de</strong> 2 164,7 millions d’euros vient à échéance le 3 novembre 2004. Au 31 décembre <strong>2003</strong>,<br />
cette ligne ne faisait l’objet d’aucun tirage.<br />
Cet emprunt comporte, entre autres, les <strong>de</strong>ux clauses suivantes :<br />
- le niveau <strong>de</strong> marge <strong>de</strong> cet emprunt est lié au niveau <strong>de</strong> ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte ;<br />
- le non-respect <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux covenants financiers «Couverture <strong>de</strong>s charges financières» ou «Couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte» est susceptible d’entraîner le remboursement<br />
anticipé <strong>de</strong> cet emprunt. Les limites fixées pour chacun <strong>de</strong> ces ratios sont :<br />
- ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong>s charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 4,00 à 1 sur <strong>2003</strong> et 2004,<br />
- ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte (<strong>de</strong>tte financière nette/Ebitda) : < 4,25 à 1 sur <strong>2003</strong> et 2004.<br />
(b)<br />
Ce crédit syndiqué, arrangé par Deutsche Bank, d’un montant à l’origine <strong>de</strong> 3 000 millions d’euros a été réduit le 14 mars 2002 à 2 250 millions d’euros à échéance<br />
13 mars 2006. Au 31 décembre <strong>2003</strong>, cette ligne ne faisait l’objet d’aucun tirage.<br />
Cet emprunt comporte, entre autres, les <strong>de</strong>ux clauses suivantes :<br />
- le niveau <strong>de</strong> marge <strong>de</strong> cet emprunt est lié au niveau <strong>de</strong> ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte ;<br />
- le non-respect <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux covenants financiers «Couverture <strong>de</strong>s charges financières» ou «Couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte» est susceptible d’entraîner le remboursement<br />
anticipé <strong>de</strong> cet emprunt. Les limites fixées pour chacun <strong>de</strong> ces ratios sont :<br />
- ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong>s charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 4,00 à 1 sur <strong>2003</strong> et les années suivantes,<br />
- ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte (<strong>de</strong>tte financière nette/Ebitda) : < 4,25 à 1 sur <strong>2003</strong> et < 4,00 à 1 pour les années suivantes.<br />
N.B. : Ces <strong>de</strong>ux crédits syndiqués ont été relayés par un crédit syndiqué d’un montant <strong>de</strong> 3 500 millions d’euros le 19 février 2004 à échéance 19 février 2009.<br />
Le niveau <strong>de</strong> marge est lié au niveau <strong>de</strong> ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte (<strong>de</strong>tte financière nette/Ebitda). Ces covenants disruptifs ont été totalement supprimés<br />
et la clause <strong>de</strong> défaut croisé remplacée par une clause d’accélération avérée.<br />
(c)<br />
Ce crédit syndiqué, arrangé par Crédit Lyonnais, ING Bank et Komercni Banka, au bénéfice <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, d’un montant <strong>de</strong> 8 000 millions <strong>de</strong> couronnes<br />
tchèques (247 millions d’euros équivalents) vient intégralement à échéance le 7 novembre 2008. Au 31 décembre <strong>2003</strong>, l’encours tiré est <strong>de</strong> 7 000 millions<br />
<strong>de</strong> couronnes tchèques soit 216,0 millions d’euros, in<strong>de</strong>xé sur le Pribor.<br />
Cet emprunt comporte, entre autres, les <strong>de</strong>ux clauses suivantes :<br />
- le niveau <strong>de</strong> marge <strong>de</strong> cet emprunt est lié au niveau <strong>de</strong> ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte ;<br />
- le non-respect <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux covenants financiers «Couverture <strong>de</strong>s charges financières» ou «Couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte» est susceptible d’entraîner le remboursement<br />
anticipé <strong>de</strong> cet emprunt. Les limites fixées pour chacun <strong>de</strong> ces ratios sont :<br />
- ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong>s charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 4,00 à 1 sur <strong>2003</strong> et les années suivantes,<br />
- ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte (<strong>de</strong>tte financière nette/Ebitda) : < 4,25 à 1 sur <strong>2003</strong> et < 4,00 à 1 les années suivantes.<br />
(d) La <strong>de</strong>tte «Berliner Wasser Betriebe» se décompose comme suit :<br />
- la <strong>de</strong>tte portée par les sociétés opérationnelles dont l’encours au 31 décembre <strong>2003</strong> s’élève à 1 265,8 millions d’euros versus 1 332,6 millions d’euros<br />
au 31 décembre 2002 ;<br />
- la <strong>de</strong>tte d’acquisition représentant au 31 décembre <strong>2003</strong> un encours <strong>de</strong> 600 millions d’euros. La <strong>de</strong>tte d’acquisition qui arrive à échéance le 15 janvier 2005 est<br />
garantie par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
Cette garantie comporte, entre autres, les <strong>de</strong>ux clauses suivantes :<br />
- le niveau <strong>de</strong> marge <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>tte est lié au niveau <strong>de</strong> ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte ;<br />
158<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
(e)<br />
- le non-respect <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux covenants financiers «Couverture <strong>de</strong>s charges financières» ou «Couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte» est susceptible d’entraîner le remboursement<br />
anticipé <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>tte. Les limites fixées pour chacun <strong>de</strong> ces ratios sont :<br />
- ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 4,00 à 1 sur <strong>2003</strong> et 2004,<br />
- ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte (<strong>de</strong>tte financière nette/Ebitda) : < 4,25 à 1 sur <strong>2003</strong> et < 4,00 à 1 sur 2004.<br />
Ce crédit syndiqué «stand-alone», arrangé par Fleet National Bank, au bénéfice <strong>de</strong> Onyx Waste Services d’un montant à l’origine <strong>de</strong> 650 millions <strong>de</strong> dollars américains<br />
a été réduit le 1 er janvier 2004 à 425 millions <strong>de</strong> dollars américains à échéance 18 août 2005. Cette ligne peut également être utilisée pour l’émission <strong>de</strong> garanties.<br />
Le montant <strong>de</strong>s garanties au 31 décembre <strong>2003</strong> s’élevait à 100,5 millions d’euros (la ligne ne faisait l’objet d’aucun autre tirage).<br />
Cet emprunt comporte, entre autres, les <strong>de</strong>ux clauses suivantes définies uniquement sur l’emprunteur Onyx Waste Services :<br />
- le niveau <strong>de</strong> marge <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>tte est lié au niveau <strong>de</strong> ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte ;<br />
- le non-respect <strong>de</strong> l’un, au moins, <strong>de</strong>s quatre covenants financiers définis ci-<strong>de</strong>ssous est susceptible d’entraîner le remboursement anticipé <strong>de</strong> cet emprunt.<br />
Les limites fixées pour chacun <strong>de</strong> ces ratios sont :<br />
- ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte (<strong>de</strong>tte financière nette/Ebitda) : < 3,00 à 1,<br />
- ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 3,00 à 1,<br />
- ratio <strong>de</strong> <strong>de</strong>tte / fonds propres : < 50 %,<br />
- ratio d’investissements (investissements/dotations aux amortissements) : < 1,75<br />
(f)<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a émis, le 26 avril 1999, 10 516 606 obligations convertibles et/ou échangeables en actions <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ou en actions Vivendi<br />
Universal (OCEANE) pour un montant <strong>de</strong> 2 850 millions d’euros au taux <strong>de</strong> 1,5 % l’an à échéance 1 er janvier 2005. À la suite <strong>de</strong> la conversion d’obligations en<br />
actions <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> lors <strong>de</strong> l’introduction en bourse <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>rnière, le nombre <strong>de</strong> titres restant en circulation est tombé à 5 331 058 convertibles/échangeables<br />
en actions Vivendi Universal uniquement. La valeur au passif <strong>de</strong> cet emprunt (1 535,3 millions d’euros) inclut une prime <strong>de</strong> remboursement pour 91 millions d’euros<br />
dont la contrepartie à l’actif est présentée dans le poste «Autres immobilisations financières» (voir Note 8). Compte tenu <strong>de</strong> la possibilité croissante <strong>de</strong> non conversion<br />
<strong>de</strong>s obligations en actions, la prime <strong>de</strong> remboursement fait l’objet d’un amortissement annuel <strong>de</strong> 30,2 millions <strong>de</strong>puis le 1 er janvier 2002.<br />
Cet emprunt obligataire comportait une clause <strong>de</strong> défaut croisé avec Vivendi Universal au titre <strong>de</strong> la garantie donnée par Vivendi (<strong>de</strong>venu Vivendi Universal) aux<br />
investisseurs. Le 20 août 2002, cette garantie a été levée lors d’une assemblée générale extraordinaire <strong>de</strong>s porteurs d’obligations. À cette occasion, le coupon <strong>de</strong><br />
l’OCEANE a été porté <strong>de</strong> 1,50 % à 2,25 % par an, avec prise d’effet 1 er septembre 2002.<br />
(g) Au 31 décembre <strong>2003</strong>, les obligations émises dans le cadre du programme EMTN représentent 5 819,7 millions d’euros dont 5 801,4 millions d’euros venant à<br />
échéance à plus d’un an. Les principales émissions sur <strong>2003</strong> dans le cadre <strong>de</strong> ce programme ont été les suivantes :<br />
- 1 000 millions d’euros au taux fixe <strong>de</strong> 4,875 % à l’émission venant à échéance le 28 mai 2013.<br />
- 750 millions d’euros au taux fixe <strong>de</strong> 5,375 % à l’émission venant à échéance le 28 mai 2018.<br />
- 700 millions d’euros au taux fixe <strong>de</strong> 6,125 % à l’émission venant à échéance le 25 novembre 2033.<br />
(h) <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a émis un emprunt obligataire dans le cadre d’un placement privé aux États-Unis qui se décompose en cinq tranches :<br />
- Tranches A, B, C à échéance 30 janvier 2013, <strong>de</strong> montants respectifs : 33 millions d’euros (au taux fixe <strong>de</strong> 5,84 %), 7 millions <strong>de</strong> livres sterling (au taux fixe<br />
<strong>de</strong> 6,22 %), 147 millions <strong>de</strong> dollars américains (au taux fixe <strong>de</strong> 5,78 %)<br />
- Tranche D à échéance 30 janvier 2015 <strong>de</strong> 125 millions <strong>de</strong> dollars américains au taux fixe <strong>de</strong> 6,02 %<br />
- Tranche E à échéance 30 janvier 2018 <strong>de</strong> 85 millions <strong>de</strong> dollars américains au taux fixe <strong>de</strong> 6,31 %<br />
soit un encours global <strong>de</strong> 325,6 millions d’euros équivalents au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Cet emprunt comporte, entre autres, les <strong>de</strong>ux clauses suivantes :<br />
- le non-respect <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux covenants financiers «Couverture <strong>de</strong>s charges financières» ou «Couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte» est susceptible d’entraîner le remboursement<br />
anticipé <strong>de</strong> cet emprunt. Les limites fixées pour chacun <strong>de</strong> ces ratios sont :<br />
- ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong>s charges financières (Ebitda/charges financières nettes) : > 4,00 à 1,<br />
- Ratio <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte (<strong>de</strong>tte financière nette/Ebitda) : < 4,25 à 1 sur <strong>2003</strong> et < 4 à 1 les années suivantes ;<br />
- une note inférieure à BBB+ ou Baa1 entraînerait un «testing» <strong>de</strong>s ratios sur la base <strong>de</strong>s comptes semestriels et non plus seulement sur les comptes annuels.<br />
(i)<br />
(j)<br />
L’emprunt susceptible d’être remboursé en actions Vinci contracté par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> auprès <strong>de</strong> Vivendi Universal en mars 2001 pour un montant <strong>de</strong><br />
120 millions d’euros a été intégralement remboursé le 30 septembre <strong>2003</strong>.<br />
Cet emprunt obligataire dont l’encours au 31 décembre <strong>2003</strong> est <strong>de</strong> 119,7 millions <strong>de</strong> dollars américains soit 94,8 millions d’euros, au taux fixe <strong>de</strong> 4,5 % est <strong>de</strong>stiné<br />
à financer l’usine <strong>de</strong> Montgomery près <strong>de</strong> Phila<strong>de</strong>lphie (Pennsylvanie) aux États-Unis. Il s’agit d’un emprunt amortissable dont l’échéance finale est le 1 er janvier<br />
2012.<br />
(k) Cet emprunt obligataire dont l’encours au 31 décembre <strong>2003</strong> est <strong>de</strong> 68,0 millions <strong>de</strong> livres sterling soit 96,5 millions d’euros, au taux fixe <strong>de</strong> 6,675 % est <strong>de</strong>stiné<br />
à refinancer l’usine d’incinération <strong>de</strong> Birmingham (UK). Il s’agit d’un emprunt amortissable dont l’échéance finale est le 30 juin 2018.<br />
(l)<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, les emprunts relatifs à la location financement viennent à échéance entre 2004 et 2031. Selon les <strong>de</strong>vises, les taux d’intérêts fixes sont<br />
compris entre 2,90 % et 12,09 % et les taux d’intérêts variables sont in<strong>de</strong>xés sur l’EONIA, le T4M euro et le TAM euro ou leurs équivalents pour les financements<br />
en autres <strong>de</strong>vises.<br />
(m) Les autres <strong>de</strong>ttes viennent à échéance entre 2004 et 2024 et ont <strong>de</strong>s taux d’intérêts fixes (variant, en fonction <strong>de</strong>s <strong>de</strong>vises compris entre 2 % et 12,82 %)<br />
et <strong>de</strong>s taux d’intérêts variables (principalement in<strong>de</strong>xés sur l’Euribor et le Libor). Ce poste inclut notamment une <strong>de</strong>tte subordonnée amortissable pour un montant<br />
<strong>de</strong> 93,3 millions d’euros à échéance 20 décembre 2006.<br />
Les ratios <strong>de</strong> couverture sont respectés au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 159
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
La ventilation <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes financières long terme par <strong>de</strong>vise à l’origine est la suivante :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002<br />
Euro (a) 11 079,5 9 223,8<br />
Dollar américain (b) 312,5 2 564,5<br />
Livre sterling 278,5 286,2<br />
Couronne tchèque 291,9 94,9<br />
Dollar australien 136,9 198,2<br />
Won coréen 136,3 171,6<br />
Couronne norvégienne 41,3 23,1<br />
Autres 309,5 350,7<br />
Total 12 586,4 12 913,0<br />
(a) Concernant l’euro, l’augmentation <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte <strong>de</strong> 1 856 millions d’euros en <strong>2003</strong> s’explique principalement par :<br />
- les nouvelles émissions obligataires dans le cadre du programme EMTN pour +2 450 millions d’euros ;<br />
- le remboursement d’encours sur le crédit syndiqué Deutsche Bank pour 250 millions d’euros ;<br />
- le remboursement <strong>de</strong> l’emprunt Miroir Vinci pour 120 millions d’euros.<br />
(b) Concernant le dollar US, la diminution <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte <strong>de</strong> 2 252 millions d’euros équivalents s’explique principalement par :<br />
- le remboursement <strong>de</strong> l’encours tiré en dollar sur les crédits syndiqués moyen terme Deutsche Bank et Société Générale pour respectivement 496 millions<br />
d’euros équivalents et 1 520 millions d’euros équivalents ;<br />
- le remboursement <strong>de</strong> l’encours tiré en dollar sur le crédit syndiqué moyen terme arrangé par Fleet National Bank au bénéfice <strong>de</strong> Onyx Waste Services pour<br />
227 millions d’euros équivalents ;<br />
- l’émission d’un placement privé US pour 283 millions d’euros équivalents.<br />
La ventilation <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes financières long terme par échéance est la suivante :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> 2002<br />
Entre un et 2 ans 3 087,1 2 311,5<br />
Entre 2 et 5 ans 3 710,2 4 660,8<br />
Plus <strong>de</strong> 5 ans 5 789,1 5 940,7<br />
Total 12 586,4 12 913,0<br />
Dettes financières à court terme<br />
L’évolution <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes financières à court terme au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong> est la suivante :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre Au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
2001 2002 Variations Variation <strong>de</strong> périmètre Effets Autres<br />
<strong>de</strong> consolidation <strong>de</strong> change mouvements<br />
Dettes financières<br />
à court terme<br />
4 889,5 3 795,9 331,2 - 79,2 - 157,4 63,8 3 826,7<br />
Elles ressortent à 3 826,7 millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
contre 3 795,9 millions d’euros au 31 décembre 2002<br />
et 4 889,5 millions d’euros au 31 décembre 2001.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, elles incluent notamment :<br />
■ 686 millions d’euros <strong>de</strong> trésorerie passive,<br />
■ 18 millions d’euros équivalents d’emprunt obligataire à<br />
échéance 2004,<br />
■ 1 500 millions d’euros <strong>de</strong> billets <strong>de</strong> trésorerie émis par<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>,<br />
■ 218 millions d’euros d’intérêts courus non échus payables<br />
par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
Lignes <strong>de</strong> crédit non tirées<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, les lignes <strong>de</strong> crédit non tirées<br />
se décomposaient comme suit :<br />
■ au niveau <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> :<br />
• lignes <strong>de</strong> crédit court terme «multi purposes» non tirées<br />
pour 880 millions d’euros,<br />
• lignes <strong>de</strong> crédit moyen terme «multi purposes» non tirées<br />
pour 1 248 millions d’euros,<br />
• crédit syndiqué moyen terme Deutsche Bank non tiré pour<br />
2 250 millions d’euros,<br />
• crédit syndiqué moyen terme Société Générale non tiré pour<br />
2 164,7 millions d’euros,<br />
160<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
• crédit syndiqué moyen terme en couronnes tchèques,<br />
partie non tirée équivalente à 31 millions d’euros.<br />
■ au niveau <strong>de</strong>s filiales : lignes <strong>de</strong> crédit moyen terme non tirées<br />
pour environ 435 millions d’euros équivalents.<br />
Dettes financières garanties par <strong>de</strong>s sûretés réelles<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, un montant <strong>de</strong> 587 millions d’euros<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>ttes financières était garanti par <strong>de</strong>s sûretés réelles.<br />
Le détail par nature d’immobilisations est le suivant (en millions<br />
d’euros) :<br />
Type <strong>de</strong> nantissements / hypothèques Montant d’actif Total du poste % correspondant<br />
nanti (a) du bilan (b) (a) / (b)<br />
Sur immobilisations incorporelles 2 2 749 0,08 %<br />
Sur immobilisations corporelles 283 14 419 1,96 %<br />
Sur immobilisations financières (1) 213 - -<br />
Total actif immobilisé 498 - -<br />
Sur actif circulant 89 15 700 0,57 %<br />
Total bilan 587 - -<br />
(1) Les immobilisations financières nanties étant en quasi-totalité <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> sociétés consolidées le rapport actif nanti / total du poste du bilan n’est pas signifiant.<br />
Le détail <strong>de</strong>s sûretés par échéance est le suivant :<br />
Échéance<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre Au 31 décembre À moins De un À plus <strong>de</strong><br />
2002 <strong>2003</strong> d’un an à cinq ans cinq ans<br />
Immobilisations incorporelles 4 2 2 - -<br />
Immobilisations corporelles 337 283 48 75 160<br />
Hypothèques 180 103 2 3 98<br />
Nantissements <strong>de</strong> mobilier corporel (1) 157 180 46 72 62<br />
Immobilisations financières 212 213 - 113 100<br />
VW Industrial Dvpt (2) (5) 71 60 - 60 -<br />
Chengdu (2) (5) - 53 - - 53<br />
VW Korean Daesan (3) (5) 56 44 - 44 -<br />
Samsung VW Inchon (2) (5) - 33 - - 33<br />
PPC (2) (5) - 9 - 9 -<br />
Connex Regiobahn (2) (5) 6 6 - - 6<br />
Technoborgo (2) (6) 5 5 - - 5<br />
Wyuna Water PTY 74 - - - -<br />
Amendis Tanger Tetouan (4) (5) - 2 - - 2<br />
Zhuhai (4) (5) - 1 - - 1<br />
Actif circulant 37 89 63 - 26<br />
Gage espèces - 3 - - 3<br />
Nantissements <strong>de</strong> créances 33 72 60 - 12<br />
Nantissements <strong>de</strong> mobilier corporel (stock) 4 14 3 - 11<br />
Total 590 587 113 188 286<br />
(1) Il s’agit essentiellement d’équipements et matériels roulants.<br />
(2) 100 % du capital nanti.<br />
(3) 95 % du capital nanti.<br />
(4) Part du capital nanti inférieure à 10 %.<br />
(5) Titres <strong>de</strong> sociétés consolidées au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
(6) Titres mis en équivalence au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Contrat Shenzhen :<br />
Un montant égal à 80 millions d’euros équivalent fait l’objet d’une convention <strong>de</strong> séquestre à l’occasion <strong>de</strong> l’investissement<br />
<strong>de</strong> la Société dans le contrat Shenzhen (voir note 8).<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 161
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 17<br />
Impôts sur les résultats<br />
Analyse <strong>de</strong> la charge fiscale<br />
Les éléments <strong>de</strong> la charge fiscale sont les suivants :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Charge fiscale exigible - 352,2 - 342,7 - 384,8<br />
France - 143,5 - 93,8 - 128,5<br />
Autres pays - 208,7 - 248,9 - 256,3<br />
Charge / produit fiscal(e) différé(e) 77,8 - 94,6 - 77,5<br />
France - 58,4 - 11,9 9,6<br />
Autres pays 136,2(1) - 82,7 - 87,1<br />
Total <strong>de</strong> la charge fiscale - 274,4 - 437,3 - 462,3<br />
(1)Dont 146 millions d’euros d’activation d’impôts différés au titre du groupe fiscal américain. Retournement anticipé dans le cadre <strong>de</strong> la cession <strong>de</strong>s actifs d’USFilter<br />
en 2004 d’environ 200 millions d’euros.<br />
Certaines filiales françaises ont opté pour le groupe d’intégration<br />
fiscale constitué par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> à compter du<br />
1 er Janvier 2001. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est seule re<strong>de</strong>vable envers<br />
le Trésor Public français <strong>de</strong> l’impôt sur les sociétés courant<br />
calculé sur la base <strong>de</strong> la déclaration fiscale d’ensemble.<br />
L’économie d’impôt susceptible d’en résulter est acquise à<br />
l’intégrante : <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> SA.<br />
Impôts différés actifs et passifs<br />
Les différences temporaires donnant lieu à d’importants impôts<br />
différés actif et passif sont détaillées ci-<strong>de</strong>ssous :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Impôts différés actifs<br />
Avantages sociaux 57,7 62,8 53,2<br />
Provisions pour dépréciation 35,9 30,9 19,9<br />
Déficits fiscaux 463,3 442,6 593,9<br />
Autres différences temporaires déductibles 574,4 648,3 451,0<br />
Impôts différés actifs bruts 1 131,3 1 184,6 1 118,0<br />
Impôts différés actifs non appréhendés (1) - 204,5 - 172,8 - 107,0<br />
Impôts différés actifs appréhendés 926,8 1 011,8 1 011,0<br />
Impôts différés passifs<br />
Provisions pour dépréciation 338,0 356,8 207,6<br />
Réévaluation d’actifs 96,1 160,3 151,2<br />
Autres différences temporaires imposables 359,4 410,9 403,7<br />
Impôts différés passifs bruts 793,5 928,0 762,5<br />
(1) Représentatifs <strong>de</strong>s économies potentielles liées aux déficits d’exploitation ou autres non activés. Ils ne sont pas activés compte tenu <strong>de</strong>s prévisions fiscales.<br />
La dotation nette aux provisions pour dépréciation <strong>de</strong>s impôts différés actifs ressort à - 35,1 millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Les impôts différés actif sont inscrits au bilan consolidé sous la rubrique créances d’exploitation. Les impôts différés passif sont<br />
comptabilisés sous la rubrique <strong>de</strong>ttes d’exploitation.<br />
162<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Rapprochement <strong>de</strong>s taux d’imposition<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Taux d’imposition légal 35,43 % 35,43 % 36,43 %<br />
Amortissement non déductible <strong>de</strong>s écarts d’acquisition - 55,22 % 12,75 % - 61,30 %<br />
Différences permanentes entre résultat comptable et résultat fiscal - 13,33 % 8,91 % - 2,07 %<br />
Taux d’imposition réduit sur les plus-values à long terme - 0,53 % - 5,89 % 1,76, %<br />
Constatation/utilisation <strong>de</strong>s déficits fiscaux 8,02 % 5,13 % - 4,42 %<br />
Autres différences nettes 7,75 % - 8,73 % 1,71 %<br />
Taux d’imposition réel (a) - 17,88 % 47,60 % - 27,89 %<br />
(a) Le taux d’imposition réel s’obtient par division <strong>de</strong>s impôts exigibles et impôts différés par le résultat net avant intérêts minoritaires et impôts exigibles et différés.<br />
Déficits fiscaux d’exploitation<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le Groupe présentait <strong>de</strong>s déficits fiscaux appréhendés représentant une économie d’impôts potentielle <strong>de</strong><br />
463,3 millions d’euros (sur la base du taux d’imposition réel).<br />
L’échéancier <strong>de</strong>s déficits fiscaux appréhendés est le suivant :<br />
Exercice<br />
Montant<br />
(en millions d’euros) (1)<br />
2004 218,4 (2)<br />
2005 21,0<br />
2006 25,0<br />
2007 24,6<br />
2008 31,6<br />
2009 et au-<strong>de</strong>là 19,9<br />
Illimités 122,8<br />
Total 463,3<br />
(1) Depuis la loi <strong>de</strong> finances 2004 les déficits fiscaux en France sont utilisables sans limitation.<br />
(2) Dont 191 millions d’euros utilisables en 2004 au titre <strong>de</strong>s cessions d’actifs d’USFilter.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 163
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 18<br />
Instruments financiers dérivés<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> utilise <strong>de</strong>s instruments financiers dérivés<br />
pour gérer les risques financiers inhérents à ses activités<br />
commerciales et financières. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> n’anticipe<br />
pas <strong>de</strong> défaut <strong>de</strong> contrepartie qui pourrait avoir un impact<br />
significatif sur les positions et le résultat <strong>de</strong>s transactions.<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
Total 1 an 1 à 5 ans 5 ans et +<br />
Couvertures du risque <strong>de</strong> taux d’intérêt<br />
Swaps payeurs <strong>de</strong> taux fixe - receveurs <strong>de</strong> taux variable<br />
Montant notionnel 1 602,5 49,9 1 171,1 381,5<br />
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31/12) 1,87 %<br />
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31/12) 5,38 %<br />
Swaps payeurs <strong>de</strong> taux variable - receveurs <strong>de</strong> taux fixe<br />
Montant notionnel 5 145,9 531,3 2 507,6 2 107,0<br />
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31/12) 5,12 %<br />
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31/12) 2,88 %<br />
Swaps payeurs <strong>de</strong> taux variable - receveurs <strong>de</strong> taux variable<br />
Montant notionnel 1 132,3 768,4 363,9 -<br />
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31/12) 1,30 %<br />
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31/12) 1,37 %<br />
Swaps <strong>de</strong> taux sur <strong>de</strong>vises différentes<br />
Montant notionnel 2 716,6 198,8 2 254,6 263,2<br />
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31/12) 2,78 %<br />
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31/12) 1,93 %<br />
Caps <strong>de</strong> taux (a)<br />
Montant notionnel 2 271,8 633,4 1 216,0 422,4<br />
Taux moyen plafond garanti 3,96 %<br />
Options sur swap <strong>de</strong> taux<br />
Montant notionnel 197,9 - 197,9 -<br />
Taux moyen pondéré reçu si exercées 2,81 %<br />
Taux moyen pondéré payé si exercées(31/12) 1,15 %<br />
Couvertures du risque <strong>de</strong> change<br />
Contrats <strong>de</strong> swap <strong>de</strong> change (b)<br />
Montant notionnel 1 389,8 1 361,0 23,1 5,7<br />
(a) Les caps <strong>de</strong> taux sont utilisés dans le but <strong>de</strong> limiter l’exposition du Groupe à la hausse <strong>de</strong>s taux impactant la <strong>de</strong>tte à taux variable en plafonnant le taux payé.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le portefeuille <strong>de</strong> caps <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> se décompose comme suit :<br />
- <strong>de</strong>s couvertures sur l’Euribor 3 Mois pour un nominal <strong>de</strong> 622,4 millions d’euros. Le taux plafond moyen garanti est <strong>de</strong> 4,96 % ;<br />
- <strong>de</strong>s couvertures sur le Libor USD 6 Mois et 12 Mois pour un nominal <strong>de</strong> 1 900 millions <strong>de</strong> dollars américains. Le taux plafond garanti est <strong>de</strong> 3,59 % ;<br />
- <strong>de</strong>s couvertures sur le Pribor CZK 12 Mois pour un nominal <strong>de</strong> 2 000 millions <strong>de</strong> couronnes tchèques. Le taux plafond est <strong>de</strong> 4,00 %.<br />
(b) Les contrats <strong>de</strong> swaps <strong>de</strong> change sont principalement utilisés dans les financements du Groupe libellés en <strong>de</strong>vises étrangères.<br />
164<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le portefeuille <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> change se décompose principalement comme suit :<br />
(en millions <strong>de</strong> <strong>de</strong>vises) Swap <strong>de</strong> change et achat à terme Swap <strong>de</strong> change et vente à terme<br />
USD 98,6 551,9<br />
GBP 41,5 185,5<br />
AUD 41,7 188,4<br />
Autres <strong>de</strong>vises (euros équivalent) 28,4 387,3<br />
(en millions d’euros) 31 décembre 2002<br />
Rappel 2002 Total 1 an 1 à 5 ans 5 ans et +<br />
Couvertures du risque <strong>de</strong> taux d’intérêt<br />
Swaps payeurs <strong>de</strong> taux fixe - receveurs <strong>de</strong> taux variable<br />
Montant notionnel 1 382,1 255,6 866,8 259,7<br />
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31 décembre) 2,29 %<br />
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31 décembre) 5,50 %<br />
Swaps payeurs <strong>de</strong> taux variable - receveurs <strong>de</strong> taux fixe<br />
Montant notionnel 2 707,6 - 507,6 2 200,0<br />
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31 décembre) 5,63 %<br />
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31 décembre) 3,06 %<br />
Swaps payeurs <strong>de</strong> taux variable - receveurs <strong>de</strong> taux variable<br />
Montant notionnel 1 573,0 238,4 1 334,6 -<br />
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31décembre) 1,60 %<br />
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31décembre) 1,61 %<br />
Swaps <strong>de</strong> taux sur <strong>de</strong>vises différentes<br />
Montant notionnel 775,9 78,9 183,8 513,2<br />
Taux moyen pondéré reçu (évalué au 31décembre) 2,23 %<br />
Taux moyen pondéré payé (évalué au 31décembre) 4,74 %<br />
Caps <strong>de</strong> taux<br />
Montant notionnel 2 052,7 238,4 1 791,9 22,4<br />
Taux moyen plafond garanti 4,11 %<br />
Couvertures du risque <strong>de</strong> change<br />
Contrats <strong>de</strong> swap <strong>de</strong> change<br />
Montant notionnel 1 242,6 1 227,6 15,0 -<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 165
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
(en millions d’euros) 31 décembre 2001<br />
Rappel 2001 Total 1 an 1 à 5 ans 5 ans et +<br />
Couvertures du risque <strong>de</strong> taux d’intérêt<br />
Swaps payeurs <strong>de</strong> taux fixe - receveurs <strong>de</strong> taux variable<br />
Montant notionnel 4 721,2 1 157,4 3 557,3 6,5<br />
Taux moyen pondéré reçu (au 31 décembre) 3,17 %<br />
Taux moyen pondéré payé (au 31 décembre) 4,94 %<br />
Swaps payeurs <strong>de</strong> taux variable - receveurs <strong>de</strong> taux fixe<br />
Montant notionnel 2 449,1 15,2 426,3 2 007,6<br />
Taux moyen pondéré reçu (au 31décembre) 5,67 %<br />
Taux moyen pondéré payé (au 31décembre) 3,31 %<br />
Swaps <strong>de</strong> taux sur <strong>de</strong>vises différentes<br />
Montant notionnel 262,7 - 262,7 -<br />
Taux moyen pondéré reçu (au 31 décembre) 4,07 %<br />
Taux moyen pondéré payé (au 31 décembre) 3,42 %<br />
Caps <strong>de</strong> taux<br />
Montant notionnel 174,8 - 152,4 22,4<br />
Taux moyen plafond garanti 4,69 %<br />
Couvertures du risque <strong>de</strong> change<br />
Swap <strong>de</strong> change<br />
Montant notionnel 186,8 186,8 - -<br />
Note 19<br />
Valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong>s instruments financiers<br />
Aux 31 décembre <strong>2003</strong>, 2002 et 2001, les instruments financiers<br />
utilisés par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> comprenaient <strong>de</strong>s titres,<br />
<strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> créances négociables, <strong>de</strong>s instruments dérivés<br />
permettant la gestion <strong>de</strong>s risques <strong>de</strong> taux, <strong>de</strong> change et action.<br />
Ils se caractérisaient par <strong>de</strong> l’investissement, <strong>de</strong>s factures,<br />
<strong>de</strong>s créances et <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes, <strong>de</strong>s emprunts à court, moyen et<br />
long terme. La valeur comptable <strong>de</strong> ces instruments dont<br />
l’échéance est inférieure à un an et en particulier pour la partie<br />
<strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte à long terme échéant dans l’année, est pratiquement<br />
(en millions d’euros)<br />
égale à leur valeur <strong>de</strong> marché. La valeur <strong>de</strong> marché estimée<br />
d’autres instruments financiers, comme indiqué ci-<strong>de</strong>ssous,<br />
a généralement été déterminée par référence au prix <strong>de</strong> marché<br />
résultant d’échanges sur une bourse <strong>de</strong> valeurs nationale<br />
ou un marché <strong>de</strong> gré à gré. Lorsqu’aucun cours <strong>de</strong> marché coté<br />
n’est disponible, la valeur <strong>de</strong> marché se fon<strong>de</strong> sur <strong>de</strong>s<br />
estimations réalisées à l’ai<strong>de</strong> <strong>de</strong> techniques d’actualisation<br />
ou autres.<br />
actif (passif)<br />
31 décembre <strong>2003</strong> 31 décembre 2002 31 décembre 2001<br />
Valeur Valeur Valeur<br />
comptable <strong>de</strong> marché comptable <strong>de</strong> marché comptable <strong>de</strong> marché<br />
Titres d’investissements* 2 580,6 2 610,3 1 600,8 1 514,3 1 598,6 1 674,1<br />
Dette à long terme (12 586,4) (12 768,0) (12 913,0) (13 125,0) (13 134,0) (13 265,0)<br />
Instrument <strong>de</strong> change et contrats<br />
<strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s taux d’intérêt<br />
Swaps <strong>de</strong> taux d’intérêt 32,9 139,5 (25,7)<br />
Caps <strong>de</strong> taux d’intérêt 14,4 (5,8) 0,4<br />
Swaps <strong>de</strong> <strong>de</strong>vises (10,0) 117,2 (4,1)<br />
Options sur swap <strong>de</strong> taux 257,3 - -<br />
Contrats <strong>de</strong> change à terme 22,7 16,5 3,6<br />
*à l’exception <strong>de</strong>s titres d’autocontrôle adossés aux stock-options.<br />
166<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Note 20<br />
Entités «ad hoc»<br />
La société <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Berlin a <strong>de</strong>s relations d’affaires avec<br />
trois entités «ad hoc», au sens du paragraphe 10052 du<br />
règlement CRC 99-02, sans détenir d’action dans le capital <strong>de</strong><br />
ces structures.<br />
■ Telo KG : Les Eaux <strong>de</strong> Berlin sont liées à la société Telo KG<br />
par un contrat <strong>de</strong> location simple d’une usine <strong>de</strong> traitement<br />
<strong>de</strong>s eaux usées (les échéances <strong>de</strong> location sont incluses dans<br />
la note 21 location simple et location financement). La valeur<br />
<strong>de</strong>s actifs portés par Telo KG ressort à 325,8 millions d’euros<br />
(en quote-part <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>) et l’en<strong>de</strong>ttement à<br />
267,9 millions d’euros (en quote-part <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>).<br />
■ Roland Ufer KG : Les Eaux <strong>de</strong> Berlin sont liées à la société<br />
Roland Ufer KG par un contrat <strong>de</strong> location simple du siège<br />
administratif (les échéances <strong>de</strong> location sont incluses dans<br />
la note 21 location simple et location financement). La valeur<br />
<strong>de</strong>s actifs portés par Roland Ufer KG ressort à 104,3 millions<br />
d’euros (en quote-part <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>) et l’en<strong>de</strong>ttement<br />
à 121,5 millions d’euros (en quote-part <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>).<br />
■ Molavia : Les Eaux <strong>de</strong> Berlin ont cédé en 2000 <strong>de</strong>s actifs<br />
immobiliers à Molavia et ont accordé <strong>de</strong>s engagements<br />
financiers. La valeur <strong>de</strong>s actifs portés ressort à 10 millions<br />
d’euros (en quote-part <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>) et l’en<strong>de</strong>ttement<br />
s’élève à 16 millions d’euros (en quote-part <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>).<br />
Si ces sociétés avaient été consolidées en <strong>2003</strong>, l’EBIT du<br />
Groupe aurait été amélioré <strong>de</strong> 33,6 millions d’euros.<br />
Dans le cadre du développement <strong>de</strong> la clientèle municipale et<br />
industrielle, USFilter est partie prenante dans <strong>de</strong>s fonds avec<br />
d’autres partenaires. La quote-part d’USFilter dans l’en<strong>de</strong>ttement<br />
<strong>de</strong> ces fonds ressort au 31 décembre <strong>2003</strong> à 57 millions <strong>de</strong><br />
dollars américains. La cession annoncée <strong>de</strong>s activités<br />
«Equipment short term contracts» d’USFilter <strong>de</strong>vrait ramener<br />
l’engagement du Groupe à 31 millions d’euros.<br />
Le <strong>de</strong>scriptif du fonds commun <strong>de</strong> créances, véhicule <strong>de</strong> la<br />
titrisation en France, est donné en note 9.<br />
En application <strong>de</strong> la loi sur la sécurité financière du 1 er août <strong>2003</strong>,<br />
les entités «ad-hoc» <strong>de</strong>vraient être consolidées à partir du<br />
1 er janvier 2004, sous réserves <strong>de</strong> nouveaux évènements.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 167
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 21<br />
Engagements hors bilan<br />
Les engagements liés au protocole <strong>de</strong> coopération entre<br />
Vivendi Universal et <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> sont décrits dans<br />
la note 24.<br />
Engagements spécifiques donnés<br />
■ Put Southern Water : La Société a refinancé sa participation<br />
dans Southern Water durant l’exercice <strong>2003</strong>. Dans ce cadre,<br />
la Société a conclu un premier contrat avec la Société<br />
Générale Bank et Trust SA («SGBT») le 30 juin <strong>2003</strong> et<br />
un second avec la CDC Ixis le 18 juillet <strong>2003</strong>, aux termes<br />
<strong>de</strong>squels :<br />
• SGBT et CDC Ixis ont chacun souscrit pour un montant<br />
<strong>de</strong> 110,0 millions <strong>de</strong> livres sterling <strong>de</strong>s actions privilégiées<br />
sans droit <strong>de</strong> vote, émises par Southern Water et<br />
précé<strong>de</strong>mment acquises par <strong>Veolia</strong> Water UK ;<br />
• SGBT et CDC Ixis disposent chacun d’une option <strong>de</strong> vente<br />
leur permettant <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>,<br />
à échéance 5 ans, les actions privilégiées sans droit <strong>de</strong> vote<br />
précé<strong>de</strong>mment citées à un prix moyen d’exercice calculé<br />
sur la base du prix ajusté d’un ren<strong>de</strong>ment égal à 5,5 % l’an.<br />
■ Put FCC : <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> s’engage à acquérir 51 %<br />
du capital <strong>de</strong> B 1998 SL détenu par son partenaire, en cas<br />
d’exercice par ce <strong>de</strong>rnier <strong>de</strong> son option <strong>de</strong> vente d’une durée<br />
<strong>de</strong> vie <strong>de</strong> dix ans expirant le 16 octobre 2008. Le prix<br />
d’acquisition serait déterminé en fonction <strong>de</strong> la moyenne du<br />
prix du marché <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong> FCC sur les trois<br />
mois précédant la levée <strong>de</strong> l’option dans la limite du montant<br />
le plus élévé entre sept fois l’EBITDA <strong>de</strong> FCC et 29,5 fois<br />
le revenu net par action du <strong>de</strong>rnier exercice. Sur la base du<br />
cours moyen <strong>de</strong> l’action FCC <strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rniers mois <strong>de</strong><br />
l’exercice <strong>2003</strong>, l’acquisition <strong>de</strong> cette participation éventuelle<br />
aurait un coût <strong>de</strong> 995 millions d’euros.<br />
Si le partenaire exerçait son option <strong>de</strong> vente, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> serait alors propriétaire <strong>de</strong> 100 % <strong>de</strong> la société<br />
holding B 1998 SL. Dans ces conditions, la loi espagnole<br />
obligerait <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> à déposer une offre publique<br />
sur les 47,5 % d’actions restantes <strong>de</strong> FCC qui ne sont pas<br />
détenues par la société holding B 1998 SL. Le prix d’offre par<br />
action serait déterminé par les autorités <strong>de</strong> marché espagnoles.<br />
Sur la base du cours <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong> FCC le 26 février<br />
2004, le prix <strong>de</strong> ces 47,5 % serait environ <strong>de</strong> 1 825 millions<br />
d’euros sous réserve d’ajustement par les autorités<br />
<strong>de</strong> marché espagnoles.<br />
■ Accords avec EDF : <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a accordé<br />
à EDF une option d’achat sur la totalité <strong>de</strong> ses titres Dalkia<br />
dans l’hypothèse où un concurrent d’EDF viendrait à prendre<br />
le contrôle <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>. De même, EDF<br />
a accordé à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> une option d’achat<br />
sur la totalité <strong>de</strong> ses titres Dalkia dans l’hypothèse où<br />
le statut d’EDF serait modifié et où un concurrent <strong>de</strong><br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, agissant seul ou <strong>de</strong> concert, viendrait<br />
à prendre le contrôle d’EDF. À défaut d’accord sur le prix<br />
<strong>de</strong> cession <strong>de</strong>s titres, celui-ci serait fixé à dire d’expert.<br />
Par ailleurs, EDF et <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> détiennent<br />
respectivement <strong>de</strong>s options d’achat et <strong>de</strong> vente qui<br />
permettraient, en cas d’exercice par l’une <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux parties,<br />
à EDF <strong>de</strong> détenir 50 % du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong><br />
Dalkia. L’exercice <strong>de</strong> ces options est conditionné par l’ouverture<br />
du marché <strong>de</strong> l’électricité en France. Le marché <strong>de</strong> l’électricité<br />
<strong>de</strong>vrait être libéré à compter du 1 er juillet 2004.<br />
■ Engagement <strong>de</strong> renouvellement : <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
et ses filiales <strong>de</strong> distribution d’eau et <strong>de</strong> chauffage, dans le<br />
cadre <strong>de</strong> leurs obligations contractuelles <strong>de</strong> délégataires ou<br />
<strong>de</strong> gestionnaires <strong>de</strong> services et en contrepartie <strong>de</strong>s revenus<br />
qu’elles en tirent, prennent à leur charge le renouvellement<br />
<strong>de</strong>s immobilisations appartenant à la collectivité délégante<br />
et mises à leur disposition dont elles assurent la gestion.<br />
À ce titre, il est indiqué que le cumul <strong>de</strong>s dépenses<br />
prévisionnelles <strong>de</strong> renouvellement à la charge du Groupe, sur<br />
la durée résiduelle <strong>de</strong>s contrats s’élève, en euros courants,<br />
à 2,5 milliards (2,0 milliards pour l’Eau et 0,5 milliard pour<br />
l’Énergie). Ces dépenses, lorsqu’elles interviendront, seront<br />
prises directement en charge ou, suivant la nature du contrat,<br />
amorties sur la durée la plus courte entre la durée <strong>de</strong> vie<br />
<strong>de</strong> l’immobilisation et la durée du contrat.<br />
■ Performance Bonds au profit <strong>de</strong>s filiales américaines :<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a consenti à <strong>de</strong>s compagnies<br />
d’assurance une garantie d’un montant maximum <strong>de</strong> 1,4 milliard<br />
<strong>de</strong> dollars américains, afin qu’elles puissent émettre <strong>de</strong>s<br />
Performance Bonds à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong>s filiales américaines<br />
dans le cadre <strong>de</strong> leurs activités (garanties d’exploitation,<br />
garanties <strong>de</strong> remise en état <strong>de</strong>s sites). Ce plafond est tiré à hauteur<br />
<strong>de</strong> 0,7 milliard <strong>de</strong> dollars américains au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
■ Servitu<strong>de</strong>s <strong>de</strong> Berlin : En application du contrat <strong>de</strong>s Eaux<br />
<strong>de</strong> Berlin, le Groupe pourrait être amené à acquérir <strong>de</strong>s droits<br />
<strong>de</strong> passage <strong>de</strong> canalisation auprès <strong>de</strong> propriétaires fonciers<br />
168<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
non encore in<strong>de</strong>mnisés et ayant déposé une <strong>de</strong>man<strong>de</strong> à ce<br />
titre. Le montant <strong>de</strong> l’investissement pourrait alors atteindre<br />
610 millions d’euros à 50 %.<br />
■ Titrisation : <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> garantit que le reversement<br />
<strong>de</strong>s créances recouvrées par les cédants dans le cadre du<br />
programme <strong>de</strong> titrisation <strong>de</strong>s sociétés d’Eau françaises sera<br />
bien exécuté (voir note 9).<br />
■ Engagements <strong>de</strong> re<strong>de</strong>vances dans le cadre <strong>de</strong>s contrats<br />
<strong>de</strong> services publics : Comme indiqué à la note 2.25,<br />
le Groupe assume certains engagements <strong>de</strong> re<strong>de</strong>vances<br />
envers les collectivités locales en vertu <strong>de</strong> contrats <strong>de</strong> service<br />
public. Les paiements minimum au titre <strong>de</strong> ces re<strong>de</strong>vances<br />
sont <strong>de</strong> 183 millions d’euros, dont les <strong>de</strong>ux tiers sur les cinq<br />
prochaines années.<br />
Échéancier <strong>de</strong>s engagements spécifiques donnés<br />
Engagements spécifiques donnés Au 31 décembre Au 31 décembre Échéance<br />
(en millions d’euros) 2002 <strong>2003</strong> À moins De un à À plus <strong>de</strong><br />
d’un an cinq ans cinq ans<br />
Put Southern Water 575 312 - 312 -<br />
Put FCC / B 751 995 - 995 -<br />
Renouvellement Eau 1 937 2 010 344 807 859<br />
Renouvellement Dalkia 514 521 54 262 205<br />
Performances bonds VE<br />
au profit <strong>de</strong> filiales américaines<br />
861 550 - 104 446<br />
Servitu<strong>de</strong>s Berlin à 50 % 610 610 - - 610<br />
Engagements <strong>de</strong> re<strong>de</strong>vances dans le cadre<br />
<strong>de</strong> contrats <strong>de</strong> services publics<br />
219 183 48 104 31<br />
Total 5 467 5 181 446 2 584 2 151<br />
Autres engagements donnés<br />
Les autres engagements donnés ne comprennent pas les sûretés réelles données en garantie d’emprunts (voir note 16) ni les<br />
engagements spécifiques mentionnés ci-<strong>de</strong>ssus.<br />
Le détail <strong>de</strong>s autres engagements hors bilan donnés est le suivant :<br />
Au 31 décembre Au 31 décembre Échéance<br />
(en millions d’euros) 2002 <strong>2003</strong> À moins De un à À plus <strong>de</strong><br />
d’un an cinq ans cinq ans<br />
Garanties opérationnelles 2 974,9 3 081,3 536,7 1 074,0 1 470,5<br />
Garanties financières<br />
Garantie d’une <strong>de</strong>tte 185,1 259,1 39,3 55,1 164,6<br />
Garantie <strong>de</strong> passif 338,6 140,0 1,9 68,1 70,0<br />
Engagements donnés<br />
Obligation d’achat 55,7 150,6 57,4 22,3 70,9<br />
Obligation <strong>de</strong> vente 27,0 51,8 5,2 16,5 30,1<br />
Autres engagements donnés<br />
Lettres <strong>de</strong> crédit 290,8 249,4 25,3 23,3 200,8<br />
Autres engagements donnés 398,7 569,4 58,6 181,0 330,0<br />
Total 4 270,8 4 501,6 724,4 1 440,3 2 336,9<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 169
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
■ Garanties opérationnelles : On entend par garantie<br />
opérationnelle ou d’exploitation, tout engagement non lié à<br />
<strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> financement requis au titre <strong>de</strong> contrats ou<br />
marchés, et en général dans le cadre <strong>de</strong> l’exploitation et <strong>de</strong><br />
l’activité <strong>de</strong>s sociétés du Groupe. On compte parmi ces<br />
garanties <strong>de</strong>s engagements <strong>de</strong> type cautions <strong>de</strong> soumission<br />
sur appels d’offres, cautions <strong>de</strong> restitution d’acomptes,<br />
garanties <strong>de</strong> bonne fin, d’exécution ou <strong>de</strong> performance dans<br />
le cadre <strong>de</strong> la conclusion <strong>de</strong> contrats ou <strong>de</strong> concessions.<br />
■ Garantie d’une <strong>de</strong>tte : Il s’agit principalement <strong>de</strong> garanties<br />
accordées à <strong>de</strong>s organismes financiers au titre <strong>de</strong> <strong>de</strong>ttes<br />
financières <strong>de</strong> sociétés non consolidées, ou <strong>de</strong> sociétés<br />
consolidées selon la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> la mise en équivalence, ou<br />
pour la part <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte non consolidée <strong>de</strong>s sociétés<br />
consolidées selon la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’intégration proportionnelle<br />
lorsque l’engagement porte sur la totalité <strong>de</strong> celle-ci.<br />
■ Garanties <strong>de</strong> passif : elles comprennent essentiellement celle<br />
sur la cession chez USFilter <strong>de</strong> Distribution pour 39,6 millions<br />
d’euros et celle sur la cession <strong>de</strong> Bonna pour 65,2 millions d’euros.<br />
■ Lettres <strong>de</strong> crédit : lettres <strong>de</strong> crédit délivrées par <strong>de</strong>s<br />
établissements financiers au profit <strong>de</strong> créanciers, clients ou<br />
fournisseurs <strong>de</strong> sociétés du Groupe, à titre <strong>de</strong> garantie dans<br />
le cadre <strong>de</strong> leurs opérations d’exploitation.<br />
Les autres engagements donnés se répartissent par division<br />
comme suit :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Eau 1 563,6 1 783,0 1 005,0<br />
Propreté 586,0 347,2 302,8<br />
Énergie 584,4 466,2 242,0<br />
Transport 106,9 114,4 229,5<br />
FCC / Proactiva 1 013,9 748,7 687,5<br />
Holdings 645,2 (1) 794,0 641,0<br />
Autres 1,6 17,3 8,2<br />
Total 4 501,6 4 270,8 3 116,0<br />
(1) Dont 504 millions d’euros <strong>de</strong> garanties opérationnelles au titre <strong>de</strong> la Division Eau (392 millions d’euros) et <strong>de</strong> la division Propreté (112 millions d’euros).<br />
Location simple et location financement<br />
Le Groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a recours à <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong><br />
location financement pour financer certains actifs corporels<br />
d’exploitation et biens immobiliers qui sont inscrits à l’actif du<br />
bilan (voir note 5). Les re<strong>de</strong>vances restant dues représentent<br />
un montant <strong>de</strong> 1,3 milliard d’euros en <strong>2003</strong> contre 1,2 milliard<br />
d’euros en 2002 et 0,8 milliard en 2001. Celles-ci sont<br />
comptabilisées pour leur montant actualisé (800,5 millions<br />
d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong>), en <strong>de</strong>tte financière long terme<br />
(voir note 16).<br />
Par ailleurs, le Groupe a recours à <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> type <strong>de</strong><br />
location simple, afférents essentiellement à du matériel <strong>de</strong><br />
transport et <strong>de</strong>s locations avec <strong>de</strong>s entités ad hoc mentionnées<br />
en note 20.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, les paiements minimums futurs au titre<br />
<strong>de</strong> ces contrats s’élèvent aux montants suivants :<br />
(en millions d’euros) Location simple Location financement [au bilan]<br />
2004 353,1 194,3<br />
2005 332,9 164,9<br />
2006 310,6 135,4<br />
2007 286,9 126,5<br />
2008 297,4 104,3<br />
2009 et années ultérieures 700,2 546,4<br />
Total minimum <strong>de</strong>s paiements futurs 2 281,1 (*) 1 271,8<br />
Intérêts 326,6<br />
Valeur actuelle <strong>de</strong>s paiements au titre <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> location financement 945,2<br />
(*) Dont 524 millions d’euros au titre <strong>de</strong>s locations simples <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Berlin.<br />
170<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Litiges autres que ceux déjà comptabilisés<br />
Le Groupe est cité dans plusieurs litiges rencontrés dans le cours<br />
normal <strong>de</strong> son activité. Bien que leur issue reste incertaine, la<br />
direction considère, à la lumière <strong>de</strong>s informations dont elle<br />
dispose et après consultation <strong>de</strong> ses conseils, que ces litiges<br />
n’auront pas d’impact préjudiciable significatif sur la situation<br />
financière ni sur les résultats d’exploitation <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
Engagements reçus<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002<br />
Garanties reçues 1 215,0 1 408,1<br />
Garantie <strong>de</strong> <strong>de</strong>tte 154,9 167,6<br />
Garantie <strong>de</strong> passif 2,4 20,4<br />
Autres garanties* 1 057,7 1 220,1<br />
* Dont 894,3 millions d’euros au titre <strong>de</strong>s engagements sur les contrats électricité avec EDF.<br />
Note 22<br />
Contrôles fiscaux<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> leurs activités courantes les différentes<br />
entités du Groupe font l’objet <strong>de</strong> contrôles fiscaux réguliers.<br />
En <strong>2003</strong>, la plupart <strong>de</strong>s contrôles fiscaux dans les sociétés<br />
françaises <strong>de</strong>s quatre Divisions du Groupe se sont terminés.<br />
Le Groupe a obtenu gain <strong>de</strong> cause sur les différends les plus<br />
significatifs et les contrôles pour lesquels un impôt<br />
complémentaire est resté à la charge du Groupe étaient<br />
provisionnés <strong>de</strong> façon appropriée.<br />
Seuls <strong>de</strong>meurent cependant quelques contrôles sur lesquels<br />
<strong>de</strong>s sujets <strong>de</strong> principe ont été portés à la connaissance pour<br />
avis technique <strong>de</strong>s services centraux du ministère <strong>de</strong>s <strong>Finance</strong>s<br />
<strong>de</strong> l’Économie et du Budget.<br />
À l’étranger, les contrôles fiscaux en cours n’ont pas donné lieu<br />
à notification en <strong>2003</strong> <strong>de</strong> redressement et font le cas échéant<br />
l’objet <strong>de</strong> provisions appropriées au mieux <strong>de</strong>s connaissances<br />
du Groupe sur l’ensemble <strong>de</strong> ses filiales à l’étranger.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a provisionné les risques qu’il considère<br />
appropriés.<br />
Note 23<br />
Informations sectorielles<br />
Le Groupe gère cinq segments d’activité : l’Eau, la Propreté,<br />
l’Énergie, le Transport et FCC. Ces segments correspon<strong>de</strong>nt<br />
aux critères d’évaluation retenus par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> en<br />
termes d’investissements et <strong>de</strong> résultats.<br />
L’Eau rassemble les activités d’eau potable et d’eaux usées telles<br />
que la distribution <strong>de</strong> l’eau, l’assainissement, les process<br />
industriels, la fabrication d’installations et <strong>de</strong> systèmes <strong>de</strong><br />
traitement <strong>de</strong> l’eau.<br />
La Propreté consiste principalement dans la collecte, le<br />
traitement et l’élimination <strong>de</strong>s déchets ménagers, commerciaux<br />
et industriels.<br />
L’Énergie comprend la production d’électricité indépendante<br />
et l’optimisation énergétique ainsi que les services assimilés.<br />
Le Transport a pour activité d’exploiter <strong>de</strong>s services <strong>de</strong> transport<br />
<strong>de</strong> passagers, tant par rail que par route.<br />
FCC est un secteur séparé qui intervient dans le domaine <strong>de</strong><br />
la construction, <strong>de</strong> la propreté urbaine, <strong>de</strong>s services <strong>de</strong><br />
distribution d’eau, <strong>de</strong> production <strong>de</strong> ciment et d’activités<br />
urbaines connexes en Espagne ainsi qu’en Amérique latine.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 171
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Chiffre d’affaires Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
(en millions d’euros)<br />
Eau 11 339,8 13 293,7 13 641,2<br />
Propreté 5 971,5 6 138,8 5 914,4<br />
Énergie 4 654,0 4 570,9 4 017,4<br />
Transport 3 673,1 3 422,2 3 098,9<br />
FCC 2 964,6 2 653,1 2 454,8<br />
Chiffre d’affaires 28 603,0 30 078,7 29 126,7<br />
EBIT Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
(en millions d’euros)<br />
Eau 783,9 1 024,3 1 089,6<br />
Propreté 380,0 385,2 390,7<br />
Énergie 274,4 244,0 220,5<br />
Transport 92,6 115,6 112,1<br />
FCC 275,3 250,3 229,5<br />
Holdings - 55,3 - 48,1 - 29,3<br />
EBIT 1 750,9 1 971,3 2 013,1<br />
Chiffre d’affaires entre segments Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
(en millions d’euros)<br />
Eau 5,5 9,0 10,3<br />
Propreté 49,0 42,1 32,3<br />
Énergie 17,4 13,5 5,9<br />
Transport 5,3 4,4 4,1<br />
FCC 0,2 0,5 1,8<br />
Autres - - 4,9<br />
Chiffre d’affaires entre segments 77,4 69,5 59,3<br />
Charges d’amortissement d’exploitation Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
(en millions d’euros)<br />
Eau 602,9 573,2 527,6<br />
Propreté 510,2 564,3 505,2<br />
Énergie 231,0 230,7 160,2<br />
Transport 206,4 189,7 149,8<br />
FCC / Proactiva 155,3 126,8 129,9<br />
Holdings 18,7 14,6 11,9<br />
Charges d’amortissement d’exploitation 1 724,5 1 699,3 1 484,6<br />
Total actifs Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
(en millions d’euros)<br />
Eau 11 257,4 16 095,1 19 095,8<br />
Propreté 4 826,5 5 280,0 5 474,9<br />
Énergie 4 863,1 4 950,7 4 471,0<br />
Transport 2 695,1 2 631,3 2 576,0<br />
FCC / Proactiva 3 305,6 3 191,8 3 749,5<br />
Holdings 11 972,7 9 869,5 9 042,1<br />
Total actifs 38 920,4 42 018,4 44 409,3<br />
172<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Investissements industriels Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
(en millions d’euros)<br />
Eau 1 015,4 1 086,3 1 188,3<br />
Propreté 691,2 739,5 794,2<br />
Énergie 322,1 342,2 401,5<br />
Transport 184,3 154,7 287,8<br />
FCC / Proactiva 239,2 278,9 206,7<br />
Autres 3,6 1,8 -<br />
Investissements industriels 2 455,8 2 603,4 2 878,5<br />
Titres mis en équivalence Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
(en millions d’euros) Valeur au Quote-part Valeur au Quote-part Valeur au Quote-part<br />
bilan dans le bilan dans le bilan dans le<br />
résultat résultat résultat<br />
Eau 122,4 5,7 140,9 11,8 397,3 21,6<br />
Propreté 57,1 6,5 57,1 6,5 26,1 7,2<br />
Énergie 10,6 1,5 9,9 - 0,4 9,0 1,0<br />
Transport 2,4 - 5,8 5,7 - 2,1 10,7 0,4<br />
FCC 217,8 30,7 205,2 19,6 174,9 16,2<br />
Autres 35,4 5,8 29,2 3,6 - 1,4<br />
Titres mis en équivalence 445,7 44,4 448,0 39,0 618,0 47,8<br />
Total actif immobilisé Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
(en millions d’euros)<br />
Eau 11 079,0 13 945,4 15 441,0<br />
Propreté 4 884,4 5 245,4 5 504,2<br />
Énergie 2 781,4 2 867,5 2 565,1<br />
Transport 2 132,3 1 967,5 1 762,6<br />
FCC / Proactiva 1 534,3 2 130,4 1 883,9<br />
Holdings 809,4 411,8 243,9<br />
Total actif immobilisé 23 220,8 26 568,0 27 400,7<br />
Répartition géographique <strong>de</strong>s actifs immobilisés<br />
(en millions d’euros) France Royaume-Uni Reste <strong>de</strong> l’Europe États-Unis Reste du mon<strong>de</strong> Total<br />
31 décembre <strong>2003</strong> 7 442,9 2 113,6 8 386,9 3 297,2 1 980,2 23 220,8<br />
31 décembre 2002 7 304,6 2 136,2 8 452,3 6 568,3 2 106,6 26 568,0<br />
31 décembre 2001 6 897,5 2 199,5 7 986,2 8 685,6 1 631,9 27 400,7<br />
Répartition géographique du chiffre d’affaires <strong>2003</strong><br />
(en millions d’euros) France Royaume-Uni Reste <strong>de</strong> l’Europe États-Unis Reste du mon<strong>de</strong> Total<br />
Eau 6 115,7 453,5 1 608,2 1 892,5 1 269,9 11 339,8<br />
Propreté 2 648,1 680,2 777,3 1 130,5 735,4 5 971,5<br />
Énergie 2 912,6 293,8 1 376,2 - 71,4 4 654,0<br />
Transport 1 346,2 571,1 1 423,2 186,6 146,0 3 673,1<br />
FCC 6,7 33,1 2 807,4 96,8 20,6 2 964,6<br />
Total 13 029,3 2 031,7 7 992,3 3 306,4 2 243,3 28 603,0<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 173
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
2002<br />
(en millions d’euros) France Royaume-Uni Reste <strong>de</strong> l’Europe États-Unis Reste du mon<strong>de</strong> Total<br />
Eau 6 201,2 654,9 1 669,6 3 378,7 1 389,3 13 293,7<br />
Propreté 2 543,4 708,5 794,5 1 306,0 786,4 6 138,8<br />
Énergie 2 972,8 302,4 1 226,8 0,4 68,5 4 570,9<br />
Transport 1 268,0 661,1 1 266,4 83,5 143,2 3 422,2<br />
FCC 10,4 33,8 2 487,9 102,0 19,0 2 653,1<br />
Total 12 995,8 2 360,7 7 445,2 4 870,6 2 406,4 30 078,7<br />
2001<br />
(en millions d’euros) France Royaume-Uni Reste <strong>de</strong> l’Europe États-Unis Reste du mon<strong>de</strong> Total<br />
Eau 6 193,7 729,7 1 517,2 3 817,3 1 383,3 13 641,2<br />
Propreté 2 440,8 655,1 668,6 1 434,3 715,6 5 914,4<br />
Énergie 2 733,8 313,5 896,3 0,2 73,6 4 017,4<br />
Transport 993,3 906,9 1 028,1 35,2 135,4 3 098,9<br />
FCC 10,5 33,4 2 228,1 138,4 44,4 2 454,8<br />
Total 12 372,1 2 638,6 6 338,3 5 425,4 2 352,3 29 126,7<br />
Note 24<br />
Opérations avec les parties liées<br />
Les principales opérations avec les parties liées (principalement<br />
Vivendi Universal et l’ensemble <strong>de</strong>s participations <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> comptabilisées par mise en équivalence ainsi<br />
que ses participations non consolidées) et les montants dus<br />
à ces parties liées ou par elles sont détaillés ci-<strong>de</strong>ssous :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Options d’achat brutes <strong>de</strong>s titres autodétenus 7,6 7,6 -<br />
Titres autodétenus repris auprès <strong>de</strong> Vivendi Universal - 73,9 -<br />
Soulte versée à Vivendi Universal au titre<br />
du dénouement du swap Vivendi Universal/<strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> - 75,8 -<br />
Créances<br />
Créances clients et autres créances d’exploitation (1) 53,4 37,6 40,2<br />
Comptes courants financiers débiteurs et<br />
créances financières court terme (2) 5,8 54,6 352,0<br />
Dettes<br />
Emprunt miroir Vinci - 120,0 120,0<br />
Dettes fournisseurs et autres <strong>de</strong>ttes d’exploitation 6,9 19,6 105,9<br />
Comptes courants financiers créditeurs et autres<br />
<strong>de</strong>ttes financières court terme - 1,3 1,0<br />
Chiffres d’affaires 9,9 10,8 13,9<br />
Charges/produits d’exploitation (3) 25,8 17,0 - 16,2<br />
Charges financières - 1,1 - 58,8 - 91,2<br />
Produits financiers 0,8 58,5 100,3<br />
(1) Dont 50,3 millions d’euros <strong>de</strong> créances sur Vivendi Universal au titre <strong>de</strong>s garanties (voir ci-après protocole <strong>de</strong> coopération).<br />
(2) Dont 4,4 millions d’euros au titre <strong>de</strong> créances relatives à <strong>de</strong>s contrats transférés par Vivendi Universal.<br />
(3) Dont + 34,1 millions d’euros au titre <strong>de</strong> l’in<strong>de</strong>mnité <strong>de</strong> renouvellement versée par Vivendi Universal.<br />
174<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Actions <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> détenues par<br />
Vivendi Universal<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a acquis, fin 2002, 3 624 844 actions <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> auprès <strong>de</strong> Vivendi Universal, chaque action<br />
assortie d’une option d’achat émise par Vivendi Universal<br />
permettant à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> d’acquérir au plus tard<br />
le 23 décembre 2004, 3 624 844 actions <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
pour un prix d’exercice <strong>de</strong> 26,5 euros par action. Le prix<br />
d’acquisition <strong>de</strong>s options ressort à 7,6 millions d’euros,<br />
soit 2,1 euros par action et la valeur d’achat <strong>de</strong>s titres<br />
autodétenus acquis s’élèvent à 73,9 millions d’euros, soit une<br />
valeur <strong>de</strong> 20,4 euros par action. Les options d’achat ont été<br />
enregistrées en déduction <strong>de</strong>s capitaux propres part du Groupe<br />
et les titres autodétenus ont été classés en valeurs mobilières<br />
<strong>de</strong> placement, ces titres ayant vocation à être affectés à un plan<br />
d’épargne salariale.<br />
Accords financiers entre Vivendi Universal et<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
Accords initiaux en 2000 :<br />
■ Au moment <strong>de</strong> son introduction en bourse, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> était entièrement financé par Vivendi Universal<br />
dans le cadre d’une convention <strong>de</strong> crédit signée le 20 juin 2000.<br />
La rémunération <strong>de</strong> ce financement était fixée à 5,7 %, soit<br />
5,2 % correspondant au taux <strong>de</strong> marché et 0,5 % <strong>de</strong> marge,<br />
assortie d’une soulte annuelle <strong>de</strong> 41,2 millions d’euros payée<br />
par Vivendi Universal permettant ainsi <strong>de</strong> bonifier le taux<br />
d’intérêt <strong>de</strong> la convention <strong>de</strong> crédit.<br />
■ En septembre 2000, Vivendi Universal et <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
sont entrés dans un contrat d’échange (Vivendi Universal paie<br />
le taux Euribor 3 mois, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> paie le taux fixe<br />
5,20 %), <strong>de</strong> maturité égale à la convention <strong>de</strong> crédit, sur<br />
un montant notionnel tel que, ajouté à l’encours <strong>de</strong> la<br />
convention <strong>de</strong> crédit <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> soit payeur taux<br />
fixe au total pour un montant <strong>de</strong> 5 milliards d’euros.<br />
Modifications intervenues en 2001 et 2002 :<br />
■ Les comptes courants financiers entre Vivendi Universal et<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ont été définitivement remboursés en<br />
mai 2001.<br />
■ L’essentiel <strong>de</strong>s stipulations <strong>de</strong> la convention <strong>de</strong> crédit a été<br />
dénoncé, en particulier le montant <strong>de</strong> la soulte trimestrielle<br />
payée par Vivendi Universal à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> qui a été<br />
réduit en 2001 puis annulé en 2002. Vivendi Universal a ainsi<br />
payé à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> respectivement en 2001 et en<br />
2002 58 millions d’euros et 52,6 millions d’euros au titre<br />
d’in<strong>de</strong>mnités correspondant à la valeur actualisée <strong>de</strong><br />
la réduction <strong>de</strong>s paiements futurs. Ces in<strong>de</strong>mnités ont été<br />
comptabilisées en produits financiers au titre <strong>de</strong>s exercices<br />
2001 et 2002.<br />
■ Suite à différentes opérations <strong>de</strong> refinancement et afin <strong>de</strong> tirer<br />
parti du bon niveau <strong>de</strong>s taux d’intérêt, le contrat <strong>de</strong> swap <strong>de</strong><br />
taux avec Vivendi Universal a été réduit dans son nominal en<br />
2001 puis annulé en 2002. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a payé à<br />
Vivendi Universal respectivement en 2001 et en 2002 58<br />
millions d’euros et 75,8 millions d’euros au titre <strong>de</strong> soultes<br />
correspondant à la valeur <strong>de</strong> marché du swap lors <strong>de</strong><br />
son annulation. Les paiements <strong>de</strong> ces soultes sont constatés<br />
en charge sur la durée restant à courir du contrat <strong>de</strong> swap.<br />
Protocole entre Vivendi Universal et <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong><br />
Afin <strong>de</strong> parachever la séparation <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux groupes <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> et Vivendi Universal, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et<br />
Vivendi Universal ont conclu, le 20 décembre 2002, un protocole<br />
en vue <strong>de</strong> la séparation.<br />
■ Transfert <strong>de</strong> titres et participations<br />
La plupart <strong>de</strong>s transferts ont été réalisés au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Les transferts les plus significatifs sont la cession à<br />
la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> participations dans <strong>de</strong>s<br />
sociétés étrangères du secteur <strong>de</strong> l’Eau dont la société<br />
roumaine Apa Nova Bucaresti, la société italienne Genova<br />
Acque, la société <strong>de</strong>s Eaux et <strong>de</strong> l’Électricité du Nord (Tanger-<br />
Tétouan).<br />
■ Transfert <strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> distribution d’eau et<br />
d’assainissement à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux<br />
Vivendi Universal avait économiquement transféré à la<br />
Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux (filiale à 100 % <strong>de</strong> la Société,<br />
précé<strong>de</strong>mment dénommée Compagnie Générale <strong>de</strong>s<br />
Eaux-Sahi<strong>de</strong>) l’intégralité <strong>de</strong> son activité <strong>de</strong> distribution<br />
d’eau et d’assainissement en France et en conséquence<br />
l’intégralité <strong>de</strong>s résultats générés par cette activité, y compris<br />
le résultat tiré <strong>de</strong>s contrats non transférés à la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux.<br />
Le <strong>de</strong>rnier acte <strong>de</strong> transfert est intervenu le 1 er octobre 2002,<br />
Vivendi Universal ne restant formellement titulaire, avec le<br />
support opérationnel <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux,<br />
que <strong>de</strong> quatre contrats dont le chiffre d’affaires global n’est<br />
pas significatif.<br />
■ Convention <strong>de</strong> contre-garantie<br />
Vivendi Universal et <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> s’obligeaient à<br />
substituer <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> à Vivendi Universal dans un<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 175
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
certain nombre <strong>de</strong> garanties données par Vivendi Universal<br />
pour le compte <strong>de</strong> filiales <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
Ces transferts sont sans effet sur la position <strong>de</strong>s hors bilan.<br />
Le montant maximum <strong>de</strong>s engagements non encore<br />
transférés à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ressort à 234 millions d’euros<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
■ Garanties<br />
Afin <strong>de</strong> lui permettre <strong>de</strong> prendre le contrôle intégral <strong>de</strong>s<br />
activités <strong>de</strong> l’eau et du chauffage, la Société a remplacé, dans<br />
le courant <strong>de</strong> l’année 2000, Vivendi Universal dans ses<br />
obligations d’associé commandité tenu statutairement<br />
d’obligations particulières en matière <strong>de</strong> gestion financière <strong>de</strong>s<br />
dépenses <strong>de</strong> renouvellement et <strong>de</strong> garantie totale engagées<br />
en France par ses filiales exerçant leur activité dans les<br />
secteurs <strong>de</strong> l’eau et <strong>de</strong>s services à l’énergie, en exécution <strong>de</strong><br />
leurs obligations contractuelles. Cette qualité d’associé<br />
commandité expose en outre la Société à une responsabilité<br />
indéfinie et solidaire au titre du passif <strong>de</strong> ces filiales.<br />
La prise en charge par la Société <strong>de</strong> ces obligations<br />
(jusqu’alors assumées par Vivendi Universal) a été<br />
accompagnée aux termes d’un protocole <strong>de</strong> garantie en date<br />
du 20 juin 2000 <strong>de</strong> la mise en place, à son profit, d’une garantie<br />
par Vivendi Universal du risque <strong>de</strong> renouvellement et <strong>de</strong><br />
garantie totale <strong>de</strong>stinée à dédommager la Société sur une<br />
pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> 12 ans en cas d’excé<strong>de</strong>nt <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong><br />
renouvellement remboursées sur les contributions reçues <strong>de</strong>s<br />
filiales opératrices. Aux termes du protocole du 20 décembre<br />
2002, le plafond annuel <strong>de</strong> cette garantie <strong>de</strong> 15,2 millions<br />
d’euros a été augmenté à compter <strong>de</strong> l’exercice 2002, d’une<br />
tranche supplémentaire <strong>de</strong> 15,2 millions d’euros pour être porté<br />
à 30,5 millions d’euros, valeur juin 2000, soit 34,118 millions<br />
d’euros pour <strong>2003</strong> après in<strong>de</strong>xation. Les parties ont convenu<br />
que la tranche supplémentaire <strong>de</strong> 15,2 millions d’euros<br />
au-<strong>de</strong>là du plafond initial annuel <strong>de</strong> 15,2 millions d’euros,<br />
quoique due dès l’exercice 2002, ne sera payable qu’à<br />
compter <strong>de</strong> janvier 2005 mais portera intérêt au taux d’intérêt<br />
légal. Le protocole prévoit également que, si le montant cumulé<br />
<strong>de</strong> l’excé<strong>de</strong>nt <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong> renouvellement supporté par<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> excè<strong>de</strong> 228,7 millions d’euros, cet<br />
excé<strong>de</strong>nt sera pris en charge par Vivendi Universal à<br />
concurrence d’un montant <strong>de</strong> 76,2 millions d’euros.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a ainsi comptabilisé un produit <strong>de</strong><br />
34 millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong> dont 17 millions<br />
d’euros sont payables en 2005. Le produit comptabilisé vient<br />
en déduction <strong>de</strong>s charges d’exploitation. Au 31 décembre<br />
<strong>2003</strong>, le montant accumulé payable en 2005 par Vivendi<br />
Universal à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ressort à 33,2 millions<br />
d’euros.<br />
Prêt miroir VINCI<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a participé indirectement en mars 2001<br />
à l’emprunt obligataire échangeable en actions <strong>de</strong> la société<br />
Vinci ou remboursable en espèces lancé par Vivendi Universal.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a pu ainsi bénéficier d’un prêt d’un<br />
montant d’environ 120 millions d’euros, adossé au sous-jacent<br />
(1 552 305 actions Vinci) détenu par le Groupe via sa filiale Dalkia<br />
France. Le 30 septembre <strong>2003</strong>, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a<br />
remboursé par anticipation le prêt que lui avait accordé Vivendi<br />
Universal pour un montant <strong>de</strong> 128,8 millions d’euros.<br />
Convention FCC<br />
Préalablement aux opérations <strong>de</strong> restructuration du capital <strong>de</strong><br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, par accord en date du 17 juin 2002, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> et Madame Esther Koplowitz ont convenu que<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> serait substituée dans la position<br />
contractuelle <strong>de</strong> Vivendi Universal dans l’ensemble <strong>de</strong>s<br />
documents contractuels relatifs à B 1998 SL, comme associé<br />
autorisé définitif <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>rnière. Ainsi, Madame Esther<br />
Koplowitz a accepté <strong>de</strong> ne pas exercer son droit d’achat sur<br />
la participation <strong>de</strong> son partenaire dans la société B 1998 SL,<br />
dans l’hypothèse où Vivendi Universal viendrait à détenir moins<br />
<strong>de</strong> 50 % du capital et <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
En contrepartie, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a accordé à Madame<br />
Esther Koplowitz et à son groupe d’actionnaires au sein <strong>de</strong><br />
B 1998 SL un droit d’acquisition préférentiel <strong>de</strong>s parts<br />
<strong>de</strong> B 1998 SL détenues par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> dans<br />
l’hypothèse où <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ferait l’objet d’une prise<br />
<strong>de</strong> contrôle hostile. Une prise <strong>de</strong> contrôle hostile est définie<br />
comme l’acquisition directe ou indirecte d’au moins 25 % du<br />
capital <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> qui n’aurait pas fait l’objet d’un<br />
accord du conseil d’administration <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> qui<br />
proviendrait d’un concurrent direct <strong>de</strong> FCC en Espagne. Le prix<br />
d’exercice <strong>de</strong> ce droit préférentiel d’acquisition serait égal à la<br />
moyenne entre le prix d’acquisition par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
<strong>de</strong> sa participation, soit 691 millions d’euros, et la valeur <strong>de</strong><br />
marché <strong>de</strong> ladite participation, calculée par transparence sur<br />
la base du cours moyen <strong>de</strong>s actions FCC pendant le trimestre<br />
précédant la prise <strong>de</strong> contrôle hostile.<br />
En outre, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a confirmé son intérêt<br />
à renforcer la croissance du chiffre d’affaires <strong>de</strong> FCC dans<br />
ses activités autres que celles <strong>de</strong> Realia et Grucycsa.<br />
176<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
À cet effet, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a accordé au prési<strong>de</strong>nt du<br />
conseil d’administration <strong>de</strong> FCC, jusqu’au 31 décembre 2004,<br />
une voix prépondérante en cas <strong>de</strong> blocage dans les décisions<br />
relevant du comité exécutif <strong>de</strong> FCC et portant sur <strong>de</strong>s projets<br />
visant à réaliser cet objectif. Cette voix prépondérante pourrait<br />
<strong>de</strong>venir permanente après le 31 décembre 2004, dans<br />
l’hypothèse où le chiffre d’affaires <strong>de</strong> FCC n’atteindrait pas<br />
certains objectifs <strong>de</strong> croissance.<br />
Note 25<br />
Autres éléments <strong>de</strong> résultat<br />
Charges <strong>de</strong> personnel et effectifs<br />
Les charges <strong>de</strong> personnel y compris la participation ressortent à 8,6 milliards d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong> contre<br />
8,7 milliards d’euros en 2002, et 8,0 milliards d’euros en 2001.<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Frais <strong>de</strong> personnel 8 519 8 654 7 992<br />
Participation 50 39 42<br />
Total 8 569 8 693 8 034<br />
Les effectifs moyens pondérés se répartissent ainsi :<br />
Ventilation par catégories Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Cadres 31 245 34 393 33 320<br />
Non cadres 225 773 222 784 205 716<br />
Total 257 018 257 177 239 036<br />
Ventilation par segments Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Eau 65 669 74 223 72 538<br />
Propreté 67 418 65 007 60 710<br />
Énergie 35 101 34 075 30 691<br />
Transport 51 437 48 389 42 122<br />
Proactiva 8 851 9 876 9 779<br />
FCC 28 295 25 408 23 124<br />
Autres 247 199 72<br />
Sociétés intégrées total 257 018 257 177 239 036<br />
Ventilation par sociétés Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Sociétés intégrées globalement 207 561 206 359 191 466<br />
Sociétés intégrées proportionnellement 49 457 50 818 47 570<br />
Total* 257 018 257 177 239 036<br />
* En 2001 et 2002, les sociétés multi-proportionnelles étaient incluses dans la ligne «Sociétés intégrées proportionnellement» ; en <strong>2003</strong> elles sont reclassées dans la<br />
ligne «Sociétés intégrées globalement».<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 177
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Frais <strong>de</strong> recherche et développement<br />
Ils s’élèvent respectivement à 95,3 millions d’euros, 92,5 millions d’euros et 101,6 millions d’euros pour les exercices clos au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2001.<br />
Dotations nettes <strong>de</strong> reprises aux amortissements et provisions<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
Notes Dotations Reprises Net<br />
Au tableau <strong>de</strong> flux <strong>de</strong> trésorerie<br />
Amortissements<br />
Écarts d’acquisition 3 - 1 773,8 - - 1 773,8<br />
Immobilisations corporelles 5 - 1 504,4 4,2 - 1 500,2<br />
Immobilisations incorporelles 4 - 876,4 1,4 - 875,0<br />
Provisions sur actifs financiers<br />
Titres <strong>de</strong> participation non consolidés 7 - 42,9 22,0 - 20,9<br />
Créances financières long terme 8 - 113,1 38,7 - 74,4<br />
Autres immobilisations financières 8 - 92,3 1,4 - 90,9<br />
Créances financières court terme 10 - 10,3 9,8 - 0,5<br />
VMP et disponibilités 11 - 9,4 6,5 - 2,9<br />
TIAP - 17,6 17,6<br />
Provisions pour risques et charges (1) 15 - 823,2 814,9 - 8,3<br />
Provisions sur impôts différés actifs 17 - 68,3 33,2 - 35,1<br />
- 4 364,4<br />
Dépenses <strong>de</strong> renouvellement (2) - 310,1<br />
- 4 674,5<br />
Provisions sur actifs circulants<br />
Stock 9 - 50,2 42,2 - 8,0<br />
Créances clients 9 - 146,6 141,7 - 4,9<br />
Autres créances d’exploitation - 25,0 9,3 - 15,7<br />
- 28,6<br />
(1) Opérationnelles, financières et autres<br />
(2) L’ensemble <strong>de</strong>s coûts <strong>de</strong> renouvellement du domaine concédé est considéré, dans le tableau <strong>de</strong> la variation <strong>de</strong> la trésorerie, comme un investissement, que les<br />
ouvrages aient été financés ou non à l’origine par les concessionnaires. Ainsi, dans le passage du résultat net aux flux <strong>de</strong> trésorerie d’exploitation, l’ensemble <strong>de</strong>s<br />
coûts <strong>de</strong> renouvellement est éliminé dans la rubrique dotation aux amortissements et provisions.<br />
Amortissement <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et dépréciation <strong>de</strong>s actifs incorporels à durée indéterminée<br />
Les amortissements <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles à durée <strong>de</strong> vie indéterminée se<br />
décomposent ainsi :<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Amortissements récurrents - 209,6 - 250,2 - 257,9<br />
Amortissements non récurrents - 2 214,9* - 77,0** - 2 652,2***<br />
Total - 2 424,5 - 327,2 - 2 910,1<br />
* dont amortissements exceptionnels <strong>de</strong> - 2 091,3 millions d’euros au titre <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et <strong>de</strong>s marques USFilter.<br />
** dont - 40,6 millions d’euros concernant l’Amérique latine.<br />
*** dont amortissements exceptionnels <strong>de</strong> - 2 611,0 millions d’euros au titre <strong>de</strong>s écarts d’acquisition USFilter.<br />
178<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
L’amortissement <strong>de</strong>s écarts d’acquisition et la dépréciation<br />
<strong>de</strong>s actifs incorporels à durée indéterminée s’élève à<br />
-2 424,5 millions d’euros en <strong>2003</strong> contre -327,2 millions d’euros<br />
en 2002 et se répartit comme suit : -209,6 millions d’euros<br />
d’amortissements récurrents contre -250,2 millions d’euros en<br />
2002, -2 214,9 millions d’euros amortissements non récurrents<br />
contre - 77,0 millions d’euros en 2002.<br />
La charge d’amortissement récurrent recule sous l’effet <strong>de</strong> la<br />
hausse <strong>de</strong> l’euro par rapport au dollar et <strong>de</strong> la dépréciation au<br />
30 juin <strong>2003</strong> <strong>de</strong> l’écart d’acquisition USFilter.<br />
La charge d’amortissement non récurrent inclut une dépréciation<br />
exceptionnelle <strong>de</strong> 2 091,3 millions d’euros <strong>de</strong> l’écart d’acquisition<br />
et <strong>de</strong>s marques (actifs incorporels à durée indéterminée)<br />
d’USFilter. Cette dépréciation, constatée au 30 juin <strong>2003</strong>, fait<br />
suite à la décision stratégique <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r<br />
les pôles «Equipment short term contracts» et «Consumer &<br />
Commercial» (voir note 1.2). Les autres dépréciations<br />
exceptionnelles ressortent à -123,6 millions d’euros. Elles sont<br />
relatives principalement aux activités ingénierie <strong>de</strong> l’Eau<br />
(-36,0 millions d’euros), en Allemagne dans la Propreté<br />
(-21,6 millions d’euros), dans l’Énergie (-18,8 millions d’euros)<br />
compte tenu <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong>s marchés en <strong>2003</strong> et <strong>de</strong>s<br />
perspectives. Elles incluent une dépréciation exceptionnelle <strong>de</strong><br />
-9,7 millions d’euros en raison <strong>de</strong> la non-reconduction du<br />
contrat Connex South Eastern et <strong>de</strong>s dépréciations au niveau<br />
<strong>de</strong> FCC pour -24,2 millions d’euros.<br />
Charges et produits financiers<br />
Le résultat financier <strong>2003</strong> est <strong>de</strong> - 749,9 millions d’euros contre<br />
- 648,1 millions d’euros en 2002 et - 798,0 millions d’euros en<br />
2001. Il comprend le coût <strong>de</strong> financement, les charges<br />
financières nettes, le résultat <strong>de</strong> change et les provisions.<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Coût <strong>de</strong> financement - 623,7 - 680,9 - 764,2<br />
Autres produits et charges financiers 7,9 142,2 19,7<br />
Provisions - 134,1 - 109,4 - 53,5<br />
Résultat financier - 749,9 - 648,1 - 798,0<br />
Le résultat financier passe <strong>de</strong> - 648,1 millions d’euros en 2002<br />
à - 749,9 millions d’euros en <strong>2003</strong>. Alors que le coût <strong>de</strong><br />
financement a diminué passant <strong>de</strong> - 680,9 millions d’euros en<br />
2002 à - 623,7 millions d’euros en <strong>2003</strong>, le résultat a été<br />
affecté par la constitution en <strong>2003</strong> <strong>de</strong> provisions non récurrentes<br />
et par la baisse <strong>de</strong>s plus-values <strong>de</strong> cession.<br />
L’amélioration du coût <strong>de</strong> financement est due à la réduction<br />
<strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte. Le taux <strong>de</strong> financement, 4,31 % en <strong>2003</strong>, est resté<br />
stable (4,25 % en 2002). L’exercice 2002 incluait les effets<br />
favorables du dénouement <strong>de</strong>s accords financiers entre <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> et Vivendi Universal.<br />
Les autres composantes du résultat financier <strong>2003</strong> s’élèvent à<br />
- 126,2 millions d’euros, contre 32,8 millions d’euros en 2002.<br />
Elles comprennent :<br />
■ une plus-value <strong>de</strong> cession, non récurrente, sur <strong>de</strong>s titres Vinci<br />
pour 30,5 millions d’euros. En 2002, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> avait<br />
réalisé une plus-value <strong>de</strong> cession sur les titres Phila<strong>de</strong>lphia<br />
Suburban pour 110,3 millions d’euros ;<br />
d’euros, dont - 69,8 millions d’euros au titre <strong>de</strong> créances<br />
financières portées par USFilter. En 2002, les provisions non<br />
récurrentes ressortaient à - 62,5 millions d’euros dont - 32,2<br />
millions d’euros sur titres <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> autodétenus<br />
et - 30,3 millions d’euros sur divers actifs financiers ;<br />
■ <strong>de</strong>s amortissements <strong>de</strong> primes <strong>de</strong> remboursement pour<br />
- 34,1 millions d’euros en légère augmentation par rapport à<br />
l’exercice 2002 (- 33,4 millions d’euros) principalement au titre<br />
<strong>de</strong> la prime <strong>de</strong> remboursement <strong>de</strong> l’OCEANE ;<br />
■ <strong>de</strong>s amortissements <strong>de</strong> frais d’emprunt pour - 14,0 millions<br />
d’euros, stables par rapport à 2002 (-13,5 millions d’euros) ;<br />
■ <strong>de</strong>s commissions bancaires pour -13,0 millions d’euros<br />
(- 28,5 millions d’euros en 2002) et<br />
■ un résultat <strong>de</strong> change <strong>de</strong> -7,8 millions d’euros contre 44,0<br />
millions d’euros en 2002.<br />
■ la constitution <strong>de</strong> provisions non récurrentes sur actifs<br />
financiers pour un montant net global <strong>de</strong> - 61,1 millions<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 179
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Autres produits et charges<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Cessions d’actifs et profits <strong>de</strong> dilution 22,0 - 31,4 150,0<br />
Pertes, provisions et amortissements exceptionnels d’actifs - 86,6 - 30,4 - 117,0<br />
Autres 2,2 2,1 5,9<br />
Autres produits et charges - 62,4 - 59,7 38,9<br />
Les autres produits et charges regroupent les résultats<br />
d’opérations ou d’événements <strong>de</strong> nature exceptionnelle, c’està-dire<br />
qui n’ont pas vocation à se reproduire dans le cadre du<br />
déroulement courant <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>,<br />
notamment les plus ou moins-values <strong>de</strong> cessions <strong>de</strong> titres <strong>de</strong><br />
participations.<br />
En <strong>2003</strong>, les «autres produits et charges» s’élèvent à<br />
- 62,4 millions d’euros et incluent les éléments suivants :<br />
■ USFilter : - 65,0 millions d’euros ; résultat <strong>de</strong> cessions y compris<br />
effets <strong>de</strong> change et provisions préalables à la cession d’actifs<br />
détenus pas USFilter ;<br />
■ une provision <strong>de</strong> - 28,3 millions d’euros sur les sociétés qui<br />
seront cédées en Gran<strong>de</strong>-Bretagne à la suite <strong>de</strong> la décision<br />
stratégique <strong>de</strong> Connex <strong>de</strong> sortir complètement du marché<br />
britannique du transport ;<br />
En 2002, les «autres produits et charges» s’élevaient<br />
- 59,7 millions d’euros. Ils incluaient les moins-values <strong>de</strong><br />
cession sur l’activité <strong>de</strong> Distribution <strong>de</strong> USFilter (- 59 millions<br />
d’euros), <strong>de</strong> Bonna Sabla (- 44 millions d’euros), <strong>de</strong> Schwarze<br />
Pumpe, filiale <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Berlin (- 24 millions d’euros).<br />
Ils comprenaient également les plus-values sur cessions <strong>de</strong>s<br />
participations dans les sociétés d’eau britanniques Bristol<br />
Waterworks et South Staffordshire pour un montant <strong>de</strong> 73 millions<br />
d’euros. Le sol<strong>de</strong> <strong>de</strong>s «autres produits et charges» incluait une<br />
provision pour risque sur une filiale <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water en Allemagne<br />
(- 10 millions d’euros) non liée à l’activité <strong>de</strong> distribution d’eau<br />
compte tenu <strong>de</strong>s perspectives <strong>de</strong> résultats futurs et un profit<br />
<strong>de</strong> dilution sur la fusion FCC/Portland Val<strong>de</strong>ridas (10,7 millions<br />
d’euros).<br />
■ une provision <strong>de</strong> - 21,6 millions d’euros sur la cession <strong>de</strong><br />
«Grubar Hotels» détenu par FCC et<br />
■ <strong>de</strong>s plus-values ou moins-values diverses : 52,5 millions<br />
d’euros dont + 30,8 millions d’euros sur la cession <strong>de</strong> la<br />
participation dans la société Wyuna, + 40,8 millions d’euros<br />
dans la Compagnie Énergie Hydroélectrique <strong>de</strong> Navarre,<br />
le sol<strong>de</strong> étant composé <strong>de</strong> moins-values <strong>de</strong> faibles montants<br />
unitaires.<br />
180<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Calcul <strong>de</strong>s ratios bancaires au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong><br />
<strong>2003</strong> Référence<br />
«EBITDA» selon la définition <strong>de</strong>s banques<br />
EBIT 1 750,9 compte <strong>de</strong> résultat<br />
+ Dotations nettes <strong>de</strong> reprises aux amortissements note 23 paragraphe<br />
opérationnels<br />
charges<br />
d’amortissements<br />
1 724,5 d’exploitation<br />
+ Dotations nettes <strong>de</strong> reprises aux provisions<br />
opérationnelles sur actifs long terme<br />
- i<strong>de</strong>m<br />
+ Participations 49,8 note 25 charges <strong>de</strong><br />
personnel et effectifs<br />
(a) «EBITDA» selon la définition <strong>de</strong>s banques 3 525,2<br />
«Net interest expenses» selon la définition <strong>de</strong>s banques<br />
Coûts <strong>de</strong> financement 623,7 note 25 charges et produits financiers<br />
Autres produits et charges - 7,9 i<strong>de</strong>m<br />
(b) Net interest expenses selon la définition <strong>de</strong>s banques 615,8<br />
Dette<br />
Dette financière long terme 12 586,4 bilan<br />
Dette financière court terme 3 826,7 bilan<br />
Total <strong>de</strong>tte brute 16 413,1<br />
Créances financières court terme 457,9 bilan<br />
Créances financières long terme 409,9 note 8 autres immobilisations financières<br />
Valeurs mobilières <strong>de</strong> placement 1 202,6 bilan<br />
Disponibilités 2 538,4 bilan<br />
Total actifs financiers 4 608,8<br />
(c) Total <strong>de</strong>tte financière nette 11 804,3<br />
(d) Interest coverage ratio = (a) / (b) 5,7 6,9 en 2002*<br />
(e) Debt payout ratio = (c) / (a) 3,3 3,5 en 2002<br />
* Le ratio économique «Interest coverage ratio», en excluant la plus-value <strong>de</strong> cession Phila<strong>de</strong>phia Suburban, ressort à 5,7.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 181
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 26<br />
Informations sur les sociétés consolidées par intégration proportionnelle (en quote-part)<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Actif immobilisé 8 813,3 9 185,5 8 081,6<br />
Actif circulant 5 004,0 4 655,0 4 693,9<br />
Total actif 13 817,3 13 840,5 12 775,5<br />
Capitaux propres part du Groupe 5 507,8 5 435,4 5 145,4<br />
Intérêts <strong>de</strong>s minoritaires 11,4 5,0 163,3<br />
En<strong>de</strong>ttement financier 2 920,1 3 093,2 2 851,9<br />
Provisions et autres <strong>de</strong>ttes 5 378,0 5 306,9 4 614,9<br />
Total passif 13 817,3 13 840,5 12 775,5<br />
(en millions d’euros) Au 31 décembre <strong>2003</strong> Au 31 décembre 2002 Au 31 décembre 2001<br />
Éléments <strong>de</strong> résultat<br />
Chiffre d’affaires 5 796,2 5 569,8 4 923,3<br />
Résultat opérationnel 514,1 464,3 426,3<br />
Résultat net 437,3 204,3 128,3<br />
Éléments <strong>de</strong> financement<br />
Flux d’exploitation 927,9 590,9 449,2<br />
Flux d’investissement - 494,3 - 849,6 - 677,9<br />
Flux <strong>de</strong> financement - 254,3 145,0 311,2<br />
Note 27<br />
Loi n° <strong>2003</strong>-706 du 1 er août <strong>2003</strong> <strong>de</strong> sécurité financière<br />
L’article 133 <strong>de</strong> la loi a supprimé dans le Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce<br />
la disposition qui subordonne la consolidation par une société<br />
dominante à la détention d’au moins une action.<br />
Cette modification législative conduit à analyser le contrôle en<br />
substance par référence à l’interprétation SIC-12 du réferentiel<br />
IFRS.<br />
Elle est applicable à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> à compter du<br />
1 er janvier 2004. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a entrepris une revue<br />
<strong>de</strong>s contrats existants au 31 décembre <strong>2003</strong>. Le programme<br />
<strong>de</strong>s titrisations en France (voir note 9) et les entités ad hoc<br />
décrites en note 20 sont susceptibles d’être consolidées au<br />
1 er janvier 2004.<br />
182<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Note 28<br />
Liste <strong>de</strong>s principales sociétés intégrées dans les états financiers consolidés en <strong>2003</strong><br />
En <strong>2003</strong>, le Groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a consolidé dans ses comptes 2.397 sociétés. Les principales sociétés sont reprises<br />
ci-<strong>de</strong>ssous :<br />
Sociétés et adresses N° Siret Métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> consolidation % d’intérêts<br />
Consolidation<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> SA<br />
36-38, avenue Kléber - 75116 Paris 403 210 032 00047 IG 100,00<br />
EAU<br />
<strong>Veolia</strong> Water 421 345 042 00012 IG 100,00<br />
52, rue d’Anjou - 75008 Paris<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux - Sahi<strong>de</strong> et ses filiales 572 025 526 00029 IG 100,00<br />
52, rue d’Anjou - 75008 Paris<br />
Dont en France :<br />
Compagnie <strong>de</strong>s Eaux et <strong>de</strong> l’Ozone 775 667 363 01597 IG 99,99<br />
52, rue d’Anjou - 75008 Paris<br />
Compagnie <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Paris 329 207 740 00047 IG 99,99<br />
4, rue du Général Foy - 75008 Paris<br />
Société Française <strong>de</strong> Distribution d’Eau 542 054 945 00069 IG 99,60<br />
4, rue du Général Foy - 75008 Paris<br />
Compagnie Fermière <strong>de</strong> Services Publics 575 750 161 00342 IG 99,11<br />
3, rue Marcel Sembat - Immeuble CAP 44 - 44100 Nantes<br />
Compagnie Méditerranéenne d’exploitation <strong>de</strong>s Services d’Eau 780 153 292 00112 IG 99,70<br />
12, boulevard René Cassin - 06100 Nice<br />
Société <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Melun 785 751 058 00047 IG 99,22<br />
Zone Industrielle - 198/398, rue Foch - 77000 Vaux Le Pénil<br />
Société <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Marseille et ses filiales 057 806 150 00017 IP 48,83<br />
25, rue Édouard Delangla<strong>de</strong> - BP 29 - 13254 Marseille<br />
Société <strong>de</strong>s Eaux du Nord 572 026 417 00244 IP 49,54<br />
217, boulevard <strong>de</strong> la Liberté - 59800 Lille<br />
Société <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Versailles et <strong>de</strong> Saint-Cloud 318 634 649 00053 IP 50,00<br />
145, rue Yves le Coz - 78000 Versailles<br />
Sa<strong>de</strong>-Compagnie Générale <strong>de</strong> Travaux d’Hydraulique et ses filiales 562 077 503 00018 IG 98,59<br />
28, rue <strong>de</strong> la Baume - 75008 Paris<br />
<strong>Veolia</strong> Water Systems (ex-OTV) 542 078 688 01065 IG 100,00<br />
l’Aquarène - 1, place Montgolfier - 94417 St Maurice Ce<strong>de</strong>x<br />
Sainte-Lizaigne SA 966 505 760 00217 IG 99,45<br />
Tour Ariane - 5, place <strong>de</strong> la Pyrami<strong>de</strong> - 92800 Puteaux La Défense<br />
Prague Water CGE AW IG 99,76<br />
52, rue d’Anjou - 75008 Paris<br />
Dont à l’étranger :<br />
<strong>Veolia</strong> Water UK Plc et ses filiales IG 100,00<br />
37-41 Old Queen Street, London SW1H 9JA (Gran<strong>de</strong>-Bretagne)<br />
USFilter Corporation et ses filiales IG 100,00<br />
40-004 Cook Street - 92211 Palm Desert (États-Unis)<br />
Berliner Wasser Betriebe IP 24,95<br />
Anstalt <strong>de</strong>s Offentlichen Rechts - Hohenzollerndamn 45 - 10631<br />
Berlin (Allemagne)<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 183
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Sociétés et adresses N° Siret Métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> consolidation % d’intérêts<br />
Consolidation<br />
Servitec KFT IG 100,00<br />
Lovas UT 131b - 1012 Budapest (Hongrie)<br />
<strong>Veolia</strong> Water Ceska Republica IG 100,00<br />
Sokolovska 238 - Prague 9 (République Tchèque)<br />
OEWA Wasser und Abwasser IG 94,50<br />
Walter Köhn Strasse 1 - 04358 Leipzig (Allemagne)<br />
Southern Water Investments Limited ME 19,90<br />
Southern House Yeomen Road Worthing - West Sussex BN13 3 NX<br />
(Gran<strong>de</strong>-Bretagne)<br />
ÉNERGIE<br />
Dalkia - Saint-André 403 211 295 00023 IG 66,00<br />
37, avenue du Mal <strong>de</strong> Lattre <strong>de</strong> Tassigny - 59350 St André les Lille<br />
Dalkia France 456 500 537 00018 IG 65,94<br />
37, avenue du Mal <strong>de</strong> Lattre <strong>de</strong> Tassigny - 59350 St André les Lille<br />
Cogestar - Saint André 404 324 097 00025 IG 65,86<br />
37, avenue du Mal <strong>de</strong> Lattre <strong>de</strong> Tassigny - 59350 St André les Lille<br />
Cogestar 2 - Saint André 431 951 540 00019 IG 65,81<br />
33, place Ron<strong>de</strong> Quartier Valmy - 92800 Puteaux<br />
Crystal S.A. - Saint André 322 498 270 00014 IG 65,94<br />
37, avenue du Mal <strong>de</strong> Lattre <strong>de</strong> Tassigny - 59350 St André les Lille<br />
Citelum 389 643 859 00019 IG 65,94<br />
37, rue <strong>de</strong> Lyon - 75012 Paris<br />
Dalkia Morava AS IP 49,20<br />
28 Rijna 152 - 70974 Ostrava (République Tchèque)<br />
Dalkia PLC et ses filiales IP 50,02<br />
Elizabeth House - 56-60 London Road - Staines TW18 4BQ<br />
(Gran<strong>de</strong>-Bretagne)<br />
Clemessy et ses filiales 945 752 137 00212 IG 65,63<br />
18, rue <strong>de</strong> Thann - 68200 Mulhouse<br />
Siram, SPA et ses filiales IP 50,02<br />
Via Bisceglie, 95 - 20152 Milano (Italie)<br />
ZTO IP 46,74<br />
Pivovarska, 84/1 PSC - Ostrava (République Tchèque)<br />
Giglio Giovanni Spa IP 50,02<br />
via provinciale n°1 - 29010 Gragnano Trebbiense PC (Italie)<br />
PROPRETÉ<br />
CGEA ONYX 572 221 034 00778 IG 100,00<br />
Parc <strong>de</strong>s Fontaines - 163 / 169, avenue Georges Clémenceau<br />
92000 Nanterre<br />
Société d’Assainissement Rationnel et <strong>de</strong> Pompage 775 734 817 00353 IG 99,52<br />
et ses filiales (S.A.R.P.)<br />
162/16 Energy Park IV - 162/166, boulevard <strong>de</strong> Verdun<br />
92413 Courbevoie Ce<strong>de</strong>x<br />
SARP - Industries et ses filiales 303 772 982 00029 IG 99,79<br />
427, route du Hazay - Zone Portuaire Limay-Porcheville<br />
78520 Limay<br />
Onyx Environmental Group Plc IG 100,00<br />
Onyx house - 401 Mile end Road - E34 PB - London<br />
(Gran<strong>de</strong>-Bretagne)<br />
Onyx North America Corp. IG 100,00<br />
3225 Aviation Avenue - 4th Floor - 33133 Miami (États-Unis)<br />
184<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Onyx Waste Service IG 100,00<br />
One Honey Creed Corporate Center - 125 South - 84th Street<br />
Suite 200 WI 53214 Milwaukee (États-Unis)<br />
Collex Waste Management Pty Ltd IG 100,00<br />
280 Georges Street - Level 12 - P.O. Box H126 Australia Square<br />
NSW 1215 - Sydney (Australie)<br />
Marius Pe<strong>de</strong>rsen - Danemark IG 65,00<br />
Ørbaekvej 49 5863 Ferritslev (Danemark)<br />
TRANSPORT<br />
CGEA CONNEX 383 607 090 00016 IG 100,00<br />
Parc <strong>de</strong>s Fontaines - 163 / 169, avenue Georges Clémenceau<br />
92000 Nanterre<br />
CONNEX TRANSPORT AB IG 100,00<br />
Englundavagen 9 - Box 1820 - 17124 Solna (Suè<strong>de</strong>)<br />
CONNEX TRANSPORT UK LTD IG 100,00<br />
Waterloo Business Center - 117 Waterloo Road<br />
London SE1 8UL, UK<br />
CONNEX VERKEHR GmbH IG 100,00<br />
Rö<strong>de</strong>lheimer Bahnweg 31,<br />
60489 Francfort, Allemagne<br />
CONNEX GROUP AUSTRALIA PTY LTD IG 100,00<br />
Level 3, Flin<strong>de</strong>rs St Station, 223 Flin<strong>de</strong>rs St<br />
Melbourne, Victoria 3000, Australie<br />
CONNEX NORTH AMERICA (CNA) IG 100,00<br />
2100 Huntingdon Avenue<br />
MD 21211 Baltimore (USA)<br />
C.F.T.I. (Compagnie Française <strong>de</strong> Transport Interurbain) 552 022 063 01075 IG 99,52<br />
Parc <strong>de</strong>s Fontaines - 163 / 169, avenue Georges Clémenceau<br />
92000 Nanterre<br />
C.G.F.T.E. (Compagnie Générale Française <strong>de</strong> Transports et 344 379 060 00082 IG 100,00<br />
d’Entreprises)<br />
Parc <strong>de</strong>s Fontaines - 163 / 169, avenue Georges Clémenceau<br />
92000 Nanterre<br />
F.C.C.<br />
F.C.C. et ses filiales (F.C.C.) IP 25,72<br />
Calle Balmes 36 - 08007 Barcelona (Espagne)<br />
Proactiva IG 62,86<br />
216 Paso <strong>de</strong> la Castellana - 28046 Madrid (Espagne)<br />
IG : Consolidation<br />
IP : Métho<strong>de</strong> proportionnelle<br />
ME : Métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> la mise en équivalence<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 185
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Note 29<br />
Informations complémentaires requises en vertu <strong>de</strong>s principes comptables américains<br />
(US GAAP)<br />
29A. Synthèse <strong>de</strong>s différences significatives<br />
entre les normes comptables françaises<br />
et américaines<br />
Comme indiqué à la note 2, les états financiers consolidés du<br />
Groupe ont été préparés conformément aux normes comptables<br />
françaises. Les normes comptables appliquées par le Groupe<br />
sont différentes par certains aspects <strong>de</strong>s normes américaines,<br />
principalement pour ce qui concerne les éléments suivants :<br />
Consolidation par intégration proportionnelle<br />
Comme indiqué dans la note 2, selon les normes comptables<br />
françaises, la consolidation par intégration proportionnelle<br />
s’applique aux filiales sur lesquelles le Groupe et d’autres<br />
actionnaires exercent un contrôle conjoint sur la politique<br />
financière et opérationnelle.<br />
Selon les normes comptables américaines, ces participations<br />
<strong>de</strong>vraient être mises en équivalence en fonction du pourcentage<br />
<strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote détenus. La note 26 présente une synthèse<br />
<strong>de</strong>s informations financières se rapportant aux participations<br />
consolidées par intégration proportionnelle.<br />
Cette différence <strong>de</strong> traitement comptable n’affecte ni le résultat<br />
ni les capitaux propres du Groupe.<br />
Consolidation par mise en équivalence<br />
Selon les normes comptables françaises, l’application <strong>de</strong><br />
la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> la mise en équivalence est soumise à plusieurs<br />
critères. Pour les participations dans lesquelles <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> détient moins <strong>de</strong> 20 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong><br />
la filiale, la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> la mise en équivalence est utilisée<br />
si l’investisseur exerce une influence notable soit en raison<br />
du niveau relatif <strong>de</strong> sa participation dans le capital, soit en raison<br />
<strong>de</strong> sa représentation au conseil d’administration ou en raison<br />
d’autres liens contractuels. Par ailleurs, les droits sur le capital<br />
<strong>de</strong>s autres investisseurs sont également pris en compte.<br />
Pour déterminer s’il exerce ou non une influence significative<br />
sur ces filiales, le Groupe applique les critères décrits à la note 2.<br />
Selon les normes comptables américaines, la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
la mise en équivalence s’applique généralement lorsque<br />
l’investisseur possè<strong>de</strong> au moins 20 % <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong><br />
la filiale.<br />
Impôts<br />
Dans le cadre <strong>de</strong>s normes comptables françaises, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> n’inscrit pas d’actifs fiscaux différés au titre<br />
<strong>de</strong>s reports déficitaires ou <strong>de</strong>s différences temporaires si<br />
<strong>de</strong>s doutes existent quant à la possibilité <strong>de</strong> récupérer ces crédits<br />
d’impôt.<br />
Selon les normes comptables américaines, les différences<br />
temporaires et les reports déficitaires sont comptabilisés en<br />
impôts différés actif et font l’objet d’une provision lorsque<br />
la direction estime qu’il est probable qu’une partie ou que la<br />
totalité <strong>de</strong> cet actif d’impôt ne pourra être recouvrée.<br />
Cette différence n’affecte ni le résultat ni les capitaux propres<br />
part du Groupe.<br />
Selon les normes comptables françaises, les impôts différés<br />
doivent être actualisés lorsque les effets <strong>de</strong> l’actualisation<br />
sont significatifs et qu’un échéancier fiable <strong>de</strong> reversement<br />
peut être établi.<br />
Selon les normes comptables américaines, les impôts différés<br />
ne sont pas actualisés.<br />
Écarts d’acquisition<br />
Selon les normes comptables françaises, les écarts d’acquisition<br />
doivent être amortis sur leur durée <strong>de</strong> vie estimée, qui varie <strong>de</strong><br />
vingt à quarante ans. De plus, un test <strong>de</strong> dépréciation est réalisé<br />
si certains indicateurs laissent à penser que la valeur recouvrable<br />
est inférieure à la valeur nette comptable.<br />
Selon les normes comptables américaines, les écarts<br />
d’acquisition ne sont plus amortis et font l’objet d’un test <strong>de</strong><br />
dépréciation au minimum annuel <strong>de</strong>puis le 1 er janvier 2002.<br />
Transactions particulières : activités cédées par Vivendi Universal<br />
Lors <strong>de</strong> la constitution du Groupe, Vivendi Universal lui a cédé<br />
certaines filiales et participations. Selon les normes comptables<br />
françaises, ces transactions ont été faites en valeur <strong>de</strong> marché,<br />
et ont conduit dans certains cas à la constatation d’un écart<br />
d’acquisition supplémentaire.<br />
186<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
En normes comptables américaines, les transferts d’actifs<br />
entre entités qui étaient sous contrôle commun sont enregistrés<br />
au coût historique d’acquisition au bilan <strong>de</strong> Vivendi Universal.<br />
Résultats <strong>de</strong> cessions et <strong>de</strong> dilution<br />
Il peut exister une différence entre les normes comptables<br />
françaises et américaines au titre <strong>de</strong>s résultats <strong>de</strong> cessions et<br />
<strong>de</strong> dilution en raison <strong>de</strong>s effets <strong>de</strong>s retraitements en norme<br />
comptable américaine effectués sur la valeur nette comptable<br />
<strong>de</strong>s entités cédées.<br />
d’un amortissement sur leur durée <strong>de</strong> vie, celles à durée <strong>de</strong> vie<br />
indéfinie ne sont plus amorties et font l’objet d’un test <strong>de</strong><br />
dépréciation au minimum annuel. Les marques étaient amorties<br />
sur 40 ans jusqu’au 31 décembre 2001.<br />
Actifs corporels<br />
Ainsi qu’indiqué en note 2.2, le Groupe a procédé en <strong>2003</strong><br />
à un changement <strong>de</strong> modalités d’amortissement (passage<br />
du dégressif au linéaire) pour certaines immobilisations<br />
corporelles.<br />
Investissement net à l’étranger <strong>de</strong>stiné à être cédé<br />
Selon les principes comptables français, l’écart <strong>de</strong> conversion<br />
accumulé n’a pas à être inclus dans la valeur nette comptable<br />
d’un investissement net à l’étranger <strong>de</strong>stiné à être cédé pour<br />
la réalisation d’un test <strong>de</strong> dépréciation.<br />
Selon les principes comptables américains, l’écart <strong>de</strong> conversion<br />
accumulé doit être inclus dans la valeur nette comptable <strong>de</strong><br />
cet investissement, net <strong>de</strong> l’écart <strong>de</strong> conversion accumulé sur<br />
la partie efficace <strong>de</strong>s couvertures correspondantes.<br />
Actifs incorporels<br />
Frais <strong>de</strong> lancement<br />
Selon les normes comptables françaises, certains coûts comme<br />
les frais <strong>de</strong> lancement peuvent être portés à l’actif et amortis<br />
sur leur durée <strong>de</strong> vie ou sur la durée du contrat, le cas échéant.<br />
Selon les normes comptables américaines, les frais <strong>de</strong><br />
lancement sont comptabilisés en charges au cours <strong>de</strong> l’exercice<br />
<strong>de</strong> leur engagement.<br />
Actifs incorporels acquis<br />
Selon les normes comptables françaises, les parts <strong>de</strong> marché<br />
acquises lors d’un regroupement d’entreprises doivent être<br />
inscrites à l’actif et ne sont pas amortissables.<br />
Selon la norme comptable américaine SFAS 141, celles-ci ne<br />
répon<strong>de</strong>nt pas à la définition d’un actif incorporel, en<br />
conséquence, elles ont été reclassées en écarts d’acquisition<br />
au 1 er janvier 2002. Jusqu’au 31 décembre 2001, elles étaient<br />
amorties sur une durée maximale <strong>de</strong> 40 ans.<br />
Selon les normes comptables françaises, les marques acquises<br />
lors d’un regroupement d’entreprises ne sont pas amortissables.<br />
Selon la norme comptable américaine SFAS 142, les<br />
immobilisations incorporelles à durée <strong>de</strong> vie définie font l’objet<br />
Selon les règles comptables françaises, ce changement est<br />
comptabilisé <strong>de</strong> manière prospective.<br />
Selon les règles comptables américaines, celui-ci est<br />
comptabilisé <strong>de</strong> manière rétrospective.<br />
Contrats <strong>de</strong> services publics<br />
Engagements <strong>de</strong> maintenir en état et <strong>de</strong> réparer les actifs<br />
Selon les normes comptables françaises, les coûts d’entretien<br />
et <strong>de</strong> grosses réparations <strong>de</strong> certains contrats font l’objet<br />
d’une provision dès leur obtention.<br />
Selon les normes comptables américaines, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> comptabilise ces dépenses en charges<br />
lorsqu’elles sont encourues.<br />
Paiements aux collectivités locales<br />
Selon les normes comptables françaises, le sol<strong>de</strong> du service<br />
<strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte liée à <strong>de</strong>s installations dont l’exploitation est reprise<br />
par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> selon les termes du contrat, est<br />
comptabilisé et amorti linéairement sur la durée du contrat.<br />
La différence entre le montant <strong>de</strong> l’amortissement et le montant<br />
réellement payé est comptabilisée en charges constatées<br />
d’avance.<br />
Selon les normes comptables américaines, la valeur actualisée<br />
<strong>de</strong> l’obligation correspondant au paiement du service <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte<br />
est inscrite au passif.<br />
Provisions pour restructuration<br />
Selon les normes comptables françaises, l’intégralité <strong>de</strong>s coûts<br />
<strong>de</strong> restructuration correspondant à <strong>de</strong>s coûts <strong>de</strong> rupture <strong>de</strong><br />
contrat doit être provisionnée dès lors que la société a<br />
une obligation implicite. Pour les contrats <strong>de</strong> location simple<br />
relatifs à <strong>de</strong>s biens qui ne sont plus utilisés, la provision doit<br />
être minorée du montant du loyer effectivement acquis en cas<br />
<strong>de</strong> sous-location.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 187
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Selon les normes comptables américaines, les coûts<br />
<strong>de</strong> restructuration ne peuvent être provisionnés qu’à compter<br />
du moment où la société a une obligation légale ou contractuelle.<br />
Pour les contrats <strong>de</strong> location simple relatifs à <strong>de</strong>s biens qui<br />
ne sont plus utilisés, la provision doit être minorée du montant<br />
du loyer estimé qui pourrait raisonnablement être retiré d’une<br />
sous-location, ceci même si la société n’a pas l’intention <strong>de</strong> souslouer<br />
le bien. Les in<strong>de</strong>mnités <strong>de</strong> départ négociées à l’occasion<br />
d’un plan particulier et rémunérant <strong>de</strong>s services au-<strong>de</strong>là <strong>de</strong> la<br />
durée du préavis légal doivent être étalées sur la durée <strong>de</strong>s<br />
services rendus.<br />
Titrisation et cession <strong>de</strong> créances<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a conclu divers contrats <strong>de</strong> titrisation et <strong>de</strong><br />
cessions <strong>de</strong> créances actuelles ou futures (voir Notes 9 et 14).<br />
Le contrat <strong>de</strong> titrisation <strong>de</strong> créance signé en juin 2002 avec<br />
une entité ad hoc, tel que décrit en note 9, ne remplit pas<br />
totalement les conditions <strong>de</strong> décomptabilisation fixées par le FAS<br />
140, qui impose notamment que le ven<strong>de</strong>ur ou ses filiales n’aient<br />
pas la possibilité, ou l’obligation, <strong>de</strong> racheter (ou <strong>de</strong> rembourser)<br />
les créances cédées, ni qu’ils ne puissent unilatéralement<br />
déci<strong>de</strong>r <strong>de</strong> reprendre certaines créances spécifiques, autrement<br />
que par l’exercice d’une option d’achat limitée à un sol<strong>de</strong><br />
résiduel <strong>de</strong> créances préalablement à la liquidation <strong>de</strong> l’entité<br />
ad-hoc. L’option d’achat dont bénéficie <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
lui permet <strong>de</strong> racheter les créances cédées, y compris en<br />
l’absence <strong>de</strong> défaut <strong>de</strong> paiement du débiteur. En conséquence,<br />
la titrisation n’est pas décomptabilisée en US GAAP.<br />
Selon les normes comptables françaises, la cession <strong>de</strong> créances<br />
futures (voir note 14) est comptabilisée en produits différés,<br />
l’étalement actuariel <strong>de</strong> ces produits étant compabilisé comme<br />
une vente.<br />
Selon les normes comptables américaines, les produits différés<br />
sont reclassés dans le poste «Dettes financières à long terme»<br />
et l’étalement actuariel <strong>de</strong>s produits ne peut être comptabilisé<br />
comme une vente.<br />
Instruments financiers<br />
Valeurs mobilières<br />
Selon les normes comptables françaises, les placements en<br />
obligations ou valeurs mobilières non consolidés sont enregistrés<br />
à leur coût d’acquisition. Une provision est constatée si<br />
la direction estime que la baisse <strong>de</strong> la juste valeur n’est pas<br />
uniquement temporaire. Les plus-values latentes et pertes<br />
latentes ne sont pas constatées.<br />
Selon les normes comptables américaines, les placements en<br />
obligations et valeurs mobilières sont classés en trois catégories<br />
et comptabilisés <strong>de</strong> la manière suivante :<br />
Les placements en obligations que <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a<br />
l’intention et la possibilité <strong>de</strong> détenir jusqu’à leur échéance sont<br />
comptabilisés à leur coût historique d’acquisition et classés sur<br />
la ligne «conservé jusqu’à échéance». Les obligations et valeurs<br />
mobilières acquises avec l’intention d’une cession rapi<strong>de</strong> sont<br />
classées en «titres <strong>de</strong> transactions» et comptabilisées au bilan<br />
à leur valeur <strong>de</strong> marché et avec constatation <strong>de</strong> plus ou moinsvalues<br />
latentes au compte <strong>de</strong> résultat. Tous les autres titres sont<br />
classés en «<strong>de</strong>stinés à la vente» et enregistrés à leur valeur <strong>de</strong><br />
marché, la variation <strong>de</strong> plus ou moins-values latentes étant<br />
comptabilisée dans les capitaux propres.<br />
Selon la norme comptable américaine, les titres Vivendi Universal<br />
détenus par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> sont enregistrés en titres<br />
«<strong>de</strong>stinés à la vente».<br />
Obligations convertibles<br />
Selon les normes comptables françaises, la constatation en charge<br />
<strong>de</strong> la prime <strong>de</strong> remboursement est optionnelle. Selon les normes<br />
comptables américaines, la prime <strong>de</strong> remboursement est traitée<br />
comme une charge financière. Les obligations convertibles <strong>de</strong><br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> incluent une prime <strong>de</strong> conversion relative<br />
à la conversion potentielle <strong>de</strong>s obligations en actions <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> ou Vivendi Universal. La conversion en actions<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> était potentielle jusqu’à l’émission publique<br />
d’actions <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> intervenue en juillet 2000. Selon<br />
les normes comptables françaises, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> n’a pas<br />
constaté <strong>de</strong> charge financière relative à la prime <strong>de</strong> conversion<br />
jusqu’au 31 décembre 2001.<br />
Selon les normes comptables américaines, une charge financière<br />
correspondant à la conversion potentielle maximale <strong>de</strong>s<br />
obligations est enregistrée sur la durée <strong>de</strong> l’emprunt.<br />
Actions d’autocontrôle<br />
Selon les règles comptables françaises, les actions<br />
d’autocontrôle <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong> ses filiales sont<br />
comptabilisées :<br />
■ en titres immobilisés dans les comptes individuels et en<br />
diminution <strong>de</strong>s capitaux propres consolidés ou<br />
■ en valeurs mobilières <strong>de</strong> placement dans les comptes<br />
consolidés si ces actions sont acquises dans le but <strong>de</strong><br />
régulariser <strong>de</strong>s cours ou d’assurer la couverture d’options<br />
d’achats consenties à <strong>de</strong>s salariés.<br />
188<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
En vertu <strong>de</strong>s principes comptables américains, les actions<br />
d’autocontrôle sont comptabilisées en réduction <strong>de</strong>s capitaux<br />
propres. Les pertes et profits résultant <strong>de</strong> la cession<br />
<strong>de</strong>s actions d’autocontrôle sont comptabilisés comme un<br />
ajustement aux capitaux propres.<br />
cette couverture doit être démontrée par la vérification régulière<br />
<strong>de</strong> la corrélation entre la variation <strong>de</strong> la valeur <strong>de</strong> marché<br />
<strong>de</strong> l’instrument <strong>de</strong> couverture et celle <strong>de</strong> l’élément couvert.<br />
La fraction inefficace <strong>de</strong> la couverture est systématiquement<br />
rapportée au résultat financier.<br />
Instruments dérivés<br />
Selon les principes comptables français, l’inci<strong>de</strong>nce<br />
<strong>de</strong>s instruments financiers qualifiés <strong>de</strong> couverture est<br />
appréhendée <strong>de</strong> façon symétrique en compte <strong>de</strong> résultat<br />
par rapport aux flux du sous-jacent couvert. Les instruments<br />
financiers qui ne sont pas qualifiés d’instruments <strong>de</strong> couverture<br />
font l’objet d’une provision lorsque leur valeur <strong>de</strong> marché<br />
est négative.<br />
Le 1 er janvier 2001, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a adopté la norme<br />
SFAS 133 intitulée «Accounting for Derivative Instruments and<br />
Hedging Activities» (comptabilisation <strong>de</strong>s instruments financiers<br />
dérivés et <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> couverture). Selon cette norme,<br />
tous les instruments financiers dérivés (y compris ceux<br />
éventuellement inclus dans d’autres contrats) doivent être<br />
inscrits au bilan à leur valeur <strong>de</strong> marché. Les variations <strong>de</strong> leur<br />
valeur <strong>de</strong> marché sont comptabilisées selon que l’instrument<br />
dérivé est utilisé pour couvrir un risque <strong>de</strong> valeur <strong>de</strong> marché<br />
(«fair value hedge»), un risque <strong>de</strong> flux <strong>de</strong> trésorerie futur («cashflow<br />
hedge»), un risque <strong>de</strong> change sur un investissement net<br />
en <strong>de</strong>vises ou qu’il ne constitue pas un instrument <strong>de</strong> couverture<br />
au sens <strong>de</strong> la norme SFAS 133.<br />
Les variations <strong>de</strong> valeur <strong>de</strong>s instruments dérivés couvrant<br />
un risque <strong>de</strong> valeur <strong>de</strong> marché sont comptabilisées en résultat<br />
financier. Elles sont compensées par la réévaluation symétrique<br />
<strong>de</strong> l’actif, <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte ou <strong>de</strong> l’engagement ferme couvert,<br />
également comptabilisée en résultat financier.<br />
Les variations <strong>de</strong> la valeur <strong>de</strong>s instruments dérivés couvrant<br />
<strong>de</strong>s flux <strong>de</strong> trésorerie futurs sont comptabilisées en «autres<br />
mouvements <strong>de</strong>s capitaux propres». Elles sont rapportées<br />
au compte <strong>de</strong> résultat au fur et à mesure <strong>de</strong> la réalisation<br />
<strong>de</strong> flux <strong>de</strong> trésorerie.<br />
Les variations <strong>de</strong> valeur <strong>de</strong>s instruments dérivés couvrant<br />
un risque <strong>de</strong> change sur un investissement net en <strong>de</strong>vises sont<br />
comptabilisées en «Écart <strong>de</strong> conversion» dans les capitaux propres.<br />
La qualification <strong>de</strong> couverture résulte <strong>de</strong> l’intention initiale<br />
d’affecter l’instrument dérivé à la couverture d’un actif,<br />
d’une <strong>de</strong>tte, d’un engagement ferme ou d’un flux <strong>de</strong> trésorerie<br />
futur, définie et documentée dès l’origine. L’efficacité <strong>de</strong><br />
Les instruments dérivés contractés dans le cadre <strong>de</strong> la politique<br />
<strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s risques mise en œuvre par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>,<br />
mais ne constituant pas <strong>de</strong>s instruments <strong>de</strong> couverture au sens<br />
<strong>de</strong> la norme SFAS 133, sont comptabilisés à leur valeur <strong>de</strong><br />
marché, leurs variations <strong>de</strong> valeur sont appréhendées dans les<br />
résultats <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong>.<br />
Les opérations <strong>de</strong> financement <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
impliquent la gestion d’un ensemble <strong>de</strong> risques <strong>de</strong> marché<br />
(essentiellement liés à l’évolution <strong>de</strong>s taux d’intérêt ou <strong>de</strong>s taux<br />
<strong>de</strong> change). La direction utilise <strong>de</strong>s instruments financiers<br />
dérivés afin <strong>de</strong> limiter ces risques financiers. Toutefois, une part<br />
<strong>de</strong> ces instruments dérivés ne satisfait pas aux critères <strong>de</strong><br />
la norme SFAS 133 pour la qualification <strong>de</strong> couverture.<br />
En conséquence, la volatilité <strong>de</strong> la valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong><br />
ces instruments dérivés est reflétée dans le résultat financier.<br />
Rémunérations en actions<br />
Vivendi Universal a mis en place <strong>de</strong>s plans <strong>de</strong> stock-options<br />
attribuant à certains dirigeants et administrateurs <strong>de</strong>s options,<br />
d’acquisition ou <strong>de</strong> souscription d’actions. Vivendi Universal a<br />
également mis en place <strong>de</strong>s plans d’achat d’actions Vivendi<br />
Universal pour tous les collaborateurs <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
et <strong>de</strong> ses filiales. En vertu du protocole d’accord signé<br />
le 20 décembre 2002 entre Vivendi Universal et <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>, Vivendi Universal s’engage au respect jusqu’à<br />
leur terme <strong>de</strong> ces engagements.<br />
Par ailleurs, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a mis en place un plan<br />
<strong>de</strong> stock-options attribué à un nombre limité <strong>de</strong> salariés.<br />
Selon les règles comptables françaises, les actions autodétenues<br />
par la société aux fins <strong>de</strong> couvrir ses engagements liés aux<br />
options d’achat d’actions attribuées sont constatées au bilan<br />
en valeurs mobilières <strong>de</strong> placement et sont comptabilisées à<br />
la valeur la plus basse entre leur coût d’acquisition et leur juste<br />
valeur actuelle. VE comptabilise les plus ou moins-values<br />
éventuelles au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> cession <strong>de</strong>s actions<br />
prévues dans le plan. En accord avec les règles <strong>de</strong> comptabilité<br />
française, la Société n’enregistre pas <strong>de</strong> charge supplémentaire<br />
pour les plans <strong>de</strong> rémunération en actions attribuant<br />
<strong>de</strong>s actions avec une décote <strong>de</strong> 20 % maximum par rapport à<br />
la valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong> l’action au moment <strong>de</strong> son attribution.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 189
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
En vertu <strong>de</strong>s principes comptables américains, l’opinion APB 25<br />
définit un plan <strong>de</strong> stock-options (qui accor<strong>de</strong> ou vend<br />
<strong>de</strong>s actions aux salariés) comme «élément <strong>de</strong> rémunération» si<br />
ce plan n’est ouvert qu’à une minorité <strong>de</strong> salariés ou n’exige pas<br />
d’investissement substantiel <strong>de</strong> la part <strong>de</strong> l’employé,<br />
soit un montant habituellement défini comme au moins 85 % <strong>de</strong><br />
la valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong> l’action au moment <strong>de</strong> son attribution. Si<br />
le plan <strong>de</strong> stock-options ou d’achat d’actions est qualifié «d’élément<br />
<strong>de</strong> rémunération», l’opinion APB 25 établit que la rémunération<br />
qui résulte <strong>de</strong> ce plan doit être mesurée sur la base <strong>de</strong> la valeur<br />
intrinsèque <strong>de</strong>s actions ou options attribuées ou vendues aux salariés.<br />
Pour les plans fixes, le montant <strong>de</strong> rémunération résulte <strong>de</strong><br />
la différence entre la valeur d’exercice <strong>de</strong> l’option ou la valeur<br />
d’achat <strong>de</strong> l’action accordée et la valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong> l’action<br />
à la date à laquelle l’option ou l’action a été attribuée. Le coût<br />
mesuré est étalé sur la durée d’acquisition <strong>de</strong>s droits.<br />
Plans <strong>de</strong> retraite<br />
Depuis l’exercice 1997, les filiales <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
appliquent les règles comptables <strong>de</strong> comptabilisation <strong>de</strong> leurs<br />
obligations <strong>de</strong> retraite pour tous les salariés éligibles en utilisant<br />
la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong>s unités <strong>de</strong> crédit projetées («projected unit credit<br />
method»). Les pertes et gains actuariels générés chaque<br />
année et excédant 10 % du maximum <strong>de</strong> l’engagement et<br />
<strong>de</strong>s actifs <strong>de</strong> couverture, sont amortis sur la durée résiduelle<br />
moyenne <strong>de</strong> service <strong>de</strong>s salariés.<br />
Selon les principes comptables américains, les engagements<br />
<strong>de</strong> retraite doivent être comptabilisés <strong>de</strong>puis le 1 er janvier 1989.<br />
L’écart entre les dates <strong>de</strong> première comptabilisation, calculé<br />
au 1 er janvier 1989, qu’il s’agisse d’un excès ou d’un déficit, est<br />
amorti sur la durée moyenne <strong>de</strong> service <strong>de</strong> la population visée<br />
par le plan à cette date.<br />
Selon les règles comptables françaises, les autres avantages<br />
sociaux versés après le départ à la retraite, autres que l’in<strong>de</strong>mnité<br />
<strong>de</strong> retraite proprement dite, sont comptabilisés en charges lors<br />
<strong>de</strong> leur versement.<br />
29B. Mise en oeuvre <strong>de</strong>s nouvelles normes<br />
applicables en <strong>2003</strong><br />
En juin 2001, le FASB a émis la norme SFAS 143 «Accounting<br />
for Assets Retirement Obligations» (Comptabilisation <strong>de</strong>s<br />
engagements liés aux reconstitutions <strong>de</strong> site), applicable à<br />
compter du 1 er janvier <strong>2003</strong>. Cette norme stipule que la juste<br />
valeur d’un engagement lié à une obligation <strong>de</strong> reconstitution<br />
<strong>de</strong> sites doit être constatée lors <strong>de</strong> la survenance <strong>de</strong> cet<br />
engagement et s’il peut être raisonnablement estimé à cette<br />
date. L’amortissement <strong>de</strong>s coûts capitalisés et l’augmentation<br />
<strong>de</strong> la valeur actualisée <strong>de</strong> l’engagement au fil du temps sont<br />
comptabilisés en charges.<br />
Selon les normes comptables françaises, les provisions pour<br />
remise en état <strong>de</strong>s sites sont évaluées en coût actuel sans effet<br />
d’inflation ou d’actualisation. Selon les normes comptables<br />
américaines, ces provisions sont évaluées en coût actuel,<br />
majorées <strong>de</strong> l’effet <strong>de</strong> l’évolution attendue <strong>de</strong>s prix jusqu’à<br />
la date d’engagement <strong>de</strong>s dépenses et actualisées à un taux<br />
d’intérêt sans risque pour une échéance semblable majoré <strong>de</strong><br />
la prime <strong>de</strong> crédit <strong>de</strong> la Société.<br />
La première application <strong>de</strong> cette norme a un impact positif <strong>de</strong><br />
36 millions d’euros sur le résultat net <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>.<br />
En juillet 2002, le FASB a émis la norme SFAS 146 «Accounting<br />
for Costs Associated with Exit or Disposal of Activities»<br />
(comptabilisation <strong>de</strong>s coûts liés à la sortie ou la cession<br />
d’activités). Cette norme, applicable à compter du 1 er janvier<br />
<strong>2003</strong>, supprime la possibilité <strong>de</strong> constater une provision au titre<br />
<strong>de</strong>s coûts <strong>de</strong> cession ou <strong>de</strong> sortie d’activités à la date où<br />
le plan est engagé. Les coûts <strong>de</strong> restructuration ne pourront<br />
être comptabilisés qu’au moyen d’une <strong>de</strong>tte qui sera enregistrée<br />
à la date où elle est contractée sauf pour les in<strong>de</strong>mnités<br />
<strong>de</strong> départ couvrant une pério<strong>de</strong> plus longue que la pério<strong>de</strong><br />
légale en vigueur au moment <strong>de</strong> l’adoption du plan.<br />
L’adoption <strong>de</strong> cette nouvelle norme n’a pas d’impact significatif<br />
pour le Groupe.<br />
Selon les principes comptables américains, la société doit<br />
provisionner les montants <strong>de</strong>s avantages sociaux liés<br />
aux départs à la retraite, autres que l’in<strong>de</strong>mnité <strong>de</strong> retraite<br />
proprement dite. Une provision <strong>de</strong>stinée à couvrir l’écart entre<br />
les <strong>de</strong>ux métho<strong>de</strong>s doit être constituée au 1 er janvier 1995 et<br />
amortie sur la durée moyenne <strong>de</strong> service <strong>de</strong> la population visée<br />
par le plan à cette date. Les charges <strong>de</strong> l’exercice sont basées<br />
sur les estimations <strong>de</strong>s paiements futurs à effectuer à<br />
la population retraitée estimée.<br />
En décembre 2002, le FASB a émis la norme SFAS 148<br />
«Accounting for Stock-Based Compensation - Transition and<br />
Disclosure» (Comptabilisation <strong>de</strong>s rémunérations en actions -<br />
Transition et informations à mentionner). Cette norme amen<strong>de</strong><br />
la norme SFAS 123 «Accounting for Stock-Based Compensation»<br />
(Comptabilisation <strong>de</strong>s rémunérations en actions) et fournit une<br />
métho<strong>de</strong> transitoire alternative à la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> comptabilisation<br />
à la juste valeur <strong>de</strong>s rémunérations en actions <strong>de</strong> la norme SFAS<br />
123. Elle amen<strong>de</strong> également les informations à fournir selon la<br />
190<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
norme SFAS 123 : une information claire doit être fournie dans<br />
la note relative aux principes et métho<strong>de</strong>s comptables sur les<br />
impacts du traitement comptable retenu <strong>de</strong>s rémunérations en<br />
actions sur le résultat net et le résultat net par action dans les<br />
états financiers. La norme SFAS 148 est applicable à compter<br />
<strong>de</strong> l’exercice 2002 en ce qui concerne les informations à fournir<br />
dans les états financiers. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> continue à<br />
comptabiliser les rémunérations en actions selon la norme APB 25.<br />
En novembre 2002, le FASB a émis l’interprétation FIN 45<br />
«Guarantor’s Accounting and Disclosure Requirements for<br />
Guarantees, Including Indirect Guarantees of In<strong>de</strong>btedness of<br />
Others» (Comptabilisation et informations à fournir par<br />
un garant, sur les garanties émises, y compris les garanties<br />
indirectes <strong>de</strong> <strong>de</strong>tte). La norme FIN 45 requiert, à la date<br />
d’émission d’une garantie, que le garant comptabilise une<br />
<strong>de</strong>tte pour un montant égal à la juste valeur <strong>de</strong> l’obligation qu’il<br />
assume au travers <strong>de</strong> cette garantie. Les dispositions <strong>de</strong> cette<br />
norme, relatives à la reconnaissance et à la valorisation d’une<br />
garantie est effective <strong>de</strong> manière prospective pour les garanties<br />
émises ou modifiées après le 31 décembre 2002. L’adoption<br />
<strong>de</strong> cette nouvelle interprétation n’a pas d’impact significatif pour<br />
le Groupe.<br />
En <strong>2003</strong>, le FASB a émis l’interprétation FIN 46 «Consolidation<br />
of Variable Interest Entities», amendée ensuite par FIN46R. Cette<br />
interprétation amendée clarifie les principes comptables<br />
existants pour l’établissement <strong>de</strong>s états financiers consolidés<br />
lorsque les investisseurs dans une entité n’en ont pas le contrôle<br />
financier ou si celle-ci n’a pas suffisamment <strong>de</strong> capitaux en<br />
risques pour financer ses activités sans un support financier<br />
subordonné complémentaire. Le FIN 46R requiert qu’une<br />
entreprise analyse tous les montages existants afin d’i<strong>de</strong>ntifier<br />
ceux dans lesquels elle détient un intérêt variable et précise<br />
ensuite quelles sont les entités <strong>de</strong>vant être consolidées. Une entité<br />
doit être consolidée si la société sera dans l’obligation d’absorber<br />
la majorité <strong>de</strong>s pertes attendues ou <strong>de</strong> recevoir la majorité <strong>de</strong>s<br />
profits résiduels attendus. Le Groupe adoptera cette interprétation<br />
amendée en 2004, elle ne <strong>de</strong>vrait pas avoir d’impact sur les états<br />
financiers consolidés.<br />
En mai <strong>2003</strong>, le FASB a émis la norme SFAS 150 «Accounting<br />
for Certain Financial Instruments with Characteristics of Both<br />
Liabilities and Equity». Cette norme fixe les principes relatifs<br />
à la façon dont un émetteur classe et mesure certains<br />
investissements financiers comportant à la fois <strong>de</strong>s<br />
caractéristiques d’éléments <strong>de</strong> passif et <strong>de</strong> capitaux propres<br />
dans ses états financiers. L’émetteur est tenu <strong>de</strong> classer<br />
un instrument financier compris dans le champ d’application<br />
<strong>de</strong> la norme comme un passif (ou un actif dans certaines<br />
situations). La plupart <strong>de</strong> ces instruments financiers étaient<br />
classés antérieurement dans les capitaux propres. La norme<br />
SFAS 150 s’appliquent à tous les instruments financiers émis<br />
ou modifiés après le 31 mai <strong>2003</strong> et, <strong>de</strong> façon générale,<br />
s’applique au 1 er janvier 2004 pour le Groupe. Aucun instrument<br />
financier entrant dans le champ d’application <strong>de</strong> cette norme<br />
n’a été émis ou modifié postérieurement au 31 mai <strong>2003</strong>.<br />
Cette norme ne <strong>de</strong>vrait pas avoir d’impact lors <strong>de</strong> sa première<br />
application au 1 er janvier 2004 sur le classement <strong>de</strong>s instruments<br />
émis antérieurement au 31 mai <strong>2003</strong>.<br />
En mai <strong>2003</strong>, l’EITF a publié l’avis EITF 03-4 «Determining the<br />
Classification and Benefit Attribution Method for a Cash Balance<br />
Pension Plan». Cet avis requiert que certains <strong>de</strong>s régimes <strong>de</strong><br />
retraite appelés «Cash Balance Pension Plan» soient<br />
comptabilisés comme <strong>de</strong>s régimes à prestations définies.<br />
Pour les régimes concernés, cet avis impose l’utilisation <strong>de</strong> la<br />
métho<strong>de</strong> traditionnelle <strong>de</strong>s unités <strong>de</strong> crédits afin <strong>de</strong> déterminer<br />
l’engagement et le coût annuel, et non la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong>s unités<br />
<strong>de</strong> crédits projetés. Cet avis s’applique aux évaluations réalisées<br />
postérieurement au 28 mai <strong>2003</strong> pour les «cash balance<br />
pension plan» considérés antérieurement comme <strong>de</strong>s régimes<br />
à prestations définies. Cet avis sera applicable au<br />
1 er janvier 2004 pour les «cash balance pension plan» considérés<br />
antérieurement comme <strong>de</strong>s régimes à cotisations définies.<br />
Cet avis n’a pas d’impact significatif sur les états financiers au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> procè<strong>de</strong> actuellement<br />
à l’analyse <strong>de</strong>s impacts potentiels <strong>de</strong> cet avis au 1 er janvier 2004.<br />
29C. Normes comptables aux États-Unis<br />
applicables en 2004<br />
En novembre 2002, l’EITF a publié l’avis EITF 00-21 «Accounting<br />
for Revenue Arrangements with Multiple Deliverables».<br />
Cet avis porte sur la reconnaissance du chiffre d’affaires relatif<br />
à <strong>de</strong>s accords impliquant la livraison ou l’exécution <strong>de</strong> plusieurs<br />
produits et/ou services (ainsi que le droit d’utiliser <strong>de</strong>s actifs)<br />
et qui doivent être divisés en unités comptables distinctes.<br />
L’EITF 00-21 détermine si une séparation est appropriée,<br />
et comment la contrepartie <strong>de</strong> l’accord doit être attribuée<br />
aux différents éléments i<strong>de</strong>ntifiés. L’EITF 00-21 sera applicable<br />
aux accords passés à compter du 1 er janvier 2004. Par ailleurs,<br />
les sociétés peuvent appliquer l’EITF 00-21 à l’ensemble <strong>de</strong>s<br />
accords existants et l’effet <strong>de</strong> sa première application doit être<br />
traité comme un changement <strong>de</strong> métho<strong>de</strong> comptable<br />
conformément à l’APB Opinion n°20 «Accounting Changes».<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> procè<strong>de</strong> actuellement à l’analyse <strong>de</strong>s<br />
impacts potentiels <strong>de</strong> l’EITF 00-21.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 191
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
En mai <strong>2003</strong>, l’EITF a publié l’avis EITF 01-8 «Determining<br />
Whether an Arrangement Contains a Lease». Cet avis fixe <strong>de</strong><br />
nouveaux critères pour l’i<strong>de</strong>ntification <strong>de</strong> contrats <strong>de</strong> location<br />
dans <strong>de</strong>s contrats ou autres accords liés à la vente ou l’achat<br />
<strong>de</strong> produits ou services. L’analyse permettant <strong>de</strong> déterminer<br />
si un accord contient un contrat <strong>de</strong> location au sens <strong>de</strong> la norme<br />
SFAS 13 «Accounting for Leases» <strong>de</strong>vrait être liée à l’existence<br />
d’un droit d’usage sur <strong>de</strong>s actifs corporels. Cet EITF est<br />
applicable <strong>de</strong> manière prospective pour les nouveaux contrats<br />
souscrits ou substantiellement modifiés postérieurement au<br />
1 er janvier 2004. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> procè<strong>de</strong> actuellement à<br />
l’analyse <strong>de</strong>s impacts potentiels <strong>de</strong> cet avis.<br />
29D. Rapprochement avec les capitaux propres<br />
et le résultat net en normes américaines<br />
Le tableau ci-après réconcilie les capitaux propres et le résultat net<br />
tels qu’ils apparaissent dans les états financiers consolidés en normes<br />
françaises avec ceux tels qu’ils ont été évalués en appliquant les<br />
normes comptables américaines au 31 décembre <strong>2003</strong> et 2002.<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002<br />
Capitaux propres part du Groupe en normes françaises 3 574,8 6 329,6<br />
Retraitements normes américaines :<br />
Écarts d’acquisition (bruts) - 878,1 - 852,2<br />
Amortissements cumulés d’écarts d’acquisition 12,7 - 61,5<br />
Résultat <strong>de</strong> dilution, plus ou moins-values <strong>de</strong> cessions 56,0 39,1<br />
Actifs incorporels (bruts) - 319,0 - 343,2<br />
Amortissements cumulés d’actifs incorporels - 98,6 - 119,8<br />
Amortissements cumulés d’actifs corporels 26,0 -<br />
Engagements contractuels <strong>de</strong> renouvellement <strong>de</strong>s actifs 195,8 200,2<br />
Annuités d’emprunts payées aux collectivités locales - 176,3 - 171,2<br />
Provisions 84,4 44,4<br />
Titres d’autocontrôle - 90,1 - 92,1<br />
Autres instruments financiers - 80,9 - 243,9<br />
Plan <strong>de</strong> stock-options et d’épargne salariale 1,0 - 14,9<br />
Plan <strong>de</strong> retraite - 31,7 - 9,9<br />
Location financement (actifs corporels) - 2,9 - 3,0<br />
Autres - 33,1 - 25,4<br />
Effets fiscaux <strong>de</strong>s retraitements 138,1 247,0<br />
Capitaux propres part du Groupe en normes américaines 2 378,1 4 923,2<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002<br />
Résultat net part du Groupe en normes françaises - 2 054,7 339,2<br />
Retraitements normes américaines :<br />
Écarts d’acquisition (bruts) - 67,7<br />
Amortissements cumulés d’écarts d’acquisition 90,9 - 2 415,2<br />
Résultat <strong>de</strong> dilution, plus ou moins-values <strong>de</strong> cessions 16,9 33,4<br />
Actifs incorporels (bruts) - 1,0 - 10,5<br />
Amortissements cumulés d’actifs incorporels - 8,2 - 27,4<br />
Amortissements cumulés d’actifs corporels 26,7 -<br />
Engagements contractuels <strong>de</strong> renouvellement <strong>de</strong>s actifs - 0,8 - 9,9<br />
Annuités d’emprunts payées aux collectivités locales - 4,3 - 1,6<br />
Provisions 47,1 - 48,2<br />
Titres d’autocontrôle 2,0 33,6<br />
Autres instruments financiers 175,1 - 8,8<br />
Plan <strong>de</strong> stock-options et d’épargne salariale 0,9 3,6<br />
Plan <strong>de</strong> retraite - 1,1 2,1<br />
Location financement (actifs corporels) - 0,1 - 1,8<br />
Autres - 9,9 - 3,4<br />
Effets fiscaux <strong>de</strong>s retraitements - 106,4 58,4<br />
Résultat net part du Groupe en normes américaines - 1 826,9 - 1 988,8<br />
192<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
29E. Plans <strong>de</strong> retraite et autres avantages assimilés<br />
La présentation selon la norme SFAS 132 est la suivante :<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong> 2002<br />
Plan <strong>de</strong> Plan <strong>de</strong> Autres Autres<br />
Retraite retraite avantages avantages<br />
Dette actuarielle en début d’exercice 973,1 927,9 - -<br />
Coût normal 24,8 42,2 - -<br />
Intérêts sur la <strong>de</strong>tte actuarielle 31,3 54,8 - -<br />
Cotisations employés 3,3 8,2 - -<br />
Acquisitions 0,9 36,4 - -<br />
Cessions - 281,7 - 5,4 - -<br />
Réduction / cessation - 0,8 - 16,9 - -<br />
Perte actuarielle (gain) 28,9 - 40,0 - -<br />
Prestations versées - 28,4 - 33,6 - -<br />
Événements exceptionnels - - - -<br />
Autres (effets <strong>de</strong> change) - 36,4 - 0,5 - -<br />
Dette actuarielle en fin <strong>de</strong> l’exercice 715,0 973,1 - -<br />
Evolution <strong>de</strong>s actifs du plan<br />
Valeur vénale <strong>de</strong>s placements en début d’exercice 766,0 902,7 - -<br />
Ren<strong>de</strong>ment réel <strong>de</strong>s placements 50,3 - 117,4 - -<br />
Cotisations employeur 11,8 16,1 - -<br />
Cotisations employés 3,3 8,2 - -<br />
Acquisitions 0,1 0,3 - -<br />
Cessions - 279,1 - 3,8 - -<br />
Réductions / cessations - - 7,5 - -<br />
Prestations versées - 22,8 - 29,0 - -<br />
Autres (effets <strong>de</strong> change) - 46,3 - 3,6 - -<br />
Valeur vénale <strong>de</strong>s placements en fin <strong>de</strong> l’exercice 483,3 766,0 - -<br />
Couverture financière - 231,7 - 207,2 - -<br />
Écart initial non amorti - 5,7 - 9,2 - -<br />
Pertes et gains actuariels non amortis 161,0 264,3 - -<br />
Coût services passés non amortis 11,5 - 71,2 - -<br />
Autres 0,7 - 7,7 - -<br />
Provision/charge constatée d’avance - 64,2 - 31,0 - -<br />
Les montants repris au bilan sont les suivants :<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong> 2002<br />
Plan <strong>de</strong> Plan <strong>de</strong> Autres Autres<br />
retraite retraite avantages avantages<br />
Provisions liées aux droits acquis (y compris MLA) - 208,5 - 188,2 - -<br />
Avantages payés d’avance 122,9 138,5 - -<br />
Montant net <strong>de</strong>s droits, calculé en vertu <strong>de</strong>s US Gaap - 85,7 - 49,7 - -<br />
Ajustements minimums <strong>de</strong>s engagements 21,5 18,7 - -<br />
Montant net <strong>de</strong>s droits, calculé en vertu <strong>de</strong>s US Gaap - 64,2 - 31,0 - -<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 193
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers consolidés<br />
Le montant net <strong>de</strong>s droits et obligations constatés dans le bilan consolidé ci-joint peut être comparé aux bilans calculés en vertu<br />
<strong>de</strong>s principes comptables généralement aux États-Unis :<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong> 2002<br />
Plan <strong>de</strong> Plan <strong>de</strong> Autres Autres<br />
retraite retraite avantages avantages<br />
Montant net <strong>de</strong>s droits, calculé en vertu <strong>de</strong>s US Gaap - 85,7 - 49,7 - -<br />
<strong>Finance</strong>ment excé<strong>de</strong>ntaire <strong>de</strong>s plans, reconnu en résultat<br />
uniquement lors du remboursement à la société<br />
- - - -<br />
Variation <strong>de</strong> périmètre - 62,1 - 64,5 - -<br />
Inci<strong>de</strong>nce au titre <strong>de</strong>s écarts initiaux, du coût <strong>de</strong>s services<br />
passés et <strong>de</strong>s pertes et gains actuariels<br />
- - - -<br />
Ajustement minimum <strong>de</strong>s engagements (MLA) 21,5 18,8 - -<br />
Montant net <strong>de</strong>s droits constatés dans le bilan<br />
ci-joint en vertu <strong>de</strong>s principes comptables<br />
généralement admis en France - 126,3 - 95,4 - -<br />
Provisions pour retraite - 248,8 - 233,7 - -<br />
Avantages payés d’avance 122,5 81,9 - -<br />
Le coût net sur la pério<strong>de</strong> en vertu <strong>de</strong>s principes comptables généralement admis aux États-Unis (US GAAP) est le suivant :<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong> 2002<br />
Plan <strong>de</strong> Plan <strong>de</strong> Autres Autres<br />
retraite retraite avantages avantages<br />
Coût normal 24,8 42,2 - -<br />
Intérêts sur la <strong>de</strong>tte actuarielle 31,3 54,8 - -<br />
Ren<strong>de</strong>ment attendu sur les placements - 20,4 - 69,7 - -<br />
Amortissement <strong>de</strong>s coûts <strong>de</strong>s services passés - 1,6 - 8,5 - -<br />
Amortissement <strong>de</strong>s pertes et gains actuariels 6,1 22,2 - -<br />
Amortissement <strong>de</strong> l’écart initial (montant net) - 7,8 - 3,1 - -<br />
Réductions / cessations - 0,8 - 11,5 - -<br />
Événements exceptionnels - - - -<br />
Autres 0,4 -10,0 - -<br />
Coût net <strong>de</strong>s avantages sur la pério<strong>de</strong> en US GAAP 31,9 16,4 - -<br />
Les hypothèses retenues sont les suivantes :<br />
(en millions d’euros) <strong>2003</strong> 2002 <strong>2003</strong> 2002<br />
Plan <strong>de</strong> Plan <strong>de</strong> Autres Autres<br />
retraite retraite avantages avantages<br />
Taux d’actualisation 5,4 % 5,9 % - -<br />
Taux <strong>de</strong> ren<strong>de</strong>ment attendu sur les actifs <strong>de</strong>s plans 6,8 % 7,4 % - -<br />
Durée <strong>de</strong> vie résiduelle d’activité (en année) 15,8 13,3 - -<br />
Concernant les plans <strong>de</strong> couverture maladie, une augmentation d’un pour cent du taux <strong>de</strong> croissance <strong>de</strong>s soins <strong>de</strong> santé<br />
n’a pas d’effet significatif.<br />
194<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
Rapport <strong>de</strong>s commissaires aux comptes<br />
sur les comptes consolidés<br />
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,<br />
En exécution <strong>de</strong> la mission qui nous a été confiée par vos assemblées<br />
générales, nous avons procédé au contrôle <strong>de</strong>s comptes consolidés<br />
<strong>de</strong> la société <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> relatifs à l'exercice clos<br />
le 31 décembre <strong>2003</strong>, tels qu'ils sont joints au présent rapport.<br />
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.<br />
Il nous appartient, sur la base <strong>de</strong> notre audit, d'exprimer une opinion<br />
sur ces comptes.<br />
I - Opinion sur les comptes consolidés<br />
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles<br />
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre <strong>de</strong><br />
diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes<br />
consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit<br />
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les<br />
données contenues dans ces comptes. Il consiste également à<br />
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives<br />
retenues pour l'arrêté <strong>de</strong>s comptes et à apprécier leur présentation<br />
d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base<br />
raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.<br />
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard <strong>de</strong>s règles<br />
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent<br />
une image fidèle du patrimoine, <strong>de</strong> la situation financière, ainsi que<br />
du résultat <strong>de</strong> l'ensemble constitué par les entreprises comprises<br />
dans la consolidation.<br />
II - Justification <strong>de</strong>s appréciations<br />
En application <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l'article L. 225-235, 2° alinéa, du Co<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> commerce relatives à la justification <strong>de</strong> nos appréciations, introduites<br />
par la loi <strong>de</strong> sécurité financière du 1er août <strong>2003</strong> et applicables pour<br />
la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance<br />
les éléments suivants :<br />
Comme le précise la note 1.2.4 <strong>de</strong> l’annexe, la loi espagnole du<br />
17 juillet <strong>2003</strong> régissant les pactes extrastatutaires en matière <strong>de</strong> droits<br />
<strong>de</strong> vote et <strong>de</strong> transfert <strong>de</strong>s droits sociaux, n’a pas eu d’impact sur<br />
le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> fonctionnement <strong>de</strong>s organes <strong>de</strong> direction <strong>de</strong> FCC et<br />
ses modalités <strong>de</strong> contrôle. Aussi le groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
a maintenu la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> consolidation <strong>de</strong> sa participation dans FCC<br />
(intégration proportionnelle) appliquée <strong>de</strong>puis 1998. Nos diligences<br />
relatives à l’audit du périmètre <strong>de</strong> consolidation ont permis <strong>de</strong> confirmer<br />
le caractère approprié <strong>de</strong> la métho<strong>de</strong> comptable retenue par le groupe<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
Comme il est précisé dans la note 2.4 <strong>de</strong> l'annexe aux comptes<br />
consolidés, la direction <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est conduite à<br />
effectuer <strong>de</strong>s estimations et à formuler <strong>de</strong>s hypothèses qui affectent<br />
les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui<br />
les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réels<br />
futurs sont susceptibles <strong>de</strong> diverger sensiblement par rapport à<br />
ces estimations. Dans le cadre <strong>de</strong> notre audit <strong>de</strong>s comptes consolidés<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong>, nous avons considéré que parmi les comptes<br />
qui sont sujets à <strong>de</strong>s estimations comptables significatives, les actifs<br />
corporels et incorporels à long terme, les impôts différés actifs et les<br />
provisions pour risques étaient susceptibles d'une justification <strong>de</strong> nos<br />
appréciations sur les points suivants :<br />
• Pour ce qui concerne la dépréciation <strong>de</strong>s actifs corporels et incorporels<br />
à long terme telle qu’exposée aux notes 2.14 et 2.15 <strong>de</strong> l'annexe<br />
aux comptes consolidés, nous avons apprécié les données et<br />
les hypothèses sur lesquelles se fon<strong>de</strong>nt leurs estimations, avons<br />
examiné la procédure d’approbation <strong>de</strong> ces estimations par<br />
la société et avons revu les calculs effectués par la société et expliqués<br />
dans les notes 1.2.1, 3 et 4 <strong>de</strong> l’annexe aux comptes consolidés,<br />
• Concernant les impôts différés actifs dont les modalités <strong>de</strong> constitution<br />
sont exposées à la note 2.18 <strong>de</strong> l’annexe aux comptes consolidés,<br />
nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles<br />
se fon<strong>de</strong>nt leurs estimations, en particulier les prévisions <strong>de</strong><br />
recouvrabilité <strong>de</strong> ces actifs établies par les directions financière<br />
et fiscale, et avons revu les calculs effectués par la société et<br />
expliqués dans la note 17 <strong>de</strong> l’annexe aux comptes consolidés,<br />
• S'agissant <strong>de</strong>s provisions pour risques dont les modalités <strong>de</strong><br />
constitution sont exposées aux notes 2.21 et 2.25 <strong>de</strong> l’annexe<br />
aux comptes consolidés, nous avons apprécié les données et<br />
les hypothèses sur lesquelles ces provisions ont été constituées et<br />
avons revu le caractère approprié <strong>de</strong>s informations données dans<br />
la note 15 <strong>de</strong> l'annexe aux comptes consolidés.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> nos appréciations, nous nous sommes assurés<br />
du caractère raisonnable <strong>de</strong> ces estimations.<br />
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre <strong>de</strong> notre<br />
démarche d’audit <strong>de</strong>s comptes consolidés, pris dans leur ensemble,<br />
et ont donc contribué à la formation <strong>de</strong> l’opinion sans réserve, exprimée<br />
dans la première partie <strong>de</strong> ce rapport.<br />
III - Vérification spécifique<br />
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification<br />
<strong>de</strong>s informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.<br />
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur<br />
concordance avec les comptes consolidés.<br />
Le 16 avril 2004<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
BARBIER FRINAULT & CIE<br />
ERNST & YOUNG<br />
Bernard Cattenoz Bertrand Vialatte Jean Bouquot Patrick Gounelle<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 195
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
5.3 États financiers sociaux<br />
Bilan au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
ACTIF 31/12/<strong>2003</strong> 31/12/2002<br />
(en euros) BRUT AMORT. & NET NET<br />
PROV.<br />
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ - - - -<br />
ACTIF IMMOBILISE :<br />
Immobilisations incorporelles :<br />
Frais d’établissement - - - -<br />
Frais <strong>de</strong> recherche et <strong>de</strong> développement - - - -<br />
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels 4 212 520 1 600 308 2 612 212 105 647<br />
Droits et valeurs similaires - - - -<br />
Fonds commercial (1) - - - -<br />
Autres immobilisations incorporelles - - - 2 744<br />
Immobilisations incorporelles en cours 184 842 - 184 842 1 006 159<br />
Avances et acomptes - - - -<br />
Immobilisations corporelles :<br />
Terrains - - - -<br />
Constructions - - - -<br />
Installations techniques, matériel & outillage industriels - - - -<br />
Autres immobilisations corporelles 1 069 189 631 440 437 748 613 068<br />
Immobilisations corporelles en cours - - - -<br />
Avances et acomptes - - - -<br />
Immobilisations financières (2) :<br />
Participations 12 392 069 217 89 332 000 12 302 737 217 8 050 632 306<br />
Créances rattachées à <strong>de</strong>s participations 3 830 745 920 - 3 830 745 920 7 566 008 260<br />
TIAP - - - -<br />
Autres titres immobilisés 69 245 674 - 69 245 674 72 128 659<br />
Prêts 120 891 - 120 891 360 230<br />
Autres immobilisations financières 224 976 108 101 409 570 123 566 538 138 199 479<br />
TOTAL (I) 16 522 624 361 192 973 318 16 329 651 043 15 829 056 552<br />
ACTIF CIRCULANT :<br />
Stocks et en-cours :<br />
Matières premières, & autres approvisionnements - - - -<br />
En-cours <strong>de</strong> production (biens et services) - - - -<br />
Produits intermédiaires et finis - - - -<br />
Marchandises - - - -<br />
Avances et acomptes versés sur comman<strong>de</strong>s 440 734 - 440 734 1 345 610<br />
Créances (3) :<br />
Créances d’exploitation :<br />
Créances clients et comptes rattachés 178 189 095 - 178 189 095 133 129 508<br />
Autres créances 2 191 626 935 - 2 191 626 935 2 487 832 495<br />
196<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers sociaux<br />
ACTIF<br />
(en euros) BRUT<br />
31/12/<strong>2003</strong><br />
AMORT. & NET<br />
31/12/2002<br />
NET<br />
PROV.<br />
Créances diverses :<br />
Capital souscrit et appelé, non versé - - - -<br />
Valeurs mobilières <strong>de</strong> placement :<br />
Actions propres 100 126 818 10 455 133 89 671 684 91 718 418<br />
Autres titres 1 534 238 447 - 1 534 238 447 566 253 474<br />
Instruments <strong>de</strong> trésorerie actifs 232 898 989 5 602 316 227 296 673 115 313 080<br />
Disponibilités 2 281 444 - 2 281 444 4 995 820<br />
Charges constatées d’avance (4) 47 624 779 - 47 624 779 98 801 601<br />
TOTAL (II) 4 287 427 241 16 057 449 4 271 369 792 3 499 390 006<br />
COMPTES DE RÉGULARISATION :<br />
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 31 203 903 - 31 203 903 35 333 710<br />
Primes <strong>de</strong> remboursement <strong>de</strong>s obligations (IV) 62 386 583 - 62 386 583 79 739 239<br />
Écarts <strong>de</strong> conversion actif (V) 94 345 230 - 94 345 230 73 407 712<br />
TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV+V) 20 997 987 318 209 030 767 20 788 956 551 19 516 927 219<br />
(1) Dont droit au bail - -<br />
(2) Dont à moins d’un an 5 342 111 2 238 812<br />
(3) Dont à plus d’un an 16 190 000 16 190 000<br />
(4) Dont à plus d’un an 5 989 47 795 106<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 197
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers sociaux<br />
PASSIF <strong>2003</strong> 2002<br />
(en euros)<br />
CAPITAUX PROPRES :<br />
Capital (dont versé 2 025 352 575) 2 025 352 575 5 468 451 196<br />
Prime d’émission, <strong>de</strong> fusion, d’apport 6 261 738 832 2 818 637 141<br />
Écarts <strong>de</strong> réévaluation - -<br />
Écarts d’équivalence - -<br />
Réserves :<br />
Réserve légale 53 857 918 51 458 764<br />
Réserves statuaires ou contractuelles - -<br />
Réserves réglementées 318 824 052 318 824 052<br />
Autres réserves 32 360 091 32 360 091<br />
Résultat <strong>de</strong> l’exercice 2002 à affecter - -<br />
Report à nouveau 76 977 530 249 151 565<br />
Résultat <strong>de</strong> l’exercice (bénéfice ou perte) 638 909 942 47 983 070<br />
SOUS-TOTAL : situation nette 9 408 020 940 8 986 865 879<br />
SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT - -<br />
PROVISIONS RÈGLEMENTÉES - -<br />
TOTAL (I) 9 408 020 940 8 986 865 879<br />
AUTRES FONDS PROPRES :<br />
Produits <strong>de</strong>s émissions <strong>de</strong> titres participatifs - -<br />
Avances conditionnées - -<br />
Autres - -<br />
TOTAL (I bis) - -<br />
PROVISIONS :<br />
Provisions pour risques 94 438 029 73 407 712<br />
Provisions pour charges - -<br />
TOTAL (II) 94 438 029 73 407 712<br />
DETTES (1) :<br />
Emprunts obligataires convertibles 1 567 850 830 1 535 344 704<br />
Autres emprunts obligataires 6 536 827 623 3 964 125 234<br />
Emprunts et <strong>de</strong>ttes auprès <strong>de</strong>s établissements <strong>de</strong> crédits (2) 218 330 109 2 275 168 039<br />
Emprunts et <strong>de</strong>ttes financières diverses 2 788 216 726 2 508 043 844<br />
Avances et acomptes reçus sur comman<strong>de</strong>s en cours - -<br />
Dettes d’exploitation :<br />
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20 684 522 50 765 447<br />
Dettes fiscales et sociales 25 910 621 20 220 069<br />
Autres <strong>de</strong>ttes d’exploitation 5 980 000 121 959<br />
Dettes diverses :<br />
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4 391 900 4 391 900<br />
Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices) - -<br />
Autres <strong>de</strong>ttes diverses 35 629 063 46 920 125<br />
Instruments <strong>de</strong> trésorerie passif 32 993 549 23 456 893<br />
COMPTES DE RÉGULARISATION :<br />
Produits constatés d’avance 38 332 064 26 218 511<br />
TOTAL (III ) 11 275 147 007 10 454 776 725<br />
ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF (IV) 11 350 575 1 876 903<br />
TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV) 20 788 956 551 19 516 927 219<br />
(1) Dont à plus d’un an 8 692 353 691 8 128 770 197<br />
Dont à moins d’un an 2 544 461 251 2 299 788 016<br />
(2) Dont concours bancaires courants et sol<strong>de</strong>s créditeurs <strong>de</strong> banques 1 480 457 948 682<br />
(3) Dont emprunts participatifs - -<br />
198<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers sociaux<br />
Compte <strong>de</strong> résultat au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
(en euros) <strong>2003</strong> 2002<br />
PRODUITS D’EXPLOITATION :<br />
Ventes <strong>de</strong> marchandises - -<br />
Production vendue 349 047 255 295 221 009<br />
MONTANT NET DU CHIFFRE D’AFFAIRES 349 047 255 295 221 009<br />
Dont à l’exportation - -<br />
Production stockée (ou déstockage) - -<br />
Production immobilisée - -<br />
Subventions d’exploitation - -<br />
Reprises sur provisions (et amortissements) et transferts <strong>de</strong> charges 12 046 047 52 314 841<br />
Autres produits 113 768 202<br />
TOTAL (I) 361 207 070 347 536 053<br />
CHARGES D’EXPLOITATION :<br />
Achats <strong>de</strong> marchandises - -<br />
Variation <strong>de</strong> stock (marchandises) - -<br />
Achats <strong>de</strong> matières premières et autres approvisionnements - -<br />
Variation <strong>de</strong> stock <strong>de</strong> matières premières et autres approvisionnements - -<br />
Autres achats et charges externes 389 095 485 399 923 512<br />
Impôts, taxes et versements assimilés 4 169 229 2 790 110<br />
Salaires et traitement 25 140 492 16 205 006<br />
Charges sociales 10 822 946 6 877 995<br />
Dotations aux amortissements et aux provisions :<br />
Sur immobilisations : dotations aux amortissements 18 676 921 14 643 329<br />
Sur immobilisations : dotations aux provisions - -<br />
Sur actif circulant : dotations aux provisions - -<br />
Pour risques et charges : dotations aux provisions - -<br />
Autres charges 732 076 430 536<br />
TOTAL (II) 448 637 149 440 870 488<br />
1. RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I - II) - 87 430 080 - 93 334 435<br />
QUOTES-PARTS DE RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS FAITES EN COMMUN :<br />
Bénéfice ou perte transférée (III) - -<br />
Perte ou bénéfice transféré (IV) - -<br />
PRODUITS FINANCIERS :<br />
De participations (1) 359 934 440 390 211 052<br />
D’autres valeurs mobilières et créances <strong>de</strong> l’actif immobilisé (1) 1 412 080 15 872 778<br />
Autres intérêts et produits assimilés (1) 134 745 837 168 610 856<br />
Reprises sur provisions et transferts <strong>de</strong> charges 73 407 712 29 466 797<br />
Différences positives <strong>de</strong> change 352 956 090 128 499 139<br />
Produits nets sur cessions <strong>de</strong> valeurs mobilières <strong>de</strong> placement - -<br />
TOTAL (V) 922 456 159 732 660 621<br />
CHARGES FINANCIÈRES :<br />
Dotations aux amortissements et aux provisions 150 614 599 291 517 665<br />
Intérêts et charges assimilées ((2) 415 986 305 436 665 252<br />
Différences négatives <strong>de</strong> change 313 819 642 37 295 226<br />
Charges nettes sur cessions <strong>de</strong> valeurs mobilières <strong>de</strong> placement - 2 616<br />
TOTAL (VI) 880 420 545 765 480 758<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 199
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers sociaux<br />
Compte <strong>de</strong> résultat au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
<strong>2003</strong> 2002<br />
2. RÉSULTAT FINANCIER (V-VI) 42 035 614 - 32 820 138<br />
3. RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI) - 45 394 466 - 126 154 572<br />
PRODUITS EXCEPTIONNELS :<br />
Produits exceptionnels sur opérations <strong>de</strong> gestion - 187<br />
Produits exceptionnels sur opérations en capital 4 500 176 963 946 818<br />
Reprises sur provisions et transferts <strong>de</strong> charges - 27 686 054<br />
TOTAL (VII) 4 500 176 963 28 633 058<br />
CHARGES EXCEPTIONNELLES :<br />
Charges exceptionnelles sur opérations <strong>de</strong> gestion 1 303 486 27 864 884<br />
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 4 059 789 001 1 563 230<br />
Charges exceptionnelles dotations aux amortissements et provisions - -<br />
TOTAL (VIII) 4 061 092 487 29 428 114<br />
4. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 439 084 477 - 795 055<br />
PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTATS (IX) - -<br />
IMPOTS SUR LES BÉNÉFICES (X) - 245 219 931 - 174 932 698<br />
TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII) 5 783 840 192 1 108 829 732<br />
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) 5 144 930 250 1 060 846 662<br />
BÉNÉFICE OU PERTE 638 909 942 47 983 070<br />
(1) Dont produits concernant les entreprises liées 436 395 801 528 421 562<br />
(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées 92 871 582 103 848 627<br />
Projet d’affectation du résultat <strong>2003</strong><br />
(en euros) <strong>2003</strong><br />
Résultat net comptable <strong>2003</strong> 638 909 942<br />
Report à nouveau 76 977 531<br />
Montant distribuable brut 715 887 473<br />
Distribution (0,55 x 405 070 515 actions) (1) 222 788 783<br />
Réserve légale 31 945 497<br />
Report à nouveau 461 153 193<br />
Montant distribuable brut 715 887 473<br />
(1) Les actions d’autocontrôle n’ouvrant pas droit à divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s, le montant total <strong>de</strong> la distribution pourra être amené à changer en fonction du nombre d’actions d’autocontrôle<br />
détenues à la date <strong>de</strong> mise en paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>. Ce nombre est <strong>de</strong> 9 142 362 actions d’autocontrôle au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
200<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers sociaux<br />
Tableau <strong>de</strong> financement<br />
(en milliers d’euros) <strong>2003</strong> 2002<br />
RESSOURCES :<br />
Capacité d’autofinancement 294 450 296 991<br />
Cessions ou diminutions d’actifs immobilisés :<br />
Cessions d’immobilisations 132 -<br />
Cessions <strong>de</strong> titres 4 500 038 350<br />
Remboursement <strong>de</strong>s créances financières (avances à long terme) 9 522 508 1 718 722<br />
Remboursement dépôts et cautionnements - 1 233<br />
Augmentation <strong>de</strong> capital 3 1 531 502<br />
Augmentation <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes financières à moyen et long terme 3 116 388 3 989 186 (1)<br />
TOTAL DES RESSOURCES 17 433 519 7 537 984<br />
EMPLOIS :<br />
Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s mis en paiement (hors précompte) 217 758 187 117<br />
Acquisitions ou accroissements d’actifs immobilisés :<br />
Immobilisations 2 260 1 806<br />
Titres <strong>de</strong> participation 8 316 130 286 003<br />
Créances financières long terme 6 003 766 2 142 226 (2)<br />
Autres immobilisations financières 2 227 765<br />
Remboursement <strong>de</strong> <strong>de</strong>ttes financières 3 003 198 3 721 010<br />
TOTAL DES EMPLOIS 17 543 114 6 565 927<br />
Variation du fonds <strong>de</strong> roulement -109 595 972 057<br />
TOTAL 17 433 519 7 537 984<br />
(1) Ce montant comprend un reclassement en <strong>de</strong>ttes financières à long terme d’un compte courant avec Dalkia pour 364 millions d’euros.<br />
(2) Ce montant comprend un reclassement en créances financières à long terme <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux comptes courants avec <strong>Veolia</strong> Water et avec Connex pour respectivement<br />
700 millions d’euros et 200 millions d’euros. Ces décisions <strong>de</strong> reclassement en long terme ont été prises dans la mesure où les filiales concernées ont procédé à<br />
<strong>de</strong>s tirages permanents à hauteur du plafond qui leur a été alloué.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 201
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers sociaux<br />
Extraits <strong>de</strong>s notes annexes<br />
aux états financiers sociaux<br />
<strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong> et informations<br />
complémentaires<br />
1. Faits caractéristiques<br />
<strong>de</strong> l’exercice<br />
1.1. Changement <strong>de</strong> dénomination sociale<br />
L’assemblée générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong> a décidé d’adopter<br />
la nouvelle dénomination sociale <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> SA<br />
afin <strong>de</strong> marquer son indépendance vis-à-vis <strong>de</strong> Vivendi Universal.<br />
Les coûts relatifs à ce changement <strong>de</strong> nom s’élèvent à<br />
7,2 millions d’euros, dont 1,3 million d’euros a été immobilisé.<br />
1.2. Réduction du capital social<br />
En vertu d’une décision du prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration<br />
du 16 juin <strong>2003</strong>, pouvoir subdélégué par le conseil<br />
d’administration lors <strong>de</strong> sa séance du 30 avril <strong>2003</strong> lui même<br />
ayant reçu préalablement ses pouvoirs <strong>de</strong> l’assemblée générale<br />
mixte <strong>de</strong>s actionnaires le 30 avril <strong>2003</strong>, il a été procédé à une<br />
réduction <strong>de</strong> capital non motivée par <strong>de</strong>s pertes d’un montant<br />
<strong>de</strong> 3 443 098 901,50 euros par voie <strong>de</strong> réduction du nominal<br />
<strong>de</strong>s 405 070 459 actions existantes qui est ainsi ramené <strong>de</strong><br />
13,50 euros à 5 euros. Le montant <strong>de</strong> la réduction <strong>de</strong> capital<br />
a été inscrit au passif du bilan au compte «prime d’émission».<br />
1.3. Opération <strong>de</strong> restructuration <strong>de</strong> la participation<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> dans la division «Eau»<br />
1.3.1. Acquisition <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux et<br />
cession <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water<br />
L’année <strong>2003</strong> a été marquée par la réorganisation <strong>de</strong>s holdings<br />
<strong>de</strong> la division «Eau» dont la mise en oeuvre a été approuvée<br />
par le conseil d’administration <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> du<br />
23 septembre <strong>2003</strong>. Cette réorganisation a consisté à placer<br />
la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux (CGE) en tant que filiale directe<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> (VE) tandis que <strong>Veolia</strong> Water (VW),<br />
l’ex-holding <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux, est <strong>de</strong>venue<br />
une filiale <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux.<br />
Ainsi, le 15 décembre <strong>2003</strong>, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a acheté,<br />
à leur valeur <strong>de</strong> marché, la totalité <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux détenues par <strong>Veolia</strong> Water pour un<br />
montant global <strong>de</strong> 7,3 milliards d’euros. Concomitamment,<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a cédé à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s<br />
Eaux, à leur valeur <strong>de</strong> marché, la totalité <strong>de</strong>s actions<br />
<strong>Veolia</strong> Water qu’elle détenait pour 4,5 milliards d’euros.<br />
Cette transaction a généré une plus-value à long terme<br />
<strong>de</strong> 440 millions d’euros dans les comptes <strong>de</strong><br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> SA. La cession <strong>de</strong> la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux par <strong>Veolia</strong> Water a généré une économie<br />
d’impôt sur les sociétés <strong>de</strong> 98,5 millions d’euros pour<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> SA (mère du groupe fiscal français).<br />
Ces opérations réalisées au sein d’un même groupe d’intégration<br />
fiscale ont été neutralisées pour la détermination du résultat<br />
d’ensemble.<br />
1.3.2. Restructuration <strong>de</strong>s créances<br />
La première opération a permis à <strong>Veolia</strong> Water <strong>de</strong> rembourser<br />
trois avances à long terme accordées par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
SA pour respectivement 2,250 milliards d’euros, 1,5 milliard<br />
d’euros et 0,1 milliard d’euros.<br />
À l’issue <strong>de</strong>s opérations le 15 décembre <strong>2003</strong>,<br />
■ <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> disposait d’une créance <strong>de</strong> 4,5 milliards<br />
d’euros sur la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux,<br />
■ et <strong>Veolia</strong> Water disposait d’une créance résiduelle <strong>de</strong> prix <strong>de</strong><br />
vente <strong>de</strong>s actions Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux sur <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> 2,95 milliards.<br />
Le transfert <strong>de</strong> tous les comptes courants en <strong>de</strong>vises hors<br />
compte courant en dollars américains ouverts entre <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> et <strong>Veolia</strong> Water auprès <strong>de</strong> la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux, nouvelle holding <strong>de</strong> la division «Eau» a<br />
permis <strong>de</strong> ramener la créance <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> sur la<br />
Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux au titre <strong>de</strong> la cession <strong>de</strong>s actions<br />
<strong>Veolia</strong> Water à 1,6 milliard d’euros le 16 décembre <strong>2003</strong>.<br />
1.3.3. Augmentation <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux<br />
Afin <strong>de</strong> donner la surface financière nécessaire à son rôle <strong>de</strong><br />
société <strong>de</strong> tête <strong>de</strong> la Division «Eau» et notamment <strong>de</strong> lui<br />
permettre <strong>de</strong> répondre aux appels d’offres en France et à<br />
l’international, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a souscrit le 31 décembre<br />
<strong>2003</strong> à une augmentation <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> 1 milliard d’euros par<br />
incorporation d’une partie <strong>de</strong> sa créance sur la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux.<br />
Cette opération laisse subsister une créance <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> sur la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux d’environ<br />
600 millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
202<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers sociaux<br />
1.4. Cession d’actifs détenus par <strong>Veolia</strong> Water et<br />
conséquences sur les comptes <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong><br />
La cession par United States Filter Corporation (USFilter)<br />
le 20 juillet <strong>2003</strong> <strong>de</strong> International Surface Preparation Corporation<br />
et <strong>de</strong> Everpure le 17 novembre <strong>2003</strong> a entraîné, d’une part,<br />
le remboursement par <strong>Veolia</strong> Water d’une partie <strong>de</strong>s prêts en<br />
dollars octroyés par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> SA et d’autre part,<br />
l’exercice <strong>de</strong> la garantie <strong>de</strong> change existant entre <strong>Veolia</strong> Water<br />
et <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>. Cette garantie <strong>de</strong> change s’est traduite<br />
par la constatation d’un profit <strong>de</strong> change <strong>de</strong> 30,2 millions d’euros.<br />
Compte tenu <strong>de</strong>s instruments financiers mis en place dans<br />
le cadre <strong>de</strong>s couvertures <strong>de</strong>s positions <strong>de</strong> change, l’impact<br />
<strong>de</strong> ces transactions s’est traduit par un profit <strong>de</strong> change<br />
<strong>de</strong> 6,9 millions d’euros résultant d’un décalage entre la date<br />
<strong>de</strong> la créance et la date <strong>de</strong> mise en place <strong>de</strong>s instruments<br />
<strong>de</strong> couverture.<br />
1.5. Opération Southern Water<br />
Conformément aux accords signés avec Southern Water Capital<br />
(SWC), <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a refinancé sa participation<br />
dans Southern Water. Le 23 juillet <strong>2003</strong>, l’investissement total<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est <strong>de</strong> 56 millions <strong>de</strong> livres sterling<br />
(81 millions d’euros à la date d’investissement).<br />
2. Règles et métho<strong>de</strong>s<br />
comptables<br />
2.1. Conventions comptables générales<br />
Les comptes annuels <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong> sont élaborés<br />
et présentés conformément aux dispositions législatives<br />
et réglementaires en vigueur en France.<br />
Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon<br />
la métho<strong>de</strong> <strong>de</strong>s coûts historiques.<br />
L’exercice arrêté le 31 décembre <strong>2003</strong> a une durée <strong>de</strong> 12 mois.<br />
2.2. Principales règles comptables<br />
Immobilisations : Lors <strong>de</strong> leur entrée dans le patrimoine <strong>de</strong><br />
l’entreprise, les immobilisations sont enregistrées à leur coût<br />
d’acquisition pour celles acquises à titre onéreux, à leur valeur<br />
vénale pour celles acquises à titre gratuit et à leur coût <strong>de</strong><br />
production pour celles produites par l’entreprise.<br />
Immobilisations incorporelles : L’amortissement pour<br />
dépréciation <strong>de</strong>s logiciels s’effectue suivant la métho<strong>de</strong> linéaire<br />
sur une année ou sur la durée probable <strong>de</strong> leur utilisation.<br />
Les frais relatifs au dépôt <strong>de</strong> marques sont amortis sur une<br />
pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> dix ans.<br />
Immobilisations corporelles : L’amortissement <strong>de</strong>s<br />
agencements et installations s’effectue suivant la métho<strong>de</strong><br />
linéaire sur dix années. L’amortissement <strong>de</strong>s matériels<br />
informatiques s’effectue suivant la métho<strong>de</strong> dégressive sur cinq<br />
années. L’amortissement du mobilier <strong>de</strong> bureau s’effectue<br />
suivant la métho<strong>de</strong> linéaire sur dix années.<br />
Titres <strong>de</strong> participation : Le poste titres <strong>de</strong> participation<br />
enregistre la valeur d’acquisition <strong>de</strong>s titres détenus par<br />
la Société dans les sociétés dont elle assure le contrôle ou<br />
dans lesquelles elle exerce une influence, directement<br />
ou indirectement.<br />
La valeur nette comptable <strong>de</strong>s «titres <strong>de</strong> participation» est leur<br />
coût d’acquisition à leur date d’entrée dans le patrimoine <strong>de</strong><br />
la Société. À toute autre date, les titres <strong>de</strong> participation sont<br />
évalués à leur valeur d’usage pour la Société déterminée en<br />
fonction <strong>de</strong> critères fondés sur la rentabilité et les perspectives<br />
<strong>de</strong> développement, sur le patrimoine, sur la valeur boursière<br />
<strong>de</strong>s titres détenus. Dans le cas où la valeur nette comptable<br />
est supérieure à la valeur d’usage, une provision est constituée<br />
pour la différence.<br />
Autres immobilisations financières : Les actions<br />
autodétenues sont comptabilisées au coût d’acquisition avec<br />
une provision pour dépréciation si la valeur <strong>de</strong> marché est<br />
inférieure à la valeur comptable.<br />
Valeurs mobilières <strong>de</strong> placement : Les valeurs mobilières<br />
<strong>de</strong> placement comprennent les actions autodétenues au titre<br />
du PEG et du plan <strong>de</strong> stock-option et d’autres titres <strong>de</strong><br />
placement très liqui<strong>de</strong>s. Les actions autodétenues sont classées<br />
comme valeurs mobilières <strong>de</strong> placement lorsqu’elles sont<br />
acquises dans le but <strong>de</strong> réguler le cours <strong>de</strong> bourse du titre <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> ou en vue <strong>de</strong> l’attribution aux salariés dans le<br />
cadre <strong>de</strong>s plans <strong>de</strong> stock-options et d’épargne salariale dont<br />
bénéficient certains salariés. Les valeurs mobilières <strong>de</strong> placement<br />
sont comptabilisées au coût d’acquisition avec constitution<br />
d’une provision pour dépréciation si leur valeur <strong>de</strong> marché est<br />
inférieure à la valeur comptable.<br />
Opérations en <strong>de</strong>vises : En cours d’exercice, les transactions<br />
en <strong>de</strong>vises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euros<br />
au cours du jour.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 203
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers sociaux<br />
Les <strong>de</strong>ttes, créances, disponibilités en <strong>de</strong>vises hors zone euro<br />
figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours <strong>de</strong> fin<br />
d’exercice. La différence résultant <strong>de</strong> l’actualisation <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes,<br />
<strong>de</strong>s créances et <strong>de</strong> leurs couvertures en <strong>de</strong>vises hors zone euro<br />
à ce <strong>de</strong>rnier cours est inscrite dans le poste «écart <strong>de</strong><br />
conversion».<br />
Les pertes latentes <strong>de</strong> change font l’objet d’une provision<br />
pour risques en totalité.<br />
conversion, puis la différence entre le cours à terme et le cours<br />
SPOT <strong>de</strong> l’instrument est ressorti dans un compte d’instruments<br />
financiers spécifique appelé «report/déport». Ce <strong>de</strong>rnier est<br />
amorti sur la durée <strong>de</strong> l’instrument. Ceci permet <strong>de</strong> distinguer<br />
l’effet taux <strong>de</strong> l’effet change <strong>de</strong> l’instrument.<br />
Les valeurs nominales <strong>de</strong>s instruments sont comptabilisées<br />
dans <strong>de</strong>s comptes spécifiques relatifs aux engagements hors<br />
bilan.<br />
Instruments financiers - Produits dérivés : La majorité <strong>de</strong>s<br />
opérations réalisées sur les instruments financiers sont<br />
considérées être effectuées sur un marché assimilé à un<br />
marché organisé.<br />
Les instruments financiers portant sur le change font l’objet d’une<br />
évaluation par rapport au cours <strong>de</strong> clôture défini par la Banque<br />
Centrale Européenne. L’écart entre le cours SPOT <strong>de</strong> l’instrument<br />
et le cours <strong>de</strong> clôture est inscrit dans les postes d’écarts <strong>de</strong><br />
Tous les instruments financiers sont évalués à la clôture <strong>de</strong><br />
l’exercice et font l’objet d’une provision si nécessaire.<br />
Notion <strong>de</strong> résultat courant et exceptionnel : Les éléments<br />
<strong>de</strong>s activités ordinaires même exceptionnels par leur fréquence<br />
ou leur montant sont compris dans le résultat courant.<br />
Seuls les éléments ne se rapportant pas aux activités ordinaires<br />
<strong>de</strong> l’entreprise ont été comptabilisés dans le résultat<br />
exceptionnel.<br />
3. Bilan actif<br />
3.1. Immobilisations<br />
Mouvements <strong>de</strong>s valeurs brutes :<br />
(en milliers d’euros) Au début <strong>de</strong> Acquisitions Sorties Transfert À la fin <strong>de</strong><br />
l’exercice<br />
l’exercice<br />
Incorporelles 2 254 2 146 - - 3 4 397<br />
Corporelles 1 124 114 171 3 1 070<br />
Financières :<br />
Titres <strong>de</strong> participation 8 135 632 8 316 130 4 059 693 - 12 392 069<br />
Créances rattachées à <strong>de</strong>s participations 7 566 008 14 718 765 18 454 027 - 3 830 746<br />
Autres titres immobilisés 72 129 41 182 44 065 - 69 246<br />
Prêts 360 1 712 734 1 712 778 - 196 121<br />
Autres immobilisations financières 226 990 177 2 387 196 224 976<br />
Total 16 004 497 24 791 248 24 273 121 - 16 522 625<br />
Mouvements <strong>de</strong>s amortissements et provisions sur les immobilisations :<br />
(en milliers d’euros) Au début <strong>de</strong> Dotations Reprises Transfert À la fin <strong>de</strong><br />
l’exercice<br />
l’exercice<br />
Amortissement Immobilisations incorporelles 1 139 461 - - 1 600<br />
Amortissement immobilisations corporelles 511 158 38 - 631<br />
Provisions pour dépréc. financières 173 790 16 951 - - 190 741<br />
Total 175 440 17 570 38 - 192 972<br />
204<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers sociaux<br />
Immobilisations incorporelles<br />
Ce poste est composé pour l’essentiel d’un logiciel <strong>de</strong> gestion<br />
<strong>de</strong> trésorerie, d’un logiciel <strong>de</strong> consolidation, d’un logiciel<br />
comptable, d’un logiciel dédié aux ressources humaines et<br />
du portail intranet <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> pour un total <strong>de</strong><br />
2 868 milliers d’euros et <strong>de</strong> dépenses liées au dépôt <strong>de</strong> la marque<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> à hauteur <strong>de</strong> 1 344 milliers d’euros.<br />
Il inclut <strong>de</strong>s immobilisations incorporelles en cours à hauteur<br />
<strong>de</strong> 185 milliers d’euros portant principalement sur le paramétrage<br />
du logiciel <strong>de</strong> consolidation pour les normes IFRS et du<br />
développement <strong>de</strong> l’intranet achat.<br />
Immobilisations corporelles<br />
Le poste immobilisations corporelles enregistre la valeur<br />
d’acquisition <strong>de</strong>s immobilisations achetées par la Société. Il s’agit<br />
<strong>de</strong> matériels informatiques, <strong>de</strong> mobilier <strong>de</strong> bureau et<br />
d’agencements et installations.<br />
Immobilisations financières<br />
a) Titres <strong>de</strong> participations : Les titres <strong>de</strong> participations s’élèvent<br />
à 12 392 069 milliers d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
L’augmentation <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> participation correspond à :<br />
(en milliers d’euros)<br />
Montant<br />
Le rachat <strong>de</strong> la totalité <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux 7 300 000<br />
La prise <strong>de</strong> participation dans VIGEO 130<br />
L’augmentation <strong>de</strong> capital <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux 1 000 000<br />
La création <strong>de</strong> la société irlandaise Co<strong>de</strong>ve Ltd 16 000<br />
La diminution <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> participation correspond à :<br />
(en milliers d’euros)<br />
Montant<br />
La cession <strong>de</strong> la totalité <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water 4 059 655<br />
La cession d’une partie <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> VE EST. (ex. VIGIE 12) 38<br />
b) Créances rattachées à <strong>de</strong>s participations : Ce poste s’élève à 3 830 746 milliers d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Il se décompose en :<br />
■ avances à long terme subordonnées accordées à :<br />
(en milliers d’euros)<br />
Montant<br />
Connex 100 000<br />
■ avances à long terme accordées à :<br />
(en milliers d’euros)<br />
Montant<br />
<strong>Veolia</strong> Water 1 978 253<br />
Connex 607 607<br />
Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux 216 277<br />
Onyx 927 702<br />
Centre d’Analyses <strong>Environnement</strong>ales 907<br />
Total 3 730 746<br />
c) Autres titres immobilisés : ce poste comprend à hauteur <strong>de</strong><br />
69 246 milliers d’euros (intérêts courus compris) <strong>de</strong>s parts<br />
subordonnées émises dans le cadre d’un programme <strong>de</strong><br />
titrisation lancé au cours <strong>de</strong> l’exercice 2002. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
a été reconnu en tant qu’investisseur qualifié au sens <strong>de</strong>s<br />
dispositions <strong>de</strong> l’article L. 411-2 du Co<strong>de</strong> monétaire et financier.<br />
d) Autres immobilisations financières : Sont incluses 4 747 518<br />
actions propres pour une valeur <strong>de</strong> 198 363 milliers d’euros<br />
dépréciées à hauteur <strong>de</strong> 101 410 milliers d’euros.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 205
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers sociaux<br />
3.2. Charges constatées d’avances<br />
Les charges constatées d’avance s’élèvent à 47 625 milliers<br />
d’euros, dont 39 518 milliers d’euros <strong>de</strong> soulte <strong>de</strong> swap,<br />
2 039 milliers d’euros <strong>de</strong> charges d’intérêts payés d’avance sur<br />
<strong>de</strong>s billets <strong>de</strong> trésorerie, 3 154 milliers d’euros <strong>de</strong> surcote<br />
d’amortissement sur <strong>de</strong>s placements obligataires, <strong>de</strong><br />
2 818 milliers d’euros <strong>de</strong> charges constatées d’avance<br />
d’exploitation portant particulièrement sur <strong>de</strong>s assurances et<br />
96 milliers d’euros <strong>de</strong> commissions payées d’avance sur une<br />
ligne <strong>de</strong> crédit emprunteuse bilatérale.<br />
3.3. Comptes <strong>de</strong> régularisation (charges à répartir<br />
et primes <strong>de</strong> remboursement)<br />
Le montant <strong>de</strong>s primes <strong>de</strong> remboursement s’élève à<br />
62 387 milliers d’euros.<br />
Concernant l’OCEANE, emprunt obligataire émis le 26 avril 1999,<br />
la prime <strong>de</strong> remboursement s’élève à 30 209 milliers d’euros<br />
au 31 décembre <strong>2003</strong>. Elle a fait l’objet d’un amortissement<br />
linéaire à compter du 1 er janvier <strong>2003</strong> à hauteur <strong>de</strong> 30 209 milliers<br />
d’euros.<br />
Les primes <strong>de</strong> remboursement <strong>de</strong>s autres emprunts obligataires<br />
sont amorties linéairement sur la durée <strong>de</strong>s emprunts.<br />
Les frais d’émission <strong>de</strong>s emprunts obligataires sont répartis<br />
linéairement sur la durée <strong>de</strong>s emprunts. Le montant net <strong>de</strong>s charges<br />
à répartir est <strong>de</strong> 25 752 milliers d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Les autres charges à répartir sont composées principalement<br />
<strong>de</strong> frais d’émission <strong>de</strong>s emprunts syndiqués pour 5 420 milliers<br />
d’euros.<br />
3.4. Produits à recevoir inclus dans les postes du billan<br />
(en milliers d’euros) <strong>2003</strong> 2002<br />
Créances rattachées à <strong>de</strong>s participations 5 252 1 900<br />
Autres titres immobilisés 90 -<br />
Prêts - 198<br />
Autres immobilisations financières 176 118<br />
Créances clients et comptes rattachés 45 227 37 910<br />
Autres créances 39 024 12 005<br />
Valeurs mobilières <strong>de</strong> placement 59 378 53<br />
Instruments <strong>de</strong> trésorerie 134 645 86 367<br />
Total 283 792 138 551<br />
3.5. Autres créances<br />
Les autres créances s’élèvent à 2 191 627 milliers d’euros et comprennent principalement :<br />
(en milliers d’euros) <strong>2003</strong> 2002<br />
Des comptes courants avec la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux 538 933 -<br />
Un compte courant avec <strong>Veolia</strong> UK 447 288 437 959<br />
Des comptes courants avec Onyx 268 391 846 302<br />
Des comptes courants avec <strong>Veolia</strong> Water 211 481 705 732<br />
Un compte courant avec Dalkia Holding 142 391 132 412<br />
Un compte courant avec <strong>Veolia</strong> North America Operations 138 122 158 099<br />
Des comptes courants d’intégration fiscale 126 750 28 097<br />
Un compte courant avec Dalkia France 106 607 -<br />
Des comptes courants avec Connex 75 507 1 299<br />
Des produits financiers à recevoir 39 000 11 985<br />
Parts C liées au programme <strong>de</strong> titrisation* 35 629 33 772<br />
Un compte courant avec l’Institut <strong>Environnement</strong> Urbain 32 162 9 572<br />
Un compte courant avec le GIE Kléber 20 682 36 847<br />
Un compte courant avec VIGIE 2 5 757 5 607<br />
Des comptes <strong>de</strong> TVA 1 906 9 816<br />
Impôt société - 69 175<br />
(*) Le montant <strong>de</strong>s parts C portées par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> au titre <strong>de</strong> la titrisation <strong>de</strong>s créances <strong>de</strong>s sociétés d’eau s’élève à 35 629 milliers d’euros. Une <strong>de</strong>tte du<br />
même montant vis-à-vis <strong>de</strong> ces sociétés est constatée au passif.<br />
206<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers sociaux<br />
3.6. Écarts <strong>de</strong> conversion<br />
Toutes les créances ou <strong>de</strong>ttes en <strong>de</strong>vises font l’objet<br />
d’une couverture <strong>de</strong> change (SWAP <strong>de</strong> change ou cross<br />
currency SWAP). Seuls les écarts <strong>de</strong> conversion actif diminués<br />
<strong>de</strong>s écarts calculés sur les instruments <strong>de</strong> couverture sont<br />
provisionnés.<br />
Les écarts <strong>de</strong> conversion actif d’un montant <strong>de</strong> 94 345 milliers<br />
d’euros portent sur <strong>de</strong>s créances rattachées à <strong>de</strong>s participations<br />
et <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes financières comprenant <strong>de</strong>s emprunts et<br />
<strong>de</strong>s comptes courants. Ils se décomposent <strong>de</strong> la manière<br />
suivante :<br />
(en milliers d’euros)<br />
Position USD* : 69 442<br />
Position GBP* : 22 062<br />
Position NOK* : 2 436<br />
Position SGD* : 165<br />
Position SEK* : 127<br />
Position CHF* : 103<br />
Position JPY* : 7<br />
Position ZAR* : 3<br />
(*) y compris couvertures.<br />
Il en est <strong>de</strong> même pour les écarts <strong>de</strong> conversion passif qui<br />
s’élèvent à 11 351 milliers d’euros. Ils se décomposent <strong>de</strong> la<br />
manière suivante :<br />
(en milliers d’euros)<br />
Position AUD* : 4 970<br />
Position HKD* : 3 899<br />
Position NOK* : 1 148<br />
Position CZK* : 975<br />
Position SEK* : 270<br />
Position DKK* : 65<br />
Position PLN* : 17<br />
Position CAD* : 7<br />
(*) y compris couvertures.<br />
3.7.Actions propres (classées en valeurs<br />
mobilières <strong>de</strong> placement)<br />
Dans le cadre d’un programme <strong>de</strong> rachat d’actions propres,<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> détient 4 394 844 <strong>de</strong> ses propres actions<br />
pour une valeur nette à la date <strong>de</strong> clôture <strong>de</strong> 89 672 milliers<br />
d’euros. Parmi ces actions, 3 624 844 actions ont été affectées<br />
à un plan d’épargne salarial (PEG) SEQUOIA et 770 000 à un<br />
plan <strong>de</strong> stock-option.<br />
3.8. Autres titres<br />
Les autres titres s’élèvent à 1 534 238 milliers d’euros, dont <strong>de</strong>s<br />
placements obligataires pour 915 860 milliers d’euros,<br />
559 000 milliers d’euros <strong>de</strong> certificats <strong>de</strong> dépôt et leurs intérêts<br />
courus pour 59 378 milliers d’euros.<br />
4. Bilan passif<br />
4.1. Capital social et réserves<br />
Le capital social est constitué <strong>de</strong> 405 070 515 actions<br />
d’une valeur nominale <strong>de</strong> 5 euros, contre 405 070 459<br />
d’une valeur nominale <strong>de</strong> 13,50 euros au 31 décembre 2002.<br />
En effet, comme précisé dans les faits significatifs intervenus<br />
au cours <strong>de</strong> l’exercice, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a procédé à<br />
une réduction <strong>de</strong> capital le 30 avril <strong>2003</strong>, non motivée par <strong>de</strong>s<br />
pertes. Celle-ci porte sur un montant <strong>de</strong> 3 443 098 901,50 euros<br />
par voie <strong>de</strong> réduction du nominal <strong>de</strong>s 405 070 459 actions et<br />
a été comptabilisé dans le poste prime d’émission.<br />
Enfin, 392 bons <strong>de</strong> souscription d’actions qui avaient été émis<br />
le 17 décembre 2001 ont été exercés au cours <strong>de</strong> l’exercice<br />
(pour mémoire, 7 bons donnent droit à 1,009 action). 56 actions<br />
<strong>de</strong> 5 euros <strong>de</strong> valeur nominale unitaire ont donc été remises<br />
en échange. Ces actions génèrent une augmentation <strong>de</strong> capital<br />
<strong>de</strong> 280 euros. La prime d’émission correspondante s’élève à<br />
50 euros par action, soit 2 800 euros.<br />
Pour mémoire, lors <strong>de</strong> l’introduction en bourse <strong>de</strong> la société en<br />
date du 20 juillet 2000, une augmentation <strong>de</strong> capital <strong>de</strong><br />
127 946 448 actions a eu lieu, suite à l’offre à prix ouvert (OPO)<br />
portant sur 33 447 209 actions nouvelles pour un montant <strong>de</strong><br />
451 537 milliers d’euros, et à un placement global (PG) portant<br />
sur 41 557 814 actions nouvelles pour un montant <strong>de</strong> 561 030 milliers<br />
d’euros, et à la conversion <strong>de</strong> 5 183 704 obligations OCEANE en<br />
52 941 425 actions pour un montant <strong>de</strong> 714 709 milliers d’euros.<br />
À la suite <strong>de</strong> ces opérations d’augmentation <strong>de</strong> capital, une<br />
somme <strong>de</strong> 1 396 228 milliers d’euros constitutive d’une prime<br />
d’émission, a été inscrite dans les capitaux propres <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>. Une somme <strong>de</strong> 681 881 milliers d’euros<br />
constitutive d’une prime <strong>de</strong> conversion, a été inscrite dans les<br />
capitaux propres <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
Le sol<strong>de</strong> du compte <strong>de</strong>s autres réserves au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
est <strong>de</strong> 32 360 milliers d’euros et ne pourra être utilisé que pour<br />
une prochaine augmentation <strong>de</strong> capital.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 207
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers sociaux<br />
Le sol<strong>de</strong> du compte <strong>de</strong> la réserve spéciale <strong>de</strong> plus-value nette<br />
à long terme au 31 décembre <strong>2003</strong> est <strong>de</strong> 318 823 milliers<br />
d’euros.<br />
La provision pour perte <strong>de</strong> change <strong>de</strong> l’exercice 2002 a été<br />
reprise au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong> pour un montant <strong>de</strong> 73 408<br />
milliers d’euros.<br />
4.2. Provision pour risques et charges financières<br />
Il s’agit <strong>de</strong> la provision pour perte <strong>de</strong> change portant sur les<br />
écarts <strong>de</strong> conversion actif pour un montant <strong>de</strong> 94 345 milliers<br />
d’euros.<br />
Une provision pour perte latente sur un instrument financier<br />
(trading) a été comptabilisée pour un montant <strong>de</strong> 93 milliers<br />
d’euros.<br />
Mouvements <strong>de</strong>s provisions pour risques et charges :<br />
(en milliers d’euros) Au début <strong>de</strong> Dotations Reprises Transfert À la fin <strong>de</strong><br />
l’exercice<br />
l’exercice<br />
Provision pour risque <strong>de</strong> change 73 408 94 345 73 408 - 94 345<br />
Provision pour autres risques - 93 - - 93<br />
Total 73 408 94 438 73 408 - 94 438<br />
4.3. Emprunts obligataires<br />
(en milliers d’euros) Au début <strong>de</strong> Augmentation Diminution Reclassement À la fin <strong>de</strong><br />
l’exercice<br />
l’exercice<br />
Emprunts obligataires convertibles 1 535 345 32 506 25 234 25 234 1 567 851<br />
Autres emprunts obligataires 3 964 125 3 097 559 499 623 -25 234 6 536 828<br />
Les intérêts courus sur l’emprunt OCEANE au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
ont été reclassés dans le poste «emprunt obligataire convertible»<br />
car ils figuraient indûment en 2002 dans le poste «autres<br />
emprunts obligataires».<br />
4.3.1. Obligations convertibles, échangeables et titres<br />
similaires<br />
Pour mémoire, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a émis, le 26 avril 1999,<br />
avec la garantie irrévocable et inconditionnelle <strong>de</strong> Vivendi<br />
Universal, 10 516 606 obligations (1,50 %) à option <strong>de</strong> conversion<br />
et/ou d’échange en actions Vivendi (1 pour 3,047 actions),<br />
d’une valeur nominale <strong>de</strong> 271 euros, pour un montant global<br />
<strong>de</strong> 2,85 milliards d’euros. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ayant été<br />
introduit en bourse, ces obligations ne sont convertibles qu’en<br />
actions Vivendi Universal, selon une parité prédéfinie.<br />
Les obligations sont à échéance 1 er janvier 2005.<br />
Au 31 décembre 2002, il reste 5 331 058 obligations en<br />
circulation.<br />
Suite à l’assemblée générale du 20/08/2002 <strong>de</strong>s porteurs <strong>de</strong>s<br />
obligations 1,5 % 1999-2005 <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> à option <strong>de</strong><br />
conversion et (ou échange) en actions nouvelles, les porteurs<br />
d’obligations ont renoncé à la garantie accordée par Vivendi<br />
Universal à cet emprunt et corrélativement à la clause d’exigibilité<br />
en cas <strong>de</strong> défaut <strong>de</strong> Vivendi Universal. En contrepartie, l’intérêt<br />
nominal est majoré <strong>de</strong> 0,75 %, il est passé d’un taux nominal<br />
<strong>de</strong> 1,5 % à 2,25 %.<br />
4.3.2. Autres emprunts obligataires<br />
L’augmentation <strong>de</strong> 3 098 millions d’euros s’explique<br />
principalement par :<br />
■ l’accroissement <strong>de</strong> 2 450 millions d’euros résultant <strong>de</strong><br />
l’émission <strong>de</strong>s EMTN réalisée en mai <strong>2003</strong> pour d’une part<br />
1 000 millions d’euros à taux fixe sur dix ans, d’autre part,<br />
750 millions d’euros à taux fixe sur 15 ans et <strong>de</strong> celui <strong>de</strong><br />
novembre <strong>2003</strong> pour 700 millions d’euros à taux fixe sur<br />
30 ans ;<br />
■ l’émission d’emprunts obligataires «USPP» (placement privé)<br />
en <strong>de</strong>vises pour 292,6 millions d’euros et en euros pour<br />
33 millions.<br />
208<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers consolidés<br />
4.4. Dettes financières<br />
Les <strong>de</strong>ttes financières s’élèvent 3 006 547 milliers d’euros, cette somme comprend principalement :<br />
(en milliers d’euros) <strong>2003</strong> 2002<br />
Un crédit syndiqué arrangé par la Deutsche Bank - 745 852<br />
Un crédit syndiqué arrangé par la Société Générale - 1 519 858<br />
Un crédit syndiqué arrangé par le Crédit Lyonnais 215 983 -<br />
Un en-cours <strong>de</strong> billet <strong>de</strong> trésorerie 1 500 000 1 138 500<br />
Un emprunt subordonné auprès <strong>de</strong> Vefo 247 000 247 000<br />
Un emprunt avec Dalkia 408 995 456 788<br />
Un compte courant avec Dalkia Holding - 26 744<br />
Des comptes courants avec <strong>Veolia</strong> Water - 286 847<br />
Un compte courant avec <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> Services RE 46 245 29 851<br />
Des comptes courants avec Connex 22 715 14 549<br />
Un compte courant avec Dalkia France 284 176 176 922<br />
Des comptes courants avec la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux 223 907 -<br />
Des comptes courants avec Onyx 46 948 -<br />
4.5. État <strong>de</strong>s échéances <strong>de</strong>s créances et <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ttes :<br />
(en milliers d’euros) Montant Dont à un an au plus Dont à plus d’un an<br />
Actif immobilisé :<br />
Créances rattachées à <strong>de</strong>s participations 3 830 746 5 252 3 825 494<br />
Prêt 121 12 109<br />
Autres immobilisations financières 224 976 176 224 800<br />
Actif circulant :<br />
Groupe et associés 2 114 396 2 114 396 -<br />
Autres créances 303 044 286 848 16 196<br />
Total créances 6 473 284 2 406 684 4 066 599<br />
(en milliers d’euros) Montant Dont à un an Compris entre 1 Dont à plus <strong>de</strong><br />
au plus et 5 ans 5 ans<br />
Dettes :<br />
Emprunts obligataires 8 104 679 233 968 4 055 345 3 815 366<br />
Autres emprunts 1 718 068 1 502 085 215 983 -<br />
Groupe et associés 630 983 630 983 - -<br />
Comptes courants bancaires 1 480 1 480 - -<br />
Emprunts Groupe 656 015 50 355 462 204 143 456<br />
Dettes diverses 4 392 4 392 - -<br />
Autres 159 530 127 364 19 904 12 262<br />
Total <strong>de</strong>ttes 11 275 147 2 550 627 4 753 436 3 971 084<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 209
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers sociaux<br />
4.6. Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :<br />
(en milliers d’euros) <strong>2003</strong> 2002<br />
Emprunts obligataires convertibles 32 506 25 234<br />
Autres emprunts obligataires 183 147 118 802<br />
Emprunts et <strong>de</strong>ttes auprès <strong>de</strong>s établissements <strong>de</strong> crédit 867 8 509<br />
Emprunts et <strong>de</strong>ttes financières divers 1 239 1 961<br />
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17 241 27 719<br />
Dettes fiscales et sociales 9 856 7 269<br />
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - -<br />
Autres <strong>de</strong>ttes 5 980 13 148<br />
Instruments <strong>de</strong> trésorerie 21 430 17 242<br />
Total 272 266 219 884<br />
4.7. Produits constatés d’avance<br />
Les produits constatés d’avance s’élèvent à 38 332 milliers<br />
d’euros, dont 38 320 milliers d’euros portant sur <strong>de</strong>s soultes<br />
<strong>de</strong> mise en place <strong>de</strong> produits dérivés.<br />
5. Compte <strong>de</strong> résultat<br />
5.1. Résultat courant<br />
Le résultat courant <strong>de</strong> l’exercice dégage une perte <strong>de</strong><br />
45,4 millions d’euros.<br />
Produits<br />
Les produits d’exploitation s’élèvent à 361,2 millions d’euros<br />
dont 221 millions d’euros d’in<strong>de</strong>mnités libératoires <strong>de</strong><br />
renouvellement, 64,9 millions d’euros d’assistance technique<br />
versés par les filiales, 5,5 millions d’euros <strong>de</strong> refacturation <strong>de</strong><br />
personnel mis à disposition, 12 millions d’euros <strong>de</strong> transferts<br />
<strong>de</strong> charges liées aux émissions obligataires et frais <strong>de</strong><br />
renégociation d’emprunt, 45,4 millions d’euros <strong>de</strong> refacturation<br />
<strong>de</strong> primes d’assurances aux filiales et 12,5 millions d’euros <strong>de</strong><br />
produits divers.<br />
Les produits financiers, qui s’élèvent à 922,5 millions d’euros,<br />
comprennent principalement 293 millions d’euros <strong>de</strong> produits<br />
d’intérêts sur les comptes courants et avances aux sociétés du<br />
Groupe, 352,9 millions d’euros <strong>de</strong> gains <strong>de</strong> change,<br />
124 millions d’euros <strong>de</strong> divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s, 27,3 millions d’euros<br />
d’intérêts sur <strong>de</strong>s placements et 31,3 millions d’euros <strong>de</strong> soulte<br />
reçues sur instruments financiers.<br />
Ces produits financiers comprennent également une reprise <strong>de</strong><br />
provision pour perte <strong>de</strong> change <strong>de</strong> 73,4 millions d’euros.<br />
Charges<br />
Les charges d’exploitation s’élèvent à 448,7 millions d’euros<br />
dont 236 millions <strong>de</strong> re<strong>de</strong>vances <strong>de</strong> travaux <strong>de</strong> renouvellement,<br />
35,9 millions d’euros <strong>de</strong> frais <strong>de</strong> personnel (salaires et charges<br />
sociales), 103,4 millions correspondant aux frais administratifs<br />
et <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong> l’équipe assurant la gestion <strong>de</strong>s fonctions<br />
essentielles du siège et 18,7 millions d’euros <strong>de</strong> dotations aux<br />
amortissements et provisions.<br />
Les charges financières, qui s’élèvent à 880,4 millions d’euros,<br />
comprennent principalement 113,8 millions d’euros constitués<br />
pour l’essentiel d’intérêts sur les autres emprunts et billets <strong>de</strong><br />
trésorerie diminués <strong>de</strong>s intérêts reçus sur les couvertures y<br />
afférentes, 10,9 millions d’euros d’intérêts sur les comptes<br />
courants <strong>de</strong> nos filiales, 207,9 millions d’intérêts sur emprunts<br />
obligataires (y compris couvertures), 22,1 millions au titre <strong>de</strong><br />
provisions pour dépréciation <strong>de</strong> titres <strong>de</strong> participation et<br />
d’autocontrôle, 34,1 millions au titre <strong>de</strong> l’amortissement <strong>de</strong>s<br />
primes <strong>de</strong> remboursement <strong>de</strong>s emprunts obligataires,<br />
313,8 millions d’euros <strong>de</strong> pertes <strong>de</strong> change et 64,6 millions<br />
d’euros <strong>de</strong> soultes versées sur instruments financiers.<br />
Ces charges financières comprennent également une provision<br />
pour perte <strong>de</strong> change <strong>de</strong> 94,3 millions d’euros.<br />
5.2. Résultat exceptionnel<br />
Le résultat exceptionnel, pour un montant positif <strong>de</strong> 439 millions<br />
d’euros, est constitué principalement par la plus-value<br />
<strong>de</strong> cession <strong>de</strong>s titres <strong>Veolia</strong> Water à la Compagnie Générale<br />
<strong>de</strong>s Eaux pour 440,3 millions d’euros, d’une in<strong>de</strong>mnité<br />
transactionnelle <strong>de</strong> rupture d’un contrat commercial pour<br />
0,6 million d’euros et d’un règlement à une filiale <strong>de</strong> l’eau en<br />
vertu d’un contrat <strong>de</strong> contre garantie d’un montant <strong>de</strong> 0,5 million<br />
d’euros.<br />
210<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers sociaux<br />
5.3. Impôt sur les sociétés et intégration fiscale<br />
Dans le cadre d’une convention d’intégration, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> est seule re<strong>de</strong>vable <strong>de</strong> l’impôt sur les sociétés<br />
dû sur l’ensemble <strong>de</strong>s résultats du groupe fiscal formé par ellemême<br />
et ses filiales intégrées. Elle est également seule re<strong>de</strong>vable<br />
<strong>de</strong> l’imposition forfaitaire annuelle (IFA) et, le cas échéant, du<br />
précompte mobilier dû par les sociétés du groupe fiscal.<br />
Les modalités <strong>de</strong> répartition <strong>de</strong> l’impôt prévues par la convention<br />
se traduisent par une neutralité pour la filiale qui supporte<br />
l’imposition qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration.<br />
Cette convention a pris effet le 1 er janvier 2001 pour une durée<br />
<strong>de</strong> cinq années, elle expire le 31 décembre 2005.<br />
Le groupe d’intégration fiscale est constitué <strong>de</strong>s sociétés<br />
françaises dont le capital est détenu à plus <strong>de</strong> 95 %.<br />
L’économie d’impôt du Groupe ressort à 253,6 millions d’euros<br />
pour <strong>2003</strong>.<br />
En outre, un ajustement d’économie d’impôt au titre <strong>de</strong> 2002<br />
a été comptabilisé pour un montant <strong>de</strong> 6,8 millions d’euros.<br />
Enfin, sur la base <strong>de</strong> notifications <strong>de</strong> redressement consécutives<br />
aux contrôles fiscaux dont ont fait l’objet <strong>de</strong>s filiales intégrées<br />
du Groupe, une charge d’impôt <strong>de</strong> 15,2 millions d’euros a été<br />
comptabilisée.<br />
5.4. Résultat net<br />
L’exercice <strong>2003</strong> dégage un bénéfice net <strong>de</strong> 638,9 millions<br />
d’euros.<br />
6. AUTRES INFORMATIONS<br />
6.1. Engagements hors bilan<br />
6.1.1. Engagements donnés<br />
Les engagements pris par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, essentiellement<br />
<strong>de</strong>s garanties <strong>de</strong> financement pour le compte <strong>de</strong> ses filiales<br />
ressortent à 2 961 millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong>, y<br />
compris les contre-garanties reprises dans le cadre du protocole<br />
<strong>de</strong> séparation <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et Vivendi Universal (voir<br />
tableau ci-après) (en milliers d’euros) :<br />
Engagements donnés<br />
Montant<br />
Effets escomptés non échus -<br />
Avals, cautions et garanties 2 958 341<br />
Engagements <strong>de</strong> crédit-bail mobilier -<br />
Engagements <strong>de</strong> crédit-bail immobilier -<br />
Engagements en matière <strong>de</strong> pensions, retraites et assimilés 2 300<br />
Autres engagements donnés -<br />
Total (1) 2 960 641<br />
(1) Dont concernant :<br />
- les dirigeants -<br />
- les entreprises liées 194 132<br />
Dont engagements assortis <strong>de</strong> sûretés réelles -<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a également consenti <strong>de</strong>s engagements<br />
<strong>de</strong> garantie d’exécution relatifs aux obligations <strong>de</strong> ses filiales<br />
contractées dans <strong>de</strong>s programmes <strong>de</strong> titrisation.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a consenti à <strong>de</strong>s compagnies d’assurance<br />
une garantie d’un montant maximum <strong>de</strong> 0,7 milliard <strong>de</strong> dollars<br />
américains, afin qu’elles puissent émettre <strong>de</strong>s Performances<br />
Bonds au bénéfice <strong>de</strong>s filiales américaines dans le cadre <strong>de</strong><br />
leurs activités (garanties d’exploitation, garantie <strong>de</strong> remise en<br />
état <strong>de</strong>s sites).<br />
51 % du partenaire dans B 1998 SL, en cas d’exercice par<br />
le partenaire <strong>de</strong> son option <strong>de</strong> vente d’une durée <strong>de</strong> vie <strong>de</strong> dix<br />
ans jusqu’au 16 octobre 2008. Le prix d’acquisition serait<br />
déterminé en fonction <strong>de</strong> la moyenne du prix du marché <strong>de</strong>s<br />
actions ordinaires <strong>de</strong> FCC sur les trois mois précédant la levée<br />
<strong>de</strong> l’option dans la limite du montant le plus élevé entre sept<br />
fois l’EBITDA <strong>de</strong> FCC et 29,5 fois le revenu net par action du<br />
<strong>de</strong>rnier exercice. Sur la base du cours moyen <strong>de</strong> l’action FCC<br />
<strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rniers mois <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>, l’acquisition <strong>de</strong> cette<br />
participation éventuelle aurait un coût <strong>de</strong> 995 millions d’euros.<br />
6.1.2. PUT FCC :<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> s’engage à acquérir la participation <strong>de</strong><br />
Si le partenaire exerçait son option <strong>de</strong> vente, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
serait alors propriétaire <strong>de</strong> 100 % <strong>de</strong> la société holding B 1998<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 211
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers sociaux<br />
SL. Dans ces conditions, la loi espagnole obligerait <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> à déposer une offre publique sur les 47,5 %<br />
d’actions restantes <strong>de</strong> FCC qui ne sont pas détenues par la<br />
société holding B 1998 SL. Le prix d’offre par action serait<br />
déterminé par les autorités <strong>de</strong> marché espagnoles. Sur la base<br />
du cours <strong>de</strong>s actions ordinaires <strong>de</strong> FCC le 26 février 2004, le<br />
prix <strong>de</strong> ces 47,5 % serait environ <strong>de</strong> 1 825 millions d’euros sous<br />
réserve d’ajustement par les autorités <strong>de</strong> marché espagnoles.<br />
6.1.3. PUT Southern Water<br />
La Société a refinancé sa participation dans Southern Water<br />
durant l’exercice <strong>2003</strong>. Dans ce cadre, la Société a conclu un<br />
premier contrat avec la Société Générale Bank & Trust SA<br />
(S.G.B.T.) le 30 juin <strong>2003</strong>, et un second avec la CDC Ixis<br />
le 18 juillet <strong>2003</strong>, aux termes <strong>de</strong>squels :<br />
■ SGBT et CDC Ixis ont chacun souscrit £110 000 550 d’actions<br />
privilégiées sans droit <strong>de</strong> vote, émises par Southern Water et<br />
précé<strong>de</strong>mment acquises par <strong>Veolia</strong> Water UK ;<br />
■ SGBT et CDC Ixis disposent chacun d’une option <strong>de</strong> vente<br />
leur permettant <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, à échéance<br />
cinq ans, les actions privilégiées sans droit <strong>de</strong> vote<br />
précé<strong>de</strong>mment citées à un prix moyen d’exercice calculé sur<br />
la base du prix ajusté d’un ren<strong>de</strong>ment égal à 5,5 % l’an.<br />
6.2. Engagements contractuels spécifiques<br />
Sauf le cas <strong>de</strong> certains contrats pour lesquels les charges <strong>de</strong><br />
renouvellement font l’objet <strong>de</strong> provisions par les filiales<br />
concernées, la gestion financière <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong><br />
renouvellement <strong>de</strong>s installations mises à disposition par les<br />
autorités délégantes, auxquelles les sociétés peuvent être<br />
obligées par contrat, est mutualisée et centralisée, jusqu’au<br />
31 décembre <strong>2003</strong> au niveau <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et,<br />
partiellement, à compter du 1 er janvier 2004 au niveau <strong>de</strong> la<br />
Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux. Ainsi, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>,<br />
en qualité d’associé commandité <strong>de</strong> la totalité <strong>de</strong>s filiales eau<br />
et chauffage s’est engagé à leur rembourser les dépenses <strong>de</strong><br />
renouvellement et <strong>de</strong> garantie totale relatives à leurs obligations<br />
contractuelles vis-à-vis <strong>de</strong>s collectivités locales dans le cadre<br />
<strong>de</strong>s contrats <strong>de</strong> délégation <strong>de</strong> services publics. En contrepartie,<br />
les filiales versent une in<strong>de</strong>mnité à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
correspondant à l’étalement <strong>de</strong>s dépenses prévisionnelles<br />
<strong>de</strong> renouvellement. À ce titre, il est indiqué que le cumul<br />
<strong>de</strong>s dépenses prévisionnelles <strong>de</strong> renouvellement à la charge<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et <strong>de</strong> ses filiales, sur la durée résiduelle<br />
<strong>de</strong>s contrats s’élève, en euros courants à 2,5 milliards (2 milliards<br />
pour l’eau et 0,5 milliard pour l’énergie).<br />
La qualité d’associé commandité confère à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
le pouvoir <strong>de</strong> nommer les gérants et <strong>de</strong> contrôler l’activité<br />
<strong>de</strong>s filiales concernées mais l’expose à une responsabilité<br />
indéfinie et solidaire au titre du passif <strong>de</strong> ces filiales.<br />
La prise en charge par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> ces obligations<br />
(à l’origine assumées par Vivendi Universal) s’était accompagnée<br />
<strong>de</strong> la mise en place, à son profit, d’un Protocole <strong>de</strong> Garantie<br />
en date du 20 juin 2000 qui prévoyait une garantie par Vivendi<br />
Universal du risque <strong>de</strong> renouvellement <strong>de</strong>stinée à dédommager<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> toute perte que cette <strong>de</strong>rnière<br />
pourrait supporter sur une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> 12 ans, du fait<br />
<strong>de</strong> son engagement <strong>de</strong> remboursement <strong>de</strong>s dépenses<br />
<strong>de</strong> renouvellement.<br />
Le protocole <strong>de</strong> garantie du 20 juin 2000 entre Vivendi Universal<br />
et <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> en matière <strong>de</strong> garantie <strong>de</strong><br />
renouvellement <strong>de</strong>s installations a été modifié, dans le cadre<br />
<strong>de</strong> la séparation <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux groupes avec l’augmentation<br />
dès l’exercice 2002 du plafond annuel <strong>de</strong>s garanties <strong>de</strong><br />
15,2 millions d’euros pour être porté à 30,4 millions d’euros.<br />
Au cas où le montant cumulé <strong>de</strong>s charges <strong>de</strong> renouvellement<br />
supportées au sens du protocole du 20 juin 2000 <strong>de</strong>vait<br />
excé<strong>de</strong>r le plafond initial <strong>de</strong> 228,7 millions d’euros, cet excé<strong>de</strong>nt<br />
serait ainsi pris en charge par Vivendi Universal à concurrence<br />
d’un plafond maximal <strong>de</strong> 76,2 millions d’euros.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a ainsi comptabilisé un produit <strong>de</strong><br />
34 millions d’euros au 31 décembre <strong>2003</strong> dont 17 millions<br />
d’euros payables en 2005. Le produit comptabilisé vient en<br />
déduction <strong>de</strong>s charges d’exploitation. Au 31 décembre <strong>2003</strong>,<br />
le montant accumulé payable en 2005 par Vivendi Universal à<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ressort à 33,2 millions d’euros.<br />
À compter du 1 er janvier 2004, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> reversera<br />
à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux qui assure elle-même<br />
la gestion financière <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong> renouvellement <strong>de</strong> ses<br />
filiales la quote-part leur revenant <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités versées à ce<br />
titre par Vivendi Universal.<br />
6.3. Instruments financiers dérivés et risque <strong>de</strong><br />
contrepartie<br />
De par ses activités, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> encourt divers<br />
risques financiers. La Société utilise <strong>de</strong>s instruments financiers<br />
dérivés pour gérer les risques <strong>de</strong> taux d’intérêt inhérents à<br />
ses activités <strong>de</strong> financement, en gran<strong>de</strong> partie pour le compte<br />
<strong>de</strong> ses filiales.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> n’anticipe pas <strong>de</strong> défaut <strong>de</strong> contrepartie<br />
qui pourrait avoir un impact significatif sur les positions et le<br />
résultat <strong>de</strong>s transactions.<br />
212<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers sociaux<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, les principaux produits dérivés existants<br />
portent principalement sur :<br />
■ <strong>de</strong>s caps, <strong>de</strong>s floors ;<br />
■ <strong>de</strong>s swaps <strong>de</strong> taux ;<br />
■ <strong>de</strong>s swaps cambistes ;<br />
■ <strong>de</strong>s cross currency swaps;<br />
■ <strong>de</strong>s achats à terme <strong>de</strong> <strong>de</strong>vises ;<br />
■ <strong>de</strong>s ventes à terme <strong>de</strong> <strong>de</strong>vises et<br />
■ <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> change.<br />
L’évaluation <strong>de</strong> ces instruments financiers à la clôture <strong>de</strong><br />
l’exercice est présentée dans le tableau ci-<strong>de</strong>ssous :<br />
(en milliers d’euros) Actif Passif<br />
Report déport* 1 456 3 354<br />
Évaluation dérivés sur taux 16 397 175<br />
Évaluation dérivés sur change 72 789 7 476<br />
Évaluation dérivés sur actions 7 612 559<br />
Provisions dérivés sur actions -5 602 -<br />
Total 92 652 11 564<br />
(*) Le report déport représente la différence entre le cours SPOT et le cours terme <strong>de</strong> l’instrument. Il est amorti sur la durée <strong>de</strong> l’instrument financier.<br />
6.4. Contrôle fiscal<br />
Suite à la vérification <strong>de</strong> comptabilité au titre <strong>de</strong>s exercices 1999<br />
et 2000, et par suite <strong>de</strong>s exercices 2001 et 2002 limitée à la TVA,<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a reçu trois notifications <strong>de</strong> redressement<br />
fiscal au titre <strong>de</strong>s années 1999, 2000, 2001 et 2002.<br />
Le principal litige porte sur la TVA et notamment sur les<br />
modalités <strong>de</strong> calcul du prorata compte tenu <strong>de</strong> la sectorisation.<br />
Compte tenu du caractère hautement technique et complexe<br />
du débat, la société <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> estime qu’il n’y a pas<br />
lieu à provisionner ce litige en l’état actuel <strong>de</strong> son instruction.<br />
6.5. Effectif moyen<br />
Personnel salarié<br />
Personnel mis à<br />
disposition <strong>de</strong><br />
l’entreprise<br />
Cadres 210,86 10,46<br />
Agents <strong>de</strong> maîtrise et techniciens 7,35 -<br />
Employés 17,91 1,6<br />
Ouvriers - -<br />
Total 236,12 12,06<br />
6.6. Rémunération <strong>de</strong>s dirigeants<br />
Rémunérations allouées aux membres (en euros)<br />
Montant<br />
Des organes d’administration 1 823 886<br />
Des organes <strong>de</strong> surveillance 200 000<br />
Total 2 023 886<br />
Ces montants comprennent uniquement les rémunérations dont l’entreprise a supporté la charge. Sont donc exclues<br />
les rémunérations refacturées à d’autres entités.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 213
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers sociaux<br />
6.7. Situation fiscale différée ou latente<br />
Accroissements <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte future d’impôt<br />
(en milliers d’euros)<br />
Montant<br />
Provisions réglementées :<br />
Amortissements dérogatoires -<br />
Provisions pour hausse <strong>de</strong>s prix -<br />
Provisions pour fluctuation <strong>de</strong>s cours -<br />
Autres :<br />
Subvention d’investissement -<br />
Produits temporairement non taxables -<br />
Charge étalée comptablement mais pas fiscalement 55 654<br />
Total 55 654<br />
Allègements <strong>de</strong> la <strong>de</strong>tte future d’impôt<br />
Montant<br />
Provisions non déductibles l’année <strong>de</strong> leur comptabilisation :<br />
- Provisions pour congés payés -<br />
- Participation <strong>de</strong>s salariés -<br />
- Provisions pour risque et charge -<br />
- Autres provisions non déductibles 8 981<br />
Autres :<br />
- Amortissement <strong>de</strong> la prime OCEANE 30 209<br />
- Produits taxés non comptabilisés 336<br />
- Écarts <strong>de</strong> conversion passif 11 350<br />
Total 50 876<br />
Amortissements réputés différés -<br />
Déficits reportables 37 643<br />
Moins-values à long terme -<br />
L’impact <strong>de</strong> ces différences temporaires sur les comptes,<br />
comme si la Société était imposée séparément, fait ressortir un<br />
montant net théorique <strong>de</strong> créances d’impôt <strong>de</strong> 11 644 milliers<br />
d’euros.<br />
6.8. Opérations avec les parties liées<br />
Il s’agit <strong>de</strong>s sociétés susceptibles d’être consolidées par<br />
intégration globale dans le Groupe <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
Les principales opérations avec les parties liées et les montants<br />
dus à ces parties liées ou par elles sont détaillées ci-<strong>de</strong>ssous :<br />
(en milliers d’euros) <strong>2003</strong> 2002 (1)<br />
Participations nettes <strong>de</strong> provisions 12 286 572 8 050 597<br />
Créances rattachées à <strong>de</strong>s participations 3 830 745 7 566 008<br />
Autres créances 2 152 906 2 373 910<br />
Clients 126 476 130 967<br />
Dettes financières 1 286 999 1 368 614<br />
Autres <strong>de</strong>ttes 10 039 54 850<br />
Produits d’exploitation 314 939 295 395<br />
Charges d’exploitation 259 352 249 192<br />
Produits financiers 435 983 528 421<br />
Charges financières 31 978 188 848<br />
Produits exceptionnels 4 500 132 -<br />
Charges exceptionnelles 4 059 694 22 581<br />
(1) En 2002, Vivendi Universal est pris en compte dans les opérations avec les parties liées <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>. Ce qui n’est plus le cas en <strong>2003</strong> du fait du changement<br />
<strong>de</strong> métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> consolidation <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> dans Vivendi Universal.<br />
214<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers sociaux<br />
6.9. Tableau <strong>de</strong>s filiales et participations<br />
Prises <strong>de</strong> participation :<br />
Prises <strong>de</strong> participation au sens <strong>de</strong> l’article L. 233-7 du Co<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> commerce (franchissement <strong>de</strong>s seuils <strong>de</strong> détention prévus<br />
par la loi) :<br />
Le tableau détaillant les titres <strong>de</strong> participation figure à la fin <strong>de</strong><br />
l’annexe.<br />
6.10. I<strong>de</strong>ntité <strong>de</strong> la société consolidante<br />
Les comptes <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> sont inclus suivant la<br />
métho<strong>de</strong> <strong>de</strong> la mise en équivalence dans les comptes <strong>de</strong> :<br />
VIVENDI UNIVERSAL<br />
S.A. au capital <strong>de</strong> 5 893 352 800,50 euros<br />
42, avenue <strong>de</strong> Friedland - 75008 PARIS<br />
R.C.S. B 343 134 763<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 215
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers sociaux<br />
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS<br />
Sociétés Nombre Capital (2) Capitaux Quote-part Valeur comptable<br />
<strong>de</strong> titres propres autres du capital <strong>de</strong>s titres détenus<br />
détenus que le capital (2) (*) détenu en % BRUTE (2) NETTE (2)<br />
Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux (1) ,<br />
52, rue d’Anjou, 75008 Paris<br />
214 187 295 2 207 287 770 509 100 % 8 300 000 8 300 000<br />
Dalkia (1) , 37, av. Mal. <strong>de</strong> Lattre <strong>de</strong> Tassigny,<br />
59350 Saint-André-Lez-Lille ce<strong>de</strong>x<br />
42 069 294 968 869 205 548 66,00 % 641 342 641 342<br />
Compagnie Générale d’Entreprises<br />
Automobiles - C.G.E.A. ONYX, 8 563 096 148 969 1 750 549 91,97 % 1 579 891 1 579 891<br />
163-169, av. G. Clémenceau, 92000 Nanterre<br />
Compagnie Générale d’Entreprises<br />
Automobiles - C.G.E.A. CONNEX, 12 246 006 195 936 151 644 100 % 706 000 706 000<br />
163-169, av. G. Clémenceau, 92000 Nanterre<br />
F.C.C./ B 1998 S.L . (1) , Torre Picasso,<br />
Plaza <strong>de</strong> Pablo Ruiz Picasso, Madrid<br />
5 401 852 59 641 98 106 49 % 690 986 690 986<br />
Proactiva Medio Ambiente SA, Torre Puerta <strong>de</strong><br />
Europa, Paseo <strong>de</strong> la Castellana, Madrid<br />
4 710 56 520 4 281 50 % 119 733 30 401<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> Financière <strong>de</strong> l’Ouest V.E.F.O. 15 052 500 301 050 6 041 100 % 301 050 301 050<br />
<strong>Veolia</strong> UK 865 733 1 229 8 554 100 % 1 387 1 387<br />
S.I.G. 41 2 497 38 - 13 99,88 % 38 38<br />
V.I.G.I.E. 1 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38<br />
V.I.G.I.E. 2 3 814 38 - 1 318 99,84 % 38 38<br />
V.I.G.I.E. 3 3 814 38 - 9 99,84 % 38 38<br />
V.I.G.I.E. 4 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> Service RE 2 499 994 25 000 - 64 100 % 25 000 25 000<br />
V.I.G.I.E. 6 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38<br />
V.I.G.I.E. 7 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38<br />
V.I.G.I.E. 8 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38<br />
V.I.G.I.E. 9 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38<br />
V.I.G.I.E. 10 3 814 38 - 7 99,84 % 38 38<br />
V.I.G.I.E. 11 882 200 11 000 - 15 80,20 % 8 822 8 822<br />
V.I.G.I.E. 13 100 000 1 000 - 335 100 % 1 000 1 000<br />
V.I.G.I.E. 13 AS 3 700 37 - 3 100 % 37 37<br />
V.I.G.I.E. 15 AS 3 700 37 - 3 100 % 37 37<br />
G.I.E. GECIR 5 - 963 5 % 35 35<br />
V.N.A.O. 1 715 - 119 428 9,69 % 12 12<br />
C.A.E. 22 500 250 - 5 90 % 225 225<br />
CODEVE 635 000 16 000 - 100 % 16 000 16 000<br />
VIGEO 1 800 8 059 - 1,61 % 130 130<br />
Autres filiales et participations (moins <strong>de</strong> 1 % du capital)<br />
VE EST<br />
1 38 - 4 0,03 % 0,01 0,01<br />
TOTAL 3 113 805 12 392 067 12 302 735<br />
(*) y compris le résultat <strong>de</strong> l’exercice.<br />
(**) Y compris les comptes courants d’associés.<br />
(1) Société dont l’activité principale est celle d’une holding. Les montants indiqués dans les colonnes "chiffre d’affaires" sont constitués <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s produits d’exploitation et financiers.<br />
(2) En milliers d’euros.<br />
216<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
V<br />
États financiers sociaux<br />
Prêts et avance Montant <strong>de</strong>s CA <strong>de</strong> CA du Résultat <strong>de</strong> Résultat Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s Date<br />
consentis par la cautions fournies l’avant <strong>de</strong>rnier <strong>de</strong>rnier l’avant <strong>de</strong>rnier du <strong>de</strong>rnier enregistrés <strong>de</strong> clôture<br />
Société (2) (brut) (**) par la Société (2) exercice 2002 (2) exercice <strong>2003</strong> (2) exercice 2002 exercice <strong>2003</strong> (2) au cours du annuelle<br />
<strong>de</strong>rnier exercice (2)<br />
754 915 - 3 120 915 3 264 230 196 181 207 815 -<br />
248 998 - 61 239 100 347 32 350 78 955 33 655<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
1 164 219 - 116 265 121 598 60 412 - 41 918 56 173 Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
781 064<br />
-<br />
-<br />
-<br />
96 863<br />
33 766<br />
101 234<br />
37 413<br />
3 457<br />
30 290<br />
- 54 819<br />
37 926<br />
3 062<br />
12 861<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - 16 937 158 935 - 129 207 - 8 966 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - 7 734 3 338 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
447 288 - 76 166 67 807 59 078 50 393 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 1 - 1 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 2 - 2 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
5 757 - - - - 201 - 1 106 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 3 - 3 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 2 - 2 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - 10 404 23 320 - 2 750 1 574 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 2 - 2 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 2 - 2 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 2 - 2 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 2 - 2 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 2 - 2 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
32 162 - 1 662 9 850 - 14 - -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 344 11 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 1 - 2 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - 1 - 2 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - 16 273 15 480 963 743 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
138 122 - - 405 24 330 - 390 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
1 226 - - 2 884 - 1 - 5 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - - -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - - -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
- - - - - - 2 -<br />
Bilan au<br />
31 déc. <strong>2003</strong><br />
3 573 551 3 550 490 3 903 503 282 258 273 527 105 751<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 217
V<br />
Patrimoine<br />
Situation financière - Résultats<br />
États financiers sociaux<br />
Rapport général <strong>de</strong>s commissaires aux comptes<br />
sur les comptes annuels<br />
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,<br />
En exécution <strong>de</strong> la mission qui nous a été confiée par<br />
vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport<br />
relatif à l'exercice clos le 31 décembre <strong>2003</strong>, sur :<br />
• le contrôle <strong>de</strong>s comptes annuels <strong>de</strong> la société <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>, tels qu'ils sont joints au présent rapport,<br />
• la justification <strong>de</strong> nos appréciations,<br />
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par<br />
la loi.<br />
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil<br />
d'administration. Il nous appartient, sur la base <strong>de</strong> notre audit,<br />
d'exprimer une opinion sur ces comptes.<br />
I - Opinion sur les comptes annuels<br />
Nous avons effectué notre audit selon les normes<br />
professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent<br />
la mise en œuvre <strong>de</strong> diligences permettant d'obtenir l'assurance<br />
raisonnable que les comptes annuels ne comportent<br />
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,<br />
par sondages, les éléments probants justifiant les données<br />
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier<br />
les principes comptables suivis et les estimations significatives<br />
retenues pour l'arrêté <strong>de</strong>s comptes et à apprécier leur<br />
présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles<br />
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.<br />
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard <strong>de</strong>s<br />
règles et principes comptables français, réguliers et sincères<br />
et donnent une image fidèle du résultat <strong>de</strong>s opérations<br />
<strong>de</strong> l'exercice écoulé ainsi que <strong>de</strong> la situation financière et<br />
du patrimoine <strong>de</strong> la société à la fin <strong>de</strong> cet exercice.<br />
II - Justification <strong>de</strong>s appréciations<br />
En application <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l'article L. 225-235, 1° alinéa,<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce relatives à la justification <strong>de</strong> nos<br />
appréciations, introduites par la loi <strong>de</strong> sécurité financière du<br />
1 er août <strong>2003</strong> et applicables pour la première fois à cet exercice,<br />
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> notre audit <strong>de</strong>s comptes annuels au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>, nous avons considéré que parmi les<br />
comptes qui sont sujets à <strong>de</strong>s estimations comptables<br />
significatives, les titres <strong>de</strong> participation étaient susceptibles d'une<br />
justification <strong>de</strong> nos appréciations sur les points suivants :<br />
• s'agissant <strong>de</strong> l’évaluation et <strong>de</strong> la dépréciation <strong>de</strong>s titres<br />
<strong>de</strong> participation, nous avons apprécié l'application <strong>de</strong>s règles<br />
et métho<strong>de</strong>s comptables décrites à la note 2.2 <strong>de</strong> l'annexe<br />
aux comptes annuels et examiné la procédure d'approbation<br />
<strong>de</strong> ces estimations par la direction,<br />
• pour ce qui concerne l'opération <strong>de</strong> restructuration <strong>de</strong> la<br />
participation <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Environnnement dans la division "Eau",<br />
telle que décrite dans la note 1.3.1 <strong>de</strong> l'annexe aux comptes<br />
annuels, nous avons apprécié les données et hypothèses sur<br />
lesquelles se fon<strong>de</strong> l'estimation <strong>de</strong> la valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong>s<br />
titres cédés et reçus, et nous avons revu les travaux<br />
d’évaluation effectués par la société et son conseil externe.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> nos appréciations, nous nous sommes<br />
assurés du caractère raisonnable <strong>de</strong> ces estimations.<br />
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre <strong>de</strong><br />
notre démarche d’audit <strong>de</strong>s comptes annuels, pris dans leur<br />
ensemble, et ont donc contribué à la formation <strong>de</strong> l’opinion sans<br />
réserve, exprimée dans la première partie <strong>de</strong> ce rapport.<br />
III - Vérifications et informations spécifiques<br />
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques<br />
prévues par la loi.<br />
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité<br />
et la concordance avec les comptes annuels <strong>de</strong>s informations<br />
données dans le rapport <strong>de</strong> gestion du conseil d'administration<br />
et dans les documents adressés aux actionnaires sur<br />
la situation financière et les comptes annuels.<br />
En application <strong>de</strong> la loi, nous nous sommes assurés que<br />
les diverses informations relatives à l'i<strong>de</strong>ntité <strong>de</strong>s détenteurs<br />
du capital vous ont été communiquées dans le rapport <strong>de</strong><br />
gestion.<br />
Le 16 avril 2004<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
BARBIER FRINAULT & CIE<br />
ERNST & YOUNG<br />
Bernard Cattenoz Bertrand Vialatte Jean Bouquot Patrick Gounelle<br />
218<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
V<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 219
220<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
VI<br />
Chapitre<br />
VI<br />
Le gouvernement<br />
d’entreprise<br />
Page<br />
Fonctionnement <strong>de</strong>s organes<br />
6.1<br />
d’administration, <strong>de</strong> direction<br />
et <strong>de</strong> surveillance 222<br />
6.3<br />
Page<br />
Rémunération <strong>de</strong>s dirigeants 236<br />
6.1.1 Fonctionnement <strong>de</strong>s organes<br />
d’administration et <strong>de</strong> direction 222<br />
6.1.1.1 Le conseil d’administration 222<br />
6.1.1.2 La direction générale 225<br />
6.1.2 Organes <strong>de</strong> surveillance 225<br />
6.1.2.1 Les comités créés par le conseil d’administration 225<br />
6.1.2.2 Organes créés par la direction générale 228<br />
6.1.2.3 Le contrôle interne 230<br />
6.2<br />
Composition <strong>de</strong>s organes<br />
d’administration, <strong>de</strong> direction<br />
et <strong>de</strong> surveillance 230<br />
6.2.1 Composition <strong>de</strong>s organes d’administration,<br />
<strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance 230<br />
6.2.1.1 Les administrateurs 230<br />
6.2.1.2 Organisation générale <strong>de</strong> l’entreprise 233<br />
6.2.1.3 Renseignements personnels<br />
concernant les administrateurs 234<br />
∆<br />
6.3.1 Rémunération brute globale 236<br />
6.3.2 Plans d’options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions 238<br />
6.3.3 Informations sur les opérations conclues<br />
avec les membres <strong>de</strong>s organes d’administration,<br />
<strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance ou avec <strong>de</strong>s sociétés<br />
ayant <strong>de</strong>s dirigeants en commun avec la Société 239<br />
6.3.4 Prêts et garanties accordés ou constitués<br />
en faveur <strong>de</strong>s organes d’administration,<br />
<strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance 239<br />
6.3.5 Acquisitions, cessions ou transferts d’actions<br />
<strong>de</strong> la Société par les membres du conseil<br />
d’administration ou toute personne<br />
ayant <strong>de</strong>s liens personnels avec ceux-ci 239<br />
6.4<br />
Intéressement du personnel 240<br />
6.4.1 Contrats d’intéressement et <strong>de</strong> participation 240<br />
6.4.2 Plan d’options <strong>de</strong> souscription et d’achat d’actions 240<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 221
VI<br />
Le gouvernement d’entreprise<br />
6.1<br />
Fonctionnement <strong>de</strong>s organes d’administration,<br />
<strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
La Société est une société anonyme à conseil d’administration<br />
(<strong>de</strong>puis l’assemblée générale du 30 avril <strong>2003</strong>), cotée sur<br />
le Premier Marché d’Euronext Paris et sur le New York Stock<br />
Exchange (NYSE). Elle est soumise aux réglementations<br />
française et américaine notamment en matière <strong>de</strong> gouvernement<br />
d’entreprise.<br />
6.1.1 - Fonctionnement <strong>de</strong>s organes<br />
d’administration et <strong>de</strong> direction<br />
6.1.1.1 - Le conseil d’administration<br />
Le conseil d’administration <strong>de</strong> la Société a adopté, lors <strong>de</strong> sa<br />
séance du 30 avril <strong>2003</strong>, un règlement intérieur ayant pour objectif<br />
<strong>de</strong> suivre les recommandations du rapport du groupe <strong>de</strong> travail<br />
présidé par Monsieur Daniel Bouton pour l’amélioration du<br />
gouvernement d’entreprise.<br />
Composition<br />
Le conseil d’administration <strong>de</strong> la Société est composé <strong>de</strong> trois<br />
membres au moins et <strong>de</strong> 18 au plus, sauf dérogation résultant<br />
<strong>de</strong>s dispositions légales. Chaque administrateur doit être<br />
propriétaire d’au moins 750 actions <strong>de</strong> la Société, sous la forme<br />
nominative.<br />
Les membres du conseil d’administration sont nommés par<br />
l’assemblée générale ordinaire pour une durée <strong>de</strong> six ans.<br />
Le conseil d’administration se renouvelle par roulement tous<br />
les trois ans <strong>de</strong> façon telle que ce renouvellement porte sur<br />
la moitié <strong>de</strong>s administrateurs si ce conseil est composé d’un<br />
nombre pair d’administrateurs et sur la moitié ajustée à l’unité<br />
supérieure si le conseil est composé d’un nombre impair d’administrateurs.<br />
Il sera donc procédé à l’élection ou à la réélection<br />
<strong>de</strong> sept membres du conseil d’administration en 2006. Une fois<br />
le roulement établi, le renouvellement aura lieu par ordre<br />
d’ancienneté <strong>de</strong>s nominations. Les administrateurs sont nommés<br />
par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration<br />
qui, lui-même, reçoit les propositions du comité<br />
<strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations. Le conseil élit parmi<br />
les administrateurs personnes physiques un prési<strong>de</strong>nt et, le cas<br />
échéant, un ou <strong>de</strong>ux vice-prési<strong>de</strong>nts, pour une durée ne pouvant<br />
excé<strong>de</strong>r celle <strong>de</strong> leur mandat d’administrateur.<br />
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par<br />
l’assemblée générale. Le conseil d’administration <strong>de</strong> la Société<br />
ne comprend pas <strong>de</strong> membres élus par les salariés ni <strong>de</strong><br />
censeurs.<br />
À la date <strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong> référence, le conseil<br />
d’administration compte 14 membres, qui ont tous été nommés<br />
par l’assemblée générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong> pour une durée<br />
<strong>de</strong> six ans, soit jusqu’à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale qui<br />
statuera sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2008,<br />
à l’exception <strong>de</strong> sept d’entre eux qui ont proposé leur démission<br />
avec effet à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale qui statuera sur<br />
les comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2005 afin d’établir<br />
le renouvellement par roulement décrit ci-<strong>de</strong>ssus (Messieurs<br />
Serge Michel, Daniel Bouton, Jean-Marc Espalioux, Jacques<br />
Espinasse, Paul-Louis Girardot, Georges Ralli et Murray Stuart).<br />
Évaluation <strong>de</strong> l’indépendance<br />
<strong>de</strong>s administrateurs<br />
Au terme du règlement intérieur du conseil d’administration, sont<br />
considérés comme indépendants les membres qui n’entretiennent<br />
aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui<br />
puisse compromettre l’exercice <strong>de</strong> leur liberté <strong>de</strong> jugement.<br />
Les critères d’indépendance fixés dans le règlement intérieur du<br />
conseil d’administration sont les suivants : (i) ne pas être salarié<br />
ou membre du directoire <strong>de</strong> la Société, administrateur ou membre<br />
<strong>de</strong> la direction générale <strong>de</strong> son ancienne société mère ou d’une<br />
société qu’elle consoli<strong>de</strong> et ne pas l’avoir été au cours <strong>de</strong>s trois<br />
<strong>de</strong>rnières années, (ii) ne pas être mandataire social d’une société<br />
dans laquelle la Société détient directement ou indirectement<br />
un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné<br />
en tant que tel ou un mandataire social <strong>de</strong> la Société (actuel ou<br />
l’ayant été <strong>de</strong>puis moins <strong>de</strong> trois ans) détient un mandat d’administrateur,<br />
(iii) ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire,<br />
222<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Le gouvernement d’entreprise<br />
VI<br />
Fonctionnement <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
banquier <strong>de</strong> financement significatif <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong> son<br />
Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une<br />
part significative <strong>de</strong> l’activité (ni être lié directement ou indirectement<br />
à une telle personne), (iv) ne pas avoir <strong>de</strong> lien familial<br />
proche avec un mandataire social, (v) ne pas avoir été commissaire<br />
aux comptes <strong>de</strong> la Société au cours <strong>de</strong>s cinq <strong>de</strong>rnières<br />
années et (vi) ne pas avoir été membre du conseil <strong>de</strong> surveillance<br />
ou administrateur <strong>de</strong> la Société <strong>de</strong>puis plus <strong>de</strong> 12 ans à la date<br />
à laquelle le mandat en cours lui est conféré.<br />
La notion d’indépendance est ainsi entendue <strong>de</strong> manière plus<br />
restrictive qu’elle ne le serait aux termes du Sarbanes Oxley Act<br />
adopté par le Congrès américain le 30 juillet 2002 et <strong>de</strong>s règles<br />
prévues en application <strong>de</strong> cet acte par la Security and Exchange<br />
Commission. Toutefois, le règlement intérieur prévoit que le<br />
conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien<br />
que ne remplissant pas les critères ci-<strong>de</strong>ssus, peut être qualifié<br />
d’indépendant compte tenu <strong>de</strong> sa situation particulière ou<br />
<strong>de</strong> celle <strong>de</strong> la Société, eu égard à son actionnariat ou pour<br />
tout autre motif et réciproquement.<br />
Pour les administrateurs détenant au moins 10 % du capital ou<br />
<strong>de</strong>s droits <strong>de</strong> vote <strong>de</strong> la Société, ou représentant une personne<br />
morale détenant une telle participation, le conseil d’administration,<br />
sur rapport du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations,<br />
se prononcera sur la qualification d’indépendant<br />
en tenant compte <strong>de</strong> la composition du capital <strong>de</strong> la Société<br />
et <strong>de</strong> l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.<br />
Le règlement intérieur prévoit que le conseil d’administration<br />
procè<strong>de</strong> chaque année, avant la publication du rapport annuel,<br />
à une évaluation <strong>de</strong> l’indépendance <strong>de</strong> chacun <strong>de</strong> ses membres<br />
sur la base <strong>de</strong>s critères fixés dans ledit règlement, <strong>de</strong>s circonstances<br />
particulières, <strong>de</strong> la situation <strong>de</strong> l’intéressé, <strong>de</strong> la Société<br />
et du Groupe et <strong>de</strong> l’avis du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s<br />
rémunérations.<br />
Cinq membres du conseil d’administration étaient jusqu’à présent<br />
qualifiés d’indépendants (Messieurs Jean Azema, Philippe<br />
Kourilsky, Arthur Laffer, Louis Schweitzer et Murray Stuart).<br />
Le conseil d’administration, au cours <strong>de</strong> sa réunion du 5 avril 2004,<br />
a procédé, après avis du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations<br />
réuni le 30 mars 2004, à l’évaluation <strong>de</strong> l’indépendance<br />
<strong>de</strong>s administrateurs. Il a confirmé l’indépendance <strong>de</strong>s administrateurs<br />
visés ci-<strong>de</strong>ssus et a en outre décidé <strong>de</strong> qualifier Messieurs<br />
Daniel Bouton, Jean-Marc Espalioux, Francis Mayer, Beaudoin<br />
Prot et Georges Ralli d’administrateurs indépendants.<br />
Concernant Messieurs Daniel Bouton, Baudoin Prot et Georges<br />
Ralli en particulier, il a été considéré que ceux-ci remplissent<br />
l’ensemble <strong>de</strong>s critères prévus dans le règlement intérieur du<br />
conseil d’administration sous réserve <strong>de</strong> l’examen <strong>de</strong>s relations<br />
<strong>de</strong> banque entre la Société et respectivement la Société Générale,<br />
BNP Paribas et la Banque Lazard. Le conseil d’administration<br />
a estimé que la situation financière soli<strong>de</strong> <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
ainsi que le poids limité <strong>de</strong>s engagements <strong>de</strong> la Société<br />
∆<br />
dans l’activité <strong>de</strong> ces banques permettent <strong>de</strong> considérer que<br />
ces personnes sont <strong>de</strong>s administrateurs indépendants au sein<br />
du conseil d’administration <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>. Le conseil<br />
d’administration comporte en conséquence désormais dix<br />
administrateurs indépendants.<br />
Rémunération<br />
La rémunération <strong>de</strong>s administrateurs peut prendre <strong>de</strong>ux formes :<br />
celle <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence dont le montant annuel est fixé par<br />
l’assemblée générale et éventuellement celle <strong>de</strong> rémunérations<br />
exceptionnelles qui leurs sont allouées par le conseil d’administration<br />
dans les cas et conditions prévus par la loi.<br />
En <strong>2003</strong>, sur proposition du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s<br />
rémunérations, le conseil d’administration a décidé <strong>de</strong> répartir<br />
l’enveloppe annuelle <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence en prenant en<br />
compte la charge <strong>de</strong> travail et les responsabilités plus spécifiques<br />
attachées aux fonctions exercées au sein <strong>de</strong>s comités<br />
du conseil d’administration. Il n’a pas été alloué <strong>de</strong> rémunérations<br />
exceptionnelles aux membres du conseil d’administration.<br />
Fonctionnement<br />
Le prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration organise et dirige les<br />
travaux du conseil d’administration dont il rend compte à<br />
l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement <strong>de</strong>s organes<br />
<strong>de</strong> la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs<br />
sont en mesure <strong>de</strong> remplir leur mission.<br />
Les administrateurs peuvent participer aux délibérations du<br />
conseil par <strong>de</strong>s moyens <strong>de</strong> visioconférence. Ils sont alors<br />
réputés présents pour le calcul du quorum et <strong>de</strong> la majorité<br />
sauf pour l’adoption <strong>de</strong>s décisions suivantes : l’élection du<br />
prési<strong>de</strong>nt et du ou <strong>de</strong>s vice-prési<strong>de</strong>nts du conseil d’administration,<br />
la détermination <strong>de</strong> leur rémunération ainsi que leur<br />
révocation, la révocation du directeur général, la nomination,<br />
la révocation ainsi que la détermination <strong>de</strong> la rémunération<br />
<strong>de</strong>s directeurs généraux délégués, l’établissement <strong>de</strong>s comptes<br />
sociaux et du rapport <strong>de</strong> gestion ainsi que l’établissement<br />
<strong>de</strong>s comptes consolidés et du rapport <strong>de</strong> gestion du Groupe.<br />
En <strong>2003</strong>, aucun administrateur <strong>de</strong> la Société n’a participé<br />
aux délibérations du conseil d’administration par <strong>de</strong>s moyens<br />
<strong>de</strong> visioconférence.<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 223
VI<br />
Le gouvernement d’entreprise<br />
Fonctionnement <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
Le règlement intérieur du conseil d’administration <strong>de</strong> la Société<br />
prévoit que le conseil doit se réunir au moins quatre fois par<br />
an. Au cours <strong>de</strong> l’exercice écoulé, le conseil d’administration<br />
<strong>de</strong> la Société s’est réuni cinq fois entre le 30 avril <strong>2003</strong>, date<br />
<strong>de</strong> sa constitution, et le 31 décembre <strong>2003</strong>. Le conseil <strong>de</strong><br />
surveillance s’était réuni trois fois entre le 1 er janvier <strong>2003</strong> et<br />
le 30 avril <strong>2003</strong>. Le taux moyen <strong>de</strong> présence au conseil d’administration<br />
en <strong>2003</strong> a été <strong>de</strong> 75 % environ.<br />
En <strong>2003</strong>, les activités du conseil d’administration et du conseil<br />
<strong>de</strong> surveillance se sont réparties entre les sujets suivants : gouvernement<br />
d’entreprise (30 %), comptes (26 %), stratégie et activités<br />
du Groupe (25 %), autorisations financières et juridiques (16 %)<br />
et questions diverses (3 %).<br />
Le conseil d’administration est également tenu, aux termes <strong>de</strong><br />
son règlement intérieur, <strong>de</strong> faire chaque année le point sur les<br />
modalités <strong>de</strong> son fonctionnement, <strong>de</strong> vérifier que les questions<br />
importantes sont convenablement préparées et débattues et<br />
<strong>de</strong> mesurer la contribution effective <strong>de</strong> chaque membre aux<br />
travaux du conseil et son implication dans les délibérations.<br />
L’évaluation du conseil d’administration pour l’exercice <strong>2003</strong><br />
a été menée au cours du premier trimestre 2004, sous la<br />
responsabilité du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations.<br />
Cette évaluation a été réalisée par le prési<strong>de</strong>nt du<br />
comité au travers <strong>de</strong> l’envoi d’un questionnaire détaillé<br />
complété par <strong>de</strong>s entretiens individuels dont les réponses ont<br />
été analysées puis présentées par le comité lors <strong>de</strong> la réunion<br />
du conseil d’administration du 5 avril 2004. Au cours <strong>de</strong> cette<br />
même séance, le conseil d’administration, sur la base du rapport<br />
présenté par le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations<br />
a également procédé à une réflexion sur l’action <strong>de</strong> la direction<br />
générale.<br />
Il ressort <strong>de</strong> cette première évaluation que le fonctionnement du<br />
conseil d’administration et <strong>de</strong> ses comités est jugé satisfaisant dans<br />
son ensemble. Un certain nombre d’amélioration sont néanmoins<br />
préconisées et, en particulier, développer les échanges relatifs aux<br />
activités opérationnelles du Groupe et à la communication, renforcer<br />
la fréquence d’information en matière <strong>de</strong> trésorerie et d’engagements<br />
hors bilan et présenter la politique générale du Groupe en<br />
matière <strong>de</strong> ressources humaines. Ces travaux d’évaluation seront<br />
poursuivis et approfondis au cours <strong>de</strong> l’exercice 2004.<br />
De plus, le conseil d’administration doit consacrer au minimum<br />
une réunion par an à une revue <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong> la stratégie<br />
commerciale et financière du Groupe. En <strong>2003</strong>, <strong>de</strong>ux réunions<br />
du conseil d’administration (celles <strong>de</strong>s 29 août et 23 septembre<br />
<strong>2003</strong>) ont été plus particulièrement consacrées à la revue <strong>de</strong> la<br />
stratégie du Groupe.<br />
Information <strong>de</strong>s administrateurs<br />
Chaque administrateur peut bénéficier d’une formation complémentaire<br />
sur les spécificités <strong>de</strong> la Société et du Groupe. À toute<br />
époque <strong>de</strong> l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il<br />
juge opportuns et peut se faire communiquer les documents<br />
qu’il estime utiles. Le prési<strong>de</strong>nt doit fournir aux administrateurs,<br />
dans un délai suffisant, l’information leur permettant d’exercer<br />
pleinement leur mission, chaque fois que le respect <strong>de</strong> la confi<strong>de</strong>ntialité<br />
ne l’interdit pas, et communiquer <strong>de</strong> manière permanente<br />
aux administrateurs toute information significative<br />
concernant la Société. Le conseil d’administration est informé<br />
<strong>de</strong> la situation financière, <strong>de</strong> la situation <strong>de</strong> trésorerie ainsi que<br />
<strong>de</strong>s engagements <strong>de</strong> la Société.<br />
Le délai <strong>de</strong> communication <strong>de</strong>s documents aux administrateurs<br />
avant chaque réunion du conseil d’administration est <strong>de</strong> quelques<br />
jours. La direction générale s’attache à améliorer les délais <strong>de</strong><br />
transmission aux administrateurs <strong>de</strong>s documents relatifs aux<br />
réunions du conseil d’administration. Il a par ailleurs été décidé<br />
<strong>de</strong> porter une attention particulière à l’information continue <strong>de</strong>s<br />
administrateurs, notamment en leur communiquant sans délai<br />
toute information significative relative aux activités du Groupe.<br />
En <strong>2003</strong>, le conseil d’administration, au travers notamment <strong>de</strong>s<br />
rapports du comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements,<br />
a été périodiquement informé <strong>de</strong> la situation financière et <strong>de</strong><br />
trésorerie du Groupe ainsi que <strong>de</strong>s engagements hors bilan<br />
<strong>de</strong> la Société. L’ensemble <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> financement significatives<br />
a été soumis à l’approbation préalable du conseil d’administration<br />
conformément aux termes du règlement intérieur et<br />
un point d’une séance du conseil d’administration a été consacré<br />
à la situation <strong>de</strong> liquidité du Groupe.<br />
En vue d’accomplir leur mission, les administrateurs peuvent<br />
rencontrer les principaux dirigeants <strong>de</strong> la Société et du Groupe<br />
dès lors que le prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration en a été<br />
préalablement informé. À la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> du prési<strong>de</strong>nt ou d’un<br />
administrateur, un directeur opérationnel peut être invité à toute<br />
séance du conseil d’administration spécifiquement consacrée<br />
à son domaine d’activité.<br />
Ainsi, en <strong>2003</strong>, les directeurs généraux <strong>de</strong>s Divisions Eau,<br />
Services Énergétiques et Transport ont été invités respectivement<br />
à participer à une ou plusieurs séances du conseil d’administration<br />
afin d’apporter <strong>de</strong>s éclairages sur certains points<br />
spécifiques, relatifs à l’activité ou à la stratégie <strong>de</strong> leur Division.<br />
224<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Le gouvernement d’entreprise<br />
VI<br />
Fonctionnement <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
Obligations et <strong>de</strong>voirs <strong>de</strong>s administrateurs<br />
Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que<br />
ses membres sont soumis aux obligations suivantes : (i) agir<br />
dans l’intérêt social <strong>de</strong> la Société, (ii) faire part au conseil <strong>de</strong>s<br />
situations <strong>de</strong> conflit d’intérêts, même potentielles, et s’abstenir<br />
<strong>de</strong> participer au vote <strong>de</strong> toute délibération pour laquelle une telle<br />
situation <strong>de</strong> conflit d’intérêts existerait, (iii) respecter un véritable<br />
secret professionnel (dépassant la simple obligation légale <strong>de</strong><br />
discrétion), (iv) respecter les dispositions légales relatives au cumul<br />
<strong>de</strong>s mandats sociaux et participer avec assiduité aux réunions du<br />
conseil et, le cas échéant, à celles <strong>de</strong>s comités, (v) <strong>de</strong>meurer loyal<br />
vis-à-vis <strong>de</strong> la Société ou <strong>de</strong>s sociétés <strong>de</strong> son Groupe, (vi) se<br />
conformer au co<strong>de</strong> <strong>de</strong> conduite <strong>de</strong> la Société en matière d’opérations<br />
sur titres. De manière plus spécifique, les membres<br />
du conseil d’administration sont tenus <strong>de</strong> communiquer sans délai<br />
au prési<strong>de</strong>nt du conseil toute convention conclue par la Société<br />
et à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou<br />
qui serait conclue par personne interposée.<br />
Dans ce cadre, chaque administrateur reçoit un «Gui<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’administrateur»<br />
qui regroupe sept documents : les statuts <strong>de</strong> la Société,<br />
la liste <strong>de</strong>s pouvoirs du prési<strong>de</strong>nt-directeur général, le règlement<br />
intérieur du conseil d’administration, le règlement intérieur du<br />
comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements et le règlement<br />
intérieur du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations, le<br />
modèle <strong>de</strong> déclaration par les mandataires sociaux <strong>de</strong>s transactions<br />
effectuées sur les titres <strong>de</strong> la Société et la charte «Éthique,<br />
Conviction et Responsabilité». Au plan <strong>de</strong>s transactions sur titres,<br />
les administrateurs se conforment en particulier aux recommandations<br />
<strong>de</strong> l’AMF et procè<strong>de</strong>nt périodiquement aux déclarations<br />
<strong>de</strong>s transactions effectuées (cf. §6.3.5 infra).<br />
Pouvoirs du conseil d’administration<br />
Conformément à la loi, le conseil d’administration détermine les<br />
orientations <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong> la Société et veille à leur mise en<br />
œuvre. Sous réserve <strong>de</strong>s pouvoirs expressément attribués<br />
aux assemblées d’actionnaires et dans la limite <strong>de</strong> l’objet social,<br />
il se saisit <strong>de</strong> toute question intéressant la bonne marche <strong>de</strong> la<br />
Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.<br />
Outre les pouvoirs dont le conseil d’administration dispose<br />
conformément à la loi, son règlement intérieur, à titre <strong>de</strong> règle<br />
interne, subordonne la prise <strong>de</strong> certaines décisions significatives<br />
à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Ces<br />
limitations <strong>de</strong> pouvoirs d’ordre interne sont décrites ci-après<br />
dans le paragraphe consacré à la direction générale.<br />
6.1.1.2 - La direction générale<br />
Les fonctions <strong>de</strong> direction générale <strong>de</strong> la Société sont assumées<br />
par le prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration.<br />
Le directeur général est investi <strong>de</strong>s pouvoirs les plus étendus<br />
pour agir en toute circonstance au nom <strong>de</strong> la Société. Il exerce<br />
ses pouvoirs dans la limite <strong>de</strong> l’objet social et sous réserve <strong>de</strong><br />
ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires<br />
et au conseil d’administration. Il représente la Société<br />
dans ses rapports avec les tiers. À titre <strong>de</strong> règle interne,<br />
le directeur général exerce ses pouvoirs dans les limites prévues<br />
par le règlement intérieur du conseil d’administration.<br />
Aux termes <strong>de</strong> ce règlement, sont soumises à l’autorisation<br />
préalable du conseil d’administrateur les décisions suivantes du<br />
prési<strong>de</strong>nt-directeur général : (i) la détermination <strong>de</strong>s orientations<br />
stratégiques du Groupe, (ii) les opérations réalisées conformément<br />
aux orientations stratégiques du Groupe représentant<br />
un montant supérieur à 300 millions d’euros par opération dans<br />
le cas où ces opérations figurent au budget et 150 millions d’euros<br />
dans le cas contraire, (iii) les opérations ne relevant pas <strong>de</strong>s orientations<br />
stratégiques du Groupe et représentant un montant<br />
supérieur à 100 millions d’euros par opération, (iv) les opérations<br />
<strong>de</strong> financement, quelles que soient leurs modalités, représentant<br />
un montant supérieur à 1,5 milliard d’euros par opération et<br />
(v) les opérations sur les actions <strong>de</strong> la Société représentant<br />
un montant global supérieur à 1 % du total <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société.<br />
6.1.2 - Organes <strong>de</strong> surveillance<br />
6.1.2.1 - Les comités créés<br />
par le conseil d’administration<br />
Le conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> la Société a décidé, le 3 mars <strong>2003</strong>,<br />
<strong>de</strong> remplacer les trois comités existants précé<strong>de</strong>mment (le comité<br />
<strong>de</strong>s comptes et <strong>de</strong>s transactions, le comité <strong>de</strong>s engagements<br />
et le comité <strong>de</strong>s mandataires sociaux) par <strong>de</strong>ux comités : le comité<br />
<strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements d’une part, et, le comité<br />
<strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations d’autre part.<br />
Le 30 avril <strong>2003</strong>, à la suite <strong>de</strong> la transformation <strong>de</strong> la forme <strong>de</strong> la<br />
Société en société anonyme à conseil d’administration, le comité<br />
<strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements et le comité <strong>de</strong>s<br />
nominations et <strong>de</strong>s rémunérations, ainsi que leurs règlements<br />
intérieurs respectifs, ont été maintenus et adaptés aux besoins<br />
du nouveau conseil d’administration <strong>de</strong> la Société.<br />
• Le comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements<br />
Le comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements comprend<br />
trois à cinq membres nommés par le conseil d’administration<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 225
VI<br />
Le gouvernement d’entreprise<br />
Fonctionnement <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
sur recommandation du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s<br />
rémunérations.<br />
À la date <strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong> référence, ce comité<br />
est composé <strong>de</strong> trois membres tous indépendants : Messieurs<br />
Jean AZEMA, Jean-Marc ESPALIOUX et Murray STUART (Prési<strong>de</strong>nt).<br />
Monsieur Murray Stuart a été désigné prési<strong>de</strong>nt du comité<br />
<strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements par le conseil<br />
d’administration au cours <strong>de</strong> sa séance du 30 avril <strong>2003</strong> sur<br />
recommandation du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations.<br />
Selon le règlement intérieur du comité <strong>de</strong>s comptes,<br />
d’audit et <strong>de</strong>s engagements, ses membres sont choisis<br />
en fonction <strong>de</strong> leur compétence financière ou comptable et<br />
bénéficient, si nécessaire, d’une information sur les spécificités<br />
comptables, financières et opérationnelles <strong>de</strong> la Société et<br />
du Groupe.<br />
Les trois membres du comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements<br />
ont tous été qualifiés par le conseil d’administration, au<br />
cours <strong>de</strong> sa séance du 5 mars 2004, d’experts financiers au sens<br />
<strong>de</strong> la loi américaine Sarbanes-Oxley après avoir estimé qu’ils<br />
réunissaient les compétences et l’expérience requises par cette<br />
réglementation. Le comité comporte donc trois experts financiers<br />
au sens <strong>de</strong> la loi américaine Sarbanes-Oxley.<br />
Missions<br />
Le comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements assure les<br />
missions principales suivantes :<br />
En matière comptable, (i) examiner avec les commissaires aux<br />
comptes la pertinence et la permanence <strong>de</strong>s métho<strong>de</strong>s<br />
comptables adoptées pour l’établissement <strong>de</strong>s comptes consolidés<br />
et sociaux et le traitement adéquat <strong>de</strong>s opérations significatives<br />
au niveau du Groupe, (ii) se faire présenter le périmètre<br />
<strong>de</strong>s sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes<br />
explications nécessaires, (iii) donner son avis sur les projets<br />
<strong>de</strong> comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels<br />
préparés par la direction générale avant leur présentation au<br />
conseil d’administration et examiner les engagements significatifs<br />
30 (accompagné d’une note <strong>de</strong>s commissaires aux comptes<br />
soulignant les points essentiels <strong>de</strong>s résultats et <strong>de</strong>s options<br />
comptables retenues et d’une note du directeur financier<br />
décrivant les engagements hors bilan significatifs) et (iv) entendre<br />
si nécessaire les commissaires aux comptes, les membres <strong>de</strong><br />
la direction générale et <strong>de</strong> la direction financière, en particulier<br />
sur les engagements hors bilan, les amortissements, provisions,<br />
traitements <strong>de</strong>s survaleurs et principes <strong>de</strong> consolidation<br />
(ces auditions pouvant se tenir, si le comité le souhaite, sans<br />
la présence <strong>de</strong> la direction générale <strong>de</strong> la Société).<br />
En matière d’audit interne et <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong>s risques, (i) être<br />
informé <strong>de</strong>s moyens mis en place pour i<strong>de</strong>ntifier les risques significatifs,<br />
(ii) examiner le plan d’audit interne du Groupe et recevoir<br />
une synthèse périodique <strong>de</strong>s rapports d’audit interne du Groupe<br />
et (iii) entendre en tant que <strong>de</strong> besoin, le directeur <strong>de</strong> l’audit interne<br />
et donner son avis sur l’organisation <strong>de</strong> son activité.<br />
Enfin, en matière <strong>de</strong> commissariat aux comptes, (i) examiner<br />
le plan <strong>de</strong>s interventions <strong>de</strong>s commissaires aux comptes, (ii)<br />
entendre les commissaires aux comptes et les dirigeants chargés<br />
<strong>de</strong>s finances, <strong>de</strong> la comptabilité et <strong>de</strong> la trésorerie, dans certains<br />
cas en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la présence <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la direction<br />
générale <strong>de</strong> la Société, (iii) formuler un avis sur le montant <strong>de</strong>s<br />
honoraires sollicités pour l’exercice <strong>de</strong>s missions <strong>de</strong> contrôle<br />
légal, (iv) donner son approbation préalable pour la réalisation<br />
par les commissaires aux comptes <strong>de</strong> travaux strictement accessoires<br />
ou directement complémentaires au contrôle <strong>de</strong>s comptes<br />
et (v) se faire communiquer les honoraires versés par la Société<br />
et le Groupe au cabinet et au réseau <strong>de</strong>s commissaires aux<br />
comptes en s’assurant que leur montant ou la part qu’ils représentent<br />
dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau ne<br />
sont pas <strong>de</strong> nature à porter atteinte à l’indépendance <strong>de</strong>s<br />
commissaires aux comptes.<br />
En <strong>2003</strong>, les travaux du comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s<br />
engagements ont été organisés dans le cadre d’un programme<br />
annuel. Au cours <strong>de</strong> l’exercice écoulé, outre l’examen périodique<br />
<strong>de</strong>s comptes semestriels et annuels, le comité <strong>de</strong>s comptes,<br />
d’audit et <strong>de</strong>s engagements a effectué d’importants travaux portant<br />
notamment sur les principes comptables en vigueur dans le<br />
Groupe, les engagements hors bilan, la situation <strong>de</strong> liquidité<br />
et la capacité distributive <strong>de</strong> la société mère. De plus, le comité<br />
a procédé à l’examen et au suivi (i) du programme d’audit interne<br />
(ii) <strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong>s mesures <strong>de</strong> contrôle interne dans<br />
le Groupe et (iii) <strong>de</strong>s missions, <strong>de</strong>s champs <strong>de</strong> contrôle et<br />
honoraires <strong>de</strong>s commissaires aux comptes ainsi qu’à la revue<br />
<strong>de</strong>s questions liées aux évolutions <strong>de</strong>s normes comptables et du<br />
système d’information.<br />
Le comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements se réunit à<br />
l’initiative <strong>de</strong> son prési<strong>de</strong>nt ou à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> du prési<strong>de</strong>nt du<br />
conseil d’administration au moins cinq fois par an pour examiner<br />
les comptes périodiques et annuels avant leur soumission au<br />
conseil d’administration.<br />
(30) On entend par opération ou engagement «significatif» toute opération ou tout engagement dans le cadre du budget excédant un montant <strong>de</strong> 300 millions d’euros<br />
(par opération ou engagement).<br />
226<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Le gouvernement d’entreprise<br />
VI<br />
Fonctionnement <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
En <strong>2003</strong>, le comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements<br />
s’est réuni cinq fois : une fois entre le 1 er janvier et le 30 avril <strong>2003</strong><br />
et quatre fois entre le 30 avril et le 31 décembre <strong>2003</strong>. Le taux<br />
moyen <strong>de</strong> présence en <strong>2003</strong> a été <strong>de</strong> 73 % environ.<br />
Le règlement intérieur du comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s<br />
engagements prévoit que les principaux interlocuteurs <strong>de</strong> ce<br />
comité sont l’organe <strong>de</strong> direction générale, la direction financière,<br />
la direction <strong>de</strong> l’audit interne et les commissaires aux<br />
comptes <strong>de</strong> la Société. L’audition <strong>de</strong> la direction financière ou<br />
<strong>de</strong>s commissaires aux comptes peut être faite hors la présence<br />
du prési<strong>de</strong>nt-directeur général. Le comité peut également<br />
entendre <strong>de</strong>s tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans<br />
l’accomplissement <strong>de</strong> ses missions. Il peut également recourir<br />
à <strong>de</strong>s experts extérieurs en tant que <strong>de</strong> besoin.<br />
Ainsi, au cours <strong>de</strong> l’exercice, le comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit<br />
et <strong>de</strong>s engagements a entendu et/ou rencontré à plusieurs<br />
reprises le directeur général exécutif, le directeur du contrôle<br />
et <strong>de</strong>s synergies, le directeur du contrôle du budget et du plan,<br />
le directeur <strong>de</strong> l’audit interne du Groupe ainsi que les commissaires<br />
aux comptes. Le comité <strong>de</strong>s comptes, <strong>de</strong> l’audit et <strong>de</strong>s<br />
engagements n’a pas eu recours à <strong>de</strong>s consultants extérieurs.<br />
• Le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations<br />
Selon ce règlement intérieur, le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s<br />
rémunérations est composé <strong>de</strong> trois à cinq membres nommés<br />
par le conseil d’administration sur proposition du comité <strong>de</strong>s<br />
nominations et <strong>de</strong>s rémunérations.<br />
À la date <strong>de</strong> dépôt du présent document <strong>de</strong> référence, ce comité<br />
est composé <strong>de</strong> trois membres, dont un est indépendant (*) :<br />
Messieurs Serge MICHEL (prési<strong>de</strong>nt), Paul-Louis GIRARDOT<br />
et Louis SCHWEITZER (*).<br />
Le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations se réunit à<br />
l’initiative <strong>de</strong> son prési<strong>de</strong>nt ou à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> du prési<strong>de</strong>nt du<br />
conseil d’administration au moins <strong>de</strong>ux fois par an.<br />
En <strong>2003</strong>, le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations s’est<br />
réuni <strong>de</strong>ux fois : une fois entre le 1 er janvier et le 30 avril <strong>2003</strong> et<br />
une fois entre le 30 avril et le 31 décembre <strong>2003</strong>. Le taux moyen<br />
<strong>de</strong> présence a été <strong>de</strong> 67 % environ.<br />
Missions<br />
Le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations a pour missions<br />
principales <strong>de</strong> :<br />
En matière <strong>de</strong> rémunérations, (i) étudier et faire <strong>de</strong>s propositions<br />
quant à la rémunération <strong>de</strong>s mandataires sociaux, administrateurs,<br />
principaux dirigeants (membres du comité exécutif)<br />
notamment concernant la part variable <strong>de</strong> ladite rémunération<br />
(en cohérence avec l’évaluation <strong>de</strong>s performances <strong>de</strong> la direction<br />
générale et au vu <strong>de</strong> la stratégie à moyen terme <strong>de</strong> la Société<br />
et du Groupe), l’octroi d’avantages en nature, d’options<br />
<strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions <strong>de</strong> la Société, <strong>de</strong> régime<br />
<strong>de</strong> retraites et autres avantages, (ii) proposer au conseil d’administration<br />
un montant global <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence <strong>de</strong>stinés<br />
aux administrateurs qui sera soumis à l’assemblée générale <strong>de</strong><br />
la Société, ainsi que les règles <strong>de</strong> leur répartition (iii) donner au<br />
conseil d’administration un avis sur les plans d’options établis<br />
par la direction générale du Groupe et sur les attributions<br />
d’options d’achat ou <strong>de</strong> souscription, (vi) être informé <strong>de</strong> la<br />
politique <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>s principaux dirigeants <strong>de</strong>s autres<br />
Sociétés du Groupe et (vii) examiner tout projet d’augmentation<br />
<strong>de</strong> capital réservée aux salariés et toute question que lui<br />
soumettrait le prési<strong>de</strong>nt relative aux questions visées ci-<strong>de</strong>ssus.<br />
Le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations peut recourir<br />
aux conseils d’une société spécialisée dans la rémunération<br />
<strong>de</strong>s cadres dirigeants.<br />
En <strong>2003</strong>, l’activité du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations<br />
a été principalement consacrée à l’élaboration <strong>de</strong> propositions<br />
en matière d’attribution <strong>de</strong> stocks options, <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong><br />
présence et <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>s principaux dirigeants (parties<br />
fixe et variable).<br />
Les règles <strong>de</strong> répartition <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence retenues en<br />
<strong>2003</strong> sur proposition du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations<br />
prennent en compte en particulier la charge <strong>de</strong> travail<br />
et les responsabilités plus spécifiques attachées aux fonctions<br />
exercées au sein <strong>de</strong>s comités du conseil d’administration.<br />
Concernant la part variable <strong>de</strong> la rémunération <strong>2003</strong> du prési<strong>de</strong>ntdirecteur<br />
général et <strong>de</strong>s membres du comité exécutif, le comité<br />
<strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations a proposé <strong>de</strong> la déterminer<br />
en tenant compte principalement <strong>de</strong>s critères suivants :<br />
l’amélioration <strong>de</strong>s cash-flows libres, le niveau du ROCE (rentabilité<br />
<strong>de</strong>s capitaux employés cf. §5.1.4 supra) et du résultat<br />
net récurrent, ces critères étant susceptibles d’évoluer en<br />
fonction <strong>de</strong> la stratégie et du contexte économique.<br />
En matière <strong>de</strong> nomination, le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s<br />
rémunérations est chargé <strong>de</strong> la préparation <strong>de</strong> la composition<br />
future <strong>de</strong>s instances dirigeantes <strong>de</strong> la Société. Il est notamment<br />
responsable <strong>de</strong> la sélection et du plan <strong>de</strong> succession <strong>de</strong>s mandataires<br />
sociaux. Il recomman<strong>de</strong> également la nomination <strong>de</strong>s<br />
membres et du prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> chacun <strong>de</strong>s comités. Le choix<br />
<strong>de</strong>s candidats aux fonctions d’administrateurs est guidé par<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 227
VI<br />
Le gouvernement d’entreprise<br />
Fonctionnement <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
l’intérêt <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong> tous les actionnaires et doit s’efforcer<br />
<strong>de</strong> refléter une diversité d’expérience et <strong>de</strong> points <strong>de</strong> vue tout<br />
en assurant au conseil d’administration l’objectivité et l’indépendance<br />
nécessaires vis-à-vis d’un actionnaire ou d’un groupe<br />
d’actionnaires en particulier. Le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s<br />
rémunérations doit s’efforcer d’assurer que les administrateurs<br />
indépendants représentent au moins (i) la moitié <strong>de</strong>s administrateurs,<br />
(ii) les <strong>de</strong>ux tiers <strong>de</strong>s membres du comité <strong>de</strong>s comptes,<br />
d’audit et <strong>de</strong>s engagements et (iii) la moitié <strong>de</strong>s membres<br />
du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations.<br />
Chaque année, le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations<br />
examine au cas par cas la situation <strong>de</strong> chacun <strong>de</strong>s administrateurs<br />
au regard <strong>de</strong>s critères d’indépendance mentionnés dans<br />
le règlement intérieur du conseil d’administration et soumet sur ce<br />
sujet ses propositions au conseil d’administration ainsi que son<br />
avis sur les performances du prési<strong>de</strong>nt et <strong>de</strong>s administrateurs.<br />
En <strong>2003</strong>, l’activité du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations<br />
a été principalement consacrée à la sélection <strong>de</strong>s administrateurs<br />
(nommés par l’assemblée générale du 30 avril <strong>2003</strong>), et<br />
à celle <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong>s comités (nommés par le conseil d’administration<br />
du 30 avril <strong>2003</strong>). Il a par ailleurs soumis au conseil<br />
d’administration, lors <strong>de</strong> sa réunion du 5 avril 2004, ses propositions<br />
concernant l’indépendance <strong>de</strong>s administrateurs ainsi que<br />
son avis sur les performances du prési<strong>de</strong>nt et <strong>de</strong>s administrateurs,<br />
sur le plan d’options <strong>de</strong> souscription ou d’achat <strong>de</strong>s actions<br />
2004 <strong>de</strong> la Société et sur le plan d’épargne salariale Groupe.<br />
6.1.2.2 - Organes créés<br />
par la direction générale<br />
• Le comité <strong>de</strong> communication<br />
Le comité <strong>de</strong> communication a été créé par le prési<strong>de</strong>nt du directoire<br />
et le directeur financier <strong>de</strong> la Société le 11 décembre 2002,<br />
date à laquelle il a été soumis au directoire <strong>de</strong> la Société.<br />
Les réunions du comité <strong>de</strong> communication sont présidées par<br />
le prési<strong>de</strong>nt-directeur général ou en son absence par le directeur<br />
général exécutif. Sont membres permanents du comité <strong>de</strong><br />
communication, outre le prési<strong>de</strong>nt-directeur général et le directeur<br />
général exécutif, les directeurs généraux <strong>de</strong> chacune <strong>de</strong>s<br />
Divisions (Eau, Énergie, Propreté, Transport) et les principaux<br />
directeurs <strong>de</strong>s services centraux <strong>de</strong> la Société.<br />
Aux termes <strong>de</strong> son règlement intérieur, le comité <strong>de</strong> communication<br />
a pour mission principales <strong>de</strong> : (i) veiller à la mise en<br />
œuvre <strong>de</strong>s procédures internes <strong>de</strong> collecte et <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong>s<br />
informations ayant vocation à être rendues publiques par la<br />
Société, (ii) nommer les personnes responsables <strong>de</strong> la préparation<br />
et <strong>de</strong> la rédaction <strong>de</strong>s rapports et communications <strong>de</strong><br />
la Société, (iii) prendre connaissance <strong>de</strong>s projets <strong>de</strong> rapports<br />
et <strong>de</strong>s projets <strong>de</strong> communications <strong>de</strong> la Société, examiner l’information<br />
communiquée et donner un avis sur l’opportunité<br />
d’effectuer <strong>de</strong>s diligences ou investigations supplémentaires<br />
pour vérifier l’information, (iv) donner un avis sur l’opportunité<br />
<strong>de</strong> soumettre les projets <strong>de</strong> rapport ou <strong>de</strong> communication aux<br />
commissaires aux comptes, aux conseils externes, pour vali<strong>de</strong>r<br />
l’information contenue dans les rapports ou communications,<br />
(v) approuver la version définitive <strong>de</strong>s projets <strong>de</strong> rapports et <strong>de</strong><br />
communications, <strong>de</strong>vant être rendus public par la Société et en<br />
particulier la version définitive du document <strong>de</strong> référence et du<br />
20-F Form <strong>de</strong>stinés à être déposés auprès <strong>de</strong>s autorités<br />
boursières françaises et américaines et (vi) approuver les procédures<br />
<strong>de</strong> publication et <strong>de</strong> diffusion ainsi que les modalités<br />
<strong>de</strong> dépôt ou d’enregistrement auprès <strong>de</strong>s autorités boursières.<br />
Une fois par an, il évalue l’efficacité <strong>de</strong> son mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> fonctionnement<br />
et <strong>de</strong> ses procédures. Il peut apporter toute modification<br />
qu’il estimerait nécessaire à son fonctionnement, aux procédures<br />
internes qui le régissent ainsi qu’à son règlement intérieur<br />
pour tenir compte, notamment, <strong>de</strong>s évolutions <strong>de</strong> la Société<br />
ou <strong>de</strong>s dispositions légales et réglementaires applicables.<br />
Le comité <strong>de</strong> communication est assisté d’un groupe <strong>de</strong> coordination<br />
composé <strong>de</strong>s représentants <strong>de</strong>s Divisions du Groupe et<br />
<strong>de</strong>s directions centrales ayant pour mission d’informer le comité<br />
<strong>de</strong> communication, <strong>de</strong> traiter l’information, <strong>de</strong> mettre en forme<br />
les informations recueillies et <strong>de</strong> rédiger les projets <strong>de</strong> rapports.<br />
Le comité <strong>de</strong> communication rend compte <strong>de</strong> ses travaux au<br />
prési<strong>de</strong>nt-directeur général et au directeur général exécutif <strong>de</strong> la<br />
Société et se réunit aussi souvent que nécessaire pour assurer<br />
l’accomplissement <strong>de</strong> ses missions et en tout état <strong>de</strong> cause au<br />
moins <strong>de</strong>ux fois par an : (i) avant la fin <strong>de</strong> chaque année pour<br />
organiser et lancer le processus <strong>de</strong> rédaction <strong>de</strong>s rapports annuels<br />
<strong>de</strong> la Société (document <strong>de</strong> référence et 20-F Form) et (ii) avant<br />
le dépôt et/ou l’enregistrement du 20-F Form auprès <strong>de</strong> la Securities<br />
and Exchange Commission pour évaluer et vali<strong>de</strong>r ledit rapport<br />
et, le cas échéant, l’efficacité et les faiblesses du processus<br />
<strong>de</strong> préparation <strong>de</strong>s rapports annuels <strong>de</strong> l’année précé<strong>de</strong>nte. Le<br />
comité <strong>de</strong> communication peut également se réunir préalablement<br />
à l’annonce <strong>de</strong>s résultats semestriels pour évaluer et vali<strong>de</strong>r<br />
la forme et le contenu <strong>de</strong>s communications s’y rapportant.<br />
Le comité <strong>de</strong> communication s’est réuni <strong>de</strong>ux fois en <strong>2003</strong><br />
(les 20 mai et 10 décembre <strong>2003</strong>) contre une fois en 2002<br />
(le 18 décembre 2002). Ce comité, au cours <strong>de</strong> sa séance du 20 mai,<br />
a principalement procédé à la revue du processus d’élaboration<br />
et à la validation du 20-F Form ainsi que <strong>de</strong>s attestations <strong>de</strong>vant<br />
228<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Le gouvernement d’entreprise<br />
VI<br />
Fonctionnement <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
être fournies par le prési<strong>de</strong>nt-directeur général et le directeur<br />
général exécutif conformément à la réglementation boursière<br />
américaine. Le comité <strong>de</strong> communication réuni le 10 décembre<br />
<strong>2003</strong> a eu pour objet principal <strong>de</strong> faire le point sur les évolutions<br />
réglementaires, notamment américaines, en matière <strong>de</strong> communication<br />
et <strong>de</strong> publication d’informations <strong>de</strong>stinées au marché,<br />
et <strong>de</strong> lancer le processus <strong>de</strong> collecte <strong>de</strong>s informations nécessaires<br />
à l’élaboration <strong>de</strong>s rapports annuels (20-F Form et<br />
document <strong>de</strong> référence) requis par les autorités boursières.<br />
• Le comité d’éthique<br />
Le conseil <strong>de</strong> surveillance, lors <strong>de</strong> sa séance du 5 février <strong>2003</strong>,<br />
a adopté un programme intitulé «Éthique, Conviction et Responsabilité»<br />
(le «Programme»). Ce Programme établit les principes<br />
auxquels adhèrent la Société et le Groupe tels que loyauté,<br />
solidarité, responsabilité, respect <strong>de</strong>s règles éthiques ainsi que<br />
respect <strong>de</strong>s personnes et <strong>de</strong>s normes fondamentales régissant<br />
le travail <strong>de</strong>s collaborateurs, amélioration <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong><br />
sécurité et l’ai<strong>de</strong> au développement, promotion et innovation<br />
sociale et enfin développement durable.<br />
Le comité exécutif <strong>de</strong> la Société, lors <strong>de</strong> sa séance du 2 mars<br />
2004, a décidé <strong>de</strong> créer un comité d’éthique et d’adopter son<br />
règlement intérieur afin d’assurer la mise en application <strong>de</strong>s<br />
valeurs et principes déclinés par le Programme.<br />
Composition<br />
Ce comité est composé <strong>de</strong> trois à cinq membres, le prési<strong>de</strong>ntdirecteur<br />
général étant membre <strong>de</strong> droit et les autres membres<br />
étant nommés en comité exécutif <strong>de</strong> la Société sur proposition<br />
du prési<strong>de</strong>nt-directeur général.<br />
Les membres du comité d’éthique (à l’exception du prési<strong>de</strong>ntdirecteur<br />
général, membre <strong>de</strong> droit) sont nommés pour un<br />
mandat <strong>de</strong> quatre ans par le comité exécutif, le mandat n’étant<br />
pas renouvelable.<br />
Il peut comprendre <strong>de</strong>s collaborateurs ou anciens collaborateurs<br />
et/ou <strong>de</strong>s personnalités extérieures ayant une bonne<br />
connaissance du domaine <strong>de</strong> l’éthique appliquée à l’industrie<br />
et une situation <strong>de</strong> carrière leur apportant la garantie nécessaire<br />
en matière d’indépendance d’esprit et <strong>de</strong> jugement.<br />
Attributions<br />
Le comité d’éthique est chargé <strong>de</strong> toute question concernant<br />
le respect <strong>de</strong>s valeurs individuelles et collectives sur lesquelles<br />
la Société fon<strong>de</strong> son action. À ce titre, le comité d’éthique est<br />
chargé notamment <strong>de</strong> :<br />
■ présenter toute recommandation concernant les valeurs fondamentales<br />
<strong>de</strong> la Société, soit sur <strong>de</strong>s sujets dont le comité se sera<br />
autosaisi, soit à la suite <strong>de</strong> questions qui lui auront été posées ;<br />
■ s’assurer <strong>de</strong> la bonne compréhension et <strong>de</strong> la diffusion du Programme<br />
auprès <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s collaborateurs <strong>de</strong> la Société ;<br />
■ instruire et autoriser, le cas échéant, les dérogations aux dispositions<br />
du co<strong>de</strong> <strong>de</strong> conduite en matière d’opérations sur titres<br />
réalisées par les initiés permanents ou les initiés occasionnels ;<br />
■ instruire et autoriser, le cas échéant, toute opération que<br />
se propose <strong>de</strong> réaliser directement ou indirectement un<br />
collaborateur <strong>de</strong> la Société avec une société du Groupe ;<br />
■ signaler aux personnes et entités concernées, chaque fois<br />
que nécessaire, les mises en cause <strong>de</strong> comportement ;<br />
■ préparer, en liaison avec les sociétés concernées du Groupe,<br />
toute communication et toute réunion concernant le Programme<br />
avec <strong>de</strong>s entités extérieures au Groupe (organisations internationales,<br />
organisations non gouvernementales) ; et<br />
■ instruire tout manquement au Programme.<br />
Fonctionnement et saisine<br />
Le comité d’éthique est investi <strong>de</strong> toute l’autorité nécessaire<br />
pour exercer ses attributions à l’égard <strong>de</strong>s Sociétés du Groupe<br />
tant en France qu’à l’étranger. Il peut ainsi entendre tout collaborateur<br />
du Groupe, les commissaires aux comptes <strong>de</strong> la Société<br />
et tout tiers.<br />
Il s’appuie sur la direction <strong>de</strong> l’audit <strong>de</strong> la Société à laquelle<br />
il peut <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r d’intervenir sur toute question concernant<br />
le Programme. Il peut également recourir au service d’experts<br />
extérieurs. Il peut se rendre sur tout site <strong>de</strong> toute Société<br />
du Groupe.<br />
Il peut être saisi par tout collaborateur à propos <strong>de</strong> tout<br />
manquement réel ou supposé au Programme. L’instruction par<br />
le comité d’éthique tient compte du principe hiérarchique et il<br />
traite les dossiers soumis en toute indépendance et confi<strong>de</strong>ntialité.<br />
Ainsi, lors <strong>de</strong> la séance du 2 mars 2004, le comité exécutif a<br />
nommé Messieurs Armand Burfin et Bernard Portnoi, anciens<br />
collaborateurs du Groupe, membres du comité d’éthique aux<br />
côtés <strong>de</strong> Henri Proglio, prési<strong>de</strong>nt-directeur général.<br />
Le comité d’éthique se réunit aussi souvent que nécessaire pour<br />
assurer l’accomplissement <strong>de</strong> ses missions. Il se réunit au moins<br />
une fois dans le courant du premier trimestre <strong>de</strong> chaque année<br />
pour approuver le rapport annuel <strong>de</strong>stiné au comité exécutif.<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 229
VI<br />
Le gouvernement d’entreprise<br />
Fonctionnement <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
Ce rapport fait le point sur l’avancement <strong>de</strong>s missions du comité<br />
d’éthique effectuées au cours <strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt et propose<br />
d’éventuelles actions correctives.<br />
Obligations <strong>de</strong>s membres du comité d’éthique<br />
■ Les membres du comité d’éthique sont tenus d’observer<br />
une stricte confi<strong>de</strong>ntialité sur les informations auxquelles ils<br />
peuvent accé<strong>de</strong>r dans le cadre <strong>de</strong> leur mission. Cette confi<strong>de</strong>ntialité<br />
s’adresse <strong>de</strong> façon absolue à l’égard <strong>de</strong>s collaborateurs<br />
du Groupe amenés à poser <strong>de</strong>s questions relatives<br />
au Programme ;<br />
■ D’une façon générale, les membres du comité d’éthique doivent<br />
observer réserve et retenue dans l’exercice <strong>de</strong> leur mission.<br />
6.1.2.3 - Le contrôle interne<br />
Une direction <strong>de</strong> l’audit interne a été créée en 2002. Elle est<br />
rattachée directement au prési<strong>de</strong>nt-directeur général du Groupe.<br />
Le directeur <strong>de</strong> l’audit interne participe aux réunions du comité<br />
<strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements et lui présente une<br />
synthèse <strong>de</strong>s missions accomplies, ainsi que, périodiquement,<br />
un rapport d’activité et un programme d’audit. La direction <strong>de</strong><br />
l’audit interne intervient selon un programme annuel.<br />
Les principes <strong>de</strong> l’audit interne sont définis dans une charte<br />
adoptée par le comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements.<br />
Le rapport du prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration, établi<br />
conformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article L.225-37 alinéa 6<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce présenté à l’assemblée générale mixte<br />
du 12 mai 2004, figure en annexe au présent document <strong>de</strong><br />
référence.<br />
Ce rapport a été établi à la suite <strong>de</strong> la mise en place d’un<br />
programme <strong>de</strong> travail approfondi intégrant <strong>de</strong>ux dimensions.<br />
D’une part, les cycles opérationnels les plus significatifs du<br />
Groupe ont été i<strong>de</strong>ntifiés et les missions d’intérim <strong>de</strong>s commissaires<br />
aux comptes ont été focalisées sur la revue <strong>de</strong> ces cycles<br />
opérationnels. D’autre part, <strong>de</strong>s questionnaires d’auto-évaluation<br />
du contrôle interne ont été adressés aux prési<strong>de</strong>nts <strong>de</strong>s sociétés<br />
anonymes françaises afin <strong>de</strong> les ai<strong>de</strong>r dans la démarche préparatoire<br />
<strong>de</strong> leurs propres rapports.<br />
Le rapport <strong>de</strong>s commissaires au comptes, établi en application<br />
du <strong>de</strong>rnier alinéa <strong>de</strong> l’article L. 225-235 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce,<br />
sur le rapport du prési<strong>de</strong>nt décrivant les procédures <strong>de</strong> contrôle<br />
interne relatives à l’élaboration et au traitement <strong>de</strong> l’information<br />
comptable et financière figure en annexe au présent document<br />
<strong>de</strong> réference.<br />
6.2<br />
Composition <strong>de</strong>s organes d’administration,<br />
<strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
6.2.1 - Composition <strong>de</strong>s organes<br />
d’administration, <strong>de</strong> direction<br />
et <strong>de</strong> surveillance<br />
6.2.1.1 - Les administrateurs<br />
Les principaux mandats exercés par les administrateurs indiqués<br />
ci-<strong>de</strong>ssous sont donnés au 15 février 2004.<br />
Henri PROGLIO 54 ans, nationalité française (prési<strong>de</strong>ntdirecteur<br />
général).<br />
Administrateur et prési<strong>de</strong>nt-directeur général <strong>de</strong>puis le<br />
30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée<br />
générale ordinaire statuant sur les comptes <strong>de</strong> l’exercice<br />
clos le 31 décembre 2008.<br />
Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Thales ;<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> Elior ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> EDF International ;<br />
- Membre du conseil d’administration du CNES ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Casino, Guichard-Perrachon ;<br />
- Gérant <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux ;<br />
- Prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> Water ;<br />
- Prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration <strong>de</strong> CGEA Onyx ;<br />
- Prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administration <strong>de</strong> CGEA Connex ;<br />
- Membre <strong>de</strong>s conseils <strong>de</strong> surveillance A et B 31 <strong>de</strong> Dalkia ;<br />
- Membre et vice-prési<strong>de</strong>nt du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> SARP ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> SARP Industries ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Dalkia International.<br />
À l’étranger :<br />
- Administrateur <strong>de</strong> B 1998 SL et <strong>de</strong> FCC (Espagne) ;<br />
- Administrateur (director) <strong>de</strong> Onyx North America Corp.<br />
(États-Unis) ;<br />
- Administrateur (director) <strong>de</strong> USFilter Corp. (États-Unis) ;<br />
- Administrateur (director) <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> UK Ltd.<br />
(31) Pour respecter le principe <strong>de</strong> spécialité auquel est soumis EDF, les représentants d’EDF ne sont pas présents dans le conseil <strong>de</strong> surveillance A qui traite exclusivement<br />
<strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> Dalkia dans l’énergie en France.<br />
230<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Le gouvernement d’entreprise<br />
VI<br />
Composition <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
Jean AZÉMA, 51 ans, nationalité française<br />
(membre indépendant).<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera<br />
à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire statuant sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2008.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Directeur général <strong>de</strong> Groupama SA et <strong>de</strong> la Fédération<br />
Nationale Groupama.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Société Générale ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> ACMA ;<br />
- Représentant permanent <strong>de</strong> Groupama SA au conseil d’administration<br />
<strong>de</strong> Bolloré Investissement ;<br />
- Représentant permanent <strong>de</strong> Groupama Investissements au<br />
conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> Gimar <strong>Finance</strong> & Compagnie.<br />
À l’étranger :<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Mediobanca.<br />
Daniel BOUTON, 53 ans, nationalité française.<br />
(membre indépendant).<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera à<br />
l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes<br />
<strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2005.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Prési<strong>de</strong>nt-directeur général <strong>de</strong> la Société Générale.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Total SA ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Schnei<strong>de</strong>r Electric SA.<br />
À l’étranger :<br />
- Administrateur d’Arcelor (Luxembourg).<br />
Jean-Marc ESPALIOUX, 51 ans, nationalité française<br />
(membre indépendant).<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera<br />
à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire statuant sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2005.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Prési<strong>de</strong>nt du directoire du Groupe Accor.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Air France ;<br />
- Censeur au conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> la Caisse Nationale <strong>de</strong>s<br />
Caisses d’Épargne.<br />
Jacques ESPINASSE, 60 ans, nationalité française.<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera<br />
à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire statuant sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2005.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Directeur général adjoint et directeur financier <strong>de</strong> Vivendi<br />
Universal.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Représentant permanent <strong>de</strong> Vivendi Universal au conseil<br />
d’administration d’UGC ;<br />
- Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Light France Acquisition (SAS) ;<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> Groupe Canal+ ;<br />
- administrateur <strong>de</strong> Multithématiques ;<br />
- Représentant permanent <strong>de</strong> Vivendi Universal au conseil<br />
d’administration <strong>de</strong> SFR ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Vivendi Universal Publishing.<br />
À l’étranger :<br />
- Vice-prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Vivendi Communications NA ;<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> Maroc Telecom.<br />
Paul-Louis GIRARDOT, 70 ans, nationalité française.<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera<br />
à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire statuant sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2005.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Prési<strong>de</strong>nt du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> Dalkia ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Connex et Onyx ;<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> la Compagnie <strong>de</strong>s Eaux<br />
et <strong>de</strong> l’Ozone.<br />
Philippe KOURILSKY, 60 ans, nationalité française<br />
(membre indépendant).<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera<br />
à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire statuant sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2008.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Directeur général <strong>de</strong> l’Institut Pasteur.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Administrateur <strong>de</strong> l’Institut Curie ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> l’Institut Pasteur <strong>de</strong> Lille ;<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 231
VI<br />
Le gouvernement d’entreprise<br />
Composition <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Aventis Pasteur ;<br />
- Administrateur du GIP <strong>de</strong> l’ANRS.<br />
Arthur LAFFER, 63 ans, nationalité américaine<br />
(membre indépendant).<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera<br />
à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire statuant sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2008.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Chairman et Chief Executive Officer <strong>de</strong> Laffer Associates et<br />
<strong>de</strong> Laffer Investments.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
À l’étranger :<br />
- Membre fondateur du conseil consultatif <strong>de</strong> la politique du<br />
Congrès <strong>de</strong>s États-Unis d’Amérique ;<br />
- Membre <strong>de</strong>s conseils d’administration ou <strong>de</strong>s conseils consultatifs<br />
<strong>de</strong> MasTec Inc., Oxigene Inc., Nicholas-Applegate Growth<br />
Equity Fund, Petco Animal Supplies et Provi<strong>de</strong> Commerce.<br />
Francis MAYER, 53 ans, nationalité française<br />
(membre indépendant).<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera à<br />
l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes<br />
<strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2008.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Directeur général <strong>de</strong> la Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Prési<strong>de</strong>nt du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> CDC Ixis ;<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> CNP Assurances ;<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> CDC Ixis Capital Markets ;<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> CNCE ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> CDC Ixis Private Equity et <strong>de</strong> CDC Holding<br />
<strong>Finance</strong> ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Eulia ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Casino ; Guichard - Perrachon ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Dexia.<br />
Serge MICHEL, 77 ans, nationalité française.<br />
administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera<br />
à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire statuant sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2005.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Soficot.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> CIAM ;<br />
- Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Carré <strong>de</strong>s Champs Elysées ;<br />
- Prési<strong>de</strong>nt du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> SEGEX ;<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> la Compagnie <strong>de</strong>s Eaux<br />
<strong>de</strong> Paris ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> SARP Industries ;<br />
- Représentant permanent <strong>de</strong> la société EDRIF au conseil <strong>de</strong><br />
surveillance <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux ;<br />
- Représentant permanent <strong>de</strong> la société CEPH au conseil<br />
d’administration <strong>de</strong> SEDIBEX ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Vinci et Vinci Construction ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Eiffage ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> DB Logistique, STBB et LCC.<br />
À l’étranger :<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Fomento <strong>de</strong> Construcciones y Contratas -<br />
FCC (Espagne) ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> FCC Construccion (Espagne) ;<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> G+H Montage<br />
(Allemagne) ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Cementos Portland (Espagne).<br />
Baudouin PROT, 52 ans, nationalité française.<br />
(membre indépendant).<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera<br />
à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire statuant sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2008.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Administrateur et directeur général <strong>de</strong> BNP Paribas.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> Pinault-Printemps-<br />
Redoute ;<br />
- Représentant permanent <strong>de</strong> BNP Paribas au conseil <strong>de</strong><br />
surveillance <strong>de</strong> Accor.<br />
Georges RALLI, 56 ans, nationalité française.<br />
(membre indépendant).<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera<br />
à l’issue <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire statuant sur les<br />
comptes <strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2005.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Vice-prési<strong>de</strong>nt directeur exécutif <strong>de</strong> Lazard Frères SAS.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
232<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Le gouvernement d’entreprise<br />
VI<br />
Composition <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
En France :<br />
- Vice-prési<strong>de</strong>nt directeur exécutif et associé Gérant <strong>de</strong> Lazard<br />
Frères SAS ;<br />
- Vice-prési<strong>de</strong>nt directeur exécutif et associé Gérant <strong>de</strong> Maison<br />
Lazard SAS ;<br />
- Associé-gérant <strong>de</strong> Partena ;<br />
- Directeur général adjoint et administrateur <strong>de</strong> Lazard Frères<br />
Banque ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Fonds Partenaires Gestion ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> V.L.G.I. ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Chargeurs et Silic ;<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> Eurazeo.<br />
À l’étranger :<br />
- Deputy Chairman <strong>de</strong> Lazard LLC.<br />
Louis SCHWEITZER, 61 ans, nationalité française<br />
(membre indépendant).<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera<br />
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes<br />
<strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2008.<br />
■ Fonction principale exercée en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la Société :<br />
Prési<strong>de</strong>nt-directeur général <strong>de</strong> Renault.<br />
■ Autres mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Renault Crédit International - Banque ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> Électricité <strong>de</strong> France ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> BNP Paribas.<br />
À l’étranger :<br />
- Prési<strong>de</strong>nt du directoire <strong>de</strong> Renault-Nissan BV ;<br />
- Membre du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> Philips (Pays-Bas) ;<br />
- Administrateur <strong>de</strong> AB Volvo (Suè<strong>de</strong>).<br />
Murray STUART, 70 ans, nationalité britannique<br />
(membre indépendant).<br />
Administrateur <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>. Son mandat expirera<br />
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes<br />
<strong>de</strong> l’exercice clos le 31 décembre 2005.<br />
■ Mandats et fonctions exercés dans toute société :<br />
En France :<br />
- Membre du conseil consultatif européen du Crédit Lyonnais.<br />
Les membres du conseil d’administration peuvent être contactés<br />
au siège <strong>de</strong> la Société à Paris.<br />
Pour mémoire, tous les membres du conseil d’administration<br />
étaient membres du conseil <strong>de</strong> surveillance au 30 avril <strong>2003</strong>,<br />
date à laquelle la Société a adopté la formule <strong>de</strong> société anonyme<br />
à conseil d’administration, à l’exception <strong>de</strong> Messieurs Baudouin<br />
Prot, Philippe Kourilsky et Francis Mayer nommés par l’assemblée<br />
générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong> et <strong>de</strong> Monsieur Henri Proglio,<br />
qui exerçait jusqu’à cette date les fonctions <strong>de</strong> prési<strong>de</strong>nt<br />
du directoire <strong>de</strong> la Société.<br />
À l’exception <strong>de</strong> Monsieur Andrew Sei<strong>de</strong>l, les membres du directoire<br />
jusqu’au 30 avril <strong>2003</strong> sont aujourd’hui membres du comité<br />
exécutif <strong>de</strong> la Société.<br />
6.2.1.2 - Organisation générale <strong>de</strong> l’entreprise<br />
Aucun dirigeant du Groupe ne possè<strong>de</strong> d’actions représentant<br />
plus d’un pour cent du capital <strong>de</strong> la Société.<br />
La Société est organisée, d’une part, en quatre Divisions opérationnelles,<br />
chacune correspondant à une activité représentée<br />
au comité exécutif et, d’autre part, en fonctions transversales<br />
représentées au niveau central <strong>de</strong> l’entreprise. Chaque fonction<br />
transversale pilote et coordonne l’action <strong>de</strong>s équipes correspondantes<br />
au sein <strong>de</strong> chaque Division opérationnelle.<br />
Cette organisation est conçue pour favoriser le développement<br />
cohérent du Groupe en renforçant son i<strong>de</strong>ntité, en entretenant<br />
la solidarité et la cohésion, en favorisant les économies d’échelle<br />
et en encourageant le professionnalisme grâce à la mise en<br />
commun <strong>de</strong>s meilleures pratiques.<br />
À la suite <strong>de</strong> la transformation <strong>de</strong> la Société en société anonyme<br />
à conseil d’administration le 30 avril <strong>2003</strong> et en application <strong>de</strong>s<br />
principes du gouvernement d’entreprise, le prési<strong>de</strong>nt-directeur<br />
général a mis en place un comité exécutif, composé <strong>de</strong><br />
7 membres:<br />
■ Henri Proglio (prési<strong>de</strong>nt-directeur général)*,<br />
■ Jérôme Contamine (directeur général exécutif)*,<br />
■ Eric Marie <strong>de</strong> Ficquelmont<br />
(directeur général adjoint - ressources humaines),<br />
■ Olivier Barbaroux<br />
(directeur général adjoint, prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Dalkia)*,<br />
■ Antoine Frérot (directeur général adjoint,<br />
directeur général <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux)*,<br />
■ Denis Gasquet (directeur général adjoint,<br />
directeur général <strong>de</strong> CGEA Onyx)*,<br />
■ Stéphane Richard (directeur général adjoint,<br />
directeur général <strong>de</strong> CGEA Connex)*.<br />
* Membres du directoire jusqu’au 30 avril <strong>2003</strong>.<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 233
VI<br />
Le gouvernement d’entreprise<br />
Composition <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
Présidé par Monsieur Henri Proglio, le comité exécutif est<br />
∆<br />
une instance <strong>de</strong> réflexion, <strong>de</strong> concertation et <strong>de</strong> décision qui<br />
intervient lors <strong>de</strong> la détermination <strong>de</strong>s principales orientations<br />
du Groupe. Il se réunit tous les 15 jours environ.<br />
6.2.1.3 - Renseignements personnels<br />
concernant les administrateurs<br />
Henri PROGLIO est diplômé <strong>de</strong> l’école <strong>de</strong>s Hautes Étu<strong>de</strong>s<br />
Commerciales. Il a rejoint la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux<br />
en 1972 et a été nommé prési<strong>de</strong>nt-directeur général <strong>de</strong> CGEA<br />
en 1990. Il a été nommé vice-prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Vivendi Universal et<br />
prési<strong>de</strong>nt-directeur général <strong>de</strong> Vivendi Water en 1999 avant <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>venir prési<strong>de</strong>nt du directoire <strong>de</strong> VE en 2000 puis prési<strong>de</strong>ntdirecteur<br />
général en avril <strong>2003</strong>. Monsieur Proglio peut être<br />
contacté à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Jean AZÉMA est ingénieur diplômé <strong>de</strong> l’École Supérieure d’Agriculture<br />
<strong>de</strong> Purpan et ancien élève du Centre National d’Etu<strong>de</strong>s<br />
Supérieures <strong>de</strong> Sécurité Sociale. Il a débuté sa carrière à la<br />
Caisse Régionale <strong>de</strong>s Pyrénées Orientales <strong>de</strong> 1975 à 1978 puis<br />
à la Caisse Régionale <strong>de</strong> l’Allier <strong>de</strong> 1979 à 1986. Entre 1987 et<br />
1995, il a exercé les fonctions <strong>de</strong> directeur financier <strong>de</strong> Groupama<br />
Vie, puis directeur <strong>de</strong>s investissements, directeur <strong>de</strong> la consolidation<br />
et enfin directeur assurances <strong>de</strong> Groupama. Il a été<br />
nommé directeur général <strong>de</strong> Groupama Sud-Ouest en 1996 et<br />
directeur général <strong>de</strong> Groupama Sud en 1998 puis directeur<br />
général <strong>de</strong> la Caisse Centrale Groupama en juin 2000. Il a été<br />
élu prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> la Fédération Française <strong>de</strong>s Sociétés d’Assurance<br />
Mutuelles en décembre 2001. Monsieur Azéma est<br />
directeur général <strong>de</strong> la Fédération Nationale Groupama et <strong>de</strong><br />
Groupama SA <strong>de</strong>puis décembre <strong>2003</strong>. Monsieur Azéma peut<br />
être contacté à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Daniel BOUTON est diplômé <strong>de</strong> Sciences Politiques, ancien<br />
élève <strong>de</strong> l’École Nationale d’Administration et Inspecteur Général<br />
<strong>de</strong>s <strong>Finance</strong>s. Il a occupé plusieurs postes au Ministère <strong>de</strong> l’Économie,<br />
<strong>de</strong>s <strong>Finance</strong>s et <strong>de</strong> l’Industrie dont celui <strong>de</strong> directeur<br />
du budget <strong>de</strong> 1988 à 1991. En 1991, il rejoint la Société Générale<br />
dont il <strong>de</strong>vient directeur Général en 1993 puis prési<strong>de</strong>nt-directeur<br />
général en 1997. Monsieur Bouton peut être contacté à VE,<br />
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Jean-Marc ESPALIOUX est diplômé <strong>de</strong> Sciences Politiques,<br />
<strong>de</strong> Droit et <strong>de</strong> Sciences Économiques et ancien élève <strong>de</strong><br />
l’École Nationale d’Administration. Inspecteur <strong>de</strong>s <strong>Finance</strong>s <strong>de</strong><br />
1978 à 1983, il rejoint la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux en 1984,<br />
dont il <strong>de</strong>vient directeur financier en 1987 puis directeur général<br />
adjoint en 1996. Administrateur du groupe Accor <strong>de</strong> 1987<br />
à 1996, Monsieur Espalioux en est le prési<strong>de</strong>nt du directoire<br />
<strong>de</strong>puis 1997. Monsieur Espalioux peut être contacté à VE,<br />
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Jacques ESPINASSE est titulaire d’un M.B.A. <strong>de</strong> l’Université du<br />
Michigan. Il a occupé <strong>de</strong> nombreux postes au sein <strong>de</strong> grands<br />
groupes français, et notamment CEP Communication et Groupe<br />
Larousse Nathan dont il a été nommé directeur général adjoint<br />
en 1984, avant d’être nommé directeur financier du Groupe<br />
Havas en 1985, puis directeur général adjoint lors <strong>de</strong> la privatisation<br />
du groupe Havas, <strong>de</strong> mai 1987 à janvier 1994. Il a été<br />
nommé directeur général <strong>de</strong> TPS-La Télévision par Satellite<br />
en 1999 puis administrateur en 2001. Monsieur Espinasse est<br />
aujourd’hui directeur général adjoint et directeur financier <strong>de</strong><br />
Vivendi Universal. Monsieur Espinasse peut être contacté à VE,<br />
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Paul-Louis GIRARDOT a été administrateur et directeur général<br />
<strong>de</strong> Vivendi (aujourd’hui Vivendi Universal) jusqu’en 1998. Son<br />
activité est principalement orientée sur le développement <strong>de</strong>s<br />
activités <strong>de</strong> délégation <strong>de</strong> services du groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>,<br />
plus particulièrement dans le domaine <strong>de</strong> l’eau. Il a en<br />
outre largement contribué au développement <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong><br />
Vivendi Universal dans le domaine <strong>de</strong> la téléphonie, notamment<br />
du radiotéléphone. Il a par ailleurs œuvré au développement du<br />
groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> dans le domaine <strong>de</strong>s services<br />
énergétiques et <strong>de</strong> la production d’électricité décentralisée<br />
(cogénération), au travers <strong>de</strong> la filiale Dalkia. Monsieur Girardot<br />
est prési<strong>de</strong>nt du conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong> la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong>puis 2001. Monsieur Girardot peut être<br />
contacté à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Philippe KOURILSKY est diplômé <strong>de</strong> l’École Polytechnique et<br />
Docteur ès Sciences. Il est entré à l’Institut Pasteur en 1972.<br />
Monsieur Kourislky est aujourd’hui directeur général <strong>de</strong><br />
l’Institut Pasteur. Monsieur Kourilsky peut être contacté à VE,<br />
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Arthur LAFFER est diplômé en économie <strong>de</strong> l’Université <strong>de</strong> Yale<br />
et <strong>de</strong> l’Université <strong>de</strong> Stanford. Il a commencé sa carrière chez<br />
H.C. Wainwright & Company dans les années 1960, puis a rejoint<br />
l’Université <strong>de</strong> Chicago en tant que professeur associé en Affaires<br />
économiques <strong>de</strong> 1967 à 1976, avant d’être nommé Professeur<br />
Charles B. Thornton en Affaires économiques à l’Université <strong>de</strong><br />
Californie du Sud <strong>de</strong> 1976 à 1984. Il a ensuite été Distinguished<br />
University Professor à l’Université Pepperdine et membre du<br />
conseil d’administration <strong>de</strong> l’Université <strong>de</strong> Pepperdine jusqu’en<br />
1988. Il a rejoint le Bureau <strong>de</strong> l’administration et du budget<br />
américain en 1970 en qualité <strong>de</strong> directeur économique. De 1972<br />
à 1977, il a été le conseiller spécial <strong>de</strong>s Ministres <strong>de</strong>s <strong>Finance</strong>s<br />
234<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Le gouvernement d’entreprise<br />
VI<br />
Composition <strong>de</strong>s organes d’administration, <strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
George Schultz et Bill Simon ainsi que du Ministre <strong>de</strong> la Défense<br />
Donald Rumsfeld. Monsieur Laffer a été membre du conseil<br />
consultatif <strong>de</strong> la politique économique du prési<strong>de</strong>nt Ronald<br />
Reagan <strong>de</strong> 1981 à 1989. Il a également été l’un <strong>de</strong>s 25 membres<br />
fondateurs du conseil consultatif pour la politique du Congrès,<br />
désigné en 1998 pour conseiller les 105 e et 106 e Congrès en<br />
matière économique et fiscale. En 1979, il fon<strong>de</strong> Laffer Associates,<br />
société <strong>de</strong> recherche en économie et <strong>de</strong> conseil en gestion <strong>de</strong><br />
patrimoine, dont il est actuellement prési<strong>de</strong>nt et chief executive<br />
officer. Il est aussi fondateur, prési<strong>de</strong>nt et chief executive officer<br />
<strong>de</strong> Laffer Investment. Monsieur Laffer peut être contacté à VE,<br />
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Francis MAYER est agrégé <strong>de</strong> l’Université et ancien élève <strong>de</strong><br />
l’École Nationale d’Administration. Il entre à la Direction du Trésor<br />
en 1979 et <strong>de</strong>vient directeur adjoint du Trésor en mars 1994.<br />
En octobre 1997, il est nommé prési<strong>de</strong>nt du Club <strong>de</strong> Paris.<br />
En octobre 1999, il <strong>de</strong>vient vice-prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> la Banque<br />
Européenne d’Investissement (BEI). Il est directeur général<br />
<strong>de</strong> la Caisse <strong>de</strong>s Dépôts et Consignations <strong>de</strong>puis décembre<br />
2002. Monsieur Mayer peut être contacté à VE, 36-38 avenue<br />
Kléber, 75116 Paris.<br />
Serge MICHEL a consacré sa vie professionnelle au mon<strong>de</strong><br />
du bâtiment et <strong>de</strong>s travaux publics. Après avoir occupé au<br />
sein du groupe <strong>de</strong> la Compagnie <strong>de</strong> Saint-Gobain les fonctions<br />
<strong>de</strong> directeur général adjoint et <strong>de</strong> prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Socea, il assure<br />
jusqu’en 1991 la prési<strong>de</strong>nce du groupe S.G.E. et jusqu’en 1997<br />
celle <strong>de</strong> la CISE. Il a été directeur général adjoint <strong>de</strong> la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux jusqu’en 1992. Il est aujourd’hui prési<strong>de</strong>nt<br />
<strong>de</strong> Soficot - société <strong>de</strong> conseil en direction d’entreprise et en<br />
investissements qu’il a fondé en 1997. Monsieur Michel peut être<br />
contacté à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Baudouin PROT est diplômé <strong>de</strong> l’école <strong>de</strong>s Hautes Étu<strong>de</strong>s<br />
Commerciales et <strong>de</strong> l’École Nationale d’Administration. De 1974<br />
à 1983, il a successivement été directeur adjoint du Préfet <strong>de</strong><br />
Région en Franche-Comté, Inspecteur Général <strong>de</strong>s <strong>Finance</strong>s,<br />
puis adjoint au directeur général <strong>de</strong> l’énergie et <strong>de</strong>s matières<br />
premières au Ministère <strong>de</strong> l’Industrie. Il rejoint la Banque Nationale<br />
<strong>de</strong> Paris en 1983 où il exerce diverses fonctions avant d’être<br />
nommé directeur général adjoint en 1992 et directeur général<br />
en 1996. Après avoir été administrateur-directeur général délégué<br />
<strong>de</strong> BNP Paribas à partir <strong>de</strong> mars 2000, il est nommé administrateur-directeur<br />
général <strong>de</strong> BNP Paribas en juin <strong>2003</strong>. Monsieur<br />
Prot peut être contacté à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Georges RALLI est titulaire d’un DESS Banque et <strong>Finance</strong> <strong>de</strong><br />
l’Université Paris V et diplômé <strong>de</strong> l’Institut d’Étu<strong>de</strong>s Politiques<br />
<strong>de</strong> Paris et <strong>de</strong> l’Institut Commercial <strong>de</strong> Nancy. En 1970, il entre<br />
au Crédit Lyonnais où il exerce diverses fonctions <strong>de</strong> direction<br />
jusqu’en 1981. En 1982, il occupe le poste <strong>de</strong> secrétaire <strong>de</strong> la<br />
Commission pour le développement et la protection <strong>de</strong> l’épargne,<br />
puis, <strong>de</strong> 1982 à 1985, il est directeur du département <strong>de</strong>s négociations<br />
financières au Crédit du Nord. Il a été coresponsable <strong>de</strong>s<br />
fusions et acquisitions <strong>de</strong> Lazard LLC à partir <strong>de</strong> 1999, associégérant<br />
à partir <strong>de</strong> 1993 et il a exercé diverses fonctions au sein<br />
du Groupe Lazard <strong>de</strong> 1986 à 1992. Monsieur Ralli est Deputy<br />
Chairman <strong>de</strong> Lazard LLC, vice-prési<strong>de</strong>nt directeur exécutif <strong>de</strong><br />
Lazard Frères et directeur général adjoint <strong>de</strong> Lazard Frères<br />
Banque <strong>de</strong>puis 2002 et membre du comité exécutif <strong>de</strong> Lazard<br />
LLC <strong>de</strong>puis 2000. Monsieur Ralli peut être contacté à VE,<br />
36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Louis SCHWEITZER est diplômé <strong>de</strong> l’Institut d’Étu<strong>de</strong>s Politiques<br />
<strong>de</strong> Paris, ancien élève <strong>de</strong> l’École Nationale d’Administration et<br />
Inspecteur <strong>de</strong>s <strong>Finance</strong>s. Il a été, <strong>de</strong> 1981 à 1986, directeur du<br />
cabinet <strong>de</strong> Laurent Fabius (successivement Ministre délégué<br />
chargé du budget, Ministre <strong>de</strong> l’industrie et <strong>de</strong> la recherche et<br />
Premier ministre). Il rejoint Renault en 1986, <strong>de</strong>venant directeur<br />
à la direction générale puis occupe successivement les postes<br />
<strong>de</strong> directeur <strong>de</strong> la planification et du contrôle <strong>de</strong> gestion, directeur<br />
financier et du plan et <strong>de</strong> directeur général adjoint. Après avoir<br />
été nommé directeur général <strong>de</strong> Renault en décembre 1990, il<br />
<strong>de</strong>vient prési<strong>de</strong>nt-directeur général en mai 1992, fonction qu’il<br />
occupe encore à ce jour. Monsieur Schweitzer peut être contacté<br />
à VE, 36-38 avenue Kléber, 75116 Paris.<br />
Murray STUART est diplômé <strong>de</strong> l’Université <strong>de</strong> Glasgow en<br />
lettres, en droit et en expertise comptable et est Docteur honoraire<br />
<strong>de</strong> l’Université <strong>de</strong> Glasgow. Il a poursuivi sa carrière dans<br />
l’industrie, le commerce et les services financiers. Il a exercé les<br />
fonctions <strong>de</strong> directeur financier et <strong>de</strong> chef <strong>de</strong> l’exécutif d’International<br />
Computers plc, UK, puis <strong>de</strong> vice-prési<strong>de</strong>nt et <strong>de</strong><br />
prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Metal Box, société <strong>de</strong> fabrication d’emballages.<br />
Il a été prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> Scottish Power plc <strong>de</strong> 1992 à 2000. Il a<br />
également été prési<strong>de</strong>nt délégué <strong>de</strong> la Commission d’audit<br />
<strong>de</strong>s services publics du Royaume-Uni et prési<strong>de</strong>nt du Trust<br />
Hammersmith Hospitals NHS, un important centre hospitalier<br />
d’enseignement et <strong>de</strong> recherche à Londres. Il a été administrateur<br />
<strong>de</strong> Royal Bank of Scotland Group plc et est actuellement<br />
membre du conseil consultatif européen du Crédit Lyonnais.<br />
Monsieur Stuart peut être contacté à VE, 36-38 avenue Kléber,<br />
75116 Paris.<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 235
VI<br />
Le gouvernement d’entreprise<br />
Rémunération <strong>de</strong>s dirigeants<br />
6.3 Rémunération <strong>de</strong>s dirigeants<br />
6.3.1 - Rémunération brute globale<br />
Rémunération globale 32 (y compris avantages en nature) versée<br />
durant l’exercice <strong>2003</strong> aux mandataires sociaux (membres du<br />
conseil <strong>de</strong> surveillance 33 jusqu’au 30 avril <strong>2003</strong> et administrateurs<br />
<strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>) tant par la Société que par les<br />
sociétés contrôlées au sens <strong>de</strong> l’article L. 233-16 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce :<br />
Henri PROGLIO - Prési<strong>de</strong>nt<br />
- Jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société : 23 333 euros.<br />
- Jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés contrôlées :<br />
165 924 euros.<br />
- Rémunération brute globale versée par la Société (hors jetons<br />
<strong>de</strong> présence) et avantages en nature : 1 423 886 euros.<br />
- Rémunération brute globale versée par les sociétés contrôlées<br />
(hors jetons <strong>de</strong> présence) : néant.<br />
Le montant <strong>de</strong> la rémunération <strong>de</strong> Monsieur Henri Proglio indiqué<br />
ci-<strong>de</strong>ssus inclut la partie fixe <strong>de</strong> la rémunération <strong>2003</strong> (soit un<br />
montant <strong>de</strong> 900 000 euros) ainsi que la part variable se rapportant<br />
à l’exercice 2002, versée en <strong>2003</strong>. Cette part variable pour<br />
l’exercice 2002 a été arrêtée par le conseil <strong>de</strong> surveillance <strong>de</strong><br />
la Société le 3 mars <strong>2003</strong>, sur la base <strong>de</strong>s ajustements proposés<br />
par le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations. La fixation<br />
<strong>de</strong> cette part variable a pris en considération les pratiques<br />
constatées dans <strong>de</strong>s groupes <strong>de</strong> taille équivalente et a été déterminée<br />
en tenant compte principalement du résultat net <strong>de</strong><br />
la Société, <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong> l’en<strong>de</strong>ttement du Groupe et <strong>de</strong><br />
la croissance du cash-flow disponible. Concernant la part fixe<br />
<strong>de</strong> la rémunération du prési<strong>de</strong>nt-directeur général pour l’exercice<br />
<strong>2003</strong>, le conseil d’administration, au cours <strong>de</strong> sa séance du<br />
23 septembre <strong>2003</strong>, a confirmé un montant i<strong>de</strong>ntique à celui<br />
fixé précé<strong>de</strong>mment par le conseil <strong>de</strong> surveillance le 3 mars <strong>2003</strong>.<br />
Monsieur Henri Proglio bénéficie du régime complémentaire<br />
collectif <strong>de</strong> retraite alloué aux cadres dirigeants du Groupe.<br />
Jean AZEMA<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
49 583 euros*/**.<br />
- Montant total jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : néant.<br />
Daniel BOUTON<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
41 250 euros*/**.<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : néant.<br />
Jean-Marc ESPALIOUX<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
62 083 euros*/**.<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : néant.<br />
Jacques ESPINASSE<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
41 250 euros*/**.<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : néant.<br />
Paul-Louis GIRARDOT<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
53 750 euros*/**.<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : 35 817 euros.<br />
Philippe KOURILSKY<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
23 333 euros.<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : néant.<br />
(32) À l’exception <strong>de</strong> Monsieur Henri Proglio, les membres du conseil d’administration ne touchent que <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence <strong>de</strong> la part <strong>de</strong> la Société et le cas échéant<br />
<strong>de</strong>s sociétés contrôlées. Ne figurent ci-<strong>de</strong>ssous en conséquence que la rémunération à titre <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence.<br />
(33) Les membres du directoire du 1 er janvier au 30 avril <strong>2003</strong> ne touchaient pas <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence.<br />
236<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Le gouvernement d’entreprise<br />
VI<br />
Rémunération <strong>de</strong>s dirigeants<br />
Arthur LAFFER<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
30 937 euros (après retenue à la source)*/**.<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : néant.<br />
Francis MAYER<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
23 333 euros.<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : néant.<br />
Serge MICHEL<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
73 125 euros*/**.<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : 98 794 euros.<br />
Baudoin PROT<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
23 333 euros.<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : néant.<br />
Georges RALLI<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
47 292 euros*/**.<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : néant.<br />
Louis SCHWEITZER<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
47 500 euros.<br />
Murray STUART<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par la Société :<br />
49 061 euros (après retenue à la source)*/**.<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : néant.<br />
* Ce montant inclut également les jetons <strong>de</strong> présence perçus en qualité <strong>de</strong><br />
membre du conseil <strong>de</strong> surveillance entre le 1 er janvier <strong>2003</strong> et le 30 avril <strong>2003</strong>.<br />
** Ce montant inclut un reliquat <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence perçu au titre <strong>de</strong> l’année<br />
2002 (correspondant au 4 e trimestre 2002) et versé en janvier <strong>2003</strong>.<br />
Les membres du conseil <strong>de</strong> surveillance qui ont cessé leurs<br />
fonctions au 30 avril <strong>2003</strong> ont perçu <strong>de</strong> la Société en <strong>2003</strong>, au titre<br />
<strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence, pour leur mandat <strong>de</strong> membre du conseil<br />
<strong>de</strong> surveillance jusqu’au 30 avril <strong>2003</strong>, les montants suivants :<br />
- Jean-René Fourtou : 17 917 euros*,<br />
- Richard Heckmann : 13 437 euros (après retenue à la source)*,<br />
- Jean-Marie Messier : 8 750 euros (après retenue à la source)*,<br />
- Antoine Zacharias : 17 917 euros*.<br />
* Ce montant inclut un reliquat <strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence perçu au titre <strong>de</strong> l’année<br />
2002 (correspondant au 4 e trimestre 2002) et versé en janvier <strong>2003</strong>.<br />
Les montants <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence ont été répartis entre les<br />
administrateurs comme suit : à la suite du vote par l’assemblée<br />
générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong> d’une enveloppe <strong>de</strong> 600 000 euros<br />
<strong>de</strong> jetons <strong>de</strong> présence pour l’exercice <strong>2003</strong>, le conseil d’administration<br />
du même jour a délibéré sur la répartition du montant<br />
total <strong>de</strong> ces jetons en tenant compte <strong>de</strong> la charge <strong>de</strong> travail<br />
et <strong>de</strong> la responsabilité particulière qui incombe aux membres<br />
du conseil et aux membres et aux prési<strong>de</strong>nts <strong>de</strong>s comités.<br />
Le conseil d’administration a décidé que l’enveloppe annuelle<br />
<strong>de</strong> 600 000 euros serait divisée au prorata <strong>de</strong> la durée respective<br />
<strong>de</strong>s fonctions <strong>de</strong>s membres du conseil <strong>de</strong> surveillance (du<br />
1 er janvier au 30 avril <strong>2003</strong>) et du conseil d’administration<br />
(à partir du 30 avril <strong>2003</strong>), soit à hauteur <strong>de</strong> 200 000 euros pour<br />
les membres du conseil <strong>de</strong> surveillance et <strong>de</strong> 400 000 euros<br />
pour les administrateurs 34 .<br />
- Montant total <strong>de</strong>s jetons <strong>de</strong> présence versés par les sociétés<br />
contrôlées : néant.<br />
(34) L’enveloppe <strong>de</strong> 400 000 euros a été répartie comme suit entre les membres du conseil d’administration : à chaque administrateur non membre <strong>de</strong> l’un <strong>de</strong>s comités : 23 333 euros ,<br />
à chaque administrateur également membre <strong>de</strong> l’un <strong>de</strong>s comités : 31 667 euros et à chaque administrateur également prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> l’un <strong>de</strong>s comités : 43 333 euros.<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 237
VI<br />
Le gouvernement d’entreprise<br />
Rémunération <strong>de</strong>s dirigeants<br />
Les membres du directoire qui ont cessé leurs fonctions au<br />
30 avril <strong>2003</strong> ont perçu au titre <strong>de</strong> leur rémunération brute<br />
globale versée par la Société (pour Jérôme Contamine) ou par<br />
les sociétés contrôlées (pour les autres membres du directoire,<br />
au prorata entre le 1 er janvier et le 30 avril <strong>2003</strong>, les<br />
montants suivants :<br />
- Olivier Barbaroux :<br />
121 125 euros, et une prime <strong>de</strong> 140 000 euros *<br />
- Antoine Frérot :<br />
119 373 euros, et une prime <strong>de</strong> 140 000 euros *<br />
- Denis Gasquet :<br />
119 373 euros, et une prime <strong>de</strong> 140 000 euros *<br />
- Stéphane Richard : 85 884 euros<br />
- Andrew Sei<strong>de</strong>l : 155 877 dollards américains.<br />
* Primes au titre <strong>de</strong> l’exercice 2002 versées début <strong>2003</strong>.<br />
- Jérôme Contamine :<br />
141 824 euros, et une prime <strong>de</strong> 210 000 euros *<br />
6.3.2 - Plans d’options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions<br />
Options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions Nombre d’options Prix Date d’échéance Plan <strong>2003</strong><br />
consenties à chaque mandataire social attribuées / d’actions (en euros)<br />
et options levées par ces <strong>de</strong>rniers<br />
souscrites ou achetées<br />
Options consenties au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong><br />
à chaque mandataire social par VE<br />
et par toute société du Groupe<br />
M. Henri PROGLIO, prési<strong>de</strong>nt-directeur général 220 000 22,50 24 mars 2011 4<br />
M. Jérôme CONTAMINE* 105 000 22,50 24 mars 2011 4<br />
M. Olivier BARBAROUX* 70 000 22,50 24 mars 2011 4<br />
M. Antoine FREROT* 70 000 22,50 24 mars 2011 4<br />
M. Denis GASQUET* 70 000 22,50 24 mars 2011 4<br />
M. Stéphane RICHARD* 70 000 22,50 24 mars 2011 4<br />
Options levées au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong><br />
par chaque mandataire social 0<br />
* Messieurs Jérôme Contamine, Olivier Barbaroux, Antoine Frérot, Denis Gasquet et Stéphane Richard ne sont plus mandataires sociaux <strong>de</strong>puis le 30 avril <strong>2003</strong>.<br />
Attribution et exercice <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscription ou Nombre total d’options Prix moyen Numéro<br />
d’achat d’actions aux salariés non-mandataires sociaux attribuées / d’actions pondéré Plan<br />
souscrites ou achetées<br />
Options consenties, au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>, par VE<br />
et par toute société comprise dans le périmètre<br />
d’attribution <strong>de</strong>s options, aux dix salariés <strong>de</strong> VE et<br />
<strong>de</strong> toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre<br />
d’actions ainsi consenties est le plus élevé 560 000 22,50 euros 4<br />
Options détenues sur VE et les sociétés visées<br />
précé<strong>de</strong>mment, levées, au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>, par<br />
les dix salariés <strong>de</strong> VE et <strong>de</strong> ces sociétés, dont le nombre<br />
d’options ainsi levées est le plus élevé 0<br />
238<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Le gouvernement d’entreprise<br />
VI<br />
Rémunération <strong>de</strong>s dirigeants<br />
6.3.3 - Informations sur les opérations<br />
conclues avec les membres<br />
<strong>de</strong>s organes d’administration,<br />
<strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
ou avec <strong>de</strong>s sociétés<br />
ayant <strong>de</strong>s dirigeants<br />
en commun avec la Société<br />
Des conventions ont été conclues ou poursuivies au cours<br />
<strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong> avec <strong>de</strong>s sociétés actionnaires ou filiales<br />
du Groupe VE ayant <strong>de</strong>s dirigeants en commun avec cette<br />
Société.<br />
Conventions autorisées au cours <strong>de</strong> l’exercice<br />
Cf. Rapport spécial <strong>de</strong>s commissaires aux comptes en annexe<br />
au présent document <strong>de</strong> référence.<br />
Conventions approuvées au cours<br />
<strong>de</strong> l’exercice précé<strong>de</strong>nt et dont l’exécution<br />
s’est poursuivie durant l’exercice<br />
Cf. Rapport spécial <strong>de</strong>s commissaires aux comptes en annexe<br />
au présent document <strong>de</strong> référence.<br />
6.3.4 - Prêts et garanties accordés<br />
ou constitués en faveur<br />
<strong>de</strong>s organes d’administration,<br />
<strong>de</strong> direction et <strong>de</strong> surveillance<br />
Néant.<br />
6.3.5 - Acquisitions, cessions<br />
ou transferts d’actions<br />
<strong>de</strong> la Société par les membres<br />
du conseil d’administration ou<br />
toute personne ayant <strong>de</strong>s liens<br />
personnels avec ceux-ci<br />
Conformément à la procédure mise en place par la Société en<br />
vue d’appliquer les dispositions <strong>de</strong> l’article L. 621-18-2 du Co<strong>de</strong><br />
monétaire et financier, les administrateurs ont déclaré à la Société<br />
les transactions réalisées sur ses titres aux premier et second<br />
semestres <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>. Il résulte <strong>de</strong> ces déclarations que<br />
(i) au cours du premier semestre <strong>2003</strong>, cinq administrateurs ont<br />
acquis 5 200 actions VE au cours moyen <strong>de</strong> 19,39 euros, et (ii)<br />
au cours du second semestre <strong>2003</strong>, <strong>de</strong>ux administrateurs ont<br />
effectué <strong>de</strong>s opérations d’achats <strong>de</strong> titres pour un total <strong>de</strong><br />
1 750 actions au cours moyen <strong>de</strong> 17,98 euros et un administrateur<br />
a cédé 700 actions VE au cours <strong>de</strong> 18,51 euros. Sur ce<br />
total, 2 250 actions ont été acquises par les administrateurs en<br />
exécution <strong>de</strong> leur obligation statutaire <strong>de</strong> détenir au moins<br />
750 actions <strong>de</strong> la Société.<br />
Le total <strong>de</strong>s transactions ainsi réalisées en <strong>2003</strong> (acquisitions<br />
et cessions incluses) représente moins <strong>de</strong> 0,002 % du capital<br />
social <strong>de</strong> la Société au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Chaque administrateur est soumis aux réglementations française<br />
et américaine relatives au délit d’initié et sanctionnant l’utilisation<br />
ou la communication d’informations privilégiées. Les administrateurs<br />
sont en outre tenus <strong>de</strong> se conformer aux dispositions<br />
du co<strong>de</strong> <strong>de</strong> conduite <strong>de</strong> la Société en matière d’opérations sur<br />
ses titres (cf. §4.1.7 supra) ; dans ce cadre, les membres du<br />
conseil d’administration sont considérés par la Société comme<br />
<strong>de</strong>s initiés permanents et ne peuvent réaliser <strong>de</strong>s opérations<br />
d’achat ou <strong>de</strong> cession <strong>de</strong> titres <strong>de</strong> la Société, directement ou<br />
par personne interposée, qu’à certaines conditions et durant<br />
<strong>de</strong>s pério<strong>de</strong>s déterminées et limitées, et notamment après la<br />
publication <strong>de</strong>s résultats annuels et semestriels.<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 239
VI<br />
Le gouvernement d’entreprise<br />
Intéressement du personnel<br />
6.4 Intéressement du personnel<br />
6.4.1 - Contrats d’intéressement<br />
et <strong>de</strong> participation<br />
La Société n’a pas conclu d’accord <strong>de</strong> participation. Un accord<br />
d’intéressement est, en revanche, applicable à l’ensemble<br />
<strong>de</strong>s salariés <strong>de</strong> la Société, les modalités <strong>de</strong> cet accord visant à<br />
associer le personnel aux résultats du Groupe dans le cadre<br />
d’objectifs <strong>de</strong> croissance fixés sur une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> trois ans.<br />
De manière générale, le Groupe privilégie une politique <strong>de</strong><br />
développement <strong>de</strong> contrats d’intéressement associant les<br />
salariés aux performances <strong>de</strong> la Division à laquelle ils sont<br />
rattachés sur la base <strong>de</strong> critères spécifiquement adaptés à<br />
l’activité concernée.<br />
6.4.2 - Plan d’options <strong>de</strong> souscription<br />
et d’achat d’actions<br />
Dans le cadre du plan <strong>de</strong> stock-options <strong>2003</strong>, le directoire a<br />
attribué le 24 mars <strong>2003</strong>, sur la base <strong>de</strong> l’autorisation <strong>de</strong><br />
l’assemblée générale du 25 avril 2002, un nombre total <strong>de</strong><br />
5 192 635 options <strong>de</strong> souscription, correspondant à 1,5 % du<br />
capital social au jour <strong>de</strong> ladite autorisation (soit un peu moins<br />
<strong>de</strong> la moitié <strong>de</strong> l’enveloppe autorisée par l’assemblée générale).<br />
Aux termes <strong>de</strong> cette décision du directoire, les options attribuées<br />
ont été réparties dans une proportion similaire à celle <strong>de</strong> l’année<br />
2002, à savoir environ 11,6 % pour les membres du directoire,<br />
le sol<strong>de</strong> étant attribué à environ 1 740 salariés.<br />
Le prix d’exercice <strong>de</strong> ces options a été fixé à 22,50 euros, par<br />
référence au prix d’acquisition <strong>de</strong>s titres VE réglé par les «Nouveaux<br />
Investisseurs» en décembre 2002 (cf. §3.3.2 supra) sans faire<br />
application, par conséquent, <strong>de</strong> la décote autorisée par la loi.<br />
Aucune nouvelle autorisation n’a été sollicitée par le directoire<br />
lors <strong>de</strong> l’assemblée générale du 30 avril <strong>2003</strong>.<br />
Le conseil d’administration envisage <strong>de</strong> solliciter <strong>de</strong> l’assemblée<br />
générale mixte du 12 mai 2004 une nouvelle autorisation d’attribution<br />
<strong>de</strong> stock-options à hauteur d’une enveloppe maximum<br />
<strong>de</strong> 1,5 % du capital social (cf. § 3.2.4.2 supra). Tout ou partie<br />
<strong>de</strong> l’attribution <strong>de</strong> ces stock-options aux dirigeants ou, le cas<br />
échéant, le droit <strong>de</strong> les exercer, pourrait être lié à la performance<br />
<strong>de</strong> l’entreprise selon <strong>de</strong>s modalités à définir par le conseil<br />
d’administration.<br />
Options <strong>de</strong> Options <strong>de</strong> Options <strong>de</strong> Options d’achat<br />
souscription souscription souscription<br />
Plan <strong>2003</strong> Plan 2002 Plan 2001 Plan 2000<br />
N° 4 N° 3 N° 2 N° 1<br />
Date <strong>de</strong> l’assemblée 25 avril 2002 21 juin 2000 21 juin 2000 21 juin 2000<br />
Date <strong>de</strong> la réunion du directoire 24 mars <strong>2003</strong> 28 janvier 2002 8 février 2001 23 juin 2000<br />
Nombre d’actions consenties à l’origine 5 192 635* 4 413 000*** 3 462 000 780 000<br />
Nombre total d’options attribuées au 31 décembre <strong>2003</strong><br />
<strong>de</strong>puis l’autorisation <strong>de</strong> l’assemblée générale 5 192 635 4 413 000 3 462 000 780 000<br />
Nombre total d’actions après ajustements légaux 5 192 635 4 418 959**** 3 526 446**** 784 021****<br />
Dont nombre <strong>de</strong> dirigeants concernés 6** 6 6 29<br />
Dont nombre <strong>de</strong> salariés concernés 1 740 1 400 1 500 30<br />
Nombre d’options restant à exercer au 31 décembre <strong>2003</strong> 5 166 600 4 418 959 3 526 446 784 021<br />
Date <strong>de</strong> départ <strong>de</strong> l’exercice 24 mars 2007 29 janvier 2006 9 février 2004 24 juin <strong>2003</strong><br />
Date d’expiration 24 mars 2011 29 janvier 2010 8 février 2009 24 juin 2008<br />
Prix d’exercice 22,50 euros 37,25 euros***** 41,25 euros***** 31,92 euros*****<br />
Options levées 0 0 0 10 000<br />
* Ce nombre total ressort à 5 166 600 après soustraction <strong>de</strong> 26 035 options annulées du fait du départ <strong>de</strong> bénéficiaires.<br />
** Cf. §6.3.2 supra.<br />
*** Ce nombre total ressort à 4 384 600 après soustraction <strong>de</strong> 28 400 options annulées du fait du départ <strong>de</strong> bénéficiaires.<br />
**** Nombres d’actions aprés soustraction <strong>de</strong>s options annulées (départ <strong>de</strong> bénéficiaires) et/ou levées, ajustés compte tenu <strong>de</strong>s opérations ayant affecté le capital social<br />
<strong>de</strong> la Société (émission <strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscription d’actions le 17 décembre 2001 et augmentation <strong>de</strong> capital avec maintien du droit préférentiel <strong>de</strong> souscription<br />
constatée le 2 août 2002).<br />
***** Prix d’exercice ajustés compte tenu <strong>de</strong>s opérations ayant affecté le capital social <strong>de</strong> la Société (émission <strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscription d’actions le 17 décembre 2001<br />
et augmentation <strong>de</strong> capital avec maintien du droit préférentiel <strong>de</strong> souscription constatée le 2 août 2002). Pour mémoire, les prix d’exercice à l’origine pour les plans<br />
n° 1, n° 2, et n° 3 étaient respectivement <strong>de</strong> 32,50 euros, 42 euros, et 37,53 euros.<br />
240<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
VII<br />
Chapitre<br />
VII<br />
Évolution récente et<br />
perspectives d’avenir<br />
Page<br />
7.1 Évolution récente <strong>de</strong> la société 242<br />
7.2 Perspectives d’avenir 243<br />
7.2.1 Le marché 243<br />
7.2.2 Les orientations 243<br />
7.2.3 Programme <strong>Veolia</strong> 2005 244<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 241
VII<br />
Évolution récente et perspectives d’avenir<br />
7.1 Évolution récente <strong>de</strong> la Société<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a annoncé début février 2004, la vente<br />
<strong>de</strong> biens fonciers en Californie pour un montant <strong>de</strong> 77 millions<br />
<strong>de</strong> dollars environ.<br />
Le 19 février 2004, la Société a signé une ligne <strong>de</strong> crédit syndiqué<br />
multi<strong>de</strong>vises pour un montant <strong>de</strong> 3,5 milliards d’euros se substituant<br />
à ses <strong>de</strong>ux principaux crédits syndiqués alors existants<br />
(voir Chapitre 5, Note 16 (En<strong>de</strong>ttement), en particulier le<br />
paragraphe (b), <strong>de</strong>s États financiers consolidés <strong>de</strong> la Société).<br />
En mars 2004, la Société a procédé à l’émission et a placé auprès<br />
d’un investisseur institutionnel <strong>de</strong>s obligations (programme<br />
EMTN) pour un montant <strong>de</strong> 27 millions <strong>de</strong> dollars américains,<br />
d’une durée <strong>de</strong> cinq ans, à taux variable basé sur le LIBOR.<br />
Le 9 mars 2004, l’agence <strong>de</strong> notation financière Standard and<br />
Poor’s a confirmé les notations long terme BBB+ et court terme<br />
A2 <strong>de</strong> la Société, tout en faisant passer la perspective <strong>de</strong> positive<br />
à stable.<br />
Division Propreté<br />
En Pologne, Onyx a inauguré, le 26 janvier 2004, le centre <strong>de</strong><br />
stockage <strong>de</strong> Chrzanow, à proximité <strong>de</strong> Cracovie. Ce centre<br />
<strong>de</strong> stockage, le premier en Pologne répondant aux normes<br />
environnementales européennes, est autorisé à recevoir, pour<br />
une durée <strong>de</strong> 21 ans, 100 000 tonnes par an <strong>de</strong> déchets<br />
ménagers. Le chiffre d’affaires total estimé pour ce contrat est<br />
<strong>de</strong> 250 millions d’euros.<br />
Division Services Energétiques<br />
Dalkia a été retenu par le Ministère du Trésor Public polonais<br />
dans l’appel d’offres pour la privatisation <strong>de</strong> la centrale <strong>de</strong><br />
production d’électricité et <strong>de</strong> chaleur <strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Poznan<br />
(«ZEP Poznan»). Le contrat a été signé au début <strong>de</strong> l’année<br />
2004. ZEP Poznan a réalisé en <strong>2003</strong> un chiffre d’affaire <strong>de</strong><br />
74,6 millions d’euros. Dalkia avait déjà acquis en 2002 la société<br />
gestionnaire du réseau <strong>de</strong> chauffage, PEC Poznan.<br />
En Hongrie, Dalkia a signé au début <strong>de</strong> l’année 2004 un contrat<br />
<strong>de</strong> fourniture <strong>de</strong> vapeur avec l’industriel Richter Ge<strong>de</strong>on Rt,<br />
lea<strong>de</strong>r hongrois <strong>de</strong> la pharmacie, pour son site <strong>de</strong> Köbanya<br />
à Budapest. D’une durée <strong>de</strong> six ans, ce contrat prévoit<br />
la construction d’une nouvelle centrale <strong>de</strong> cogénération qui<br />
alimentera le site en vapeur. Afin d’exploiter au mieux ses<br />
capacités <strong>de</strong> production, la centrale <strong>de</strong> Köbanya <strong>de</strong>vrait<br />
également fournir <strong>de</strong> la vapeur à cinq autres industriels installés<br />
sur le site. Au total ce projet <strong>de</strong>vrait générer un chiffre d’affaires<br />
cumulé d’environ 80 millions d’euros sur six ans. D’autre part,<br />
en Roumanie, Dalkia a signé avec la ville <strong>de</strong> Ploiesti et le<br />
département <strong>de</strong> Prahova un accord portant sur la création<br />
d’une société d’économie mixte qui aura pour vocation la gestion<br />
<strong>de</strong>s infrastructures <strong>de</strong> production et <strong>de</strong> distribution <strong>de</strong> chaleur<br />
<strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Ploiesti qui <strong>de</strong>vrait lui être confiée au cours <strong>de</strong><br />
l’année 2004.<br />
En Argentine, Dalkia a remporté en janvier 2004 un contrat <strong>de</strong><br />
gestion, maintenance et entretien <strong>de</strong>s installations techniques<br />
<strong>de</strong> 40 stations-service <strong>de</strong> la société Repsol YPF dans le nord<br />
du pays.<br />
À Besançon, Dalkia a remporté l’appel d’offres pour la réalisation<br />
et l’exploitation <strong>de</strong> la nouvelle chaufferie bois <strong>de</strong> l’Université<br />
<strong>de</strong> Franche-Comté. La construction représente plus <strong>de</strong><br />
2 millions d’euros <strong>de</strong> travaux. Dalkia a également renouvelé le<br />
contrat d’exploitation complet <strong>de</strong> la chaufferie centrale et <strong>de</strong>s<br />
installations climatiques du campus pour une durée <strong>de</strong> huit ans<br />
et <strong>de</strong>mi à compter du 1 er janvier 2004.<br />
242<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Évolution récente<br />
et perspectives d’avenir<br />
VII<br />
Perspectives d’avenir<br />
Citelum a remporté <strong>de</strong>ux nouveaux contrats dans le domaine<br />
<strong>de</strong> l’éclairage urbain. Il s’agit <strong>de</strong> l’exploitation et <strong>de</strong> la maintenance<br />
<strong>de</strong> l’éclairage public <strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Bor<strong>de</strong>aux (28 000 points<br />
lumineux) et du plan lumière <strong>de</strong> la ville <strong>de</strong> Cannes (étu<strong>de</strong> du plan<br />
lumière et maîtrise d’œuvre). Ces <strong>de</strong>ux contrats ont été signés<br />
pour <strong>de</strong>s durées <strong>de</strong> trois ans.<br />
Division Transport<br />
En Australie, le gouvernement <strong>de</strong> l’État <strong>de</strong> Victoria a confié à<br />
Connex en février 2004 l’exploitation <strong>de</strong> la totalité du réseau<br />
ferroviaire suburbain <strong>de</strong> Melbourne. La taille du réseau actuel<br />
passe ainsi <strong>de</strong> 129 à 372 kilomètres et transportera 131 millions<br />
<strong>de</strong> voyageurs par an, soit trois fois plus qu’aujourd’hui. Ce contrat<br />
d’exploitation d’une durée <strong>de</strong> cinq ans minimum, représente un<br />
chiffre d’affaires annuel estimé à 300 millions d’euros.<br />
Au Royaume-Uni, compte tenu <strong>de</strong>s résultats décevants <strong>de</strong> cette<br />
activité, Connex a cédé, le 26 février 2004, sa filiale Connex Bus,<br />
chargée <strong>de</strong> l’exploitation <strong>de</strong> lignes <strong>de</strong> bus à Londres (chiffre<br />
d’affaires réalisé en <strong>2003</strong> : 33,8 millions d’euros). Connex n’a<br />
plus d’activité <strong>de</strong> transport dans cette zone géographique.<br />
En Nouvelle-Zélan<strong>de</strong>, Connex a été sélectionnée en novembre<br />
<strong>2003</strong> pour exploiter le réseau ferroviaire <strong>de</strong> la banlieue d’Auckland.<br />
Les négociations finales se sont déroulées au début <strong>de</strong><br />
l’année 2004 et le contrat a été signé le 22 mars 2004. L’exploitation<br />
<strong>de</strong>vrait démarrer en mars 2004 pour une durée <strong>de</strong> quatre<br />
ans, représentant un chiffre d’affaires annuel prévisionnel estimé<br />
à 18 millions d’euros.<br />
Cette année 2004 sera marquée, en France, par l’arrivée à<br />
échéance <strong>de</strong> plusieurs contrats pour l’exploitation <strong>de</strong> réseaux<br />
urbains d’importance : Nice, Toulon, Saint Etienne et Chambéry,<br />
qui ont représenté, en <strong>2003</strong>, un chiffre d’affaires <strong>de</strong> 107,6 millions<br />
d’euros. Connex s’est porté candidat lors <strong>de</strong>s appels d’offres<br />
en cours.<br />
Le gain du contrat <strong>de</strong> Melbourne, l’exploitation du contrat <strong>de</strong><br />
Boston en année pleine ainsi que les développements en France,<br />
en Europe du Nord et en Europe <strong>de</strong> l’Est <strong>de</strong>vraient permettre à<br />
Connex <strong>de</strong> maintenir un niveau d’activité proche <strong>de</strong> celui <strong>de</strong><br />
<strong>2003</strong>, malgré la sortie <strong>de</strong>s activités britanniques.<br />
7.2 Perspectives d’avenir<br />
7.2.1 - Le marché<br />
Après la décision <strong>de</strong> recentrer ses activités d’eau aux États-Unis<br />
sur les contrats à long terme, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> confirme<br />
sa volonté <strong>de</strong> poursuivre sa croissance dans ses quatre métiers<br />
(eau, propreté, services énergétiques et transports) prioritairement<br />
en Europe, en Amérique du Nord ainsi que dans certains<br />
pays ciblés d’Asie comme ce fut le cas en <strong>2003</strong>. <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> souhaite répondre ainsi aux différentes<br />
opportunités commerciales dans le domaine municipal et<br />
industriel, dans le respect <strong>de</strong>s grands équilibres financiers que<br />
le Groupe s’est définis.<br />
7.2.2 - Les orientations<br />
Le recentrage <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> sur le cœur <strong>de</strong> ses<br />
métiers <strong>de</strong>vrait être achevé au cours <strong>de</strong> l’exercice 2004. Ainsi,<br />
les activités «Commercial and Consumer» et «Equipment-short<br />
term contracts» <strong>de</strong>vraient être cédées, conformément au calendrier<br />
que la Société s’est fixé. Le chiffre d’affaires <strong>2003</strong>, ajusté<br />
<strong>de</strong>s cessions <strong>de</strong> 2004, aurait été <strong>de</strong> 26,9 milliards d’euros.<br />
Sur le nouveau périmètre 35 , la Société fixe ses objectifs pour<br />
l’exercice 2004 : croissance du chiffre d’affaires entre 4 % et 8 % ;<br />
cash-flows libres avant cessions positifs (flux <strong>de</strong> trésorerie générés<br />
par l’activité nets <strong>de</strong>s investissements industriels et financiers)<br />
pouvant servir au financement <strong>de</strong> nouveaux grands projets ou à<br />
l’optimisation <strong>de</strong> la situation financière ; poursuite <strong>de</strong> l’amélioration<br />
du ren<strong>de</strong>ment <strong>de</strong>s capitaux employés (ROCE) (cf. §5.1.4 supra).<br />
À moyen terme, la Société entend maintenir une politique <strong>de</strong> croissance<br />
ayant pour objectif d’atteindre un ROCE <strong>de</strong> 8 % à 9 % à la<br />
fin <strong>de</strong> 2005 et <strong>de</strong> respecter les grands équilibres financiers. Outre<br />
l’impact positif <strong>de</strong>s cessions américaines sur cet agrégat, le plan<br />
d’efficacité «<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> 2005» annoncé fin septembre<br />
<strong>2003</strong> <strong>de</strong>vrait constituer un autre facteur d’amélioration <strong>de</strong> ce ratio.<br />
Ce programme vise à générer 300 millions d’euros d’économies<br />
avant impôts en année pleine 2006 (cf. infra).<br />
(35) Outre les actifs cédés en 2002 et <strong>2003</strong>, il s’agit du périmètre après cession d’Everpure (cédé en décembre <strong>2003</strong> pour un montant <strong>de</strong> 215 millions <strong>de</strong> dollars<br />
américains), <strong>de</strong> Culligan et <strong>de</strong>s activités américaines d’équipements et <strong>de</strong> contrats courts en cours <strong>de</strong> cession.<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 243
VII<br />
Évolution récente<br />
et perspectives d’avenir<br />
Programme <strong>Veolia</strong> 2005<br />
7.2.3 - Programme <strong>Veolia</strong> 2005<br />
Le plan d’efficacité «<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> 2005» annoncé fin<br />
septembre <strong>2003</strong> <strong>de</strong>vrait constituer un facteur important dans<br />
l’atteinte <strong>de</strong> ces objectifs. Ce programme vise à générer<br />
300 millions d’euros d’économies en année pleine 2006.<br />
À la fin <strong>de</strong> l’année <strong>2003</strong>, un dispositif d’accompagnement et <strong>de</strong><br />
pilotage opérationnel a été mis en place. Une équipe <strong>de</strong> projet,<br />
rattachée au prési<strong>de</strong>nt-directeur général du Groupe, a été<br />
constituée. Les sources d’économies envisagées portent sur<br />
les processus opérationnels, les fonctions achats, les fonctions<br />
supports et l’optimisation <strong>de</strong>s actifs. Au total, l’objectif <strong>de</strong>vrait<br />
être une économie d’au moins 80 millions d’euros avant impôts<br />
sur le compte <strong>de</strong> résultat 2004.<br />
244<br />
document <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexes<br />
Annexe 1<br />
Rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes<br />
sur les conventions réglementées 3<br />
Page<br />
Annexe 2<br />
Rapport du prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte<br />
du 12 mai 2004 sur les conditions <strong>de</strong> préparation et d’organisation<br />
<strong>de</strong>s travaux du conseil et sur les procédures <strong>de</strong> contrôle interne<br />
Rapport <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes 15<br />
Annexe 3<br />
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004 :<br />
Rapport du Conseil d’administration et présentation <strong>de</strong>s résolutions<br />
Rapports <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes 27<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 1
2<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 1<br />
Rapport spécial<br />
<strong>de</strong>s Commissaires aux comptes<br />
sur les conventions réglementées<br />
Page<br />
Page<br />
1 Conventions autorisées<br />
au cours <strong>de</strong> l’exercice 5<br />
1.1 Conventions <strong>de</strong> prestations <strong>de</strong> services<br />
avec la société Soficot 5<br />
1.2 Réorganisation <strong>de</strong>s holdings <strong>de</strong> la division Eau 5<br />
1.3 Versement d’une subvention d’équilibre<br />
à la société Vigie 11 6<br />
1.4 Refinancement <strong>de</strong> l’opération Southern Water 6<br />
1.5 Versement d’une subvention d’équilibre<br />
à l’association vecteur 6<br />
1.6 Cessions d’actions <strong>de</strong> VE Est à <strong>de</strong>s sociétés<br />
du Groupe 6<br />
1.7 Transfert à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux<br />
<strong>de</strong>s droits et obligations relatifs<br />
à la gestion financière <strong>de</strong>s dépenses<br />
<strong>de</strong> renouvellement 6<br />
2 Conventions approuvées<br />
au cours d’exercices antérieurs<br />
dont l'exécution s'est poursuivie<br />
durant l'exercice 7<br />
2.1 Conventions avec la société Vivendi Universal 7<br />
2.1.1. Opérations sur le capital<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> 7<br />
2.1.2. Conventions liées à l’introduction en bourse<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> 7<br />
2.1.3. Conséquences <strong>de</strong> la séparation <strong>de</strong>s groupes<br />
Vivendi Universal et <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> 9<br />
2.1.4. Prêt consenti par Vivendi Universal 11<br />
2.2 Convention FCC 11<br />
2.3 Conventions avec la société CGE et certaines<br />
<strong>de</strong> ses filiales dans le cadre <strong>de</strong> l’opération <strong>de</strong> titrisation 11<br />
2.4 Conventions <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>s garanties délivrées<br />
par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> pour le compte <strong>de</strong> ses filiales 12<br />
2.5 Conventions relatives à l’immeuble<br />
du 36/38 avenue Kléber 12<br />
2.6 Garantie <strong>de</strong>s engagements pris par VEFO<br />
auprès <strong>de</strong> la société BNP Paribas 12<br />
2.7 Convention <strong>de</strong> prise en charge <strong>de</strong>s écarts<br />
<strong>de</strong> change conclue avec la société <strong>Veolia</strong> Water 12<br />
2.8 Conventions <strong>de</strong> prêts conclues avec les sociétés<br />
<strong>Veolia</strong> Water et CGEA Connex 13<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 3
4<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 1<br />
Rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes<br />
sur les conventions réglementées<br />
Exercice clos le 31 <strong>de</strong>cembre <strong>2003</strong><br />
Mesdames, Messieurs,<br />
En notre qualité <strong>de</strong> Commissaires aux comptes <strong>de</strong> votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.<br />
1 Conventions autorisées au cours <strong>de</strong> l’exercice<br />
En application <strong>de</strong> l’article L. 225-40 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce,<br />
nous avons été avisés <strong>de</strong>s conventions qui ont fait l’objet <strong>de</strong><br />
l’autorisation préalable <strong>de</strong> votre Conseil d’administration.<br />
Il ne nous appartient pas <strong>de</strong> rechercher l’existence éventuelle<br />
d’autres conventions mais <strong>de</strong> vous communiquer, sur la base<br />
<strong>de</strong>s informations qui nous ont été données, les caractéristiques<br />
et les modalités essentielles <strong>de</strong> celles dont nous avons été<br />
avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur<br />
bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes <strong>de</strong> l’article 92<br />
du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait<br />
à la conclusion <strong>de</strong> ces conventions en vue <strong>de</strong> leur approbation.<br />
Nous avons effectué nos travaux selon les normes <strong>de</strong> la<br />
profession applicables en France ; ces normes requièrent<br />
la mise en œuvre <strong>de</strong> diligences <strong>de</strong>stinées à vérifier<br />
la concordance <strong>de</strong>s informations qui nous ont été données<br />
avec les documents <strong>de</strong> base dont elles sont issues.<br />
1.1 - Conventions <strong>de</strong> prestations <strong>de</strong><br />
services avec la société Soficot<br />
Conseil <strong>de</strong> surveillance du 5 février <strong>2003</strong><br />
Membre du Conseil <strong>de</strong> surveillance concerné (1) :<br />
Monsieur Serge Michel<br />
Dalkia SAS et la société Soficot ont conclu un contrat portant sur<br />
la réalisation <strong>de</strong> prestations d’audit organisationnel et commercial<br />
concernant la société Clemessy. A ce titre, la société Soficot a<br />
facturé à Dalkia SAS une charge <strong>de</strong> 390 000 hors taxe en <strong>2003</strong>.<br />
A la suite <strong>de</strong> la réalisation <strong>de</strong> l’audit organisationnel et commercial<br />
précé<strong>de</strong>mment énoncé, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et la société<br />
Soficot ont conclu un contrat d’une durée maximale <strong>de</strong> trois ans<br />
aux termes duquel cette <strong>de</strong>rnière assure à la société Clemessy :<br />
■ La mise à disposition d’un dirigeant expérimenté, détaché<br />
comme prési<strong>de</strong>nt directeur général <strong>de</strong> Clemessy SA, à un coût<br />
mensuel <strong>de</strong> 62 500 hors taxes;<br />
■ Une assistance dans la définition d’un système <strong>de</strong> gestion<br />
adapté aux activités <strong>de</strong> la société, y compris la formation <strong>de</strong>s<br />
équipes locales à l’utilisation <strong>de</strong> ces nouveaux outils, à un coût<br />
mensuel <strong>de</strong> 25 000 hors taxes;<br />
■ Une assistance dans la réorganisation <strong>de</strong>s moyens<br />
informatiques <strong>de</strong> la société, à un coût mensuel <strong>de</strong> 50 000<br />
hors taxes.<br />
Au titre <strong>de</strong> ce contrat, la société Soficot a facturé à votre société<br />
une charge totale <strong>de</strong> 731 855 hors taxe en <strong>2003</strong>. Votre société<br />
a intégralement refacturé ce montant à Dalkia SAS en <strong>2003</strong>.<br />
1.2 - Réorganisation <strong>de</strong>s holdings<br />
<strong>de</strong> la division Eau<br />
Conseil <strong>de</strong> surveillance du 24 mars <strong>2003</strong><br />
Membres du Directoire et du Conseil <strong>de</strong> surveillance<br />
concernés (1) :<br />
Monsieur Henri Proglio<br />
Monsieur Olivier Barbaroux<br />
Monsieur Paul-Louis Girardot<br />
Monsieur Serge Michel<br />
Conseil d’administration du 23 septembre <strong>2003</strong><br />
Membre du Conseil d’administration concerné (1) :<br />
Monsieur Serge Michel<br />
(1) Membre(s) concerné(s) à la date d'autorisation par le Directoire/Conseil <strong>de</strong> surveillance<br />
Le 15 décembre <strong>2003</strong>, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a acheté la totalité<br />
<strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux détenues par<br />
<strong>Veolia</strong> Water pour un montant globale <strong>de</strong> 7 300 millions.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 5
Annexe 1<br />
Concomitamment, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a cédé à la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux la totalité <strong>de</strong>s actions <strong>Veolia</strong> Water qu’elle<br />
détenait pour 4 500 millions. Cette transaction a généré chez<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> une plus value <strong>de</strong> cession <strong>de</strong> 440 millions<br />
et un produit d’intégration fiscale <strong>de</strong> 98,5 millions.<br />
1.3 - Versement d’une subvention<br />
d’équilibre à la société Vigie 11<br />
animations pour le centre <strong>de</strong> formation <strong>de</strong>s apprentis et au titre<br />
<strong>de</strong> la formation professionnelle continue <strong>de</strong>s salariés <strong>de</strong> votre<br />
société. <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> s’est engagé contractuellement<br />
à verser à l’association Vecteur une subvention d’équilibre <strong>de</strong><br />
1 775 000 au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>.<br />
1.6 - Cessions d’actions <strong>de</strong> VE Est<br />
à <strong>de</strong>s sociétés du Groupe<br />
Conseil <strong>de</strong> surveillance du 24 mars <strong>2003</strong><br />
Vigie 11 est une société détenue directement par <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> à plus <strong>de</strong> 10 %<br />
Vigie 11 réalise <strong>de</strong>s animations au titre <strong>de</strong> la formation<br />
professionnelle continue <strong>de</strong>s salariés <strong>de</strong> votre société. Votre<br />
société s’est engagé contractuellement à verser à Vigie 11 une<br />
subvention d’équilibre <strong>de</strong> 704 000 au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>.<br />
Conseil d’administration du 16 décembre <strong>2003</strong><br />
Membre du Conseil d’administration concerné (1) :<br />
Monsieur Henri Proglio<br />
Monsieur Paul Louis Girardot<br />
Votre société a cédé sa participation <strong>de</strong> 99,97 % dans le<br />
capital <strong>de</strong> VE Est (ex Vigie 12) aux sociétés du Groupe<br />
suivantes :<br />
■ 1 719 actions (45 % du capital) à CGEA Onyx ;<br />
1.4 - Refinancement <strong>de</strong> l’opération<br />
Southern Water<br />
Conseil d’administration du 7 juillet <strong>2003</strong><br />
Membre du Conseil d’administration concerné (1) :<br />
Monsieur Francis Mayer<br />
Durant l’exercice <strong>2003</strong>, votre société a refinancé sa participation<br />
dans Southern Water. Dans ce cadre, votre société et CDC Ixis<br />
ont conclu un contrat aux termes duquel :<br />
CDC Ixis a souscrit <strong>de</strong>s actions privilégiées sans droit <strong>de</strong> vote,<br />
émises par Southern Water et précé<strong>de</strong>mment acquises par<br />
<strong>Veolia</strong> Water UK, pour un montant <strong>de</strong> £ 110 000 550 ;<br />
CDC Ixis dispose d’une option <strong>de</strong> vente lui permettant <strong>de</strong> cé<strong>de</strong>r<br />
à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, à échéance 5 ans, les actions<br />
privilégiées sans droit <strong>de</strong> vote précé<strong>de</strong>mment citées à un prix<br />
moyen d’exercice calculé sur la base du pair ajusté d’un<br />
ren<strong>de</strong>ment égal à 5,5 % l’an. L’échéance égale à 5 ans peut<br />
être abrégée sous certaines conditions.<br />
1.5 - Versement d’une subvention<br />
d’équilibre à l’association vecteur<br />
Conseil d’administration du 29 août <strong>2003</strong><br />
Membre du Conseil d’administration concerné (1) :<br />
Monsieur Henri Proglio<br />
Vecteur est une association à but non lucratif, qui réalise <strong>de</strong>s<br />
■ 1 719 actions (45 % du capital) à Dalkia France ;<br />
■ 381 actions (9,97 % du capital) à <strong>Veolia</strong> Water.<br />
A l’issue <strong>de</strong> ces cessions, réalisées à la valeur nominale <strong>de</strong>s<br />
titres (soit 10 par action), votre société ne détient plus qu’une<br />
seule action dans le capital <strong>de</strong> VE Est au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
1.7 - Transfert à la Compagnie<br />
Générale <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong>s droits<br />
et obligations relatifs<br />
à la gestion financière <strong>de</strong>s<br />
dépenses <strong>de</strong> renouvellement<br />
Conseil d’administration du 16 décembre <strong>2003</strong><br />
Membre du Conseil d’administration concerné (1) :<br />
Monsieur Henri Proglio<br />
Monsieur Paul Louis Girardot<br />
Monsieur Serge Michel<br />
La gestion financière <strong>de</strong>s dépenses <strong>de</strong> renouvellement<br />
<strong>de</strong>s installations relevant <strong>de</strong>s activités <strong>de</strong> gestion déléguée,<br />
est centralisée au niveau <strong>de</strong> votre société pour le groupe.<br />
Votre société prend en charge les dépenses <strong>de</strong> renouvellement<br />
et en contrepartie, reçoit <strong>de</strong>s sociétés concernées du Groupe<br />
une in<strong>de</strong>mnité libératoire annuelle. Conformément aux différents<br />
protocoles signés (cf. § 2.1.2. (a) du présent rapport), Vivendi<br />
Universal verse à votre société une in<strong>de</strong>mnité plafonnée visant<br />
à couvrir les écarts éventuels entre le montant <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités<br />
libératoires reçues et les dépenses <strong>de</strong> renouvellement réglées.<br />
(1) Membre(s) concerné(s) à la date d'autorisation par le Conseil d’administration<br />
6<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 1<br />
Votre société et la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux (C.G.E.)<br />
ont conclu un contrat le 16 décembre <strong>2003</strong> aux termes duquel<br />
la responsabilité <strong>de</strong> la gestion financière <strong>de</strong>s dépenses<br />
<strong>de</strong> renouvellement résultant <strong>de</strong>s conventions <strong>de</strong> délégation<br />
<strong>de</strong> service public eau et assainissement a été partiellement<br />
transférée à la C.G.E. selon les modalités suivantes :<br />
■ C.G.E. est substituée à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> en tant<br />
qu’associé commandité débiteur <strong>de</strong> ces obligations<br />
particulières dans les filiales <strong>de</strong> la C.G.E. et<br />
■ <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> reverse à la C.G.E. la quote-part<br />
correspondante <strong>de</strong>s in<strong>de</strong>mnités reçues <strong>de</strong> Vivendi Universal.<br />
Ce contrat ne prenant effet qu’à partir du 1 er janvier 2004, il n’a<br />
eu aucune conséquence financière pour votre société en <strong>2003</strong>.<br />
2 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs<br />
dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice<br />
2.1 - Conventions avec la société<br />
Vivendi Universal<br />
2.1.1 - Opérations sur le capital<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
Vivendi Universal, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et un groupe<br />
d’investisseurs ont conclu un contrat le 24 novembre 2002,<br />
modifié par l’avenant du 4 février <strong>2003</strong>, aux termes duquel :<br />
■ Vivendi Universal a cédé à un groupe d’investisseurs,<br />
le 24 décembre 2002, 82,5 millions d’actions <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>, représentant environ 20,4 % du capital,<br />
■ Vivendi Universal leur a concomitamment octroyé, pour<br />
chaque action acquise, une option d’achat leur permettant<br />
d’acquérir, à tout moment jusqu’au 23 décembre 2004,<br />
82,5 millions d’actions supplémentaires <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> pour un prix d’exercice <strong>de</strong> 26,5 par action.<br />
En cas d’exercice <strong>de</strong> ces options d’achat, Vivendi Universal<br />
ne détiendrait plus d’actions <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, aucune <strong>de</strong>s options d’achat octroyées<br />
par Vivendi Universal n’a été exercée.<br />
2.1.2 - Conventions liées à l’introduction en bourse<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
Dans le cadre <strong>de</strong> l’introduction en bourse <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>, les parties ont conclu diverses conventions qui<br />
régissent leurs relations dont celles exposées ci-<strong>de</strong>ssous :<br />
a) Conventions <strong>de</strong> garantie<br />
Afin <strong>de</strong> pouvoir prendre le plein contrôle <strong>de</strong>s activités d’eau et<br />
<strong>de</strong> chauffage, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a remplacé Vivendi<br />
Universal en qualité d’associé commandité <strong>de</strong> la totalité <strong>de</strong>s<br />
filiales <strong>de</strong> distribution d’eau et <strong>de</strong> chauffage. A ce titre,<br />
subrogeant Vivendi Universal dans ses droits et obligations<br />
à l’égard <strong>de</strong>s filiales concernées, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> leur<br />
a apporté sa garantie financière et son concours dans<br />
la gestion <strong>de</strong>s obligations <strong>de</strong> renouvellement et <strong>de</strong> garantie totale<br />
<strong>de</strong>s installations du domaine concédé qui leur incombe.<br />
La qualité d’associé commandité confère à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
le pouvoir <strong>de</strong> nommer le gérant et <strong>de</strong> contrôler l’activité <strong>de</strong>s filiales<br />
concernées, mais l’expose à une responsabilité indéfinie et<br />
solidaire au titre du passif <strong>de</strong> ces sociétés.<br />
La prise en charge par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> ces obligations<br />
jusqu’alors assumées par Vivendi Universal s’est accompagnée<br />
<strong>de</strong> la mise en place d’une garantie à son profit. Cette <strong>de</strong>rnière<br />
prévoit que Vivendi Universal in<strong>de</strong>mnisera <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
<strong>de</strong> toute perte que cette <strong>de</strong>rnière pourrait supporter pendant<br />
une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> 12 années, à compter <strong>de</strong> l’exercice 2000,<br />
du fait <strong>de</strong> son engagement au titre <strong>de</strong>s obligations<br />
<strong>de</strong> renouvellement et <strong>de</strong> garantie totale.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> la séparation <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux sociétés, un avenant<br />
à la convention <strong>de</strong> garantie a été conclu le 20 décembre 2002<br />
et stipule que :<br />
■ Le plafond annuel est porté dès l’exercice 2002 <strong>de</strong><br />
15,2 millions par an à 30,4 millions. La somme<br />
complémentaire qui pourrait être due au-<strong>de</strong>là du plafond<br />
annuel initial <strong>de</strong> 15,2 millions ne sera toutefois payable qu’en<br />
janvier 2005 et portera intérêt au taux d’intérêt légal.<br />
■ Les parties conviennent par ailleurs, que si le montant cumulé<br />
<strong>de</strong>s charges <strong>de</strong> renouvellement supportées par <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 7
Annexe 1<br />
<strong>Environnement</strong> <strong>de</strong>vait excé<strong>de</strong>r le montant initial <strong>de</strong><br />
229 millions, cet excé<strong>de</strong>nt sera pris en charge par Vivendi<br />
Universal à concurrence d’un plafond maximum <strong>de</strong> 76 millions.<br />
Au titre <strong>de</strong> ces conventions <strong>de</strong> garantie, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
a comptabilisé un produit <strong>de</strong> 34 millions en <strong>2003</strong>.<br />
b) Conventions <strong>de</strong> contre garantie<br />
Vivendi Universal a accordé <strong>de</strong>s garanties sous différentes<br />
formes à <strong>de</strong>s filiales <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> à l’occasion<br />
principalement d’appels d’offres, <strong>de</strong> transfert <strong>de</strong> contrats à <strong>Veolia</strong><br />
Water, <strong>de</strong> la mise en place <strong>de</strong> financements bancaires et <strong>de</strong><br />
cessions <strong>de</strong> filiales.<br />
Compte tenu <strong>de</strong>s modifications contractuelles et <strong>de</strong>s coûts<br />
<strong>de</strong> renégociation probables, il n’est pas apparu souhaitable,<br />
à l’époque, que Vivendi Universal procè<strong>de</strong> au transfert <strong>de</strong><br />
ces garanties à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>. En contrepartie,<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> s’est engagé à couvrir Vivendi Universal<br />
<strong>de</strong> tous les frais ou dommages qui pourraient résulter <strong>de</strong><br />
ces engagements.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> la séparation <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux sociétés, cette<br />
convention a fait l’objet d’un avenant, conclu le 20 décembre<br />
2002, redéfinissant les garanties <strong>de</strong> Vivendi Universal ayant<br />
vocation à être reprises par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ou qui, à défaut<br />
<strong>de</strong> pouvoir être reprises sont contre garanties par <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, les contre garanties accordées par<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> à Vivendi Universal sont détaillées<br />
dans le tableau ci-<strong>de</strong>ssous:<br />
Dossier Deman<strong>de</strong>ur Montants en <strong>de</strong>vises<br />
TSDI Saragosse OTV 155 879 000<br />
Garantie AWT – City of New Bedford US Filter USD 10 000 000<br />
Garantie Adélaï<strong>de</strong> – Australie CGE AUD 30 000 000<br />
(Obligations <strong>de</strong> développement économique)<br />
AUD 30 000 000<br />
(pour les autres obligations)<br />
Garantie Hydroserve US Filter USD 14 650 000<br />
Bank of America – TWO US Filter USD 6 900 000<br />
Cautionnement Rentokil Dalkia 5 030 818<br />
Cautions bancaires <strong>Veolia</strong> Water 2 188 415<br />
Garantie Mafra CGE Portugal Escudos 750 000 000<br />
Garantie Ourem CGE Portugal Escudos 600 000 000<br />
Superior CGEA Onyx Non quantifiable<br />
i) Directors and Officers Insurance<br />
Ii) In<strong>de</strong>mnisation <strong>de</strong> certains salariés en cas <strong>de</strong> changement <strong>de</strong> contrôle<br />
(2 contrats <strong>de</strong> travail en particulier)<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le montant que <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
s’est engagé à prendre en charge, au titre <strong>de</strong> la quote-part <strong>de</strong><br />
garantie <strong>de</strong>s engagements <strong>de</strong> Aguas Argentinas que Vivendi<br />
Universal pourrait être amenée à supporter au titre <strong>de</strong> sa<br />
participation <strong>de</strong> 7,74 % dans le capital <strong>de</strong> cette société, s’élève<br />
à USD 4 453 000.<br />
c) Convention d’ouverture <strong>de</strong> crédit<br />
en compte courant<br />
Vivendi <strong>Environnement</strong> et votre société ont décidé <strong>de</strong> maintenir<br />
la convention d’ouverture <strong>de</strong> crédit en vigueur uniquement dans<br />
la mesure où le compte courant entre les <strong>de</strong>ux parties <strong>de</strong>vrait<br />
être réactivé si un porteur d’Océane <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>,<br />
obligation à option <strong>de</strong> conversion ou d’échange contre <strong>de</strong>s<br />
actions nouvelles ou existantes <strong>de</strong> Vivendi Universal, <strong>de</strong>mandait<br />
à exercer sa faculté <strong>de</strong> conversion ou d’échange.<br />
d) Licence <strong>de</strong> marques<br />
Suite à l’adoption <strong>de</strong> sa nouvelle dénomination sociale, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> et Vivendi Universal ont mis un terme aux<br />
précé<strong>de</strong>nts accords <strong>de</strong> licence relatifs à l’utilisation <strong>de</strong>s marques<br />
Vivendi <strong>Environnement</strong> et Vivendi Water par une convention du<br />
3 septembre <strong>2003</strong>.<br />
8<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 1<br />
Cette convention prévoit notamment que <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
ne pourra utiliser le sigle «V» seul dans sa communication<br />
jusqu’à fin 2004 afin d’éviter toute confusion avec Vivendi<br />
Universal par les investisseurs.<br />
Votre société a constaté une charge <strong>de</strong> 133 000 en <strong>2003</strong><br />
au titre <strong>de</strong>s accords <strong>de</strong> licence existants.<br />
Cette convention a également acté la cession, par Vivendi<br />
Universal à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, <strong>de</strong> la propriété <strong>de</strong> la marque<br />
Généris pour un montant <strong>de</strong> 4 122 hors taxes.<br />
2.1.3 - Conséquences <strong>de</strong> la séparation<br />
<strong>de</strong>s groupes Vivendi Universal et<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
Dans le cadre <strong>de</strong> la séparation <strong>de</strong>s groupes Vivendi Universal<br />
et <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, <strong>de</strong>s conventions précé<strong>de</strong>mment<br />
conclues et approuvées ont poursuivies leurs effets au cours<br />
<strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>.<br />
a) Engagements relevant d’actions initiées<br />
par Vivendi Universal au profit <strong>de</strong> l’ensemble<br />
<strong>de</strong>s salariés <strong>de</strong> son groupe<br />
Vivendi Universal a initié un certain nombre d’opérations au<br />
bénéfice <strong>de</strong> l’ensemble <strong>de</strong>s salariés du Groupe, tel que <strong>de</strong>s plans<br />
<strong>de</strong> stocks options et les plans d’épargne salariale groupe (soit<br />
le «PEG», Pegase et Pegasus), y compris hors <strong>de</strong> France,<br />
opérations qui le plus souvent n’ont pu être mises en œuvre<br />
que grâce au relais <strong>de</strong> la filiale employeur. Certaine <strong>de</strong> ces filiales<br />
sont désormais <strong>de</strong>venues filiales <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et<br />
ces salariés sont <strong>de</strong>venus <strong>de</strong>s salariés <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
ou <strong>de</strong> ses filiales.<br />
Vivendi Universal s’est obligée à prendre toutes mesures<br />
nécessaires au respect jusqu’à leur terme <strong>de</strong>s engagements qui<br />
furent les siens vis à vis <strong>de</strong>s salariés concernés. S’agissant <strong>de</strong>s<br />
plans Pegase et Pegasus, les obligations <strong>de</strong> Vivendi Universal<br />
courront jusqu’au terme <strong>de</strong> ces plans (soit 2004 et 2005<br />
respectivement). S’agissant du Plan d’Epargne Groupe (PEG)<br />
classique, cette obligation <strong>de</strong> Vivendi Universal ne concerne que<br />
les placements effectués avant le transfert <strong>de</strong>s avoirs <strong>de</strong>s<br />
salariés <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> vers le PEG <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>.<br />
Concernant le règlement <strong>de</strong>s frais <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s plans,<br />
ceux-ci seront répartis entre les <strong>de</strong>ux sociétés conformément<br />
aux règles <strong>de</strong> répartition applicables en vertu <strong>de</strong>s contrats<br />
conclus avec les gestionnaires d’épargne salariale, et ce<br />
jusqu’aux termes respectifs <strong>de</strong> chacun <strong>de</strong>s plans concernant<br />
Pegase et Pegasus.<br />
S’agissant du plan dit <strong>de</strong>s 10 stock options portant sur <strong>de</strong>s titres<br />
Vivendi Universal, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et ses filiales s’obligent,<br />
conformément au système mis en place initialement et jusqu’au<br />
terme du plan à (i) maintenir à jour les fichiers <strong>de</strong>s salariés tels<br />
que figurant sur le site Internet hébergé à la Société Générale<br />
spécialement dédié à ce plan, et (ii) assurer la gestion et le<br />
traitement <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong>s options par leurs salariés. Vivendi<br />
Universal assume pour sa part la charge financière <strong>de</strong> la<br />
maintenance <strong>de</strong> ce site Internet jusqu’au terme du plan.<br />
b) Cessions <strong>de</strong> titres et participations<br />
Titres et participations cédés par Vivendi Universal<br />
(et filiales) à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> (et filiales) en <strong>2003</strong>:<br />
■ Société <strong>de</strong> droit italien Genova Acque au prix <strong>de</strong> 25 millions<br />
à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux,<br />
■ Participation <strong>de</strong> 26 % dans la Société <strong>de</strong>s Eaux et <strong>de</strong><br />
l’Electricité du Nord (Tanger - Tétouan) pour un prix <strong>de</strong> 6,5<br />
millions à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux,<br />
■ 500 actions dans la Compagnie Malgache <strong>de</strong> Service Public<br />
remises gratuitement à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux,<br />
■ 1 action dans la SEMAT pour 32,11 à CGEA Onyx,<br />
■ 2 actions <strong>de</strong> la SEREM Montbéliard remises gratuitement à<br />
la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux,<br />
■ 2 actions <strong>de</strong> la SLCG (Société Loralsace <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong> gestion<br />
- groupe Schlumberger) pour un prix <strong>de</strong> 432,62 à MSP,<br />
■ 2 actions <strong>de</strong> ODE (Ouest contrôle <strong>de</strong>s eaux - groupe<br />
Schlumberger), pour un prix <strong>de</strong> 663,2 à MSP,<br />
■ 2 actions EDACERE (Savoie), remises gratuitement à la<br />
Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux,<br />
■ 3 actions <strong>Veolia</strong> Water pour un prix <strong>de</strong> 14,10 à <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>,<br />
■ 780 actions La Foncière Générale Foy pour un prix total<br />
<strong>de</strong> 1 300 000 à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux,<br />
■ Actions préférentielles <strong>de</strong> la société VNAC pour un prix <strong>de</strong><br />
$ 10,2 millions à <strong>Veolia</strong> North America Operations,<br />
■ 2 actions Stéphanoise <strong>de</strong> Services Publics (1 Snig et 1 Saige)<br />
remises gratuitement à la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux,<br />
■ Participation <strong>de</strong> 49 % dans la SNC Geryon, pour un prix <strong>de</strong><br />
735, à Industelec Sud-Est,<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 9
Annexe 1<br />
■ Participation <strong>de</strong> 21 % dans la SEM SOMERGIE (Société<br />
messine d’environnement et d’énergie) un prix total <strong>de</strong><br />
209 952 à CGEA Onyx.<br />
Vivendi Universal a transféré gratuitement à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
ses droits d’associé commandité <strong>de</strong>s sociétés en commandite<br />
par action suivantes : SODEG 3, SODEG 4, SODEG 5,<br />
SODEG 6, SODEG 7, SODEG 8, SODEG 9 et SODEG 10.<br />
Titres et participations restant à cé<strong>de</strong>r par Vivendi Universal<br />
(et filiales) à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> (et filiales) au plus tard<br />
le 31 décembre 2004:<br />
■ 3 actions <strong>de</strong> CEP, sur la base <strong>de</strong> la valeur <strong>de</strong> l’actif net arrêté<br />
au 31 décembre 2001,<br />
■ 10 actions Monégasque <strong>de</strong>s Eaux, sur la base <strong>de</strong> la valeur<br />
<strong>de</strong> l’actif net arrêté au 31 décembre 2001,<br />
■ 6 actions Nancéienne <strong>de</strong>s Eaux, sur la base <strong>de</strong> la valeur<br />
<strong>de</strong> l’actif net arrêté au 31 décembre 2001,<br />
■ 250 actions Eaux du Dauphiné, sur la base <strong>de</strong> la valeur<br />
<strong>de</strong> l’actif net arrêté au 31 décembre 2001,<br />
■ 4 000 actions <strong>de</strong> la SEM SERGADI, sur la base <strong>de</strong> la valeur<br />
<strong>de</strong> l’actif net arrêté au 31 décembre 2001,<br />
■ 1 part Dauphinoise d’assainissement pour 15,24,<br />
■ SABA (société d’assainissement du bassin d’Arcachon) pour<br />
une valeur <strong>de</strong> 1, à la condition que Vivendi Universal<br />
rembourse sans délai le sol<strong>de</strong> du compte courant s’élevant<br />
à 177 000,<br />
■ 685 actions SEM Pipangaï Production pour un prix total <strong>de</strong><br />
52 600,<br />
■ Participation dans Perpignan Réhabilitation pour 7 622,45,<br />
■ Participation dans Telefact (télépaiement) au prix total <strong>de</strong><br />
20 000, ce prix pouvant toutefois être majoré à hauteur <strong>de</strong><br />
l’actif net au 31 décembre 2001, dans la limite <strong>de</strong> 42 685<br />
s’il s’avère que cet actif net estimé d’un commun accord entre<br />
les parties ou le cas échéant à dires d’expert est supérieur à<br />
20 000,<br />
■ Participation dans SEMARTOIS au prix total <strong>de</strong> 9 147,<br />
■ Participation dans Artois Développement au prix total <strong>de</strong><br />
13 720,41,<br />
■ Participation dans SEMSEA (SEM <strong>de</strong> St Etienne <strong>de</strong> Tinée /<br />
Auron) au prix total <strong>de</strong> 4 573,47,<br />
■ Participation dans GEIE Merloni – Milan (GIE Eau) au prix<br />
<strong>de</strong> 1,<br />
■ Participation dans SEMPAM du pays marmandais<br />
(SEM <strong>de</strong> Marman<strong>de</strong>, étu<strong>de</strong>s foncières, maîtrise d’ouvrage,<br />
location-vente <strong>de</strong> ses réalisations, rénovation urbaine)<br />
au prix total <strong>de</strong> 17 531,64.<br />
Titres et participations cédés par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> (et<br />
filiales) à Vivendi Universal (et filiales) sur l’exercice <strong>2003</strong>:<br />
■ Participation <strong>de</strong> 15 % dans la société ASCOP (détenue<br />
par Dalkia France) pour un prix total <strong>de</strong> 1,5 million à<br />
Vivendi Universal.<br />
Autres :<br />
■ <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et Vivendi Universal ont convenu <strong>de</strong><br />
procé<strong>de</strong>r à la liquidation <strong>de</strong> leurs participations dans la SCI<br />
Station <strong>de</strong> l’Information et <strong>de</strong> la Communication dès que<br />
l’immeuble détenu par cette <strong>de</strong>rnière sera vendu.<br />
c) Actions d’administrateurs<br />
Les parties ont convenu du transfert direct par Vivendi Universal<br />
à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, ou à ses filiales, <strong>de</strong>s droits qu’elle détient<br />
sur les titres <strong>de</strong>s sociétés du groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ayant<br />
fait l’objet d’un prêt <strong>de</strong> consommation aux administrateurs, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> ou ses filiales faisant l’affaire <strong>de</strong> la continuation,<br />
le cas échéant, <strong>de</strong>s prêts aux administrateurs dont le mandat<br />
se poursuit.<br />
Ces cessions seront réalisées sur la base <strong>de</strong>s conditions du<br />
prêt ou <strong>de</strong>s valeurs comptables ou sur la base <strong>de</strong> prix d’ores<br />
et déjà convenus entre les parties.<br />
Toutefois, les transferts <strong>de</strong> droits sur les titres <strong>de</strong>s sociétés dont<br />
les titres ont fait l’objet d’un apport à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> lors<br />
<strong>de</strong> sa constitution (Dalkia, CGEA Connex, <strong>Veolia</strong> Water<br />
notamment) ou <strong>de</strong> l’apport partiel d’actif à Compagnie Générale<br />
<strong>de</strong>s Eaux se feront à titre gratuit.<br />
d) Swaps TSDI OTV Saragosse<br />
A la suite <strong>de</strong> l’émission <strong>de</strong>s TSDI par OTV en 1991 garantie par<br />
Vivendi Universal (ex Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux), <strong>de</strong>s SWAP<br />
<strong>de</strong> taux ont été conclus pour le compte <strong>de</strong> OTV entre Vivendi<br />
Universal et les banques Barclays et BNP.<br />
Les Parties ayant constaté que la structure financière composée<br />
du TSDI et <strong>de</strong> Swaps faisait l’objet <strong>de</strong> négociation avec<br />
l’Administration Fiscale Française, elles s’étaient obligées, aux<br />
termes du protocole du 20 décembre 2002, à négocier un accord<br />
<strong>de</strong> bonne foi pour définir laquelle prendrait en charge, au mieux<br />
10<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 1<br />
<strong>de</strong>s intérêts <strong>de</strong>s <strong>de</strong>ux sociétés, l’ensemble <strong>de</strong>s coûts liés à cette<br />
structure financière.<br />
Après examen combiné du cadre législatif applicable et <strong>de</strong>s<br />
perspectives propres aux groupes Vivendi Universal et <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>, ces <strong>de</strong>rniers ont convenu en <strong>2003</strong> que les<br />
conséquences fiscales liées à ce financement structuré resteraient<br />
à la charge <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> (ou <strong>de</strong> ses filiales).<br />
e) Cardif<br />
Vivendi Universal prendra à sa charge tous redressements<br />
URSSAF ou fiscaux, exécutoires, en cours, antérieurs ou<br />
postérieurs au 31 décembre 2002, au titre <strong>de</strong>s cotisations<br />
versées au fonds à prestations définies, dit Grand Cardif.<br />
<strong>de</strong> Vivendi Universal dans l’ensemble <strong>de</strong>s documents signés<br />
le 6 octobre 1998 comme associé autorisé définitif<br />
<strong>de</strong> B1998 SL, société holding détenant 52,5 % <strong>de</strong> Fomento<br />
<strong>de</strong> Construcciones y Contratas (‘FCC’).<br />
En contrepartie, votre société a accordé à Madame Koplowitz,<br />
et à son groupe d’actionnaires au sein <strong>de</strong> B1998 SL, un droit<br />
d’acquisition préférentiel <strong>de</strong> vos parts dans B1998 SL dans<br />
l’hypothèse où votre société ferait l’objet d’une prise <strong>de</strong> contrôle<br />
hostile telle que définie dans l’accord. Le prix d’exercice <strong>de</strong> ce<br />
droit d’acquisition préférentiel serait égal à la moyenne entre<br />
le prix d’acquisition <strong>de</strong> votre participation dans B1998 SL<br />
( 691 millions) et la valeur <strong>de</strong> marché <strong>de</strong> ladite participation<br />
calculée sur la base du cours moyen <strong>de</strong>s actions FCC pendant<br />
le trimestre précédant le jour <strong>de</strong> la prise <strong>de</strong> contrôle hostile.<br />
S’agissant du fonds à cotisations définies, dit Petit Cardif et dont<br />
les fonds appartiennent aux salariés, les Parties conviennent<br />
du transfert <strong>de</strong>s fonds revenant à <strong>de</strong>s salariés actuellement<br />
employés par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> ou ses filiales à un ou <strong>de</strong>s<br />
fonds <strong>de</strong> même nature, géré(s) ou non par la Cardif, que <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> désignera. Cette répartition se fera sous l’égi<strong>de</strong><br />
d’un conseil actuaire.<br />
f) Société d’Exploitation <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Guinée<br />
(en liquidation)<br />
Conformément aux termes du protocole précé<strong>de</strong>mment signé,<br />
la Compagnie Générale <strong>de</strong>s Eaux a remboursé, en <strong>2003</strong><br />
à Vivendi Universal, 117 201 au titre du mali <strong>de</strong> liquidation<br />
<strong>de</strong> la Société d’Exploitation <strong>de</strong>s Eaux <strong>de</strong> Guinée.<br />
2.1.4 - Prêt consenti par Vivendi Universal<br />
Le prêt <strong>de</strong> 120 millions consenti par Vivendi Universal à votre<br />
société, dans le cadre <strong>de</strong> l’emprunt obligataire échangeable<br />
en actions Vinci, a été remboursé par anticipation le<br />
30 septembre <strong>2003</strong>. À ce titre, votre société a constaté une<br />
charge d’intérêt <strong>de</strong> 0,7 million sur l’exercice <strong>2003</strong>.<br />
Corrélativement, le prêt miroir <strong>de</strong> 120 millions accordée<br />
par votre société à Dalkia France vous a été remboursé<br />
le 30 septembre <strong>2003</strong>.<br />
2.2 - Convention FCC<br />
Votre société et Madame Koplowitz ont convenu que <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> serait substituée dans la position contractuelle<br />
2.3 - Conventions avec la société<br />
CGE et certaines <strong>de</strong> ses filiales<br />
dans le cadre <strong>de</strong> l’opération<br />
<strong>de</strong> titrisation<br />
Votre société a mis en place en juin 2002, avec plusieurs <strong>de</strong><br />
ses filiales du pôle Eau, une opération <strong>de</strong> cession <strong>de</strong> créances<br />
d’une durée d’un an, renouvelable durant cinq ans, pour un<br />
montant ne pouvant excé<strong>de</strong>r 650 millions et s'élevant<br />
à 430 millions au 31 décembre <strong>2003</strong>. Votre société a garanti<br />
l’ensemble <strong>de</strong>s obligations souscrites par ces filiales.<br />
Ainsi, votre société s’engage à faire en sorte que les filiales<br />
respectent leurs obligations au titre <strong>de</strong>s contrats auxquels elles<br />
sont parties et disposent à cet effet <strong>de</strong>s moyens financiers,<br />
techniques et humains nécessaires à leur exécution. Votre<br />
société se porte caution personnelle et solidaire <strong>de</strong>s sommes<br />
recouvrées par les filiales, et qui pourraient être dues au fonds<br />
commun <strong>de</strong> créance, dans la limite d’un plafond maximum<br />
<strong>de</strong> 650 millions. Les engagements <strong>de</strong> faire ne sont<br />
pas financièrement plafonnés mais sont limités au respect par<br />
les filiales <strong>de</strong> leurs obligations au titre <strong>de</strong>s contrats auxquels elles<br />
sont parties jusqu’à la liquidation du fonds commun <strong>de</strong> créances.<br />
Afin <strong>de</strong> rémunérer le risque attaché aux garanties données, <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> perçoit du fonds une rémunération fixée au taux<br />
Euribor à un mois + 1 %, appliquée au montant <strong>de</strong>s parts<br />
subordonnées émises par le fonds commun <strong>de</strong> créance et<br />
acquises par votre société pour montant <strong>de</strong> 69 millions au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>. A ce titre et pour l'exercice <strong>2003</strong>, votre société<br />
a comptabilisé un produit <strong>de</strong> 2,6 millions.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 11
Annexe 1<br />
A la liquidation du fonds commun <strong>de</strong> créance, les sommes<br />
perçues par votre société - en sa qualité <strong>de</strong> détenteur <strong>de</strong> parts<br />
du fonds - seront intégralement reversées à chacune <strong>de</strong>s<br />
filiales concernées au prorata <strong>de</strong>s créances cédées à l’origine<br />
<strong>de</strong> ce boni <strong>de</strong> liquidation.<br />
2.4 - Conventions <strong>de</strong> rémunération<br />
<strong>de</strong>s garanties délivrées<br />
par <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
pour le compte <strong>de</strong> ses filiales<br />
Les parties ont convenu <strong>de</strong> la nécessité d’assurer une juste<br />
rémunération à <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> en contrepartie du service<br />
rendu à ses filiales par l’émission <strong>de</strong> cautions, avals et garanties<br />
<strong>de</strong> quelque nature que ce soit, consentis à tout tiers.<br />
La rémunération due est fonction du pays dans lequel la<br />
garantie s’exécute, <strong>de</strong> la nature et <strong>de</strong> la durée <strong>de</strong> la garantie<br />
délivrée ainsi que <strong>de</strong> l’évaluation <strong>de</strong> l’engagement donné.<br />
A ce titre et pour l’exercice <strong>2003</strong>, votre société a comptabilisé<br />
les produits suivants:<br />
■ 2 464 000 au titre <strong>de</strong>s engagements émis au bénéfice<br />
<strong>de</strong> Dalkia France,<br />
■ 970 049 au titre <strong>de</strong>s engagements émis au bénéfice<br />
<strong>de</strong> US Filter Corp.,<br />
■ 859 855 au titre <strong>de</strong>s engagements émis au bénéfice <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
Water,<br />
■ 308 960 au titre <strong>de</strong>s engagements émis au bénéfice<br />
<strong>de</strong> Onyx North America,<br />
■ 58 258 au titre <strong>de</strong>s engagements émis au bénéfice<br />
<strong>de</strong> Dalkia International,<br />
■ 22 114 au titre <strong>de</strong>s engagements émis au bénéfice<br />
<strong>de</strong> CGEA Connex.<br />
2.5 - Conventions relatives<br />
à l’immeuble<br />
du 36/38 avenue Kléber<br />
Lors <strong>de</strong> l’installation du siège du Groupe au 36/ 38 Avenue Kléber,<br />
votre société, CGEA Onyx, CGEA Connex, <strong>Veolia</strong> Water et Dalkia<br />
France ont constitué le GIE Kléber, afin d’assurer la mise en<br />
place <strong>de</strong>s services communs et la gestion du nouvel immeuble,<br />
et ont conclu une convention portant sur la définition <strong>de</strong>s<br />
différentes prestations, ainsi que leurs modalités financières,<br />
effectuées par le GIE Kléber pour le compte <strong>de</strong> votre société<br />
et <strong>de</strong>s filiales.<br />
Le GIE facture principalement <strong>de</strong>s charges <strong>de</strong> loyer à chacune<br />
<strong>de</strong>s entités, sur la base <strong>de</strong>s surfaces qu’elles occupent et pour<br />
un coût annuel <strong>de</strong> 2 300 par m 2 , ainsi que <strong>de</strong>s prestations<br />
informatiques, évaluées à 6 400 par an et par poste <strong>de</strong> travail<br />
<strong>de</strong> collaborateur.<br />
Au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>, le GIE a facturé 8,7 millions<br />
à votre société pour l'ensemble <strong>de</strong> ses prestations.<br />
2.6 - Garantie <strong>de</strong>s engagements pris<br />
par VEFO auprès <strong>de</strong> la société<br />
BNP Paribas<br />
Votre société a procédé à une levée <strong>de</strong> fonds au travers d’une<br />
filiale financière dédiée dénommée VEFO. Cette filiale a été<br />
capitalisée à hauteur <strong>de</strong> 301 millions par votre société et a<br />
procédé à une émission d’un montant <strong>de</strong> 300 millions <strong>de</strong> TSAR<br />
(Titres Subordonnés Remboursables en Actions <strong>de</strong> Priorité)<br />
souscrite par <strong>de</strong>s établissements financiers dont BNP Paribas.<br />
Votre société garantit la bonne exécution par VEFO <strong>de</strong> ses<br />
engagements dans le cadre <strong>de</strong> l’émission <strong>de</strong>s TSAR.<br />
2.7 - Convention <strong>de</strong> prise en charge<br />
<strong>de</strong>s écarts <strong>de</strong> change conclue<br />
avec la société <strong>Veolia</strong> Water<br />
En date du 31 décembre 1999, <strong>Veolia</strong> Water a acquis <strong>de</strong><br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> une créance d’un montant <strong>de</strong> US$ 5 292<br />
millions sur la société US Filter, moyennant un prix égal à la<br />
contre-valeur <strong>de</strong> cette créance en euros à la date <strong>de</strong> la cession.<br />
Cette opération a placé <strong>Veolia</strong> Water, filiale dont <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> détient 100 % du capital, en situation <strong>de</strong> risque<br />
<strong>de</strong> change au regard <strong>de</strong> l’évolution <strong>de</strong> la parité US Dollars / Euros.<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, considérant que ses filiales n’ont pas à<br />
être en situation <strong>de</strong> risque <strong>de</strong> change, particulièrement au titre<br />
d’investissements qui s’inscrivent dans la stratégie du Groupe,<br />
a conclu une convention avec <strong>Veolia</strong> Water, aux termes <strong>de</strong><br />
laquelle <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> supportera ou bénéficiera en<br />
totalité <strong>de</strong>s gains ou <strong>de</strong>s pertes <strong>de</strong> change que constatera <strong>Veolia</strong><br />
12<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 1<br />
Water à l’occasion <strong>de</strong> remboursements, anticipés ou à<br />
l’échéance contractuelle, du prêt <strong>de</strong> US$ 5.292 millions<br />
consentis à US Filter.<br />
à caractère subordonné. Par un avenant signé le 20 mars <strong>2003</strong>,<br />
les taux d’intérêts stipulés entre les parties ont été ajustés aux<br />
conditions du marché.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, le montant du prêt accordé par votre<br />
société à <strong>Veolia</strong> Water s'établit à USD 2.272 millions et l'exécution<br />
<strong>de</strong> cette convention a généré la prise en compte par <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> d’un gain <strong>de</strong> 30,2 millions.<br />
Au 31 décembre <strong>2003</strong>, seuls <strong>de</strong>s prêts à caractère subordonné<br />
subsistent pour CGEA Connex pour un total <strong>de</strong> 100 millions.<br />
Au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>, les charges d’intérêts facturés par<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> à <strong>Veolia</strong> Water et CGEA Connex s’élèvent<br />
respectivement à 85,8 millions et à 4,0 millions.<br />
2.8 - Conventions <strong>de</strong> prêts conclues<br />
avec les sociétés <strong>Veolia</strong> Water<br />
et CGEA Connex<br />
Avec effet au 29 décembre 2000, <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong><br />
a conclu avec ces <strong>de</strong>ux sociétés <strong>de</strong>s conventions <strong>de</strong> prêt<br />
Le 16 avril 2004<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
BARBIER FRINAULT & Cie<br />
ERNST & YOUNG<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
Jean Bouquot<br />
Patrick Gounelle<br />
Bernard Cattenoz<br />
Bertrand Vialatte<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 13
14<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 2<br />
Rapport du prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration<br />
à l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004<br />
sur les conditions <strong>de</strong> préparation et d’organisation<br />
<strong>de</strong>s travaux du conseil et sur les procédures<br />
<strong>de</strong> contrôle interne (exercice clos le 31 décembre <strong>2003</strong>)<br />
Rapport <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes<br />
Première partie : Conditions <strong>de</strong> préparation et d’organisation <strong>de</strong>s travaux<br />
du Conseil. Limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du directeur général<br />
1 Préparation et organisation <strong>de</strong>s travaux du Conseil d’administration 16<br />
A - Rappel <strong>de</strong>s règles spécifiques <strong>de</strong> fonctionnement et d’organisation du Conseil et application 16<br />
B - Information <strong>de</strong>s administrateurs 17<br />
C - Délégations en matière <strong>de</strong> cautions, avals et garanties 17<br />
D - Participation aux séances du Conseil d’administration 17<br />
E - Evaluations périodiques du fonctionnement du Conseil et <strong>de</strong> l’indépendance <strong>de</strong> ses membres 17<br />
F - Fréquence <strong>de</strong>s réunions du Conseil, durée et taux moyen <strong>de</strong> présence <strong>de</strong>s administrateurs 18<br />
G - Répartition <strong>de</strong>s activités du Conseil <strong>de</strong> Surveillance et du Conseil d’administration au cours <strong>de</strong> l’exercice 18<br />
Page<br />
2 Les Comités créés par le Conseil 18<br />
A - Le comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements 18<br />
B - Le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations 19<br />
3 Mo<strong>de</strong> d’exercice <strong>de</strong> la direction générale et limitations <strong>de</strong>s pouvoirs<br />
du directeur général 20<br />
Deuxième partie - Procédures <strong>de</strong> contrôle interne mises en place par la société<br />
1 Objectifs du contrôle interne 21<br />
2 <strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> contrôle 21<br />
3 Évaluation <strong>de</strong>s risques 22<br />
4 Activités <strong>de</strong> contrôle 23<br />
A - Organisation et procédures relatives à l’élaboration et au traitement <strong>de</strong> l’information financière et comptable 23<br />
B - Autres activités <strong>de</strong> contrôle 23<br />
5 Information et communication 24<br />
6 Pilotage 24<br />
Rapport <strong>de</strong>s commissaires aux comptes 25<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 15
Annexe 2<br />
Rapport du prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration<br />
à l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004<br />
sur les conditions <strong>de</strong> préparation et d’organisation<br />
<strong>de</strong>s travaux du Conseil et sur les procédures<br />
<strong>de</strong> contrôle interne.<br />
(exercice clos le 31 décembre <strong>2003</strong>)<br />
L’article L.225-37 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce modifié par la loi <strong>de</strong> Sécurité Financière du 1 er août <strong>2003</strong> dispose que «Le prési<strong>de</strong>nt<br />
du Conseil d’administration rend compte, dans un rapport joint au rapport <strong>de</strong> gestion (…) <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong> préparation et d’organisation<br />
<strong>de</strong>s travaux du Conseil ainsi que <strong>de</strong>s procédures <strong>de</strong> contrôle interne mises en place par la société.» (…) «Le rapport indique en<br />
outre les éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général.»<br />
Première partie - Conditions <strong>de</strong> préparation et d’organisation<br />
<strong>de</strong>s travaux du Conseil. Limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs<br />
du directeur général<br />
1 Préparation et organisation <strong>de</strong>s travaux<br />
du Conseil d’administration<br />
Le Conseil d’administration a adopté le 30 avril <strong>2003</strong> un<br />
règlement intérieur <strong>de</strong>stiné à préciser les modalités<br />
d’organisation et <strong>de</strong> fonctionnement du Conseil, en complément<br />
<strong>de</strong>s dispositions légales et <strong>de</strong>s statuts <strong>de</strong> la Société.<br />
A - Rappel <strong>de</strong>s règles spécifiques <strong>de</strong><br />
fonctionnement et d’organisation<br />
du Conseil et application<br />
Composition du Conseil d’administration – Les statuts<br />
disposent que le Conseil d’administration comprend trois<br />
membres au moins et dix-huit au plus, sauf dérogation résultant<br />
<strong>de</strong>s dispositions légales. A ce jour, le Conseil est composé<br />
<strong>de</strong> 14 membres.<br />
Délais moyens <strong>de</strong> convocation du Conseil – Les délais<br />
moyens <strong>de</strong> convocation du Conseil constatés sont <strong>de</strong> 15 jours<br />
environ.<br />
Auteurs <strong>de</strong>s convocations – Sur l’exercice écoulé, le Conseil<br />
a été convoqué par le prési<strong>de</strong>nt-directeur général. Il ne s’est<br />
pas réuni à la <strong>de</strong>man<strong>de</strong> du tiers <strong>de</strong> ses membres lorsqu’il ne<br />
s’est pas réuni <strong>de</strong>puis plus <strong>de</strong> <strong>de</strong>ux mois comme le prévoient<br />
les statuts.<br />
Représentation <strong>de</strong>s administrateurs – Les administrateurs ont<br />
la possibilité <strong>de</strong> se faire représenter aux séances du Conseil<br />
par un autre administrateur, chaque administrateur ne pouvant<br />
disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule<br />
procuration.<br />
Prési<strong>de</strong>nce <strong>de</strong>s séances du Conseil – Les séances du Conseil<br />
sont présidées par le prési<strong>de</strong>nt ou en son absence, par un<br />
administrateur choisi par le conseil au début <strong>de</strong> la séance.<br />
Le prési<strong>de</strong>nt-directeur général a présidé la totalité <strong>de</strong>s réunions<br />
du Conseil d’administration tenues au cours <strong>de</strong> l’exercice<br />
<strong>2003</strong>.<br />
Vidéoconférence – Les statuts prévoient la possibilité pour<br />
les administrateurs <strong>de</strong> participer aux délibérations du Conseil<br />
par <strong>de</strong>s moyens <strong>de</strong> visioconférence. Cette faculté n’a pas été<br />
utilisée au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>. En application <strong>de</strong>s statuts<br />
et du règlement intérieur du Conseil, les administrateurs qui<br />
16<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 2<br />
participent aux délibérations du Conseil par ce moyen sont<br />
réputés présents pour le calcul du quorum et <strong>de</strong> la majorité,<br />
sauf pour l’adoption <strong>de</strong>s décisions suivantes : élection du<br />
prési<strong>de</strong>nt et du ou <strong>de</strong>s vice-prési<strong>de</strong>nts du Conseil, détermination<br />
<strong>de</strong> leur rémunération ainsi que leur révocation ; révocation<br />
du directeur général ; nomination, révocation et détermination<br />
<strong>de</strong> la rémunération <strong>de</strong>s directeurs généraux délégués,<br />
établissements <strong>de</strong>s comptes sociaux et du rapport <strong>de</strong> gestion<br />
et établissement <strong>de</strong>s comptes consolidés et du rapport sur<br />
la gestion du Groupe.<br />
B - Information <strong>de</strong>s administrateurs<br />
Information <strong>de</strong>s administrateurs – Le prési<strong>de</strong>nt fournit aux<br />
administrateurs, dans un délai suffisant, l’information leur<br />
permettant d’exercer pleinement leur mission. Dans le cadre<br />
<strong>de</strong>s réunions du Conseil d’Administration, le délai <strong>de</strong><br />
communication <strong>de</strong>s documents aux administrateurs est<br />
<strong>de</strong> quelques jours. En outre, le prési<strong>de</strong>nt communique<br />
<strong>de</strong> manière permanente aux membres du Conseil toute<br />
information significative concernant la Société. Chaque<br />
administrateur reçoit et peut se faire communiquer toutes les<br />
informations nécessaires à l’accomplissement <strong>de</strong> sa mission.<br />
donner en vertu <strong>de</strong> cette autorisation. Cette autorisation donnée<br />
pour une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> douze mois expire le 29 avril 2004.<br />
D - Participation aux séances du<br />
Conseil d’administration<br />
Un représentant du Comité d’entreprise <strong>de</strong> la Société assiste<br />
aux réunions du Conseil d’administration avec voix consultative.<br />
Le Directeur Général Exécutif assiste également à toutes<br />
les séances du Conseil.<br />
E - Évaluations périodiques du<br />
fonctionnement du Conseil et <strong>de</strong><br />
l’indépendance <strong>de</strong> ses membres<br />
Évaluations du fonctionnement du Conseil - Une fois par an,<br />
le Conseil procè<strong>de</strong> à sa propre évaluation afin <strong>de</strong> faire le point<br />
sur les modalités <strong>de</strong> son fonctionnement en vue d’en améliorer<br />
l’efficacité, <strong>de</strong> vérifier que les questions importantes sont<br />
convenablement préparées et débattues au sein du conseil<br />
et <strong>de</strong> mesurer la contribution effective <strong>de</strong> chaque membre<br />
aux travaux du conseil et son implication dans les délibérations.<br />
Interlocuteurs du Conseil et invités – En vue d’accomplir leur<br />
mission, les administrateurs peuvent rencontrer les principaux<br />
dirigeants <strong>de</strong> la Société et du Groupe, dès lors que le prési<strong>de</strong>nt<br />
du conseil en a été préalablement informé. En outre, à la<br />
<strong>de</strong>man<strong>de</strong> du prési<strong>de</strong>nt ou d’un administrateur, un directeur<br />
opérationnel peut être invité à toute séance du Conseil<br />
spécifiquement consacrée aux perspectives et stratégies <strong>de</strong> son<br />
domaine d’activité. Ainsi au cours <strong>de</strong> l’exercice, les directeurs<br />
généraux <strong>de</strong>s divisions Eau, Énergie et Transport ont été invités<br />
respectivement à participer à une ou plusieurs séances du Conseil<br />
pour apporter tous éclairages utiles sur <strong>de</strong>s points spécifiques<br />
relatifs à l’activité <strong>de</strong> leur division ou à la stratégie du Groupe.<br />
C - Délégations en matière <strong>de</strong><br />
cautions, avals et garanties<br />
L’évaluation du Conseil pour l’exercice <strong>2003</strong> a été menée au<br />
cours du premier trimestre 2004 sous la responsabilité du Comité<br />
<strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations. Elle a été réalisée par<br />
le prési<strong>de</strong>nt du Comité au travers <strong>de</strong> l’envoi d’un questionnaire<br />
détaillé complété par <strong>de</strong>s entretiens individuels dont les<br />
réponses ont été analysées puis présentées par le Comité<br />
lors <strong>de</strong> la séance du Conseil réunie le 5 avril 2004.<br />
Il ressort <strong>de</strong> cette première évaluation que le fonctionnement<br />
du Conseil est jugé satisfaisant dans son ensemble. Un certain<br />
nombre d’améliorations sont néanmoins préconisées, et en<br />
particulier, développer les échanges relatifs aux activités<br />
opérationnelles du Groupe et à la communication, renforcer<br />
la fréquence d’information en matière <strong>de</strong> trésorerie et<br />
d’engagements hors bilan et présenter la politique générale<br />
du Groupe en matière <strong>de</strong> ressources humaines. Ces travaux<br />
seront poursuivis et approfondis au cours <strong>de</strong> l’exercice 2004.<br />
En application <strong>de</strong>s articles L. 225-35 et 89 du décret du<br />
23 mars 1967, le Conseil d’administration a autorisé le 30 avril<br />
<strong>2003</strong> le prési<strong>de</strong>nt, avec faculté <strong>de</strong> subdéléguer, à émettre au<br />
nom <strong>de</strong> la Société <strong>de</strong>s cautions, avals et garanties dans la limite<br />
d’un montant <strong>de</strong> 300 millions d’euros par engagement et <strong>de</strong><br />
2 milliards d’euros pour le total <strong>de</strong>s engagements qu’il pourrait<br />
En outre, le règlement intérieur du Conseil dispose qu’une<br />
évaluation formalisée sera réalisée tous les trois ans,<br />
éventuellement sous la direction d’un administrateur<br />
indépendant, et le cas échéant avec l’ai<strong>de</strong> d’un consultant<br />
extérieur, avec pour objectif <strong>de</strong> vérifier le respect <strong>de</strong>s principes<br />
<strong>de</strong> fonctionnement du Conseil et permettre d’i<strong>de</strong>ntifier <strong>de</strong>s<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 17
Annexe 2<br />
propositions <strong>de</strong>stinées à améliorer son fonctionnement et<br />
son efficacité.<br />
Evaluation <strong>de</strong> l’indépendance <strong>de</strong>s membres du Conseil –<br />
Le conseil procè<strong>de</strong> chaque année à une évaluation<br />
<strong>de</strong> l’indépendance <strong>de</strong> ses membres. Il examine au cas par cas<br />
la qualification <strong>de</strong> chacun <strong>de</strong>s administrateurs au regard<br />
<strong>de</strong>s critères arrêtés par le règlement intérieur du Conseil,<br />
<strong>de</strong>s circonstances particulières et <strong>de</strong> la situation <strong>de</strong> l’intéressé,<br />
<strong>de</strong> la Société et du Groupe, et <strong>de</strong> l’avis du comité<br />
<strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations. Cette évaluation a été<br />
réalisée par le Conseil d’administration lors <strong>de</strong> sa séance<br />
du 5 avril 2004 et après avis du Comité <strong>de</strong>s nominations et<br />
<strong>de</strong>s rémunérations, il a décidé <strong>de</strong> qualifier d’indépendants<br />
10 <strong>de</strong> ses membres.<br />
soumis à l’avis <strong>de</strong>s administrateurs. Ce calendrier prévoit une<br />
réunion en moyenne tous les 2 mois. Il est ajusté et complété<br />
le cas échéant par <strong>de</strong>s réunions supplémentaires en fonction<br />
<strong>de</strong>s nécessités <strong>de</strong> consultation <strong>de</strong>s administrateurs. Deux<br />
réunions supplémentaires ont été organisées en <strong>2003</strong>, par<br />
rapport au calendrier initial.<br />
La durée moyenne constatée <strong>de</strong>s séances du Conseil est <strong>de</strong><br />
2 heures environ et permet un examen et une discussion<br />
approfondis <strong>de</strong>s questions figurant à l’ordre du jour.<br />
Le taux moyen <strong>de</strong> présence <strong>de</strong>s membres du Conseil <strong>de</strong><br />
Surveillance et du Conseil d’administration au cours <strong>de</strong> l’exercice<br />
<strong>2003</strong> a été <strong>de</strong> 75 % environ.<br />
F - Fréquence <strong>de</strong>s réunions du<br />
Conseil, durée et taux moyen <strong>de</strong><br />
présence <strong>de</strong>s administrateurs<br />
Aux termes du règlement intérieur du Conseil, le Conseil<br />
d’administration se réunit au moins quatre fois par an. Le Conseil<br />
<strong>de</strong> Surveillance et le Conseil d’administration se sont réunis<br />
8 fois au cours <strong>de</strong> l’exercice (en ce compris les 3 réunions<br />
du Conseil <strong>de</strong> surveillance tenues avant le 30 avril <strong>2003</strong>).<br />
Les réunions du Conseil font l’objet d’un calendrier annuel<br />
G - Répartition <strong>de</strong>s activités<br />
du Conseil <strong>de</strong> surveillance<br />
et du Conseil d’administration<br />
au cours <strong>de</strong> l’exercice<br />
Les activités du Conseil <strong>de</strong> Surveillance et du Conseil<br />
d’administration se sont réparties en <strong>2003</strong> entre sujets <strong>de</strong><br />
gouvernement d’entreprise (30 %), comptes (26 %), stratégie<br />
et activités du Groupe (25 %), autorisations financières et<br />
juridiques (16 %) et questions diverses (3 %).<br />
2 Les Comités créés par le Conseil<br />
Le Conseil a constitué en son sein <strong>de</strong>s comités <strong>de</strong>stinés à<br />
améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir<br />
efficacement à la préparation <strong>de</strong> ses décisions. La composition<br />
et les attributions <strong>de</strong> ces comités sont précisées par un<br />
règlement intérieur propre à chacun, arrêté par le comité<br />
concerné et approuvé par le Conseil.<br />
A - Le comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit<br />
et <strong>de</strong>s engagements<br />
Ce Comité comprend 3 membres, tous indépendants.<br />
Ses membres sont nommés par le Conseil d’administration,<br />
sur recommandation du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s<br />
rémunérations, et choisis en fonction <strong>de</strong> leurs compétences<br />
financières ou comptables. Le prési<strong>de</strong>nt du Comité est nommé<br />
par le Conseil.<br />
Le prési<strong>de</strong>nt du Comité fournit aux membres du Conseil, dans<br />
un délai suffisant, l’information leur permettant d’exercer<br />
pleinement leur mission.<br />
En matière comptable, les principales missions du comité <strong>de</strong>s<br />
comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements sont les suivantes :<br />
(i) examiner avec les commissaires aux comptes la pertinence<br />
et la permanence <strong>de</strong>s métho<strong>de</strong>s comptables adoptées<br />
18<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 2<br />
pour l’établissement <strong>de</strong>s comptes consolidés ou sociaux ainsi<br />
que le traitement adéquat <strong>de</strong>s opérations significatives au<br />
niveau du Groupe ; (ii) se faire présenter le périmètre <strong>de</strong>s sociétés<br />
consolidées et recevoir, le cas échéant, les explications <strong>de</strong>s<br />
commissaires aux comptes ; (iii) donner un avis sur les projets<br />
<strong>de</strong> comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels<br />
préparés par la direction générale avant leur présentation au<br />
Conseil et examiner les engagements significatifs 1 ; (iv) entendre<br />
si nécessaire les commissaires aux comptes, les membres <strong>de</strong><br />
la direction générale et la direction financière, en particulier sur<br />
les engagements hors bilan, les amortissements, provisions,<br />
traitements <strong>de</strong>s survaleurs et principes <strong>de</strong> consolidation.<br />
Ces auditions peuvent se tenir, si le Comité le souhaite, hors<br />
la présence <strong>de</strong> la direction générale <strong>de</strong> la Société.<br />
En matière d’audit interne et <strong>de</strong> contrôle <strong>de</strong>s risques, le comité<br />
reçoit <strong>de</strong> la Société une synthèse périodique <strong>de</strong>s rapports d’audit<br />
interne et, sur sa <strong>de</strong>man<strong>de</strong>, tout rapport d’audit interne. Il examine<br />
une fois par an le plan d’audit interne du Groupe. Il entend,<br />
en tant que <strong>de</strong> besoin, le directeur <strong>de</strong> l’audit interne et donne<br />
son avis sur l’organisation <strong>de</strong> son service.<br />
Enfin, en matière <strong>de</strong> commissariat aux comptes, le comité <strong>de</strong>s<br />
comptes, d’audit et <strong>de</strong>s engagements a pour mission d’examiner<br />
une fois par an le plan <strong>de</strong>s interventions <strong>de</strong>s commissaires aux<br />
comptes. Il peut entendre les commissaires aux comptes et les<br />
dirigeants chargés <strong>de</strong>s finances, <strong>de</strong> la comptabilité et <strong>de</strong> la<br />
trésorerie, éventuellement en <strong>de</strong>hors <strong>de</strong> la présence <strong>de</strong>s<br />
membres <strong>de</strong> la direction générale <strong>de</strong> la Société. Le comité<br />
supervise la procédure <strong>de</strong> sélection <strong>de</strong>s commissaires aux<br />
comptes, formule un avis sur le montant <strong>de</strong>s honoraires<br />
sollicités pour l’exercice <strong>de</strong>s missions <strong>de</strong> contrôle légal et<br />
soumet au Conseil le résultat <strong>de</strong> cette sélection. Le comité donne<br />
son approbation préalable pour la réalisation par les<br />
commissaires aux comptes <strong>de</strong> travaux strictement accessoires<br />
ou directement complémentaires au contrôle <strong>de</strong>s comptes, tels<br />
que <strong>de</strong>s audits d’acquisition, mais non <strong>de</strong> travaux d’évaluation.<br />
Enfin il se fait communiquer les honoraires versés par la Société<br />
et son Groupe au cabinet et au réseau <strong>de</strong>s commissaires aux<br />
comptes et s’assure que leur montant ou la part qu’ils<br />
représentent dans le chiffre d’affaires du cabinet et du réseau<br />
ne sont pas <strong>de</strong> nature à porter atteinte à l’indépendance <strong>de</strong>s<br />
commissaires aux comptes.<br />
En <strong>2003</strong>, les travaux du comité <strong>de</strong>s comptes, d’audit et <strong>de</strong>s<br />
engagements ont été organisés dans le cadre d’un programme<br />
annuel. Dans le cadre <strong>de</strong> ses missions, outre l’examen<br />
périodique <strong>de</strong>s comptes semestriels et annuels, le comité <strong>de</strong>s<br />
comptes a effectué au cours <strong>de</strong> l’exercice écoulé d’importants<br />
travaux portant notamment sur les principes comptables en<br />
vigueur dans le Groupe, les engagements hors bilan, la situation<br />
<strong>de</strong> liquidité et la capacité distributive <strong>de</strong> la Société. Le comité<br />
a également procédé à l’examen et au suivi du programme<br />
d’audit interne, à l’examen <strong>de</strong> l’organisation et <strong>de</strong> la mise en<br />
œuvre <strong>de</strong>s mesures <strong>de</strong> contrôle interne au sein du Groupe <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>, <strong>de</strong>s missions, du champs <strong>de</strong> couverture <strong>de</strong>s<br />
contrôles et <strong>de</strong>s honoraires <strong>de</strong>s commissaires aux comptes,<br />
ainsi qu’à la revue <strong>de</strong>s questions liées aux évolutions <strong>de</strong>s normes<br />
comptables et du système d’information.<br />
Pour l’accomplissement <strong>de</strong> ses travaux, le Comité peut entendre<br />
les commissaires aux comptes, les membres <strong>de</strong> la direction<br />
générale et <strong>de</strong> la direction financière <strong>de</strong> la Société, et le<br />
directeur <strong>de</strong> l’audit interne. Le Comité peut également entendre<br />
tout tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans<br />
l’accomplissement <strong>de</strong> ses missions et recourir à <strong>de</strong>s experts<br />
extérieurs. Ainsi au cours <strong>de</strong> l’exercice, le Comité a entendu et/ou<br />
rencontré à plusieurs reprises le Directeur Général Exécutif,<br />
le Directeur Contrôle et Synergies, le Directeur Contrôle<br />
- Budget - Plan, le Directeur <strong>de</strong> l’Audit Interne du Groupe ainsi<br />
que les Commissaires aux Comptes. Le Comité n’a pas par<br />
ailleurs eu recours à <strong>de</strong>s consultants extérieurs.<br />
Le Comité tient au moins cinq réunions par an pour examiner<br />
les comptes périodiques et annuels avant leur soumission au<br />
Conseil. Il s’est réuni 5 fois au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>.<br />
Le taux moyen <strong>de</strong> présence <strong>de</strong> ses membres a été <strong>de</strong> 73 %<br />
environ.<br />
B - Le comité <strong>de</strong>s nominations et<br />
<strong>de</strong>s rémunérations<br />
Ce Comité comprend 3 membres, dont 1 est indépendant.<br />
Ses membres sont nommés par le Conseil d’administration,<br />
sur proposition du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations.<br />
Le prési<strong>de</strong>nt du Comité est nommé par le Conseil.<br />
En matière <strong>de</strong> rémunérations, le Comité a pour mission d’étudier<br />
et faire <strong>de</strong>s propositions sur la rémunération <strong>de</strong>s mandataires<br />
sociaux, membres du Conseil, notamment pour ce qui concerne<br />
la détermination <strong>de</strong>s règles <strong>de</strong> fixation <strong>de</strong> la part variable<br />
<strong>de</strong> ladite rémunération en cohérence avec l’évaluation annuelle<br />
<strong>de</strong>s performances <strong>de</strong>s mandataires sociaux et la stratégie à<br />
(1) On entend par opération ou engagement «significatif», toute opération ou engagement dans le cadre du budget excédant un montant <strong>de</strong> 300 millions d’euros<br />
(par opération ou engagement).<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 19
Annexe 2<br />
moyen terme <strong>de</strong> la société et du Groupe, puis <strong>de</strong> contrôler<br />
l’application <strong>de</strong> ces règles. Le Comité fait également<br />
<strong>de</strong>s propositions en matière d’avantages en nature, <strong>de</strong> plans<br />
options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions et <strong>de</strong> retraites.<br />
Le Comité propose au Conseil un montant global pour les jetons<br />
<strong>de</strong> présence <strong>de</strong>s membres du Conseil (proposé ensuite<br />
à l’assemblée Générale) ainsi que <strong>de</strong>s règles <strong>de</strong> répartition<br />
<strong>de</strong> ces jetons. Il donne au Conseil un avis sur la politique et<br />
les plans d’attribution d’options <strong>de</strong> souscription et/ou d’achat<br />
d’actions établis par la direction générale du Groupe et fait<br />
<strong>de</strong>s propositions en matière d’attribution d’options. Le Comité<br />
est également informé <strong>de</strong> la politique <strong>de</strong> rémunération<br />
<strong>de</strong>s principaux dirigeants non-mandatairess sociaux <strong>de</strong> la<br />
Société et d’autres sociétés du Groupe.<br />
Le Comité peut recourir dans le cadre <strong>de</strong> sa mission aux conseils<br />
d’une société spécialisée dans la rémunération <strong>de</strong>s cadres<br />
dirigeants.<br />
En matière <strong>de</strong> nominations, le Comité est en charge <strong>de</strong> la<br />
préparation <strong>de</strong> la composition future <strong>de</strong>s instances dirigeantes<br />
<strong>de</strong> la Société. Il est notamment responsable <strong>de</strong> la sélection et<br />
du plan <strong>de</strong> succession <strong>de</strong>s mandataires sociaux. Il recomman<strong>de</strong><br />
également la nomination <strong>de</strong>s membres et du prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong><br />
chacun <strong>de</strong>s comités du Conseil, à l’exception <strong>de</strong> son propre<br />
prési<strong>de</strong>nt, en prenant en considération les missions respectives<br />
<strong>de</strong> ces comités. Il adresse au Conseil <strong>de</strong>s propositions motivées<br />
sur le choix <strong>de</strong>s candidats.<br />
Chaque année, le Comité examine au cas par cas la situation<br />
<strong>de</strong> chacun <strong>de</strong>s administrateurs au regard <strong>de</strong>s critères<br />
d’indépendance mentionnés dans le règlement intérieur du<br />
Conseil, et soumet ses propositions au Conseil en vue <strong>de</strong><br />
l’examen par lui <strong>de</strong> la situation <strong>de</strong> chaque intéressé ; il adresse<br />
également au Conseil son avis sur les performances<br />
du prési<strong>de</strong>nt et <strong>de</strong>s membres du conseil d’administration.<br />
Le Comité a communiqué ses propositions au Conseil sur<br />
ces sujets à l’occasion <strong>de</strong> la séance du 5 avril 2004.<br />
Le comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations se réunit au<br />
moins 2 fois par an. Au cours <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong>, le comité <strong>de</strong>s<br />
nominations et <strong>de</strong>s rémunérations s’est réuni <strong>de</strong>ux fois : une<br />
fois avant le 30 avril <strong>2003</strong> et une fois après le 30 avril <strong>2003</strong>.<br />
L’activité du comité <strong>de</strong>s nominations et <strong>de</strong>s rémunérations a<br />
été principalement consacrée à la sélection <strong>de</strong>s administrateurs<br />
(nommés par l’assemblée générale du 30 avril <strong>2003</strong>), à celle<br />
<strong>de</strong>s membres <strong>de</strong>s comités (nommés par le Conseil<br />
d’administration du 30 avril <strong>2003</strong>), à la revue <strong>de</strong> la liste <strong>de</strong>s<br />
attributaires <strong>de</strong> stock options dans le cadre du plan <strong>2003</strong>,<br />
à l’élaboration <strong>de</strong> propositions en matière <strong>de</strong> jetons<br />
<strong>de</strong> présence et <strong>de</strong> rémunération <strong>de</strong>s principaux dirigeants.<br />
Pour l’accomplissement <strong>de</strong> ses travaux, il peut entendre les<br />
membres <strong>de</strong>s directions exécutives <strong>de</strong> la Société et du Groupe.<br />
Ainsi au cours <strong>de</strong> l’exercice, le Comité a entendu et/ou rencontré<br />
à plusieurs reprises le Directeur Général Exécutif, le Directeur<br />
Général adjoint en charge <strong>de</strong>s ressources humaines et<br />
le Directeur juridique dans le cadre <strong>de</strong>s missions dévolues<br />
au Comité. Le Comité a par ailleurs eu recours à un consultant<br />
extérieur pour l’assister dans ses travaux d’évaluation<br />
du fonctionnement du conseil.<br />
Le taux moyen <strong>de</strong> présence <strong>de</strong> ses membres a été <strong>de</strong> 67 %<br />
environ.<br />
3 Mo<strong>de</strong> d’exercice <strong>de</strong> la direction générale et limitations<br />
<strong>de</strong>s pouvoirs du directeur général<br />
Le Conseil d’administration <strong>de</strong> la Société a opté pour le cumul<br />
<strong>de</strong>s fonctions <strong>de</strong> prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration et <strong>de</strong><br />
directeur général.<br />
Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration<br />
et <strong>de</strong> la délibération du Conseil d’administration en date du<br />
30 avril <strong>2003</strong> ayant nommé le directeur général et défini ses<br />
pouvoirs, sont soumises à autorisation préalable du Conseil<br />
d’administration les décisions suivantes du directeur général :<br />
■ La détermination <strong>de</strong>s orientations stratégiques du Groupe ;<br />
■ Les opérations réalisées conformément aux orientations<br />
stratégiques du Groupe et représentant un montant supérieur<br />
à 300 millions d’euros par opération dans le cas où ces<br />
opérations figureraient au budget et 150 millions d’euros dans<br />
le cas contraire, à l’exception <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> financement ;<br />
■ Les opérations qui ne relèvent pas <strong>de</strong>s orientations<br />
stratégiques du Groupe et représentant un montant supérieur<br />
à 100 millions d’euros par opération, à l’exception <strong>de</strong>s<br />
opérations <strong>de</strong> financement ;<br />
20<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 2<br />
■ Les opérations <strong>de</strong> financement, quelles que soient leurs<br />
modalités, représentant un montant supérieur à 1,5 milliards<br />
d’euros par opération ;<br />
■ Les opérations sur les actions <strong>de</strong> la Société représentant un<br />
montant global supérieur à 1 % du total <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la<br />
Société.<br />
En application <strong>de</strong> ces dispositions, le directeur général a<br />
principalement soumis à l’autorisation préalable du Conseil<br />
l’ensemble <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> refinancement, d’investissement,<br />
<strong>de</strong> cessions ou <strong>de</strong> restructuration significatives pour le Groupe.<br />
Deuxième partie - Procédures <strong>de</strong> contrôle interne mises en place<br />
par la Société<br />
1 Objectifs du contrôle interne<br />
Les procédures <strong>de</strong> contrôle interne en vigueur dans la Société<br />
ont pour objet :<br />
■ d’une part, <strong>de</strong> veiller à ce que les actes <strong>de</strong> gestion s’inscrivent<br />
dans le cadre défini par les lois et règlements applicables,<br />
les organes sociaux et les valeurs, normes et règles internes<br />
à l’entreprise ainsi que la stratégie et les objectifs définis par<br />
la direction <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>rnière ;<br />
■ d’autre part, <strong>de</strong> s’assurer que les informations comptables,<br />
financières et <strong>de</strong> gestion communiquées aux organes sociaux<br />
<strong>de</strong> la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation<br />
<strong>de</strong> la société.<br />
L’un <strong>de</strong>s objectifs du système <strong>de</strong> contrôle interne est <strong>de</strong><br />
prévenir et maîtriser les risques résultant <strong>de</strong> l’activité <strong>de</strong><br />
l’entreprise et les risques d’erreurs ou <strong>de</strong> frau<strong>de</strong>s, en particulier<br />
dans les domaines comptable et financier. Comme tout système<br />
<strong>de</strong> contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue<br />
que ces risques sont totalement éliminés.<br />
2 <strong>Environnement</strong> <strong>de</strong> contrôle<br />
Le groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> est organisé en quatre<br />
divisions : <strong>Veolia</strong> Water, Dalkia, Connex et Onyx. Le Groupe<br />
détient en outre une participation indirecte dans la société<br />
Fomento <strong>de</strong> Construcciones y Contratas («FCC») cotée à<br />
Madrid.<br />
Chacune <strong>de</strong>s divisions est dirigée par un directeur général,<br />
membre du comité exécutif <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> qui<br />
contribue à la définition et au contrôle <strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong>s<br />
orientations du Groupe. L’activité du Groupe repose<br />
essentiellement sur la gestion <strong>de</strong> contrats à long terme dans<br />
les secteurs <strong>de</strong> l’eau, <strong>de</strong> l’énergie, <strong>de</strong>s transports et <strong>de</strong>s<br />
déchets. Afin <strong>de</strong> faciliter la gestion <strong>de</strong> ces contrats et <strong>de</strong><br />
favoriser la prise en compte <strong>de</strong>s besoins spécifiques <strong>de</strong> chaque<br />
client, il est fréquent que <strong>de</strong>s filiales soient créées ou maintenues<br />
pour assurer la gestion <strong>de</strong>s contrats significatifs. Il en résulte<br />
que chaque division intègre <strong>de</strong> nombreuses filiales qui sont elles<br />
mêmes placées sous la direction d’un mandataire social.<br />
Dans ce cadre, le contrôle interne mis en place au niveau<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> a pour objectif <strong>de</strong> sensibiliser<br />
les mandataires sociaux à leurs responsabilités, notamment<br />
en matière <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s risques, <strong>de</strong> mettre en place<br />
<strong>de</strong>s procédures <strong>de</strong> reporting, notamment financier et juridique,<br />
et <strong>de</strong> déployer <strong>de</strong>s règles <strong>de</strong> gestion dans l’ensemble du Groupe.<br />
Une charte intitulée «éthique, conviction et responsabilité» a été<br />
adoptée. Elle définit six valeurs fondamentales reconnues<br />
dans l’ensemble du Groupe : le strict respect <strong>de</strong> la légalité,<br />
la loyauté, la responsabilité sociale, la maîtrise <strong>de</strong>s risques,<br />
l’information <strong>de</strong>s actionnaires, les engagements en faveur du<br />
développement durable. Cette charte comporte un certain<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 21
Annexe 2<br />
nombre d’annexes qui visent à prévenir les principaux risques<br />
auxquels peut être confronté le groupe, notamment un co<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> conduite définissant strictement les conditions dans lesquelles<br />
les dirigeants et collaborateurs du Groupe sont autorisés à<br />
intervenir sur les titres <strong>de</strong> la Société. Des procédures et <strong>de</strong>s<br />
structures sont définies <strong>de</strong> façon cohérente avec les valeurs<br />
reconnues dans la charte, notamment :<br />
■ Un comité <strong>de</strong>s engagements en matière <strong>de</strong> mécénat et <strong>de</strong><br />
parrainage procè<strong>de</strong> à l’examen <strong>de</strong>s propositions et formule<br />
un avis. Il vali<strong>de</strong> et diffuse les conventions type à utiliser en<br />
cas <strong>de</strong> suite favorable.<br />
■ Un comité d’éthique a été mis en place par le Comité Exécutif<br />
<strong>de</strong> la Société début 2004. Ce comité a pour mission <strong>de</strong><br />
connaître, coordonner et trancher toute question relative au<br />
respect <strong>de</strong>s valeurs fondamentales concernant les sociétés<br />
<strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et chacun <strong>de</strong> leurs collaborateurs.<br />
■ Conformément aux dispositions du Sarbanes Oxley Act un<br />
Co<strong>de</strong> d’Ethique Financier a été approuvé par le Comité<br />
Exécutif <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> début 2004. Ce Co<strong>de</strong><br />
d’Ethique a pour objet d’offrir un cadre <strong>de</strong> comportement<br />
conforme aux standards internationaux aux responsables <strong>de</strong><br />
l’information financière et comptable du Groupe.<br />
■ Une direction du développement durable a été créée au sein<br />
<strong>de</strong> la direction générale <strong>de</strong> la Société. Elle contribue notamment<br />
à la mise en œuvre <strong>de</strong> la charte sur le développement<br />
durable du Groupe et à la rédaction du rapport annuel sur le<br />
développement durable.<br />
D’autres structures chargées d’appliquer ces principes sont<br />
présentées dans la suite <strong>de</strong> ce rapport. Il s’agit notamment du<br />
rôle <strong>de</strong>s directions financière et juridique <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong>, <strong>de</strong>s divisions et <strong>de</strong>s entités opérationnelles, <strong>de</strong><br />
la direction <strong>de</strong> l’audit interne du Groupe, du comité <strong>de</strong> liaison<br />
pour l’évaluation et la prévention <strong>de</strong>s risques ou encore du comité<br />
<strong>de</strong> communication.<br />
3 Évaluation <strong>de</strong>s risques<br />
La direction <strong>de</strong> la Société a mis en place un processus <strong>de</strong> gestion<br />
<strong>de</strong>s risques présenté dans le document <strong>de</strong> référence <strong>Veolia</strong><br />
<strong>Environnement</strong> <strong>2003</strong>.<br />
Les risques opérationnels relèvent <strong>de</strong> la responsabilité <strong>de</strong> la<br />
direction <strong>de</strong> chaque entité, qui bénéficie du soutien <strong>de</strong>s services<br />
centraux <strong>de</strong>s divisions et du Groupe.<br />
Au niveau du Groupe, un comité <strong>de</strong> liaison pour l’évaluation<br />
et la prévention <strong>de</strong>s risques i<strong>de</strong>ntifie les principaux facteurs<br />
<strong>de</strong> risques dans les domaines juridiques, industriels,<br />
environnementaux et financiers et s’assure <strong>de</strong> leur intégration<br />
dans <strong>de</strong>s plans d’action tendant à leur prévention ou à leur<br />
couverture par l’assurance. Le directeur <strong>de</strong>s risques et<br />
<strong>de</strong>s assurances participe au comité <strong>de</strong> liaison pour l’évaluation<br />
et la prévention <strong>de</strong>s risques et agit dans le cadre <strong>de</strong> la charte<br />
<strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s risques et <strong>de</strong>s couvertures d’assurance<br />
du Groupe.<br />
Un système <strong>de</strong> management environnemental est en cours<br />
<strong>de</strong> déploiement sur l’ensemble du périmètre opérationnel<br />
défini dans le rapport développement durable pour <strong>2003</strong>.<br />
Il a pour objectif d’i<strong>de</strong>ntifier, analyser et mesurer les impacts<br />
environnementaux <strong>de</strong>s activités du Groupe. Au-<strong>de</strong>là<br />
du «reporting» d’indicateurs environnementaux, le système<br />
<strong>de</strong> management environnemental implique la mise en place<br />
<strong>de</strong> plans <strong>de</strong> progrès relatifs à la maîtrise <strong>de</strong>s risques<br />
environnementaux.<br />
Concernant les risques financiers, la direction du financement<br />
et <strong>de</strong> la trésorerie du Groupe a défini et diffusé <strong>de</strong>s règles <strong>de</strong><br />
gestion <strong>de</strong> la trésorerie dans le cadre <strong>de</strong>squelles les opérations<br />
comportant <strong>de</strong>s risques, notamment <strong>de</strong> change ou <strong>de</strong> taux<br />
d’intérêt, sont centralisées au niveau du Groupe. La gestion<br />
centralisée <strong>de</strong> la trésorerie repose également sur la mise en<br />
place d’une base <strong>de</strong>tte centralisée et d’un reporting <strong>de</strong> trésorerie.<br />
22<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 2<br />
4 Activités <strong>de</strong> contrôle<br />
A - Organisation et procédures<br />
relatives à l’élaboration<br />
et au traitement <strong>de</strong> l’information<br />
financière et comptable<br />
Organisation – Une direction spécifiquement chargée du<br />
contrôle et <strong>de</strong> synergies a été mise en place au niveau du<br />
Groupe. Elle est notamment responsable <strong>de</strong> la conception et<br />
<strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong> procédures relatives à l’élaboration et<br />
au traitement <strong>de</strong> l’information financière et comptable. Deux<br />
directions spécifiques sont chargées <strong>de</strong> ces missions, dans le<br />
cadre <strong>de</strong>s principes d’organisation du Groupe :<br />
■ La direction du contrôle financier est responsable <strong>de</strong><br />
l’élaboration <strong>de</strong>s comptes consolidés et <strong>de</strong> la documentation<br />
financière du Groupe, ainsi que <strong>de</strong> la définition et <strong>de</strong> la mise<br />
en œuvre <strong>de</strong>s principes comptables, métho<strong>de</strong>s et systèmes<br />
<strong>de</strong> gestion dans le groupe. Elle anime la procédure budgétaire<br />
et le suivi <strong>de</strong>s prévisions annuelles et participe aux travaux<br />
du plan à long terme.<br />
■ La direction «gestion <strong>de</strong>s filiales» a en charge le suivi <strong>de</strong><br />
la performance <strong>de</strong>s unités opérationnelles. Elle consoli<strong>de</strong><br />
le reporting mensuel <strong>de</strong> gestion et anime le processus du plan<br />
à long terme. Elle contribue très directement à la coordination<br />
entre <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, les divisions et les unités<br />
opérationnelles pour toutes les fonctions financières.<br />
Procédures – Préalablement à chaque arrêté comptable, une<br />
note d’instruction est adressée aux principaux responsables<br />
comptables du Groupe. Elle recense l’ensemble <strong>de</strong>s informations<br />
comptables et financières nécessaires à l’établissement <strong>de</strong> la<br />
documentation financière publiée. Elle rappelle les nouveaux<br />
règlements et textes comptables et détaille leurs modalités<br />
d’application.<br />
L’information comptable est issue, sauf exception motivée,<br />
du système d’information unifié.<br />
A la réception <strong>de</strong>s comptes <strong>de</strong>s réunions <strong>de</strong> synthèse sont<br />
organisées entre la direction financière du Groupe et celles <strong>de</strong>s<br />
divisions. Elles ont pour objet <strong>de</strong> vérifier que ces comptes ont<br />
été arrêtés conformément aux règles et <strong>de</strong> comprendre<br />
l’évolution <strong>de</strong> principaux agrégats et indicateurs par rapport à<br />
l’exercice précé<strong>de</strong>nt. Par ailleurs, la direction financière du<br />
Groupe procè<strong>de</strong> à une revue <strong>de</strong>s comptes <strong>de</strong> chaque division,<br />
avec une analyse en variation par rapport à l’exercice précé<strong>de</strong>nt<br />
et par rapport aux prévisions budgétaires.<br />
Dans le cadre <strong>de</strong> leur mission, les commissaires aux comptes<br />
réalisent <strong>de</strong>s revues <strong>de</strong> procédures. Ils ont également accès<br />
aux analyses réalisées par la direction financière du Groupe.<br />
Des réunions <strong>de</strong> synthèse sont organisées avec eux au niveau<br />
<strong>de</strong>s divisions et du Groupe.<br />
En <strong>2003</strong>, les revues <strong>de</strong> procédures réalisées par les<br />
commissaires aux comptes ont été renforcées. Dans le cadre<br />
<strong>de</strong> la préparation du passage aux normes IFRS («International<br />
Financial Reporting Standards»), l’actualisation du manuel <strong>de</strong><br />
consolidation a été engagée en liaison avec les commissaires<br />
aux comptes. Un programme <strong>de</strong> formation est en cours <strong>de</strong><br />
déploiement.<br />
Les rapports annuels requis par les autorités boursières<br />
françaises (AMF) <strong>de</strong> type document <strong>de</strong> référence font l’objet<br />
d’une procédure spécifique <strong>de</strong> validation par un comité <strong>de</strong><br />
communication, placé sous la prési<strong>de</strong>nce du prési<strong>de</strong>nt-directeur<br />
général du Groupe, et auquel participent les directeurs généraux<br />
et financiers <strong>de</strong>s divisions, ainsi que les principaux responsables<br />
fonctionnels du Groupe. Ce comité a pour mission <strong>de</strong> superviser<br />
et contrôler la collecte, la diffusion et la communication au public<br />
ou aux marchés <strong>de</strong> l’information concernant la Société.<br />
B - Autres activités <strong>de</strong> contrôle<br />
La direction <strong>de</strong>s affaires fiscales groupe contribue à la définition<br />
<strong>de</strong> procédures cohérentes <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s impôts dans<br />
le Groupe. Les fiscalistes <strong>de</strong> chaque division, en liaison avec<br />
la direction <strong>de</strong>s affaires fiscales groupe, sont responsables<br />
<strong>de</strong> leur application. La direction <strong>de</strong>s systèmes d’informations<br />
du Groupe a pour mission <strong>de</strong> définir la politique du Groupe en<br />
matière <strong>de</strong> systèmes d’informations et d’animer le réseau <strong>de</strong>s<br />
informaticiens. La direction <strong>de</strong>s risques et <strong>de</strong>s assurances<br />
du Groupe est responsable du déploiement d’une politique<br />
globale <strong>de</strong> gestion <strong>de</strong>s risques par les divisions, <strong>de</strong> la définition<br />
et <strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong> la politique du Groupe en matière<br />
d’assurances dans l’ensemble <strong>de</strong>s divisions et <strong>de</strong>s unités<br />
opérationnelles.<br />
La direction juridique du Groupe contribue également<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 23
Annexe 2<br />
directement aux activités <strong>de</strong> contrôle. En particulier, elle<br />
a développé une procédure <strong>de</strong> reporting <strong>de</strong>s litiges et<br />
contentieux et participe à la gestion <strong>de</strong>s engagements hors bilan<br />
du Groupe.<br />
la procédure budgétaire à son niveau. Plus largement, plusieurs<br />
procédures du Groupe sont déployées dans les divisions<br />
selon <strong>de</strong>s seuils <strong>de</strong> délégation définis. C’est par exemple le cas<br />
<strong>de</strong> la procédure <strong>de</strong> sélection <strong>de</strong>s investissements.<br />
Des structures <strong>de</strong> contrôle sont également développées dans<br />
les divisions et les filiales du Groupe.<br />
Chaque division comporte une direction financière, notamment<br />
en charge <strong>de</strong> l’application <strong>de</strong>s normes <strong>de</strong> consolidation et <strong>de</strong><br />
Dans chaque filiale, <strong>de</strong>s procédures spécifiques peuvent être<br />
mises en place en fonction notamment <strong>de</strong> l’activité,<br />
<strong>de</strong> l’implantation géographique ou <strong>de</strong> la composition<br />
<strong>de</strong> l’actionnariat <strong>de</strong> la société.<br />
5 Information et communication<br />
Les principales procédures développées par le groupe sont<br />
diffusées sur l’intranet <strong>de</strong> la Société.<br />
La sensibilisation <strong>de</strong>s mandataires sociaux et <strong>de</strong>s collaborateurs<br />
aux enjeux et aux modalités du contrôle interne a été renforcée<br />
par la diffusion en <strong>2003</strong> d’un questionnaire d’auto-évaluation<br />
du contrôle interne, établi selon la structure du référentiel<br />
COSO, aux responsables <strong>de</strong> sociétés anonymes françaises.<br />
Les directeurs généraux et financiers <strong>de</strong>s divisions remettent<br />
à la direction générale du Groupe <strong>de</strong>s lettres dites «d’affirmation»<br />
attestant en particulier <strong>de</strong> l’exactitu<strong>de</strong> <strong>de</strong> l’information financière<br />
et comptable communiquée à la société mère et <strong>de</strong> la conformité<br />
aux lois et réglementations en vigueur.<br />
6 Pilotage<br />
L’organisation et le fonctionnement du comité <strong>de</strong>s comptes,<br />
<strong>de</strong> l’audit et <strong>de</strong>s engagements <strong>de</strong> la Société sont présentés dans<br />
la première partie <strong>de</strong> ce rapport.<br />
Une direction <strong>de</strong> l’audit interne du Groupe, qui rapporte<br />
directement au prési<strong>de</strong>nt-directeur général du Groupe, réalise<br />
<strong>de</strong>s missions <strong>de</strong> contrôle selon un programme annuel approuvé<br />
par le comité <strong>de</strong>s comptes, <strong>de</strong> l’audit et <strong>de</strong>s engagements<br />
et conformément à une charte également approuvée par<br />
ce comité. La direction <strong>de</strong> l’audit interne est en contact régulier<br />
avec les commissaires aux comptes. Le directeur <strong>de</strong> l’audit<br />
interne présente périodiquement un point d’avancement du<br />
programme d’audit et une synthèse <strong>de</strong>s missions effectuées<br />
au comité <strong>de</strong>s comptes, <strong>de</strong> l’audit et <strong>de</strong>s engagements.<br />
24<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 2<br />
Rapport <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes,<br />
établi en application du <strong>de</strong>rnier alinéa <strong>de</strong> l’article<br />
L. 225-235 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce,<br />
sur le rapport du prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration<br />
<strong>de</strong> la société <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>,<br />
décrivant les procédures <strong>de</strong> contrôle interne relatives<br />
à l’élaboration et au traitement <strong>de</strong> l’information<br />
comptable et financière<br />
(exercice clos le 31 décembre <strong>2003</strong>)<br />
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,<br />
En notre qualité <strong>de</strong> Commissaires aux comptes <strong>de</strong> la société<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> et en application <strong>de</strong>s dispositions du<br />
<strong>de</strong>rnier alinéa <strong>de</strong> l’article L. 225-235 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce,<br />
nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par<br />
le Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> votre société conformément aux dispositions<br />
<strong>de</strong> l’article L. 225-37 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce au titre <strong>de</strong> l’exercice<br />
clos le 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
Sous la responsabilité du conseil d’administration, il revient à<br />
la direction <strong>de</strong> définir et <strong>de</strong> mettre en œuvre <strong>de</strong>s procédures<br />
<strong>de</strong> contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au<br />
Prési<strong>de</strong>nt <strong>de</strong> rendre compte, dans son rapport, notamment <strong>de</strong>s<br />
conditions <strong>de</strong> préparation et d’organisation <strong>de</strong>s travaux du<br />
Conseil d’administration et <strong>de</strong>s procédures <strong>de</strong> contrôle interne<br />
mises en place au sein <strong>de</strong> la société.<br />
Il nous appartient <strong>de</strong> vous communiquer les observations<br />
qu’appellent <strong>de</strong> notre part les informations données dans le<br />
rapport du Prési<strong>de</strong>nt, concernant les procédures <strong>de</strong> contrôle<br />
interne relatives à l’élaboration et au traitement <strong>de</strong> l’information<br />
comptable et financière.<br />
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle<br />
applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre <strong>de</strong><br />
diligences <strong>de</strong>stinées à apprécier la sincérité <strong>de</strong>s informations<br />
données dans le rapport du Prési<strong>de</strong>nt, concernant les<br />
procédures <strong>de</strong> contrôle interne relatives à l’élaboration et au<br />
traitement <strong>de</strong> l’information comptable et financière.<br />
Ces diligences consistent notamment à :<br />
- prendre connaissance <strong>de</strong>s objectifs et <strong>de</strong> l’organisation<br />
générale du contrôle interne, ainsi que <strong>de</strong>s procédures<br />
<strong>de</strong> contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement<br />
<strong>de</strong> l’information comptable et financière, présentés dans<br />
le rapport du Prési<strong>de</strong>nt ;<br />
- prendre connaissance <strong>de</strong>s travaux sous-tendant les<br />
informations ainsi données dans le rapport.<br />
Sur la base <strong>de</strong> ces travaux, nous n’avons pas d’observation à<br />
formuler sur les informations données concernant<br />
les procédures <strong>de</strong> contrôle interne <strong>de</strong> la société relatives<br />
à l’élaboration et au traitement <strong>de</strong> l’information comptable<br />
et financière, contenues dans le rapport du Prési<strong>de</strong>nt du<br />
Conseil d’administration, établi en application <strong>de</strong>s dispositions<br />
du <strong>de</strong>rnier alinéa <strong>de</strong> l’article L. 225-37 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce.<br />
Courbevoie et Paris, le 16 avril 2004<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
BARBIER FRINAULT & Cie<br />
ERNST & YOUNG<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
Jean Bouquot<br />
Patrick Gounelle<br />
Bernard Cattenoz<br />
Bertrand Vialatte<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 25
26<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004 :<br />
Rapport du Conseil d’administration<br />
et présentation <strong>de</strong>s résolutions<br />
Rapports <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes<br />
Page<br />
Ordre du jour 28<br />
Rapport du Conseil d’administration et présentation <strong>de</strong>s résolutions<br />
soumises à l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004 29<br />
Projets <strong>de</strong> résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 12 mai 2004 33<br />
Rapport <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions<br />
et <strong>de</strong> diverses valeurs mobilières avec et sans suppression du droit<br />
préférentiel <strong>de</strong> souscription 46<br />
Rapport <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes sur l’augmentation<br />
<strong>de</strong> capital avec suppression du droit préférentiel <strong>de</strong> souscription<br />
réservée aux salariés 47<br />
Rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes sur l'ouverture<br />
d'options <strong>de</strong> souscription ou d'achat d'actions au bénéfice<br />
<strong>de</strong>s membres du personnel 48<br />
Rapport <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes sur la réduction <strong>de</strong> capital<br />
par annulation d’actions 49<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 27
Annexe 3<br />
Ordre du jour<br />
■ A titre ordinaire<br />
1. Approbation <strong>de</strong>s Rapports et <strong>de</strong>s comptes sociaux <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong><br />
2. Approbation <strong>de</strong>s comptes consolidés pour l’exercice <strong>2003</strong><br />
3. Approbation <strong>de</strong>s dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>s impôts<br />
4. Affectation du résultat et date <strong>de</strong> mise en paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
5. Approbation <strong>de</strong>s conventions réglementées<br />
6. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions <strong>de</strong> la Société<br />
7. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre <strong>de</strong>s obligations<br />
■ A titre extraordinaire<br />
8. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à l’augmentation du capital social, par émission<br />
– avec maintien du droit préférentiel <strong>de</strong> souscription – d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement<br />
ou à terme, à <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société<br />
9. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à l’augmentation du capital social par émission<br />
– sans droit préférentiel <strong>de</strong> souscription – d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou<br />
à terme, à <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société<br />
10. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à l’augmentation du capital social par incorporation<br />
<strong>de</strong> primes, réserves, bénéfices ou autres<br />
11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à l’augmentation du capital social par émission<br />
d’actions réservées aux adhérents <strong>de</strong> plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel <strong>de</strong> souscription au profit<br />
<strong>de</strong> ces <strong>de</strong>rniers<br />
12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet <strong>de</strong> consentir <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions<br />
13. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet <strong>de</strong> réduire le capital social par annulation <strong>de</strong>s actions autodétenues<br />
■ A titre ordinaire et extraordinaire<br />
14. Pouvoirs pour l’accomplissement <strong>de</strong>s formalités<br />
28<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
Rapport du Conseil d’administration et présentation<br />
<strong>de</strong>s résolutions soumises à l’assemblée générale mixte<br />
du 12 mai 2004<br />
■ Sur la partie ordinaire <strong>de</strong> l’assemblée générale<br />
■ Approbation <strong>de</strong>s comptes annuels<br />
Résolutions 1, 2, 3 et 5<br />
Ces résolutions concernent l’approbation <strong>de</strong>s comptes<br />
annuels (sociaux et consolidés) ainsi que les conventions<br />
réglementées présentées dans le Rapport spécial <strong>de</strong>s<br />
Commissaires aux comptes.<br />
■ Affectation du résultat et date <strong>de</strong> mise<br />
en paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
Résolution 4<br />
Il est proposé d’affecter au divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> un montant global<br />
<strong>de</strong> 222 788 783 euros (montant ajustable en fonction<br />
du nombre d’actions autodétenues par la Société lors <strong>de</strong> la mise<br />
en paiement <strong>de</strong>s divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s), soit 0,55 euro par action,<br />
mis en paiement le 28 mai 2004.<br />
Il est proposé <strong>de</strong> fixer à 32,5 euros le prix maximum<br />
d’achat par action <strong>de</strong>s actions acquises sur le marché<br />
ou <strong>de</strong> gré à gré dans le cadre du programme <strong>de</strong> rachat<br />
d’actions autorisé par la présente assemblée générale .<br />
Le prix minimum <strong>de</strong> vente tel qu’indiqué dans la note<br />
d’information visée par l’AMF est fixé à 17 euros.<br />
Il est en outre proposé <strong>de</strong> fixer le montant maximal que<br />
la Société serait susceptible <strong>de</strong> payer pour l’achat <strong>de</strong><br />
ces actions à 1 milliard d’euros.<br />
Pour mémoire, l’assemblée générale Annuelle du 30 avril <strong>2003</strong><br />
avait fixé à 32,5 € euros le prix maximum d’achat par action<br />
et à 17 euros le prix minimum <strong>de</strong> vente en cas <strong>de</strong> revente<br />
sur le marché ou hors marché <strong>de</strong>s actions autodétenues.<br />
Elle avait en outre fixé le montant maximal que la Société<br />
était susceptible <strong>de</strong> payer pour l’achat <strong>de</strong> ces actions à<br />
1 milliard d’euros.<br />
■ Autorisation à donner au Conseil<br />
d’administration à l’effet d’opérer<br />
sur les actions <strong>de</strong> la Société<br />
Résolution 6<br />
Pour assurer la continuité <strong>de</strong> sa capacité d’intervention,<br />
il est proposé <strong>de</strong> reconduire l’autorisation donnée par<br />
l’assemblée générale Annuelle du 30 avril <strong>2003</strong> dans <strong>de</strong>s<br />
termes similaires pour permettre <strong>de</strong>s achats ou ventes<br />
d’actions <strong>de</strong> la Société dans la limite <strong>de</strong> 10 % du capital social.<br />
Cette autorisation est <strong>de</strong>stinée à permettre à la Société<br />
d’opérer en bourse notamment par achat <strong>de</strong> ses actions<br />
(y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés) en<br />
vue en particulier d’en régulariser ou soutenir le cours, consentir<br />
<strong>de</strong>s options d’achat aux mandataires sociaux et/ou salariés,<br />
attribuer <strong>de</strong>s actions aux salariés, procé<strong>de</strong>r à<br />
<strong>de</strong>s opérations d’échange, cessions, ventes ou autres<br />
transactions en bourse, ainsi qu’en vue <strong>de</strong> les annuler dans le<br />
cadre d’une politique <strong>de</strong> gestion financière (résolution 13).<br />
■ Autorisation à donner au Conseil<br />
d’administration à l’effet d’émettre<br />
<strong>de</strong>s obligations<br />
Résolution 7<br />
Il est proposé <strong>de</strong> renouveler l’autorisation conférée par<br />
l’assemblée générale Annuelle du 30 avril <strong>2003</strong> dans<br />
les mêmes conditions, à savoir l’autorisation donnée au Conseil<br />
d’administration, d’émettre <strong>de</strong>s obligations et titres assimilés<br />
à concurrence d’un montant nominal maximum <strong>de</strong><br />
7 milliards d’euros.<br />
Cette nouvelle autorisation se substituerait à l’autorisation<br />
donnée par l’assemblée générale Annuelle du 30 avril <strong>2003</strong> et<br />
serait applicable pour une durée <strong>de</strong> 26 mois.<br />
Pour mémoire, l’assemblée générale Annuelle du 30 avril <strong>2003</strong><br />
avait autorisé le Conseil d’administration à émettre <strong>de</strong>s<br />
obligations et titres assimilés à concurrence d’un<br />
montant nominal maximum <strong>de</strong> 7 milliards d’euros.<br />
Cette autorisation avait été donnée pour une durée <strong>de</strong> 26 mois.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 29
Annexe 3<br />
■ Sur la partie extraordinaire <strong>de</strong> l’assemblée générale<br />
■ Délégation à donner au Conseil<br />
d’administration à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r<br />
à l’augmentation <strong>de</strong> capital social,<br />
par émission – avec maintien du droit<br />
préférentiel <strong>de</strong> souscription – d’actions<br />
et/ou d’autres valeurs mobilières donnant<br />
accès, immédiatement ou à terme,<br />
à <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société<br />
Résolution 8<br />
Il est proposé que le Conseil d’administration puisse<br />
disposer, comme précé<strong>de</strong>mment, <strong>de</strong> la faculté d’augmenter<br />
le capital social (avec maintien du droit préférentiel <strong>de</strong><br />
souscription) pour financer son développement, soit sous<br />
forme d’augmentation <strong>de</strong> capital en numéraire, soit sous forme<br />
d’émissions <strong>de</strong> titres donnant accès au capital <strong>de</strong> la Société.<br />
Le montant global nominal du plafond d’autorisation donné au<br />
Conseil d’administration dans le cadre <strong>de</strong> cette résolution serait<br />
fixé à 1 milliard d’euros, étant précisé qu’à ce montant s’ajouterait<br />
le montant nominal <strong>de</strong> toute augmentation <strong>de</strong> capital susceptible<br />
d’être réalisée en vertu <strong>de</strong>s neuvième et dixième résolutions<br />
<strong>de</strong> l’Assemblée.<br />
Par ailleurs, le montant nominal maximum global <strong>de</strong>s<br />
émissions <strong>de</strong> valeurs mobilières représentatives <strong>de</strong><br />
créances et donnant accès au capital <strong>de</strong> la Société ne<br />
pourrait excé<strong>de</strong>r 4 milliards d’euros étant précisé que :<br />
■ ce montant serait indépendant du montant <strong>de</strong>s obligations<br />
et autres titres <strong>de</strong> créances susceptibles d’être émis en<br />
application <strong>de</strong> la septième résolution <strong>de</strong> la présente<br />
assemblée ;<br />
■ le montant <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital susceptibles<br />
d’être réalisées en vertu <strong>de</strong> ces émissions <strong>de</strong> valeurs<br />
mobilières représentatives <strong>de</strong> créances s’imputerait sur le<br />
montant nominal maximum <strong>de</strong> 1 milliard d’euros visé<br />
au paragraphe ci-<strong>de</strong>ssus.<br />
Il serait prévu <strong>de</strong> pouvoir utiliser tous les supports <strong>de</strong> marché<br />
(bons, convertibles... aussi bien pour préserver toute flexibilité<br />
dans la structure <strong>de</strong>s opérations <strong>de</strong> croissance que pour<br />
procé<strong>de</strong>r à <strong>de</strong>s opérations permettant d’optimiser la<br />
structure du capital, comme l’émission <strong>de</strong> bons <strong>de</strong><br />
souscription, ou lever <strong>de</strong>s financements.<br />
Ces autorisations seraient consenties pour une durée <strong>de</strong><br />
26 mois.<br />
Pour mémoire, le plafond d’autorisation d’augmentation <strong>de</strong><br />
capital avec droit préférentiel <strong>de</strong> souscription accordé lors <strong>de</strong><br />
l’assemblée générale Annuelle du 30 avril <strong>2003</strong> avait été fixé<br />
à un montant global nominal <strong>de</strong> 926 millions d’euros (après<br />
réduction <strong>de</strong> la valeur nominale <strong>de</strong> l’action).<br />
■ Délégation à donner au Conseil<br />
d’administration à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r<br />
à l’augmentation <strong>de</strong> capital social,<br />
par émission – sans droit préférentiel<br />
<strong>de</strong> souscription – d’actions et/ou d’autres<br />
valeurs mobilières donnant accès,<br />
immédiatement ou à terme, à <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong><br />
la Société<br />
Résolution 9<br />
Cette délégation permettrait au Conseil d’administration,<br />
<strong>de</strong> réaliser d’autres types d’opérations <strong>de</strong> croissance ou<br />
<strong>de</strong> financement, pouvant inclure notamment une ou <strong>de</strong>s<br />
opération(s) d’augmentation <strong>de</strong> capital sans droit préférentiel<br />
<strong>de</strong> souscription sur les marchés en France et/ou à l’étranger,<br />
l’émission par la Société ou ses filiales <strong>de</strong> valeurs mobilières<br />
donnant accès au capital <strong>de</strong> la Société, ou l’émission <strong>de</strong><br />
titres dans le cadre d’une offre publique d’échange.<br />
Le montant nominal maximum <strong>de</strong>s augmentations<br />
<strong>de</strong> capital sans droit préférentiel <strong>de</strong> souscription<br />
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou<br />
à terme en vertu <strong>de</strong> cette délégation serait fixé à<br />
1 milliard d’euros, étant précisé qu’à ce montant<br />
s’ajouterait le montant nominal <strong>de</strong> toute augmentation <strong>de</strong><br />
capital susceptible d’être réalisée, directement ou non, en vertu<br />
<strong>de</strong>s huitième et dixième résolutions <strong>de</strong> l’assemblée.<br />
Les augmentations du capital <strong>de</strong> la Société résultant <strong>de</strong><br />
l’émission par les filiales <strong>de</strong> la Société <strong>de</strong> valeurs mobilières<br />
donnant accès au capital <strong>de</strong> la Société ne pourraient<br />
excé<strong>de</strong>r un montant <strong>de</strong> 1 milliard d’euros qui s’imputerait<br />
sur le plafond global fixé ci-<strong>de</strong>ssus.<br />
Par ailleurs, le montant nominal maximum global<br />
<strong>de</strong>s émissions <strong>de</strong> valeurs mobilières représentatives<br />
<strong>de</strong> créances et donnant accès au capital <strong>de</strong> la Société ne<br />
pourrait excé<strong>de</strong>r 4 milliards d’euros.<br />
30<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
Il est précisé que :<br />
■ ce montant serait indépendant du montant <strong>de</strong>s obligations et<br />
autres titres <strong>de</strong> créances susceptibles d’être émis en application<br />
<strong>de</strong> la septième résolution <strong>de</strong> la présente assemblée ;<br />
■ le montant <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital susceptibles<br />
d’être réalisées en vertu <strong>de</strong> ces émissions <strong>de</strong> valeurs<br />
mobilières représentatives <strong>de</strong> créances s’imputerait sur le<br />
montant nominal maximum <strong>de</strong> 1 milliard d’euros visés<br />
au paragraphe ci-<strong>de</strong>ssus.<br />
La durée <strong>de</strong> la validité <strong>de</strong> cette délégation serait fixée à<br />
26 mois.<br />
Le prix d’émission <strong>de</strong>s actions et <strong>de</strong>s valeurs mobilières serait<br />
fixé conformément aux dispositions légales (règle <strong>de</strong>s « dix parmi<br />
les vingt » ou toute règle qui s’y substituerait).<br />
Pour mémoire, les diverses émissions visées dans la<br />
onzième résolution <strong>de</strong> l’assemblée générale annuelle du<br />
30 avril <strong>2003</strong> ne pouvaient avoir pour effet d’augmenter<br />
le capital social <strong>de</strong> la Société, sans droit préférentiel <strong>de</strong><br />
souscription, d’un montant global nominal supérieur à<br />
926 millions d’euros. De plus, Il était également prévu<br />
un montant nominal <strong>de</strong> 4 milliards d’euros concernant<br />
l’émission <strong>de</strong> valeurs mobilières représentatives <strong>de</strong> créances<br />
et donnant accès au capital <strong>de</strong> <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> dans le<br />
cadre d’une enveloppe maximum <strong>de</strong> 926 millions d’euros<br />
d’augmentation <strong>de</strong> capital.<br />
■ Autorisation à donner au Conseil<br />
d’administration à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r<br />
à l’augmentation du capital social par<br />
émission d’actions réservées aux salariés<br />
avec suppression du droit préférentiel<br />
<strong>de</strong> souscription au profit <strong>de</strong> ces <strong>de</strong>rniers<br />
Résolution 11<br />
En application notamment <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong>s articles<br />
L. 225-129 VII et L. 225-138 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, il est<br />
prévu d’autoriser le Conseil d’administration à procé<strong>de</strong>r à <strong>de</strong>s<br />
augmentations <strong>de</strong> capital par émissions d’actions réservées aux<br />
salariés dans la limite d’un montant nominal maximum <strong>de</strong><br />
60 millions d’euros (soit 2,96 % du capital social).<br />
Cette autorisation serait consentie pour une durée <strong>de</strong> 26 mois.<br />
Les augmentations <strong>de</strong> capital seraient réalisées par émission(s)<br />
d’actions réservée(s) aux salariés <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong>s sociétés<br />
qui lui sont liées dans le cadre d’une adhésion à un ou<br />
plusieurs Plan(s) d’Épargne d’Entreprise. Cette autorisation<br />
remplacerait celle donnée précé<strong>de</strong>mment par l’assemblée<br />
générale mixte du 30 avril <strong>2003</strong> (résolution 13) qui n’a fait<br />
l’objet d’aucune utilisation au cours <strong>de</strong> l’exercice.<br />
Pour mémoire, l’assemblée générale du 30 avril <strong>2003</strong><br />
avait autorisé le Conseil d’administration pour une durée<br />
<strong>de</strong> 26 mois, à procé<strong>de</strong>r à <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital<br />
dans la limite d’un montant nominal maximal <strong>de</strong> 55 millions<br />
d’euros (soit environ 2,7 % du capital social à cette date).<br />
■ Autorisation à donner au Conseil<br />
d’administration à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r<br />
à l’augmentation du capital social<br />
par incorporation <strong>de</strong> primes, réserves,<br />
bénéfices ou autres<br />
Résolution 10<br />
Il est proposé que le Conseil d’administration puisse conserver,<br />
comme précé<strong>de</strong>mment, la possibilité, dans la limite <strong>de</strong> 370<br />
millions d’euros, d’incorporer dans son capital social <strong>de</strong>s<br />
réserves, primes, bénéfices ou autres et procé<strong>de</strong>r à <strong>de</strong>s<br />
augmentations <strong>de</strong> capital sous forme d’élévation du nominal <strong>de</strong>s<br />
actions et/ou d’attribution d’actions gratuites.Ce montant serait<br />
indépendant du plafond <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital prévu dans<br />
les 8 e et 9 e résolutions. Cette autorisation serait consentie pour<br />
une durée <strong>de</strong> 26 mois.<br />
Pour mémoire, l’assemblée générale annuelle du 30 avril <strong>2003</strong><br />
avait donné la possibilité au Conseil d’administration d’agir dans<br />
la même limite <strong>de</strong> 370 millions d’euros (validité <strong>de</strong> vingt-six<br />
mois).<br />
■ Autorisation à l’effet <strong>de</strong> consentir <strong>de</strong>s<br />
options d’achat ou <strong>de</strong> souscription d’actions<br />
Résolution 12<br />
Cette autorisation serait consentie pour une durée <strong>de</strong> 26 mois<br />
à concurrence <strong>de</strong> 1,5 % du capital social. Cette enveloppe<br />
représente sensiblement la moyenne du niveau <strong>de</strong>s<br />
autorisations accordées aux sociétés du CAC 40 en 2002. Tout<br />
ou partie <strong>de</strong> l’attribution <strong>de</strong> ces options aux dirigeants<br />
du Groupe, ou, le cas échéant, le droit <strong>de</strong> les exercer,<br />
pourrait être lié à la performance <strong>de</strong> l’entreprise selon <strong>de</strong>s<br />
modalités à définir par le Conseil d’administration.<br />
Pour mémoire, il a été attribué (après soustraction d’options<br />
annulées du fait du départ <strong>de</strong> bénéficiaires et exécution<br />
d’ajustements légaux suite aux opérations ayant affecté<br />
le capital social <strong>de</strong> la Société consécutive à une émission<br />
<strong>de</strong> BSA en décembre 2001 et une augmentation <strong>de</strong> capital<br />
réalisée en août 2002) 784 022 options d’achat en juin 2000<br />
(prix d’exercice 31,92 € ), 3 526 446 options <strong>de</strong> souscription<br />
en février 2001 (prix d’exercice 41,25 € ), 4 418 959 options <strong>de</strong><br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 31
Annexe 3<br />
souscription en janvier 2002 (prix d’exercice 37,25 € )<br />
et 5 166 600 options <strong>de</strong> souscription en mars <strong>2003</strong> (prix<br />
d’exercice 22,50 € ).<br />
Le nombre total d’actions pouvant donc être émises par<br />
levées d’options <strong>de</strong> souscription d’actions existantes au<br />
31 décembre <strong>2003</strong> s’élève à 13 112 105 actions (soit 3,23 %<br />
du capital social). Sur ce total, 3 526 446 options peuvent être<br />
levées à compter du 9 février 2004 à un prix d’exercice<br />
<strong>de</strong> 41,25 euros. Le sol<strong>de</strong> est susceptible d’être exercé à partir<br />
du 29 janvier 2006 pour 4 419 059 options, et du<br />
24 mars 2007 pour 5 166 600 options aux prix d’exercice<br />
mentionnés ci-<strong>de</strong>ssus.<br />
Aucune option <strong>de</strong> souscription n’a été exercée au 1 er mars 2004.<br />
■ Délégation à donner au Conseil<br />
d’administration à l’effet <strong>de</strong> réduire<br />
le capital social par annulation <strong>de</strong>s actions<br />
autodétenues<br />
Résolution 13<br />
Il est <strong>de</strong>mandé à l’assemblée générale d’autoriser le<br />
Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou<br />
plusieurs fois, par annulation <strong>de</strong> toute quantité d’actions<br />
autodétenues qu’il déci<strong>de</strong>rait dans les limites autorisées par la<br />
loi. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées,<br />
pendant une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> vingt-quatre mois, ne pourra<br />
excé<strong>de</strong>r dix pourcent (10 %) du capital <strong>de</strong> la Société.<br />
Cette limite sera, le cas échéant, ajustée pour prendre<br />
en compte <strong>de</strong>s opérations affectant le capital social<br />
postérieurement à la présente assemblée générale .<br />
Cette autorisation serait donnée pour une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
26 mois à compter <strong>de</strong> ce jour.<br />
32<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
Projets <strong>de</strong> résolutions soumises à l’assemblée<br />
générale mixte du 12 mai 2004<br />
■ De la compétence <strong>de</strong> l’assemblée générale ordinaire<br />
Première résolution<br />
Approbation <strong>de</strong>s Rapports et <strong>de</strong>s comptes<br />
sociaux <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong><br />
L’assemblée générale , connaissance prise <strong>de</strong>s Rapports du<br />
Prési<strong>de</strong>nt du Conseil d’administration relatif aux travaux du<br />
Conseil et aux procédures <strong>de</strong> contrôle interne, du Conseil<br />
d’administration et <strong>de</strong>s Commissaires relatifs aux comptes sur<br />
l’exercice <strong>2003</strong>, approuve tels qu’ils ont été présentés les<br />
comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations<br />
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.<br />
Deuxième résolution<br />
Approbation <strong>de</strong>s comptes consolidés<br />
pour l’exercice <strong>2003</strong><br />
L’assemblée générale approuve, tels qu’ils ont été présentés, les<br />
comptes consolidés établis conformément aux dispositions <strong>de</strong>s<br />
articles L. 233-16 et suivants du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce.<br />
Troisième résolution<br />
Approbation <strong>de</strong>s dépenses et charges visées<br />
à l’article 39-4 du Co<strong>de</strong> général <strong>de</strong>s impôts<br />
En application <strong>de</strong> l’article 223 quater du Co<strong>de</strong> général<br />
<strong>de</strong>s impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et<br />
charges visées à l’article 39-4 dudit Co<strong>de</strong>, qui s’élèvent à<br />
un montant global <strong>de</strong> 1 876 250 euros et qui, compte tenu du<br />
résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable<br />
à due concurrence.<br />
Quatrième résolution<br />
Affectation du résultat et date <strong>de</strong> mise<br />
en paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
L’assemblée générale , sur proposition du Conseil<br />
d’administration, déci<strong>de</strong> d’affecter ainsi les bénéfices<br />
disponibles :<br />
Bénéfice <strong>de</strong> l’exercice 638 909 942 €<br />
Report à nouveau antérieur <strong>de</strong> 76 977 531 €<br />
Soit un montant <strong>de</strong> 715 887 473 €<br />
À affecter comme suit :<br />
À la réserve légale 5 %<br />
du bénéfice <strong>de</strong> l’exercice 31 945 497 €<br />
À la réserve spéciale<br />
<strong>de</strong>s plus-values à long terme 0 €<br />
Aux divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s<br />
(0,55 x 405 070 515 actions) (1) 222 788 783 €<br />
Au précompte mobilier (2) 0 €<br />
Au report à nouveau 461 153 193 €<br />
(1) Les actions d’autocontrôle n’ouvrant pas droit à divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s, le montant total <strong>de</strong> la<br />
distribution pourra être amené à changer en fonction du nombre d’actions<br />
d’autocontrôle détenues à la date <strong>de</strong> mise en paiement du divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>. Ce nombre<br />
est <strong>de</strong> 9 195 942 actions d’autocontrôle au 31 décembre <strong>2003</strong>.<br />
(2) La Société n’acquitte pas <strong>de</strong> précompte dans la mesure où le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> est imputé sur<br />
le montant <strong>de</strong> ses avoirs fiscaux et crédits d’impôts ou sur <strong>de</strong>s résultats ayant supporté<br />
l’impôt sur les sociétés au taux plein.<br />
Le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> est fixé à 0,55 euro par action pour chacune <strong>de</strong>s<br />
405 070 515 actions ouvrant droit au divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong> auquel<br />
s’ajoute un avoir fiscal <strong>de</strong> 0,275 euro par action pour les<br />
actionnaires personnes morales bénéficiant du régime mèrefille<br />
et pour les actionnaires personnes physiques ou un avoir<br />
<strong>de</strong> 0,055 euro par action pour les actionnaires personnes<br />
morales ne bénéficiant pas du régime mère-fille.<br />
Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale<br />
constate qu’au cours <strong>de</strong>s trois exercices précédant celui <strong>de</strong><br />
l’exercice en cours, il a été distribué les divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s suivants :<br />
Exercices Divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s Avoir Total<br />
par action fiscal par action<br />
2002 0,55 € 0,275 € 0,825 €<br />
2001 0,55 € 0,275 € 0,825 €<br />
2000 0,55 € 0,275 € 0,825 €<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 33
Annexe 3<br />
L’assemblée générale déci<strong>de</strong> que le divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong><br />
distribué au titre <strong>de</strong> l’exercice <strong>2003</strong> sera mis en<br />
paiement le 28 mai 2004. Il est précisé qu’au cas où,<br />
lors <strong>de</strong> la mise en paiement <strong>de</strong> ces divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s, la Société<br />
détiendrait certaines <strong>de</strong> ses propres actions, les sommes<br />
correspondant aux divi<strong>de</strong>n<strong>de</strong>s non versés à hauteur <strong>de</strong><br />
ces actions seraient affectées au report à nouveau.<br />
Cinquième résolution<br />
Approbation <strong>de</strong>s conventions réglementées<br />
L’assemblée générale prend acte du Rapport spécial<br />
établi par les Commissaires aux comptes, en application<br />
<strong>de</strong> l’article L. 225-38 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, et approuve les<br />
conventions visées par ce rapport dans les conditions<br />
<strong>de</strong> l’article L. 225-40 dudit Co<strong>de</strong>.<br />
Sixième résolution<br />
Autorisation à donner au Conseil<br />
d’administration, à l’effet d’opérer<br />
sur les actions <strong>de</strong> la Société<br />
L’assemblée générale , statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et<br />
<strong>de</strong> majorité <strong>de</strong>s assemblées ordinaires, connaissance prise du<br />
Rapport du Conseil d’administration ainsi que <strong>de</strong> la note<br />
d’information visée par l’Autorité <strong>de</strong>s marchés financiers,<br />
autorise le Conseil d’administration, conformément aux<br />
dispositions <strong>de</strong>s articles L. 225-209 et suivants du Co<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> commerce, à acheter et vendre <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la<br />
Société selon les objectifs définis ci-après par ordre <strong>de</strong><br />
priorité décroissant :<br />
■ achats et ventes en fonction <strong>de</strong>s situations <strong>de</strong> marché ;<br />
■ régularisation du cours <strong>de</strong> l’action par intervention<br />
systématique en contre-tendance sur le marché ;<br />
■ mise en œuvre <strong>de</strong> tout plan d’options d’achat d’actions<br />
<strong>de</strong> la Société dans le cadre <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong>s articles<br />
L. 225-177 et suivants du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce ;<br />
■ attribution d’actions aux salariés et le cas échéant aux<br />
mandataires sociaux au titre <strong>de</strong> leur participation aux fruits<br />
<strong>de</strong> l’expansion <strong>de</strong> l’entreprise et <strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong> tout<br />
plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par<br />
la loi, notamment dans le cadre <strong>de</strong>s articles L. 443-1 et suivants<br />
du Co<strong>de</strong> du travail ;<br />
■ remise d’actions (à titre d’échange, <strong>de</strong> paiement ou autre) à<br />
l’occasion d’opérations d’acquisition dans le cadre <strong>de</strong> la<br />
réglementation boursière ;<br />
■ remise d’actions lors <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> droits attachés à<br />
<strong>de</strong>s valeurs mobilières donnant droit par remboursement,<br />
conversion, échange, présentation d’un bon ou <strong>de</strong> toute<br />
autre manière à l’attribution d’actions <strong>de</strong> la Société ;<br />
■ mise en œuvre d’une politique <strong>de</strong> gestion patrimoniale et<br />
financière comprenant la conservation <strong>de</strong>sdites actions,<br />
leur cession et généralement leur transfert ainsi que la<br />
possibilité d’annuler tout ou partie <strong>de</strong>s titres ainsi rachetés,<br />
sous réserve <strong>de</strong> l’adoption par l’assemblée générale<br />
extraordinaire <strong>de</strong> la treizième résolution ci-après et dans<br />
les termes qui y sont indiqués.<br />
Les achats d’actions <strong>de</strong> la Société pourront porter sur un<br />
nombre d’actions tel que :<br />
■ le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée<br />
du programme <strong>de</strong> rachat n’excè<strong>de</strong> pas 10 % <strong>de</strong>s actions<br />
composant le capital <strong>de</strong> la Société, soit, à titre indicatif, au<br />
31 décembre <strong>2003</strong>, 40 507 051 actions ; et<br />
■ le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque<br />
moment que ce soit ne dépasse pas 10 % <strong>de</strong>s actions<br />
composant le capital <strong>de</strong> la Société.<br />
L’acquisition, la cession ou le transfert <strong>de</strong>s actions pourront être<br />
réalisés à tout moment (y compris en pério<strong>de</strong> d’offre publique)<br />
et par tous moyens, sur le marché ou <strong>de</strong> gré à gré, y compris<br />
par acquisition ou cession <strong>de</strong> blocs (sans limiter la part du<br />
programme <strong>de</strong> rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou<br />
par utilisation d’options ou autres instruments financiers à<br />
terme négociés sur un marché réglementé ou <strong>de</strong> gré à gré ou<br />
par l’émission <strong>de</strong> valeurs mobilières donnant droit par<br />
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou<br />
<strong>de</strong> toute autre manière à <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société détenues<br />
par cette <strong>de</strong>rnière.<br />
Le prix maximum d’achat <strong>de</strong>s actions dans le cadre <strong>de</strong> la<br />
présente résolution sera <strong>de</strong> 32,5 euros par action<br />
(ou la contre-valeur <strong>de</strong> ce montant à la même date dans<br />
toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable<br />
qu’aux acquisitions décidées à compter <strong>de</strong> la date <strong>de</strong> la<br />
présente assemblée et non aux opérations à terme conclues<br />
en vertu d’une autorisation donnée par une précé<strong>de</strong>nte<br />
assemblée générale et prévoyant <strong>de</strong>s acquisitions d’actions<br />
postérieures à la date <strong>de</strong> la présente Assemblée.<br />
Le montant global affecté au programme <strong>de</strong> rachat<br />
d’actions ci-<strong>de</strong>ssus autorisé ne pourra être supérieur à<br />
1 milliard d’euros.<br />
Cette autorisation prive d’effet à compter <strong>de</strong> ce jour à hauteur,<br />
le cas échéant, <strong>de</strong> la partie non encore utilisée, toute<br />
34<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet<br />
d’opérer sur les actions <strong>de</strong> la Société. Elle est donnée pour une<br />
pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> dix-huit mois à compter <strong>de</strong> ce jour.<br />
L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en<br />
cas <strong>de</strong> modification du nominal <strong>de</strong> l’action, d’augmentation<br />
<strong>de</strong> capital par incorporation <strong>de</strong> réserves, d’attribution<br />
gratuite d’actions, <strong>de</strong> division ou <strong>de</strong> regroupement <strong>de</strong> titres, <strong>de</strong><br />
distribution <strong>de</strong> réserves ou <strong>de</strong> tous autres actifs,<br />
d’amortissement du capital, ou <strong>de</strong> toute autre opération<br />
portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix<br />
d’achat et <strong>de</strong> vente afin <strong>de</strong> tenir compte <strong>de</strong> l’inci<strong>de</strong>nce<br />
objective <strong>de</strong> ces opérations sur la valeur <strong>de</strong> l’action.<br />
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil<br />
d’administration, avec faculté <strong>de</strong> subdélégation dans les conditions<br />
légales, pour déci<strong>de</strong>r et effectuer la mise en œuvre <strong>de</strong> la présente<br />
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter<br />
les modalités avec faculté <strong>de</strong> déléguer dans les conditions<br />
légales la réalisation du programme d’achat, et notamment<br />
pour passer tous ordres <strong>de</strong> bourse, conclure tous accords, en<br />
vue <strong>de</strong> la tenue <strong>de</strong>s registres d’achats et <strong>de</strong> ventes d’actions,<br />
effectuer toutes déclarations auprès <strong>de</strong> l’Autorité <strong>de</strong>s marchés<br />
financiers, et <strong>de</strong> toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir<br />
toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.<br />
Septième résolution<br />
Autorisation à donner au Conseil<br />
d’administration, à l’effet d’émettre<br />
<strong>de</strong>s obligations<br />
L’assemblée générale , statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et<br />
<strong>de</strong> majorité <strong>de</strong>s assemblées ordinaires, connaissance prise du<br />
Rapport du Conseil d’administration :<br />
■ autorise le Conseil d’administration, à émettre, tant en<br />
France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou<br />
unité monétaire établie par référence à plusieurs<br />
monnaies, en une ou plusieurs fois, par appel public à<br />
l’épargne ou placement privé, <strong>de</strong>s obligations ou d’autres titres<br />
<strong>de</strong> créances conférant dans une même émission un même<br />
droit <strong>de</strong> créance sur la Société, notamment <strong>de</strong>s titres<br />
subordonnés à durée déterminée ou non, portant intérêt<br />
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro et assorties ou non<br />
<strong>de</strong> bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition<br />
ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs<br />
mobilières représentatives <strong>de</strong> créance, jusqu’à concurrence<br />
d’un montant total nominal maximal <strong>de</strong> 7 milliards<br />
d’euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou en<br />
toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs<br />
monnaies au jour <strong>de</strong> la décision d’émission, étant précisé que<br />
ce montant nominal maximum s’applique globalement aux<br />
obligations ou autres titres <strong>de</strong> créances émis directement ou<br />
à la suite <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong> bons, mais n’inclut pas la ou les<br />
primes <strong>de</strong> remboursement, s’il en était prévu et que<br />
les titres <strong>de</strong> créances négociables, au sens <strong>de</strong>s articles<br />
L. 213-1 à L. 213-4 du Co<strong>de</strong> monétaire et financier, ne sont<br />
pas visés par la présente autorisation ;<br />
■ délègue au Conseil d’administration, tous pouvoirs pour<br />
fixer les montants, formes et époques, taux et conditions<br />
d’émission, d’amortissement et <strong>de</strong> remboursement <strong>de</strong>s<br />
titres à émettre, y compris les modalités d’amortissement ou<br />
<strong>de</strong> remboursement anticipé avec prime fixe ou variable ou<br />
sans prime, et, le cas échéant, pour leur conférer <strong>de</strong>s<br />
garanties ou <strong>de</strong>s sûretés ;<br />
■ autorise le Conseil d’administration, à prévoir le cas échéant,<br />
le remboursement <strong>de</strong>s obligations par remise d’actifs par la<br />
Société, sous forme d’échange, <strong>de</strong> dation en paiement ou<br />
<strong>de</strong> toute autre manière ;<br />
■ autorise le Conseil d’administration, à déci<strong>de</strong>r que les<br />
obligations auront le caractère <strong>de</strong> titres subordonnés à<br />
durée déterminée ou indéterminée ou présenteront les<br />
caractéristiques d’obligations in<strong>de</strong>xées ou d’obligations<br />
complexes au sens entendu par les autorités boursières<br />
(par exemple, du fait <strong>de</strong> leurs modalités <strong>de</strong> remboursement<br />
ou <strong>de</strong> rémunération ou d’autres droits tels qu’in<strong>de</strong>xation,<br />
faculté d’options) ; en cas d’émission <strong>de</strong> titres subordonnés,<br />
déterminer dans le respect <strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l’article<br />
L. 228-97 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce leur rang <strong>de</strong> subordination.<br />
■ donne, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil<br />
d’administration, en vue <strong>de</strong> la réalisation <strong>de</strong> cet ou <strong>de</strong> ces<br />
emprunts et précise que le Conseil d’administration aura<br />
en général, toute latitu<strong>de</strong> pour fixer les caractéristiques<br />
<strong>de</strong>s obligations et, le cas échéant, <strong>de</strong>s bons dont les<br />
obligations pourraient être assorties.<br />
Cette autorisation prive d’effet à compter <strong>de</strong> ce jour à hauteur,<br />
le cas échéant, <strong>de</strong> la partie non encore utilisée, toute<br />
délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à<br />
l’effet d’émettre <strong>de</strong>s obligations. Elle est donnée pour une<br />
pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> vingt-six mois à compter <strong>de</strong> ce jour.<br />
Le Conseil d’administration, peut, conformément à la loi, et selon<br />
les modalités qu’il arrête, subdéléguer à son Prési<strong>de</strong>nt ou à l’un<br />
<strong>de</strong> ses membres les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente<br />
résolution, à charge pour le délégué <strong>de</strong> lui rendre compte, dans<br />
les conditions fixées par le Conseil d’administration, <strong>de</strong><br />
l’exécution <strong>de</strong> sa mission.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 35
Annexe 3<br />
■ De la compétence <strong>de</strong> l’assemblée générale extraordinaire<br />
Huitième résolution<br />
Délégation à donner au Conseil d’administration, à<br />
l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à l’augmentation du capital<br />
social, par émission – avec maintien du droit<br />
préférentiel <strong>de</strong> souscription – d’actions<br />
et/ou d’autres valeurs mobilières donnant<br />
accès, immédiatement ou à terme,<br />
à <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société<br />
L’assemblée générale , statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et<br />
<strong>de</strong> majorité requises pour les assemblées extraordinaires,<br />
connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et<br />
du Rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes, et<br />
conformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article L. 225-129-III<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, notamment <strong>de</strong> son alinéa 3 :<br />
1. Délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs<br />
nécessaires à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à l’augmentation du<br />
capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à<br />
l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,<br />
soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire<br />
établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission<br />
d’actions ou d’autres valeurs mobilières, y compris <strong>de</strong> bons<br />
<strong>de</strong> souscription autonomes, émises à titre onéreux ou gratuit,<br />
donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment<br />
ou à date fixe, à <strong>de</strong>s actions (nouvelles ou déjà émises)<br />
<strong>de</strong> la Société par souscription, conversion, échange,<br />
remboursement, présentation d’un bon ou <strong>de</strong> toute autre<br />
manière (ces valeurs mobilières comprenant notamment<br />
les obligations avec bons <strong>de</strong> souscription d’actions,<br />
les obligations convertibles en actions et les obligations<br />
échangeables en actions visées et régies respectivement<br />
par les articles L. 225-150 et suivants, L. 225-161 et suivants<br />
et L. 225-168 et suivants du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce), étant<br />
précisé que la souscription <strong>de</strong>s actions et <strong>de</strong>s autres valeurs<br />
mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par<br />
compensation <strong>de</strong> créances, soit, en tout ou en partie,<br />
par incorporation <strong>de</strong> réserves, <strong>de</strong> bénéfices ou <strong>de</strong> primes,<br />
et qu’est exclue toute émission d’actions <strong>de</strong> priorité avec<br />
ou sans droit <strong>de</strong> vote ou <strong>de</strong> certificats d’investissement.<br />
2. Déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> fixer comme suit les limites <strong>de</strong>s montants<br />
<strong>de</strong>s émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil<br />
d’administration, <strong>de</strong> la présente délégation :<br />
2.1. le montant nominal maximum <strong>de</strong>s augmentations<br />
<strong>de</strong> capital susceptibles d’être réalisées immédiatement<br />
ou à terme en vertu <strong>de</strong> la présente délégation est fixé<br />
à 1 milliard d’euros, étant précisé que le montant<br />
nominal maximal global <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital<br />
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,<br />
en vertu <strong>de</strong> la présente délégation et <strong>de</strong> celles conférées<br />
en vertu <strong>de</strong>s neuvième et dixième résolutions <strong>de</strong> la<br />
présente assemblée est fixé à 2,37 milliards d’euros ;<br />
2.2. à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant<br />
nominal <strong>de</strong>s actions à émettre éventuellement en<br />
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour<br />
préserver, conformément à la loi, les droits <strong>de</strong>s<br />
porteurs <strong>de</strong> valeurs mobilières donnant droit à terme<br />
à <strong>de</strong>s actions ;<br />
2.3. le montant nominal maximum global <strong>de</strong>s<br />
émissions <strong>de</strong> valeurs mobilières représentatives<br />
<strong>de</strong> créances sur la Société donnant accès au capital<br />
ne pourra excé<strong>de</strong>r 4 milliards d’euros ou la contre-valeur<br />
à la date d’émission <strong>de</strong> ce montant en toute<br />
autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par<br />
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce<br />
montant est indépendant du montant <strong>de</strong>s obligations et<br />
autres titres <strong>de</strong> créances susceptibles d’être émis<br />
en application <strong>de</strong> la septième résolution <strong>de</strong> la présente<br />
assemblée ; et (ii) le montant <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong><br />
capital susceptibles d’être réalisées en vertu <strong>de</strong> ces<br />
émissions <strong>de</strong> valeurs mobilières représentatives <strong>de</strong><br />
créances s’imputera sur le montant nominal maximum<br />
<strong>de</strong> 1 milliard visé au paragraphe 2.1 ci-<strong>de</strong>ssus.<br />
3. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour <strong>de</strong> la présente<br />
Assemblée, la durée <strong>de</strong> validité <strong>de</strong> la délégation d’émission<br />
faisant l’objet <strong>de</strong> la présente résolution.<br />
4. En cas d’usage par le Conseil d’administration, <strong>de</strong> la<br />
présente délégation :<br />
■ déci<strong>de</strong> que la ou les émissions seront réservées par<br />
préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre<br />
irréductible proportionnellement au nombre d’actions<br />
alors possédées par eux ;<br />
36<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
■ confère au Conseil d’administration, la faculté d’instituer<br />
un droit <strong>de</strong> souscription à titre réductible ;<br />
■ prend acte et déci<strong>de</strong>, en tant que <strong>de</strong> besoin, que la présente<br />
délégation emporte <strong>de</strong> plein droit au profit <strong>de</strong>s porteurs <strong>de</strong>s<br />
titres émis, renonciation par les actionnaires à leur droit<br />
préférentiel <strong>de</strong> souscription aux actions auxquelles les<br />
titres émis donneront droit immédiatement ou à terme ;<br />
■ déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> supprimer le droit préférentiel <strong>de</strong> souscription <strong>de</strong>s<br />
actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations<br />
ou par exercice <strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscription autonomes ;<br />
■ déci<strong>de</strong> que, dans le cas d’émissions d’actions ou <strong>de</strong><br />
valeurs mobilières composées, si les souscriptions à titre<br />
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas<br />
absorbé la totalité <strong>de</strong> l’émission, le Conseil d’administration<br />
pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et<br />
dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre <strong>de</strong>s<br />
facultés ci-après :<br />
– limiter l’émission au montant <strong>de</strong>s souscriptions à la<br />
condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins <strong>de</strong><br />
l’émission décidée ;<br />
– répartir librement tout ou partie <strong>de</strong>s actions ou, dans le cas<br />
<strong>de</strong> valeurs mobilières composées, lesdites valeurs<br />
mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas<br />
été souscrites ;<br />
– offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne,<br />
tout ou partie <strong>de</strong>s actions ou, dans le cas <strong>de</strong> valeurs<br />
mobilières composées, <strong>de</strong>sdites valeurs mobilières<br />
non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou<br />
sur le marché international ;<br />
■ déci<strong>de</strong> que les émissions <strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscription d’actions<br />
<strong>de</strong> la Société pourront être réalisées soit par offre <strong>de</strong><br />
souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires <strong>de</strong>s<br />
actions anciennes ;<br />
■ déci<strong>de</strong> qu’en cas d’attribution gratuite <strong>de</strong> bons autonomes<br />
<strong>de</strong> souscription, le Conseil d’administration aura la faculté <strong>de</strong><br />
déci<strong>de</strong>r que les droits d’attribution formant rompus ne seront<br />
pas négociables et que les titres correspondants seront<br />
vendus.<br />
5. Déci<strong>de</strong> que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec<br />
faculté <strong>de</strong> subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour<br />
mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment <strong>de</strong> :<br />
■ déterminer la catégorie <strong>de</strong> titres à émettre ;<br />
■ déci<strong>de</strong>r le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le<br />
montant <strong>de</strong> la prime qui pourra, le cas échéant, être<br />
<strong>de</strong>mandée à l’émission ;<br />
■ déterminer les dates et modalités d’émission, la nature,<br />
les caractéristiques <strong>de</strong>s titres à créer ; déci<strong>de</strong>r, en outre, dans<br />
le cas d’obligations ou d’autres titres <strong>de</strong> créances, <strong>de</strong> leur<br />
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, <strong>de</strong> leur rang<br />
<strong>de</strong> subordination, conformément aux dispositions<br />
<strong>de</strong> l’article L. 228-97 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce), fixer leur taux<br />
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à<br />
coupon zéro ou in<strong>de</strong>xé), leur durée (déterminée ou<br />
indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris<br />
le fait <strong>de</strong> leur conférer <strong>de</strong>s garanties ou <strong>de</strong>s sûretés) et<br />
d’amortissement (y compris <strong>de</strong> remboursement par remise<br />
d’actifs <strong>de</strong> la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient<br />
être assortis <strong>de</strong> bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition<br />
ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières<br />
représentatives <strong>de</strong> créance ou prendre la forme d’obligations<br />
complexes au sens entendu par les autorités boursières (par<br />
exemple, du fait <strong>de</strong> leurs modalités <strong>de</strong> remboursement ou <strong>de</strong><br />
rémunération ou d’autres droits tels qu’in<strong>de</strong>xation, faculté<br />
d’options) ; modifier, pendant la durée <strong>de</strong> vie <strong>de</strong>s titres concernés,<br />
les modalités visées ci-<strong>de</strong>ssus, dans le respect <strong>de</strong>s formalités<br />
applicables ;<br />
■ déterminer le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> libération <strong>de</strong>s actions ou <strong>de</strong>s autres<br />
valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;<br />
■ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice <strong>de</strong>s droits<br />
attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et,<br />
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter<br />
<strong>de</strong> laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,<br />
déterminer les modalités d’exercice <strong>de</strong>s droits, le cas<br />
échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris<br />
par remise d’actifs <strong>de</strong> la Société tels que <strong>de</strong>s actions ou valeurs<br />
mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres<br />
conditions et modalités <strong>de</strong> réalisation <strong>de</strong> l’émission ;<br />
■ fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas<br />
échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse,<br />
à tout moment ou pendant <strong>de</strong>s pério<strong>de</strong>s déterminées,<br />
les titres émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue<br />
<strong>de</strong> les annuler ou non, compte tenu <strong>de</strong>s dispositions légales ;<br />
■ prévoir la faculté <strong>de</strong> suspendre éventuellement l’exercice<br />
<strong>de</strong>s droits attachés à ces titres pendant un délai maximum<br />
<strong>de</strong> trois mois ;<br />
■ à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation <strong>de</strong><br />
capital sur le montant <strong>de</strong>s primes qui y sont afférentes<br />
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour<br />
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après<br />
chaque augmentation <strong>de</strong> capital ;<br />
■ procé<strong>de</strong>r à tous ajustements requis en conformité avec<br />
les dispositions légales et réglementaires afin <strong>de</strong> prendre en<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 37
Annexe 3<br />
compte l’inci<strong>de</strong>nce d’opérations sur le capital <strong>de</strong> la<br />
Société, notamment en cas <strong>de</strong> modification du nominal <strong>de</strong><br />
l’action, d’augmentation <strong>de</strong> capital par incorporation<br />
<strong>de</strong> réserves, d’attribution gratuite d’actions, <strong>de</strong> division<br />
ou <strong>de</strong> regroupement <strong>de</strong> titres, <strong>de</strong> distribution <strong>de</strong> réserves<br />
ou <strong>de</strong> tous autres actifs, d’amortissement du capital,<br />
ou <strong>de</strong> toute autre opération portant sur les capitaux propres,<br />
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas<br />
échéant, la préservation <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong>s titulaires <strong>de</strong> valeurs<br />
mobilières donnant accès à terme au capital ;<br />
■ constater la réalisation <strong>de</strong> chaque augmentation <strong>de</strong> capital<br />
et procé<strong>de</strong>r aux modifications corrélatives <strong>de</strong>s statuts ;<br />
■ d’une manière générale, passer toute convention,<br />
notamment pour parvenir à la bonne fin <strong>de</strong>s émissions<br />
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes<br />
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service<br />
financier <strong>de</strong>s titres émis en vertu <strong>de</strong> la présente délégation<br />
ainsi qu’à l’exercice <strong>de</strong>s droits qui y sont attachés.<br />
6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet<br />
à compter <strong>de</strong> ce jour à hauteur, le cas échéant, <strong>de</strong> la partie<br />
non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à<br />
l’émission, avec maintien du droit préférentiel <strong>de</strong> souscription,<br />
<strong>de</strong> titres donnant accès, immédiatement ou à terme, à une<br />
quotité du capital social <strong>de</strong> la Société.<br />
7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil<br />
d’administration, viendrait à utiliser la délégation qui lui<br />
est conférée dans la présente résolution, le Conseil<br />
d’administration rendra compte à l’assemblée générale<br />
ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-V,<br />
alinéa 3, du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, <strong>de</strong> l’utilisation faite <strong>de</strong>s<br />
autorisations conférées dans la présente résolution.<br />
Neuvième résolution<br />
Délégation à donner au Conseil d’administration à<br />
l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à l’augmentation<br />
du capital social par émission – sans droit préférentiel<br />
<strong>de</strong> souscription – d’actions et/ou d’autres<br />
valeurs mobilières donnant accès immédiatement<br />
ou à terme, à <strong>de</strong>s actions<br />
<strong>de</strong> la Société<br />
L’assemblée générale , statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et<br />
<strong>de</strong> majorité requises pour les assemblées extraordinaires,<br />
connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et<br />
du Rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes, et<br />
conformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article L. 225-129-III<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, notamment <strong>de</strong> son alinéa 3, ainsi que<br />
<strong>de</strong> l’article L. 225-148 dudit Co<strong>de</strong> :<br />
1. Délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs<br />
nécessaires à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à l’augmentation du<br />
capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et<br />
aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou<br />
les marchés étrangers et/ou le marché international, en<br />
faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit<br />
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par<br />
référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions<br />
ou d’autres valeurs mobilières, y compris <strong>de</strong> bons <strong>de</strong><br />
souscription autonomes, émises à titre onéreux ou gratuit,<br />
donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou<br />
à date fixe, à <strong>de</strong>s actions (nouvelles ou déjà émises) <strong>de</strong> la Société<br />
par souscription, conversion, échange, remboursement,<br />
présentation d’un bon ou <strong>de</strong> toute autre manière (ces valeurs<br />
mobilières comprenant notamment les obligations avec bons<br />
<strong>de</strong> souscription d’actions, les obligations convertibles en<br />
actions et les obligations échangeables en actions visées et<br />
régies respectivement par les articles L. 225-150 et suivants,<br />
L. 225-161 et suivants et L. 225-168 et suivants du Co<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> commerce), étant précisé que la souscription <strong>de</strong>s actions<br />
et <strong>de</strong>s autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en<br />
espèces, soit par compensation <strong>de</strong> créances, soit, en tout ou<br />
en partie, par incorporation <strong>de</strong> réserves, <strong>de</strong> bénéfices ou <strong>de</strong><br />
primes, et qu’est exclue toute émission d’actions <strong>de</strong> priorité avec<br />
ou sans droit <strong>de</strong> vote ou <strong>de</strong> certificats d’investissement. Ces<br />
titres pourront notamment être émis à l’effet <strong>de</strong> rémunérer <strong>de</strong>s<br />
titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre<br />
d’une offre publique d’échange réalisée en France ou<br />
à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans<br />
le cadre d’une reverse merger <strong>de</strong> type anglo-saxon) sur<br />
<strong>de</strong>s titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce.<br />
2. Délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs<br />
nécessaires à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r, en sus <strong>de</strong>s émissions<br />
qui pourraient être réalisées en vertu <strong>de</strong> la présente<br />
délégation, à l’émission d’actions ou <strong>de</strong> valeurs mobilières<br />
représentatives d’une quote-part du capital <strong>de</strong> la Société<br />
à émettre à la suite <strong>de</strong> l’émission par les sociétés dont<br />
la Société détient directement ou indirectement plus <strong>de</strong><br />
la moitié du capital social, avec l’accord <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>rnière :<br />
■ d’obligations émises par les filiales <strong>de</strong> la Société avec<br />
bons <strong>de</strong> souscription d’actions <strong>de</strong> la Société ; ou<br />
■ <strong>de</strong> toutes autres valeurs mobilières émises par les filiales <strong>de</strong><br />
la Société donnant droit par conversion, échange,<br />
38<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
remboursement, présentation d’un bon ou <strong>de</strong> toute autre<br />
manière, à l’attribution à tout moment ou à date fixe,<br />
<strong>de</strong> titres qui à cet effet seront émis, ou sont déjà émis,<br />
en représentation d’une quotité du capital <strong>de</strong> la Société.<br />
La présente décision emporte <strong>de</strong> plein droit, au profit <strong>de</strong>s<br />
titulaires <strong>de</strong> valeurs mobilières susceptibles d’être émises<br />
par les filiales <strong>de</strong> la Société, renonciation <strong>de</strong>s actionnaires <strong>de</strong><br />
la Société à leur droit préférentiel <strong>de</strong> souscription aux actions<br />
ou titres auxquels ces valeurs donnent droit.<br />
L’émission <strong>de</strong>s actions ou <strong>de</strong>s bons et <strong>de</strong>s titres en<br />
représentation d’une quote-part du capital <strong>de</strong> la Société à<br />
la suite <strong>de</strong>s opérations visées au présent paragraphe 2 ne<br />
pourra, en tout état <strong>de</strong> cause et compte non tenu <strong>de</strong>s<br />
ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la<br />
loi, avoir pour effet d’augmenter le capital nominal <strong>de</strong> la<br />
Société d’une somme supérieure à 1 milliard d’euros, ou <strong>de</strong><br />
la contre-valeur <strong>de</strong> ce montant à la date d’émission, qui<br />
s’imputera sur le plafond global fixé ci-<strong>de</strong>ssous au paragraphe<br />
3.1 pour les augmentations <strong>de</strong> capital susceptibles d’être<br />
réalisées en vertu <strong>de</strong> la présente délégation.<br />
3. Déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> fixer comme suit les limites <strong>de</strong>s montants<br />
<strong>de</strong>s émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil<br />
d’administration, <strong>de</strong> la présente délégation :<br />
3.1. le montant nominal maximum <strong>de</strong>s augmentations<br />
<strong>de</strong> capital susceptibles d’être réalisées immédiatement<br />
ou à terme en vertu <strong>de</strong> la présente délégation est fixé<br />
à 1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal<br />
maximum global <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital susceptibles<br />
d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu <strong>de</strong> la<br />
présente délégation et <strong>de</strong> celles conférées en vertu <strong>de</strong>s<br />
huitième et dixième résolutions <strong>de</strong> la présente assemblée<br />
est fixé à 2,37 milliards d’euros ;<br />
3.2. à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant<br />
nominal <strong>de</strong>s actions à émettre éventuellement, en cas<br />
d’opérations financières nouvelles, pour préserver,<br />
conformément à la loi, les droits <strong>de</strong>s porteurs <strong>de</strong> valeurs<br />
mobilières donnant droit à terme à <strong>de</strong>s actions ;<br />
3.3. le montant nominal maximum global <strong>de</strong>s<br />
émissions <strong>de</strong> valeurs mobilières représentatives<br />
<strong>de</strong> créances sur la Société donnant accès au<br />
capital ne pourra excé<strong>de</strong>r 4 milliards d’euros ou la<br />
contre-valeur à la date d’émission <strong>de</strong> ce montant en toute<br />
autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par<br />
référence à plusieurs monnaies, étant précisé que :<br />
■ ce montant est indépendant du montant <strong>de</strong>s obligations et<br />
autres titres <strong>de</strong> créances susceptibles d’être émis en<br />
application <strong>de</strong> la septième résolution <strong>de</strong> la présente<br />
assemblée ; et<br />
■ le montant <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital susceptibles d’être<br />
réalisées en vertu <strong>de</strong> ces émissions <strong>de</strong> valeurs mobilières<br />
représentatives <strong>de</strong> créances s’imputera sur le montant<br />
nominal maximum <strong>de</strong> 1 milliard d’euros visé au paragraphe<br />
3.1 ci-<strong>de</strong>ssus.<br />
4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour <strong>de</strong> la présente<br />
Assemblée, la durée <strong>de</strong> validité <strong>de</strong> la délégation d’émission<br />
faisant objet <strong>de</strong> la présente résolution.<br />
5. Déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> supprimer le droit préférentiel <strong>de</strong> souscription <strong>de</strong>s<br />
actionnaires aux titres faisant l’objet <strong>de</strong> la présente<br />
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, la<br />
faculté <strong>de</strong> conférer aux actionnaires, pendant un délai<br />
et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une<br />
émission effectuée, une priorité <strong>de</strong> souscription ne donnant pas<br />
lieu à la création <strong>de</strong> droits négociables et qui <strong>de</strong>vra<br />
s’exercer proportionnellement au nombre <strong>de</strong>s actions<br />
possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement<br />
complétée par une souscription à titre réductible,<br />
étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un<br />
placement public en France et/ou à l’étranger et/ou<br />
sur le marché international.<br />
6. Déci<strong>de</strong> que si les souscriptions, y compris, le cas échéant,<br />
celles <strong>de</strong>s actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité <strong>de</strong><br />
l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le<br />
montant <strong>de</strong> l’opération au montant <strong>de</strong>s souscriptions reçues<br />
sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts<br />
<strong>de</strong> l’émission décidée.<br />
7. Prend acte et déci<strong>de</strong>, en tant que <strong>de</strong> besoin, que la<br />
présente délégation emporte <strong>de</strong> plein droit au profit <strong>de</strong>s<br />
porteurs <strong>de</strong>s titres émis, renonciation expresse par les<br />
actionnaires à leur droit préférentiel <strong>de</strong> souscription aux titres<br />
auxquels les titres émis donneront droit.<br />
8. Déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> supprimer le droit préférentiel <strong>de</strong> souscription <strong>de</strong>s<br />
actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations<br />
ou par exercice <strong>de</strong> bons <strong>de</strong> souscription autonomes.<br />
9. Déci<strong>de</strong>, conformément à l’article L. 225-136, 2° du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce, que :<br />
■ le prix d’émission <strong>de</strong>s actions émises directement sera<br />
au moins égal à la moyenne <strong>de</strong>s premiers cours cotés<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 39
Annexe 3<br />
<strong>de</strong> l’action ancienne constatés sur le Premier marché<br />
d’Euronext Paris pendant dix jours <strong>de</strong> bourse consécutifs<br />
choisis parmi les vingt <strong>de</strong>rniers jours <strong>de</strong> bourse précédant le<br />
début <strong>de</strong> l’émission, après, le cas échéant, correction <strong>de</strong> cette<br />
moyenne en cas <strong>de</strong> différence entre les dates <strong>de</strong> jouissance ;<br />
■ le prix d’émission <strong>de</strong>s valeurs mobilières (y compris<br />
<strong>de</strong>s bons <strong>de</strong> souscription autonomes) autres que <strong>de</strong>s<br />
actions, sera tel que la somme perçue immédiatement par<br />
la Société, majorée, le cas échéant, <strong>de</strong> celle susceptible d’être<br />
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action<br />
émise en conséquence <strong>de</strong> l’émission <strong>de</strong> ces autres valeurs<br />
mobilières, au moins égale à la moyenne <strong>de</strong> cours corrigée<br />
définie à l’alinéa précé<strong>de</strong>nt ;<br />
■ la conversion, le remboursement ou généralement la<br />
transformation en actions <strong>de</strong> chaque obligation convertible,<br />
remboursable ou autrement transformable se fera, compte tenu<br />
<strong>de</strong> la valeur nominale <strong>de</strong> l’obligation, en un nombre d’actions<br />
tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action,<br />
soit au moins égale à la moyenne <strong>de</strong>s cours corrigée définie<br />
au premier alinéa du présent paragraphe 9 ;<br />
■ dans l’hypothèse où l’article L. 225-136, 2° du Co<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> commerce viendrait à être modifié, les dispositions<br />
ci-<strong>de</strong>ssus seront réputées annulées et remplacées par<br />
les nouvelles dispositions législatives applicables.<br />
10. Déci<strong>de</strong> que le Conseil d’administration, aura tous<br />
pouvoirs, avec faculté <strong>de</strong> subdélégation dans les conditions<br />
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation<br />
d’émission faisant objet <strong>de</strong> la présente résolution, à l’effet<br />
notamment <strong>de</strong> :<br />
■ déterminer la catégorie <strong>de</strong> titres à émettre ;<br />
■ déci<strong>de</strong>r le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que<br />
le montant <strong>de</strong> la prime qui pourra, le cas échéant,<br />
être <strong>de</strong>mandée à l’émission ;<br />
■ déterminer les dates et modalités d’émission, la nature,<br />
les caractéristiques <strong>de</strong>s titres à créer ; déci<strong>de</strong>r, en outre, dans<br />
le cas d’obligations ou d’autres titres <strong>de</strong> créances, <strong>de</strong> leur<br />
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, <strong>de</strong> leur rang<br />
<strong>de</strong> subordination conformément aux dispositions<br />
<strong>de</strong> l’article L. 228-97 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce), fixer leur taux<br />
d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable<br />
ou à coupon zéro ou in<strong>de</strong>xé), leur durée (déterminée<br />
ou indéterminée) et les autres modalités d’émission<br />
(y compris le fait <strong>de</strong> leur conférer <strong>de</strong>s garanties ou <strong>de</strong>s<br />
sûretés) et d’amortissement (y compris <strong>de</strong> remboursement<br />
par remise d’actifs <strong>de</strong> la Société) ; le cas échéant, ces<br />
titres pourraient être assortis <strong>de</strong> bons donnant droit à<br />
l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations<br />
ou d’autres valeurs mobilières représentatives <strong>de</strong> créance ou<br />
prendre la forme d’obligations complexes au sens<br />
entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait <strong>de</strong><br />
leurs modalités <strong>de</strong> remboursement ou <strong>de</strong> rémunération ou<br />
d’autres droits tels qu’in<strong>de</strong>xation, faculté d’options) ; modifier,<br />
pendant la durée <strong>de</strong> vie <strong>de</strong>s titres concernés, les modalités<br />
visées ci-<strong>de</strong>ssus, dans le respect <strong>de</strong>s formalités applicables ;<br />
■ déterminer le mo<strong>de</strong> <strong>de</strong> libération <strong>de</strong>s actions ou <strong>de</strong>s autres<br />
valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;<br />
■ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice <strong>de</strong>s droits attachés<br />
aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et,<br />
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter <strong>de</strong><br />
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,<br />
déterminer les modalités d’exercice <strong>de</strong>s droits, le cas échéant,<br />
à conversion, échange, remboursement, y compris par<br />
remise d’actifs <strong>de</strong> la Société tels que <strong>de</strong>s actions ou<br />
valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que<br />
toutes autres conditions et modalités <strong>de</strong> réalisation <strong>de</strong><br />
l’émission ;<br />
■ fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas<br />
échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout<br />
moment ou pendant <strong>de</strong>s pério<strong>de</strong>s déterminées, les valeurs<br />
mobilières à émettre immédiatement ou à terme en vue <strong>de</strong><br />
les annuler ou non, compte tenu <strong>de</strong>s dispositions légales ;<br />
■ prévoir la faculté <strong>de</strong> suspendre éventuellement l’exercice <strong>de</strong>s<br />
droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum <strong>de</strong><br />
trois mois ;<br />
■ plus particulièrement, en cas d’émission <strong>de</strong> titres à l’effet <strong>de</strong><br />
rémunérer <strong>de</strong>s titres apportés dans le cadre d’une offre<br />
publique d’échange (OPE), arrêter la liste <strong>de</strong>s titres<br />
apportés à l’échange, fixer les conditions <strong>de</strong> l’émission, la parité<br />
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant <strong>de</strong> la soulte<br />
en espèces à verser et déterminer les modalités <strong>de</strong> l’émission<br />
dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat<br />
ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou<br />
l’échange <strong>de</strong>s titres visés contre un règlement en titres et en<br />
numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou<br />
d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA<br />
à titre subsidiaire, ou <strong>de</strong> toute autre forme d’offre publique<br />
conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre<br />
publique ;<br />
■ à sa seule initiative, imputer les frais <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong><br />
capital sur le montant <strong>de</strong>s primes qui y sont afférentes et<br />
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour<br />
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital<br />
après chaque augmentation <strong>de</strong> capital ;<br />
40<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
■ procé<strong>de</strong>r à tous ajustements requis en conformité avec<br />
les dispositions légales et réglementaires afin <strong>de</strong> prendre en<br />
compte l’inci<strong>de</strong>nce d’opérations sur le capital <strong>de</strong> la<br />
Société, notamment <strong>de</strong> modification du nominal <strong>de</strong> l’action,<br />
d’augmentation <strong>de</strong> capital par incorporation <strong>de</strong> réserves,<br />
d’attribution gratuite d’actions, <strong>de</strong> division ou <strong>de</strong><br />
regroupement <strong>de</strong> titres, <strong>de</strong> distribution <strong>de</strong> réserves ou <strong>de</strong> tous<br />
autres actifs, d’amortissement du capital, ou <strong>de</strong> toute autre<br />
opération portant sur les capitaux propres, et fixer<br />
les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant,<br />
la préservation <strong>de</strong>s droits <strong>de</strong>s titulaires <strong>de</strong> valeurs<br />
mobilières donnant accès à terme au capital ;<br />
■ constater la réalisation <strong>de</strong> chaque augmentation <strong>de</strong> capital et<br />
procé<strong>de</strong>r aux modifications corrélatives <strong>de</strong>s statuts ;<br />
■ d’une manière générale, passer toute convention notamment<br />
pour parvenir à la bonne fin <strong>de</strong>s émissions envisagées,<br />
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités<br />
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier<br />
<strong>de</strong>s titres émis en vertu <strong>de</strong> la présente délégation ainsi qu’à<br />
l’exercice <strong>de</strong>s droits qui y sont attachés.<br />
11. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à<br />
compter <strong>de</strong> ce jour, à hauteur, le cas échéant, <strong>de</strong> la partie<br />
non encore utilisée, toute délégation antérieure relative à<br />
l’émission, sans droit préférentiel <strong>de</strong> souscription, <strong>de</strong> titres<br />
donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du<br />
capital social <strong>de</strong> la Société.<br />
12. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil<br />
d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui<br />
est conférée dans la présente résolution, le Conseil<br />
d’administration, rendra compte à l’assemblée générale<br />
ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-V,<br />
alinéa 3, du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, <strong>de</strong> l’utilisation faite <strong>de</strong>s<br />
autorisations conférées dans la présente résolution.<br />
Dixième résolution<br />
Autorisation à donner au Conseil d’administration à<br />
l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à l’augmentation du capital<br />
social par incorporation <strong>de</strong> primes, réserves,<br />
bénéfices ou autres<br />
L’assemblée générale , statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et<br />
<strong>de</strong> majorité requises pour les assemblées ordinaires,<br />
connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et<br />
conformément aux dispositions <strong>de</strong> l’article L. 225-129-II<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce :<br />
1. Délègue au Conseil d’administration, tous pouvoirs<br />
pour augmenter le capital en une ou plusieurs fois, dans<br />
la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation<br />
<strong>de</strong> primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont<br />
la capitalisation sera légalement et statutairement possible,<br />
sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation <strong>de</strong><br />
la valeur nominale <strong>de</strong>s actions existantes ou par l’emploi<br />
conjoint <strong>de</strong> ces <strong>de</strong>ux procédés. Le montant nominal maximum<br />
<strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital susceptibles d’être réalisées<br />
à ce titre ne pourra dépasser 370 millions d’euros,<br />
étant précisé que le montant nominal maximum global <strong>de</strong>s<br />
augmentations <strong>de</strong> capital susceptibles d’être réalisées,<br />
immédiatement ou à terme, en vertu <strong>de</strong> la présente<br />
délégation et <strong>de</strong> celles conférées en vertu <strong>de</strong>s huitième<br />
et neuvième résolutions <strong>de</strong> la présente assemblée est fixé<br />
à 2,37 milliards d’euros.<br />
2. En cas d’usage par le Conseil d’administration, <strong>de</strong> la<br />
présente délégation <strong>de</strong> pouvoirs, ce <strong>de</strong>rnier aura tous<br />
pouvoirs, avec faculté <strong>de</strong> subdélégation dans les<br />
conditionsfixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente<br />
délégation, à l’effet notamment <strong>de</strong> :<br />
■ fixer le montant et la nature <strong>de</strong>s sommes à incorporer<br />
au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou<br />
le montant dont le nominal <strong>de</strong>s actions existantes<br />
composant le capital social sera augmenté, arrêter la date,<br />
même rétroactive, à compter <strong>de</strong> laquelle les actions<br />
nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation<br />
du nominal portera effet ;<br />
■ déci<strong>de</strong>r, en cas <strong>de</strong> distributions d’actions gratuites :<br />
– que par dérogation aux dispositions <strong>de</strong> l’article L. 225-149<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, les droits formant rompus ne<br />
seront pas négociables et que les actions correspondantes<br />
seront vendues ; les sommes provenant <strong>de</strong> la<br />
vente seront allouées aux titulaires <strong>de</strong>s droits au plus<br />
tard trente jours après la date d’inscription à leur<br />
compte du nombre entier d’actions attribuées ;<br />
– <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à tous ajustements requis en conformité<br />
avec les dispositions légales et réglementaires ;<br />
– <strong>de</strong> constater la réalisation <strong>de</strong> chaque augmentation <strong>de</strong><br />
capital et <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r aux modifications corrélatives <strong>de</strong>s<br />
statuts ;<br />
– d’une manière générale, <strong>de</strong> passer toute convention,<br />
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles<br />
à l’émission, à la cotation et au service financier<br />
<strong>de</strong>s titres émis en vertu <strong>de</strong> la présente délégation ainsi qu’à<br />
l’exercice <strong>de</strong>s droits qui y sont attachés.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 41
Annexe 3<br />
3. Cette autorisation prive d’effet à compter <strong>de</strong> ce jour à<br />
hauteur, le cas échéant, <strong>de</strong> la partie non encore utilisée, toute<br />
délégation antérieure donnée au Conseil d’administration<br />
à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à l’augmentation <strong>de</strong> capital social<br />
par incorporation <strong>de</strong> primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle<br />
est donnée pour une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> vingt-six mois à<br />
compter <strong>de</strong> ce jour.<br />
Onzième résolution<br />
Autorisation à donner au Conseil d’administration à<br />
l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r à l’augmentation<br />
du capital social par émission d’actions<br />
réservée aux adhérents <strong>de</strong> plans d’épargne,<br />
avec suppression du droit préférentiel<br />
<strong>de</strong> souscription au profit <strong>de</strong> ces <strong>de</strong>rniers<br />
L’assemblée générale , statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et<br />
<strong>de</strong> majorité requises pour les Assemblées Générales<br />
extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil<br />
d’administration et du Rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux<br />
comptes, et conformément d’une part aux dispositions <strong>de</strong>s<br />
articles L. 225-129, VII et L. 225-138 du Co<strong>de</strong> du commerce,<br />
et d’autre part à celles <strong>de</strong>s articles L. 443-1 et suivants du Co<strong>de</strong><br />
du travail :<br />
1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée<br />
<strong>de</strong> vingt-six mois à compter du jour <strong>de</strong> la présente<br />
Assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet <strong>de</strong> procé<strong>de</strong>r<br />
à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un<br />
montant nominal maximal <strong>de</strong> 60 millions d’euros,<br />
par émissions d’actions ou autres titres donnant accès<br />
au capital <strong>de</strong> la Société réservées aux adhérents d’un<br />
ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan<br />
aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Co<strong>de</strong> du travail<br />
permettrait <strong>de</strong> réserver une augmentation <strong>de</strong> capital dans<br />
<strong>de</strong>s conditions équivalentes) qui seraient mis en place<br />
au sein du Groupe <strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong> constitué par la<br />
Société et les entreprises, françaises ou étrangères entrant dans<br />
le périmètre <strong>de</strong> consolidation ou <strong>de</strong> combinaison <strong>de</strong>s comptes<br />
<strong>de</strong> la Société en application <strong>de</strong> l’article L. 444-3 du Co<strong>de</strong><br />
du travail.<br />
2. Déci<strong>de</strong> que le prix d’émission <strong>de</strong>s actions nouvelles sera égal<br />
à 80 % <strong>de</strong> la moyenne <strong>de</strong>s premiers cours cotés<br />
<strong>de</strong> l’action <strong>de</strong> la Société sur le Premier marché d’Euronext Paris<br />
lors <strong>de</strong>s vingt séances <strong>de</strong> bourse précédant le jour<br />
<strong>de</strong> la décision fixant la date d’ouverture <strong>de</strong>s souscriptions pour<br />
les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, et 70 % <strong>de</strong> cette<br />
moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan<br />
en application <strong>de</strong> l’article L. 443-6 du Co<strong>de</strong> du travail est<br />
supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale<br />
autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge<br />
opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées,<br />
dans les limites légales et réglementaires, afin <strong>de</strong> tenir compte,<br />
inter alia, <strong>de</strong>s régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux<br />
applicables localement.<br />
3. Autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre<br />
gratuit, aux bénéficiaires ci-<strong>de</strong>ssus indiqués, <strong>de</strong>s actions<br />
à émettre ou déjà émises ou autres titres donnant accès<br />
au capital <strong>de</strong> la Société à émettre ou déjà émis (y compris<br />
<strong>de</strong>s bons <strong>de</strong> souscription d’actions), conformément aux<br />
dispositions <strong>de</strong> l’article L. 443-5 du Co<strong>de</strong> du travail.<br />
4. Déci<strong>de</strong> que les caractéristiques <strong>de</strong>s autres titres donnant<br />
accès au capital <strong>de</strong> la Société seront arrêtées par le<br />
Conseil d’administration dans les conditions fixées par<br />
la réglementation.<br />
5. Déci<strong>de</strong> <strong>de</strong> supprimer le droit préférentiel <strong>de</strong> souscription <strong>de</strong>s<br />
actionnaires au profit <strong>de</strong>s adhérents à un plan d’épargne<br />
d’entreprise et <strong>de</strong> renoncer à tout droit aux actions ou autres<br />
titres attribués gratuitement par application <strong>de</strong> la présente<br />
résolution.<br />
6. Déci<strong>de</strong> que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs<br />
pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté<br />
<strong>de</strong> subdélégation dans les conditions prévues par la loi,<br />
dans les limites et sous les conditions précisées ci-<strong>de</strong>ssus<br />
l’effet notamment <strong>de</strong> :<br />
■ arrêter dans les conditions légales la liste <strong>de</strong>s sociétés dont<br />
les salariés, préretraités et/ou retraités pourront souscrire aux<br />
actions émises et bénéficier <strong>de</strong>s actions ou autres<br />
titres gratuits, le cas échéant ;<br />
■ déci<strong>de</strong>r que les souscriptions pourront être réalisées<br />
directement ou par l’intermédiaire <strong>de</strong> fonds communs <strong>de</strong><br />
placement d’entreprise ou autres structures ou entités<br />
permises par les dispositions légales ou réglementaires<br />
applicables ;<br />
■ déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que<br />
<strong>de</strong>vront remplir les bénéficiaires <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong><br />
capital ;<br />
■ arrêter les dates d’ouverture et <strong>de</strong> clôture <strong>de</strong>s souscriptions ;<br />
■ fixer les montants <strong>de</strong>s émissions qui seront réalisées en<br />
vertu <strong>de</strong> la présente autorisation et arrêter notamment<br />
42<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions <strong>de</strong><br />
souscription, <strong>de</strong> libération, <strong>de</strong> délivrance et <strong>de</strong> jouissance <strong>de</strong>s<br />
titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et<br />
modalités <strong>de</strong>s émissions, dans les limites légales ou<br />
réglementaires en vigueur ;<br />
■ en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres<br />
donnant accès au capital (y compris <strong>de</strong>s bons <strong>de</strong> souscription<br />
d’actions), fixer le nombre d’actions ou d’autres<br />
titres à attribuer, et arrêter les dates, délais, modalités<br />
et conditions d’attribution <strong>de</strong> ces actions ou autres titres<br />
dans les limites légales ou réglementaires en vigueur et<br />
notamment choisir <strong>de</strong> substituer totalement ou partiellement<br />
l’attribution <strong>de</strong> ces actions et titres aux décotes maximales<br />
prévues ci-<strong>de</strong>ssus au titre <strong>de</strong> la détermination du prix<br />
d’émission, ou d’imputer la contre-valeur <strong>de</strong> ces actions et<br />
titres sur le montant total <strong>de</strong> l’abon<strong>de</strong>ment, ou encore <strong>de</strong><br />
combiner ces <strong>de</strong>ux possibilités ;<br />
■ constater la réalisation <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital à<br />
concurrence du montant <strong>de</strong>s actions qui seront effectivement<br />
souscrites en vertu <strong>de</strong> la présente autorisation ;<br />
■ le cas échéant, imputer les frais <strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong><br />
capital sur le montant <strong>de</strong>s primes qui y sont afférentes<br />
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter<br />
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque<br />
augmentation <strong>de</strong> capital ;<br />
■ conclure tous accords, accomplir directement ou par<br />
mandataire toutes opérations et modalités en ce compris<br />
procé<strong>de</strong>r aux formalités consécutives aux augmentations <strong>de</strong><br />
capital et modifications corrélatives <strong>de</strong>s statuts ;<br />
■ d’une manière générale, passer toute convention notamment<br />
pour parvenir à la bonne fin <strong>de</strong>s opérations envisagées,<br />
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités<br />
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier<br />
<strong>de</strong>s titres émis en vertu <strong>de</strong> la présente délégation ainsi qu’à<br />
l’exercice <strong>de</strong>s droits qui y sont attachés ou consécutives aux<br />
augmentations <strong>de</strong> capital réalisées et, plus généralement, faire<br />
tout ce qui sera nécessaire.<br />
7. Déci<strong>de</strong> que cette autorisation prive d’effet, à compter<br />
<strong>de</strong> ce jour, toute délégation antérieure donnée au Conseil<br />
d’administration à l’effet d’augmenter le capital social <strong>de</strong> la<br />
Société par émission d’actions réservée aux adhérents<br />
<strong>de</strong> plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel <strong>de</strong><br />
souscription au profit <strong>de</strong> ces <strong>de</strong>rniers.<br />
8. Déci<strong>de</strong>, en tant que <strong>de</strong> besoin, que le montant nominal<br />
maximal d’augmentation <strong>de</strong> capital autorisé par la présente<br />
résolution est distinct <strong>de</strong> celui autorisé par les autres<br />
résolutions <strong>de</strong> la présente Assemblée.<br />
Douzième résolution<br />
Autorisation à donner au Conseil d’administration à<br />
l’effet <strong>de</strong> consentir <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscription ou<br />
d’achat d’actions<br />
L’assemblée générale , statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et<br />
<strong>de</strong> majorité requises pour les assemblées générales<br />
extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport<br />
du Conseil d’administration et du Rapport spécial <strong>de</strong>s<br />
Commissaires aux comptes établis conformément à la loi :<br />
1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre <strong>de</strong>s<br />
dispositions <strong>de</strong>s articles L. 225-177 à L. 225-185 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au<br />
bénéfice <strong>de</strong>s membres du personnel qu’il déterminera parmi<br />
les salariés et éventuellement les mandataires sociaux <strong>de</strong> la<br />
Société et <strong>de</strong>s sociétés ou groupements qui lui sont liés dans<br />
les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Co<strong>de</strong>, <strong>de</strong>s<br />
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles <strong>de</strong><br />
la Société à émettre à titre d’augmentation <strong>de</strong> son<br />
capital, ainsi que <strong>de</strong>s options donnant droit à l’achat<br />
d’actions <strong>de</strong> la Société provenant <strong>de</strong> rachats effectués par la<br />
Société dans les conditions prévues par la loi ;<br />
2. Déci<strong>de</strong> que les options <strong>de</strong> souscription et les options<br />
d’achat consenties en vertu <strong>de</strong> cette autorisation ne pourront<br />
donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du<br />
capital social au jour <strong>de</strong> la décision du Conseil<br />
d’administration ;<br />
3. Déci<strong>de</strong> que le prix à payer lors <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong>s options<br />
<strong>de</strong> souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil<br />
d’administration le jour où les options seront consenties et que (i)<br />
dans le cas d’octroi d’options <strong>de</strong> souscription, ce prix ne<br />
pourra pas être inférieur à 80 % <strong>de</strong> la moyenne <strong>de</strong>s premiers<br />
cours cotés <strong>de</strong> l’action <strong>de</strong> la Société sur le Premier marché<br />
d’Euronext Paris lors <strong>de</strong>s 20 séances <strong>de</strong> bourse précédant le<br />
jour où les options <strong>de</strong> souscription seront consenties ; et (ii)<br />
dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce<br />
prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i)<br />
ci-<strong>de</strong>ssus, ni à 80 % du cours moyen d’achat <strong>de</strong>s actions<br />
détenues par la Société au titre <strong>de</strong>s articles L. 225-208<br />
et L. 225-209 du Co<strong>de</strong> du commerce. Si la Société réalise<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 43
Annexe 3<br />
l’une <strong>de</strong>s opérations prévues par l’article L. 225-181 du Co<strong>de</strong><br />
<strong>de</strong> commerce, le Conseil d’administration procé<strong>de</strong>ra, dans les<br />
conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un<br />
ajustement du nombre et du prix <strong>de</strong>s actions pouvant être<br />
obtenues par l’exercice <strong>de</strong>s options consenties aux bénéficiaires<br />
pour tenir compte <strong>de</strong> l’inci<strong>de</strong>nce <strong>de</strong> cette opération ;<br />
4. Constate que la présente autorisation emporte, au profit <strong>de</strong>s<br />
bénéficiaires <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscription, renonciation expresse<br />
<strong>de</strong>s actionnaires à leur droit préférentiel <strong>de</strong> souscription aux<br />
actions qui seront émises au fur et à mesure <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong>s<br />
options <strong>de</strong> souscription. L’augmentation du capital social<br />
résultant <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscription sera<br />
définitivement réalisée par le seul fait <strong>de</strong> la déclaration <strong>de</strong><br />
l’exercice d’option accompagnée <strong>de</strong>s bulletins <strong>de</strong> souscription<br />
et <strong>de</strong>s versements qui pourront être effectués en numéraire ou<br />
par compensation avec <strong>de</strong>s créances sur la Société ;<br />
5. En conséquence, l’assemblée générale confère tous<br />
pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la<br />
présente autorisation et à l’effet notamment <strong>de</strong> :<br />
■ arrêter la liste <strong>de</strong>s bénéficiaires d’options et le nombre<br />
d’options allouées à chacun d’eux ;<br />
■ fixer les modalités et conditions <strong>de</strong>s options, et notamment :<br />
– la durée <strong>de</strong> validité <strong>de</strong>s options, étant entendu que les<br />
options <strong>de</strong>vront être exercées dans un délai maximal<br />
<strong>de</strong> 8 ans ;<br />
– la ou les dates ou pério<strong>de</strong>s d’exercice <strong>de</strong>s options, étant<br />
entendu que le Conseil d’administration, pourra (a)<br />
anticiper les dates ou pério<strong>de</strong>s d’exercice <strong>de</strong>s options, (b)<br />
maintenir le caractère exerçable <strong>de</strong>s options ou (c) modifier<br />
les dates ou pério<strong>de</strong>s pendant lesquelles les actions<br />
obtenues par l’exercice <strong>de</strong>s options ne pourront être<br />
cédées ou mises au porteur ;<br />
– <strong>de</strong>s clauses éventuelles d’interdiction <strong>de</strong> revente immédiate<br />
<strong>de</strong> tout ou partie <strong>de</strong>s actions sans que le délai imposé pour<br />
la conservation <strong>de</strong>s titres puisse excé<strong>de</strong>r trois ans à<br />
compter <strong>de</strong> la levée d’option ;<br />
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou<br />
interdire l’exercice <strong>de</strong>s options ou la cession ou la mise au<br />
porteur <strong>de</strong>s actions obtenues par l’exercice <strong>de</strong>s options,<br />
pendant certaines pério<strong>de</strong>s ou à compter <strong>de</strong> certains<br />
événements, sa décision pouvant porter sur tout ou<br />
partie <strong>de</strong>s options ou <strong>de</strong>s actions ou concerner tout<br />
ou partie <strong>de</strong>s bénéficiaires ;<br />
– arrêter la date <strong>de</strong> jouissance, même rétroactive, <strong>de</strong>s<br />
actions nouvelles provenant <strong>de</strong> l’exercice <strong>de</strong>s options<br />
<strong>de</strong> souscription ;<br />
6. Déci<strong>de</strong> que le Conseil d’administration aura également, avec<br />
faculté <strong>de</strong> subdélégation à son Prési<strong>de</strong>nt dans les conditions<br />
légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation <strong>de</strong>s<br />
augmentations <strong>de</strong> capital à concurrence du montant <strong>de</strong>s<br />
actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice <strong>de</strong>s<br />
options <strong>de</strong> souscription, modifier les statuts en conséquence,<br />
et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais<br />
<strong>de</strong>s augmentations <strong>de</strong> capital sur le montant <strong>de</strong>s primes<br />
afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les<br />
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième<br />
du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer<br />
toutes formalités nécessaires à la cotation <strong>de</strong>s titres ainsi<br />
émis, toutes déclarations auprès <strong>de</strong> tous organismes et faire<br />
tout ce qui serait autrement nécessaire.<br />
7. Déci<strong>de</strong> que cette autorisation prive d’effet à compter <strong>de</strong><br />
ce jour à hauteur, le cas échéant, <strong>de</strong> la partie non encore<br />
utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil<br />
d’administration à l’effet <strong>de</strong> consentir <strong>de</strong>s options <strong>de</strong><br />
souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une<br />
pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> vingt-six mois à compter <strong>de</strong> ce jour.<br />
Treizième résolution<br />
Délégation à donner au Conseil d’administration<br />
à l’effet <strong>de</strong> réduire le capital social par<br />
annulation <strong>de</strong>s actions autodétenues<br />
L’assemblée générale , statuant aux conditions <strong>de</strong> quorum et<br />
<strong>de</strong> majorité <strong>de</strong>s assemblées extraordinaires, connaissance prise<br />
du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial<br />
<strong>de</strong>s Commissaires aux comptes, autorise le Conseil<br />
d’administration, à réduire le capital social, en une ou<br />
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il<br />
déci<strong>de</strong>ra, par annulation <strong>de</strong> toute quantité d’actions autodétenues<br />
qu’il déci<strong>de</strong>ra dans les limites autorisées par la loi,<br />
conformément aux dispositions <strong>de</strong>s articles L. 225-209 et<br />
suivants du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce.<br />
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la<br />
Société en vertu <strong>de</strong> la présente autorisation, pendant une<br />
pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> vingt-quatre mois, est <strong>de</strong> dix pourcent (10 %) <strong>de</strong>s<br />
actions composant le capital <strong>de</strong> la Société, étant rappelé que<br />
cette limite s’applique à un montant du capital <strong>de</strong> la Société<br />
qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte<br />
<strong>de</strong>s opérations affectant le capital social postérieurement à la<br />
présente assemblée générale .<br />
44<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
Cette autorisation prive d’effet à compter <strong>de</strong> ce jour à hauteur,<br />
le cas échéant, <strong>de</strong> la partie non encore utilisée, toute<br />
délégation antérieure donnée au Conseil d’administration<br />
à l’effet <strong>de</strong> réduire le capital social par annulation d’actions<br />
autodétenues. Elle est donnée pour une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> vingt-six<br />
mois à compter <strong>de</strong> ce jour.<br />
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil<br />
d’administration, avec faculté <strong>de</strong> délégation, pour réaliser la ou<br />
les opérations d’annulation et <strong>de</strong> réduction <strong>de</strong> capital qui<br />
pourraient être réalisées en vertu <strong>de</strong> la présente autorisation,<br />
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes<br />
formalités.<br />
■ De la compétence <strong>de</strong> l’assemblée générale<br />
ordinaire et extraordinaire<br />
Quatorzième résolution<br />
Pouvoirs pour l’accomplissement <strong>de</strong>s formalités<br />
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait<br />
du présent procès-verbal, en vue <strong>de</strong> l’accomplissement<br />
<strong>de</strong> toutes formalités relatives aux résolutions prises à titre<br />
ordinaire et extraordinaire.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 45
Annexe 3<br />
■ Rapport <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions<br />
et <strong>de</strong> diverses valeurs mobilières avec et sans suppression du droit<br />
préférentiel <strong>de</strong> souscription<br />
BARBIER FRINAULT & Cie<br />
ERNST & YOUNG<br />
Commissaire aux comptes<br />
Membre <strong>de</strong> la Compagnie régionale <strong>de</strong> Versailles<br />
Tour Ernst & Young, Faubourg <strong>de</strong> l’Arche<br />
11, allée <strong>de</strong> l’Arche<br />
92400 Courbevoie<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
Commissaire aux comptes<br />
Membre <strong>de</strong> la Compagnie régionale <strong>de</strong> Paris<br />
8, avenue Delcassé<br />
75378 Paris Ce<strong>de</strong>x 08<br />
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004<br />
(Huitième et neuvième résolutions)<br />
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,<br />
En notre qualité <strong>de</strong> Commissaires aux comptes <strong>de</strong> votre<br />
société et en exécution <strong>de</strong> la mission prévue par le Co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce et notamment les articles L. 225-135, L. 228-92 et<br />
L. 228-95, nous vous présentons notre rapport sur le projet<br />
d’émission réservée et non réservée d’actions et/ou d’autres<br />
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme,<br />
à <strong>de</strong>s actions <strong>de</strong> la Société, opérations sur lesquelles vous êtes<br />
appelés à vous prononcer.<br />
L’augmentation <strong>de</strong> capital maximum qui résulterait <strong>de</strong> ces<br />
émissions s’élèverait à 1 milliard d’euros. Par ailleurs, le montant<br />
nominal maximum <strong>de</strong>s émissions <strong>de</strong> valeurs mobilières<br />
représentatives <strong>de</strong> créances et donnant accès au capital <strong>de</strong> la<br />
Société ne pourrait excé<strong>de</strong>r 4 milliards d’euros. Il vous est<br />
<strong>de</strong>mandé dans la neuvième résolution d’autoriser ces émissions<br />
à l’effet <strong>de</strong> rémunérer <strong>de</strong>s titres qui seraient apportés à la Société,<br />
dans le cadre d’une offre publique d’échange.<br />
Votre conseil d’administration vous propose, sur la base <strong>de</strong> son<br />
rapport, <strong>de</strong> lui déléguer le soin d’arrêter les modalités<br />
<strong>de</strong> cette opération et <strong>de</strong> renoncer le cas échéant à votre droit<br />
préférentiel <strong>de</strong> souscription (neuvième résolution).<br />
Nous avons effectué nos travaux selon les normes<br />
professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent<br />
la mise en œuvre <strong>de</strong> diligences <strong>de</strong>stinées à vérifier les<br />
modalités <strong>de</strong> détermination du prix d’émission <strong>de</strong>s titres<br />
<strong>de</strong> capital à émettre.<br />
Sous réserve <strong>de</strong> l’examen ultérieur <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong> l’émission<br />
proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur<br />
les modalités <strong>de</strong> détermination du prix d’émission <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong><br />
capital à émettre données dans le rapport du Conseil<br />
d’administration.<br />
Le montant du prix d’émission <strong>de</strong>s titres <strong>de</strong> capital à émettre<br />
n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les<br />
conditions définitives dans lesquelles les émissions seront<br />
réalisées et, par voie <strong>de</strong> conséquence, sur la proposition <strong>de</strong><br />
suppression du droit préférentiel <strong>de</strong> souscription qui vous<br />
est faite, dont le principe entre cependant dans la logique <strong>de</strong><br />
certaines <strong>de</strong>s opérations soumises à votre approbation.<br />
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967,<br />
nous établirons un rapport complémentaire lors <strong>de</strong> la réalisation<br />
<strong>de</strong>s émissions par votre Conseil d’administration.<br />
Le 15 avril 2004<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
BARBIER FRINAULT & Cie<br />
ERNST & YOUNG<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
Jean Bouquot<br />
Patrick Gounelle<br />
Bernard Cattenoz<br />
Bertrand Vialatte<br />
46<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
■ Rapport <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes sur l’augmentation <strong>de</strong> capital<br />
avec suppression du droit préférentiel <strong>de</strong> souscription<br />
réservée aux salariés<br />
BARBIER FRINAULT & Cie<br />
ERNST & YOUNG<br />
Commissaire aux comptes<br />
Membre <strong>de</strong> la Compagnie régionale <strong>de</strong> Versailles<br />
Tour Ernst & Young, Faubourg <strong>de</strong> l’Arche<br />
11, allée <strong>de</strong> l’Arche<br />
92400 Courbevoie<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
Commissaire aux comptes<br />
Membre <strong>de</strong> la Compagnie régionale <strong>de</strong> Paris<br />
8, avenue Delcassé<br />
75378 Paris Ce<strong>de</strong>x 08<br />
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004<br />
(Onzième résolution)<br />
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,<br />
En notre qualité <strong>de</strong> Commissaires aux comptes <strong>de</strong> votre<br />
société, et en exécution <strong>de</strong> la mission prévue par l’article<br />
L. 225-135 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce, nous vous présentons<br />
notre rapport sur le projet d’augmentation <strong>de</strong> capital <strong>de</strong><br />
60 millions réservée aux salariés <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong>s sociétés<br />
qui lui sont liées dans le cadre <strong>de</strong> l’adhésion à un ou plusieurs<br />
plan(s) d’épargne d’entreprise, opération sur laquelle vous êtes<br />
appelés à vous prononcer. Cette augmentation <strong>de</strong><br />
capital est soumise à votre approbation en application<br />
<strong>de</strong>s dispositions <strong>de</strong> l’article L. 225-129 VII du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong><br />
commerce et L. 443-5 du Co<strong>de</strong> du travail.<br />
Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base <strong>de</strong> son<br />
Rapport, <strong>de</strong> lui déléguer le soin d’arrêter les modalités <strong>de</strong> cette<br />
opération et vous propose <strong>de</strong> supprimer votre droit préférentiel<br />
<strong>de</strong> souscription.<br />
Nous avons effectué nos travaux selon les normes<br />
professionnelles applicables en France. Ces normes<br />
requièrent la mise en œuvre <strong>de</strong> diligences <strong>de</strong>stinées à<br />
vérifier les modalités <strong>de</strong> détermination du prix d’émission.<br />
Sous réserve <strong>de</strong> l’examen ultérieur <strong>de</strong>s conditions <strong>de</strong><br />
l’augmentation <strong>de</strong> capital proposée, nous n’avons pas<br />
d’observation à formuler sur les modalités <strong>de</strong> détermination du<br />
prix d’émission données dans le Rapport du Conseil<br />
d’administration.<br />
Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous<br />
n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans<br />
lesquelles l’augmentation <strong>de</strong> capital sera réalisée et, par voie<br />
<strong>de</strong> conséquence, sur la proposition <strong>de</strong> suppression du droit<br />
préférentiel <strong>de</strong> souscription qui vous est faite dont le<br />
principe entre cependant dans la logique <strong>de</strong> l’opération<br />
soumise à votre approbation.<br />
Conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, nous<br />
établirons un rapport complémentaire lors <strong>de</strong> la réalisation<br />
<strong>de</strong> l’augmentation <strong>de</strong> capital par votre Conseil d’administration.<br />
Le 15 avril 2004<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
BARBIER FRINAULT & Cie<br />
ERNST & YOUNG<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
Jean Bouquot<br />
Patrick Gounelle<br />
Bernard Cattenoz<br />
Bertrand Vialatte<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 47
Annexe 3<br />
■ Rapport spécial <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes sur l'ouverture<br />
d'options <strong>de</strong> souscription ou d'achat d'actions au bénéfice<br />
<strong>de</strong>s membres du personnel<br />
BARBIER FRINAULT & Cie<br />
ERNST & YOUNG<br />
Commissaire aux comptes<br />
Membre <strong>de</strong> la Compagnie régionale <strong>de</strong> Versailles<br />
Tour Ernst & Young, Faubourg <strong>de</strong> l’Arche<br />
11, allée <strong>de</strong> l’Arche<br />
92400 Courbevoie<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
Commissaire aux comptes<br />
Membre <strong>de</strong> la Compagnie régionale <strong>de</strong> Paris<br />
8, avenue Delcassé<br />
75378 Paris Ce<strong>de</strong>x 08<br />
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004<br />
(Douzième résolution)<br />
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,<br />
En notre qualité <strong>de</strong> Commissaires aux comptes <strong>de</strong> votre<br />
société et en exécution <strong>de</strong> la mission prévue par l’article<br />
L. 225-177 du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce et par l’article 174-19 du<br />
décret du 23 mars 1967, nous avons établi le présent<br />
rapport sur l’ouverture d’options <strong>de</strong> souscription ou d’achat<br />
d’actions au bénéfice <strong>de</strong>s membres du personnel, que le<br />
Conseil d’administration déterminera parmi les salariés et<br />
éventuellement les mandataires sociaux <strong>de</strong> la Société et<br />
<strong>de</strong>s sociétés ou groupements qui lui sont liés. Les options<br />
donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ne<br />
pourront donner droit à un nombre d’actions supérieur à<br />
1,5 % du capital social au jour <strong>de</strong> la décision du Conseil<br />
d’administration.<br />
d’actions ainsi que sur les modalités proposées<br />
pour la fixation du prix <strong>de</strong> souscription ou d’achat. Il nous<br />
appartient <strong>de</strong> donner notre avis sur les modalités proposées<br />
pour la fixation du prix <strong>de</strong> souscription ou d’achat.<br />
Nous avons effectué nos travaux selon les normes<br />
professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent<br />
la mise en œuvre <strong>de</strong> diligences <strong>de</strong>stinées à vérifier que les<br />
modalités proposées pour la fixation du prix <strong>de</strong> souscription ou<br />
d’achat sont mentionnées dans le rapport du Conseil<br />
d’administration, qu’elles sont conformes aux dispositions<br />
prévues par les textes, <strong>de</strong> nature à éclairer les actionnaires et<br />
qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.<br />
Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur<br />
les motifs <strong>de</strong> l’ouverture <strong>de</strong>s options <strong>de</strong> souscription ou d’achat<br />
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités<br />
proposées.<br />
Le 15 avril 2004<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
BARBIER FRINAULT & Cie<br />
ERNST & YOUNG<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
Jean Bouquot<br />
Patrick Gounelle<br />
Bernard Cattenoz<br />
Bertrand Vialatte<br />
48<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
Annexe 3<br />
■ Rapport <strong>de</strong>s Commissaires aux comptes sur la réduction <strong>de</strong> capital<br />
par annulation d’actions<br />
BARBIER FRINAULT & Cie<br />
ERNST & YOUNG<br />
Commissaire aux comptes<br />
Membre <strong>de</strong> la Compagnie régionale <strong>de</strong> Versailles<br />
Tour Ernst & Young, Faubourg <strong>de</strong> l’Arche<br />
11, allée <strong>de</strong> l’Arche<br />
92400 Courbevoie<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
Commissaire aux comptes<br />
Membre <strong>de</strong> la Compagnie régionale <strong>de</strong> Paris<br />
8, avenue Delcassé<br />
75378 Paris Ce<strong>de</strong>x 08<br />
Assemblée générale mixte du 12 mai 2004<br />
(Treizième résolution)<br />
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,<br />
En notre qualité <strong>de</strong> Commissaires aux comptes <strong>de</strong> la société<br />
<strong>Veolia</strong> <strong>Environnement</strong>, et en exécution <strong>de</strong> la mission prévue à<br />
l’article L. 225-209, al. 4, du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce en cas <strong>de</strong><br />
réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous<br />
avons établi le présent rapport <strong>de</strong>stiné à vous faire connaître<br />
notre appréciation sur les causes et conditions <strong>de</strong> la réduction<br />
du capital envisagée.<br />
Nous avons effectué nos travaux selon les normes<br />
professionnelles applicables en France. Ces normes<br />
requièrent la mise en œuvre <strong>de</strong> diligences conduisant à<br />
examiner si les causes et conditions <strong>de</strong> la réduction du<br />
capital envisagée sont régulières.<br />
Cette opération s’inscrit dans le cadre <strong>de</strong> l’achat par votre<br />
société, dans la limite <strong>de</strong> 10 % <strong>de</strong> son capital, <strong>de</strong> ses propres<br />
actions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209, al. 4,<br />
du Co<strong>de</strong> <strong>de</strong> commerce. Cette autorisation d’achat est proposée<br />
par ailleurs à l’approbation <strong>de</strong> votre assemblée générale et serait<br />
donnée pour une pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> 18 mois.<br />
Votre Conseil vous <strong>de</strong>man<strong>de</strong> <strong>de</strong> lui déléguer, pour une<br />
pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> 26 mois, au titre <strong>de</strong> la mise en œuvre <strong>de</strong><br />
l’autorisation d’achat par votre société <strong>de</strong> ses propres actions,<br />
tous pouvoirs pour annuler, dans la limite <strong>de</strong> 10 % <strong>de</strong> son<br />
capital, par pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> 24 mois, les actions ainsi achetées.<br />
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et<br />
conditions <strong>de</strong> la réduction du capital envisagée, étant rappelé<br />
que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où<br />
votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat,<br />
par votre société, <strong>de</strong> ses propres actions.<br />
Le 15 avril 2004<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
BARBIER FRINAULT & Cie<br />
ERNST & YOUNG<br />
RSM SALUSTRO REYDEL<br />
Jean Bouquot<br />
Patrick Gounelle<br />
Bernard Cattenoz<br />
Bertrand Vialatte<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong> 49
50 <strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong>
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> référence <strong>2003</strong> - VEOLIA <strong>Environnement</strong><br />
Conception et réalisation :
Siège social VE :<br />
36-38 avenue Kléber<br />
75 116 Paris<br />
Tél.: 01 71 75 00 00<br />
Crédit photo : Christophe Majani d’Inguimbert<br />
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