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document
de référence
document de référence
rapport
annuel 2003
En application du règlement COB n° 98-01, l’AMF a enregistré
le présent document de référence sous forme de rapport annuel
le 10 mai 2004, sous le n° R.04-083
Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération boursière
que s’il est complété d’une note d’information visée par l’AMF.
Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage
la responsabilité de ses signataires.
Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de
la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société
n’implique pas l’authentification des éléments comptables présentés.
Responsable de l’information : Jean-Marc ATLAN, KAELIA - Tel : 04 72 00 35 80

sommaire
document principal
rapport de gestion
comptes consolidés
résolutions
2
5
6
11
20
21
1- Responsable du document
de référence et responsables
du contrôle des comptes
2 - Emission/admission aux
négociations sur un marché
réglementé d’instruments financiers
représentatifs de capital
3 - Renseignements de caractère
général concernant la société
et son capital
4 - Renseignements concernant
l’activité de la société
5 - Patrimoine
Situation Financière - Résultats
6 - Le gouvernement d’entreprise
26
36
37
38
42
Rapport de gestion du Directoire
Tableau de résultat des 5 derniers
exercices
Rapport du Conseil de Surveillance
sur le rapport de gestion
Rapport du Président du Conseil
de Surveillance sur le Contrôle Interne
Rapport des CAC sur le rapport du
Président du Conseil de Surveillance
sur le Contrôle Interne
44
47
64
66
68
73
Comptes
Annexes comptes consolidés
Groupe APRIL au 31/12/03
Rapport du CAC sur les comptes
consolidés
comptes sociaux
Comptes
Annexes comptes sociaux
APRIL GROUP au 31/12/03
Rapport du CAC sur les comptes
sociaux
76 Texte des résolutions proposées
24
7 - Renseignements concernant
l’évolution récente et les
perspectives d’avenir
74
Rapport spécial des CAC sur les
conventions réglémentées

document principal
rapport
annuel 2003
2
5
6
11
20
21
24
1- Responsable du document de référence
et responsables du contrôle des comptes
2 - Emission/admission aux négociations sur un
marché réglementé d’instruments financiers
représentatifs de capital
3 - Renseignements de caractère général concernant
la société et son capital
4 - Renseignements concernant l’activité
de la société
5 - Patrimoine - Situation Financière - Résultats
6 - Le gouvernement d’entreprise
7 - Renseignements concernant l’évolution récente
et les perspectives d’avenir

2
Document de référence
1
Responsable du document
de référence et responsables
du contrôle des comptes
1.1. Responsable du document de référence
Monsieur Dominique CHALOPIN, Président du Directoire.
1.2. Attestation du responsable du document de
référence
“A notre connaissance, les données du présent document
de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent
toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour
fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation
financière, les résultats et les perspectives d’APRIL GROUP et
de ses filiales ; elles ne comportent pas d’omission de nature
à en altérer la portée”.
Le Président du Directoire
Monsieur Dominique CHALOPIN
Lyon, le 10 mars 2004
1.3. Responsables du contrôle des comptes
Commissaires aux comptes titulaires :
Cabinet MAZARS
Le Premium - 131, bd Stalingrad - 69624 Villeurbanne Cedex
représenté par Monsieur Max DUMOULIN
nommé par l’AGM du 25 avril 2002. Première entrée en fonction
par décision de l’AGO du 16 avril 1996.
Date d’expiration du mandat : AGO approuvant les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
32 rue Guersant - 75017 Paris
représenté par Monsieur Eric DUPONT et Madame Elisabeth
L’HERMITE
nommé par l’AGM du 25 avril 2002. Première entrée en fonction
par décision de l’AGO du 31 mars 2000.
Date d’expiration du mandat : AGO approuvant les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Commissaires aux comptes suppléants :
Monsieur Jean-Marie BARBEREAU
nommé par l’AGM du 25 avril 2002.
Date d’expiration du mandat : AGO approuvant les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2007.
Monsieur Pierre COLL
nommé par l’AGE du 11 décembre 2003.
Date d’expiration du mandat : AGO approuvant les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2007.

3
Document de référence
Attestation des Commissaires aux comptes
sur le document de référence
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société
APRIL GROUP et en application du règlement COB 98-01,
nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, à la vérification des informations
portant sur la situation financière et les comptes historiques
données dans le présent document de référence.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité
du Directoire. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité
des informations qu’il contient portant sur la situation
financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, à apprécier la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes,
à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet
d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres
informations contenues dans le document de référence, afin
d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec
les informations portant sur la situation financière et les comptes,
et de signaler les informations manifestement erronées
que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance
générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.
Le présent document ne contient pas de données prévisionnelles
résultant d’un processus d’élaboration structuré.
1. Comptes annuels
Les comptes annuels pour les exercices clos les 31 décembre
2001 et 2002 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont fait
l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve
ni observation.
Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2003
arrêtés par le Directoire, ont fait l’objet d’un audit par nos soins,
selon les normes professionnelles applicables en France, et
ont été certifiés sans réserve, avec une observation relative
à l’incidence sur la valeur d’utilité des titres de participation
de la première application, dans les comptes consolidés, du
CRC 2002-10 portant sur l’amortissement et la dépréciation
des actifs.
En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code
de Commerce relatives à la justification de nos appréciations,
qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, les éléments
suivants ont été portés à la connaissance des actionnaires
dans notre rapport, lesquels s’inscrivent dans le cadre
de notre démarche d’audit portant sur les comptes pris dans
leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion
exprimée :
Comme mentionné dans la première partie de notre rapport,
la note 1 de l’annexe expose les incidences sur l’évaluation
des titres de participation de la première application dans les
comptes consolidés du CRC 2002-10.
Nos travaux ont consisté à apprécier le bien-fondé de ce changement
de méthode d’estimation et de la présentation qui en
est faite.
Ces éléments contribuent, sans la remettre en cause, à la formation
de l’opinion portant sur les comptes pris dans leur ensemble.
2. Comptes consolidés
Les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre
2001 et 2002 arrêtés par le Conseil d’Administration, ont
fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve.
Les comptes consolidés pour l’exercice 2001 comportaient
l’observation suivante :
31 décembre 2001 : Observation relative au changement
d’estimation des commissions de développement constaté
sur l’exercice précédent, et de fait, influençant la comparabilité.
Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2003 arrêtés par le Directoire, ont fait l’objet d’un audit par
nos soins, selon les normes professionnelles applicables en
France, ont été certifiés sans réserve et comportent les observations
suivantes :
application anticipée du CRC 2002-10 ayant entraîné
une dépréciation des actifs incorporels d’un montant de
8.132 Kd imputé sur les capitaux propres et d’un montant
de 1.352 Kd inscrit en résultat ;
consolidation par intégration globale de la filiale AXERIA
préalablement consolidée par intégration proportionnelle ;

4
Document de référence
prise en compte d’une disposition législative en Angleterre
modifiant la comptabilisation du chiffre d’affaires du sousgroupe
London & European.
En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code
de Commerce relatives à la justification de nos appréciations,
qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, les éléments
suivants ont été portés à la connaissance des actionnaires
dans notre rapport, lesquels s’inscrivent dans le cadre
de notre démarche d’audit portant sur les comptes pris dans
leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion
exprimée :
Comme mentionné dans notre rapport, la note 1.1 de l’annexe
expose le changement de méthode comptable relatif à la première
application du règlement CRC 2002-10 sur l’amortissement
et la dépréciation des actifs.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation
à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation
financière et les comptes, présentées dans ce document
de référence.
Fait à Villeurbanne et Paris, le 10 mai 2004
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Eric Dupont
Elisabeth L’Hermite
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS
Max Dumoulin
Conformément aux dispositions légales en vigueur, le présent
document de référence inclut en page 42 le rapport spécial
des Commissaires aux comptes prévu par l’article L.225-235
du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil
de Surveillance prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce.
1.4. Politique d’information
Responsable de l’information :
Jean-Marc ATLAN, Agence KAELIA - Tel. 04 72 00 35 81.
Dans ce cadre, les immobilisations incorporelles ont fait l’objet
de tests de perte de valeur ayant pour effet la constitution de
provisions pour dépréciation à hauteur de 8.132 Kd imputés
sur les capitaux propres et 1.352 Kd inclus dans le résultat de
l’exercice. Nos travaux ont consisté à apprécier les données
et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations,
en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par
la société, vérifier la méthodologie de calcul et les évaluations
qui en résultent ainsi que la présentation qui est faite de ce
changement.
Ces éléments contribuent, sans la remettre en cause, à la formation
de l’opinion portant sur les comptes pris dans leur ensemble.

5
Document de référence
2
Emission/admission
aux négociations sur un marché
réglementé d’instruments
financiers représentatifs
de capital
Non applicable.

6
Document de référence
3
Renseignements de caractère
général concernant la société
et son capital
3.1. Renseignements de caractère général concernant
la société
3.1.0. Dénomination sociale et siège social
Dénomination sociale :
APRIL GROUP, anciennement APRIL S.A., APRIL S.A a
pris la dénomination APRIL GROUP lors de l’AGM du 31
mars 2000, l’ancienne dénomination d’APRIL S.A était
AGLAE, AGLAE a pris la dénomination sociale APRIL S.A.
après l’absorption de sa filiale GROUPE APRIL, réalisée le
3 avril 1997.
Siège social :
83-85 Boulevard Marius Vivier Merle - 69003 LYON.
3.1.1. Forme juridique
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie
par les articles L.225-57 à L.225-93 du code du commerce,
forme sociale adoptée par décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire en date du 11 décembre 2003.
3.1.2. Législation applicable
APRIL GROUP S.A. est une société de droit français soumise
aux dispositions du Livre II du nouveau Code de Commerce
sur les sociétés commerciales et à celles du décret du 23 mars
1967.
3.1.3. Date de constitution et durée de la société
La société a été constituée le 22 février 1990 pour une durée
de 99 années qui expirera le 31 mai 2089 sauf dissolution anticipée
ou prorogation. Elle a été immatriculée le 1 er juin 1990.
3.1.4. Objet social
L’article 2 des statuts prévoit que la société a pour objet tant en
France qu’à l’étranger :

7
Document de référence
la prise de tous intérêts et participations par tous moyens,
apports, souscriptions, achats d’actions, d’obligations et
de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises,
le courtage et la présentation d’opérations d’assurance
sous toutes ses formes ; toutes opérations d’audit d’assurance
ou de risques, l’animation de réseaux de correspondants
professionnels de l’assurance ; la gestion de contrats,
l’assistance, le conseil, la formation et la communication,
les études mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales,
la création de tous groupements, organismes, associations,
sociétés,
le tout directement ou indirectement, pour son compte ou
pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par
voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite,
de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux,
de fusion, d’alliance, d’association en participation
ou de prise ou de donation en location ou en gérance de
tous biens ou droits ou autrement,
et généralement, toutes opérations financières, commerciales,
industrielles, civiles, immobilières ou mobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un
des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.
3.1.5. Registre du Commerce et des Sociétés
La société est immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Lyon sous le numéro 377 994 553. Le code APE
de la société est 672Z.
3.1.6. Consultation des documents juridiques
Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales, rapports
des commissaires aux comptes et autres documents
sociaux peuvent être consultés au siège social de la société :
83-85, bd Vivier-Merle - 69003 Lyon.
3.1.7. Exercice social
L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre.
Il a une durée de 12 mois.
3.1.8 à 3.1.9 Répartition statutaire des bénéfices
et Assemblées Générales
• Forme des actions
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur
au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription
en compte dans les conditions et selon les modalités prévues
par la loi.
• Assemblées Générales
Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de
participer aux assemblées quel que soit le nombre d’actions
qu’il possède en y assistant personnellement, en retournant
un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un
mandataire, sous la condition :
pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscription
nominative dans les registres de la société,
pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux
mentionnés dans l’avis de convocation, d’un certificat délivré
par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité
de leurs actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins
avant la réunion de l’assemblée.
• Droits attachés aux actions
L’article 12 des statuts prévoit que :
Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient des
mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans
le boni de liquidation.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital
qu’elles représentent.
Lors de la tenue des Assemblées Générales, chaque action
donne droit à une voix.
L’article 28 des statuts prévoit en outre que :
Selon une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en
date du 11 décembre 2003, un droit de vote double de celui
conféré aux autres actions entièrement libérées, eu égard à
la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes
les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription
nominative depuis quatre ans au moins, au nom d’un même
actionnaire. Toute action convertie au porteur ou transférée en
propriété perd le droit de vote double.
• Existence de seuils statutaires
L’article 10 des statuts dispose que :
Tout actionnaire venant à détenir, directement ou indirectement,
seul ou de concert, 2,5 % au moins du capital ou des droits de
vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenu d’en informer
la Société dans les quinze jours, par lettre recommandée
avec accusé de réception adressée à son siège social.
L’obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions
chaque fois qu’un seuil entier de 2,5 % est franchi à la
hausse ou à la baisse, jusqu’à 50 % inclus du nombre total des
actions de la Société ou des droits de vote.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus,
les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée,
sont privées, dans les conditions prévues par la Loi, du droit
de vote dans les Assemblées d’actionnaires, si le défaut de
déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires
détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote en font
la demande.
A l’obligation d’information ci-dessus, s’ajoute l’obligation des
franchissements de seuils prévue par la législation en vigueur.

8
Document de référence
• Identification des détenteurs de titres au porteur
La société peut à tout moment, conformément aux dispositions
légales et réglementaires, demander à l’organisme chargé de
la compensation des titres, le nom, la nationalité, l’adresse des
détenteurs de titres au porteur de la société conférant immédiatement
ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires,
ainsi que la quantité de titres détenue par chacun
d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent
être frappés.
• Répartition des bénéfices (article 34 des statuts)
et paiement du dividende (article 35 des statuts)
Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes
antérieures, il est prélevé la somme nécessaire à la constitution
de la réserve légale dans les conditions prévues par la loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice
diminué des pertes antérieures et des sommes portées en
réserve en application de la loi et des statuts, augmenté du report
bénéficiaire. L’Assemblée Générale des actionnaires décide
de l’affectation du bénéfice distribuable. Elle détermine les parts
respectivement affectées à la constitution de réserves, aux actionnaires
sous forme de dividendes et au report à nouveau.
L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou
des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du
dividende ou des acomptes sur dividende en actions, dans les
conditions prévues par la loi ou en numéraire.
3.2. Renseignements de caractère général concernant
le capital
3.2.0. Modification du capital et des droits attachés aux
actions
Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres
qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les
statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
• Acquisition par la société de ses propres actions
Aux termes d’une résolution de l’Assemblée Générale Mixte des
actionnaires en date du 24 avril 2003, la société a été autorisée
à opérer en Bourse sur ses propres actions conformément aux
dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce à
concurrence d’un nombre maximum de 4 018 117 titres (10 %
maximum du capital social), en vue de régulariser leurs cours,
consentir des options d’achat aux salariés et/ou mandataires
sociaux de la société et/ou de son groupe, remettre les titres
en paiement ou échange dans le cadre d’opérations de croissance
externe. Cette autorisation est valable jusqu’à la date de
la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes,
dans la limite légale de 18 mois.
Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action (de
nominal de 0,4 euros) et le prix minimum de vente à 5 euros par
action (de nominal de 0,4 euros).
Une note d’information sur laquelle la COB a apposé le visa
N° 03-124 a été publiée le 12 mars 2003 dans LES ECHOS et
est consultable au siège de la société.
En date du 2 mars 2004, le montant total des achats dans
le cadre de ce programme s’élève à 521 211,68 euros pour
40 175 actions, tandis que le nombre total de titres vendus est
de 52 316 actions pour un montant total de 687 585,00 euros.
Les interventions ont été effectuées dans une fourchette de
cours entre 10,75 euros, prix minimal à la vente et 15,70 euros,
prix maximal à l’achat.
Au 2 mars 2004, la société détenait directement et indirectement
11 035 actions APRIL GROUP (0,027 % du capital).
3.2.1. Capital social au 25 février 2004
Nombre d’actions : 40 216 370, toutes de même catégorie,
Valeur nominale : 0,4 euro
Montant du capital : 16.086 548 euros entièrement libéré.
3.2.2. Capital autorisé mais non émis
Le Conseil d’Administration de la société a été autorisé par
l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2003 et ce pour une
durée maximale autorisée de 26 mois, à augmenter le capital
social en le majorant d’un montant nominal maximal de :
10 000 000 euros, en une ou plusieurs fois, avec maintien
ou suppression du droit préférentiel de souscription, par
émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons
autonomes donnant accès immédiatement ou à terme à
une quotité du capital social, à l’exception d’actions de
priorité, d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote
et de certificats d’investissements.
30 000 000 euros, par incorporation de réserves, bénéfices
ou prime d’émission ou tout autre élément susceptible d’être
incorporé au capital. Le plafond de 30 000 000 euros s’ajoute
au plafond global mentionné au paragraphe précédent.
En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
ne pourra excéder 150 000 000 euros.
3.2.3. Instruments financiers non représentatifs du capital
Non applicable.
3.2.4. Autres titres donnant accès au capital
Il n’existe aucun autre titre donnant accès, immédiatement ou
à terme, au capital de la société.

9
Document de référence
3.2.5. Tableau d’évolution du capital
Date Type d’opération Montant Nominal Prime d’émission
Montants successifs
du capital
Nominal
Action
Nombre d’actions
cumulé
22/02/90 Constitution 250.000 FRF 250.000 FRF 100 FRF 2.500
03/06/93 Augmentation de capital par incorporation de réserves 750.000 FRF 1.000.000 FRF 100 FRF 10.000
18/12/95
11/09/97
Augmentation de capital par incorporation de réserves et division du
nominal
Augmentation de capital (par élévation du nominal résultant de
l’incorporation de la prime de fusion et d’une partie des réserves, suivie
d’une division du nominal)
9.000.000 FRF 10.000.000 FRF 10 FRF 1.000.000
90.000.000 FRF 100.000.000 FRF 25 FRF 4.000.000
31/03/00 Augmentation de capital par apport en nature 452 925 FRF 24 868 675 FRF 100.452.925 FRF 25 FRF 4.018.117
31/03/00 Conversion du capital social en euros 758 518,3 EUR 16.072.468 EUR 4 EUR 4.018.117
26/04/01 Division du nominal par 10 0 EUR 0 EUR 16.072.468 EUR 0,4 EUR 40.181.170
19/02/04 Constatation par le Directoire de l’augmentation du capital
au 31 décembre 2003 liée à l’exercice de stock-options
La société holding a été créée en 1990. Néanmoins, l’activité a été développée depuis 1988.
3.3. Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2003
14 080 EUR 0 EUR 16.086.548 EUR 0,4 EUR 40 216 370
Nombre d’actions % du capital % en droits de vote
1999 2000 2001 2002 2003 1999 2000 2001 2002 2003 1999 2000 2001 2002 2003
Bruno ROUSSET 1 442 879 1 405 570 13 428 790 13 428 790 13 516 907 36,07 34,98 33,42 33,42 33,61 50,46 49,19 48,62 48,62 48,83
EVOLEM 1 320 124 1 232 856 10 801 240 11 778 357 11 789 657 33,00 30,68 26,88 29,31 29,32 23,09 23,72 19,55 21,32 21,30
Total Bruno ROUSSET
(direct/indirect)
2 763 003 2 638 426 24 230 030 25 207 147 25 306 564 69,07 65,66 60,30 62,73 62,93 73,55 71,92 68,17 69,94 70,13
Xavier COQUARD 220 008 206 508 833 080 833 080 824 396 5,50 5,14 2,08 2,08 2,05 7,69 7,24 3,02 3,02 2,98
Salariés et Autres Nominatifs 68 587 56 325 279 877 258 359 239 754 1,71 1,40 0,69 0,63 0,60 2,20 1,26 0,50 0,46 0,43
Fédération Continentale 40 000 40 000 400 000 400 000 400 000 1,00 1,00 1,00 1,00 0,99 0,70 0,70 1,45 1,45 1,45
Hannover Ré 40 000 40 000 400 000 400 000 400 000 1,00 1,00 1,00 1,00 0,99 0,70 0,70 1,45 1,45 1,45
Auto détention 1 355 3 244 18 241 13 084 0,03 0,01 0,05 0,03 0,03 0,01 0,03 0,02
Public (*) 868 402 1 035 503 14 034 939 13 064 343 13 032 572 21,71 25,77 34,92 32,51 32,41 15,16 18,15 25,40 23,65 23,54
Total 4 000 000 4 018 117 40 181 170 40 181 170 40 216 370 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,000 100,000 100,00
(*) (1999 : environ 2500 porteurs), (2000 : environ 3000 porteurs), (2001 : environ 4000 porteurs), (2002 : environ 6500 porteurs), (2003 : environ 7000 porteurs).
Le nombre de porteurs est identifié par l’intermédiaire d’une étude TPI (Titre au Porteur Identifiable) réalisée par EUROCLEAR pour le compte d’APRIL GROUP.
A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant 5% ou plus du capital et des droits de vote.
Il n’existe pas de pacte d’actionnaires portant sur les titres de la société.

10
Document de référence
3.4. Marché des instruments financiers de la société
Evolution du cours de l’action (janvier 2003 - mars 2004)
L’action APRIL GROUP est cotée au Second Marché de la
Bourse de Paris et a intégré le SBF 120 en novembre 2003.
En d
20
Plus haut
Plus bas
15
Court moyen
10
janv
03
fév
03
mars
03
avril
03
mai
03
juin
03
juillet
03
août
03
sept
03
oct
03
nov
03
déc
03
janv
04
fév
04
mars
04
Volume en milliers de titres
2 500
2 000
1 000
800
Capitalisation
en Md
1 500
1 000
600
400
Capitalisation
500
200
Volume mensuel
3.5. Dividendes :
0
janv
03
fév
03
mars
03
avril
03
mai
03
juin
03
juillet
03
août
03
sept
03
oct
03
nov
03
déc
03
janv
04
fév
04
mars
04
0
Depuis son introduction en Bourse, APRIL GROUP a pris le parti de distribuer à ses actionnaires de l’ordre de 25% de son résultat net sous forme de dividendes.
Distribution des dividendes au cours des six exercices précédents :
Par action
en Euros
2003 2002 2001 2000 1999 1998
Dividende net 0,15 0,48 0,16 0,122 0,095 0,073
Avoir fiscal 0,075 0,24 0,08 0,061 0,0475 0,0365
Revenu global brut 0,225 0,72 0,24 0,183 0,1425 0,1095
La distribution du dividende 2003 figurant dans ce tableau a été arrêtée par le Conseil de Surveillance d’APRIL GROUP du 26 février 2004 et sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale
Mixte du 29 avril 2004.

Document de référence
11
4
Renseignements
concernant l’activité
de la société
4.1. Présentation de la société et du groupe
4.1.0. Historique
Dates Evénements 1988/2000
1988 Création d’APRIL (complémentaire santé, décès, accident)
1990 Lancement de l’activité d’assurance collective PME - PMI
1992 Offre de produits d’épargne
1993
1996
1997
1998
1999
Première force de vente terrain
Mise en place de NOEMIE pour garantir le remboursement
immédiat des frais de santé
Création de l’activité de gestion pour compte de tiers, qui
deviendra Aglaé en 1998
Gestion en 24h
Prix de la Satisfaction Client
Certification ISO 9001
Introduction en Bourse (Second Marché de la Bourse de
PARIS), le 23 octobre
Acquisition AXERIA (ex-CPA Vie)
Création site april.fr
Acquisition CETIM
Création AXERGY
Lancement INTRAPRIL (extranet)
APRIL intègre le SBF 250
Création d’ATELINA
Acquisition de GMP Gestion
Acquisition de l’AIPS
Dates Evénements 2001/2003
2001
2002
2003
Acquisition d’IMPACT ASSURANCES
Acquisition de L&E
Filialisation d’AFFLUANCE
Prix Cristal de la Transparence Financière
Création d’APRIL CONSEILS
Gestion en 12H APRIL ASSURANCES
Fin de l’activité de BE SERVICES et d’ATELINA
Création d’ARRIMANCE (rapprochement de GMP Gestion
et CETIM)
Acquisition de SFG (SOCIETE FRANÇAISE DE GARANTIE)
Acquisition d’EUROPASSUR
Création de RESOLUTION en partenariat avec le groupe
MONCEAU
Cession de CITM et fin de l’activité d’APRIL HISPANIA
SERVICES
Acquisition de FG&A
Acquisition du Cabinet Serge Fisnot
Prix du meilleur rapport annuel des sociétés hors SBF 120
Bruno ROUSSET : Grand Prix de l’Entrepreneur
Acquisition d’HAUSSMANN CONSEILS
APRIL intègre le SBF 120
Adoption d’un mode de gouvernance par Directoire et
Conseil de Surveillance
Acquisition de COUCHON ASSURANCES
2000
Création d’APRIL GROUP (Holding)
Création APRIL SpA
Création APRIL Hispania Services
Création d’AVANDIA
Création d’ASSURANCIEL
Création de BE SERVICES
Acquisition d’IPM
Acquisition de TMS/ABI
Acquisition de CONTACT ASSISTANCE
Acquisition de CITM
Portail Travelexpat.com

12
Document de référence
4.1.1. Principales activités d’APRIL GROUP
ORGANISATION ET METIERS
Les activités d’APRIL GROUP se répartissent dans 3 divisions
en fonction des modes de distribution (réseaux, grands comptes,
….), des savoir-faire (sur tout ou partie de la chaîne de valeur
de l’assurance), des process, et des approches marketing.
APRIL GROUP Holding anime 3 divisions :
APRIL Assurances : cette division regroupe sous cette marque
l’ensemble des sociétés s’adressant à la distribution d’assurance
traditionnelle.
Dans cette division, la société APRIL Assurances abrite 3 marchés
:
la Prévoyance : santé et prévoyance individuelle,
l’Habitat : assurance de prêt, offres globales liées au domaine
de l’habitat,
l’Entreprise : santé-prévoyance collective et dirigeants.
APRIL Assurances regroupe 5 filiales :
APRIL Mobilité (ex AIPS) : protection sociale individuelle et
collective des voyageurs, des expatriés et des impatriés,
APRIL IARD (ex AVANDIA) : assurance auto et habitation
individuelle,
APRIL Technologies (ex AXERGY) : SSII spécialiste des
systèmes informatiques dédiés à l’assurance,
APRIL Patrimoine (ex AFFLUANCE) : assurance vie,
épargne, retraite, produits de défiscalisation,
APRIL Italia (ex APRIL SpA) : assurance santé et prévoyance
individuelle en Italie.
Cette division permet de capitaliser sur les points forts de ces
sociétés dans le réseau traditionnel (courtiers et agents distributeurs),
via leur capacité à concevoir, produire et vendre des
produits et des prestations standardisés et innovants.
APRIL Solutions : cette division regroupe l’ensemble des
sociétés s’adressant aux Grands Comptes. Il s’agit pour le
groupe d’imposer ses compétences sur le marché des grands
partenaires (banques, grande distribution, VPC, groupements
d’affinités, gestion, …etc.) via son expertise sur tout ou partie
de la chaîne de valeur de l’assurance.
L’offre est structurée autour des 4 marchés grands comptes
que sont les Groupements & Affinitaires, les Banques, la Grande
Distribution, et la Gestion pour compte de tiers.
Pour répondre aux besoins de ces clients majoritairement « non
spécialistes » des métiers de l’assurance, il s’agit de promouvoir
un positionnement d’expert, qui repose sur une capacité
d’approche « sur mesure ». Dans cette logique, l’appartenance
à APRIL GROUP représente un réel facteur de crédibilité via la
déclinaison de la marque unique.
Dans cette division sont regroupés sous l’entité APRIL Solutions
:
AGLAE : marché de gestion pour compte de tiers,
IMPACT Assurances : marché des groupements d’affinités
et des entreprises,
IPM : marché de la grande distribution et des constructeurs,
ASSURANCIEL Banques : marché des banques et organismes
financiers.
ARRIMANCE : assurance collective en santé et prévoyance.
APRIL Développement : cette division est dédiée à l’intégration
et à l’aide au développement des sociétés du groupe
travaillant sous leur propre marque sur des produits ou des
réseaux particuliers.
Elle regroupe l’ensemble des PME complémentaires aux deux
réseaux (courtage et grands comptes), et leur offre un certain
nombre de services supports mutualisés pour leur permettre
de se concentrer sur leurs actions de développement. Cette
division permet par ailleurs à APRIL GROUP d’intégrer de nouveaux
savoir-faire au sein du groupe.
Au sein d’APRIL Développement se retrouvent :
L&E : assurance de titres de propriété,
ABI : assurance et assistance voyage,
SFG : service après-vente des appareils électrodomestiques,
RESOLUTION : assurance des risques immobiliers,
EUROPASSUR : assurance dommages pour les risques
d’entreprises,
FGA : assurance de responsabilité civile et de risques sociaux,
HAUSSMANN CONSEILS : assurance collective en santé
et prévoyance,
COUCHON ASSURANCES : assurance auto et habitation
individuelle.
Le métier d’APRIL GROUP est de concevoir, d’un point de vue
marketing et technique, des contrats d’assurances dont le risque
sera porté par des assureurs tiers et qui seront distribués
auprès du client final (individuel ou groupe) par des réseaux de
distribution indépendants. Architecte de service en assurances,
APRIL GROUP conçoit et met en oeuvre pour ses partenaires
distributeurs des solutions associant la clarté des offres
d’assurance, la rapidité de gestion et la qualité de la relation
établie avec les clients assurés, leur permettant de se différencier
aux yeux de leurs clients et de les fidéliser. C’est en cela
que le modèle d’APRIL GROUP reste original sur le marché
de l’assurance, sans concurrent comparable. Les sociétés du
Groupe sont soumises à l’évolution de la législation sociale et
fiscale dans le secteur des produits d’assurance et d’épargne.

Document de référence
13
4.1.2. Chiffres clés consolidés
En milliers d’euros 2000 2001 2002 2003
Chiffre d’affaires 160 378 203 088 236 296 268 930
Résultat d’exploitation 33 185 33 488 42 179 36 750
en pourcentage du chiffre d’affaires 20,69 % 16,49 % 17,85 % 13,67 %
Résultat courant avant impôt 36 331 39 774 46 860 44 935
en pourcentage du chiffre d’affaires 22,65 % 19,58 % 19,83 % 16,71 %
Résultat net consolidé (part du groupe) avant amortissement des survaleurs 22 081 27 558 30 316 26 897
en pourcentage du chiffre d’affaires 13,77 % 13,57 % 12,83 % 10,00 %
Résultat net consolidé (part du groupe) après amortissement des survaleurs 21 321 25 335 26 968 23 052
en pourcentage du chiffre d’affaires 13,29 % 12,47 % 11,41 % 8,57 %
Marge brute d’autofinancement 28 965 27 301 40 602 47 959
en pourcentage du chiffre d’affaires 18,06 % 13,44 % 17,18 % 17,83 %
Capitaux propres part du groupe 71 526 92 002 112 287 107 292
Trésorerie nette 56 092 74 529 94 423 97 939
4.1.3. Ventilation du chiffre d’affaires
Voir annexe comptes consolidés du groupe APRIL au
31/12/2003 page 44 et suivantes.
4.4.4. Propriétés foncières
Non applicable
4.4.5. Activités d’extraction
Non applicable
4.4.6. Evénements exceptionnels
Non applicable
4.2. Dépendance à l’égard des brevets et licences
Non applicable
4.3. Effectifs de la société
• Evolution de l’effectif total 2000-2003 :
2000 2001 2002 2003
750 896 963 914
• Données sociales 2003 :
Répartition :
- 68% de femmes
- 32% d’hommes
Répartition par tranche d’âge :
- 20/30 ans : 40 %
- 31/40 ans : 42 %
- plus de 40 ans : 18 %
Moyenne d’âge :
- 33,2 ans
Répartition par ancienneté :
- moins de 1 an : 20 %
- 1 à 5 ans : 53 %
- 5 ans et plus : 26 %
Ancienneté moyenne : 3,4 ans
Statut :
- Dirigeants, cadres, assimilés cadres : 40 %
- Employés : 60 %
Répartition par branche :
- Santé/Prévoyance : 642
- Assurance Dommages : 214
- Assurance Vie : 23
- Services : 8
- Holding : 27

14
Document de référence
4.4. Politique d’investissements
Organigramme juridique au 31 décembre 2003
La croissance externe demeure une voie de déploiement envisagée,
dans la mesure où elle apporte au groupe un complément
de compétences sur un domaine déjà investi : nouvelle
porte d’entrée sur un marché, réseau de distribution additionnel
sur des produits bien maîtrisés, nouveau marché géographique.
Les possibilités de développement d’APRIL GROUP
s’orienteront notamment vers le partage et la mise en commun
de compétences avec d’autres acteurs, sous la forme de partenariats.
Des acquisitions peuvent également être à l’étude
à l’international, si des opportunités se présentent et ouvrent
l’accès à de nouveaux marchés avec des positions solides,
comme cela a été le cas en 2001 avec LONDON & EUROPEAN
sur l’assurance titre de propriété.
Depuis début 2004, un reclassement interne des titres est en
cours qui permettra de faire correspondre l’organigramme juridique
avec l’organisation opérationnelle décrite au chapitre
4.1.1. en vigueur depuis septembre 2003.
100%
100%
100%
99,99%
100%
APRIL ASSURANCES
Conception, gestion
et aide à la vente
de contrats d’assurance
de personnes
APRIL PATRIMOINE
Conception et gestion
de contrats d’assurance vie
en euros et unités
de comptes
APRIL IARD
Conception, gestion
de contrats d’assurance
dommages (auto, MRH)
APRIL TECHNOLOGIES
SSII spécialisée dans
les systèmes informatiques
dédiés à l’assurance
APRIL MOBILITE
Assurance de personnes
pour impatriés et expatriés
99,4% APRIL ITALIA
Conception et gestion
de contrats d’assurance
de personnes
100%
99,95%
100%
APRIL GROUP
Société holding de pilotage et d’animation
APRIL SOLUTIONS
Assurance
professionnelle
et individuelle
pour les
groupements
d’affinités
AGLAE
Assurance
santé-prévoyance
en gestion confiée
ARRIMANCE
Conception
et gestion
de contrats
d’assurance
collective
99,86%
75%
60%
80%
80%
100%
APRIL DEVELOPPEMENT
ABI
Conception, gestion et aide
à la vente de contrats
d’assurance/assistance voyage
EUROPASSUR
Conception et gestion de
contrats d’assurance de flottes
auto et de risques entreprises
FG&A
Conception de contrats
d’assurance RC et risques
sociaux professionnels
pour les cadres dirigeants
HAUSSMANN CONSEILS
Conception de contrats
d’assurance collective
en santé et prévoyance
SFG
(société française de garantie)
Prise en charge de la prestation
de services après-vente
produits blancs, bruns et gris
65%
100%
65%
100%
100%
AXERIA
Compagnie d’assurance
spécialisée
en assurances
de personnes
LETIS
(London & European)
Concepteur, gestionnaire
de contrats d’assurance
des titres de propriété
RESOLUTION
Conception, gestion
et distribution
d’assurance risques
spéciaux immobiliers
FLANDIN FINANCES
FORUM FINANCES
100%
COUCHON ASSURANCES
Conception et gestion
de contrats d’assurance
IARD de particuliers

Document de référence
15
4.4.1. Description des principaux investissements
4.4.1.1. Au cours de l’exercice 2003
CITM
APRIL GROUP a cédé la totalité de sa participation dans la
société CITM le 5 mars 2003
FG&A
APRIL GROUP a acquis 60% de la société Finance Groupements
et Assurances – FG&A le 1 er avril 2003 pour un montant
de 24.000 d. Cette société est spécialisée dans la conception
et la distribution de programmes d’assurance de responsabilité
civile et des risques sociaux.
CSF (Cabinet Serge Fisnot) :
APRIL GROUP a acquis, par l’intermédiaire de la SOCIETE
FRANCAISE DE GARANTIE, 80 % du CABINET SERGE
FISNOT le 1 er juillet 2003 pour un montant de 120.000 d.
HAUSSMANN CONSEILS
APRIL GROUP a procédé à l’acquisition de 80 % de la société
HAUSSMANN CONSEILS le 1 er octobre 2003 pour un montant
de 252.000 d. Cette société conçoit des programmes d’assurance
collective de personnes en santé et prévoyance.
COUCHON ASSURANCES
APRIL GROUP a acquis 100 % de la société COUCHON
ASSURANCES le 23 décembre 2003 pour un montant de
2 225 600 d. Cette société est spécialisée dans la conception
et la gestion de contrats d’assurance IARD à destination des
particuliers.
FORUM FINANCES
APRIL GROUP a acquis 100% de la société FORUM
FINANCES le 1 er octobre 2003 pour un montant de 170.609 d.
FORUM FINANCES était détenue à 59,58 % jusqu’à présent.
4.4.1.2. Au cours de l’exercice 2002
EUROPASSUR :
APRIL GROUP a procédé au 31 mars 2002 à l’acquisition de
75 % des titres de la société EUROPASSUR et de sa filiale
SOGET SIEFFERT pour un montant de 1 260 Kd. Cette société
est spécialisée dans la conception et la gestion de programmes
d’assurances dommages, pertes et responsabilité, principalement
automobiles, à destination des flottes d’entreprises,
loueurs et concessionnaires automobiles.
SOCIETE FRANCAISE DE GARANTIE :
APRIL GROUP a acquis le 1 er janvier 2002 80% du capital de
la Société Française de Garantie pour un montant de 1 097 Kd.
Cette société est leader dans la prise en charge complète de
la prestation de services après-vente dans le domaine des
produits blancs, bruns et gris (électroménager, hi-fi, télévision
et autres appareils domestiques, bureautiques). Cette société
détient la SCI ARPI.
IMPACT ASSURANCES :
APRIL GROUP a acquis, en octobre 2002, pour un montant
de 1 981 837 d, 100% du capital de la société IMPACT
ASSURANCES et de ses filiales qui étaient jusqu’alors détenues
à hauteur de 51%. Cette société est spécialisée dans la
conception, la gestion et l’aide à la vente de solutions d’assurances
pour groupements d’affinités.
GMP EPARGNE :
ARRIMANCE a acquis, en octobre 2002, pour un montant de
12 000 d, 100% du capital de la société GMP EPARGNE qui
était jusqu’alors détenue à hauteur de 70 %.
4.4.1.3. Au cours de l’exercice 2001
APRIL CONSEILS :
APRIL ASSURANCES a créé le 22 février 2001 APRIL
CONSEILS pour développer une activité de vente de prestations
de services et de conseils en développement, destinée
aux assureurs-conseils indépendants, pour leur permettre
d’accroître et valoriser leur portefeuille clients.
IMPACT :
APRIL GROUP a procédé début 2001 à l’acquisition de 51%
des titres de la société IMPACT ASSURANCES et de ses filiales.
Cette société est spécialisée dans la conception, la gestion
et l’aide à la vente de solutions d’assurances pour les groupements
d’affinités. Cette société a été acquise pour un montant de
1 524 Kd.
LONDON & EUROPEAN TITLE INSURANCE SERVICES :
APRIL GROUP a acquis le 2 mai 2001 100 % du capital de LON-
DON & EUROPEAN TITLE INSURANCE SERVICES Ltd et de ses
3 filiales pour un montant de 8 199 Kd. Cette société de courtage,
basée au Royaume Uni, conçoit et gère des contrats d’assurance
sur titres de propriété, garantissant ainsi les transactions
immobilières contre les vices cachés ou défauts imprévisibles.
4.4.2. Investissements en cours de réalisation
Non applicable
4.4.3. Investissements futurs
Non applicable
4.5. Rapport de Gestion
Voir le Rapport de Gestion p. 26 et suivantes.
4.6.
Non applicable

16
Document de référence
4.7. Risque de l’émetteur : le Risk Management au sein
d’APRIL GROUP.
Au sein de la société holding, un service d’audit interne a été
constitué au cours de l’année 2003.
Le service d’audit interne groupe est chargé de veiller à la cohérence
et à l’efficacité du contrôle interne au sein des sociétés
du groupe. Par ailleurs, il coordonne et contrôle l’activité de
tous les services d’audit interne du groupe.
Le responsable de l’audit interne groupe est rattaché directement
au Président du Directoire.
Un plan d’audit annuel est préparé en tenant compte de l’exposition
aux risques des différentes sociétés composant le
groupe. Ce plan concerne l’ensemble des sociétés du groupe.
Le plan de l’année N est validé en fin d’exercice N-1. Il est revu
de façon formelle deux fois par an.
Il est par ailleurs mis à jour au fil de l’eau en fonction des priorités
identifiées en cours d’exercice.
Sur l’exercice 2003, une dizaine de sociétés du groupe ont fait
l’objet d’une mission d’audit interne.
Les champs d’investigations ont notamment été les suivants :
sécurisation des opérations de gestion, sécurisation des flux
financiers, revue des contrats et des engagements.
L’ensemble de ces travaux vise à favoriser l’acquisition par les
sociétés du groupe d’un socle de contrôle interne.
Les missions sont de plusieurs types : missions d’audit et de
contrôle, missions d’évaluation des risques selon la chaîne de
la valeur, missions spécifiques.
Toutes les missions donnent lieu à un rapport écrit ainsi qu’à
une synthèse des recommandations émises. Pour chaque recommandation
une date butoir ainsi qu’un responsable sont
désignés.
Le suivi de la mise en place des recommandations est assuré à
travers des missions de suivi au cours desquelles les points de
progrès sont vérifiés par rapport aux dates butoir prévues.
4.7.1. Risque de marché (taux, change, actions, crédit)
Risque de liquidité :
A travers son activité et son modèle financier dont les flux de
trésorerie génèrent un Besoin en Fonds de Roulement négatif,
le groupe ne présente quasiment pas de dettes. Le seul endettement
au bilan concerne des concours bancaires.
Risque de taux :
Il est à noter que l’ensemble des créances et dettes financières
est à moins d’un an. Les dettes auprès des établissements de
crédit s’élèvent à 19 Kd, les 8 655 Kd restants sont constitués
de découverts bancaires.
Caractéristiques des titres émis NEANT
Taux fixe ou taux variable
NEANT
Montant global des lignes NEANT
Echéances
NEANT
Existence ou non de couvertures NEANT
Risque de change :
APRIL GROUP est sensibilisé aux fluctuations du cours de la
livre sterling à travers l’activité de LONDON & EUROPEAN.
Cette société contribue pour 2 844 Kd au résultat net consolidé
et pour 7 475 Kd au bilan consolidé.
Risque sur actions :
La filiale AXERIA qui est une compagnie d’assurance détient,
dans le cadre de ses placements financiers un portefeuille obligataire
et actions.
La gestion financière de ce portefeuille est déléguée auprès
d’un prestataire spécialisé.
Par ailleurs, dans le cadre de ce mandat de gestion, des limites
sont fixées en terme de pourcentage du portefeuille investi sur
des supports obligataires et actions.
Enfin, la réglementation du secteur des assurances fixe également
des limites en ce qui concerne la répartition du portefeuille
entre les différents supports. Un suivi du portefeuille
financier est réalisé de façon mensuelle. Ce dernier fait apparaître
les plus ou moins-values latentes.
Les moins-values latentes éventuelles sur le portefeuille actions
sont provisionnées en fin d’exercice selon les normes du
secteur de l’assurance.
Constitution du portefeuille actions :
Le portefeuille actions représente 7 % du portefeuille titres
d’AXERIA au 31 décembre 2003.
Voir tableau ci-contre.
AXERIA s’est fixé de ne pas dépasser 15 % du portefeuille
d’actifs total avec les placements actions, là où la Commission
de contrôle des assurances fixe réglementairement la limite à
65 % de l’actif réglementé. AXERIA adopte donc une méthode
extrêmement prudente par rapport à la réglementation. L’investissement
se fait via des FCP actions comprenant des titres
de divers secteurs économiques : banque, assurance, grande
distribution, cosmétiques, etc. et investis en zone France, Europe
et Etats-Unis exclusivement.
Méthode de provisionnement retenue :
L’avis du Comité d’urgence du CNC paru en fin d’exercice
2002 préconisait de procéder à l’examen du titre en vue de
déterminer la nécessité de constituer une provision en cas de
moins-value latente de 30 % de la valeur comptable lorsque
les marchés sont volatiles et de 20 % sinon. Dans une optique
de prudence et de permanence des méthodes, AXERIA
a procédé à l’estimation du provisionnement potentiel de ses
titres par différence entre la valeur d’achat et la moyenne de
leur valeur de marché sur le mois de décembre 2003. Compte
tenu du fait que seules des plus-values latentes sont apparues
– à l’exception d’une moins-value non significative de 563 d
– aucun provisionnement n’a été constitué à la clôture.

17
Document de référence
Portefeuille titres actions Codes RGA Qté
Cours
unitaire
Total
Valeur Marché
% du portefeuille
total en valeur de
marché
Valeur
d’achat
(= valeur nette)
% du portefeuille
total en valeur d’achat
+/- value
latente
Provision
constituée
31/12/03
Actions Obj Second Marché FR0000291437 1 994 492,62 982 284 0,95 % 689 670 0,68 % 292 615 NEANT
Actions Obj Actions Euro FR0000099814 13 222 267,67 3 539 133 3,42 % 3 283 343 3,23 % 255 789 NEANT
FCP Obj valeurs américaines FR0007074703 6 84076,89 504 461 0,49 % 467 843 0,46 % 36 618 NEANT
Actions small caps Euro FR0000174310 4 775 221,37 1 057 042 1,02 % 1 004 135 0,99 % 52 907 NEANT
San Paolo Actions Europe FCP FR0000978447 10 272 39,21 402 765 0,39 % 402 765 0,40 % 0 NEANT
San Paolo Europe S.Cap FCP FR0000978454 2 226 330,96 736 717 0,71 % 736 717 0,72 % 0 NEANT
San Paolo Mediterranea FR0000008799 1 200 379,47 455 364 0,44 % 455 364 0,45 % 0 NEANT
Sicav Uni Hoche FR0000930455 21 104,40 2 192 0,00 % 2 755 0,00 % -563 NEANT
TOTAL PORTEFEUILLE ACTIONS 7 679 959 7,42 % 7 042 592 6,93 % 637 367 NEANT
Le portefeuille actions est sensible à une évolution positive ou
négative des marchés financiers actions.
En ce sens et compte tenu de la constitution du portefeuille,
le risque sur le portefeuille actions peut être assimilé au risque
existant sur les principaux indices des marchés financiers
comme l’EUROSTOXX 50.
Par ailleurs, en dehors du portefeuille actions, le portefeuille titres
d’AXERIA comporte au 31 décembre 2003 les placements
suivants :
Titres
en Kd
Total
Valeur Marché
(1)
% du portefeuille
total en valeur de
marché
Valeur nette
(2)
Valeur
d’achat
+/- value
latente
(1) - (2)
Provision
constituée
31/12/03
Monétaire 6 841 6,5 % 6 841 6 838 3 NEANT
BMTN 1 826 1,7 % 1 699 762 127 NEANT
Obligations 88 104 84,3 % 86 421 87 035 1 683 NEANT
PORTEFEUILLE HORS ACTIONS 96 771 92,5 % 94 961 94 635 1 813 NEANT
(2) : nette de surcote / décote pour les obligations et d’intérêts courus pour les BMTN
Sensibilité du portefeuille titres (hors actions) d’AXERIA :
De façon régulière, c’est à dire chaque trimestre, un état présentant
la sensibilité du portefeuille aux mouvements de taux
ainsi que la sensibilité du passif est mis à la disposition des
autorités de contrôle.
Au 31 décembre 2003, la sensibilité du portefeuille obligations
à une variation des taux d’intérêt est de 4,96. Cela signifie
que si les taux d’intérêt augmentent de 1 % en valeur absolue
(par exemple, s’ils passent de 4 % à 5 %), le portefeuille
obligations perdra 4,96 % de sa valeur.

18
Document de référence
4.7.2. Risques juridiques
Il est à noter qu’au niveau du groupe, une démarche systématique de dépôt de l’ensemble des marques est en place.
Provisions pour risques et charges
(En Kd)
Début
Exercice
Début Exercice
PROFORMA
Augmentation
Diminution
Fin
Exercice
Provisions pour litiges 919 1 121 1 363 - 1 357 1 127
Provisions pour retraite 933 933 184 - 112 1 005
Autres provisions risques et charges 644 644 254 - 67 832
Provisions techniques assurances (AXERIA) 26 797 41 226 18 222 - 3 250 56 199
Total provisions risques et charges 29 293 43 924 20 023 - 4 786 59 161
Les provisions pour litiges peuvent se décomposer de la manière suivante :
- Litige prud’hommal : un litige significatif pour un montant global de 290 Kd.
- Litiges avec des apporteurs d’affaires : les montants individuels de ces litiges ne sont pas significatifs (inférieur à 150 Kd).
Les autres provisions pour risques comprennent principalement des provisions relatives à des litiges avec des clients et des
correspondants pour 578 Kd.
La provision pour charges correspondant aux provisions techniques d’AXERIA nettes de réassurance pour 56 199 Kd peut
s’analyser comme suit :
Provisions techniques d’assurance vie
(En Kd) Provisions brutes Cession réassureurs
Provisions nettes
2003
Provisions nettes
2002
Vie 15 359 3 932 11 427 7 229
Non vie 60 486 15 822 44 664 30 242
Sous total : Provisions pour sinistres 75 845 19 754 56 091 37 471
Provisions pour égalisation 107 107 0
Fonds de revalorisation vie 364
Fonds de revalorisation non vie 3 390
Sous total : Autres provisions techniques 107 107 3 754
Total des provisions techniques 75 952 19 754 56 199 41 225
Litiges
A la connaissance de l’émetteur, il n’existe aucun autre litige
susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation
financière, le patrimoine, l’activité et le résultat de l’émetteur.
4.7.3. Risques industriels et environnementaux
De par la nature de son activité (services en assurance),
le groupe n’est pas concerné par de tels risques.
4.7.4. Assurances et couvertures des risques
Cette partie concerne les risques non financiers.
Un plan de secours informatique est en place dans les principales
sociétés du Groupe. Son objectif est de pouvoir assurer
- en cas de sinistre majeur - la continuité de l’exploitation d’un
point de vue informatique.
Par ailleurs, un certain nombre de programmes d’assurance
ont été mis en place pour les besoins des sociétés d’APRIL
GROUP.
Les types de contrat concernés sont les suivants : Responsabilité
Civile des Mandataires Sociaux, Responsabilité civile
professionnelle, Garantie financière, Tous risques informatiques,
Multirisques locaux et régime de prévoyance et de santé
complémentaire.
Tous les contrats précités, hormis le régime de prévoyance et
de santé complémentaire, sont souscrits auprès de sociétés
externes au Groupe. En revanche le régime de prévoyance et
de santé complémentaire est souscrit auprès de la Compagnie
AXERIA qui fait partie du Groupe.
Le tableau page suivante récapitule les différents contrats ainsi
que leur niveau de couverture :

Document de référence
19
Type de contrat Assureur (Externe / Interne) Garanties Franchise
Responsabilité Civile
des Mandataires Sociaux
EXTERNE 4 500 000 euros (RC) Pas de Franchise
Responsabilité Civile
Professionnelle
EXTERNE
7 622 450 euros (Tous dommages
confondus)
150 000 euros pour April Assurances
et 15 000 euros pour toutes les
autres sociétés du groupe
Garantie Financière EXTERNE 114 337 euros Pas de franchise
Tous Risques Informatiques
EXTERNE
1 834 770 euros (remplacement
à neuf du matériel)
1 500 euros
Multirisques Locaux
EXTERNE
724 743 euros (valeur à neuf
mobilier, matériel, marchandises)
1 500 euros
Régime de Prévoyance
et de Santé Complémentaire
INTERNE (AXERIA)
Garanties standards pour les
cadres et les non cadres
Pas de franchise
4.7.5. Autres risques particuliers
Non applicable.

20
Document de référence
5
Patrimoine
Situation financière
Résultats
5.1. Comptes sociaux APRIL GROUP au 31 décembre 2003
5.1.0. Etats financiers certifiés sur les trois derniers exercices
Voir les comptes sociaux d’APRIL GROUP au 31 décembre
2003, p. 66 et suivantes.
5.1.1. Comptes consolidés
Voir les comptes consolidés d’APRIL GROUP au 31 décembre
2003, p. 44 et suivantes.
5.1.2. Compte de résultat sur les trois derniers exercices
Voir les comptes sociaux d’APRIL GROUP au 31 décembre
2003, p.66.
5.1.3.
Voir rapport de Gestion p. 26 et suivantes et tableau des résultats
des 5 derniers exercices p. 36
5.1.6. / 5.1.7. / 5.1.8.
Non applicable
5.1.9. Tableaux des ressources et utilisation des fonds -
Tableau de financement
Voir les comptes sociaux APRIL GROUP au 31/12/2003, p. 66
et suivantes
5.2. / 5.3.
Non applicable
5.4.
Voir les comptes consolidés du Groupe APRIL au 31/12/2003,
p. 44 et suivantes
5.5. / 5.6.
5.1.4. Montant du dividende global et par action des trois
derniers exercices
Voir Rapport de Gestion p.28.
Non applicable
5.7. Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leur réseau pris en charge par le groupe • Année 2003
France + International PricewaterhouseCoopers Audit Mazars
Kd % Kd %
Audit
CAC 145,0 97,97 % 326,4 79,92 %
Autres missions 0 0 % 22,0 5,39 %
Sous total 145,0 97,97 % 348,4 85,31 %
Autres prestations
Juridiques, fiscales, sociales 3,0 2,03 % 60,0 14,69 %
Technologie de l’information
Audit interne
Autres
Sous total 148,0 100,00 % 60,0 14,69 %
Total 148,0 100,00 % 408,4 100,00 %
Dont France PricewaterhouseCoopers Audit Mazars
Kd % Kd %
Audit
CAC 145,0 97,97 % 260,4 76,05 %
Autres missions 0 0 % 22,0 6,43 %
Sous total 145,0 97,97 % 282,4 82,48 %
Autres prestations
Juridiques, fiscales, sociales 3,0 2,03 % 60,0 17,52 %
Technologie de l’information
Audit interne
Autres
Sous total 148,0 100,00 % 60,0 17,52 %
Total 148,0 100,00 % 342,4 100,00 %

Document de référence
21
6
Le Gouvernement d’Entreprise
6.1. Composition et fonctionnement des organes
d’administration et de direction
6.1.0 Composition des organes d’administration
et de direction
Directoire APRIL GROUP :
Dominique CHALOPIN, Président du Directoire
Patrick PETITJEAN, Membre du Directoire, PDG d’APRIL
Assurances
Pour des raisons de sécurité, l’adresse des membres du
Directoire d’APRIL GROUP est celle du siège de la société :
APRIL GROUP : 83-85, Bd Marius Vivier Merle - 69003 LYON.
Conseil de Surveillance :
6.1.1. Fonctionnement des organes d’administration et de
direction
Membre du
Conseil de Surveillance
Bruno ROUSSET
Xavier COQUARD
La Fédération Continentale
représentée par Daniel COLLIGNON
Fonction
Président du Conseil de Surveillance
d’APRIL GROUP
Vice-Président du Conseil de Surveillance d’APRIL
GROUP
Président de la Fédération Continentale
(Groupe GENERALI)
Nombre d’actions APRIL
GROUP détenues
Date de nomination
ou de dernier
renouvellement
25 306 564 (*) 11/12/2003
824 396 11/12/2003
400 000 11/12/2003
Bernard BELLETANTE Directeur Général Adjoint d’EUROMED 250 11/12/2003
Gilles DUPIN Directeur Général du Groupe MONCEAU ASSURANCES 300 11/12/2003
Jean GATTY Président de JG SAS 10 11/12/2003
Philippe MARCEL Président ADECCO France 100 11/12/2003
Sylvie ROUSSILLON
Professeur à l’université Lyon III, DEA Management
International, et professeur chercheur à l’EM LYON, en
100 11/12/2003
Ressources Humaines et développement personnel
Guy RIGAUD
Président de Rhône-Alpes Création
société de capital risque
750 11/12/2003
Daniel SERANT Membre du Conseil de Surveillance APRIL GROUP 10 11/12/2003
(*) dont 11 789 657 par la société EVOLEM détenue à 100% par Bruno Rousset
Les autres fonctions et mandats des membres du Conseil de Surveillance d’APRIL GROUP figurent dans le Rapport de Gestion,
pages 31 à 42.
Pour des raisons de sécurité, l’adresse des membres du Conseil de surveillance d’APRIL GROUP est celle du siège de la société :
APRIL GROUP : 83-85, Bd Marius Vivier Merle – 69003 LYON.
Nombre de réunions du Conseil d’Administration et du Conseil
de Surveillance au cours du dernier exercice clos : 6
Une charte de l’Administrateur ainsi qu’un règlement intérieur
ont été adoptés.
Le Conseil de Surveillance d’APRIL GROUP assume l’ensemble
des missions définies par la loi. Il est conçu par
la présence de plusieurs membres indépendants, comme
une force d’alerte, de critique et de propositions. Au cours
de l’exercice écoulé, outre les décisions prévues par les
textes légaux et réglementaires, le Conseil d’Administration
puis Conseil de Surveillance (à compter du 11 décembre
2003) a évoqué les principaux thèmes suivants :
- Suivi des dossiers d’acquisition,
- Suivi des résultats de l’enquête de satisfaction du
personnel,
- Suivi du risk management,
- Suivi de la politique d’innovation,
- Suivi de la politique de création de nouveaux produits et
services,
- Suivi de la nouvelle organisation du groupe.
Un Comité de Développement Durable a été constitué en
2001 et a tenu 4 réunions au cours de l’exercice écoulé. Il
est composé des administrateurs indépendants :
- Sylvie ROUSSILLON
- Bernard BELLETANTE
- Jean GATTY

22
Document de référence
- Philippe MARCEL
- Guy RIGAUD
- Daniel SERANT
(Il comptait dans ses rangs au cours de l’exercice 2002, Monsieur
Franck GLAIZAL, démissionnaire, remplacé par Monsieur
Philippe MARCEL lors du conseil d’administration du 27 février
2003 ainsi que Monsieur Denis SAMUEL-LAJEUNESSE, démissionnaire).
Le Comité de Développement Durable a pour mission de se
saisir des grandes questions stratégiques et organisationnelles
de l’entreprise (maîtrise des risques, politique d’acquisition et
d’intégration des nouvelles sociétés, culture du groupe, communication
de crise…). Il présente un rapport au Conseil d’Administration
et suscite des actions du management.
Il n’y a pas d’autre Comité que le Comité de Développement
Durable.
6.2. Intérêt des dirigeants dans le capital de la société
Voir chapitre 3.3.
6.2.0. Rémunération des mandataires sociaux
Options de souscription
ou d’achat d’actions
consenties à chaque
mandataire social et
options levées par ces
derniers
Options consenties durant
l’exercice à chaque
mandataire social par
l’émetteur et par toute société
du groupe.
6.2.2. Conventions réglementées
Nombre d’options
attribuées/d’actions
souscrites ou achetées
Voir le rapport spécial des commissaires aux comptes p.74.
6.2.3. Prêts et garanties accordées aux membres du Conseil
de Surveillance
Prix
Date d’échéance
Dominique CHALOPIN 30 000 13,91d 25/4/08
Options levées durant
l’exercice par chaque
mandataire social
Plan n° 7
CA 25/4/02
Plan n° 8
CA 12/12/02
Plan n° 9
CA 24/4/03
N/A N/A N/A
NEANT N/A N/A N/A N/A N/A
Le présent accord a ouvert des droits au profit des salariés au
titre des 3 exercices allant du 01/01/2003 au 31/12/2005.
Le montant de l’intéressement est fixé à 10% de la masse salariale
brute totale, déduction faite du montant éventuellement
alloué au titre de la participation légale.
Voir Rapport de Gestion p. 30.
6.2.1. Options de souscription d’achat d’actions consenties
aux mandataires sociaux
Aucun dirigeant n’a souscrit d’option.
Monsieur Xavier Coquard possède 20.000 options reçues dans
le cadre du plan du 29/4/1999.
Monsieur Dominique CHALOPIN possède 30.000 options reçues
dans le cadre du plan du 24/4/2003.
Monsieur Patrick PETITJEAN possède 30.000 options reçues
dans le cadre du plan du 10/10/2000 et 10.000 options reçues
dans le cadre du plan du 13/12/2001.
Non applicable.
6.3. Mention des schémas d’intéressement du
personnel
6.3.1. Contrats d’intéressement et de participation
La société APRIL GROUP a souhaité associer l’ensemble
de ses salariés à son développement en les intéressant aux
résultats, afin de donner à chacun une conscience accrue de
la communauté d’intérêts qui existe à l’intérieur de la société
et d’améliorer les niveaux de performance collective et individuelle.
Le montant de l’intéressement est déterminé à partir d’un ensemble
de critères de performances attribués soit en fonction
de la satisfaction des filiales, soit des performances de qualité
et de productivité de la société APRIL GROUP SA. Chaque
note, affectée d’un coefficient de pondération, détermine la
fraction du montant de l’intéressement attribué au personnel.

Document de référence
23
Les montants versés sont résumés dans le tableau ci-dessous :
Intéressement calculé sur les résultats 2000
versé en 2001
Intéressement calculé sur les résultats 2001
versé en 2002
Intéressement calculé sur les résultats 2002
versé en 2003
Intéressement calculé sur les résultats 2003
versé en 2004
Montant en Kd 110 135 0 135
6.3.2. Options de souscription
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société en
date du 11 septembre 1997 a autorisé le conseil d’administration
à consentir des options au profit de certains salariés du groupe
ou des mandataires sociaux permettant la souscription d’actions
nouvelles de la société dans la limite de 3 % du montant du capital
social existant au jour où la dernière option sera consentie.
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la société en
date du 26 avril 2001 a porté la limite à 5 % et a renouvelé
l’autorisation au Conseil d’Administration.
Cette Assemblée Générale a précisé que cette autorisation
pourrait être utilisée par le conseil d’administration en une ou
plusieurs fois pendant une durée de cinq ans.
Conformément à la loi, l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure
des levées d’options.
L’Assemblée Générale a en outre donné tous pouvoirs au conseil
d’administration pour fixer le prix de souscription des actions,
dans la limite des conditions suivantes : le prix de souscription
ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés
au cours des vingt dernières séances de bourse précédant le
jour où l’option est consentie et il ne pourra pas être modifié en
dehors des cas d’ajustements prévus par la loi.
Ces options pourront être exercées pendant le délai légal applicable
à compter de la date de leur attribution, sous réserve
des restrictions qui pourraient être apportées par le conseil
d’administration dans le règlement du plan et/ou lors des attributions
individuelles d’options.
Tableau récapitulatif sur les options de souscription d’actions
Ce tableau intègre la division du nominal des titres par 10 et donc la multiplication des options par 10, chaque option donnant droit à la souscription d’une action de 0,4 euro.
Aucun dirigeant n’a souscrit d’option.
PLAN N°1 PLAN N°2 PLAN N°3 PLAN N°4 PLAN N°5 PLAN N°6 PLAN N° 7 PLAN N°8 PLAN N° 9
Date d’Assemblée 11/09/97 11/09/97 11/09/97 11/09/97 26/04/01 26/04/01 25/04/02 25/04/02 24/04/03
Date du Conseil d’Administration 29/04/98 29/04/99 31/03/00 10/10/00 26/04/01 13/12/01 25/04/02 12/12/02 24/04/03
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées : 107 500 365 000 260 000 85 000 373 500 80 000 76 000 25 000 37 000
Dont : nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
par les membres du comité de direction (dans sa composition actuelle) :
5 000 5 000 8 000 0 3 000 5 000 5 000 0 30 000
Nombre de dirigeants concernés 1 1 2 0 1 1 1 0 1
Point de départ d’exercice des options 29/04/03 29/04/04 31/03/05 10/10/05 26/04/06 14/12/06 26/04/07 13/12/07 25/04/08
Date d’expiration 28/04/04 28/04/05 30/03/06 9/10/06 25/04/08 13/12/08 25/04/09 12/12/09 25/04/10
Prix de souscription 5,255 d 7,194 d 20,242 d 18,761 d 20,213 d 16,86 d 16,69 d 15,57 d 13,91 d
Modalités d’exercice NA NA NA NA NA NA NA NA N/A
Nombre d’actions souscrites au 9.03.04 47 250 0 0 0 0 0 0 0 0

24
Document de référence
6.3.2. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties
à chaque mandataire social et options levées par
ces derniers au cours de l’exercice écoulé : NEANT
Options de souscriptions ou d’achat d’actions
consenties aux dix premiers salariés
non mandataires attributaires et options levées
par ces derniers
Nombre total d’options
attribuées/
Nombre d’actions
souscrites ou achetées
Prix moyen
pondéré
(euros)
Plan N° 9
CA 24.04.2003
7
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur
et par toute société comprise dans le périmètre
d’attribution des options, aux dix salariés de
l’émetteur et de toute société comprise dans ce
périmètre, dont le nombre d’options est le plus élevé
(information globale)
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées
précédemment levées, durant l’exercice, par les dix
salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le
nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le
plus élevé (information globale)
37 000 13,91 d 37 000
N/A N/A N/A
Renseignements
concernant l’évolution
récente et les
perspectives d’avenir
Voir le Rapport de Gestion p. 26 et suivantes.

Document de référence
25
rapport de gestion
26
36
37
38
42
Rapport de gestion du Directoire
Tableau de résultat des 5 derniers exercices
Rapport du Conseil de Surveillance
sur le rapport de gestion
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
sur le Contrôle Interne
Rapport des CAC sur le rapport du Président
du Conseil de Surveillance sur le Contrôle Interne
rapport
annuel 2003

26
Document de référence
Rapport présenté
par le Directoire
sur les operations de l’exercice
clos le 31 décembre 2003
présenté à l’Assemblée Générale
Mixte du 29 avril 2004
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la Loi, votre Directoire a l’honneur de vous
rendre compte de l’activité de votre Société, de ses filiales et
du Groupe, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003,
de vous présenter les résultats de cette activité et les perspectives
d’avenir, et, enfin, de soumettre à votre approbation
le bilan et les comptes annuels, sociaux et consolidés dudit
exercice.
Le présent rapport fait apparaître les diverses rubriques sur lesquelles
votre attention doit être plus particulièrement attirée.
1. Activité et résultats de la société, de ses filiales et
du groupe
Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre
2003 que nous soumettons à votre approbation ont
été établis en conformité avec les règles de présentation et
les méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en
vigueur en France.
GROUPE APRIL :
La croissance des activités du Groupe APRIL connaît à nouveau
en 2003 une progression soutenue, avec un chiffre d’affaires
s’établissant à 268,9 Md, en progression de 13,8 %. La
croissance organique à périmètre constant s’élève à 9,4 %.
La gamme des métiers a été élargie et renforcée par l’acquisition
des sociétés FG&A (assurance de responsabilité civile
et des risques sociaux) le 1 er avril, Haussmann Conseils (assurance
collective de personnes en santé et prévoyance) le
1 er octobre, et Couchon Assurances (assurances IARD à destination
des particuliers) le 23 décembre. Cette dernière société
sera consolidée à compter du 1 er janvier 2004.
La société CITM, acquise en 2000 et spécialisée dans les prestations
télémarketing en support de commercialisation de produits
d’assurance et d’épargne, a été cédée le 5 mars 2003.
Le résultat d’exploitation consolidé s’élève à 36,8 Md, en diminution
de 12,66 %. La marge opérationnelle, à 13,7 %, régresse
de 4,2 points, en raison de l’effet de dilution découlant
de la consolidation globale d’Axéria et d’une baisse des commissions
de développement.
Après amortissement des survaleurs, le résultat net consolidé,
à 23,1 Md, est en baisse de 14,5 % par rapport à l’année
2002.
Pour respecter une évolution de la réglementation comptable
anglaise intervenue le 23 décembre 2003 dans le cadre de
la convergence en cours du droit comptable anglais vers les
normes IFRS, APRIL GROUP a opéré un changement dans la
méthode de présentation du chiffre d’affaires 2003 du sousgroupe
LONDON & EUROPEAN. Le chiffre d’affaires lié à la
commercialisation des contrats d’assurance de titres de propriété
ne contient plus en 2003 que les commissions d’intermédiation,
alors qu’il contenait également en 2002 la prime
d’assurance.
Ce changement de présentation n’a pas d’incidence sur le bilan
ni sur la détermination du résultat. Le chiffre d’affaires et les
charges d’exploitation consolidés sont minorés de 6,2 Md.
Afin de se conformer aux meilleures pratiques de la place ainsi
qu’aux recommandations de l’AMF, et dans le but de disposer
d’une méthode pérenne et solide permettant d’aboutir à une
vision plus économique de l’évaluation des actifs, le Directoire
a décidé d’adopter par anticipation les dispositions du règlement
CRC 2002-10 relatif à l’évaluation des actifs.
Jusqu’au 31 décembre 2002, la méthode retenue pour valoriser
les parts de marché à la date d’acquisition des titres consistait
en une actualisation des flux de trésorerie disponibles générés
par l’entité l’année de son acquisition, hors événements exceptionnels,
et supposés constants sur les 7 exercices suivants.
Les écarts d’acquisition étaient amortis linéairement sur une
durée adaptée à la nature de l’acquisition.
A compter de l’exercice 2003, les écarts d’acquisitions et les
parts de marché résultant des opérations de croissance externe
sont évalués selon la méthode d’actualisation des flux
futurs de trésorerie (DCF).
La dotation aux amortissements et provisions résultant de la
méthode utilisée jusqu’au 31 décembre 2002 aurait été de
2,431 Md.
En appliquant la méthode issue du règlement CRC 2002-10, la
dotation aux amortissements et provisions s’élève à 3,783 Md.
La dotation complémentaire au titre de l’exercice 2003 vient en
diminution du résultat pour un montant de 1,352 Md.
Les dotations complémentaires au titre des exercices 2001 et
2002 sont imputées sur les capitaux propres pour un montant
de 8,132 Md, conformément aux règles applicables dans le
cas de changement de méthodes comptables.
Par ailleurs, la société AXERIA est consolidée par intégration
globale alors qu’elle était consolidée au 31 décembre 2002 par
intégration proportionnelle.
APRIL GROUP et CARDIF sont actionnaires de la société AXE-
RIA et détiennent respectivement 65 % et 35 % de son capital.
Un pacte d’actionnaires organisait un contrôle conjoint de la
société AXERIA, qui, par conséquent, était consolidée par intégration
proportionnelle dans les comptes d’APRIL GROUP.
Ce pacte étant arrivé à terme le 31 décembre 2002, APRIL
GROUP exerce désormais un contrôle exclusif sur AXERIA, et
doit à ce titre consolider AXERIA par intégration globale depuis
le 1 er janvier 2003.

Document de référence
27
Les principaux impacts liés à cette intégration globale sont les
suivants :
pour les postes de bilan : accroissement des immobilisations
financières détenues en représentation des provisions
techniques et accroissement lié de ces mêmes provisions
classées en provisions pour risques et charges, diminution
des postes de l’actif et du passif circulant liée à l’élimination
de soldes intra-groupe désormais effectuée à 100 %,
prise en compte d’intérêts minoritaires à hauteur des 35 %
détenus par Cardif,
pour les postes du compte de résultat : accroissement du
chiffre d’affaires (primes brutes), des transferts de charges
(cessions de sinistres aux réassureurs), des autres produits
(commissions versées par les réassureurs), des autres
achats et charges externes (rétrocessions de primes aux
réassureurs et sinistres payés) et des dotations aux provisions
pour risques et charges (variation de provisions techniques).
Intégration fiscale : toutes les sociétés françaises du Groupe
détenues à plus de 95 % au 1 er janvier 2003 par APRIL GROUP
sont intégrées fiscalement.
SOCIETES DU GROUPE :
Assurance Santé et Prévoyance :
La branche Santé/Prévoyance génère en 2003 un chiffre d’affaires
de 214 Md contre 170,2 Md en 2002. Elle contribue au
chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 80 % et progresse de
26,7 % (14,6 % à méthode comptable comparable).
Le résultat d’exploitation généré par la branche Santé/Prévoyance
s’élève à 44,8 d et contribue au résultat net pour
31,6 Md.
La société APRIL Assurances, en croissance sur l’ensemble
de ses marchés, réalise un chiffre d’affaires de 126,5 Md, en
progression de 9 %. La compagnie d’assurances de personnes
AXERIA contribue au chiffre d’affaires consolidé à hauteur
de 63,9 Md, soit une progression de 107 %, et 34,7 % à méthode
comptable constante. AGLAE, troisième contributeur de
la branche avec son activité sous marque distributeur, atteint
un chiffre d’affaires de 11,4 Md en progression de 3 %. En
assurances collectives, ARRIMANCE progresse de 4,2 % pour
atteindre un chiffre d‘affaires de 6,3 Md.
Assurance Dommages :
La branche Dommages atteint un chiffre d’affaires de 48 Md
contre 57,6 Md, représentant 17,8 % du chiffre d’affaires consolidé.
L’activité Dommages affiche une baisse de 16,7 % et
est en retrait de 7,6 % à méthode comptable comparable (retraitement
du chiffre d’affaires de London & European).
Sa contribution au résultat d’exploitation consolidé s’élève à
–0,5 Md pour un résultat net après amortissement des écarts
d’acquisition de –6 Md.
London & European (assurance de titres de propriété) enregistre
un chiffre d’affaires annuel en baisse de 6,7 % en euros
mais néanmoins stable (+0,01 %) hors effet de change. Après
avoir connu un ralentissement en début d’année, cette activité
connaît un redémarrage au quatrième trimestre 2003. L’assurance
voyage subit toujours les effets d’un climat morose
sur le plan touristique en clôturant son année 2003 à 12,4 Md
(-20 %). APRIL IARD (ex Avandia), filiale spécialisée dans
l’assurance auto et MRH voit son chiffre d’affaires chuter de
25,5 % en raison de la disparition des commissions de développement
versées par ses assureurs. Les autres sociétés
de la branche Dommages (SFG, Europassur, Résolution et Impact)
voient leur chiffre d’affaires progresser régulièrement
Epargne :
Le chiffre d’affaires de la société APRIL Patrimoine (ex Affluance)
progresse de 9,9 % pour atteindre 6,3 Md dans un marché
difficile sur ce canal de distribution.
Services :
La branche d’activité Services affiche une contribution au chiffre
d’affaires consolidé de 0,55 Md, en régression de 80,5 %,
après la sortie de périmètre de la société CITM, intervenue
début mars 2003.
Société Holding :
La holding APRIL GROUP SA n’a pas de chiffre d’affaires en
raison de son activité de pilotage et d’animation du groupe. Le
résultat financier, qui bénéficie des dividendes des filiales du
groupe, est de 25,3 Md, et le résultat net de 11,4 Md.
Les comptes d’APRIL GROUP sont impactés par l’application
anticipée du règlement CRC 2002-10. Si nous n’avions pas
adopté ce règlement, le montant des provisions pour dépréciation
des immobilisations financières aurait été de 9,1 Md et
le résultat de 21,2 Md.
APRIL GROUP SA ne facture pas de prestations de service aux
sociétés du groupe.
Préparation du passage aux normes comptables IFRS
L’Union européenne a choisi d’adopter le référentiel comptable
IAS/IFRS pour l’établissement des comptes consolidés
des sociétés cotées européennes pour les exercices ouverts à
compter du 1 er janvier 2005.
APRIL GROUP, société de tête du Groupe APRIL cotée au
Second marché de la bourse de Paris, est concernée par ce
changement de référentiel.
Conformément aux recommandations du CESR (Comité Européen
des régulateurs des marchés de valeurs mobilières) et
de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers), nous vous informons
:
des principales dispositions prises pour assurer le succès
de ce projet et son degré d’avancement,
de la nature des principales divergences d’ores et déjà
identifiées avec les principes comptables actuellement utilisés
par APRIL GROUP pour l’établissement des comptes
consolidés.

28
Document de référence
Sensibilisée aux enjeux de ce changement de référentiel, la direction
d’APRIL GROUP a mis en place début 2003 une équipe
projet en charge :
de l’acquisition technique et de la diffusion au sein du
Groupe APRIL des nouvelles normes,
de l’état des lieux et de l’identification des impacts, tant
au niveau des états financiers, de la communication financière,
de l’organisation, que des systèmes d’information,
des actions nécessaires à la production des états financiers
selon les normes IFRS.
Sur la base des normes telles qu’elles peuvent être connues à
ce jour et selon l’état d’avancement des analyses en cours, les
principales divergences identifiées concernent :
la norme IAS 14 relative à l’information sectorielle,
la norme IAS 36 en matière d’amortissement des écarts
d’acquisition,
la norme IAS 39 concernant l’évaluation des placements
financiers de la compagnie d’assurances AXERIA.
Il ne semble pas, à ce stade de notre analyse, que les autres
normes soient susceptibles d’avoir un impact significatif sur
les comptes d’APRIL GROUP.
2. Evénements postérieurs à la clôture et perspectives
2004
Evènements post-clôture :
Néant actuellement.
La croissance soutenue en 2003 des activités historiques (santé
et prévoyance), conjuguée au redémarrage constaté en fin d’année
sur la branche dommages, permet à APRIL GROUP d’anticiper
une croissance organique de l’ordre de 15 % pour 2004.
3. Affectation du résultat
Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003 se soldant
par un bénéfice de 11 349 121,69 d, nous vous proposons
de l’affecter de la façon suivante :
une somme de 6 032 455,50 d serait distribuée aux actionnaires,
à titre de dividendes,
le solde, soit la somme de 5 316 666,19 d, serait viré au
compte « Autres Réserves »
Chacune des 40 216 370 actions composant le capital social
recevrait ainsi un dividende net de 0,15 d, bénéficiant d’un
avoir fiscal de 0,075 d, ou 0,015 d (dans les limites des dispositions
de l’Article 93-1 D deuxième alinéa de la Loi de Finance
pour 2004), en fonction de la catégorie fiscale à laquelle
l’actionnaire appartient, au sens de l’article 158 bis modifié du
Code Général des Impôts.
Ce dividende serait mis en paiement le 3 mai 2004.
4. Dividendes antérieurs
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code
Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées
à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices,
ont été les suivantes :
5. Dépenses et charges non déductibles
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223
quinquiès du Code Général des Impôts, nous vous signalons
que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une
somme de 26 084 d, correspondant à des dépenses non déductibles
fiscalement.
6. Jetons de présence
Nous vous proposons de fixer à 53 000 d, le montant global
des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de
Surveillance, qui se trouvaient tous être membres du Conseil
d’Administration jusqu’à la date du 11 décembre 2003, date à
laquelle notre Société a adopté la forme de « Société à Directoire
et Conseil de Surveillance ».
La répartition de ces jetons de présence sera effectuée par
le Conseil de Surveillance, en fonction des présences effectives
aux séances du Conseil d’Administration (ou Conseil de
Surveillance) et du Comité de Développement Durable, sur la
base de 1.000 d par présence. Leur paiement sera effectué par
chèque bancaire.
Perspectives d’avenir :
APRIL GROUP poursuit sa politique de croissance, prioritairement
axée sur la croissance interne des sociétés du groupe, et
complétée le cas échéant par des opérations d’acquisition lui
permettant de renforcer ou d’enrichir ses gammes de produits
et ses savoir-faire, et par-là même renforcer sa pénétration
dans ses réseaux de distribution et en devenir un partenaire
incontournable.
Exercice Dividende distribué Avoir fiscal Revenu déclaré
2000 4 900 464 d
2001 6 428 987,20 d
2002 19 286 961,60 d
2 450 232 d*
1 225 116 d*
3 214 493,60 d*
964 348,08 d*
9 643 480,80 d*
1 928 696,16 d*
7 350 696 d*
6 125 580 d*
9 643 480,80 d*
7 393 335,28 d*
28 930 442,40 d*
21 215 657,76 d*
* En fonction de la catégorie fiscale à laquelle chaque actionnaire appartient, au sens de l’article 158 bis modifié du Code Général des Impôts

Document de référence
29
7. Conséquences sociales et environnementales
de l’activité
L’activité de la Société n’entraîne pas de conséquence environnementale
significative.
Au plan social, les éléments suivants peuvent être notés :
EN MATIERE D’EMPLOI 2003 2002
(NIVEAU GROUPE)
EFFECTIF en date d’ouverture (effectif
en nombre de personnes présentes au
dernier jour du mois quel que soit le
963 895
nombre d’heures effectuées)
EFFECTIF en date de clôture (effectif
en nombre de personnes présentes au
dernier jour du mois quel que soit le nb
914 963
d’heures effectuées)
REPARTITION DE L’EFFECTIF en %
par SEXE :
femmes 68 % 69 %
hommes 32 % 31 %
par NATURE DE CONTRAT:
CDI 93 % 95 %
CDD 7 % 5 %
par TRANCHE D’AGE :
- 30 ans 40 % 45 %
31/40 ans 42 % 38 %
41/50 ans 13 % 12 %
+ 50 ans 5 % 5 %
Moyenne d’Age 33,2 32,9
par STATUT LEGAL
% cadres femmes 40 % 47 %
% cadres hommes 60 % 53 %
total cadres (% effectif total) 31 % 29 %
% assimilés cadres femmes 73 % 74 %
% assimilés cadres hommes 27 % 26 %
total assimilés cadres (% effectif total) 9 % 8 %
EN MATIERE D’EMPLOI suite 2003 2002
% employés femmes 77 % 81 %
% employés hommes 23 % 19 %
total employés (% effectif total) 60 % 63 %
Classification GROUPE
% directeurs femmes 24 % 22 %
% directeurs hommes 76 % 78 %
total directeurs (% effectif total) 6 % 5 %
% managers femmes 58 % 54 %
% managers hommes 42 % 46 %
total managers (% effectif total) 14 % 12 %
% collaborateurs femmes 73 % 74 %
% collaborateurs hommes 27 % 26 %
total collaborateurs (% effectif total) 80 % 83 %
par ANCIENNETE :
- 1 an 20 % 25 %
1 à 5 ans 53 % 50 %
5 ans et plus 26 % 25 %
Ancienneté moyenne 3,4 3,3
par NIVEAU DE FORMATION :
Bac 22 % 20 %
Bac +2 34 % 34 %
Bac +4 et plus 27 % 27 %
Autre 17 % 19 %
MOUVEMENTS DE PERSONNEL 2003 2002
EMBAUCHES sur la période
nbre de CDI embauchés 142 526
nbre de CDD embauchés 95 80
total des embauches 237 606
SORTIES sur la période
nbre total de sorties (dém, licenciement,
départ retraite...)
188 518
dont nbre de départs pour une société
du groupe
17 13
MOUVEMENTS DE PERSONNEL suite 2003 2002
LICENCIEMENTS sur la période
nbre de licenc. pour faute 21 6
nbre de licenc. pour motif économique 8 2
total des licenciements 29 8
MOBILITE INTERNE
Nombre de changements de poste au
sein de la même société
69 61
REMUNERATION de la période (y compris
intéressement et participation)
34 261 862 31 668 909
REMUNERATION MOYENNE 37 486 32 886
COUT DU PERSONNEL EXTERIEUR 2 338 790 2 508 305
NBRE D’HEURES D’INTERIM 45 458 22 454
Dépenses Oeuvres Sociales (CE, chèques
cadeau etc)
129 748 99 777
BUDGET FORMATION / MASSE
SALARIALE
4,28 % 4,17 %
ORGANISATION TEMPS DE TRAVAIL 2003 2002
DUREE DU TEMPS DE TRAVAIL
% salariés à temps plein 89 % 87 %
% salariés à temps partiel 11 % 13 %
NOTES :
L’évolution du nombre des entrées et sorties de personnel est
principalement liée à la cession le 5 mars 2003 de la société
CITM. Cette société, eu égard à la nature de son activité (télémarketing)
connaissait structurellement une rotation rapide de
son effectif.
Le niveau des recrutements et des départs de personnel observé
en 2003 résulte :
de la forte croissance de la branche santé/prévoyance qui
a entraîné le recours à des personnels en contrat à durée
déterminée afin de faire face aux pics d’activité,
d’actions de rationalisation et de réorganisation menées
principalement dans la branche dommages.

30
Document de référence
8. Informations relatives au capital social et aux droits
de vote
Répartition du capital social et des droits de vote
Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code
de Commerce, et compte-tenu des informations et notifications
reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit
Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l’identité
des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du
cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital
social ou des droits de vote :
9. Actionnariat des salariés de la société
Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code
de Commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation
des salariés au capital de la Société au dernier jour de
l’exercice, soit le 31 décembre 2003.
Celle-ci s’élève à 0,37 % au travers d’un P.E.E. (F.C.P. actions
APRIL).
10. Informations relatives aux mandataires sociaux
Afin de satisfaire aux dispositions issues de la Loi sur les Nouvelles
Régulations Economiques du 15 mai 2001, reprises par
l’Article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons
compte ci-après :
1. De la rémunération totale et des avantages en nature versés,
durant l’exercice, à chaque mandataire social, ainsi que du
montant de la rémunération et des avantages de toute nature
que chacun de ces mandataires a reçu durant l’exercice de la
part des Sociétés contrôlées au sens de l’article L 233-16 du
Code de Commerce
Au 31 décembre 2003 :
Monsieur Bruno ROUSSET possède plus de 33,33 % du
capital social et des droits de vote,
la Société « EVOLEM » (contrôlée majoritairement par Monsieur
Bruno ROUSSET), possède plus de 20 % du capital
social et des droits de vote,
Les actions détenues par ces actionnaires n’ont pas fait l’objet
d’un nantissement.
Modifications de la répartition du capital et des droits de
vote intervenues au cours de l’exercice social
Aucun franchissement de seuil n’est intervenu au cours de
l’exercice écoulé.
Evolution du cours de Bourse de l’action
Le cours de l’action APRIL GROUP était de 14,70 d à l’ouverture
le 2 janvier 2003, et de 14,20 d à la clôture, le 31 décembre
2003, soit une baisse sur l’année de 3,40 %.
Depuis l’introduction en Bourse, le 23 octobre 1997, à
188 Francs (28,66 d), soit 2,866 d en tenant compte de la division
du nominal par 10, le cours de l’action a été multiplié
par 5.
Tableau des rémunérations (au cours de l’exercice 2003)
* APRIL GROUP est une Société Anonyme à Conseil d’Administration jusqu’au 11/12/2003 puis une Société Anonyme à Directoire
et Conseil de Surveillance depuis le 11/12/2003.
Société Nom Fonction Rémunération brute (en d)
APRIL GROUP Bruno ROUSSET
Président Directeur Général puis : Président du Conseil de
Surveillance
58 580
APRIL GROUP Xavier COQUARD
Directeur Général Délégué puis :
Membre et Vice Président du Conseil de Surveillance
31 172
Fédération Continentale
APRIL GROUP
représentée par Daniel Administrateur puis Membre du Conseil de Surveillance 2 000
COLLIGNON
APRIL GROUP Sylvie ROUSSILLON Administrateur puis Membre du Conseil de Surveillance 8 000
APRIL GROUP Guy RIGAUD Administrateur puis Membre du Conseil de Surveillance 12 000
APRIL GROUP Bernard BELLETANTE Administrateur puis Membre du Conseil de Surveillance 7 000
APRIL GROUP Daniel SERANT Administrateur puis Membre du Conseil de Surveillance 9 000
APRIL GROUP Philippe MARCEL Administrateur puis Membre du Conseil de Surveillance N/A
APRIL GROUP Gilles DUPIN Administrateur puis Membre du Conseil de Surveillance N/A
APRIL GROUP Jean GATTY Administrateur puis Membre du Conseil de Surveillance N/A
APRIL GROUP Dominique CHALOPIN Directeur Général Délégué puis Président du Directoire 208 007
APRIL GROUP Patrick PETITJEAN Membre du Directoire N/A

Document de référence
31
2. De la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun de ces mandataires.
Tableau des mandats (à la date du 31 décembre 2003)
NOM FONCTION SOCIETES
Bruno ROUSSET Président du Conseil de Surveillance APRIL GROUP SA
// Représentant permanent d’APRIL GROUP, Administrateur AXERIA SA
// Représentant Permanent d’EVOLEM, Administrateur EVOLEM 1 SA
// Président du Conseil d’Administration EVOLEM SA
// Administrateur MONCEAU ASSURANCES / BANQUE POPULAIRE DE LOIRE ET LYONNAIS / KAELIA SA,
// Membre du Conseil de Surveillance COQUARD / BAEZNER & Associés SA
Xavier COQUARD Membre et vice-Président du Conseil de Surveillance APRIL GROUP
// Vice-Président du Conseil de Surveillance APRIL TECHNOLOGIES
// Président du Conseil de Surveillance COQUARD / BAEZNER et ASSOCIES SA
Bernard BELLETANTE Membre du Conseil de Surveillance APRIL GROUP SA
// Administrateur TECHNE SA
Sylvie ROUSSILLON Membre du Conseil de Surveillance APRIL GROUP SA
Guy RIGAUD Membre du Conseil de Surveillance APRIL GROUP SA
// Président du Directoire RHONE ALPES CREATION SA
// Directeur Général RHONE ALPES AMORCAGE SAS
// Président RAC INGENIERIE SAS
Daniel SERANT Membre du Conseil de Surveillance APRIL GROUP
Daniel COLLIGNON Représentant Permanent de la FEDERATION CONTINENTALE APRIL GROUP SA
// Président Directeur Général GENERALI GERANCE
// Président du Conseil d’Administration PRUDENCE VIE SA / LA FRANCE ASSURANCES SA
// Directeur Général - Administrateur LA FEDERATION CONTINENTALE SA
// Administrateur
EUROP ASSISTANCE FRANCE SA / GENERALI ASSURANCES-VIE / GENERALI ASSURANCES IARD /
GPA VIE / GPA IARD / GIE GENERALI Systèmes Informatiques / Generali Performance (SICAV) /
Generali Rendement (SICAV) / Generali Trésorerie (SICAV),
// Membre du Conseil de Surveillance OJH SA
//
Représentant Permanent de la FEDERATION CONTINENTALE
Administrateur
Expert et Finance SA / Generali Investissement (SICAV)
// Président Objectif Monde (SICAV)
// Membre du Conseil de Surveillance
SCPI Multimmobilier 2 / SCPI George V Rendement / SCPI Pierre Privilège / SCPI Rocher Pierre 1 /
SCPI Valoripierre
FEDERATION CONTINENTALE Membre du Conseil de Surveillance APRIL GROUP SA

32
Document de référence
Tableau des mandats (à la date du 31 décembre 2003) suite
NOM FONCTION SOCIETES
Philippe MARCEL Membre du Conseil de Surveillance APRIL GROUP SA
// Administrateur ADECCO SA (Suisse) / QUICK MEDICAL SERVICES SA / GL EVENTS SA / ASVEL BASKET SASP
// Président ADECCO TT SAS
Jean GATTY Membre du Conseil de Surveillance APRIL GROUP SA
// Président JG SAS
// Président du Conseil d’Administration CAPITAL AUCTION SA
Gilles DUPIN Membre du Conseil de Surveillance APRIL GROUP SA
// Président du Directoire MONCEAU GENERALE ASSURANCES SA / MONCEAU RETRAITE & EPARGNE SA
//
Représentant permanent de MONCEAU INVESTISSEMENTS MOBILIERS
(MIM)
CYBERLIBRIS SA / FERMES FRANCAISES SA / VR ASSURANCES HOLDING
// Représentant permanent de la SCFCM SA DOMAINE DE MOLIERES
// Représentant permanent de SARP SA VR ASSURANCES
// Président SICAV UNIGESTION
// Représentant permanent de la MCR SICAV NATEXIS QUANTACTIONS France / SICAV PYRAMIDES CONVERTIBLES
// Représentant permanent du GROUPE MONCEAU SICAV NORDEN
// Directeur Général
MONCEAU ASSURANCES / CAPMA & CAPMI / CAISSE D’ASSURANCES RETRAITE TRANS-EUROPE (CART),
MUTUELLE CENTRALE DE REASSURANCE (MCR) / CAISSE INTERPROFESSIONNELLE MUTUELLE ASSURANCES (CIMA)
// Directeur
CAISSE INDUSTRIELLE D’ASSURANCE MUTUELLE (CIAM) / CAISSE INTERSYNDICALE D’ASSURANCES DE LA
REGION LYONNAISE (CIARL)
// Administrateur
GIE FEDERATION NATIONALE DES GROUPEMENTS DE RETRAITE ET DE PREVOYANCE (FNGRP) / GIE SERVICE
CENTRAL DES MUTUELLES (SCM)
// Gérant
SCI MONCEAU INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS (MII) / SOCIETE CIVILE CENTRALE MONCEAU (SCCM) /
SOCIETE CIVILE FONCIERE CENTRALE MONCEAU (SCFCM)
Dominique CHALOPIN Président du Directoire APRIL GROUP SA
// Président Directeur Général APRIL DEVELOPPEMENT SA
// Président du Conseil de surveillance RESOLUTION SA
// Représentant permanent d’APRIL GROUP, Administrateur APRIL ASSURANCES SA / ARRIMANCE SA
// Administrateur APRIL PATRIMOINE SA / APRIL MOBILITE SA
// Représentant permanent d’APRIL DEVELOPPEMENT, Administrateur FGA SA / HAUSSMANN CONSEILS SA
Patrick PETITJEAN Membre du Directoire APRIL GROUP SA
// Président Directeur Général APRIL ASSURANCES SA
// Administrateur AGLAE SA
// Président du Conseil de Surveillance APRIL TECHNOLOGIES SA
// Représentant permanent d’APRIL Assurances, Administrateur APRIL DEVELOPPEMENT SA / APRIL IARD SA / APRIL MOBILITE SA / APRIL PATRIMOINE SA / ARRIMANCE SA,
// Président APRIL CONSEILS SAS

Document de référence
33
11. Stock options
Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du Code
de Commerce, l’Assemblée Générale est informée des plans
d’options mis en œuvre par le biais d’un rapport spécial, déposé
sur le bureau de l’Assemblée Générale.
12. Compte rendu des opérations de régularisation de
cours effectuées par la société au cours de l’exercice
Suite à l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte
du 24 avril 2003, nous vous informons que la Société détient,
au 31 décembre 2003, 13 084 actions APRIL, acquises au prix
unitaire moyen de 12 d, soit 0,033 % du capital social.
Ces acquisitions ont été effectuées à l’unique fin de régulariser
le cours de Bourse de l’action de la Société.
Depuis le début du programme de rachat d’actions et jusqu’au
31/12/03, le total des achats réalisés par la Société est de
27 443 actions ; le total des ventes s’élève à 33 264 actions.
Le montant des frais de négociation s’est élevé à 7 689 d.
13. Renouvellement de l’autorisation donnée à la société
d’acheter en bourse ses propres actions
Nous vous proposons d’autoriser à nouveau la Société à opérer
en Bourse sur ses propres actions, dans le cadre des dispositions
de l’article L 225-209 du Code de Commerce, aux fins
exclusives de (par ordre de priorité décroissante) :
procéder à la régularisation des cours de son action par
intervention systématique en contre tendance,
intervenir par achats et ventes en fonction des situations
du marché,
consentir des options d’achat d’actions à des salariés et des
mandataires sociaux du groupe et céder ou attribuer des actions
aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
permettre la réalisation d’investissements ou de financements
par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opération
de croissance externe, soit d’émission de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la société,
optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres
et du résultat par actions, notamment par la conservation
desdites actions, leur cession et généralement leur transfert,
remettre les actions acquises dans le cadre d’opérations
d’échange, par voie d’offres ou autrement, initiées par la
société,
procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve
de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des
actionnaires.
Il n’est pas envisagé d’autres utilisations de ce programme de
rachat d’actions.
Conformément à la réglementation, une note d’information visée
par l’AMF a été diffusée dans la presse économique nationale
avant l’Assemblée Générale.
Nombre maximum d’actions à acquérir : 10 % du capital
social (incluant les actions déjà détenues)
Fourchette de cours comprise entre 7 d (prix minimum de
vente) et 25 d (prix maximum d’achat), sous réserve des
ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital
de la Société.
Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme
est de 100 540 925 d.
Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en
une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique.
Validité de l’autorisation : jusqu’à la date de la prochaine
Assemblée Générale d’approbation des comptes, dans
la limite légale de dix-huit mois à compter de la date de
l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Le Directoire devrait, si vous adoptez cette résolution, vous
rendre compte chaque année de l’usage de cette autorisation.
14. Autorisation au Directoire d’annuler las actions détenues
par la Société
Nous vous proposons d’autoriser le Directoire à annuler, sur
ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10 % du capital, soit 4 021 637 actions, les actions que la
Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés
dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce,
ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément
aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
et ce, pour une durée de 24 mois à compter de la date
de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 28 avril 2006.
En conséquence, nous vous demanderons de donner tous
pouvoirs à cet effet au Directoire.
15. Autorisation d’augmenter le capital social par émission
de toutes valeurs mobilières, avec ou sans suppression
du droit préférentiel de souscription, selon les
cas, avec délégation au Directoire à l’effet de réaliser
les émissions, y compris en cas d’O.P.A. ou d’O.P.E.
Nous vous proposons :
De décider du principe d’augmentations de capital avec délégation
au profit du Directoire, afin de permettre à la Société de
faire, si besoin était, appel ultérieurement au marché financier
afin de saisir toute opportunité de développement.
a) Et, par conséquent :
1. D’autoriser le Directoire à augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois :
1.1. par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des
bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à
une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité,
d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de
certificats d’investissement ;
1.2. et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices,
primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé
au capital.

34
Document de référence
2. D’arrêter comme suit les limites des opérations ainsi
autorisées :
2.1. le plafond nominal global de l’augmentation de capital
susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières
visées au a) 1.1. serait fixé à 10 000 000 d,
2.2. le plafond nominal global de l’augmentation de capital
par incorporation visée au a) 1.2. serait fixé à 30 000 000 d et
s’ajouterait au plafond global fixé à l’alinéa précédent ;
Le tout, sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations
de capital liées à l’ajustement des droits de certains
porteurs de titres en capital en cas d’opérations financières
nouvelles. En outre, le montant nominal global des émissions
de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital ne pourrait excéder 150 000 000 d.
3. De décider que :
3.1. les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourraient être
émises, soit en Euros, soit en devises étrangères, soit en autres
unités monétaires établies par référence à plusieurs devises
dans la limite du plafond autorisé en Euros ;
3.2. les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions
avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites
par les actionnaires à titre irréductible pourraient être souscrites
à titre réductible et/ou être offertes au public. Toutefois,
le Directoire aurait le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors
de la fixation des conditions d’émission.
La présente décision comporterait renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous
autres titres donnant accès au capital auxquels donneraient
droit les valeurs mobilières émises.
4. D’autoriser le Directoire à limiter éventuellement le montant
de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions
reçues, sous réserve que ce montant soit au moins égal
à 75 % de l’émission des actions prévues.
5. De déléguer tous pouvoirs nécessaires au Directoire,
avec faculté de subdélégation au Président, pour réaliser ces
émissions dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente
assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités
notamment déterminer la forme et les caractéristiques
des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission,
arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions
créées, décider que les droits des actionnaires en cas
d’émission d’actions par incorporation ne seront pas négociables
ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque
augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions
sur les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires
à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au
service financier des titres, d’une manière générale, prendre
toutes mesures utiles, le tout, dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur lors de ces émissions.
b) Et, en outre :
1. D’autoriser le Directoire à augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, par émission sans droit préférentiel de
souscription des actionnaires de toutes valeurs mobilières, y
compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement
ou à terme à une quotité du capital social prévues au a) 1.1 cidessus.
La proposition de suppression du droit préférentiel de
souscription est justifiée par le placement par appel public qui
utilise principalement cette modalité.
Ces valeurs mobilières pourraient notamment être émises pour
la rémunération d’apports de titres à la Société en réponse à
une offre publique d’échange.
Elles pourraient aussi être émises lors de l’exercice des droits
attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société et émises par des
sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement
la majorité du capital.
2. De fixer à :
2.1. 10 000 000 d le plafond nominal global de l’augmentation de
capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières
sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2.2. et à 150 000 000 d le montant nominal global des émissions
de valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital, le tout, dans la limite de la fraction non
utilisée des plafonds respectivement fixés au paragraphe a) 2.
3. De décider que :
3.1. les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourraient être
émises soit en Euros, soit en devises étrangères, soit en autres
unités monétaires établies par référence à plusieurs devises
dans la limite du plafond autorisé en Euros ;
3.2. le Directoire pourrait conférer aux actionnaires, pendant la
durée et selon les modalités qu’il fixerait, un délai de priorité
pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs
mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la
création de droits cessibles ou négociables.
La présente décision comporterait renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous
autres titres donnant accès au capital auxquels donneraient
droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel
de souscription des actionnaires.
4. De déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation
au Président, les mêmes pouvoirs que ceux définis au paragraphe
a) 5. pour réaliser ces émissions dans un délai de vingt-six
mois à compter de la présente assemblée.
c) d’autoriser expressément le Directoire, jusqu’à la date de
la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes
annuels, à utiliser en période d’offre publique d’achat ou
d’échange portant sur les titres de la société, les délégations
qui lui seraient consenties par la présente assemblée pour
augmenter, par tous moyens légaux, le capital social.

Document de référence
35
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du
24 avril 2003 a :
autorisé le Conseil d’Administration, en application des
dispositions de l’article 443-5 du Code du Travail, pour une
durée de cinq ans à compter du même jour, à augmenter le
capital social, aux époques qu’il fixera, d’un montant maximum
de 500 000 d, réservé à l’ensemble des salariés de la
société ou des sociétés de son Groupe, au sens de l’article
L 225-180 du Code de Commerce,
décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit des bénéficiaires ci-dessus déterminés,
conféré tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet
de décider l’augmentation de capital conformément aux
conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions,
et notamment de fixer le prix d’émission des actions,
d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
en règle générale, de mener à bonne fin toutes les
opérations concourant à cette réalisation et de procéder
aux modifications corrélatives des statuts.
16. Autorisation à conférer au Directoire d’attribuer des
stock options aux salariés ou mandataires sociaux
du groupe APRIL GROUP
Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du
26 avril 2001 avait autorisé le Conseil d’Administration, en application
des dispositions des articles L 225-177 et suivants du
Code de Commerce, à consentir des options de souscription
d’achat des actions de la Société au profit de tout ou partie
des membres du personnel salariés et des mandataires sociaux
et des Sociétés visées à l’article L 225-180 du Code de
Commerce et ce, dans la limite de 5 % du capital social. Cette
autorisation avait été donnée pour une période de 38 mois.
Nous vous demanderons de bien vouloir la renouveler pour
une nouvelle période de 38 mois.
17. Augmentation de capital réservée aux salariés dans
les conditions prévues par l’article L 443-5 du code
du travail
Nous vous rappelons que la Loi sur l’Epargne Salariale fait obligation
aux Sociétés de consulter les actionnaires lorsque les
actions détenues collectivement par les salariés représentent
moins de 3 % du capital social.
Cette consultation doit être renouvelée tous les trois ans, aussi
longtemps que la participation des salariés dans le capital reste
inférieure à 3 %.
L’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2001 avait autorisé le
Conseil d’Administration à augmenter le capital social pour une
durée de 5 années et d’un montant maximum de 500 000 d.
Vous aurez à statuer sur le renouvellement de cette autorisation.
18. Contrôle des co-Commissaires aux Comptes
Nous allons vous donner lecture :
du rapport général de vos co-Commissaires aux Comptes
sur les comptes sociaux,
de leur rapport sur les comptes consolidés,
de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles
L 225-38 et suivants du Code de Commerce,
de leur rapport sur la délégation faite au Directoire de procéder
à des augmentations de capital social,
de leur rapport spécial sur le rapport du Président du Conseil
de Surveillance visé à l’article L 225-68 alinéa 7 du
Code de Commerce.
Conclusion
Nous vous demanderons de donner acte aux membres du Directoire
des informations contenues dans le présent rapport,
d’approuver purement et simplement les comptes annuels et
les comptes consolidés de l’exercice écoulé, tels qu’ils vous
sont présentés, de ratifier les propositions de votre Directoire
et de donner quitus à chacun de ses membres pour l’exercice
considéré.
Le Directoire

36
Document de référence
Résultats des cinq derniers exercices (en d)
DATE D’ARRETE 31/12/03 31/12/02 31/12/01 31/12/00 31/12/99
Durée de l’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social 16 086 548 16 072 468 16 072 468 16 072 468 15 244 902
Nombre d’actions
- ordinaires 40 216 370 40 181 170 40 181 170 4 018 117 4 000 000
- à dividendes prioritaires
Nombre maximum d’actions à créer
- par conversion d’obligations
- par droit de souscription
OPERATION ET RESULTATS
Chiffre d’affaires H.T.* 0 0 0 0 77 700 508
Résultat avant impôts, participation,
dot. amortissements et provisions 22 801 470 26 934 296 23 809 768 6 410 169 24 289 467
Impôts sur les bénéfices -3 995 670 -2 311 585 -2 124 576 -2 405 754 8 374 628
Participation des salariés 135 191 0 134 694 110 959 1 880 354
Dot. amortissements et provisions 15 448 020 1 437 360 3 879 371 2 720 210 -271 445
Résultat net 11 349 120 27 808 521 21 920 278 5 984 754 14 305 930
Résultat distribué 6 032 456 19 286 962 6 428 987 4 900 464 3 780 736
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation,
avant dot. amortissements-provisions 0,67 0,73 0,64 2,17 3,51
Résultat après impôts, participation,
dot. amortissements et provisions 0,28 0,69 0,55 1,49 3,58
Dividende attribué 0,15 0,48 0,16 1,22 0,95
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés 27 31 31 29 304
Masse salariale 2 034 391 1 453 347 1 887 325 1 501 659 7 204 774
Sommes versées en avantages sociaux
(Sécurité soc., oeuvres sociales...) 958 002 689 177 1 153 506 687 615 3 711 143
* Par une décision de l’AGM du 31 mars 2000, APRIL GROUP (anciennement APRIL SA) a fait apport à APRIL Assurances SAS (filiale à 100%) d’une branche complète d’activité,
APRIL GROUP devenant une société holding d’animation. Le chiffre d’affaires de l’exercice 1999 est celui de l’ancienne entité APRIL SA avant cette opération.

Document de référence
37
Rapport du Conseil
de Surveillance
sur les comptes sociaux
et comptes consolidés
de l’exercice
clos le 31 décembre 2003
présenté à l’Assemblée Générale
Mixte du 29 avril 2004
Mesdames, Messieurs,
Votre Conseil de Surveillance a l’honneur de vous présenter
son rapport sur la mission de vérification et de contrôle que lui
confère la Loi, en ce qui concerne les comptes sociaux et les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Le rapport de gestion du Directoire, exposant la situation de la
Société, du Groupe et de ses filiales, durant l’exercice écoulé,
son évolution prévisible, les évènements importants survenus
depuis la date de clôture de l’exercice social, vient de vous
être présenté.
Vous allez entendre la lecture des rapports de vos Commissaires
aux Comptes, vous donnant, dans le cadre de leur mission,
toutes explications utiles sur les comptes sociaux et les
comptes consolidés, dont ils ont certifié la régularité et la sincérité,
ainsi que sur les conventions visées à l’article L 225-86
du Code de Commerce.
En ce qui nous concerne, la Loi nous prescrit notamment de
vous présenter nos observations sur les comptes sociaux et
les comptes consolidés de l’exercice écoulé, ainsi que sur le
rapport de gestion du Directoire.
Ces documents n’ont appelé aucune observation particulière
de la part des membres du Conseil de Surveillance.
Rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux
et consolidés de l’exercice écoulé
Le rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et
les comptes consolidés, qui a également été examiné lors de
la réunion du 26 février 2004, n’a appelé aucune observation
particulière de la part des membres du Conseil de Surveillance,
celui-ci ayant été tenu périodiquement informé des opérations
sociales par le Directoire.
Conventions entre la société et ses membres du Conseil
de Surveillance et le Directoire
Vos Commissaires aux Comptes vous donneront toutes précisions
dans leur rapport spécial, qui sera établi et présenté aux
actionnaires dans les délais légaux.
Comptes sociaux et consolidés de l’exercice écoulé
Le Conseil de Surveillance a, dans sa séance du 26 février
2004, examiné le projet de bilan et des comptes consolidés
établis par le Directoire.
le Conseil de Surveillance
Nous vous précisons que notre Société a pris la décision d’appliquer
par anticipation le règlement CRC 2002-10 relatif à
l’évaluation des actifs.

38
Document de référence
Mesdames, Messieurs,
Rapport du Président
du Conseil de Surveillance
(article l. 225-68
du Code de commerce)
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-68 alinéa 7
du Code de commerce, nous vous rendons compte aux termes
du présent rapport :
des conditions de préparation et d’organisation des travaux
de votre Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2003 ;
des procédures de contrôle interne mises en place par la
Société.
Sous la supervision du Président, les diligences mises en œuvre
pour la rédaction de ce rapport ont reposé sur la réalisation
de travaux coordonnés par l’Audit interne du groupe en relation
avec la Direction Financière et les principales directions du
Groupe. Ce rapport se base aussi sur des échanges qui ont eu
lieu avec le Comité de Développement Durable et les Commissaires
aux Comptes.
1. Conditions de préparation et d’organisation des travaux
du Conseil de Surveillance
1.1. Composition du Conseil
Tout d’abord, nous vous rappelons que notre Société, initialement
dirigée par un Conseil d’Administration, a, depuis le
11 décembre 2003, adopté la forme de direction par un Directoire
et un Conseil de Surveillance.
Tous les membres composant le Conseil de Surveillance
étaient auparavant administrateurs.
L’article 16 de nos statuts prévoit que le Conseil de Surveillance
est composé de TROIS membres au moins et de DIX HUIT au
plus, nommés pour une durée de 2 ans, rééligibles. Le Conseil
de Surveillance de votre Société est actuellement composé de
DIX membres.
La liste des membres du Conseil de surveillance de la Société
incluant les fonctions exercées dans d’autres sociétés figure à
l’intérieur du rapport de gestion du Directoire.
Dans la ligne des recommandations relatives au gouvernement
d’entreprise, il comprend 6 membres indépendants. Est
considéré comme indépendant, le membre du Conseil de Surveillance
qui n’est pas :
salarié du Groupe et qui ne l’a pas été au cours des 3 derniers
exercices clos,
mandataire social et/ou représentant légal de toute Société
apparentée, et qui ne l’a pas été au cours des 2 derniers
exercice clos,
représentant légal d’une Société dont le Groupe est mandataire
social, ou encore représentant légal ou salarié du
Groupe, et qui ne l’a pas été au cours des 2 derniers exercices
clos,
bénéficiaire avec le Groupe d’une relation économique significative
pour lui, ou encore salarié, mandataire social,
représentant légal, associé de contrôle d’un tel bénéficiaire
ou ayant un lien familial tel que défini ci-dessous avec
un tel bénéficiaire. Le caractère significatif de la relation
économique en cause est apprécié par le Conseil de Surveillance,
parent à un degré inférieur au cinquième, en ligne directe
ou collatérale avec un représentant légal de la Société. Aux
fins des présentes, l’époux(se) d’un parent est réputé(e) à
l’égard du mandataire social du même degré de parenté
que ce parent,
mandataire social de la Société depuis plus de 12 ans à la
date du renouvellement du mandat concerné,
ancien Commissaire aux Comptes du Groupe ayant été en
exercice au sein du Groupe au cours de l’un des 5 derniers
exercices clos.
Aucun seuil de participation dans le capital n’est retenu pour la
qualification de membre indépendant.
Au sein du Conseil de Surveillance, un Comité de Développement
Durable existe depuis 2001 et a tenu 4 réunions au cours
de l’exercice écoulé. Il regroupe les membres indépendants du
Conseil de Surveillance :
- Sylvie ROUSSILLON
- Bernard BELLETANTE
- Jean GATTY
- Philippe MARCEL
- Guy RIGAUD
- Daniel SERANT
(Il comptait dans ses rangs au cours de l’exercice 2002, Monsieur
Franck GLAIZAL, démissionnaire, remplacé par Monsieur
Philippe MARCEL lors du conseil d’administration du 27 février
2003 ainsi que Monsieur Denis SAMUEL-LAJEUNESSE, démissionnaire).
Le Comité de Développement Durable a pour mission de se
saisir des grandes questions stratégiques et organisationnelles
de l’entreprise (maîtrise des risques, politique d’acquisition et
d’intégration des nouvelles sociétés, culture du groupe, communication
de crise…). Il présente un rapport au Conseil de
Surveillance et suscite des actions du management.
Il n’y a pas d’autre Comité que le Comité de Développement
Durable.
1.2. Fréquence des réunions
L’article 18 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi
souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
L’article 19 des mêmes statuts prévoit qu’au moins une fois par
trimestre le Conseil de Surveillance entend un rapport présenté
par le Directoire sur la gestion de la Société.
Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil de surveillance
s’est réuni une fois (à l’issue de l’Assemblée Générale du
11 décembre 2003, ayant décidé d’adopter la forme de So-

Document de référence
39
ciété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance) à l’effet
de désigner son Président, son vice-Président, les membres
du Directoire et leur Président.
Avant cette transformation, le Conseil d’Administration s’était
réuni cinq fois.
1.3. Convocations des membres
Conformément à l’article 18 des statuts, les membres du Conseil
de surveillance ont été convoqués par lettre simple suivant
un calendrier arrêté en début d’exercice mais qui peut être modifié
en cours d’année selon les événements ou à la demande
de plusieurs membres du conseil.
Les commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté
à toutes les réunions du Conseil.
1.4. Information des membres
Tous les documents et informations nécessaires à la mission
des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués
dans des modalités de forme et de délai permettant aux
membres du Conseil de délibérer dans des conditions satisfaisantes.
Par ailleurs, un état de reporting spécifique est préparé
semestriellement pour les membres du Conseil de Surveillance
et comportent de nombreux indicateurs financiers, sociaux,
d’organisation, d’activité,…
1.5. Tenue des réunions
Les réunions du Conseil de surveillance se déroulent au siège
social.
1.6. Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance
sont établis à l’issue de chaque réunion.
Un projet de ce procès-verbal est adressé à chacun des membres
avec la convocation à la réunion suivante et il est soumis
au vote des membres dès l’ouverture de la séance.
1.7. Rôle du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance d’APRIL GROUP assume l’ensemble
des missions définies par la loi. Il est conçu par la présence
de plusieurs membres indépendants, comme une force
d’alerte, de critique et de propositions. Au cours de l’exercice
écoulé, outre les décisions prévues par les textes légaux et
réglementaires, le Conseil d’Administration puis Conseil de
Surveillance (à compter du 11 décembre 2003) a évoqué les
principaux thèmes suivants :
Suivi des dossiers d’acquisition,
Suivi des résultats de l’enquête de satisfaction du personnel,
Suivi du risk management,
Suivi de la politique d’innovation,
Suivi de la politique de création de nouveaux produits et
services,
Suivi de la nouvelle organisation du groupe.
2. Procédures de contrôle interne
Les objectifs de la société APRIL GROUP en termes de contrôle
interne sont triples :
Prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité des
entreprises qui composent le groupe,
S’assurer que les activités opérationnelles des différentes
sociétés du groupe s’inscrivent dans le cadre défini par les
organes sociaux, par les lois et règlements applicables et
par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise et
au groupe,
Vérifier que les communications internes et externes reflètent
avec sincérité la situation et l’activité du groupe et des
sociétés qui le composent.
Organisation générale des procédures de contrôle interne
Environnement de contrôle en place au sein du groupe
APRIL
Il convient dans un premier temps de présenter la structure de
gouvernance opérationnelle d’APRIL GROUP. Un Directoire
en charge de la bonne marche opérationnelle du groupe a été
constitué. Il est composé, outre le Président du Directoire, des
responsables des trois Divisions d’APRIL GROUP. Pour mémoire,
les divisions existantes sont les suivantes : la division
APRIL ASSURANCES (courtage), la division APRIL SOLUTIONS
(gestion pour compte de tiers, grands comptes et groupements
affinitaires) et la division APRIL DEVELOPPEMENT (développement
et intégration de nouvelles activités et entités).
L’environnement de contrôle en place au sein du groupe APRIL
repose aujourd’hui sur les acteurs suivants :
Le service d’audit interne groupe
Ce service intervient sur toutes les activités et toutes les
entités du groupe. Un paragraphe particulier présente son
rôle ainsi que ses missions (‘Rôle et missions de l’audit interne
groupe’).
Le contrôle de gestion groupe
Ce service rattaché à la direction financière du groupe assure
la procédure budgétaire groupe, vérifie la cohérence
des différents budgets produits en cours d’année par les
sociétés composant le groupe. Il synthétise et vérifie la
cohérence des reportings mensuels d’activité fournis par
les sociétés du groupe. Il analyse la vision consolidée des
activités des sociétés du groupe.
La direction juridique groupe
Cette direction fournit aux sociétés du groupe un soutien
juridique, elle tient également informées les sociétés du
groupe des évolutions réglementaires majeures. Elle procède
également à l’inventaire des contrats et des engagements
pris au sein de chaque société du groupe dans
l’objectif d’identifier et de maîtriser toutes les formes d’engagements
des sociétés.
La direction qualité clients groupe
Cette direction organise dans les sociétés du groupe des
audits qualité internes par rapport au référentiel ISO 9001
version 2000 et par rapport au référentiel qualité interne
d’engagements clients. 15 auditeurs internes groupe sont
mobilisés afin de réaliser tout au long de l’année des missions
d’audit visant à vérifier que les différents engagements
des sociétés sont respectés.

40
Document de référence
Le Comité de Développement Durable
Composé des membres du Conseil de Surveillance indépendants
d’APRIL GROUP, il a notamment pour rôle de
veiller à ce que les risques majeurs du groupe soient correctement
appréhendés et traités. Le Comité de Développement
Durable accompagne le groupe dans la prise en
compte et le traitement de certains risques majeurs potentiels
(ex : mise en place d’une cellule de crise au niveau du
groupe).
Des points d’avancement sont effectués tous les semestres
auprès de cet organe par le responsable de l’audit interne
sur le thème de la maîtrise des risques et du contrôle
interne. Il présente en particulier les missions menées dans
les sociétés du Groupe, les points relevés ainsi que les préconisations
et suivis de ces préconisations.
Rôle et missions de l’audit interne groupe
Le service d’audit interne groupe est chargé de veiller à la cohérence
et à l’efficacité du contrôle interne au sein des sociétés
du groupe. Par ailleurs il coordonne et contrôle l’activité de
tous les services d’audit interne du groupe.
Le responsable de l’audit interne groupe est rattaché directement
au Président du Directoire.
• Le plan d’audit
Les actions d’audit sont planifiées en fonction d’une approche
basée sur l’évaluation des risques. Le plan d’audit annuel N+1
est défini en fin d’année N et validé par le Directoire.
Ce plan est revu semestriellement de façon formelle et soumis
à l’approbation du Directoire. Il peut par ailleurs faire l’objet
d’adaptation en fonction de l’importance de nouvelles zones
de risque relevées.
• Les types de missions
On distingue les types de missions suivants :
Missions d’audit et de contrôle
Ce type de mission vise à s’assurer du respect des règles
de bonne gestion et de la régularité et de la sincérité des
opérations réalisées. Par ailleurs, ces missions permettent
également de s’assurer du respect des procédures, des règles
et des référentiels du groupe et des sociétés.
Audits d’évaluation des risques selon la chaîne de la valeur.
Ce type d’audit permet d’identifier les zones d’amélioration
à travers l’analyse des différentes étapes de l’activité d’une
société : la conception d’un produit, sa distribution, sa gestion
et son suivi.
Missions transversales et thématiques d’optimisation
Il s’agit ici d’effectuer des audits sur des thèmes précis
transverses aux différentes sociétés du groupe.
Missions spécifiques
Ces missions concernent par exemple l’audit d’un thème
précis en cas d’alerte sur une société.
• Restitution des travaux et suivi de la mission
A la fin de chaque mission, une réunion de synthèse avec le
dirigeant de la société concernée est organisée. Participent
également à cette réunion le Président du Directoire, le responsable
du pôle concerné, les auditeurs ainsi que tout spécialiste
dont l’expertise permet d’améliorer le contrôle interne.
A cette occasion le rapport écrit des investigations ainsi que la
synthèse des recommandations sont remis au dirigeant de la
société concernée.
Cette approche permet l’appropriation par les entités auditées
des points de recommandations soulevés. Pour chaque action
d’amélioration proposée, une date butoir ainsi qu’un responsable
sont désignés.
Le suivi de la mise en place des recommandations est assuré
à travers des missions de suivi au cours desquelles les points
de progrès sont vérifiés par rapport aux dates butoir prévues
au moment de la réunion de synthèse.
Missions réalisées en 2003
Il convient dans un premier temps de préciser que les conclusions
des missions réalisées par l’audit interne groupe font
l’objet d’un échange avec les commissaires aux comptes.
Cette démarche permet de s’assurer de la cohérence entre les
actions de contrôles réalisées par le groupe et les contrôles
effectués par les commissaires aux comptes.
Toutes les sociétés du groupe APRIL ont fait l’objet a minima
des travaux suivants :
Identification et validation des flux financiers entre les sociétés
et leurs partenaires (assureurs, distributeurs, autres)
afin de sécuriser le fonctionnement quotidien
Mise en place progressive d’une démarche d’identification
et de suivi des contrats et engagements liant chaque société
à des tiers.
Organisation générale des procédures comptables et financières
Etablissement des comptes consolidés et contrôle des
comptes des filiales
Les informations financières et comptables destinées aux actionnaires
sont établies par la Direction Financière d’APRIL
GROUP.
Les données économiques transmises à la direction financière
d’APRIL GROUP par les sociétés composant le groupe APRIL
sont élaborées sous le contrôle des contrôleurs financiers des
divisions.
Le contrôle de gestion d’APRIL GROUP effectue mensuellement
une analyse critique des données financières et des indicateurs
de gestion communiqués par chacune des filiales
composant le groupe.
Chaque mois, le dirigeant de chaque filiale adresse au Directoire
et à la direction financière du groupe un rapport d’activité
concourrant à la compréhension et la validation des données
chiffrées communiquées.
Le service consolidation effectue une consolidation trimestrielle
des situations comptables de l’ensemble des sociétés com-

Document de référence
41
prises dans le périmètre de consolidation. Les informations
sont transmises à la société mère sous la forme de liasses de
consolidation établies selon les instructions et normes comptables
communiquées par le service consolidation du groupe.
A cette occasion, chaque liasse de consolidation fait l’objet
d’une revue par le service consolidation et d’un examen de
cohérence avec les indicateurs de gestion par le service contrôle
de gestion.
Un calendrier annuel de consolidation et de reporting est communiqué
en début d’année aux sociétés. A chaque clôture, des
instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier
les modalités de rapprochement des flux intra-groupe),
les points d’actualité comptables qui méritent attention et les
procédures de contrôle des informations qui concourent à
l’établissement des comptes consolidés du groupe APRIL.
Le périmètre du groupe est contrôlé par la direction financière
et validé avec la collaboration de la direction juridique.
Les clôtures trimestrielles ont donné lieu en 2003 à des interventions
des commissaires aux comptes sur les structures les
plus significatives.
Toute information communiquée aux actionnaires fait l’objet
d’un examen préalable des commissaires aux comptes.
Le processus budgétaire APRIL GROUP
Le processus budgétaire mis en œuvre par APRIL GROUP permet
un suivi régulier des résultats de chaque filiales et de réagir
rapidement aux variations constatées grâce aux différentes
étapes suivantes :
en octobre de l’année N–1, établissement par les sociétés
du groupe du budget N et N+1, en liaison avec le plan à
moyen-terme triennal. Ces budgets sont élaborés sous le
contrôle des contrôleurs financiers des divisions,
examen critique par le contrôle de gestion central des budgets
: analyse et validation des hypothèses, contrôle de cohérence
des données chiffrées avec les données réelles,
en février : revue des hypothèses d’élaboration des budgets
à la lueur des résultats définitifs et réactualisation
éventuelle des budgets,
en mai : révision par les sociétés du groupe de leur budget
N, analyse critique et validation des révisions par le contrôle
de gestion central,
en octobre de l’année N, établissement par les sociétés
d’une seconde révision de leur budget N, analyse critique et
validation des révisions par le contrôle de gestion central.
A chaque étape, les budgets et leurs révisions sont consolidés
à l’échelle du groupe par le service consolidation.
Les budgets des sociétés composant le groupe APRIL et leurs
révisions sont présentés et examinés au sein des Conseils
d’Administration ou de Surveillance de chaque société.
Le budget consolidé du groupe et ses révisions sont entérinés
par le Directoire avant examen par le Conseil de Surveillance.
Perspectives pour 2004
Missions d’audit
Le plan d’audit 2004 prévoit le suivi des audits menés en 2003,
ainsi que des audits complets des entités ayant intégré le groupe
en fin d’exercice 2003 et en cours d’exercice 2004.
Par ailleurs, un audit transversal sur le thème des avantages
sociaux va être mené sur le premier semestre 2004.
Enfin, tout autre thème ou société du groupe pourra faire l’objet
d’une mission d’audit si cela est jugé nécessaire par le Directoire.
Charte de l’audit interne
Dans le cadre de la mise en place et de la diffusion des modes
de fonctionnement groupe sur le thème de l’audit interne, une
charte de l’audit interne groupe sera diffusée à tous les dirigeants
du groupe par le service d’audit interne du groupe au
cours du premier trimestre 2004. Cette charte vise à :
Présenter et diffuser les « règles du jeu » en matière d’audit
interne au sein des sociétés d’APRIL GROUP,
Définir les responsabilités des différentes parties prenantes
au processus d’audit interne d’APRIL GROUP,
Présenter les modes de fonctionnement de l’audit interne
et les modalités pratiques de sa mise en application au sein
d’APRIL GROUP.
Base commune de contrôle interne
Afin de permettre aux différentes sociétés du groupe de bénéficier
des bonnes pratiques de contrôle interne identifiées au
sein du groupe, une base de données ‘Contrôle Interne’ sera
disponible au cours du premier semestre 2004 sur l’intranet . Il
s’agit du projet P.A.R.A.D.E. : Plan d’Aide à la Reprise d’Activité
Des Entreprises.
Les thèmes abordés sont les suivants :
le plan de continuité
les délégations de signatures
la transmission des informations
la sécurisation informatique
l’archivage
les ressources humaines
les assureurs conseils
la sécurisation de l’entreprise
la communication de crise
Pour chacun de ces thèmes seront mis à disposition des dirigeants,
directeurs et managers du groupe :
des questionnaires d’auto-évaluation permettant à chaque
société d’évaluer le niveau de contrôle interne en place
pour chacun des thèmes abordés,
des fiches de préconisations recensant les meilleures pratiques
en vigueur au sein des sociétés du groupe.
Ces différentes actions doivent permettre d’asseoir un niveau
de maîtrise du contrôle interne toujours plus élevé au sein des
entités du groupe APRIL.
Fait à Lyon, le 10 mars 2004
Le Président du Conseil de Surveillance

42
Document de référence
Rapport des
Commissaires aux Comptes
sur le rapport du Président
du Conseil de Surveillance
Exercice clos
le 31 décembre 2003
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application
du dernier alinéa de l’article L.225-235 du Code de
commerce, sur le rapport du Président du conseil de surveillance
de la société APRIL GROUP, pour ce qui concerne
les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et financière.
Aux actionnaires
APRIL GROUP SA. Lyon
Mesdames, Messieurs,
Sur la base des travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler
sur la description des procédures de contrôle interne de
la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière, contenues dans le rapport du
Président du conseil de surveillance, établi en application des
dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-68 du Code
de commerce.
Fait à Villeurbanne et Paris, le 11 mars 2004
Les Commissaires aux Comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société
APRIL GROUP et en application des dispositions du dernier
alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous
présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président
du conseil de surveillance de votre société conformément aux
dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Eric Dupont
Elisabeth L’Hermite
MAZARS
Max Dumoulin
Sous la responsabilité du conseil de surveillance, il revient à la
direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de
contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président
de rendre compte, dans son rapport, notamment des
conditions de préparation et d’organisation des travaux du
conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne
mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer, les observations
qu’appellent de notre part les informations et déclarations contenues
dans le rapport du Président concernant les procédures
de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Nous avons, conformément à la doctrine professionnelle applicable
en France, pris connaissance des objectifs et de l’organisation
générale du contrôle interne, ainsi que des procédures
de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, présentés dans le rapport
du Président.

Document de référence
43
comptes consolidés
44
47
64
Comptes
Annexes comptes consolidés Groupe APRIL
au 31/12/03
Rapport du CAC sur les comptes consolidés
rapport
annuel 2003

44
Document de référence
Bilan consolidé
Comptes consolidés du Groupe APRIL
au 31 décembre 2003
ACTIF ( En milliers d’euros ) 2003 2002 2002 Proforma 2001
Notes de l’annexe Brut Amort. et provisions Net Net (1)
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles 3.1 , 4.1. 18 991 8 581 10 410 11 563 10 414 12 258
Ecarts d’acquisition 2.7., 4.1. 29 795 16 494 13 301 23 854 16 814 22 776
Immobilisations corporelles 3.2., 4.2. 12 170 7 706 4 464 5 247 5 258 4 816
Immobilisations financières 3.3., 4.3. 107 876 107 876 51 357 78 540 48 482
ACTIF IMMOBILISE 168 832 32 781 136 051 92 021 111 025 88 332
Stock 27 27 8 8 8
Avances et acomptes versés 74 74 163 163 91
Clients et comptes rattachés 3.4., 4.4. 250 381 2 325 248 056 225 590 226 048 220 570
Autres créances 25 005 160 24 845 30 016 25 519 17 662
Valeurs mobilières de placement 3.6., 4.5. 76 667 54 76 612 76 325 76 325 63 440
Disponibilités 28 775 28 775 26 191 26 490 32 633
ACTIF CIRCULANT 380 929 2 540 378 389 358 293 354 553 334 404
Comptes de régularisation et assimilés 3.4., 4.4. 41 046 41 046 34 706 34 706 31 994
Impôt différé actif 2.9., 4.6. 1 564 1 564 2 586 2 653 1 744
TOTAL GENERAL 592 371 35 320 557 051 487 606 502 937 456 474
PASSIF ( En milliers d’euros ) Notes de l’annexe 2003 2002 2002 Proforma 2001
Capital 16 087 16 072 16 072 16 072
Primes 3 961 3 791 3 791 3 791
Réserve légale 1 607 1 607 1 607 1 607
Autres réserves 50 829 42 308 42 308 26 816
Réserves consolidées 12 300 21 734 16 865 18 327
Report à nouveau 5 5 4
Subventions 46
Ecart de conversion - 590 -198 -198 50
Résultat de l’exercice 23 052 26 968 23 705 25 335
CAPITAUX PROPRES 4.7. 107 292 112 287 104 155 92 002
INTERETS MINORITAIRES 4.7. 9 841 703 8 927 573
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3.7., 4.8. 59 162 29 294 43 926 22 368
Emprunt et dettes financières 4.9. 8 674 9 524 9 799 22 371
Avances et acomptes reçus 3 764 7 118 7 127 6 107
Fournisseurs et comptes rattachés 3.4., 4.4. 261 481 228 047 227 172 224 381
Autres dettes 26 418 30 692 30 993 23 466
DETTES 300 337 275 381 275 090 276 325
Comptes de régularisation et assimilés 3.4., 4.4. 80 419 69 941 70 838 65 206
TOTAL GENERAL 557 051 487 606 502 937 456 474
(1) nature des comptes pro-forma : CF note 1. de l’annexe

Document de référence
45
Compte de résultat consolidé
( En milliers d’euros ) Notes de l’annexe 2003 2002 2002 Proforma 2001
CHIFFRE D’AFFAIRES 5.3. 268 930 236 297 247 382 203 088
Production stockée 4 6 6 0
Production immobilisée 631 252 252 237
Subvention d’exploitation 4 18 18 26
Reprises sur amortissements et provisions 5 384 4 692 5 833 5 212
Transfert de charges 5.4. 17 941 12 346 18 452 9 241
Autres produits 5.5. 14 930 7 215 10 897 7 126
TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 307 824 260 826 282 840 224 930
Autres achats et charges externes 5.6. 190 847 154 463 170 957 138 698
Impôts et taxes 6 201 3 654 3 723 3 756
Salaires et traitements 5.7. 34 262 31 498 31 610 27 635
Charges sociales 13 470 12 185 12 228 11 075
Dotations aux amortissements sur immobilisations 3 468 2 838 3 939 2 661
Dotations aux provisions sur actif circulant 1 953 2 267 2 267 1 950
Dotations aux provisions pour risque et charges 19 145 9 942 14 830 3 875
Autres charges 1 728 1 800 1 800 1 792
TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 271 074 218 647 241 354 191 442
RESULTAT D’EXPLOITATION 5.8. 36 750 42 179 41 485 33 488
Produits financiers 9 256 5 190 6 270 7 277
Charges financières 1 070 509 629 990
RESULTAT FINANCIER 5.9. 8 185 4 682 5 642 6 287
RESULTAT COURANT 44 935 46 861 47 127 39 775
Produits exceptionnels 2 440 1 861 1 861 12 726
Charges exceptionnelles 1 486 2 048 2 071 9 136
RESULTAT EXCEPTIONNEL 5.10. 954 - 188 - 210 3 590
Impôt sur les bénéfices 5.11. 17 449 16 229 16 527 15 991
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES 28 440 30 444 30 390 27 374
Part revenant aux intérêts minoritaires 1 543 128 1 167 -184
RESULTAT REVENANT A L’ENTREPRISE CONSOLIDANTE
AVANT AMORTISSEMENT DES SURVALEURS 26 897 30 316 29 223 27 558
Amortissement des survaleurs 4.1. 3 845 3 348 5 518 2 223
RESULTAT REVENANT A L’ENTREPRISE CONSOLIDANTE 23 052 26 968 23 705 25 335
RESULTAT PAR ACTION (en euros) 0,57 0,67 0,59 0,63
RESULTAT PAR ACTION DILUE (en euros) (1) 0,56 0,66 0,57 0,62
(1) La dilution n’est due qu’au plan de stock options

46
Document de référence
Tableau des flux de trésorerie consolidé
( En milliers d’euros ) Notes de l’annexe 2003 2002 2001
OPERATIONS D’EXPLOITATION
RESULTAT NET 23 052 26 968 25 335
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées 1 543 128 - 184
Quote-part dans le résultat des sociétés en équivalence
Dividendes reçus des sociétés en équivalence
Eliminations des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation
Dotations aux Amortissements et provisions 28 711 19 668 11 101
Reprises des Amortissements et provisions - 6 381 - 5 439 - 5 532
Plus et moins values de cession - 60 42 - 3 755
Impôts différés 5.11. 1 098 - 765 336
Subventions virées au résultat - 4
CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT 47 959 40 602 27 301
Ecart de conversion sur la CAF - 126 - 95 4
Variation des frais financiers 1 105 - 214 609
Variation nette exploitation - 9 402 1 751 - 21 431
Variation de stock 19 - 1 - 11
Transferts de charges à répartir - 2 69
Variation des Créances d’exploitation 20 493 6 760 - 31 045
Variation des Dettes d’exploitation - 29 914 - 5 006 9 556
Variation nette hors exploitation 828 3 079 14 072
Variation des autres Créances d’exploitation 4 750 9 828 235
Variation des autres Dettes d’exploitation - 3 962 - 6 816 13 837
Pertes & gains de change 40 67
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT - 7 469 4 615 - 6 750
Flux net de trésorerie généré par l’activité 55 302 35 892 34 047
OPERATIONS D’INVESTISSEMENT
Décaissement sur acquisition immobilisations incorporelles - 1 110 - 1 493 - 1 264
Décaissement sur acquisition immobilisations corporelles - 1 901 - 2 426 - 4 935
Encaissement sur cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 72 386 180
Subventions d’investissement encaissées 50
Décaissement sur acquisition immobilisations financières - 29 032 - 2 875 - 8 372
Encaissement sur cession immobilisations financières 185 167 12 080
Trésorerie nette sur acquisitions & cessions de filiales 6.1. - 641 - 3 624 - 9 463
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement - 32 377 - 9 866 - 11 774
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports 1 096 14 2 939
Dividendes versés aux actionnaires de la mère - 19 276 - 6 427 - 4 903
Dividendes versés aux minoritaires - 170 - 57 - 9
Variation des autres fonds propres - 482 54
Encaissements provenant d’emprunts 27 837 73
Remboursement d’emprunts - 534 - 412 - 1 895
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement - 19 339 - 5 991 - 3 795
VARIATION DE TRESORERIE 6.2. 3 586 20 035 18 477

Document de référence
47
Faits caractéristiques
Périmètre et méthodes de consolidation
Règles et méthodes comptables
Informations sur le bilan
Informations sur le compte de résultat
Autres informations
Annexe
47
49
53
54
59
62
Les notes ci-après font partie intégrante des comptes consolidés
au 31 décembre 2003 et constituent l’annexe au bilan.
Les éléments chiffrés figurant ci-après sont exprimés en milliers
d’euros sauf mention contraire expresse.
1. Faits caractéristiques
1.1. Changements comptables
1.1.1. Changement de méthode de consolidation de la société
AXERIA :
APRIL GROUP et CARDIF sont actionnaires de la société AXE-
RIA et détiennent respectivement 65 % et 35 % de son capital.
Un pacte d’actionnaires organisait un contrôle conjoint de la
société AXERIA, qui, par conséquent, était consolidée par intégration
proportionnelle dans les comptes d’APRIL GROUP.
Ce pacte étant arrivé à terme le 31 décembre 2002, APRIL
GROUP exerce désormais un contrôle exclusif sur AXERIA, et
doit à ce titre consolider AXERIA par intégration globale depuis
le 1 er janvier 2003.
Les principaux impacts liés à cette intégration globale sont décrits
dans la note 2.3.1.
1.1.2. Changement de mode de comptabilisation du chiffre
d’affaires 2003 de la société LONDON & EUROPEAN :
Pour respecter une évolution de la réglementation comptable
anglaise intervenue le 23 décembre 2003 dans le cadre de
la convergence en cours du droit comptable anglais vers les
normes IFRS, APRIL GROUP a opéré un changement dans le
mode de comptabilisation du chiffre d’affaires 2003 de LON-
DON & EUROPEAN prenant désormais en compte les commissions
reçues et non les primes d’assurance dans leur totalité.
Les principaux impacts liés à ce changement de mode de
comptabilisation sont décrits dans la note 2.3.2.
1.1.3. Changement de méthode comptable et de modalités
d’évaluation des actifs
Afin de se conformer aux recommandations de l’AMF, et dans
le but de disposer d’une méthode pérenne et solide permettant
d’aboutir à une vision plus économique de l’évaluation
des actifs, le Directoire a décidé d’adopter par anticipation les
dispositions du règlement CRC 2002-10 relatif à l’évaluation
des actifs.
Jusqu’au 31 décembre 2002, les écarts d’acquisition étaient
amortis linéairement sur une durée adaptée à la nature de l’acquisition.
Les parts de marché déterminées lors de l’acquisition
de sociétés ne faisaient pas l’objet d’un amortissement mais
une provision pour dépréciation était constatée si leur valeur
à la date de clôture était inférieure à leur évaluation à la date
d’acquisition des titres. Leur valeur à la date de clôture était
déterminée sur la base de l’actualisation du résultat d’exploitation
normatif avant amortissement et après impôt de l’exercice
clos supposé constant sur les sept exercices suivants et d’une
valeur résiduelle correspondant à huit fois le résultat net de
l’exercice clos.
A compter de l’exercice 2003, les écarts d’acquisition et les
parts de marché font l’objet de tests de valeur selon la méthode
d’actualisation des flux futurs de trésorerie (DCF). Les flux
financiers issus des prévisions d’activité des quatre prochaines
années sont actualisés en retenant les hypothèses suivantes :
un taux sans risque de 5 % (OAT 10 ans),
un taux de risque de 5 %,
un coefficient de sensibilité du taux de risque compris entre
1 et 4, déterminé en fonction de l’activité de chaque filiale,
de sa maturité, de l’existence ou non d’un portefeuille
et de la répartition des clients dans ce portefeuille,
un taux de croissance à l’infini prudent compris entre 0 %
et 2 % déterminé en fonction des prévisions d’activité de
la filiale.
Afin de déterminer l’impact de la mise en œuvre de cette nouvelle
méthode sur les résultats consolidés et les bilans consolidés
des années 2002 et 2001, des évaluations fondées sur

48
Document de référence
la même méthode ont été réalisées d’après les données disponibles
au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002. Les
résultats de cette analyse sont présentés dans la note 2.3.3.
Les dépréciations relatives aux périodes antérieures au 1 er
janvier 2003 ont été constatées en diminuant directement les
capitaux propres consolidés, conformément aux règles applicables
en cas de changements de méthodes comptables.
Etant donné le caractère significatif de ces changements
comptables, des états financiers pro-forma ont été établis au
31 décembre 2002 et présentés en comparatif au bilan et au
compte de résultat. Ces comptes pro-forma correspondent à
une intégration globale d’AXERIA, à l’application du nouveau
mode de comptabilisation du chiffre d’affaires de LONDON
& EUROPEAN ainsi qu’à la mise en œuvre du règlement CRC
2002-10 relatif à l’évaluation des actifs pour l’exercice 2002.
1.2. Evolution du groupe :
Le groupe a poursuivi sa stratégie de croissance tant en interne
qu’en externe.
1.3. Création de nouvelles entités :
L&E TITLE INSURANCE SERVICES :
LETIS, devenue L&E TITLE GROUP LIMITED a apporté en date
du 28 février 2003 son activité opérationnelle à sa nouvelle filiale
L&E TITLE INSURANCE SERVICES, qui commercialisera
désormais l’assurance de titres de propriété en Grande Bretagne.
1.4. Acquisition de sociétés :
FGA :
APRIL GROUP a procédé le 1 er avril 2003 à l’acquisition de
60 % du capital de la société FINANCE GROUPEMENTS et
ASSURANCES (FG&A) pour un montant de 24 Kd. Cette société
est spécialisée dans la conception sur-mesure et la distribution
de contrats d’assurance de Responsabilité Civile des
Dirigeants et d’assurance de Rapports Sociaux. Les garanties
de ces contrats interviennent dans la prise en charge des frais
de défense et des dommages et intérêts réclamés à l’entreprise
ou à ses dirigeants, sur le fondement de la responsabilité
civile, suite notamment à une faute de gestion, ou lors de litiges
sociaux.
Cette société est consolidée par intégration globale pour neuf
mois d’activité.
CSF :
APRIL GROUP a acquis, par l’intermédiaire de la SOCIETE
FRANCAISE DE GARANTIE, 80 % du CABINET SERGE FIS-
NOT le 1 er juillet 2003 pour un montant de 120 Kd.
Cette entité est consolidée pour 6 mois d’activité.
HAUSSMANN CONSEILS :
APRIL GROUP a procédé au 1 er octobre 2003, par l’intermédiaire
d’APRIL DEVELOPPEMENT, à l’acquisition de 80 % des
titres de la société HAUSSMANN CONSEILS pour un montant
de 252 Kd. Cette société est spécialisée dans l’assurance collective
et plus particulièrement sur les marchés de la santé et
prévoyance auprès de grandes entreprises.
Cette société est consolidée pour 3 mois d’activité.
FORUM FINANCES :
APRIL GROUP a acquis, en octobre 2003, pour un montant
de 170 Kd, 100 % du capital de la société FORUM FINANCES
et de sa filiale APRIL SPA qui étaient jusqu’alors détenues à
hauteur de 60 %.
COUCHON ASSURANCES :
Par ailleurs, en date du 23 décembre 2003, APRIL GROUP a
procédé, pour un montant de 2,2 Md, à l’acquisition de 100 %
de la société COUCHON ASSURANCES par le biais d’APRIL
DEVELOPPEMENT.
Cette société, spécialisée dans la conception et la gestion de
contrats d’assurance IARD de particuliers compte 24 salariés
et a réalisé en 2003 un chiffre d’affaires de 2 Md.
Cette société sera consolidée à compter du 1 er janvier 2004.
L’écart d’acquisition portant sur COUCHON ASSURANCES
sera également comptabilisé au 1 er janvier 2004 ; il s’élève à
1 857 Kd.
1.5. Fusion de sociétés consolidées :
ABI, TMS, CONTACT :
Les trois sociétés intervenant sur le marché de l’assurance
voyages ont été fusionnées en date du 1 er janvier 2003, ABI
absorbant TMS et CONTACT ASSISTANCE.
IMPACT ASSURANCES, IAG, ISMB, IPM :
La société IMPACT ASSURANCES (assurance professionnelle
et individuelle pour les groupements d’affinités) a absorbé les
sociétés IAG, ISMB et IPM en date d’effet du 1 er janvier 2003.
1.6. Dissolution de sociétés consolidées :
GMP EPARGNE :
GMP EPARGNE, société détenue à 100 % par ARRIMANCE,
a été dissoute en date du 1 er janvier 2003.
1.7. Cession de sociétés consolidées :
CITM :
La société CITM (société de télémarketing), détenue à 70,12 %
par APRIL GROUP a été cédée à son dirigeant le 5 mars 2003.
Cette cession n’a pas d’impact significatif sur le résultat consolidé.
Aucun engagement futur ne résulte de cette cession.

Document de référence
49
2. Périmètre et principes de consolidation
2.1. Identification des entreprises consolidées
La consolidation regroupe les comptes des sociétés suivantes :
Société siège n° identification % de contrôle 2003 méthode de conso 2003 % de contrôle 2002 méthode de conso 2002
APRIL GROUP (holding) Lyon 377 994 553 NA NA NA NA
AAC Lyon 444 106 397 100 % IG 100 % IG
ABI Paris 384 706 941 99,86 % IG 99,86 % IG
ARRIMANCE Paris 433 912 409 100 % IG 100 % IG
APRIL PATRIMOINE (ex Affluance) Lyon 433 912 516 100 % IG 100 % IG
AGLAE Limonest (69) 411 140 643 99,95 % IG 99,95 % IG
AHM New York 100 % IG 100 % IG
APIC Le Puy (43) 439 829 193 34 % ME 34 % ME
APRIL ASSURANCES Lyon 428 702 419 100 % IG 100 % IG
APRIL CONSEILS Lyon 437 915 812 100 % IG 100 % IG
APRIL SERVICES Madrid CIF A-82521949 100 % IG 100 % IG
APRIL SPA Milan CF 1286540153 100 % IG 60 % IG
ARIS Levallois Perret (92) 378 004 493 50 % IG 50 % IG
APRIL DEVELOPPEMENT (ex Assuranciel) Lyon 428 699 417 100 % IG 100 % IG
APRIL IARD (ex Avandia) Lyon 424 006 195 100 % IG 100 % IG
APRIL TECHNOLOGIES (ex Axergy) Lyon 419 399 480 99,99 % IG 99,99 % IG
AXERIA Lyon 350 261 129 65 % IG 65 % IP
APRIL MOBILITE (ex AIPS) Paris 309 707 727 100 % IG 100 % IG
CPPD Lyon 388 138 398 100 % IG 100 % IG
CITM Montreuil (93) 418 657 763 70,12 % IG 70,12 % IG
CONTACT ASSISTANCE Paris 387 954 001 99,72 % IG
CABINET SERGE FISNOT Aix en Provence 423 476 720 80 % IG
EUROPASSUR Levallois Perret (92) 333 800 811 75 % IG 75 % IG
FGA Marseille 437 681 489 60 % IG
FLANDIN FINANCES Lyon 428 979 629 100 % IG 100 % IG
FORUM FINANCES Lyon 423 412 808 100 % IG 59,58 % IG
GMP EPARGNE Paris 434 049 047 100 % IG
HAUSSMMAN CONSEILS Aix en Provence 383 416 872 80 % IG
APRIL SOLUTIONS (ex Impact) Levallois Perret (92) 343 817 219 100 % IG 100 % IG
IAG Levallois Perret (92) 430 246 058 100 % IG
IPM Sablé s/ Sarthe (72) 410 993 554 100 % IG
ISMB Levallois Perret (92) 434 022 166 100 % IG
LE ITALY Milan 100 % IG 100 % IG
LE JERSEY Jersey 100 % IG 100 % IG
LE SPAIN Madrid 100 % IG 100 % IG

50
Document de référence
Société siège n° identification % de contrôle 2003 méthode de conso 2003 % de contrôle 2002 méthode de conso 2002
LE RISK Londres 100 % IG
LE TITLE INSURANCE SERVICES Londres 100 % IG
LE TITLE GROUP LTD Londres 100 % IG 100 % IG
LETIP Paris 422 630 707 100 % IG 100 % IG
MULTI SERVICES Levallois Perret (92) 424 050 433 100 % IG 100 % IG
RESOLUTION Lyon 442 444 782 65 % IG 65 % IG
SCI ARPI Aix en Provence 438 807 679 80 % IG 80 % IG
SFG Aix en Provence 391 952 264 80 % IG 80 % IG
SOGET SIEFFERT Levallois Perret (92) 552 151 409 75 % IG 75 % IG
TMS Paris 399 082 262 100 % IG
IG : Intégration globale / IP : Intégration proportionnelle / ME : Mise en équivalence
2.2 Incidence des variations de périmètre
La colonne 2002 à périmètre 2003 se compose des comptes arrêtés au 31 décembre 2002, auxquels il a été rajouté les comptes 2002 des sociétés acquises sur 2003 au même prorata de leur temps
de présence dans le groupe APRIL que sur l’exercice 2003.
Bilan simplifié
Bilan simplifié (en Kd) 2002 Proforma 2002 à périmètre 2003 2003
Actif immobilisé 111 025 111 272 136 051
Dont écart d’acquisition 16 814 17 022 13 301
Actif circulant (hors trésorerie) 251 738 251 808 273 001
Trésorerie 102 815 102 538 105 388
Comptes de régularisation actif 37 359 37 373 42 610
Total actif 502 937 502 991 557 050
Capitaux propres consolidés 113 082 113 075 117 133
Provisions pour risques et charges 43 926 43 926 59 162
Emprunts et dettes financières 1 430 1 430 1 225
CBC 8 369 8 377 7 449
Passif circulant 265 292 265 345 291 662
Comptes de régularisation passif 70 838 70 838 80 419
Total passif 502 937 502 991 557 050
Compte de résultat simplifié
Compte de résultat simplifié (en Kd) 2002 Proforma 2002 à périmètre 2003 2003
Chiffre d’affaires 247 382 247 815 268 930
Résultat d’exploitation 41 485 41 594 36 750
Résultat financier 5 642 5 642 8 185
Résultat exceptionnel -210 -207 954
Impôt sur les bénéfices -17 290 -17 325 -16 351
Impôts différés 763 763 -1 098
Amortissement écart acquisition -5 518 -5 562 -3 845
Intérêts minoritaires -1 167 -1 185 -1 543
Résultat net part groupe 23 705 23 720 23 052

Document de référence
51
2.3 Incidence des changements de principes comptables
et de consolidation
2.3.1 Impact des changements de méthodes de consolidation
En exerçant un contrôle exclusif sur la société AXERIA depuis
le 1 er janvier 2003, APRIL GROUP consolide cette dernière par
intégration globale à compter de cette date.
Si cette méthode de consolidation avait été appliquée lors de
l’exercice précédent, les impacts sur les comptes consolidés
auraient été les suivants.
Sur les postes du bilan :
accroissement de 27,2 Md des immobilisations financières
détenues en représentation des provisions techniques
classées en provisions pour risques et charges qui augmentent
de 14,6 Md,
diminution des postes de l’actif et du passif circulant pour
respectivement 4 Md et 875 Kd du fait de l’élimination désormais
à 100% des soldes intra groupe,
prise en compte d’intérêts minoritaires à hauteur des 35%
détenus par Cardif pour 8,2 Md.
Sur les postes du compte de résultat, accroissement :
du chiffre d’affaires (primes brutes) de 16,5 Md,
des transferts de charges (cessions de sinistres aux réassureurs)
de 6,1 Md,
des autres produits (commissions versées par les réassureurs)
de 3,7 Md,
des autres achats et charges externes (rétrocessions de
primes aux réassureurs et sinistres payés) de 22 Md,
des dotations aux provisions pour risques et charges (variation
des provisions techniques) de 4,9 Md.
2.3.2 Impact de la prise en compte des changements législatifs
sur l’appréhension du chiffre d’affaires (Grande-
Bretagne)
Pour respecter une évolution de la réglementation comptable
anglaise intervenue le 23 décembre 2003 dans le cadre de
la convergence en cours du droit comptable anglais vers les
normes IFRS, APRIL GROUP a opéré un changement dans le
mode de présentation du chiffre d’affaires 2003 du sous-groupe
LONDON & EUROPEAN.
De ce fait, la partie des primes reçues et reversées aux compagnies
d’assurance disparaît du chiffre d’affaires et des autres
achats et charges externes sans aucune incidence sur le résultat
ni sur le bilan.
En conséquence, le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation
consolidés 2003 sont minorés de 6,2Md.
Si cette méthode avait été appliquée en 2002, le chiffre d’affaires
et les charges d’exploitation consolidés de l’exercice
auraient été minorés de 5,5 Md.
Pour l’exercice 2001
(en Kd)
Valeurs nettes avant
changement de méthode
2.3.3 Incidence des changements de méthode
L’application anticipée du règlement CRC 2002-10 relatif à
l’évaluation des actifs nous a amené à présenter ci dessous
des comptes pro-forma pour les exercices 2001 et 2002.
Les impacts du changement de méthode sur les éléments
d’actif, les capitaux propres et les résultats des exercices ont
été déterminés sur la base des prévisions d’activité disponibles
aux dates déterminées.
Ces impacts sont présentés dans les tableaux ci-dessous :
Dépréciations constatées
en diminution
des capitaux propres
Dépréciations
constatées en
diminution du résultat
Valeurs nettes
proforma
Parts de marché 9 364 9 364
Ecarts d’acquisition 22 776 - 4 869 17 907
Total 32 140 - 4 869 27 271
Capitaux propres 92 002 - 4 869 87 133
Résultat de l’exercice 25 335 - 4 869 20 466
Pour l’exercice 2002
(en Kd)
Valeurs nettes avant
changement de méthode
Dépréciations constatées
en diminution
des capitaux propres
Dépréciations
constatées en
diminution du résultat
Valeurs nettes
proforma
Parts de marché 8 597 - 1 093 7 504
Ecarts d’acquisition 23 854 - 4 869 - 2 171 16 814
Total 32 451 - 4 869 - 3 263 24 319
Capitaux propres 112 287 - 4 869 - 3 263 104 155
Résultat de l’exercice 26 968 - 3 263 23 705
Les tests d’évaluation effectués au 31 décembre 2003 nous ont conduit à constater une dépréciation complémentaire au titre de
l’exercice 2003 de 1,352 Md.
Les dotations complémentaires au titre des exercices 2001 et 2002 sont imputées sur les capitaux propres pour un montant de
8,132 Md, conformément aux règles applicables dans le cas de changement de méthodes comptables.

52
Document de référence
2.4. Evolution du périmètre de consolidation
En dehors des mouvements détaillés ci-dessous, le périmètre
de consolidation est identique à celui consolidé au 31 décembre
2002.
Il est à noter que la société RESOLUTION a été consolidée
pour 6 mois d’activité sur 2002 et pour 12 mois sur 2003.
La société EUROPASSUR ainsi que sa filiale SOGET SIEFFERT
ont été consolidées pour 9 mois d’activité sur 2002 et pour
12 mois sur 2003.
Entrées dans le périmètre :
L&E TITLE INSURANCE SERVICES
FGA
CABINET SERGE FISNOT
HAUSSMANN CONSEILS
Sorties du périmètre :
La société GMP EPARGNE a été dissoute au cours de l’exercice
2003.
La société CITM a été cédée au cours de l’exercice 2003.
Les sociétés IAG, ISMB et IPM ont été absorbées par la société
IMPACT ASSURANCES.
Les sociétés CONTACT et TMS ont été absorbées par la société
ABI.
2.5. Règles et méthodes de consolidation
Les comptes consolidés au 31 décembre 2003 ont été établis
en conformité avec le règlement CRC n°99-02 homologué par
l’arrêté du 22 juin 1999.
Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés
sont établis à la date de clôture des comptes consolidés.
Les états financiers des sociétés dans lesquelles APRIL GROUP
exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont
consolidés suivant la méthode de l’intégration globale.
Les états financiers des sociétés dans lesquelles APRIL GROUP
exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint avec
un nombre limité d’autres actionnaires sont consolidés selon la
méthode de l’intégration proportionnelle.
Les entités sur lesquelles APRIL GROUP exerce une influence
notable sont consolidées par mise en équivalence.
Certaines participations répondant aux critères ci-dessus ne
sont pas consolidées en raison de leur impact négligeable sur
les comptes consolidés.
2.6. Retraitements des comptes sociaux intégrés
Toutes les sociétés consolidées établissent leurs comptes
sociaux selon des méthodes homogènes en application des
dispositions prévues par le plan comptable général 1999, à
l’exception d’AXERIA SA. En effet, la société d’assurance AXE-
RIA SA est tenue d’appliquer les règles édictées par le plan
comptable des sociétés d’assurance. Pour les besoins de la
consolidation, les comptes sociaux de cette société ont été
présentés conformément aux dispositions du plan comptable
général 1999. Les modifications constatées se rapportent :
à la réserve de capitalisation, considérée comme partie intégrante
des fonds propres (les dotations ou reprises éventuelles
sont annulées en consolidation),
aux placements effectués par AXERIA en garantie des provisions
techniques. L’ensemble des placements sont inscrits
en immobilisations financières. Les produits de cession de
ces placements sont classés en résultat financier et non en
résultat exceptionnel pour le montant de la plus-value. Ces
placements sont à long terme. Les plus et moins-values latentes
sur ce portefeuille sont donc calculées en comparant
la valeur d’achat à la valeur de remboursement et non à la
valeur de marché au 31 décembre 2003.
Pour une meilleure compréhension des comptes consolidés,
une présentation simplifiée des comptes d’AXERIA sous forme
plan comptable des assurances et plan comptable général figure
en annexe n°6.6.
2.7. Les éliminations
Les éliminations portant sur les transactions internes au groupe,
les comptes réciproques au bilan ainsi que les résultats
distribués par les sociétés consolidées ont été effectuées.
2.8. Traitement des écarts de première consolidation
Les écarts de première consolidation représentent la différence
entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part du groupe
dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs
identifiés à la date d’acquisition.
Parts de marché
L’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs conduit à
constater pour certaines sociétés l’existence d’éléments incorporels
identifiables représentatifs de parts de marché.
L’évaluation des actifs et passifs identifiables est faite en fonction
de la situation existante à la date d’entrée de l’entreprise
dans le périmètre. Néanmoins si de nouvelles informations
conduisent, avant la fin du premier exercice qui suit l’entrée
dans le périmètre, à une nouvelle appréciation des valeurs, celles-ci
sont modifiées.
La méthode retenue pour valoriser les parts de marché à la
date d’acquisition des titres consiste en une actualisation des
flux de trésorerie disponibles générés par l’entité l’année de
son acquisition, hors événements exceptionnels, et supposés
constants sur les 7 exercices suivants. Les flux de trésorerie
disponibles sont définis comme étant égaux au résultat d’exploitation
de l’exercice, plus les dotations aux amortissements
et provisions d’exploitation, moins l’impôt corrigé (soit le taux
effectif appliqué au résultat d’exploitation), moins l’investissement
(en appliquant un investissement normatif), moins la variation
du Besoin en Fonds de Roulement s’il est positif (dans

Document de référence
53
le cas d’un BFR structurellement négatif, la variation est considérée
comme nulle).
Compte tenu de leur nature, les parts de marché ne font pas
l’objet d’amortissement. Au 31 décembre 2003, elles ont fait
l’objet de tests de dépréciation dans le cadre des nouvelles
méthodes d’évaluation évoquées dans la note 1.1.3.
Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le
prix d’acquisition des sociétés consolidées et la quote-part
du groupe dans leur actif net à la date des prises de participation,
après affectation à la valeur d’éléments incorporels
dûment identifiés, en particulier à des parts de marché. Ces
écarts d’acquisition sont amortis linéairement sur une durée
n’excédant pas 20 ans adaptée à la nature de l’acquisition.
Ces écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de dépréciation
au 31 décembre 2003 en application du Règlement CRC
2002-10 selon les modalités évoquées dans la note 1.1.3.
2.9. Conversion des états financiers et des transactions
en devises
Les états financiers des sociétés étrangères sont établis en
monnaie locale.
Le groupe applique la méthode du taux de clôture pour la conversion
des états financiers de ses filiales :
les actifs et passifs en devises de fonctionnement autre
que l’Euro sont convertis au cours de clôture et les éléments
du compte de résultat aux cours moyens pondérés
de l’exercice,
la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée
directement en écart de conversion dans les capitaux
propres.
2.10. Impositions différées
Les impôts différés sont constatés dans le compte de résultat
et au bilan pour tenir compte du décalage entre les exercices
où certaines charges et certains produits sont comptabilisés
dans les comptes consolidés et les exercices où ils interviennent
dans la détermination du résultat fiscal.
En application de la méthode du report variable, l’effet des
éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés
constatés antérieurement, est enregistré en compte de
résultat au cours de l’exercice où ces changements de taux
deviennent effectifs.
Les impôts différés ont été calculés au taux de 35,43 %. Par
prudence, les impôts différés actifs sont constatés seulement
si leur récupération est considérée comme probable.
3. Règles et méthodes comptables
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect
du principe de prudence, conformément aux hypothèses
de base :
continuité d’exploitation,
permanence des méthodes comptables d’un exercice à
l’autre,
indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments
inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
3.1. Immobilisations incorporelles
La marque « APRIL » est immobilisée et amortie sur 10 ans,
en linéaire.
Les développements effectués par la filiale informatique visant
à pérenniser l’outil ont fait l’objet d’une activation en production
immobilisée amortie sur 5 ans.
Les autres immobilisations incorporelles sont des logiciels
amortis sur un an.
3.2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire et
en fonction de la durée de vie prévue.
Les durées moyennes sont les suivantes :
Constructions
Installations générales et agencements
Matériel de bureau
Matériel informatique
Mobilier
3.3. Immobilisations financières
20 ans
8 ans
5 ans
3 ans
5 ans
Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût historique
d’acquisition.
A la clôture de l’exercice, une provision pour dépréciation est
comptabilisée si la valeur d’inventaire est inférieure au coût
historique.
La valeur d’inventaire des participations non consolidées est
fonction de la situation nette comptable de la filiale appréciée
en fonction des perspectives de rentabilité future de la société.
Une provision n’est toutefois constatée que lorsque la société
a atteint un rythme d’exploitation normal s’il s’agit d’une création
ou lorsque la phase d’intégration dans le groupe est achevée
s’il s’agit d’une acquisition.
3.4. Evaluation des comptes clients et fournisseurs,
comptes de régularisation
Les sociétés AGLAE et APRIL ASSURANCES comptabilisent
leurs créances et leurs dettes lors de l’émission annuelle des
cotisations [(période 1 er janvier – 31 décembre pour les affaires
en portefeuille au 1 er janvier) ou (date effet – 31 décembre pour
les affaires créées dans l’exercice)].
Les assurés ont la possibilité de payer leur cotisation par fractionnement
mensuel, trimestriel, semestriel ou annuel.

54
Document de référence
Par ailleurs, le reversement des cotisations aux assureurs est
effectué à des fréquences (mensuelles, trimestrielles ou annuelles)
définies dans les protocoles de délégation de gestion.
Les primes correspondent aux avis d’échéance de cotisations,
couvrant la période du 1 er janvier au 31 décembre N+1,
adressés aux assurés à la fin de l’exercice N. Le bilan au
31 décembre N est par conséquent fortement impacté par
cette émission de primes. En effet, les créances à l’égard des
assurés sont comptabilisées en créances client (pour la prime
annuelle). Les dettes à l’égard des compagnies (pour les primes
annuelles déduction faites des commissions) sont enregistrées
en dettes.
Si leur évaluation à la clôture est inférieure à leur coût historique
d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée.
3.7. Provisions pour risques et charges
Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet,
que des événements survenus ou en cours rendent probables,
entraînent la constitution d’une provision.
De manière générale, chacun des litiges connus dans lesquels
la société est impliquée a fait l’objet d’un examen à la date
d’arrêté des comptes par la direction, et après avis des conseils
externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires
ont été constituées pour couvrir les risques estimés.
3.8. Indemnités de départ à la retraite
Une provision est constituée pour faire face aux engagements
liés aux départs en retraite du personnel, selon la méthode
prospective. L’engagement est calculé en tenant compte d’un
départ en retraite à l’âge de 65 ans, d’une loi de probabilité de
présence dans l’entreprise lors du départ à la retraite et d’un
taux d’actualisation.
Les comptes de régularisation passif représentent principalement
les commissions dues par les assureurs et les comptes
de régularisation actif les commissions dues aux assureurs
conseils correspondants rattachées à la période de cotisations
du 1 er janvier au 31 décembre N+1.
Les primes émises au titre de l’exercice suivant pour le compte
de la filiale AXERIA sont annulées car sans contrepartie dans
la filiale.
3.5. Provision pour dépréciation
Une provision pour dépréciation des commissions figurant
dans les comptes clients, correspondant à une quote-part des
commissions afférentes aux cotisations des assurés radiés
pour non-paiement de cotisation est comptabilisée.
Cette quote-part est calculée sur la base des résultats obtenus
sur les opérations de recouvrement contentieux effectuées sur
ces assurés radiés.
3.6. Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à
leur coût d’acquisition.
Leur évaluation à la clôture est effectuée sur la base du dernier
prix de rachat.
Les provisions techniques issues de la compagnie d’assurance
sont comptabilisées nettes d’opérations de réassurance. Ces
provisions techniques sont déterminées sur des bases statistiques
et actuarielles et conformément au Code des Assurances,
en utilisant notamment les lois de maintien en incapacité
et invalidité annexées à ce Code.
(En Kd)
Production
immobilisée
4. Informations sur le bilan
4.1. Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition
Parts de marché
Autres
immobilisations
incorporelles
Total
Ecarts acquisition
Valeur brute 31/12/02 1 210 10 483 5 548 17 241 30 679
Investissements 50 1 940 1 990 313
Sorties - 163 - 78 - 241 - 1 197
Valeur brute 31/12/03 1 210 10 370 7 410 18 991 29 795
Amortissement et provisions 31/12/02 461 1 897 3 319 5 676 6 825
Dotations 243 50 1 544 1 837 3 845
Reprises - 28 - 28 - 1 215
Amortissement et provisions exceptionnels
(suite au changement de méthode affectant
1 093 1 093 7 039
les réserves)
Amortissement et provisions 31/12/03 704 3 040 4 836 8 581 16 494
Valeur nette 31/12/02 749 8 587 2 229 11 565 23 854
Valeur nette 31/12/03 506 7 330 2 574 10 410 13 301

Document de référence
55
4.1.1. Production informatique immobilisée
Ces immobilisations correspondent à l’activation de développements
destinés à prolonger la durée de vie de l’outil informatique.
4.1.2. Parts de marché et écarts d’acquisition
Il convient de préciser qu’il existe aussi des éléments incorporels
identifiables inscrits dans les comptes sociaux, notamment
chez ARRIMANCE. Ils font l’objet du même suivi en terme de
valorisation que ceux enregistrés en consolidation.
Il est à noter, par ailleurs, que les fonds de commerce inscrits
dans les comptes de nos filiales étrangères LETIS ont fait l’objet
d’un écart de change pour un montant total de 262 Kd.
La détermination des écarts d’acquisition et des parts de
marché identifiées pour les sociétés acquises a été effectuée
conformément aux principes décrits dans le paragraphe 2.8.
L’écart d’acquisition portant sur CSF s’élève à 115 Kd et celui
sur HAUSSMANN CONSEILS à 154 Kd.
4.1.3. Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont principalement
constituées de frais d’établissements, de logiciels et de marques.
Les investissements de la période, pour un montant total de
1 940 Kd, sont essentiellement liés à l’acquisition de logiciels
se rapportant à l’exploitation des sociétés.
La marque APRIL est immobilisée pour un montant de 686 Kd
en valeur brute et amortie sur 10 ans en mode linéaire depuis
le 1 er janvier 1995.
Société
Date
acquisition
Valeurs parts
de marché
identifiées
Ecart
d’acquisition
Durée
amortissement
Dotation
amortissement
2003
Amortissement
Exceptionnel
(Impact Réserves/
Changement
Methode)
Amortissements
cumulés 2003
AXERIA 12/1997 449 3 449
ARRIMANCE (ex : GMP et
CETIM)
09/1998
07/1999
01/2002
Dotation
provision
2003
Provision
Exceptionnelle
(Impact Réserves/
Changement
Methode)
3 859 1 165 10 124 466 1 020 2 917
Aglae 50 50 50
APRIL Mobilité 04/1999 4 162 4 283 20 214 1 017
CITM 06/2000 38
IPM
01/2000
06/2002
836 10 107 456
ABI
06/2000
06/2000
10 428 10 1 696 4 561 8 863
APRIL SOLUTIONS
01/2001
10/2002
3 509 10 860 2 215 3 447
LETIS 05/2001 2 013 6 855 20 342 911
SFG 01/2002 73 893 10 328 263 681 73 73
EUROPASSUR 03/2002 213 1 109 10 111 194
CSF 07/2003 115 10 6 6
FGA 10/2003 10 14
HAUSSMANN CONSEILS 10/2003 154 10 4 4
TOTAL 10 370 29 796 3 845 7 039 16 494 50 1 093 3 040
Provision
2003

56
Document de référence
4.2. Immobilisations corporelles 4.3. Immobilisations financières
(En Kd)
Terrains
Constructions
installations
générales
Autres
immobilisations
corporelles
Immobilisations
en cours
Avances et
acomptes
Valeur brute 31/12/02 690 11 769 252 1 12 711
Investissements 143 1 091 650 1 884
Mouvements de périmètre - 117 8 - 109
Sorties - 1 420 - 895 - 1 - 2 316
Valeur brute 31/12/03 0 833 11 322 15 0 12 170
Amortissements 31/12/02 91 7 375 7 466
Dotations 90 1 551 1 641
Mouvements de périmètre - 67 - 67
Reprises - 1 335 - 1 335
Amortissements 31/12/03 0 181 7 525 7 706
Valeur nette 31/12/02 599 4 394 252 1 5 246
Valeur nette 31/12/03 0 652 3 797 15 0 4 464
Total
Ce poste s’élève à 107 876 Kd en valeur brute et se décompose
comme suit :
31/12/03 Proforma 31/12/02
Titres de participation 2 265 61
Autres immobilisations
financières
3 251 1 989
Placements AXERIA 101 678 75 910
Prêts 682 580
Les autres immobilisations financières incluent les titres mis en
équivalence de la société APIC, pour 14 Kd ainsi que les intérêts
courus sur obligations et BMTN d’AXERIA pour 3 Md.
Les placements effectués par AXERIA, en garantie des provisions
techniques sont enregistrés en immobilisations financières.
Il s’agit majoritairement d’obligations d’Etat. La comptabilité
des valeurs mobilières d’AXERIA est tenue selon la méthode
de l’inventaire permanent (premier entré premier sorti).
Les placements opérés par AXERIA sont analysés ci-dessous
par type d’actif en Kd :
31 décembre 2003
31 décembre 2002
(En Kd)
Valeur
brute
Valeur
nette *
Valeur de
réalisation
Plus/moins
values
latentes
Valeur
brute
Valeur
nette *
Valeur de
réalisation
Plus/moins
values
latentes
Actions et autres titres à revenus
variables autres qu’OPCVM
diversifiés
7 040 7 040 7 678 638 2 733 2 558 2 444 - 289
Parts d’OPCVM autres que celles
détenant des titres à revenu fixe
6 841 6 841 6 843 2 10 296 10 296 10 300 4
Obligations et autres titres à
revenus fixe
87 797 88 120 89 931 1 811 62 881 63 650 64 730 1 080
Total 101 678 102 001 104 452 2 451 75 910 76 505 77 474 795
* nette de surcote / décote pour les obligations, d’intérêts courus pour les BMTN et de provision
pour dépréciation des actions

Document de référence
57
Certaines participations ne sont pas consolidées en raison de
leur impact négligeable sur l’image fidèle que doivent donner
les comptes consolidés. Le tableau ci-dessous reprend les informations
les concernant.
Dénomination - Siège Social
PARTICIPATIONS (10 % à 50 %)
Capital
Capitaux Propres
Prêts et avances
La société COUCHON ASSURANCES, bien qu’elle ne réponde
pas aux critères cités plus haut, fait l’objet d’une mention dans
ce tableau. Ayant été acquise le 23 décembre 2003, elle ne
sera en effet consolidée qu’au 1 er janvier 2004.
Quote-Part
Dividendes
Valeur brute titres
Valeur nette titres
Chiffre d’affaires
Résultat Exploitation
Résultat Net
4.5. Note sur les valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 76.612 Kd au
31 décembre 2003. Il s’agit majoritairement d’OPCVM monétaires,
obligataires et à capital garanti.
Dans le cadre d’un contrat d’animation de cours, APRIL
GROUP a procédé à l’achat de 27 443 actions propres, pour
un montant de 336,4 Kd au cours de l’exercice 2003 et à la
cession de 33 264 actions propres pour 417,5 Kd.
ACSEME (30/06/02) 40 25,00 % 10 53
89 rue de la Villette, 69003 LYON 70 10 - 35
AITIC (30/06/02) 38 20,00 % 8 562
59, rue Baraban, 69003 LYON 194 8 74
SOGERIS (31/12/01) 38 19,52 % 7 317
41, La Canebière, 13001 MARSEILLE 61 7 62
COUCHON ASSURANCES (31/12/03) 100 100 % 2 225 2 010
12 Avenue Simonet, 26000 VALENCE 406 2 225 411
TOTAL BRUT 2 250
TOTAL NET 2 250
4.4. Note sur les postes clients, fournisseurs
Les primes émises en attente d’encaissement par APRIL AS-
SURANCES et par AGLAE représentent 213 746 Kd dans les
comptes clients, alors qu’elles s’élevaient à 197 817 Kd à la
clôture précédente.
Dans les dettes fournisseurs, les dettes d’APRIL ASSURAN-
CES et d’AGLAE à l’égard des compagnies se montent à
220 324 Kd au 31 décembre 2003 et 200 040 Kd au 31 décembre
2002.
- 24
47
23
273
Comme expliqué en note 3.4., la majeure partie de ces soldes
correspond à l’émission faite mi-décembre pour l’année
suivante.
Les commissions provisionnées au 31 décembre 2003 s’élèvent
à 2 325 Kd dont 997 Kd pour APRIL ASSURANCES
(899 Kd au 31/12/02), 650 Kd pour AGLAE (759 Kd au
31/12/02), 490 Kd pour IMPACT.
Le nombre de titres détenus à la clôture s’élève à 13 084, pour
un montant total de 157 Kd, soit un prix moyen de 12 d.
Les plus values latentes sur OPCVM, non comptabilisées au
31 décembre 2003, s’élèvent à 103 Kd, alors qu’elles s’élevaient
à 1 413 Kd au 31 décembre 2002.
4.6. Impôts différés actifs
Année de retournement
(En Kd)
Base de calcul
Impôts
différés
2004 3 161 1 120
Entre 2005 et 2009 290 102
Au delà 965 342
Total 4 414 1 564
La société a inscrit à l’actif de son bilan les économies
potentielles d’impôts dont elle dispose notamment au travers
de provisions retraite (pour 360 Kd), de la participation (pour
746 Kd) et d’autres différences temporaires (pour un montant
de 458 Kd), qu’elle estime probable de récupérer.

58
Document de référence
4.7. Capitaux propres
La composition du capital se résume comme présenté dans le
tableau ci-dessous. Le calcul du résultat par action dilué est
ajusté de l’impact de l’éventuelle conversion de stock options
existantes à chaque arrêté.
Catégories de titres
Nombre de titres
au 31/12/03
Valeur
nominale
Actions ordinaires 40 216 370 0,4 d
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
( En Kd) Total Groupe Minoritaires
Capitaux propres au 31/12/01 92 575 92 002 573
Résultat de l’exercice 27 096 26 968 128
Dividendes versés - 6 427 - 6 427
Ecart de conversion - 256 - 256
Intérêts minoritaires sur acquisitions 2 2
Augmentation de capital de la mère
Capitaux propres au 31/12/02 112 990 112 287 703
Résultat de l’exercice 24 595 23 052 1 543
Dividendes versés - 19 446 - 19 276 - 170
Ecart de conversion - 510 - 510
Impacts des changements de méthode - 8 613 - 8 493 - 120
Intérêts minoritaires sur changement de méthode de consolidation
d’AXERIA
8 287 8 287
Intérêts minoritaires sur variations de périmètre - 402 - 402
Augmentation de capital de la mère 185 185
Subventions 46 46
Capitaux propres au 31/12/03 117 133 107 292 9 841
Tableau récapitulatif sur les options de souscription d’actions
Plan n°1 Plan n°2 Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8 Plan n°9
Date du CA 29/04/98 29/04/99 31/03/00 10/10/00 26/04/01 13/12/01 25/04/02 12/12/02 24/04/03
Nombre total d’actions offertes à la date du plan 107 500 365 000 260 000 85 000 373 500 80 000 76 000 25 000 37 000
Point de départ d’exercice des options 29/04/03 29/04/04 31/03/05 10/10/05 26/04/06 14/12/06 25/04/07 13/12/07 25/04/08
Date d’expiration 28/04/04 28/04/05 30/03/06 09/10/06 25/04/08 13/12/08 24/04/09 13/12/09 25/04/10
Prix de souscription 5,255 d 7,194 d 20,242 d 18,761 d 20,213 d 16,86 d 16,69 d 15,57 d 13,91 d
Nombre de stock options en vigueur fin 2003 37 800 268 500 157 500 30 000 102 500 55 000 66 500 25 000 37 000
L’exercice des options donnera lieu à une augmentation de capital.

Document de référence
59
4.8. Provisions pour risques et charges
5. Informations sur le compte de résultat
(en Kd)
Début
Exercice
Début Exercice
Proforma
Augmentation
Diminution
Fin
Exercice
5.1. Passage du social au consolidé
Provisions pour litiges 919 1 121 1 363 - 1 357 1 127
Provisions pour retraite 933 933 184 - 112 1 005
Autres provisions risques et charges 644 644 254 - 67 832
Provisions techniques assurances (AXERIA) 26 797 41 226 18 222 - 3 250 56 199
TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 29 293 43 924 20 023 - 4 786 59 161
Les autres provisions pour risques comprennent principalement
des provisions relatives à des litiges avec des
clients et des correspondants pour 578 Kd.
Prov techniques d’assurance vie
Provisions
brutes
La provision pour charges correspondant aux provisions
techniques d’AXERIA nettes de réassurance pour
56 199 Kd peut s’analyser comme suit :
Cession
Réassureurs
Provisions
nettes 2003
Provisions
nettes 2002
Vie 15 359 3 932 11 427 7 229
Non vie 60 486 15 822 44 664 30 242
Provisions pour sinistres 75 845 19 754 56 091 37 471
Provisions pour égalisation 107 107 0
Fonds de revalorisation vie 364
Fonds de revalorisation non vie 3 390
Autres provisions techniques 107 107 3 754
Total des provisions techniques 75 952 19 754 56 199 41 225
4.9. Emprunts et dettes
Ce poste d’un montant de 8 674 Kd au 31 décembre 2003
(9 524 Kd au 31 décembre 2002) est constitué de soldes créditeurs
bancaires pour 7 449 Kd (8 094 Kd au 31 décembre
2002), de dettes pour dépôts en espèces reçus des cession-
naires pour 619 Kd (510 Kd au 31 décembre 2002) et d’emprunts
court terme pour le solde.
en Kd
Chiffre
d’affaires
31/12/03
Résultat
31/12/03
ABI / TMS / Contact 12 472 - 791
AGLAE 12 281 423
AHM 120 8
APRIL GROUP 11 349
APRIL ASSURANCES 126 546 29 589
APRIL CONSEILS 52 2
APRIL DEVELOPPEMENT 1 460 - 7 525
APRIL IARD 3 968 - 1 385
APRIL MOBILITE 4 265 724
APRIL PATRIMOINE 6 313 - 269
APRIL SERVICES - 497
APRIL SOLUTIONS 5 102 - 2 957
APRIL Spa 970 - 654
APRIL TECHNOLOGIES 8 448 0
ARRIMANCE 6 419 50
AXERIA 119 086 3 637
CENTRE PREVOYANCE PART DIEU 895 246
CITM 344 218
EUROPASSUR (et sa filiale SOGET) 1 946 - 54
FGA 15 - 138
FLANDIN FINANCES - 687
FORUM FINANCES - 1 118
HAUSSMANN CONSEILS 61 20
LETIS (et ses filiales) 20 977 1 680
RESOLUTION 1 737 182
SFG (et ses filiales CSF et SCI ARPI) 3 351 - 426
UNIVERSITE 513 - 57
Somme des Chiffres d’affaires et
des Résultats sociaux
337 341 31 570

60
Document de référence
(En Kd)
Chiffre
Résultat
d’affaires
31/12/03
31/12/03
Retraitements
Chiffre d’affaires intra-groupe - 68 411
Dividendes intra groupe - 38 150
Impôts différés - 1 098
MV s/ cession de titres intra-groupe 10 151
Amortissement survaleurs - 3 844
(dont impact application CRC 2002-10) -1 338
Annulation provision titres sociétés
consolidés et autres provisions
22 066
intragroupe
Dotation provision dépréciation parts de
marché
610
Annulation provision intégration fiscale 1 562
Annulation mali de fusion 820
Intérêts minoritaires - 1 543
Autres retraitements 909
Chiffre d’affaires et Résultat net
consolidé
268 930 23 052
5.2. Information sectorielle
Le résultat net consolidé par branche d’activité peut se présenter
de la façon suivante :
Seuls des éléments sectoriels portant sur le compte de résultat
ont été présentés ici, le caractère peu significatif d’une telle
information sur les comptes de bilan ne justifie pas d’une présentation
équivalente.
5.3. Chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires se constitue :
des commissions d’acquisition qui rémunèrent l’apport
d’affaires,
des commissions de gestion qui rémunèrent la fonction
administrative,
des commissions de développement qui reposent sur les
résultats techniques du portefeuille,
des primes d’assurance brutes de réassurance,
des prestations de service.
Quant aux commissions d’acquisition et de gestion, elles sont
évaluées à partir des primes émises jusqu’au 31 décembre
2003, pour la part se rapportant à l’exercice 2003.
Le chiffre d’affaires consolidé peut se répartir de la façon suivante
:
(En Kd) 31/12/03 31/12/02
* Afin de donner une vision plus économique des transactions entre les
sociétés Axéria et APRIL Assurances, ces commissions incluent celles
reversées par Axéria à APRIL Assurances. Les primes perçues par Axéria
figurant dans ce tableau sont, en conséquence, nettes des commissions
versées à APRIL Assurances.
31/12/02
Proforma
Commissions
apport / gestion *
170 682 155 764 159 682
Commissions de
développement
8 142 18 610 12 092
Primes 69 971 58 616 55 095
Prestations 20 135 3 307 20 513
Total 268 930 236 297 247 382
La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique peut
se résumer de la façon suivante :
France Europe (hors France) Total
247 219 21 711 268 930
(En Kd)
APRIL
GROUP
holding
Santé
prévoyance
Epargne Dommage Service Total
Chiffre d’affaires 2003 214 005 6 313 48 064 548 268 930
Chiffre d’affaires 2002 170 137 5 742 57 612 2 806 236 297
Chiffre d’affaires 2002 (Proforma) 186 749 5 742 52 085 2 806 247 382
Résultat d’exploitation 2003 - 6 748 44 853 - 348 - 461 - 546 36 750
Résultat d’exploitation 2002 - 5 347 44 816 - 8 2 280 438 42 179
Résultat d’exploitation 2002 (Proforma) - 5 347 44 196 - 9 2 207 438 41 486
Résultat net 2003 - 1 783 31 649 - 270 - 5 977 - 566 23 053
Résultat net 2002 - 2 602 30 461 180 - 400 - 671 26 968
Résultat net 2002 (Proforma) - 2 602 29 442 180 - 2 644 - 671 23 706
Le résultat net par zone géographique n’est pas présenté ici en
raison de son niveau peu significatif.
5.4. Transfert de charges
Le poste transfert de charges s’élève à 17 942 Kd dont
16 550 Kd correspondent aux sinistres AXERIA cédés à des
réassureurs et affectés en déduction du coût des sinistres. Il
était de 12 346 Kd (18 452 Kd proforma) au 31 décembre 2002
et AXERIA en représentait 11 340 Kd (17 446 Kd proforma).

Document de référence
61
5.5. Autres produits
Le poste autres produits s’élève à 14 930 Kd, contre 7 215 Kd
au 31 décembre 2002 (10 897 Kd proforma). Les commissions
reçues par AXERIA de la part des réassureurs représentent
14 369 Kd, alors qu’elles étaient de 6 970 Kd au 31 décembre
2002 (10 723 Kd proforma).
5.6. Autres achats et charges externes
Le poste autres achats et charges externes s’élève à 190 847 Kd
au 31 décembre 2003.
Il comprend principalement :
(En Kd) 31/12/03 31/12/02
31/12/02
Proforma
Rétrocessions de
commissions et achats 76 930 79 428 74 026
de contrats
Sinistres AXERIA 37 117 21 857 33 626
Primes cédées AXERIA 36 682 17 691 27 217
Affranchissement/ tél. 5 546 5 283 5 286
Publicité 1 853 1 417 1 417
Personnel extérieur 3 591 2 574 2 574
Loyers 3 891 3 503 3 524
Divers 29 128 22 710 23 287
190 847 154 463 170 957
5.7. Salaires et traitements
Est incluse dans les salaires et traitements, la participation des
salariés. Elle s’élève à 4 144 Kd pour 2003, contre 3 641 Kd
pour 2002.
5.8. Résultat d’exploitation
Le résultat d’exploitation part du groupe s’élève à 35 964 Kd
pour 2003 contre 42 131 Kd pour 2002 (41 038 Kd proforma).
5.9. Résultat financier
Les produits financiers sont constitués pour l’essentiel de revenus
des valeurs mobilières de placement ou de produits nets
sur cessions de valeurs mobilières de placement.
Les charges financières se rapportent aux emprunts court terme
ainsi qu’au financement des découverts bancaires.
Le résultat financier s’élève à 8 185 Kd au 31 décembre 2003
contre 4 682 Kd au 31 décembre 2002 (5 641 Kd proforma) :
(En Kd) 31/12/03 31/12/02
31/12/02
Proforma
Charges financières 1 070 509 629
Dotation provisions 132 133 133
Charges financières 271 115 115
Divers 667 261 381
Produits financiers 9 256 5 190 6 270
Produits des VMP 5 034 3 015 3 015
Produits autres
immobilisations
3 639 1 695 2 606
financières
Dividendes hors groupe 0 7 7
Reprise de provisions 338 317 482
Divers 245 156 161
5.10. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel s’élève à 954 Kd en 2003 contre
-188 Kd en 2002.
Cette variation du résultat exceptionnel s’explique principalement
par la constatation sur 2003 de produits exceptionnels
sur opérations de gestion.
5.11. Impôt sur les bénéfices
Charge d’impôts courants - 16 351
Charge d’impôts différés - 1 098
(En Kd) - 17 449
La variation des impôts différés actifs représente une charge
de 1 098 Kd, elle correspond principalement aux mouvements
sur les provisions pour indemnité de départ en retraite, les plus
values latentes sur OPCVM et les déficits reportables.
Le montant des impôts différés non constatés au bilan s’élève
à 3 083 Kd et porte principalement sur des déficits reportables
de sociétés étrangères, pour lesquels la perspective d’utilisation
est peu probable.
APRIL GROUP ainsi que ses filiales détenues à plus de 95%
ont opté pour le régime d’intégration fiscale. Le boni d’intégration
s’élève à 3 996 Kd pour l’exercice 2003, alors qu’il était de
2 422 Kd au 31 décembre 2002.
Le taux effectif d’impôt peut se résumer de la façon suivante :
Taux normal d’imposition applicable aux sociétés
françaises
35,43 %
IDA non constatés 2,39 %
Amortissements écarts d’acquisition 2,01 %
Divers 0,39 %
Taux effectif groupe 40,22 %

62
Document de référence
6. Autres informations
6.1. Trésorerie nette sur acquisitions
Ce poste se rapporte pour l’essentiel aux sommes versées
en 2003 pour l’acquisition des sociétés FGA et HAUSSMANN
CONSEILS après déduction de la trésorerie (valeurs mobilières
de placement, disponibilités et concours bancaires courants)
apportée par ces sociétés.
En 2002, ce poste se rapporte aux sommes versées pour l’acquisition
des sociétés EUROPASSUR et SFG, après déduction
de la trésorerie (valeurs mobilières de placement, disponibilités
et concours bancaires courants) apportée par ces sociétés.
6.2. La variation de trésorerie
La variation de trésorerie représente la différence entre l’ouverture
et la clôture des disponibilités, des valeurs mobilières de
placement et des concours bancaires courants.
6.3. Engagements hors bilan
Engagements donnés (en Kf) :
Cautions bancaires
Néant
Nantissement en BMTN 457
APRIL GROUP a affecté ce BMTN en nantissement au bénéfice
d’un créancier du groupe en garantie de la bonne exécution
d’une prestation.
Par ailleurs, il convient de signaler que dans le cadre des protocoles
d’acquisition de certaines de ses filiales, APRIL GROUP
s’est engagée de manière réciproque et selon des modalités
diverses à faire l’acquisition des quotes-parts résiduelles de
titres au cours de périodes déterminées avec les actionnaires
minoritaires. Ces engagements concernent les sociétés :
RESOLUTION, EUROPASSUR, SFG, FGA et HAUSSMANN
CONSEILS. Les prix d’acquisition de la part des minoritaires
ne peuvent être évalués de façon précise puisqu’ils sont basés
sur les performances futures desdites entités.
Par ailleurs, il convient de signaler qu’aucun engagement significatif
de hors bilan n’a été omis.
6.4. Effectif moyen
L’effectif moyen employé est le suivant :
6.5. La rémunération des dirigeants
2003 2002 2001
Cadres 362 347 298
Employés 552 617 597
Total 914 964 895
La rémunération allouée au comité de direction d’APRIL
GROUP s’est élevée à 817 Kd, alors qu’elle était de 555 Kd
sur l’exercice précédent.
6.6. Présentation simplifiée des comptes sociaux d’AXE-
RIA sous forme plan comptable des assurances et
plan comptable général (pour 100 %)
Comptes sociaux d’AXERIA en PCA
ACTIF (En Kd) 2003 2002 PASSIF 2003 2002
Capital souscrit non appelé 0 0 Capitaux propres 27 518 23 488
Actifs incorporels 6 16 Provisions techniques brutes 80 954 58 675
Placements 101 678 75 736 Provisions pour risques et charges 112 578
Parts des cessionnaires et rétrocessionnaires
dans les provisions techniques
19 754 13 707 Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires 579 745
Créances 9 397 9 295
Autres actifs 1 491 2 382 Autres dettes 27 083 20 643
Comptes de régularisation 4 671 3 534 Comptes de régularisation 750 541
Total 136 997 104 670 136 997 104 670

Document de référence
63
Comptes sociaux d’AXERIA en PCA (suite)
Comptes non techniques (En Kd) 2003 2002
Résultat technique de l’assurance vie 1 527 1 212
Résultat technique de l’assurance non vie 3 443 1 904
Produits des placements 3 828 3 619
Charges des placements - 836 - 2 174
Produits des placements transférés - 2 265 - 1 269
Autres charges non techniques - 10
Résultat exceptionnel - 1 - 66
Intéressement - 62 - 44
Impôt sur les bénéfices - 1 996 - 754
Résultat de l’exercice 3 637 2 418
Comptes sociaux d’AXERIA convertis en PCG
ACTIF (En Kd) Brut Amort & prov Net 2003 Net 2002 PASSIF 2003 2002
Capital souscrit non appelé Capitaux propres 27 518 23 488
Actif immobilisé 104 812 74 104 738 77 713 Provisions pour risques et charges 56 310 41 805
Créances clients 5 310 5 310 2 362 Dettes financières 619 786
Débiteurs divers 5 608 5 608 8 027 Dettes fournisseurs 25 003 19 430
Disponibilités 67 67 855 Dettes sociales 294 117
Dettes fiscales 338 201
Comptes de régularisation 1 520 1 520 1 139 Comptes de régularisation 7 160 4 269
Total 117 317 74 117 243 90 096 117 243 90 096
Compte de résultat (En Kd) 2003 2002
Chiffre d’affaires 119 086 96 025
Autres produits d’exploitation 34 169 31 427
Charges d’exploitation 151 235 126 311
Résultat d’exploitation 2 082 1 185
Résultat financier 3 614 2 096
Résultat exceptionnel - 1 - 66
Participation 62 44
Impôt sur les bénéfices 1 996 753
Résultat de l’exercice 3 637 2 418
NB : l’écart sur le total bilan est dû au fait qu’en PCG, les montants
retenus sont nets de réassurance

64
Document de référence
Rapport des Commissaires
aux Comptes
sur les comptes consolidés.
Exercice clos
le 31 décembre 2003
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée
Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes
consolidés d’APRIL GROUP relatifs à l’exercice clos le 31
décembre 2003, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une
opinion sur ces comptes.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise
en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas
d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues
dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation
d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent
une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard
des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons
votre attention sur les points suivants exposés dans la
note 1.1. de l’annexe concernant les changements comptables
au titre de :
la consolidation par intégration globale de la filiale AXERIA
préalablement consolidée par intégration proportionnelle,
l’application par anticipation au 1 er janvier 2003 du règlement
CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation
des actifs,
la prise en compte d’une disposition législative anglaise
modifiant la comptabilisation du chiffre d’affaires du sousgroupe
London & European.
Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code
de commerce, relatives à la justification de nos appréciations,
qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, nous portons
à votre connaissance les éléments suivants :
Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la
note 1.1. de l’annexe expose le changement de méthode comptable
relatif à la première application du règlement CRC 2002-10
sur l’amortissement et la dépréciation des actifs.
Dans ce cadre, les immobilisations incorporelles ont fait l’objet
de tests de perte de valeur ayant pour effet la constitution de
provisions pour dépréciation à hauteur de 8.132 Kd imputés
sur les capitaux propres et 1.352 Kd inclus dans le résultat de
l’exercice. Nos travaux ont consisté à apprécier les données
et les hypothèses sur lesquelles se fondent ses estimations,
en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par
la société, vérifier la méthodologie de calcul et les évaluations
qui en résultent ainsi que la présentation qui est faite de ce
changement.
Ces éléments contribuent, sans la remettre en cause, à la formation
de l’opinion exprimée ci-dessus, portant sur les comptes
pris dans leur ensemble.
Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification
des informations données dans le rapport de gestion du Groupe.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité
et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Villeurbanne et Paris, le 10 mars 2004
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Eric Dupont
Elisabeth L’Hermite
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS
Max Dumoulin

Document de référence
65
Comptes sociaux
66
68
73
74
Comptes
Annexes comptes sociaux APRIL GROUP
au 31/12/03
Rapport du CAC sur les comptes sociaux
Rapport spécial des CAC sur les conventions
réglémentées
rapport
annuel 2003

66
Document de référence
Bilan en Kd
Comptes sociaux APRIL GROUP
au 31 décembre 2003
Notes de l’annexe 2003 2002 2001
ACTIF Brut Amortissements et provisions Net Net Net
Immobilisations incorporelles 3.1 816 747 69 188 207
Immobilisations corporelles 3.1 746 253 493 326 376
Immobilisations financières 3.1 57 746 19 670 38 076 53 892 52 427
ACTIF IMMOBILISE 59 308 20 670 38 638 54 406 53 010
Avances et acomptes versés sur commandes 3.2 8 8
Clients et comptes rattachés 3.2 125
Autres créances 3.2 2 730 2 730 13 628 2 352
Valeurs mobilières de placement 3.3 52 938 52 938 27 924 17 558
Disponibilités 646 646 15 1 403
ACTIF CIRCULANT 56 322 56 322 41 697 21 313
Comptes de régularisation et assimilés 3.2 156 156 280 239
TOTAL GENERAL 115 786 20 670 95 116 96 383 74 562
PASSIF Notes de l’annexe 2003 2002 2001
Capital 3.5 16 087 16 072 16 072
Primes 3 962 3 791 3 791
Réserve légale 1 608 1 608 1 608
Réserves réglementées 2 045 1 476
Autres réserves 48 783 40 831 26 816
Report à nouveau 16 5 4
Résultat de l’exercice 11 349 27 809 21 920
CAPITAUX PROPRES 3.5 83 850 91 592 70 211
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3.6 3 259 653 945
Emprunt et dettes auprès éts de crédit 280 1 647
Avances et actes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés 3.2 386 473 389
Autres dettes 3.2 7 621 3 385 1 370
DETTES 8 007 4 138 3 406
Comptes de régularisation et assimilés
TOTAL GENERAL 95 116 96 383 74 562

Document de référence
67
Compte de résultat en Kd
Notes de l’annexe 2003 2002 2001
CHIFFRE D’AFFAIRES 4.1
Subvention d’exploitation
Reprises sur amortissements et provisions 543 1 798 241
Transfert de charges 59 25 29
Autres produits 91 160 91
TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION 693 1 983 361
Autres achats et charges externes 4.2 3 181 2 981 3 659
Impôts et taxes 291 230 335
Salaires et traitements 2 034 1 453 1 887
Charges sociales 958 689 1 154
Dotations aux amortissements sur immobilisations 3.1 212 161
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges 3.6 2 077 1 001 1 492
Autres charges 115 50 24
TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 8 868 6 566 8 551
RESULTAT D’EXPLOITATION - 8 175 - 4 583 - 8 190
Dividendes reçus 38 027 33 489 26 824
Autres produits financiers 7 133 1 801 3 223
Charges financières 19 839 5 765 5 629
RESULTAT FINANCIER 4.3 25 321 29 525 24 418
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 17 146 24 943 16 228
Produits exceptionnels 14 761 659 11 880
Charges exceptionnelles 24 418 104 8 178
RESULTAT EXCEPTIONNEL 4.4 - 9 657 555 3 702
RESULTAT AVANT IMPOT 7 489 27 479 19 930
Participation des salariés 135 0 135
Impôt sur les bénéfices 5.1 - 3 995 - 2 312 - 2 125
RESULTAT NET 11 349 27 809 21 920

68
Document de référence
Faits caractéristiques
Règles et méthodes comptables
Informations sur le bilan
Informations sur le compte de résultat
Autres informations
Annexes
Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels
et constituent l’annexe au bilan avant répartition de l’exercice
clos le 31 décembre 2003 dont le total net est de 95 116 Kd et
du compte de résultat dégageant un bénéfice de 11 349 Kd.
Les éléments chiffrés figurant ci-après sont exprimés en Kd.
1. Faits caractéristiques
La société holding APRIL GROUP a poursuivi la mise en place
de son organisation opérationnelle tout au long de l’année
2003. Le 11 décembre 2003 l’assemblée des actionnaires a
voté la transformation d’APRIL GROUP en société anonyme à
Directoire et Conseil de Surveillance.
Au 1 er janvier 2003, les trois sociétés intervenant sur le marché
de l’assurance voyages ont fusionné : ABI absorbant TMS et
CONTACT ASSISTANCE.
A cette même date la société APRIL SOLUTIONS a absorbé
la société IPM.
Le 5 mars 2003, APRIL GROUP cède à son dirigeant la société
CITM réalisant ainsi une moins value de 1 753 Kd.
Le 1 er avril 2003, APRIL GROUP a procédé à l’acquisition de
60% des titres de la société FG&A, spécialisée dans le domaine
de l’assurance responsabilité civile des Dirigeants.
68
68
69
72
72
APRIL GROUP a acquis, en octobre 2003 pour un montant de
170 Kd, 100% du capital de la société FORUM FINANCES.
Plusieurs sociétés détenues par APRIL GROUP ont été cédées
sur le dernier trimestre à APRIL DEVELOPPEMENT. Il s’agit
d’ABI, SFG, FG&A et EUROPASSUR.
Changement de méthode :
Le Directoire d’APRIL GROUP a décidé d’adopter par anticipation
les dispositions du règlement CRC 2002-10 relatif à l’évaluation
des éléments figurant à l’actif du bilan consolidé arrêté
le 31 décembre 2003. Les écarts d’acquisitions et les parts de
marché sont désormais évalués selon la méthode d’actualisation
des flux futurs de trésorerie (DCF).
Il en résulte une dépréciation de la valeur des immobilisations
financières relatives aux sociétés ARRIMANCE, APRIL DEVE-
LOPPEMENT et APRIL SOLUTIONS pour un montant global
de 8.983 Kd. Cette provision a été comptabilisée en diminution
du résultat.
2. Règles et méthodes comptables
APRIL GROUP établit ses comptes selon des méthodes conformes
aux dispositions prévues par le plan comptable général
1999.
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect
du principe de prudence, conformément aux hypothèses
de base :
continuité d’exploitation,
permanence des méthodes comptables d’un exercice à
l’autre,
indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments
inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Immobilisations incorporelles :
La marque “ APRIL ” a fait l’objet d’un amortissement sur 10
ans en linéaire. Les logiciels acquis sont amortis sur 1 an.
Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût historique.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire
et en fonction de la durée de vie prévue.
Les durées moyennes sont les suivantes :
Installations générales et agencements
Matériel de bureau
Mobilier
Valeurs mobilières de placement :
8 ans
5 ans
5 ans
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à
leur coût d’acquisition.
Leur évaluation à la clôture est effectuée sur la base du dernier
prix de rachat.
Si leur évaluation à la clôture est inférieure à leur coût historique
d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée.
Provisions pour risques et charges :
Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet,
font l’objet d’une provision. De manière générale, chacun
des litiges connus dans lesquels la société est impliquée a fait
l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes par la direction,
et après avis des conseils externes, le cas échéant, les
provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir
les risques estimés.
Indemnités de départ à la retraite :
La société APRIL GROUP constitue une provision pour faire
face à ses engagements au moment des départs en retraite
de son personnel. La méthode mise en œuvre est la méthode
prospective.

Document de référence
69
3. Informations sur le bilan
3.1. Actif immobilisé
Valeurs brutes
En Kd Début Exercice Augmentations Diminutions Fin Exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 813 3 816
Installations générales, agencements divers 235 54 290
Matériel de transport 79 79
Matériel de bureau et informatique, mobilier 259 128 9 378
Immobilisations en cours
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 494 261 9 746
Autres participations 60 816 12 715 31 218 42 313
Créances rattachées à des participations 15 330 15 330
Prêts, autres immobilisations financières 110 2 9 103
IMMOBILISATION FINANCIERES 60 926 28 047 31 227 57 746
TOTAL GENERAL 62 233 28 311 31 236 59 308
Amortissements
Situations et mouvements de l’exercice Début Exercice Dotations Diminutions Fin Exercice
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 625 122 747
Installations générales / agencements 57 30 87
Matériel de transport 7 7
Matériel de bureau/Mobilier 112 53 5 160
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 169 90 5 254
TOTAL GENERAL 794 212 5 1 001
Provisions
Situations et mouvements de l’exercice Début Exercice Dotations Diminutions Fin Exercice
Dépréciation des immobilisations financières 7 035 18 101 5 466 19 670
TOTAL GENERAL 7 035 18 101 5 466 19 670
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles s’élèvent à 816 Kd et se décomposent
de la manière suivante :
Marque “ APRIL ” 686
Logiciels 130
Immobilisations financières
Ce poste s’élève à 57 746 Kd en valeur brute et se décompose
comme suit :
En Kd
Titres de participation au 1/1/2003 60 816
Augmentations de l’exercice :
FG&A 24
FORUM FINANCES 171
IPM 44
ABI 6 812
ARRIMANCE 5 665
Total augmentations 12 716
Diminutions de l’exercice :
FG&A 24
CONTACT 4 525
SFG 1 097
EUROPASSUR 1 260
IPM 1 087
CITM 1 753
ABI 11 233
TMS 2 287
ARRIMANCE 7 952
Total des diminutions 31 218
Titres de participation au 31/12/2003 : 42 313
Créances rattachées à des participations : 15 330
Dépôts de garantie au 31/12/2003 : 103

70
Document de référence
L’augmentation de titres concernant ABI correspond à la fusion
des titres TMS et CONTACT dans ABI.
Les titres IPM ont fait l’objet d’un complément de prix et ont
été absorbés par APRIL SOLUTIONS.
Les titres ACGC ont fait l’objet d’une cession à APRIL ASSU-
RANCES en janvier 2003 puis d’un rachat en décembre 2003.
Comme nous l’avons précisé précédemment, les diminutions
concernant les titres des sociétés ABI, SFG, FG&A et EURO-
PASSUR sont dues à leur cession à APRIL DEVELOPPE-
MENT.
Les sociétés APRIL PATRIMOINE, APRIL IARD, APRIL DE-
VELOPPEMENT, APRIL SOLUTIONS et ARRIMANCE ont fait
l’objet d’une dotation à hauteur de 16 342 Kd. Une dotation
complémentaire a été constatée pour les sociétés FORUM FI-
NANCES et FLANDIN FINANCES pour 1 759 Kd.
Le tableau ci-après reprend les informations concernant les
titres de participation.
Liste des filiales et participations en Kd
Dénomination - Siège Social
Capital
Capitaux
Propres
Prêts et
avances
Quote-Part
Dividendes
Val.brute/
Valeur nette
Titres
Chiffre
d’affaires
Résultat
Exploitation
Résultat Net
Dénomination - Siège Social
Capital
Capitaux
Propres
Prêts et
avances
Quote-Part
Dividendes
Val.brute/
Valeur nette
Titres
Chiffre
d’affaires
Résultat
Exploitation
Résultat Net
FILIALES (plus de 50 %)
FILIALES (plus de 50 %)
AGLAE
Bois des côtes RN6, 69760 LIMONEST
260
969
99,95 % 198
198
12 281
673
423
CEGAP
21, rue d’Uzès, 75002 PARIS
600
1 416
100 % 8 596
8 596
4 265
1 065
724
AXERIA
83-85 Bd Vivier Merle, 69003 LYON
15 000
27 518
65,00 % 9 371
9 371
119 086
2 020
3 637
APRIL SOLUTIONS
123-125, rue Victor Hugo,
92594 LEVALLOIS PERRET
100
- 3 510
2 173
100 % 3 506
0
3 911
- 2 891
- 2 978
LONDON & EUROPEAN
5th Floor, Minerva House, Valpy street,
RG1 1AQ, READING, ANGLETERRE
22
1 207
100 % 8 199
8 199
3 414
- 520
- 455
ARRIMANCE
17, rue des Fillettes, 75018 PARIS
3 273
3 003
100 % 5 665
4 643
6 419
- 237
50
APRIL TECHNOLOGIES
27, rue Maurice Flandin, 69003 LYON
960
1 251
99,99 % 915
915
8 449
56
0
FLANDIN FINANCES
83-85 Bd Vivier Merle,
69003 LYON
1 068
- 305
263
100 % 1 040
0 - 260
- 687
APRIL IARD
27, rue Maurice Flandin, 69003 LYON
1 000
- 195
100 % 2 000
0
3 968
- 1 429
- 1 385
APRIL DEVELOPPEMENT
83-85 Bd Vivier Merle,
69003 LYON
400
- 7 083
11 806
100 % 400
0
1 460
- 343
- 7 525
FORUM FINANCES
83-85 Bd Vivier Merle, 69003 LYON
2 212
- 434
1 087
99,97 % 1 489
0 - 185
- 1 118
RESOLUTION
9 rue Robert, 69006 LYON
40
226
64,90 % 26
26
1 737
262
182
APRIL PATRIMOINE
27, rue Maurice Flandin, 69003 LYON
APRIL ASSURANCES
27, rue Maurice Flandin, 69003 LYON
400
150
500
10 142
100 % 400
243
100 % 500
500
6 313
- 348
- 269
126 546
42 254
29 589
PARTICIPATIONS (10 % à 50 %)
SOGERIS (31/12/2001)
41, La Canebière, 13001 MARSEILLE
38
63
19,52 % 7
7
2

Document de référence
71
3.2. Créances et dettes
ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d’ 1 an
Autres créances clients 8 8
Groupe et associés 374 374
Débiteurs divers 2 356 2 356
Charges constatées d’avance 156 156
Ecart de conversion
TOTAL GENERAL 2 894 2 894
Le montant des comptes courants débiteurs à l’égard des autres sociétés du groupe s’élève
à 374 Kd relatif à des avances de trésorerie à plusieurs filiales dont le détail est précisé dans
le tableau des filiales et participations.
ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an
Concours bancaires
Fournisseurs et comptes rattachés 386 386
Fournisseurs d’immobilisation (titres à libérer)
Dettes fiscales et sociales 1 064 1 064
Groupe et associés 6 513 6 513
Autres dettes 44 44
Produits constatés d’avance
TOTAL GENERAL 8 007 8 007
3.3. Notes sur les valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 52 938 Kd
au 31 décembre 2003 et se décomposent de la manière suivante :
OPCVM monétaires 50 304
OPCVM obligataires
OPCVM à capital garanti
Titres de créance négociables
- durée inférieure à un an 2 000
- durée supérieure à un an 457
Obligations cotées
Actions propres 157
Intérêts courus 20
TOTAL 52 938
Le montant des plus values latentes s’élèvent à 34 Kd sur OPCVM.
3.4. Composition du capital social
Catégories de Titres Nombre de Titres au 31/12/2003 Valeur nominale en euro
Actions ordinaires 40 216 370 0,40
Résultat par action (en euros) 0,67
3.5. Evolution des capitaux propres
APRIL GROUP
31/12/2002
Augmentation
Diminution
APRIL GROUP
31/12/2003
Capital 16 072 15 16 087
Primes 3 791 171 3 962
Réserve légale 1 608 1 608
Réserves réglementées 1 476 569 2 045
Autres réserves 40 831 7 952 48 783
Report à Nouveau 5 11 16
Résultat 27 809 16 460 11 349
Capitaux propres 91 592 8 718 16 460 83 850
Un dividende de 19 276 Kd a été versé aux actionnaires en mai 2003.

72
Document de référence
3.6. Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour
retraite
Autres provisions
risques et charges
TOTAL PROVISIONS
risques et charges
Dotations et reprises
d’exploitation
Dotations et reprises
financières
Dotations et reprises
exceptionnelles
Ce poste, d’un montant total de 3 259 Kd comprend :
une provision pour risque de 2 077 Kd relative à l’utilisation
des déficits des filiales dans le cadre du régime de l’intégration
fiscale,
une provision pour risque concernant les titres APRIL IARD,
APRIL SOLUTIONS et FLANDIN FINANCES pour 1 134 Kd,
une provision pour engagement de retraite s’élève à 48 Kd.
4. Informations sur le compte de résultat
4.1. Chiffre d’affaires
APRIL GROUP est une société holding d’animation et de pilotage
du groupe. Les seules ressources sont les dividendes de
ses participations et les revenus de ses placements.
4.2. Charges externes
Début
Exercice Dotations Reprises Fin
Exercice
72 24 48
581 3 211 581 3 211
653 3 211 605 3 259
2 077 538
1 134 67
Ventilation du poste
“ autres achats et charges externes ”
2003 2002
Prestations informatiques 258 254
Consommables (électricité, fournitures
administratives...)
69 68
… suite “ autres achats et charges externes ” 2003 2002
Locations immobilières 565 396
Locations mobilières, entretien, maintenance 128 204
Assurances 42 35
Honoraires, études, documentation 1 139 978
Publicité, relations extérieures 425 555
Frais de déplacements, missions et réceptions 202 226
Personnel extérieur 69 14
Divers (formation, services bancaires,
téléphone, affranchissement)
284 251
TOTAL 3 181 2 981
4.3. Résultat financier
Le résultat financier s’élève à 25 321 Kd, dont :
Produits financiers 45 160
Dividendes 38 027
Reprise provision depréciation titres 5 466
Reprise provision risque 67
Produits des VMP 1 600
Charges financières 19 839
Dotation provision dépréciation titres 19 235
Perte de change 180
Charge d’intérêts 63
Autres 361
4.4. Résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel s’élève à -9 657 Kd.
Charges exceptionnelles 24 418
VNC des immobilisations corporelles 10
VNC des immobilisations financières 24 406
Autres charges exceptionnelles 2
Produits exceptionnels 14 761
Produits cession immobilisations corporelles 4
Produits cession immobilisations financières 14 747
Autres produits exceptionnels 10
Ce résultat s’explique principalement par les moins-values
réalisées sur la cession des titres CITM, IPM, ABI et ACGC, qui
a généré une moins value long terme de 9 659 Kd.
5. Autres informations
5.1. Convention d’intégration fiscale
APRIL GROUP ainsi que ses filiales détenues à plus de 95%
ont opté pour le régime de l’intégration fiscale. Dix sept sociétés
sont incluses dans le périmètre de l’intégration fiscale.
APRIL GROUP se constitue seule société redevable de l’impôt
société, et le boni s’élève à 3 995 Kd.
Une provision est constituée pour couvrir le risque de devoir
rembourser à des filiales devenant bénéficiaires l’impôt sur les
sociétés correspondant aux déficits utilisés par APRIL GROUP.
5.2. Engagements hors bilan
Engagements donnés :
Nantissement en BMTN 457
Par ailleurs, il convient de signaler que dans le cadre des protocoles
d’acquisition de certaines de ces filiales, APRIL GROUP
s’est engagée de manière réciproque et selon des modalités
diverses à faire l’acquisition des quotes-parts résiduelles de
titres au cours de périodes déterminées avec les actionnaires
minoritaires. Ces engagements concernant les sociétés : RESO-
LUTION, EUROPASSUR et SFG. Les prix d’acquisition de la part
des minoritaires ne peuvent être évalués de façon précise puisqu’ils
sont basés sur les performances futures desdites entités.
5.3. Effectif moyen
L’effectif moyen employé au cours de l’exercice 2003 est le
suivant :
Cadres et assimilés 24
Employés 3
Total 27
5.4. Rémunération des dirigeants
La rémunération allouée au comité de direction s’est élevée à
817 Kd.
Le montant des 5 personnes les mieux rémunérées est de
588 Kd.

Document de référence
73
Rapport général
des Commissaires aux Comptes
sur les comptes annuels.
Exercice clos
le 31 décembre 2003
Aux actionnaires
APRIL GROUP SA. Lyon
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée
Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à
l’exercice clos le 31 décembre 2003 sur :
le contrôle des comptes annuels de la société APRIL
GROUP, tels qu’ils sont joints au présent rapport,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par
la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion
sur ces comptes.
Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies
significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables
suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté
des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.
Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable
à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
règles et principes comptables français, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice
écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons
votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1
de l’annexe relatif à l’incidence sur la valeur d’utilité des titres
de participation de la première application, dans les comptes
consolidés, du CRC 2002-10 portant sur l’amortissement et la
dépréciation des actifs.
Justification de nos appréciations
En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code
de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
et qui s’appliquent pour la première fois à cet exercice, nous
portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme mentionné dans la première partie du présent rapport,
la note 1 de l’annexe expose les incidences sur l’évaluation
des titres de participation de la première application dans les
comptes consolidés du CRC 2002-10.
Nos travaux ont consisté à apprécier le bien-fondé de ce changement
de méthode d’estimation et de la présentation qui en
est faite.
Ces éléments contribuent, sans la remettre en cause, à la formation
de l’opinion exprimée ci-dessus, portant sur les comptes
pris dans leur ensemble.
Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents
adressés aux actionnaires sur la situation financière et les
comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives aux prises de participation et de
contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Villeurbanne et Paris, le 10 mars 2004
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Eric Dupont
Elisabeth L’Hermite
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS
Max Dumoulin

74
Document de référence
Rapport Spécial
des Commissaires aux Comptes
sur les conventions réglementées
Exercice clos le 31 décembre 2003
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Nous vous rappelons que lors de l’Assemblée Générale Mixte
du 11 décembre 2003, la société s’est transformée de Société
Anonyme à Conseil d’Administration en Société Anonyme à
Directoire et Conseil de Surveillance.
1. Conventions autorisées au cours de l’exercice
En application de l’article L.225-40 du Code du Commerce,
nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de
l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle
d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base
des informations qui nous ont été données, les caractéristiques
et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé.
Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du
décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles
applicables en France : ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de
base dont elles sont issues.
1.1. Convention de prestations de service avec la société
EVOLEM
Autorisation du Conseil d’Administration du 21 octobre
2003
Administrateur concerné : Monsieur Bruno Rousset
Nature et objet :
Il s’agit de prestations de services réalisées par la société Evolem
dans le cadre d’un mandat non exclusif (évaluation d’entreprise,
réalisation de montage financier, conseil en investissement).
Ces prestations sont rémunérées en fonction du temps passé
et sur la base d’un taux horaire.
Modalités :
Le montant comptabilisé en charges au titre de l’exercice
s’élève à 7 104 d TTC.
1.2. Conventions de prestations de service avec la société
KAELIA (anciennement JMA Com)
Autorisation du Conseil d’Administration du 26 juin 2003
Administrateur concerné : Monsieur Bruno Rousset
Nature et objet :
Votre société a confié en exclusivité à la société KAELIA la
mission de conseil de communication Corporate et Financière
ainsi que la gestion des relations presse de l’ensemble des filiales
du Groupe.
Modalités :
Ces prestations sont rémunérées sur la base d’un forfait annuel
de 521.000 d HT pour les trois premières années dont
61.200 d seront répartis et facturés aux différentes sociétés
filiales utilisatrices.
Cette convention ayant pris effet au 1 er juillet 2003, le montant
comptabilisé en charges au titre de l’exercice s’élève à
274.963 d TTC.
2. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs
dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous
avons été informés que l’exécution des conventions suivantes
approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie
au cours du dernier exercice.
2.1. Sous location à la société EVOLEM
Nature et objet :
Une surface de 110 m 2 était mise à la disposition de la société
EVOLEM dans le cadre d’une convention de sous-location en
date du 31 octobre 2001 et prenant effet au 1 er novembre 2001,
moyennant un loyer annuel révisable de 18 662 d HT.
La surface mise à disposition a été révisée en 2003 et s’établit
à présent à 170 m 2 ; le loyer a également été révisé en fonction
du coût facturé par le propriétaire.
Modalités :
Au titre de cette convention, un montant de 42.774 d HT a été
facturé, charges locatives incluses.
2.2. Cautionnements
Nature, objet et modalités :
Le Conseil d’Administration du 8 septembre 1999 avait autorisé
la société APRIL GROUP à se porter caution pour tous les engagements
de ses filiales, dans la limite de 30 MF (4 573 Kd) dont
20 MF (3 049 Kd) pouvant être accordés à sa filiale Avandia.
Votre Conseil d’Administration du 4 septembre 2003 a renouvelé
cette autorisation pour une durée d’un an à hauteur de 4 575 Kd
dont une caution de 3.050 Kd qui pourrait être accordée à sa
filiale APRIL IARD (anciennement dénommée Avandia).
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Eric Dupont
Elisabeth L’Hermite
Villeurbanne et Paris, le 10 mars 2004
MAZARS
Max Dumoulin

Document de référence
75
résolutions
76
Texte des résolutions proposées
rapport
annuel 2003

76
Document de référence
Assemblée Générale Mixte
du 29 avril 2004
Texte des résolutions proposées
I - Résolutions à caractère ordinaire
Première Résolution
Deuxième Résolution
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, établi en application des articles
L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’ensemble
des opérations et conventions qui y sont énoncées.
Troisième Résolution
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, et
constatant que les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre
2003 font ressortir un bénéfice de 11 349 121,69 d, décide de
l’affecter de la manière suivante :
une somme de 6 032 455,50 d, sera distribuée aux actionnaires,
à titre de dividende,
le solde, soit la somme de 5 316 666,19 d, sera viré au
compte « Autres réserves ».
Chacune des 40.216.370 actions composant le capital social
recevra ainsi un dividende net de 0,15 d, donnant droit
à un avoir fiscal :
soit de 0,075 d et un revenu à déclarer de 0,225 d,
soit de 0,015 d et un revenu à déclarer de 0,165 d (dans les
limites des dispositions de l’article 93-1 D 2 ème alinéa de la
Loi de Finances pour 2004), en fonction de la catégorie fiscale
à laquelle l’actionnaire appartient, au sens de l’article
158 bis modifié du Code général des impôts.
Ce dividende sera mis en paiement le lundi 3 mai 2004.
Quatrième Résolution
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code
Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les
sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents
exercices, ont été les suivantes :
L’Assemblée Générale, après présentation du rapport de gestion
du Directoire, lecture du rapport du Conseil de Surveillance,
du rapport du Président du Conseil de Surveillance et des
rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le
31 Décembre 2003, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale prend acte des modifications apportées
à la présentation des comptes annuels et aux méthodes
d’évaluation desdits comptes, telles qu’elles sont décrites et
justifiées dans l’annexe.
L’Assemblée Générale approuve également le montant global
des dépenses et charges non déductibles des bénéfices
soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 26 084 d, ainsi
que l’impôt théorique supporté en raison desdites dépenses et
charges s’élevant à 8 960 d.
En conséquence, elle donne à chacun des administrateurs,
membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de
l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Dividende global :
Exercice Dividende distribué Avoir fiscal Revenu déclaré
2000 4 900 464 d (*) 2 450 232 d (*) 7 350 696 d
(*) 1 225 116 d (*) 6 125 580 d
2001 6 428 987,20 d (*) 3 214 493,60 d (*) 9 643 480,80 d
(*) 964 348,08 d (*) 7 393 335,28 d
2002 19 286 961,60 d (*) 9 643 480,80 d (*) 28 930 442,40 d
(*) 1 928 696,16 d (*) 21 215 657,76 d
(*) En fonction de la catégorie fiscale à laquelle chaque actionnaire appartient, au sens de l’article 158 bis modifié du Code général des impôts.
Dividende par action :
Exercice 2000 2001 2002
Dividende (*) 0,122 d 0,16 d 0,48 d
Avoir fiscal 0,061 d 0,08 d 0,24 d
Revenu global 0,183 d 0,24 d 0,72 d
(*) Ramené à des actions à valeur nominale de 0,4 d.

Document de référence
77
Cinquième Résolution
L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés au
31 décembre 2003 qui lui sont présentés et prend acte des
modifications apportées à la présentation des comptes consolidés
et aux méthodes d’évaluation desdits comptes, telles
qu’elles sont décrites et justifiées dans l’annexe.
En outre, elle prend acte que le rapport de gestion du Directoire
inclut le rapport de gestion du Groupe.
Sixième Résolution
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, décide
de fixer à 53 000 d, le montant des jetons de présence alloués
aux membres du Conseil de Surveillance (tous anciens Administrateurs)
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
Conformément à la Loi, la répartition de ces jetons de présence
sera effectuée par le Conseil de Surveillance.
Septième Résolution
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire
et de la note d’information visée par l’AMF, autorise
ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément
aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social soit sur la base
du capital actuel, 4.021.637 actions.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil
d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 24 avril
2003.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
Procéder à la régularisation des cours de son action par
intervention systématique en contre tendance,
Intervenir par achats et ventes en fonction des situations
du marché,
Consentir des options d’achat d’actions à des salariés et
des mandataires sociaux du groupe et céder ou attribuer
des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
Permettre la réalisation d’investissements ou de financements
par la remise d’actions dans le cadre, soit d’opération
de croissance externe, soit d’émission de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la société,
Optimiser la gestion de trésorerie et des capitaux propres
et du résultat par actions, notamment par la conservation
desdites actions, leur cession et également leur transfert,
Remettre les actions acquises dans le cadre d’opérations
d’échange, par voie d’offres ou autrement, initiées par la
société,
Procéder à l’annulation des actions acquises, sous réserve
de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des
actionnaires.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens,
y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Directoire appréciera, y compris en période
d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.
Toutefois, la société n’aura pas recours à l’utilisation de produits
dérivés. Les actions acquises au titre de la présente
autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées
par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de
titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique.
Elles pourront également être utilisées dans le cadre de
plan d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et
mandataires sociaux du groupe et de cession ou d’attribution
aux salariés du groupe. Elles pourront également être annulées
dans les conditions légales.
Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. Le
prix minimum de vente est fixé à 7 euros par action. En cas
d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement
des actions ou d’attribution gratuite d’actions, les
montants sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions.
Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans
les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions
réalisés dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de
cessions ou d’attributions d’actions aux salariés.
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 100.540.925
euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, à
l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions
et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.
Huitième Résolution
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire ou au
porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à
l’effet d’effectuer toutes formalités légales de publicité.
II - Résolutions à caractère extraordinaire
Neuvième Résolution
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire
et du rapport des Commissaires aux Comptes, et statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Extraordinaires :
1°) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de
10 % du capital , soit 4.021.637 actions, les actions que
la société détient ou pourra détenir par suite des rachats
réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de
commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur,
2°) fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit
jusqu’au 28 avril 2006, la durée de validité de la présente
autorisation,

78
Document de référence
3°) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, de modifier en conséquence
les statuts de la société et accomplir toutes les formalités
requises.
Dixième Résolution
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1. autorise le Directoire à augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois :
1.1. Par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des
bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à
une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité,
d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de
certificats d’investissement ;
1.2. Et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices,
primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé
au capital.
2. arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées
:
2.1. Le plafond nominal global de l’augmentation de capital
susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières
visées au 1.1. est fixé à 10.000.000 d ;
2.2. Le plafond nominal global de l’augmentation de capital par
incorporation visée au 1.2. est fixé à 30.000.000 d et s’ajoute
au plafond global fixé à l’alinéa précédent ;
Le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations
de capital liées à l’ajustement des droits de certains
porteurs de titres de capital en cas d’opérations financières
nouvelles.
En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
ne pourra excéder 150.000.000 d.
3. décide que :
3.1. Les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être
émises soit en euros, soit en devises étrangères ou autres unités
monétaires établies par référence à plusieurs devises dans
la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur
en euros ;
3.2. Les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions
avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites
par les actionnaires à titre irréductible pourront être souscrites
à titre réductible et/ou être offertes au public. Toutefois,
le Directoire aura le droit de ne pas utiliser ces possibilités lors
de la fixation des conditions d’émissions.
La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription à tous autres
titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les
valeurs mobilières émises.
4. autorise le Directoire à limiter éventuellement le montant de
chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues,
sous réserve que ce montant soit au moins égal à 75 %
de l’émission des actions prévues.
5. délègue tous pouvoirs nécessaires au Directoire, avec faculté
de subdélégation au Président, pour réaliser ces émissions
dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités,
notamment déterminer la forme et les caractéristiques
des valeurs mobilières à émettre ainsi que leur prix d’émission,
arrêter, même rétroactivement, la date de jouissance des actions
créées, décider que les droits des actionnaires en cas
d’émission d’actions par incorporation ne seront pas négociables
ou cessibles, limiter éventuellement le montant de chaque
augmentation de capital à celui des souscriptions reçues, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur
les primes correspondantes, passer tous accords nécessaires
à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service
financier des titres, d’une manière générale prendre toutes mesures
utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires
en vigueur lors de ces émissions.
Onzième Résolution
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire
et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1. autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une
ou plusieurs fois, par émission sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires de toutes valeurs mobilières, y compris
des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou
à terme à une quotité du capital social prévues au 1.1. de la
résolution précédente.
La proposition de suppression du droit préférentiel de souscription
est justifiée par le placement par appel public qui utilise
principalement cette modalité.
Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour
la rémunération d’apports de titres à la société en réponse à
une offre publique d’échange.
Elles pourront aussi être émises, lors de l’exercice des droits
attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société et émises par des
sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement
la majorité du capital.
2. Fixe à :
2.1. 10.000.000 d le plafond nominal global de l’augmentation
de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs
mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires
;
2.2. et à 150.000.000 d le montant nominal global des émissions
de valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital,

Document de référence
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le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds
respectivement fixés à la résolution précédente.
3. Décide que :
3.1. les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être
émises soit en euros, soit en devises étrangères ou autres unités
monétaires établies par référence à plusieurs devises dans
la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur
en euros ;
3.2. le Directoire pourra conférer aux actionnaires, pendant la
durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité
pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs
mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la
création de droits cessibles ou négociables.
La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription à tous autres
titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les
valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel
de souscription des actionnaires.
4. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au
Président, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la précédente
résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de
vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.
Douzième Résolution
L’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire, jusqu’à
la date de la prochaine Assemblée Générale d’approbation
des comptes annuels, à utiliser en période d’offre publique
d’achat ou d’échange portant sur les titres de la Société, les
délégations qui lui sont consenties par la présente Assemblée
pour augmenter, par tous moyens légaux le capital social.
Treizième Résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport
du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions
des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce, à
consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de
la Société au profit de tout ou partie des membres du personnel
salarié et des mandataires sociaux de la Société et des
Sociétés visées à l’article L 225-180 du Code de Commerce,
dans les conditions suivantes :
1°) Délai pendant lequel cette autorisation de l’assemblée doit
être utilisée par le Directoire :
La présente autorisation, qui pourra être utilisée par le Directoire
en une ou plusieurs fois, est donnée par l’Assemblée Générale
pour une période de trente huit mois à compter de ce jour.
La précédente autorisation, accordée par l’Assemblée Générale
du 26 avril 2001, devient caduque à compter de ce jour.
2°) Délai pendant lequel les opérations doivent être exécutées
par les bénéficiaires :
Le délai maximal pendant lequel les options peuvent être exercées
étant librement fixé par l’Assemblée, conformément aux
dispositions de l’article L 225-183, alinéa 1 er du Code de Commerce,
l’Assemblée Générale décide que les options pourront
être exercées pendant un délai de 7 ans, qui commencera à
courir à compter de la date d’attribution des options, sous réserve
des restrictions qui pourraient être apportées par le Directoire
concernant la période d’exercice des options.
L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale emporte, au
profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options
de souscriptions.
3°) Détermination des modalités de fixation du prix :
Le prix de souscription ou d’achat des actions arrêté par le Directoire,
au jour de l’attribution des options, sera égal à 100 %
de la moyenne des cours cotés au cours des vingt dernières
séances de Bourse précédant le jour où l’option est consentie
avec la possibilité pour le Directoire d’octroyer une décote de
5 % maximale sur le prix de souscription ou d’achat.
4°) Montant total des options consenties :
L’Assemblée Générale décide que le nombre total des options
consenties, (y compris en vertu de l’autorisation des Assemblées
Générales des 11 septembre 1997 et 26 avril 2001) ne
devra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions
supérieur à 5 % du montant du capital social existant au jour
où la dernière option sera consentie.
5°) Jouissance :
Les actions souscrites ou acquises dans le cadre des dispositions
précédentes devront revêtir la forme nominative et porteront
jouissance au premier jour de l’exercice en cours lors de
l’exercice des options. Elles auront droit, au titre de l’exercice
commencé à cette date et des exercices ultérieurs, à égalité de
valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être
réparti aux autres actions portant même jouissance.
6°) Pouvoirs :
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour
fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront
octroyées, tels que les bénéficiaires, le nombre maximum des
options pouvant être levées par chaque bénéficiaire, le prix des
options offertes selon les modalités arrêtées par l’Assemblée
Générale, la date d’ouverture et les conditions d’exercice des
options et, plus généralement, d’établir le règlement du plan
d’options avec toutes les restrictions, notamment concernant
la période d’exercice des options et/ou de conservation des
actions, et les conditions particulières relatives auxdites options
qu’il jugera utiles.
L’Assemblée Générale donne également pouvoirs au Président
du Directoire pour acquérir, pour le compte de la Société, les
actions nécessaires à l’attribution des options d’achat d’actions.

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Document de référence
Quatorzième Résolution
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes, et agissant en conformité des dispositions de l’article
L 225-129 VII du Code de Commerce, autorise le Directoire à
augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses
seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire
réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise
institué à l’initiative de la Société, et ce, dans la limite d’un
montant maximum de CINQ CENTS MILLE (500.000) EUROS.
Le prix de souscription des actions sera, lors de chaque émission,
fixé conformément à l’article L 443-5 du Code du Travail.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel
de souscription des actionnaires au titre des actions nouvelles
à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne
entreprise de la Société.
Cette autorisation est valable CINQ ANS à compter de la présente
Assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire à
l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations
à intervenir, et notamment, déterminer le prix d’émission
des actions nouvelles ; elle lui confère tous pouvoirs à l’effet
de constater l’augmentation ou les augmentations de capital
réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les
statuts en conséquence, et, généralement, faire le nécessaire.