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Chapitre 16 : Fonctionnement des organes d‟administration et de direction
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Rubriques correspondantes
du règlement européen
Plan du chapitre : 16.1 Principes de gouvernance 16.4
16.2 Contrats de service 16.2
16.3 Comité d‟audit et Comité des nominations et des rémunérations 16.3
16.4 Procédures de contrôle interne mises en place par la Société
16.5 Rapport des Commissaires aux comptes
Les informations sur les mandats et la date d‟expiration des fonctions des mandataires sociaux (rubrique 16.1 du règlement
européen) a été détaillé au paragraphe 14.1 ci-dessus.
Le chapitre 16 fait partie du rapport du Président sur les conditions de préparation et d‟organisation des travaux du Conseil
d‟administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l‟article L 225-37 du Code de
commerce.
16.1 Principes de gouvernance
16.1.1 Adhésion au Code Middlenext
Depuis 2010, la Société se réfère au code de gouvernement d‟entreprise Middlenext (consultable sur le site
http://www.middlenext.com). Le Conseil d‟administration a considéré ce code adapté à la situation particulière de la Société
dont l‟actionnariat demeure familial, 71,24 % du capital et 72,30 % des droits de vote étant détenus par la famille fondatrice,
principalement à travers le holding animateur Unibel.
Conformément aux recommandations, le Conseil d‟administration a, dans sa séance du 23 mars 2011, pris connaissance
des points de vigilance soulignés par le code Middlenext. Ces points de vigilance rappellent les questions principales que le
Conseil « doit se poser pour assurer le bon fonctionnement de la gouvernance » et qui portent sur le pouvoir exécutif (les
dirigeants), le pouvoir de surveillance (les administrateurs) et le pouvoir souverain (les actionnaires).
16.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration
Composition et expertise du Conseil d’administration, Indépendance des administrateurs
Les informations relatives aux administrateurs (en particulier la date d‟expiration de leur mandat, la liste de leurs mandats
sociaux et leur biographie) figurent au paragraphe 14.1.1 Composition et expertise du Conseil d’administration et de la
direction générale – et au paragraphe 14.1.2 Informations et renseignements individuels sur les mandataires sociaux.
À la date de dépôt du présent document de référence, le Conseil d‟administration compte sept membres dont quatre sont
qualifiés d‟indépendants au sens du code Middlenext. Trois administrateurs représentent les actionnaires familiaux. Il est
rappelé que le code Middlenext recommande la présence de 2 administrateurs indépendants au moins au sein du Conseil
d‟administration.
Aux termes de ce code, un administrateur est qualifié d‟indépendant par l‟absence de relation financière, contractuelle ou
familiale significative avec la Société et son Groupe susceptible d‟altérer l‟indépendance de son jugement.
Les critères d‟indépendance sont les suivants :
ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, d‟une société de son groupe et ne pas l‟avoir été au
cours des trois dernières années ;
ne pas être client, fournisseur, banquier significatif de la société ou du groupe, ou pour lequel la société ou le groupe
représente une part significative de l‟activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq dernières années.
Le Conseil d‟administration s‟est prononcé sur l‟indépendance de ses membres au regard de ces critères : Messieurs Michel
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