RAPPORT ANNUEL 2005 - GL events
RAPPORT ANNUEL 2005 - GL events
RAPPORT ANNUEL 2005 - GL events
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<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong><br />
… ET LES HOMMES SE RENCONTRENT
P. 02<br />
SOMMAIRE<br />
<strong>2005</strong><br />
PRÉSENTATION DE <strong>GL</strong> EVENTS<br />
LES HOMMES<br />
— Temps forts du groupe P. 04<br />
— Message d’OLIVIER GINON P. 08<br />
— Message d’OLIVIER ROUX P. 10<br />
— Gouvernement d’entreprise P. 12<br />
LES MÉTIERS<br />
— Le marché P. 22<br />
— Les métiers<br />
— gestion d’espaces et d’événements P. 26<br />
— services P. 36<br />
— Historique P. 50<br />
L’ENTREPRISE<br />
— Bourse et cahier de l’actionnaire P. 54<br />
— Rapport du président P. 58<br />
— Politique d’investissements P. 64<br />
— Aspects réglementaires P. 66<br />
— Services supports et organisation commerciale P. 68<br />
— Politique de ressources humaines P. 72<br />
— Développement durable P. 76<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
— Rapport de gestion du Conseil d’administration P. 80<br />
— Etats financiers consolidés P. 88<br />
— Annexes aux comptes consolidés P. 93<br />
— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes<br />
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre <strong>2005</strong> P. 133<br />
— Rapport des commisaires aux comptes sur les comptes<br />
consolidés retraités P. 134<br />
COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
— Rapport de gestion sur les comptes sociaux P. 138<br />
— Etats financiers de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> P. 144<br />
— Annexes aux comptes sociaux P. 148<br />
— Rapport général des commissaires aux comptes sur<br />
les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre <strong>2005</strong> P. 162<br />
— Rapport spécial des commissaires aux comptes P. 164<br />
— Rapport complémentaire du conseil d’administration<br />
sur l’augmentation du capital P. 168<br />
— Rapport du conseil d’administration concernant<br />
les résolution 6 à 15 proposées à l’Assemblée Générale P. 171<br />
— Projet de texte des résolutions P. 175<br />
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL<br />
CONCERNANT <strong>GL</strong> EVENTS ET SON CAPITAL P. 188<br />
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE<br />
ET ATTESTATION P. 198<br />
TABLE DE CONCORDANCE P. 200
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 03<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong>,<br />
BIENVENUE<br />
DANS LE MONDE<br />
DE L’ÉVÉNEMENT !<br />
Créé en 1978, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est aujourd’hui le 1 er groupe international intégré<br />
du marché de l’événementiel.<br />
Historiquement positionné sur les métiers de la prestation de services,<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a complété son offre en amont avec la gestion d’espaces et<br />
l’organisation d’événements.<br />
Ainsi, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a développé une offre unique.<br />
Unique par l’étendue des services proposés, par les savoir-faire qui les<br />
mettent en œuvre, par la capacité à offrir du sur-mesure, par le réseau<br />
d’espaces que gère le groupe à travers le monde.<br />
Partenaire-conseil, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> accompagne ses clients de la conception à<br />
la réalisation de leurs projets notamment par sa présence sur les trois<br />
grands marchés du monde de l’événement :<br />
— les salons/expositions à destination des professionnels ou du grand public.<br />
— les événements qui désignent des manifestations temporaires.<br />
— les congrès et conventions quel que soit le domaine d’activité.<br />
4 VALEURS FORTES<br />
— ENGAGEMENT<br />
Respecter nos interlocuteurs, faire confiance à<br />
nos partenaires, être responsable de nos projets<br />
car la réussite d’un événement en découle<br />
— PASSION<br />
Créer pour être différent, avoir des envies, des<br />
convictions car les idées les plus riches naissent<br />
ainsi<br />
— INNOVATION<br />
Apporter des solutions toujours plus créatives car<br />
il n’y a pas de limite à l’imagination<br />
— PROXIMITÉ<br />
Travailler en équipe, être disponible et réactif et<br />
respecter les différences de chacun pour un service<br />
toujours proche<br />
…ET LES HOMMES SE RENCONTRENT<br />
434 M€ de CA – 2 599 collaborateurs – 68 implantations
P. 04<br />
LES TEMPS FORTS<br />
DU GROUPE<br />
EN <strong>2005</strong><br />
02<br />
01<br />
03<br />
01 TURIN SPORTS EVENTS <strong>2005</strong> - janvier <strong>2005</strong> - <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a mis en place les équipements temporaires dans les 8 sites de compétition des Sports<br />
Events. 6 345 m 2 de structures destinées à recevoir les restaurants VIP, centres de presse, centre médicaux etc… et 800 places de gradins ont été<br />
installées pour les compétitions.<br />
02 LANCEMENT DE L’AIRBUS A380 - janvier <strong>2005</strong> - Dans le cadre du lancement officiel de l’avion, l’agence de Toulouse a réalisé tous les aménagements<br />
temporaires dans les trois halls du Bâtiment Lagardère d’Airbus, dont le siège mondial est à Toulouse : 4 500 places de tribune, des cloisonnements,<br />
les agencements de salles de presse, les salons VIP etc…<br />
03 LE « CHORUS » DE VANNES REJOINT LE GROUPE <strong>GL</strong> EVENTS - janvier <strong>2005</strong> - Equipé de deux halls polyvalents d’une superficie totale de<br />
5 500 m 2 , le « Chorus » a accueilli en <strong>2005</strong> une grande diversité d’événements : salons grand public et professionnels, concerts événements d’entreprises,<br />
soirée de Gala, exposition sur la Chine… Au total : 400 000 visiteurs.
LES HOMMES DE <strong>GL</strong> EVENTS P. 05<br />
05<br />
04<br />
06<br />
04 <strong>GL</strong> EVENTS REMPORTE LA PRIVATISATION DE HUNGEXPO (HONGRIE) - mars <strong>2005</strong> - Sur 38 hectares, les 75 000 m 2 de surface d'exposition, dont<br />
40 000 m 2 couverts, le Parc des Expositions de Budapest a accueilli, en 2003, 25 salons/expositions de premier plan, plus de 6 000 exposants et près<br />
de 550 000 visiteurs.<br />
05 <strong>GL</strong> EVENTS ACQUIERT LE PARC DES EXPOSITIONS DE PADOUE (ITALIE) - septembre <strong>2005</strong> - A moins de 30 minutes de Venise, le Parc des<br />
Expositions de Padoue, dispose de 150 000 m 2 (70 000m 2 couverts) de surface d'exposition, et accueille chaque année plus de 600 salons, expositions et<br />
événements représentant 11 000 exposants et 730 000 visiteurs.<br />
06 PERFORMANCE ORGANISATION REJOINT LE GROUPE <strong>GL</strong> EVENTS - septembre <strong>2005</strong> - Depuis 15 ans, Perfomance Organisation développe son<br />
savoir-faire en matière d’organisation de salons. L’entreprise rejoint <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, créant de nouvelles synergies au sein du groupe.
P. 06<br />
LES TEMPS FORTS DU GROUPE EN <strong>2005</strong><br />
02<br />
01<br />
03<br />
01 <strong>GL</strong> EVENTS PARTICIPE À LA SÉRIE D’ACTES PRÉLIMINAIRES DE L’AMERICA’S CUP - juin <strong>2005</strong> - Pour la première fois de son histoire, l’America’s<br />
cup a mis en place un programme de régates sur 4 ans, afin d’assurer la présence de la coupe tous les ans jusqu’en 2007. A l’occasion des actes 4,<br />
5, 8 et 9, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a remporté le marché des structures temporaires des organisateurs.<br />
02 PACKAGE JOUE LES SYNERGIES SUR LYON MODE CITY - septembre <strong>2005</strong> - Le Salon Lyon Mode City a mobilisé les savoir-faire en organisation de<br />
Package : logistique, protocole, relations presse, événementiel, réservations hôtelières, etc… L’agence a aussi coordonné d’autres prestations fournies par<br />
le groupe : conception et réalisation de l’espace défilé, 80 hôtesses…<br />
03 LE CCIB ACCUEILLE LE SOMMET EURO MÉDITERRANÉEN - novembre <strong>2005</strong> - Le Centre de Conventions International de Barcelone a reçu une<br />
délégation de 1 000 personnes conduite par 37 chefs d’Etats. Le groupe a fourni des prestations audiovisuelles, catering et a aménagé une structure.
LES HOMMES DE <strong>GL</strong> EVENTS P. 07<br />
04<br />
05<br />
Fête des Lumières Ville de Lyon - Conception et réalisation : Direction Eclairage Public Ville de Lyon<br />
04 <strong>GL</strong> EVENTS PARTENAIRE CONSEIL DU SOMMET MONDIAL SUR LA SOCIÉTÉ DE L’INFORMATION DE TUNIS - novembre <strong>2005</strong> - Ce Sommet a<br />
rassemblé 46 chefs d'Etat ou de gouvernement et plus de 19 000 participants. Le groupe a orchestré la mise en place d’une très large palette de<br />
solutions : structures, installation générale de la partie salon, stands, signalétique, mobilier, éclairage scénique, sonorisation et traduction, audiovisuel,<br />
menuiserie, velums, chauffage, éclairage, électricité…<br />
05 <strong>GL</strong> EVENTS RÉALISE UNE PREMIÈRE MONDIALE LORS DE LA FÊTE DES LUMIÈRES À LYON - décembre <strong>2005</strong> - <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a mis en place toutes<br />
les solutions techniques pour le projet d'illumination de la colline de fourvière (sur un concept de Régis Vigneron et Damien Fontaine). La mise en<br />
lumière était commandée à distance grâce à un réseau de télécommandes en wifi remplaçant plus de 3 000 mètres de câbles ! Une première mondiale.
P. 08
LES HOMMES DE <strong>GL</strong> EVENTS P. 09<br />
MESSAGE<br />
D’OLIVIER GINON,<br />
président<br />
Le développement du groupe a franchi une nouvelle<br />
étape en <strong>2005</strong>, confirmant la validité de notre modèle<br />
d’intégration de l’ensemble des métiers de l’événement.<br />
Ce sont avant tout des valeurs d’engagement, de<br />
passion, d’innovation et de proximité, partagées par<br />
l’ensemble des collaborateurs qui participent au développement<br />
économique et humain. Qu’ils en soient<br />
tous remerciés.<br />
La force de notre modèle économique réside dans la<br />
cohérence et dans la complémentarité entre les destinations<br />
nationales et internationales offertes par les<br />
centres de congrès et parcs d’exposition gérés, notre<br />
capacité d’organiser tous les événements et enfin de<br />
pouvoir apporter l’ensemble des services associés.<br />
Socle historique, les services apportent un puissant<br />
levier de développement aux espaces gérés et contribuent<br />
fortement aux bons résultats de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
Le renforcement de l’offre destinations est illustré cette année par la gestion<br />
du Parc des Expositions de Padoue en Italie, l’acquisition du Parc des Expositions<br />
de Budapest et du Chorus, Parc des Expositions de Vannes. Performance<br />
Organisation a également rejoint le groupe, apportant son expérience en<br />
matière d’organisation de salons.<br />
Nous nous sommes fixés des objectifs ambitieux : atteindre, dans les trois<br />
années à venir, l’équilibre entre l’activité nationale et internationale, conserver<br />
un rythme de croissance nous permettant d’afficher un chiffre d’affaires de<br />
700 M€ à l’horizon 2008.<br />
Dans cette perspective, le groupe a fait appel au marché financier par une<br />
augmentation de capital ; cette opération a été menée avec succès et prouve<br />
la confiance des investisseurs dans l’avenir de notre groupe.
P. 10
LES HOMMES DE <strong>GL</strong> EVENTS P. 11<br />
MESSAGE<br />
D’OLIVIER ROUX,<br />
vice-président<br />
L’année <strong>2005</strong> a vu le groupe atteindre les objectifs que<br />
nous nous étions fixés.<br />
A l’international tout d’abord, nous avons réalisé plus<br />
de 34 % du chiffre d’affaires, notre objectif étant de<br />
parvenir à 50 % hors hexagone d’ici trois ans.<br />
L’agence de Shanghaï a été ouverte pour être positionnée<br />
dans le développement attendu de la Chine<br />
dans la perspective des jeux 2008 et de l’exposition<br />
universelle 2010.<br />
Les résultats ont été obtenus cette année sans<br />
grands événements mondiaux majeurs, mais avec<br />
cependant de belles manifestations, à Tunis avec le<br />
Sommet Mondial de la Société de l’Information, à<br />
Hungexpo avec l’exposition internationale « la Maison du<br />
Futur », à Barcelone avec le sommet euro méditerranéen.<br />
Le développement en régions de nos activités de services<br />
s’effectue sur un marché devenu mature.<br />
Le groupe a confirmé, par ailleurs, la validité de son<br />
modèle de développement :<br />
Tout d’abord en confortant son activité historique. Les<br />
services ont consolidé le maillage régional avec la<br />
création de l’agence de Rouen, la reprise d’activité de<br />
l’entreprise Chauvin à Toulouse.<br />
Ensuite en développant ses positions en gestion d’espaces. Nous avons<br />
acquis en janvier le Chorus à Vannes, en juillet les parcs d’expositions<br />
d’Hungexpo en Hongrie, de PadovaFiere à Padoue en Italie.<br />
Enfin, en devenant un acteur majeur en organisation d’événements,<br />
congrès, salons :<br />
la société Performance Organisation, basée à Brest organisateur de 20<br />
salons (vins, gastronomie et habitat) a rejoint le groupe en septembre.<br />
Avec Europa, Package, Hungexpo, Padoue, Performance Organisation et<br />
Toulouse Expo, le groupe est aujourd’hui propriétaire ou copropriétaire de<br />
139 salons, événements ou congrès.<br />
En 2006 et 2007, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> sera un des acteurs de référence pour les grands<br />
événements tels la Coupe du Monde de Rugby en France et en Angleterre,<br />
ou la Coupe du Monde de Football en Allemagne. Le groupe intègrera Kobé,<br />
agence spécialiste des réunions et congrès médicaux avec une trentaine de<br />
manifestations organisées. L’Amphithéatre de trois mille places et l’extension<br />
du Centre de Congrès permettront à Lyon de devenir une ville de référence<br />
européenne pour le tourisme d’affaires en accueillant notamment le prochain<br />
Congrès de la Mutualité.
P. 12<br />
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
GOUVERNEMENT<br />
D’ENTREPRISE<br />
Composition et fonctionnement<br />
des organes d’administration,<br />
de direction et de contrôle<br />
— OLIVIER GINON PRÉSIDENT<br />
Nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 1998, renouvelé par<br />
l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2004 jusqu'à l'issue de l'Assemblée<br />
Générale à tenir en 2010, statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2009.<br />
— OLIVIER ROUX<br />
ADMINISTRATEUR, VICE-PRÉSIDENT, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ<br />
Nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 1998, renouvelé par<br />
l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2004 jusqu'à l'issue de l'Assemblée<br />
Générale à tenir en 2010, statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2009.<br />
— GILLES GOUEDARD-COMTE<br />
ADMINISTRATEUR, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ<br />
Nommé par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire du 14 juin 1996 et renouvelé<br />
par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2002, jusqu'à l'issue de l'Assemblée<br />
Générale à tenir en 2008, statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2007.<br />
— DAMIEN BERTRAND<br />
ADMINISTRATEUR, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ<br />
Nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2002, jusqu’à l’issue de<br />
l’Assemblée Générale à tenir en 2008, statuant sur les comptes clos au<br />
31 décembre 2007.<br />
— SOCIÉTÉ AQUASOURÇA ADMINISTRATEUR<br />
représentée par Madame Sophie Defforey-Crepet<br />
Nommée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 décembre 2002, jusqu’à<br />
l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2008, statuant sur les comptes<br />
clos au 31 décembre 2007. Administrateur indépendant.<br />
— PHILIPPE MARCEL ADMINISTRATEUR<br />
Nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 11 Juillet 2003, jusqu’à l’issue<br />
de l’Assemblée Générale à tenir en 2009, statuant sur les comptes clos au<br />
31 décembre 2008. Administrateur indépendant.<br />
— ANDRÉ PERRIER ADMINISTRATEUR<br />
Nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2000, jusqu’à l’issue de<br />
l’Assemblée Générale à tenir en 2006, statuant sur les comptes clos au<br />
31 décembre <strong>2005</strong>. Administrateur indépendant. Président du comité d’audit.<br />
— ÉRICK ROSTAGNAT ADMINISTRATEUR<br />
Nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2002, jusqu’à l’issue de<br />
l’Assemblée Générale à tenir en 2008, statuant sur les comptes clos au 31<br />
décembre 2007.<br />
— JEAN-PAUL SIMOËNS, MAZARS (JEAN-MARIE BARBEREAU)<br />
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES<br />
— MICHEL MAZA, OLIVIER BIETRIX<br />
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
LES HOMMES DE <strong>GL</strong> EVENTS P. 13<br />
INFORMATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE<br />
SUR LE MODE DE GESTION RETENU PAR LE<br />
CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
L’assemblée générale mixte du 20 juin 2002 a décidé de<br />
mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de<br />
la loi 2001-420 du 15 mai 2001 qui ont modifié le droit des<br />
sociétés anonymes en ce qui concerne notamment leur<br />
direction générale et leur présidence.<br />
Les statuts de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> offrent depuis lors la possibilité<br />
de dissocier la présidence de la société de la direction<br />
générale, le Président pouvant ou non, être investi des<br />
fonctions de direction générale.<br />
En application des dispositions du décret 2002-803 du<br />
3 mai 2002, pris pour l’application de la loi du 15 mai<br />
2001, le Conseil d’Administration dans sa séance du<br />
2 décembre 2002, a confirmé Monsieur Olivier GINON<br />
dans ses fonctions de Président Directeur Général de la<br />
société. Messieurs Olivier ROUX et Gilles GOUEDARD<br />
COMTE ont pris de plein droit le titre de “Directeurs Généraux<br />
Délégués”. Le Conseil d’Administration, dans la<br />
même séance, a nommé Monsieur Damien BERTRAND<br />
aux fonctions de Directeur Général Délégué.<br />
COMITÉ DE DIRECTION<br />
Le comité de direction du groupe est composé des personnes suivantes :<br />
— OLIVIER GINON PRÉSIDENT<br />
— OLIVIER ROUX VICE-PRÉSIDENT<br />
— GILLES GOUEDARD-COMTE<br />
ASSOCIÉ FONDATEUR<br />
— DAMIEN BERTRAND<br />
DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ<br />
— ÉRICK ROSTAGNAT<br />
SECRÉTAIRE GÉNÉRAL,<br />
RELATIONS INVESTISSEURS<br />
— JEAN-EUDES RABUT<br />
DIRECTEUR GÉNÉRAL GESTION<br />
D’ESPACES ET D’ÉVÉNEMENTS<br />
— MARC DONCIEUX<br />
DIRECTEUR CONGRÈS<br />
ET ÉVÉNEMENTS<br />
— DANIEL CHAPIRO<br />
DIRECTEUR EXÉCUTIF<br />
— CATHERINE PERRIN<br />
DIRECTEUR DES RESSOURCES<br />
HUMAINES
P. 14<br />
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE<br />
— CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
Voir le rapport du Président sur les conditions de<br />
préparation et d’organisation des travaux du Conseil<br />
d’Administration en page 58.<br />
— COMITÉ DE DIRECTION GROUPE<br />
La composition du Comité de Direction est décrite p. 13.<br />
Le Comité de Direction examine et prend des décisions<br />
opérationnelles dans les domaines de l’organisation,<br />
des finances et des ressources humaines. Il étudie les<br />
projets de croissance externe à proposer au conseil<br />
d’administration, et met en œuvre sur l’ensemble du<br />
groupe les orientations de stratégie de développement.<br />
Il s’est réuni 24 fois au cours de l’année <strong>2005</strong>.<br />
— COMITÉ SYNERGIES<br />
Composé des dirigeants des principales filiales du<br />
groupe (tous métiers confondus), et des départements<br />
développement, ce comité se réunit une fois<br />
par semaine avec un rôle d’information et de<br />
coordination commerciale et opérationnelle sur les<br />
actions à court terme.<br />
de la transparence et de la qualité de l’information financière du groupe.<br />
Au cours de l’exercice <strong>2005</strong>, ce comité s’est réuni 4 fois.<br />
— COMITÉ DES RISQUES<br />
Composé de Olivier GINON, Erick ROSTAGNAT, Damien BERTRAND,<br />
Catherine PERRIN, Antoine STEHELIN (Directeur Juridique), Jean-Charles<br />
DESRAYAUD, Marie-Pierre BOSSARD (Responsable Crédit Clients et<br />
Assurances), et assisté d’un avocat extérieur, ce comité, qui se réunit deux<br />
fois par an, a pour mission d’évaluer les risques, sociaux, fiscaux, clients,<br />
pouvant avoir un impact sur le patrimoine et la situation financière du<br />
groupe.<br />
— COMITÉ D’INVESTISSEMENT<br />
Composé de Damien BERTRAND et Daniel CHAPIRO, ce comité se réunit<br />
pour examiner et valider tous les investissements ne figurant pas dans le<br />
budget initial ou ceux budgétés mais supérieurs à certains seuils<br />
financiers.<br />
— COMITÉS DE DIRECTION PAR MÉTIER<br />
Les Comités de Direction par métier réunissent les<br />
dirigeants des business units par métier pour<br />
assurer un suivi opérationnel et financier de chacune<br />
des sociétés rattachées.<br />
— COMITÉ D’AUDIT<br />
Composé de Olivier GINON, André PERRIER (administrateur<br />
indépendant et Président du comité), Erick<br />
ROSTAGNAT, Damien BERTRAND, Daniel CHAPIRO<br />
et Jean-Charles DESRAYAUD (Directeur Comptable<br />
et Fiscal), ce comité a pour mission, en présence des<br />
commissaires aux comptes, de s’assurer de la<br />
pertinence et de la permanence des méthodes et<br />
procédures appliquées sur les sociétés du groupe.<br />
Il contrôle l’application des procédures internes et<br />
élargit leurs domaines d’application ; il est le garant
LES HOMMES DE <strong>GL</strong> EVENTS P. 15
P. 16<br />
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
LES HOMMES DE <strong>GL</strong> EVENTS P. 17<br />
INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL<br />
DE <strong>GL</strong> EVENTS<br />
— MONTANT DES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES<br />
VERSÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX DURANT<br />
L’EXERCICE<br />
Les rémunérations versées par Polygone SA à Messieurs<br />
Olivier GINON et Olivier ROUX sont respectivement<br />
de 254 930 € et 227 052 € au cours de l’exercice <strong>2005</strong>.<br />
La société Compagnie du Planay, holding personnelle<br />
de Monsieur Gilles GOUEDARD COMTE a facturé à<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> une prestation de Direction et des frais de<br />
déplacement qui s’élèvent respectivement en <strong>2005</strong> à<br />
220 200 € et 14 645 €.<br />
Monsieur Damien BERTRAND a perçu une rémunération<br />
brute, avantages en nature inclus, de 202 900 € au<br />
cours de l’exercice <strong>2005</strong>. La part variable de la<br />
rémunération est fonction d’objectifs personnels. Monsieur<br />
Damien BERTRAND bénéficie d’un engagement<br />
d’indemnité en cas de départ. En cas de révocation de<br />
ses fonctions de Directeur Général Délégué de<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> ou démission de mandat de Directeur Général<br />
Délégué à la suite de modifications substantielles<br />
d’orientations stratégiques du Groupe auxquelles il<br />
n’adhérerait pas, il aura droit à une indemnité égale à<br />
18 mois de rémunération brute.<br />
Monsieur Erick ROSTAGNAT a perçu une rémunération<br />
brute, avantages en nature inclus, de 169 182 € au<br />
cours de l’exercice <strong>2005</strong> incluant une part variable fonction<br />
d’objectifs personnels.<br />
L’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai <strong>2005</strong> a décidé<br />
l’allocation de jetons de présence d’un montant maximum<br />
de 85 000 € pour l’exercice <strong>2005</strong> et les exercices<br />
suivants, jusqu’à décision contraire.<br />
Dans sa séance du 9 décembre <strong>2005</strong>, le Conseil d’Administration a décidé<br />
d’allouer des jetons de présence de 12 000 € à Monsieur André PERRIER et<br />
de 10 000 € aux autres administrateurs.<br />
— OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES<br />
AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVÉES<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> n’a pas consenti d’options de souscription d’actions au cours de<br />
l’exercice <strong>2005</strong>.<br />
Durant l’exercice <strong>2005</strong>, 6 000 options (plan n° 5 01-1, fin de période d’indisponibilité<br />
le 22 octobre <strong>2005</strong>) ont été levées par Monsieur Erick ROSTAGNAT au<br />
prix de 8,45 €.
P. 18<br />
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE<br />
— NATURE ET IMPORTANCE DES OPÉRATIONS<br />
CONCLUES ENTRE <strong>GL</strong> EVENTS, SES MANDATAIRES<br />
SOCIAUX, SES ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE<br />
10 % DES DROITS DE VOTE<br />
Les administrateurs personnes physiques exerçant<br />
des fonctions de direction au sein du groupe bénéficient<br />
des avantages et services que nécessite leur<br />
fonction (véhicules et prise en charge de leurs frais de<br />
déplacements professionnels).<br />
- La Banque de Vizille, en dehors de ses activités bancaires<br />
courantes, n’a facturé aucun honoraire ni prestation<br />
particulière.<br />
- La Société Lyonnaise de banque, actionnaire de la<br />
Banque de Vizille, intervient au titre de ses activités<br />
bancaires courantes.<br />
Des conventions ont été conclues entre <strong>GL</strong> <strong>events</strong> et des filiales du groupe<br />
au titre de prestations de management et d’assistance informatique. Les<br />
conditions et montants facturés au titre de ces conventions avec les sociétés<br />
ayant des dirigeants communs sont décrites dans le rapport spécial<br />
des commissaires aux comptes.<br />
— PRÊTS ACCORDÉS ET GARANTIES CONSTITUÉES EN FAVEUR<br />
DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION<br />
Néant<br />
INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL<br />
— ACCORDS D’INTÉRESSEMENT<br />
ET DE PARTICIPATION<br />
Néant<br />
- Polygone a facturé une contribution de 1 173 379 €<br />
égale à 0,27 % du chiffre d’affaires consolidé entre le<br />
1 er janvier et le 31 décembre <strong>2005</strong>, en rémunération de la<br />
convention de direction générale liant les deux sociétés.<br />
— OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIÉS DE <strong>GL</strong> EVENTS ET DU GROUPE NON<br />
MANDATAIRES SOCIAUX, ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> n’a pas consenti d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice <strong>2005</strong>.<br />
Options de souscription<br />
Nombre d’options<br />
d’actions consenties et<br />
options levées durant l’exercice Attribuées Levées<br />
Prix moyen<br />
pondéré<br />
Plan<br />
Options consenties durant<br />
l’exercice - - - -<br />
Options détenues, 25 000 21,36 € N° 4 00-2<br />
levées durant l’exercice 11 200 8,45 € N° 5 01-1
LES HOMMES DE <strong>GL</strong> EVENTS P. 19
P. 20<br />
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE<br />
ACTIVITÉS ET MANDATS EXERCÉS PAR LES<br />
DIRIGEANTS EN DEHORS DE <strong>GL</strong> EVENTS<br />
Les mandats exercés par les dirigeants dans d’autres<br />
sociétés sont les suivants :<br />
— MONSIEUR OLIVIER GINON exerce les fonctions<br />
suivantes :<br />
- dans les sociétés holding de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> ou détenues<br />
majoritairement par une holding de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> :<br />
PDG (Polygone SA),<br />
- dans les sociétés comprises dans le périmètre de<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> : Président (<strong>GL</strong> Middle East, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> CCIB,<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Belgium, <strong>GL</strong> Furniture Asia, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> USA),<br />
Président du Directoire (Hungexpo Zrt), membre du<br />
Directoire (<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Hungaria Zrt), membre du conseil<br />
de surveillance (Toulouse Expo), Administrateur (<strong>GL</strong><br />
Mobilier, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Hong-Kong Ltd, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Italia<br />
SpA, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Canada, Owen Brown, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Asia<br />
Ltd, BS Vision), Administrateur R.P de <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
(Auvergne Evénements, Europa Organisation, <strong>GL</strong><br />
Espace & Décor, <strong>GL</strong> Lumière & Son, Hall Expo),<br />
- dans les sociétés extérieures au groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong> :<br />
Président du Conseil d’Administration (Sepelcom),<br />
Président (Foncière Polygone SAS), Administrateur<br />
(Lyonnaise de Banque, Olympique Lyonnais, Tocqueville<br />
Finances), Administrateur R.P de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> (Sepel<br />
Eurexpo).<br />
— MONSIEUR GILLES GOUEDARD COMTE exerce les<br />
fonctions suivantes :<br />
- dans les sociétés comprises dans le périmètre de <strong>GL</strong><br />
<strong>events</strong> : vice-président (<strong>GL</strong> <strong>events</strong> USA), administrateur<br />
(<strong>GL</strong> Mobilier, Vachon), membre du CS (Toulouse<br />
Expo), administrateur R.P de <strong>GL</strong> (Expo Service Cote<br />
d’Azur, Secil),<br />
- dans les sociétés extérieures au groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong> :<br />
PDG (Prisme 3), Directeur Général (Foncière Polygone<br />
SAS), gérant (La Compagnie du Planay, Colfic, La<br />
Compagnie des Prioux), administrateur (Ceris).<br />
— MONSIEUR OLIVIER ROUX exerce les fonctions suivantes :<br />
- dans les sociétés holding de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> ou détenues majoritairement par<br />
une holding de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> : directeur délégué et administrateur (Polygone SA),<br />
- dans les sociétés comprises dans le périmètre de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> : Président<br />
Directeur Général (BS VISION), Président du Conseil d’Administration (<strong>GL</strong><br />
Mobilier), Gérant (Sté d’Exploitation de Parcs d’Exposition), Président du<br />
Conseil d’Administration (Market Place), administrateur (Chorus, Europa<br />
Organisation, <strong>GL</strong> Espace & Décor, <strong>GL</strong> Lumière & Son, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Asia Ltd,<br />
ISF, Package, Hall Expo, <strong>GL</strong> Data Systems, Ranno Entreprise, Secil, SF Protection),<br />
membre du Conseil de Surveillance (Toulouse Expo, <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
Hungaria Zrt), administrateur R.P de SECIL (Auvergne Evénements), administrateur<br />
R.P de <strong>GL</strong> Mobilier (Vachon), Président (BSI SAS), membre du<br />
Directoire (Hungexpo Zrt),<br />
- dans les sociétés extérieures au groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong> : administrateur (Prisme<br />
3, CIC Securities).<br />
— MONSIEUR DAMIEN BERTRAND exerce les fonctions suivantes :<br />
- dans les sociétés comprises dans le périmètre de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> : PDG<br />
(<strong>GL</strong> Espace & Décor), Président du Conseil d’Administration (ISF), administrateur<br />
(BS Vision, <strong>GL</strong> Data Systems, <strong>GL</strong> Lumière & Son, <strong>GL</strong> Mobilier,<br />
Hall Expo, Market Place, Ranno Entreprise, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Belgium, Owen<br />
Brown, SF Protection, Tempastor, Vachon), membre du Conseil de<br />
Surveillance (<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Hungaria Zrt, Hungexpo), administrateur R.P de<br />
<strong>GL</strong> Espace & Décor (Auvergne Evénements),<br />
- dans les sociétés extérieures au groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong> : administrateur R.P<br />
de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> (Idées en Tête), administrateur R.P de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> (Evexpo).<br />
— MONSIEUR ERICK ROSTAGNAT exerce les fonctions suivantes :<br />
- dans les sociétés holding de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> ou détenues majoritairement par<br />
une holding de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> : administrateur (Polygone SA),<br />
- dans les sociétés comprises dans le périmètre de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> : Président<br />
du Conseil de Surveillance (Hungexpo Zrt), Président du Directoire<br />
(<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Hungaria Zrt), Président (<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Italia SpA), administrateur<br />
(Auvergne Evénements, BS Vision, Expo Service Cote d’Azur, <strong>GL</strong> Espana,<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Canada, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> CCIB, ISF, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Hong-Kong Ltd, <strong>GL</strong> UK,<br />
Owen Brown, Package, Secil, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Hong-Kong Ltd, Tempastor), membre<br />
du CS (Toulouse Expo), administrateur R.P de Package (Norexpo), administrateur<br />
R.P de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> (Chorus, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Greece, SF Protection).<br />
- dans les sociétés extérieures au groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong> : Directeur Général<br />
(Foncière Polygone SAS), administrateur R.P de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> (Pyramide XV),<br />
membre du Conseil de Surveillance R.P de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> (SAS Lou Rugby).
LES HOMMES DE <strong>GL</strong> EVENTS P. 21<br />
— MONSIEUR PHILIPPE MARCEL exerce les fonctions suivantes :<br />
- dans les sociétés extérieures au groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong> :<br />
<strong>2005</strong> : Président (Adecco Holding France SAS, Adecco Travail temporaire SAS,<br />
AHF e-Business SAS), administrateur (GIE Avion Ecco, Adecia SA, Altedia SA,<br />
Adecco SA société de droit suisse), membre du Conseil de Surveillance<br />
(April Group), administrateur (AESCRA, association gérant l'EM Lyon),<br />
2004 : Président (Adecco TT SAS, AHF e Business, Ecco SAS, SIPEMI, PBM<br />
Participations SAS), administrateur (Adecia, EM Lyon, April Group) administrateur<br />
RP d’Adecco TT(Ajilon France ex Adecco Consulting), administrateur<br />
RP d’Adecco TT (Alexandre TIC), RP d’Adecco TT (Pixid),<br />
2003 : Président (Adecco TT SAS), administrateur (Adecco SA, Quick<br />
Medical Services, April Group, SA Sportive Professionnelle ASVEL Basket)<br />
2002 : Président (Adecco TT SAS, Adecco Holding France SA, Adecco TT<br />
SAS, Adia SA, AHF e Business SAS), administrateur (Avion Ecco GIE,<br />
Olsten TT SA, QMS),<br />
2001 : Président (Adecco Holding France SA, Adecco TT SA, Adia SA,<br />
AHF e Business SAS, Olsten SA), administrateur (Interecco Management<br />
SA, Avion Ecco GIE, Sistel Services SA, Olsten TT SA, QMS).<br />
— MONSIEUR ANDRÉ PERRIER exerce les fonctions suivantes :<br />
- dans les sociétés extérieures au groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong> :<br />
2004 et <strong>2005</strong> : administrateur (SA Infoconcert contrôlée par Espace groupe,<br />
Banque Patrimoine et Immobilier), déontologue (Rhône-Alpes Création),<br />
administrateur (Espace Group),<br />
2003 : Président (SACI Axialim, Société Lyonnaise de Coordination<br />
Immobilière), administrateur RP de la SACI Axialim (SACI Forez-Velay),<br />
administrateur (Espace Group),<br />
2002 : président (SACI Axialim, Crédit Immobilier de France financiére Rhone-<br />
Ain), administrateur (Espace Group), gérant (Michel Perrin Conseil Sarl),<br />
2001 : président (sa hlm Logirel, SACI Crédit Immobilier de France Lyon,<br />
Crédit Immobilier de France financiére Rhone-Ain), administrateur<br />
(Société Lyonnaise de Coordination Immobilière).<br />
ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS<br />
— MADAME SOPHIE DEFFOREY CREPET,<br />
RP D’AQUASOURÇA exerce les fonctions suivantes :<br />
- dans les sociétés extérieures au groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong> :<br />
<strong>2005</strong> et 2004 : Présidente du CA (Aquasourça), administrateur<br />
(Floreane, Intelnet), membre du conseil de<br />
surveillance (Emin Leydier),<br />
2003 et 2002 : Présidente du CA (Aquasourça), administrateur<br />
(Floreane, Intelnet, Finel, Genesis Holding).<br />
SITUATION DES MANDATAIRES SOCIAUX<br />
À la connaissance de la société, aucun mandataire social de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> n’a fait<br />
l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières<br />
années. Aucune de ces personnes n’a participé en qualité de mandataire social à<br />
une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières<br />
années et aucune n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle<br />
prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucune n’a été<br />
empêchée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration,<br />
de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion<br />
ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.
P. 22<br />
ACTIVITÉ<br />
ET MARCHÉ<br />
LE MARCHÉ DE L’ÉVÉNEMENTIEL RECOUVRE TROIS GRANDS<br />
SECTEURS<br />
22 % des dépenses de communication sont des événements, foires et<br />
salons. Une évolution de 3 % par rapport à 2004 (source Inep France Pub).<br />
— les salons/expositions à destination des professionnels ou du grand<br />
public.<br />
Ils représentent un segment de marché solide où la présence de <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
est historiquement très forte. Ce marché se caractérise par des volumes<br />
importants et une forte récurrence pour le groupe (environ 85 %).<br />
— les événements qui désignent des manifestations temporaires.<br />
Ils se caractérisent par une diversité de nature (sportives, culturelles, institutionnelles,<br />
politiques ou d’entreprises), d’échelle (locales, nationales ou<br />
internationales) et d’interlocuteurs (sociétés, associations, collectivités<br />
locales…).<br />
— les congrès et conventions.<br />
Ils représentent un marché en développement et en forte synergie avec<br />
le positionnement du groupe. Autrefois réservé à quelques secteurs<br />
d’activité, il touche aujourd’hui l’ensemble des professions. En France, plus<br />
de 3 500 congrès et conventions sont organisés chaque année.<br />
La France est le second pays d’accueil pour les congrès internationaux<br />
(avec 7 % de part de marché) derrière les Etats-Unis (source UIA).<br />
LES PRINCIPAUX ACTEURS ÉCONOMIQUES:<br />
— les organisateurs et agences de communication qui le plus souvent<br />
participent à l’étude, le conseil, la création, l’élaboration du cahier des<br />
charges et bien souvent la gestion technique et la coordination générale<br />
des projets événementiels,<br />
— les espaces événementiels : parcs d’exposition, palais des congrès,<br />
zénith, salles de spectacles, stades… dont la gestion est externalisée<br />
auprès de spécialistes, bien souvent dans le cadre de délégations de<br />
service public,<br />
— les services qui, représentant le cœur de métier historique de l’événementiel,<br />
apportent un savoir-faire opérationnel sur l’ensemble de la chaine<br />
événementielle : de la création d’espace au mobilier, de la sonorisation à<br />
la décoration florale…
LES MÉTIERS P. 23<br />
ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES<br />
RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES<br />
CA (EN M€)<br />
Résultat net avant<br />
survaleurs (EN M€)<br />
1,44<br />
17 % DE<br />
CROISSANCE<br />
MOYENNE SUR<br />
LES 4 DERNIÈRES<br />
ANNÉES<br />
BNPA (EN €)<br />
0,77<br />
0,92<br />
1,00<br />
1,03 1,13<br />
21 % DE<br />
PROGRESSION<br />
MOYENNE SUR LES<br />
4 DERNIÈRES<br />
ANNÉES<br />
235 302 340 355 434<br />
22 % DE<br />
CROISSANCE SUR<br />
L’ANNÉE <strong>2005</strong><br />
9,8 13,2 14,9 16,7 15,9 21,1<br />
32 % DE<br />
CROISSANCE SUR<br />
L’ANNÉE <strong>2005</strong><br />
2001 2002 2003 2004 <strong>2005</strong><br />
2001<br />
normes<br />
Françaises<br />
2002<br />
normes<br />
Françaises<br />
2003<br />
normes<br />
Françaises<br />
2004<br />
normes<br />
Françaises<br />
2004<br />
IFRS<br />
<strong>2005</strong><br />
IFRS<br />
CHIFFRE D’AFFAIRES À L’INTERNATIONAL<br />
ENDETTEMENT NET SUR FONDS PROPRES<br />
33 %<br />
30 %<br />
GEARING EN %<br />
23 %<br />
25 %<br />
20 %<br />
55 76 69 106 145<br />
57 % 59 % 36 % 38 % 40 % 39%<br />
2001 2002 2003 2004 <strong>2005</strong><br />
CHIFFRE D'AFFAIRES INTERNATIONAL (EN M€)<br />
% CA INTERNATIONAL / CA TOTAL<br />
2001<br />
normes<br />
Françaises<br />
2002<br />
normes<br />
Françaises<br />
2003<br />
normes<br />
Françaises<br />
2004<br />
normes<br />
Françaises<br />
2004<br />
IFRS<br />
<strong>2005</strong><br />
IFRS<br />
PRÉSENCE ET ACCOMPAGNEMENT DES CLIENTS<br />
À L’INTERNATIONAL AVEC LES SERVICES,<br />
LES SITES ET L’ORGANISATION<br />
UNE FORTE CAPACITÉ DE DÉVELOPPEMENT RENFORCÉE<br />
PAR L’AUGMENTATION DE CAPITAL DE NOVEMBRE <strong>2005</strong>
P. 24<br />
LES CLIENTS DU MARCHÉ DE L’ÉVÉNEMENTIEL SONT MULTIPLES<br />
Les entreprises publiques ou privées, les organisateurs de congrès ou<br />
salons, les agences de conseil en communication, les administrations ou<br />
les associations, etc.<br />
En fonction de leurs projets d’événements :<br />
— ils peuvent faire appel à plusieurs acteurs et gèrent ainsi la<br />
coordination<br />
— ou bien, ils décident de faire appel à un seul intervenant qui va piloter<br />
l’ensemble du projet.<br />
Grâce à son offre unique, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> peut intervenir sur l’ensemble d’un<br />
événement ou spécifiquement sur un de ses domaines d’intervention :<br />
— étude marketing, conseil, conception et coordination générale,<br />
— services (installation générale, image, structures, tribunes, lumière,<br />
son, stands, mobilier, gestion de bases de données, accueil…)<br />
— gestion de lieux et espaces réceptifs (palais des congrès, parc<br />
d’exposition, zénith…)<br />
— conception et réalisation d’agencements éphémères et permanents<br />
— création, location, vente et installation de matériels et équipements
LES MÉTIERS P. 25<br />
OBJECTIFS ET PERSPECTIVES<br />
— <strong>GL</strong> <strong>events</strong> souhaite étendre son réseau de sites et profiter ainsi de<br />
sa position unique sur ce marché en répondant à des appels d’offre et en<br />
procédant à l’intégration de sociétés concessionnaires d’espaces.<br />
L'inauguration de l’Amphithéâtre au Centre de Congrès de Lyon aura<br />
lieu en juin 2006. Cette salle positionnera Lyon comme ville européenne de<br />
référence pour le tourisme d'affaires et permettra d'accueillir notamment<br />
le Congrès de la Mutualité, accueilli en 2003 à Toulouse.<br />
— Dans l’organisation d’événements, en France, l’ambition de <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
est de devenir l’acteur de référence en régions, notamment en renforçant<br />
les partenariats avec le marché des agences événementielles et en<br />
créant/dupliquant des événements propriétaires.<br />
En 2007, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> organisera le Congrès des Notaires et l’accueillera pour<br />
la 1 ère fois, dans un site géré par le groupe, la Cité Centre de Congrès de Lyon.<br />
— Une nouvelle organisation groupe ciblée sur le client sera mise<br />
en place afin de mieux commercialiser l’offre intégrée, de gérer les projets<br />
sur l’ensemble de la chaîne événementielle et de faire apparaître le groupe<br />
comme le partenaire conseil des grands acteurs du monde événementiel.<br />
A noter que début 2006, le groupe livrera un important chantier d’agencement<br />
pour le Musée des Arts Premiers, quai Branly.<br />
Il jouera un rôle majeur dans l’équipement des événements sportifs :<br />
— pour la coupe du monde de football : aménagements temporaires à<br />
Berlin,<br />
— pour le tournoi des 6 nations, c’est tout le village VIP que <strong>GL</strong> <strong>events</strong> va<br />
équiper avec la mise en place d’une structure à deux étages,<br />
— pour les Jeux du CommonWealth à Melbourne, des tribunes seront installées.<br />
Coté salons, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> accompagne le développement des salons Maison<br />
& Objets et Prêt-à-Porter qui tout deux, s’agrandissent.<br />
Le groupe prévoit de réaliser en 2008 un chiffre d’affaires<br />
de 700 millions d’euros dont 50 % à l’international et 50 %<br />
dans la gestion d’espaces et d’événements.
P. 26
LES MÉTIERS P. 27<br />
LA GESTION<br />
D’ESPACES ET<br />
D’ÉVÉNEMENTS<br />
700 collaborateurs (dont 526 dans la gestion d’espaces<br />
et 174 dans l’organisation d’événements)<br />
149,1 M€ de CA soit 34 % du CA consolidé en <strong>2005</strong> et<br />
81 % de croissance.
P. 28<br />
LA GESTION D’ESPACES ET D’ÉVÉNEMENTS<br />
L'activité gestion d'espaces et d'événements a été dynamisée par le<br />
développement des Palais des Congrès et Parcs d'Expositions gérés,<br />
notamment par le CCIB de Barcelone, le Centre de Congrès de Lyon et la<br />
Grande Halle d'Auvergne. L'intégration des Parcs d'Expositions de Vannes,<br />
de Budapest et de Padoue a également contribué à la croissance.<br />
Dans le métier de l'organisation d'événements, l'exercice a été marqué par<br />
le développement d'Europa Organisation, de Market Place, et par l'intégration<br />
réussie, en septembre <strong>2005</strong>, de Performance Organisation.<br />
Après le renouvellement du contrat d'affermage du château de Saint-Priest,<br />
les villes de Saint-Etienne et de Clermont-Ferrand ont renouvelé la confiance<br />
qu'elles portent au groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, en confiant la gestion de leur palais<br />
des congrès sous la forme de contrats d'affermages, pour des durées<br />
supplémentaires de respectivement 10 et 12 ans.<br />
DESCRIPTION DU MARCHÉ<br />
Au cours des 30 dernières années, le marché de l’événementiel s’est<br />
profondément modifié tant dans la fonctionnalité des sites que sur le<br />
marché de l’organisation d’événements.<br />
Si historiquement les événements étaient accueillis dans des sites dédiés,<br />
les congrès dans les palais des congrès, les salons dans les parcs<br />
d’expositions, les manifestations sportives dans des stades…, les évolutions<br />
du marché de l’événementiel ont conduit les sites à devenir multifonctionnels<br />
pour leur permettre d’accueillir tous types de manifestations.<br />
— LA GESTION D’ESPACES<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> intervient dans la gestion des 5 grands types d’espaces événementiels<br />
: les parcs des expositions, les palais des congrès, les stades et les salles<br />
omnisports, les salles de spectacles et les espaces réceptifs.<br />
Cette gestion peut s’effectuer en devenant propriétaire de sites ou dans le<br />
cadre d’une délégation de service public pour le compte des collectivités<br />
propriétaires des murs qui attendent des équipements dans lesquels elles<br />
ont investi, tant une animation socio économique, culturelle et sportive que<br />
des retombées économiques et emplois induits.<br />
L’application de la loi Sapin pour les délégations de service public en France<br />
et la volonté politique d’externalisation de privatisation de sociétés en Europe<br />
et dans le monde favorisent la croissance du Groupe sur cet axe stratégique<br />
de son développement.
LES MÉTIERS P. 29<br />
La gestion d’espaces assure à <strong>GL</strong> <strong>events</strong> une visibilité<br />
à long terme de son volume d’affaires. Ses revenus<br />
futurs sont basés sur des contrats de délégation de<br />
service public d’une durée généralement comprise entre<br />
6 et 20 ans, pouvant atteindre 30 ans (PadovaFiere). Ce<br />
métier permet aux organisateurs de trouver avec<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> un interlocuteur capable de proposer à la<br />
fois des lieux et des services intégrés.<br />
— L’ORGANISATION D’EVÉNEMENTS<br />
L’organisation d’événements consiste, elle, à mettre<br />
en place l’étude, le conseil, la création, l’élaboration du<br />
cahier des charges, la gestion technique, la coordination<br />
générale… Toutes les étapes nécessaires à la mise<br />
en place de congrès, conventions d’affaires, salons ou<br />
événements corporate et grand public.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a complété<br />
son offre d’espaces réceptifs<br />
en intégrant de nouvelles<br />
destinations : Padoue,<br />
Budapest et Vannes.<br />
À travers ses filiales Europa Organisation, Package,<br />
Esprit Public et l’agence de communication événementielle<br />
Market Place, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est à même de proposer<br />
la conception et l’organisation d’événements et<br />
de congrès en France et à l’international.<br />
Le marché de la communication événementielle et du<br />
« hors media » connaît une croissance relativement<br />
soutenue et la communication événementielle fait<br />
désormais partie intégrante des « outils » utilisés par<br />
les entreprises aussi bien pour des actions internes<br />
qu’externes.<br />
Le marché des congrès continue de croître régulièrement.<br />
Le développement de congrès européens<br />
ou mondiaux donne, depuis quelques années, des<br />
perspectives de croissance sur le long terme.<br />
Le marché des foires et salons régionaux est quant à<br />
lui plus mature. On note cependant une augmentation<br />
du nombre des salons grand public en région.
P. 30<br />
LA GESTION D’ESPACES ET D’ÉVÉNEMENTS<br />
Un réseau de destinations<br />
en France et à l’international,<br />
14 sites soit 505 000 m 2 .<br />
01<br />
03<br />
02<br />
01 Toulouse Expo 02 Hungexpo - Budapest 03 Grande Halle et Zénith d’Auvergne 04 Centre International de Congrès - Barcelone<br />
05 Cité | Centre de Congrès - Lyon 06 Château de Saint-Priest 07 Evénement Air France - Christian Lacroix
LES MÉTIERS P. 31<br />
06<br />
04<br />
07<br />
05
P. 32<br />
LA GESTION D’ESPACES ET D’ÉVÉNEMENTS<br />
SAVOIR FAIRE ET COMPÉTENCES <strong>GL</strong> EVENTS<br />
— LA COMMERCIALISATION DE SITES GÉRÉS<br />
Le groupe a développé depuis 1997 une expertise<br />
dans la commercialisation, la gestion, l’entretien et la<br />
mise en valeur des infrastructures qui lui sont<br />
confiées, le plus souvent sous forme de délégation de<br />
service public. Le développement du réseau permet<br />
par ailleurs la commercialisation sur le moyen terme.<br />
— L’ORGANISATION ÉVÉNEMENTIELLE<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> prend en charge le concept de la manifestation<br />
et la communication autour de l’événement mais<br />
également la coordination des aspects logistiques<br />
incluant l’organisation des transports et l’hébergement<br />
des participants. Egalement producteur de manifestations<br />
professionnelles (salons régionaux, congrès) cela lui<br />
donne une visibilité à long terme sur le développement de<br />
ces manifestations, développement qui concourt à leur<br />
croissance organique.<br />
— LE CONSEIL EN COMMUNICATION<br />
Destinée aux entreprises, aux collectivités et aux institutions, cette activité<br />
offre une assistance dans la définition et la mise en œuvre des politiques de<br />
communication.<br />
ORGANISATION INTERNE<br />
Le métier de la gestion d’espaces et d’événements rassemble les sociétés<br />
gestionnaires des palais des congrès et parcs d’expositions exploités<br />
par le groupe, mais également les entités organisatrices de congrès,<br />
salons régionaux, événements.<br />
Organisée en réseau, la gestion d’espaces est dirigée par Jean-Eudes<br />
RABUT. Cette organisation transversale par métier et fonction permet de<br />
faire bénéficier tous les sites de l’ensemble des expertises existantes dans le<br />
pôle, de créer une solidarité, un dynamisme opérationnel entre les espaces<br />
et d’optimiser les coûts. Le réseau permet également une politique de<br />
synergies commerciales et de gestion entre les différents sites.<br />
Site Typologie du site Année du contrat Surface<br />
Paris – Parc Floral Parc des Expositions 2003 22 000 m 2<br />
Toulouse – Parc des Expositions Parc des Expositions 2002 90 000 m 2<br />
Cournon d’Auvergne – Grande Halle d’Auvergne Parc des Expositions 2003 19 000 m 2<br />
Vannes – Parc des expositions «Chorus» Parc des Expositions Renouvelé <strong>2005</strong> 5 500 m 2<br />
Barcelone (Espagne)<br />
Parc des Expositions<br />
Centre de Conventions International et Palais des Congrès 2001 80 000 m 2<br />
Budapest (Hongrie) - Hungexpo Parc des Expositions <strong>2005</strong> 75 000 m 2<br />
Padoue (Italie) - PadovaFiere Parc des Expositions <strong>2005</strong> 150 000 m 2<br />
Lyon – Cité Centre de Congrès Palais des Congrès 2001 15 000 m 2<br />
Clermont-Ferrand<br />
Centre d’Expositions et de Congrès Polydome Palais des Congrès Renouvelé 2006 14 000 m 2<br />
Saint-Étienne – Espace Fauriel Palais des Congrès Renouvelé 2006 8 000 m 2<br />
Toulouse – Centre de Congrès Pierre Baudis Palais des Congrès 2002 16 000 m 2<br />
Cournon d’Auvergne – Grande Halle d’Auvergne Zénith 2003 1 300 à 8 500 pl.<br />
Lyon – Château de Saint-Priest Espace réceptif Renouvelé 2004 700 m 2<br />
Londres (Grande Bretagne) – Battersea Park Espace réceptif et d’exposition 2004 8 300 m 2<br />
Le Castellet – Circuit Paul Ricard HTTT Espace réceptif 2003 espace partenaire 1 800 m 2<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> conçoit, organise et accueille les congrès, salons et<br />
événements en France et à l’international.
LES MÉTIERS P. 33<br />
“La nuit blanche des Bocuse d’Or - Conception et organisation SEPELCOM”
P. 34<br />
LA GESTION D’ESPACES ET D’ÉVÉNEMENTS
LES MÉTIERS P. 35<br />
Au 31 décembre <strong>2005</strong>, le réseau d’espaces gérés par<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> est de 14 sites soit 505 000 m 2 pour<br />
accueillir tous types de manifestations, et un espace<br />
partenaire.<br />
Les responsables des sites événementiels gérés par<br />
le groupe sont : Colette HALARD (Parc Floral de<br />
Paris), Maissa NAKACHE (Parc des Expositions de<br />
Toulouse), François LAFONT (Palais des Congrès de<br />
Toulouse), Jesus ALVAREZ GALLEGO (CCIB), Antoine<br />
PERRAGIN (Cité Centre de Congrès de Lyon), Patricio<br />
COGORDAN (Polydome), Patrice VASSAL (Grande<br />
Halle d’Auvergne), Valérie FÉTAUD (Château de Saint<br />
Priest), Laurence BUSSIÈRE (Centre de congrès de<br />
Saint-Étienne), Miklos GYORGY (Hungexpo), Andrea<br />
OLIVI (PadovaFiere) et Michel ORLIAC (Chorus).<br />
Dans le domaine de la gestion d’événements, les dirigeants<br />
des principales filiales sont Marc DONCIEUX<br />
(Europa Organisation), Jacques DANGER et Xavier<br />
DULLIN (Package), Henri de ROHAN CHABOT (Esprit<br />
Public), Joseph CAUNAN, Emmanuel DAVID (Market<br />
Place) et Jacques RICHARD (Performance Organisation).<br />
ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL<br />
En raison de la taille et des compétences nécessaires<br />
à cette activité, le marché de la gestion d’espaces reste<br />
très atomisé en France : les groupes sont encore peu<br />
présents sur ce métier en dehors de l’agglomération<br />
parisienne.<br />
Dans ce domaine, les principaux acteurs actuels en<br />
France sont, outre les multiples collectivités locales,<br />
établissements publics ou parapublics, la société<br />
Unibail et la Chambre de Commerce de Paris. À<br />
l’étranger, les principales sociétés identifiées dans ce<br />
métier sont RAI (Hollande), SMG (USA), NEC et Excel<br />
(Angleterre) et Fiera Milano (Italie).<br />
Dans la gestion d’événements et de congrès, les principaux<br />
acteurs sont des agences de communication,<br />
les organisateurs de salons et quelques sociétés spécialisées,<br />
telles que Colloquium, Kenes International,<br />
Reed Expositions France, Exposium, Congrex, MCI…
P. 36
LES MÉTIERS P. 37<br />
LES SERVICES<br />
1 838 collaborateurs, 285,1 M€ de CA en <strong>2005</strong>,<br />
soit 65,7 % du CA consolidé et 4,4 % de croissance.
P. 38<br />
LES SERVICES<br />
L'activité services a réalisé une bonne performance en <strong>2005</strong>, en l'absence<br />
d'événements sportifs majeurs (vs 15 M€ facturés à l'occasion des JO<br />
d'Athènes en 2004). Sa contribution pour l'ensemble du groupe, soit<br />
directement avec plus de 2 700 manifestations clientes soit au travers de<br />
l'activité consolidée en gestion d'espaces et d'événements, participe<br />
activement au fort développement de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> est un partenaire important des événements nationaux et régionaux<br />
et marque sa présence chaque année sur le marché des grands<br />
événements internationaux.<br />
En <strong>2005</strong>, le groupe a été présent sur de nombreux événements comme<br />
le lancement de l’Airbus A380 à Toulouse, les Tests Events des JO d’hiver de<br />
Turin, le Festival du Film de Cannes et au très important Sommet Mondial<br />
sur la Société de l’Information de Tunis organisé par l’ONU. <strong>GL</strong> <strong>events</strong> y a<br />
prouvé sa capacité d’accompagnement, de conseil et de gestion globale et<br />
transversale d’un projet événementiel. La majorité des métiers des services<br />
était concernée : structures temporaires, aménagements, distribution<br />
électrique, mobilier et éclairage, son et vidéo, traduction.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a accompagné ses clients dans leurs manifestations à l’étranger,<br />
comme le salon des Antiquaires et celui du Chocolat à Moscou, le salon<br />
Première Vision à Shanghai et à New York, Lingerie Americas, Luxepack et<br />
Prêt-à-porter à New York …<br />
Et enfin, le réseau s’est étendu en ouvrant une agence à Rouen et une à<br />
Shanghaï.<br />
DESCRIPTION DU MARCHÉ<br />
— SERVICES POUR SALONS, CONGRÈS, ÉVÉNEMENTS<br />
Les services à destination des salons, expositions et événements représentent<br />
le cœur de métier historique de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>. Cette année, les congrès<br />
et événements pèsent le même poids que les foires et salons dans les<br />
résultats des services.<br />
— Les salons<br />
Le volume d’affaires est sécurisé par des contrats pluriannuels (de 3 à 6 ans)<br />
signés avec de grands organisateurs comme Première Vision, Reed Expositions<br />
France, mais aussi avec une multitude de prestations renouvelées que le<br />
groupe honore depuis de nombreuses années.<br />
Le taux de récurrence global est évalué sur ce marché à environ 85 %. Il<br />
est important de noter que les exposants maintiennent habituellement<br />
leurs budgets sur ce type de communication hors média. Par ailleurs aucun<br />
secteur d’activité n’est particulièrement sur-représenté dans le chiffre<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a contribué à plus de 2 700 manifestations nationales<br />
et internationales en <strong>2005</strong>.
LES MÉTIERS P. 39<br />
d’affaires réalisé par les différents salons sur lesquels<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> intervient en tant que prestataire.<br />
— Les congrès et événements<br />
Ce segment est caractérisé par l’importance et la<br />
multiplication des événements, qu’ils soient sportifs,<br />
économiques, scientifiques, politiques, ou encore<br />
d’entreprises (conventions, lancements de produits,<br />
loges VIP…).<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> est un partenaire important des événements<br />
nationaux et internationaux sachant que les manifestations<br />
font souvent appel à l’ensemble des compétences<br />
techniques du groupe avec un recours particulier<br />
à l’agencement temporaire d’espaces et à la mise<br />
en place de structures démontables et de tribunes.<br />
— AUTRES SERVICES<br />
Le groupe développe également des savoir-faire de<br />
conception et de réalisation d’installations durables et<br />
de fabrication de matériels par opposition aux installations<br />
temporaires de services pour salons, congrès<br />
et événements.<br />
La maîtrise de la conception et de la fabrication de<br />
gammes de profilés en aluminium et de structures à<br />
usage de bâtiments de stockage offre au reste du<br />
groupe des possibilités d’adaptation des matériels<br />
standards aux besoins spécifiques des clients.<br />
Les marchés sur lesquels s’exercent ces savoir-faire<br />
sont les suivants : agencement d’espaces de vente, de<br />
show-room, de halls d’accueil, aménagement de<br />
musées, d’espaces culturels, de paquebots…<br />
La qualité des prestations réalisées permet au groupe<br />
de proposer ses services d’ensemblier lors de la tenue<br />
d’événements particuliers nécessitant la création<br />
d’installations temporaires dont la qualité est proche de<br />
celle d’installations permanentes : Sommet de Chefs<br />
d’États, etc.<br />
Festival du Film de Cannes - mai <strong>2005</strong>
P. 40<br />
LES SERVICES
LES MÉTIERS P. 41<br />
SAVOIR FAIRE ET COMPÉTENCES <strong>GL</strong> EVENTS<br />
Ayant mené une double stratégie d’intégration verticale<br />
et horizontale, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> met en œuvre aujourd’hui un<br />
ensemble unique de savoir-faire. Partenaire-conseil<br />
des organisateurs de manifestations, le groupe affirme<br />
sa différence sur un marché où la concurrence<br />
demeure encore fragmentée.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> maîtrise la quasi-totalité des étapes nécessaires<br />
au développement d’un événement, le tout étant<br />
supporté par de fortes capacités de conception, d’études,<br />
logistique et de gestion des délais.<br />
Il est important de noter que <strong>GL</strong> <strong>events</strong> dispose d’un<br />
parc locatif important qui lui confère, partout sur le<br />
territoire français mais aussi à l’international, un atout<br />
concurrentiel décisif. Ceci est également renforcé par<br />
une maîtrise précise des fonctions logistiques et<br />
bureau d’étude.<br />
accueil, espaces détentes, services généraux, espaces professionnels,<br />
assemblées générales, centre médias, forums, restaurants, espaces VIP…<br />
— La signalétique : elle permet d’informer, d’orienter, d’accompagner, de<br />
solliciter les invités et visiteurs tout au long de leur parcours. Elle valorise<br />
l’image de la manifestation par ses qualités esthétiques et sa capacité à<br />
transformer les espaces.<br />
— Les stands : il s’agit de concevoir et d’installer des stands pliables,<br />
assemblables mais aussi de concevoir des stands traditionnels (conçus sur<br />
mesure) fabriqués à partir de tous types de matériaux.<br />
— Les structures temporaires : le groupe propose la location et l’installation<br />
de tentes et structures. Destinée aux événements mais aussi aux extensions<br />
de capacité pour les salons et expositions, l’offre intègre les prestations de<br />
conception et d’ingénierie, en s’appuyant sur un parc matériel important<br />
permettant de répondre aux besoins des plus grandes manifestations<br />
internationales.<br />
— SERVICES POUR SALONS, CONGRÈS,<br />
ÉVÉNEMENTS<br />
— La gestion informatique d’événement : elle permet<br />
de gérer les inscriptions des participants, de fluidifier<br />
les accueils tout en contrôlant les accès et d’analyser<br />
le profil du visitorat afin d’entretenir les contacts.<br />
— L’accueil : <strong>GL</strong> <strong>events</strong> met à disposition des hôtes<br />
et hôtesses d’accueil bilingues ou trilingues pour<br />
encadrer, diriger, renseigner les visiteurs et cela quel<br />
que soit l’événement.<br />
— L’installation générale : le rôle de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> consiste<br />
à créer les conditions optimales de la rencontre et de<br />
l’échange en intégrant les dimensions fonctionnelles<br />
(espace presse…), techniques (gestion des flux, sécurité…)<br />
et esthétiques (image, communication).<br />
— La création d’espaces : il s’agit de faire preuve<br />
de créativité pour mettre en volume les espaces<br />
nécessaires au bon déroulement des événements :<br />
Grâce à son savoir faire unique et sa présence sur tous<br />
les métiers de l’événementiel, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est le partenaire<br />
des organisateurs.
P. 42<br />
LES SERVICES<br />
— Le mobilier : cette activité comprend la location<br />
de meubles, de vitrines et d’accessoires. Le groupe<br />
dispose d’un parc de 300 000 produits en stock, représentant<br />
plus de 1 000 références.<br />
— Les gradins et tribunes : les gradins et tribunes<br />
permettent d’accueillir les visiteurs et spectateurs. Ils<br />
peuvent être mis en place sous des structures temporaires<br />
ou permanentes, mais également être installés<br />
à ciel ouvert. Ils sont systématiquement vérifiés par un<br />
organisme extérieur indépendant avant livraison.<br />
— L’audiovisuel et l’informatique : ils comprennent la<br />
conception des supports visuels, l’installation et la<br />
réalisation de plateau TV, l’installation et la configuration<br />
d’ordinateurs, la location de matériel de vidéoprojection,<br />
d’écrans plasma, de murs d’images…<br />
— La sonorisation et l’interprétation simultanée : ce domaine concerne<br />
la location et l’installation de matériel de sonorisation mais aussi les services<br />
et systèmes d’interprétation simultanée. Ces prestations sont utilisées<br />
dans les concerts, comédies musicales, opéras et théâtres, congrès,<br />
conventions ou séminaires.<br />
La technique d’interprétation simultanée est un pivot dans la réussite des<br />
congrès internationaux. L’offre s’appuie sur un parc de matériel qui utilise<br />
les technologies numériques et analogiques les plus avancées.<br />
— L’éclairage : regroupant la distribution électrique et l’éclairage traditionnel<br />
ou scénique, ces activités vont de la conception, la modélisation à<br />
l’installation. L’éclairage scénique s’ouvre aujourd’hui à tout type d’événément.<br />
— Le chauffage et la climatisation : destinée à des bâtiments permanents<br />
ou à des structures temporaires, la gamme des matériels utilisés couvre<br />
une large palette d’utilisation.<br />
— AUTRES SERVICES<br />
— Les bâtiments démontables : Numéro 1 en France et en Grande-<br />
Bretagne des fabricants de bâtiments démontables (en vente ou en location<br />
longue durée) à usage industriel, le groupe a développé une gamme<br />
de produits à charpente aluminium avec couverture en membrane PVC<br />
dont les résistances neige et vent sont identiques aux bâtiments traditionnels.<br />
Ces bâtiments, dont la conception ne nécessite pas de fondation,<br />
s’installent rapidement sur des sols préparés. Leur modularité permet de<br />
répondre aux besoins les plus divers de l’industrie et de la GMS pour des<br />
applications de stockage, d’extension d’ateliers ou de surfaces de vente.<br />
— Les profilés aluminium : concepteur et gammiste en profilés design et<br />
accessoires, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est partenaire des agenceurs, fabricants de mobiliers,<br />
standistes, menuisiers. Ces gammes sont complétées par des offres<br />
de tôles décoratives embouties ou perforées qui s’adaptent parfaitement à<br />
tous les aménagements en intérieur comme en extérieur.<br />
Le groupe dispose de l’offre la plus large de profilés et accessoires du<br />
marché, tous compatibles entre eux, ce qui permet des variations infinies<br />
sans compromis sur la créativité.<br />
— L’aménagement d’espaces : aménagement de sièges sociaux, de showroom,<br />
magasins, musées, halls d’accueils… Le groupe met en place les<br />
solutions les plus adaptées pour une réponse qualitative, qu’elles soient<br />
pérennes ou éphémères.<br />
— La décoration florale et l’aménagement d’espaces verts : ils contribuent<br />
à créer l’ambiance d’un événement et à mettre en place un environnement<br />
de qualité au sein d’espaces événementiels et/ou public (collectivités<br />
locales etc.).
LES MÉTIERS P. 43<br />
Festival de Cannes - mai <strong>2005</strong>
P. 44<br />
LES SERVICES<br />
ORGANISATION INTERNE<br />
— DES FORCES COMMERCIALES AUTONOMES<br />
Jusqu’alors, chaque filiale était organisée en centre<br />
de profit et managée de façon autonome. Responsable<br />
de son développement, elle disposait de forces commerciales<br />
dédiées. Désormais, le groupe a décidé de<br />
mettre en place une organisation ciblée sur le client<br />
avec une transversalité accrue. Cela va permettre, tout<br />
en respectant la culture et l’identité propres à chaque<br />
savoir-faire, de commercialiser une offre globale<br />
recensant l’ensemble des métiers de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
— UNE GESTION EN MODE PROJET<br />
Le suivi des affaires est orienté sur une gestion par<br />
projet dont l’efficacité est un facteur clé de succès. Elle<br />
coordonne le déroulement des phases successives,<br />
recense l’ensemble des compétences requises et pilote<br />
les différents corps de métiers sur les chantiers.<br />
Les phases d’ingenierie et de conception s’appuient sur<br />
des bureaux d’études équipés de moyens modernes<br />
de GPAO et DAO. Les bureaux d’études intégrés sont<br />
pluridisciplinaires et intègrent les savoir-faire des différents<br />
corps de métiers qui concourent à la réalisation<br />
de la prestation globale.<br />
Pour les structures et les profilés, les bureaux d’études<br />
ont un rôle de recherche et développement sur les<br />
gammes de produits actuels et pour le lancement de<br />
nouveaux produits. Dans ces centres de profits essentiellement<br />
axés sur la location courte durée et l’installation<br />
d’équipements, les sociétés disposent de parcs<br />
de matériels, d’où la nécessité de bases logistiques<br />
performantes. Les équipes d’exploitation gèrent la disponibilité<br />
prévisionnelle des stocks et préparent l’ensemble<br />
des matériels nécessaires. Elles assurent les expéditions<br />
sur les lieux de manifestations en France ou à l’étranger.<br />
Des équipes de montage internes ou de sous-traitants<br />
coordonnés par du personnel du groupe assurent la mise<br />
en œuvre des matériels sur les chantiers. Les opérations<br />
faisant très souvent intervenir plusieurs savoir-faire<br />
et donc plusieurs filiales sur une même manifestation,<br />
les contraintes d’ordonnancement et de respect des<br />
plannings sont fortes, afin que toutes les opérations<br />
s’enchaînent sans retard jusqu’à la livraison globale de<br />
la prestation au client.<br />
Damien BERTRAND, Directeur Général Délégué du groupe, anime le<br />
Comité de Direction des sociétés de services pour salons, congrès, événements.<br />
Il est composé des personnes suivantes : Christian CHAUMONT (<strong>GL</strong> Data<br />
Systems), Olivier DESCAZEAUX (<strong>GL</strong> Mobilier, <strong>GL</strong> Data Systems) et Paul<br />
MARCADE (<strong>GL</strong> Espace & Décor Régions), Xavier MOULLIN (<strong>GL</strong> Lumière<br />
et Son, <strong>GL</strong> Image, La Boîte à Sons), Michel RANNO (Ranno SA), Xavier BECKER<br />
(Hall Expo), Luc LECLERC (<strong>GL</strong> Espace & Décor Paris) Delphine DEMICHEL<br />
(Profil), Stéphane HUE (Business Développement) et Audrey CHAUMONTET<br />
(Marketing).<br />
Patrick BAZANAN (Décorama), François BRUNET- LECOMTE (Polygone<br />
vert), Vincent DELANNOY (SF Protection), Patrice SCHMITT (BS Vision) et<br />
Olivier HOHN (ISF, SODEM System) dirigent les filiales des autres services.
LES MÉTIERS P. 45<br />
À l’étranger, le groupe est représenté par Ariane<br />
DEGUELLE (Belgique), Phil SCOTT (Émirats Arabes<br />
Unis), Ricky WONG et Matthew YEUNG (Chine), Paul<br />
JORGE (Portugal), Bill PRESTON, Alex ROBERTSON<br />
et Marc TAYLOR (Grande-Bretagne), François-Régis<br />
PICOLET (États-Unis et Canada), Avelina DE MIGUEL<br />
(Espagne), Anne GUILLET (Suisse).<br />
— IMPLANTATIONS<br />
Le groupe opère à partir de sites dont il est le plus souvent locataire, situés à,<br />
ou à proximité de :<br />
Lyon<br />
siège social et principales sociétés commerciales,<br />
89 000 m 2<br />
Polygone Vert : 25 000 m 2<br />
Région Parisienne Châtillon : 21 000 m 2<br />
(proximité de la Porte de Versailles)<br />
Chilly-Mazarin : 32 000 m 2<br />
Mitry-Mory : 37 000 m 2 (proximité de Villepinte)<br />
Ivry : Décorama (4 600 m 2 )<br />
Autres Saint-Nazaire : BS Vision ( 9 000 m 2 )<br />
implantations Nantes : ISF ( 27 000 m 2 )<br />
Amiens : SF Protection (40 000 m 2 )<br />
Dreux : SODEM System ( 12 000 m 2 )<br />
Lille, Marseille, Nancy, Nantes, Nice, Poitiers,<br />
Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse, Bruxelles
02<br />
P. 46<br />
LES SERVICES<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> est un partenaire<br />
important des événements<br />
régionaux et nationaux qui<br />
représentent un tiers de<br />
son activité en <strong>2005</strong>.<br />
01<br />
01 Les Nuits de Fourvière - Lyon 02 Sommet Mondial sur la Société de l’Infomation - Tunis 03 Salon Maison & Objets - Espace Vachon - Paris<br />
04 Salon International de la Restauration - Lyon 05 Première Vision - Salon Mondial des Tissus d’Habillement - Paris
LES MÉTIERS P. 47<br />
03<br />
04<br />
05
P. 48<br />
LES SERVICES
LES MÉTIERS P. 49<br />
Par ailleurs, la société Owen Brown est propriétaire<br />
de ses terrains et bâtiments à Castle Donnington et<br />
Peterborough (respectivement 29 000 m 2 et 5 700 m 2 ).<br />
Temp a Store est situé à Derby sur un site de 11 250 m 2<br />
en location.<br />
Les sites de Saint-Nazaire sont détenus pour partie en<br />
propriété et pour partie en propriété sur un bail à<br />
construction. Ceux de Nantes, Dreux et Ivry sont en<br />
location, les sites d’Amiens sont pour l’un en location<br />
avec option d’achat, et pour l’autre en crédit bail.<br />
ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL<br />
— SERVICES POUR SALONS, EXPOSITIONS,<br />
ÉVÉNEMENTS<br />
En France, bien que l’offre se soit structurée et professionnalisée<br />
notamment pour les activités d’installation<br />
générale d’expositions et de location de mobilier, la<br />
concurrence reste fragmentée dans les différents<br />
savoir-faire.<br />
Dans le métier des services pour salons, expositions et<br />
événements, les principaux concurrents identifiés sont :<br />
Créatifs, Jaulin, La Compagnie, Brelet, France Location,<br />
Utram, Novelty…<br />
À l’étranger, les principaux concurrents sont : Evenser<br />
(Grande-Bretagne), Roeder, Uniplan, Losberger<br />
(Allemagne), De Boer (Hollande et Grande-Bretagne),<br />
Nussli (Suisse), Freeman, GES (USA), Pico (Asie)…<br />
— AUTRES SERVICES<br />
Dans ces métiers de l’agencement, systèmes et services<br />
aux entreprises, les principaux concurrents sont en<br />
France : Locabri, Legoupil, Sofadi.<br />
À l’étranger, les principaux concurrents sont : IVM,<br />
Bolici (Italie), Hypocampos (Grèce), Rubb (GB), Octanorm<br />
(Allemagne), Syma (Suisse) et Foga (Suède).<br />
PARTENAIRES FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS<br />
Toutes les fonctions concourant à la réalisation des offres sont intégrées en terme<br />
de savoir-faire dans le groupe. Cependant, la saisonnalité des activités, le<br />
développement du groupe, l’éloignement de certaines affaires et les demandes<br />
toujours plus spécifiques des clients conduisent <strong>GL</strong> <strong>events</strong> à développer ses<br />
relations avec de nombreux partenaires fournisseurs et sous-traitants.<br />
Les principaux fournisseurs stratégiques dans le domaine de la fabrication<br />
de structures et de profilés aluminium sont des fabricants de profils extrudés<br />
en aluminium et de bâches enduites en PVC ignifugé.<br />
Les filières servant à l’extrusion des profilés utilisés appartiennent au<br />
groupe et sont confiées aux fileurs pour approvisionnement dans le cadre de<br />
contrats à durée différenciée.<br />
La fonction transport est majoritairement sous-traitée. Les activités de<br />
montage et réalisation sur chantier le sont également sur les domaines de<br />
réalisations permanentes et semi-permanentes qui nécessitent des délais<br />
de mises en œuvre rapides avec des moyens humains importants.<br />
Afin d’assurer la maîtrise de la qualité des prestations délivrées par ses partenaires,<br />
le groupe a mis au point des conventions de sous-traitance spécifiques.
P. 50<br />
Fête des Lumières Ville de Lyon - Réalisation : Direction Eclairage Public Ville de Lyon
LES MÉTIERS P. 51<br />
HISTORIQUE<br />
1978 – 1984<br />
— Création par Olivier Ginon et trois associés (Gilles Gouédard-Comte,<br />
Jacques Danger et Olivier Roux) de la Sarl Polygone Services.<br />
— Obtention progressive de marchés nationaux importants, notamment<br />
avec des parcs d’exposition et des groupements professionnels (Infora,<br />
Europack, Première Vision).<br />
1989<br />
— Alliance du Groupe Polygone (devenu n°1 français des installations<br />
d’expositions et d’événements) avec la société Cré-Rossi, (location de<br />
mobilier, d’accessoires et de revêtements de salons).<br />
— Modification de la raison sociale en Générale Location.<br />
1990 – 1997<br />
— Huit années de croissance, <strong>GL</strong> fédère les intervenants et renforce<br />
sa stratégie d’offre globale par des acquisitions et créations dans<br />
les savoir-faire suivants : installation générale d’expositions, location<br />
de mobilier, stands de prestige, signalétique, agencements pour la<br />
grande distribution et la muséographie, hôtes et hôtesses d’accueil.<br />
Par ailleurs, le groupe s’implante à Dubaï.<br />
— Développement de l’activité « événementiel » : Sommet Européen de<br />
Cannes en juin 1995 et Sommet des Chefs d’Etats francophones au Bénin.<br />
— Au 31 décembre 1997, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 113 M€.<br />
Fête des Lumières Ville de Lyon - Conception : Damien Fontaine et Régis Vigneron<br />
Réalisation : Direction Eclairage Public Ville de Lyon avec en sous-traitant <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
1998<br />
— Premiers pas dans le domaine des grands événements internationaux :<br />
la Coupe du Monde de football, Exposition Internationale de Lisbonne,<br />
Sommet de la Francophonie, Sommets des Chefs d’Etats, tournoi de<br />
Tennis de Roland Garros, Festival du cinéma à Cannes.<br />
— Le 25 novembre 1998, introduction au Second Marché de la Bourse de Paris.<br />
— Au 31 décembre 1998, chiffre d’affaires consolidé de 130 M€ et résultat<br />
net consolidé part du groupe de 3,4 M€.<br />
1999<br />
— Investissements importants dans les métiers du contrôle d’accès et de<br />
la gestion de bases de données.<br />
— Création d’une filiale de mobilier à Hong Kong.<br />
— Première acquisition dans le métier de la Gestion d’Espaces : 51 % de<br />
SECIL dans le cadre du renouvellement de la délégation de la ville de<br />
Lyon pour la gestion du Palais des Congrès de Lyon.<br />
— Acquisition sur le marché de 23,52 % des titres de la société Paris Expo,<br />
société cotée au Second Marché de la Bourse de Paris et gérant le parc<br />
d’exposition de la Porte de Versailles à Paris.<br />
— A l’issue d’une OPA lancée par la société Unibail et surenchérie par<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong>, apport, début 2000, des titres acquis au prix de 117 € et<br />
réalisation d’une plus value nette d’impôt de 14,3 M€ conduisant à une<br />
réduction du pourcentage d’endettement de 93 % au 31 décembre 1999<br />
à 22 % en février 2000.
P. 52<br />
HISTORIQUE<br />
2000<br />
— Année exceptionnelle en terme de croissance externe. A l’international,<br />
le groupe se développe à Hong Kong dans le domaine de l’audiovisuel<br />
et en Belgique dans l’installation générale et les services. En France, le<br />
groupe développe de nouveaux savoir-faire en structures temporaires<br />
de stockage, et en matériel modulaire pour l’exposition. Par ailleurs,<br />
le groupe s’implante à Poitiers dans l’agencement et l’installation<br />
générale.<br />
— Année exceptionnelle aussi en terme d’activité, avec la réalisation de<br />
chantiers très importants : Jeux Olympiques de Sydney, sommets des<br />
Chefs d’Etat Européens à l’occasion de la Présidence Française de<br />
l’Union Européenne, ainsi que de nombreux événements liés au passage<br />
à l’an 2000.<br />
— Pour cet exercice, réalisation d’un chiffre d’affaires de 214 M€ et d’un<br />
résultat net part du groupe de 22,3 M€ (8,5 M€ hors plus value Paris expo).<br />
2001<br />
— Deux opérations de croissance externe sont réalisées. En Grande-<br />
Bretagne dans le domaine de la location et l’installation de structures<br />
temporaires principalement sur le secteur de l’événementiel. En<br />
France, le groupe intègre un nouveau savoir-faire en ingénierie de<br />
congrès et d’organisation.<br />
— Malgré une dégradation progressive de l’environnement économique et<br />
géopolitique le chiffre d’affaires du groupe progresse de 10 % à 235 M€,<br />
le résultat net consolidé part du groupe s’inscrivant en hausse à 9,2 M€.<br />
2002<br />
Le Groupe connaît un développement important de son activité et se<br />
renforce sur l’ensemble de ses métiers.<br />
— Gestion d’espaces et d’événements : acquisition de Toulouse Expo<br />
(concessionnaire du Parc d’Exposition de Toulouse), prise de la concession<br />
du Palais des Congrès Pierre Baudis à Toulouse, acquisition des<br />
compétences d’une agence de communication institutionnelle et événementielle<br />
complétant l’offre en amont.<br />
— Agencement et Systèmes : acquisition dans l’agencement haut de<br />
gamme pour les secteurs tertiaire et naval.<br />
— Services : ouverture d’agences à Grenoble et à Toulouse.
LES MÉTIERS P. 53<br />
2003<br />
— Le Groupe enregistre une très forte progression<br />
dans la gestion d’espaces et d’événements avec<br />
l’intégration de nouvelles compétences en terme<br />
d’organisation de congrès dans le pôle ingénierie<br />
événementielle. Le Parc Floral de Paris et la<br />
Grande Halle d’Auvergne (parc des expositions et<br />
Zénith) rejoignent l’offre croissante du groupe en<br />
terme d’espaces réceptifs.<br />
— En juillet, pour poursuivre sa croissance sur le<br />
marché de l’événementiel, le groupe lance une<br />
augmentation de capital de 13.4 M€. Elle sera sursouscrite<br />
et portée à 15.4 M€.<br />
— Le 3 novembre, suite à l’approbation de l’Assemblée<br />
Générale extraordinaire du 20 octobre, Générale<br />
Location devient <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
2004<br />
— L’année est marquée par le développement du<br />
métier de la gestion d’événements avec l’acquisition<br />
à Paris d’une agence spécialisée dans l’organisation<br />
d’événements, Market Place, contribuant<br />
ainsi à créer de nouvelles synergies au sein du<br />
groupe, et permettant à <strong>GL</strong> <strong>events</strong> de continuer à se<br />
positionner en aval de la chaîne événementielle. En<br />
août, une nouvelle acquisition en Grande-Bretagne,<br />
Temp-A-Store, conforte <strong>GL</strong> <strong>events</strong> comme acteur<br />
de référence de la location-vente de structures<br />
démontables, et lui permet de renforcer sa présence<br />
outre-manche.<br />
— Le 1 er décembre 2004, le groupe lance un programme<br />
de rachat d’actions portant sur un maximum de<br />
10 % de son capital.<br />
<strong>2005</strong><br />
Le Groupe optimise son organisation en présentant désormais<br />
deux grands métiers :<br />
— La gestion d’espaces et l’organisation d’événements<br />
— Les services<br />
Et étend son réseau par :<br />
— la prise de participation majoritaire du Parc des Expositions de<br />
Padoue (150 000 m 2 ; plus de 600 salons, expositions, événements),<br />
— l’exploitation de la société Chorus, gestionnaire du Parc des<br />
Expositions de Vannes (5 500 m 2 ),<br />
— et la privatisation de Hungexpo, société propriétaire du Parc des<br />
Expositions de Budapest.<br />
Le groupe poursuit également son implantation internationale<br />
avec son installation à Shanghai.<br />
En septembre <strong>2005</strong>, le groupe intègre Performance Organisation,<br />
spécialiste de la création et organisation de salons grand public en<br />
régions.<br />
En novembre <strong>2005</strong>, le groupe lance avec succès une augmentation<br />
de capital qui permet de lever 35,7 M€.
P. 54<br />
BOURSE<br />
CAHIER DE<br />
L’ACTIONNAIRE<br />
Milliers d'euros<br />
15 000 €<br />
12 000 €<br />
9 000 €<br />
ÉVOLUTION COURS ET VOLUMES <strong>GL</strong> EVENTS<br />
38 €<br />
36 €<br />
34 €<br />
32 €<br />
30 €<br />
28 €<br />
6 000 €<br />
26 €<br />
24 €<br />
3 000 €<br />
22 €<br />
20 €<br />
0 €<br />
OCTOBRE 04<br />
NOVEMBRE 04<br />
DÉCEMBRE 04<br />
JANVIER 05<br />
FÉVRIER 05<br />
MARS 05<br />
AVRIL 05<br />
MAI 05<br />
JUIN05<br />
JUILLET05<br />
AOÛT 05<br />
SEPTEMBRE 05<br />
OCTOBRE 05<br />
NOVEMBRE 05<br />
DÉCEMBRE 05<br />
JANVIER 06<br />
FÉVRIER 06<br />
MARS 06<br />
18 €<br />
Volume mensuel échangé en K€ Cours de bourse en €<br />
Eurolist B — CAC SMALL 90<br />
Code ISIN — FR OO00066672<br />
Code Bloomberg — <strong>GL</strong>OFP<br />
Code REUTERS — <strong>GL</strong>TN.PA<br />
Nomenclature — FTSE 581<br />
Depuis son introduction en bourse, <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
développe une communication privilégiée auprès<br />
de ses actionnaires. Sur le site internet<br />
www.gl-<strong>events</strong>.com, rubrique "infos finances", un<br />
espace dédié aux actionnaires propose :<br />
— un historique des communiqués de presse<br />
— un calendrier des communications financières<br />
— un guide de l’actionnaire<br />
— un historique des rapports annuels (disponibles en<br />
téléchargement) et des publications<br />
— les chiffres clés du groupe<br />
email :<br />
infos.finance@gl-<strong>events</strong>.com<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> adhère au segment de marché Nextprime constitué en janvier<br />
2002 par Euronext.<br />
L’appartenance à ce segment constitue un engagement en matière de<br />
transparence financière (publication d’informations financières supplémentaires<br />
par rapport aux obligations légales) et de liquidité (cotation en continu).<br />
RÉPARTITION<br />
DE L’ACTIONNARIAT<br />
5,0 %<br />
Banque<br />
de Vizille<br />
Sur simple demande au service de communication<br />
financière, une documentation est adressée aux<br />
actionnaires, qui peuvent également demander à<br />
recevoir par courrier, fax ou courrier électronique les<br />
communiqués de presse en temps réel.<br />
37,4 %<br />
Public<br />
57,6 %<br />
Polygone SA<br />
et<br />
administrateurs
L’ENTREPRISE P. 55<br />
DIVIDENDES<br />
Les dividendes distribués au cours des 5 derniers exercices et proposés à la prochaine assemblée générale sont les suivants :<br />
Exercice Dividende net par action en € Avoir fiscal par action en € Dividende brut par action en €<br />
31 décembre 2001 0,28 0,14 0,42<br />
31 décembre 2002 0,32 0,16 0,48<br />
31 décembre 2003 0,37 0,19 0,56<br />
31 décembre 2004 0,41 - 0,41<br />
31 décembre <strong>2005</strong> (proposé) 0,52 - 0,52
P. 56<br />
BOURSE | CAHIER DE L’ACTIONNAIRE<br />
MARCHÉ DES TITRES DE <strong>GL</strong> EVENTS<br />
Les actions de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> sont inscrites sur l’Eurolist d’Euronext Paris – Compartiment B – CACSmall 90. Depuis l’introduction en date<br />
du 25 novembre 1998, les cours ont évolué comme suit, étant précisé que toutes les données du présent tableau tiennent compte de<br />
la division par cinq de la valeur nominale du titre intervenue le 15 juin 2001 :<br />
Cours de clôture Nombre de titres Volume des échanges<br />
Année en € échangés en en milliers d’€<br />
(moyenne annuelle) milliers de titres (cumul annuel)<br />
Cours le plus<br />
haut en euros<br />
Cours le plus<br />
bas en euros<br />
1998 5,36 1 177 6 311 5,64 5,03<br />
1999 6,56 1 514 9 929 13,18 4,38<br />
2000 18,52 1 755 32 516 24,80 10,80<br />
2001 19.93 1 486 25 059 27,43 7,30<br />
2002 16,31 1 428 24 164 19,65 10,50<br />
2003 14,99 2 217 34 405 18,00 10,20<br />
2004 18,83 2 343 43 972 20,49 16,00<br />
Cours de clôture Nombre de titres Volume des échanges<br />
Mois en € échangés en en milliers d’€<br />
(moyenne mensuelle) milliers de titres (cumul mensuelle)<br />
2004<br />
Cours le plus Cours le plus<br />
haut en € bas en €<br />
Septembre 17,58 274 4 685 19,19 16,10<br />
Octobre 18,19 283 5 124 19,14 16,65<br />
Novembre 19,20 154 2 958 19,90 18,10<br />
Décembre 19,51 143 2 813 20,04 18,61<br />
<strong>2005</strong><br />
Janvier 21,09 344 7 233 21,97 19,37<br />
Février 22,11 335 7 458 23,50 21,00<br />
Mars 22,43 288 6 526 23,50 21,90<br />
Avril 22,66 192 4 357 23,46 22,05<br />
Mai 23,39 271 6 358 24,80 22,25<br />
Juin 24,46 220 5 355 25,70 22,20<br />
Juillet 23,53 372 8 847 25,25 21,30<br />
Août 25,25 157 3 999 26,49 24,25<br />
Septembre 25,95 269 6 941 26,24 24,65<br />
Octobre 25,20 178 4 464 26,48 23,25<br />
Novembre 26,10 379 10 058 28,49 23,50<br />
Décembre 28,58 320 9 103 29,44 27,72<br />
Total <strong>2005</strong> 24,25 3 325 80 689 29,44 19,37<br />
2006<br />
Janvier 30,03 454 13 663 31,28 27,48<br />
Février 30,87 233 7 156 32,18 29,50<br />
Mars 32,54 398 13 279 36,72 28,90<br />
Source : site Internet Euronext Paris (www.euronext.fr)<br />
AUGMENTATION DE CAPITAL<br />
En novembre <strong>2005</strong> <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a lancé une augmentation de capital. Les actionnaires du groupe ont profité de leur délai de priorité pour<br />
souscrire à hauteur de 56 % du placement prioritaire. Les souscriptions reçues par ailleurs ont représenté 7 fois la part restante après<br />
exercice de cette priorité. L’émission de 1 529 216 actions au prix de 23,40 € permet à <strong>GL</strong> <strong>events</strong> de lever 35,784 M€.
L’ENTREPRISE P. 57<br />
CALENDRIER DE COMMUNICATION POUR 2006<br />
21 Mars 2006 Presse financière (1) Communiqué / résultats <strong>2005</strong><br />
21 Mars 2006 Lyon Palais des Congrès Membres SFAF - Réunion d'information financière : présentation des résultats<br />
(18h00) Gérants - Journalistes annuels <strong>2005</strong><br />
22 Mars 2006 Paris Lieu communiqué Membres SFAF Réunion d'information financière :<br />
ultérieurement (10h00) Gérants - Journalistes présentation des résultats annuels <strong>2005</strong><br />
25 Avril 2006 Presse financière (1) Communiqué / chiffre d'affaires premier trimestre 2006<br />
19 Mai 2006 Lyon Palais des Congrès Actionnaires Assemblée Générale Annuelle<br />
25 Juillet 2006 Presse financière (1) Communiqué / chiffre d'affaires deuxième trimestre 2006<br />
12 Septembre 2006 Presse financière (1) Communiqué / résultats premier semestre 2006<br />
13 Septembre 2006 Paris Palais Brongniart (10h00) Membres SFAF Réunion d'information financière :<br />
Gérants - Journalistes présentation des comptes semestriels 2006<br />
24 Octobre 2006 Presse financière (1) Communiqué / chiffre d'affaires troisième trimestre 2006<br />
SITUATIONS TRIMESTRIELLES<br />
L’activité de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> sur le marché de l’événementiel<br />
est dépendante de la tenue soit d’événements<br />
exceptionnels (politiques, culturels, économiques) soit<br />
de salons/expositions dont la récurrence n’intervient<br />
pas systématiquement à date fixe chaque année.<br />
Si d’une année à l’autre, l’évolution du chiffre d’affaires traduit<br />
une réalité au niveau du volume d’affaires traité par<br />
le groupe, le trimestre s’avère être une période trop courte<br />
pour fournir des évolutions pertinentes et cohérentes<br />
notamment sur l’évolution du résultat opérationnel.<br />
Attaché à la pertinence de son information financière,<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> ne publiera ainsi pas de situation intermédiaire<br />
pour les premier et troisième trimestre de<br />
chaque exercice en raison du caractère non significatif<br />
de l’évolution qui serait mise en valeur : les hasards<br />
des calendriers et de la facturation concentrent<br />
parfois le chiffre d’affaires et donc la marge dégagée<br />
sur quelques mois dans l’année sans assurance de<br />
retrouver la même saisonnalité l’exercice suivant.<br />
DIFFUSION DES COMMUNIQUÉS<br />
Les communiqués de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> sont disponibles la<br />
veille (après 18h) de leur publication dans la presse<br />
financière sur le site www.gl-<strong>events</strong>.com (rubrique infos<br />
finance). Ils sont adressés systématiquement par<br />
email, fax ou courrier à toute personne qui en fait la<br />
demande (les fax sont adressés la veille au soir également,<br />
les courriers sont acheminés en fonction des<br />
délais postaux).<br />
<strong>RAPPORT</strong>S <strong>ANNUEL</strong>S<br />
Le rapport annuel peut être obtenu en version papier sur simple demande<br />
ou peut être téléchargé à partir du site internet sur lequel l’historique<br />
des communiqués et des rapports (depuis l’introduction en bourse de la<br />
société) est accessible en permanence.<br />
FRANÇAIS/AN<strong>GL</strong>AIS<br />
Tous les éléments de communications financières sont traduits en langue<br />
anglaise et sont disponibles sur le site www.gl-<strong>events</strong>.com (rubrique infos<br />
finance) ou en version papier.<br />
Sociétés de bourse ayant publié sur la valeur<br />
CM-CIC Securities, IXIS Securities, Oddo Midcaps, Fideuram Wargny,<br />
Gilbert Dupont, Portzamparc, SG Securities, Berenberg Bank, CA<br />
Chevreux<br />
RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE<br />
Erick ROSTAGNAT<br />
Secrétaire Général – Relations Investisseurs<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong>, Route d’Irigny – 69530 BRIGNAIS<br />
Tél. : 04 72 31 54 20 – Fax : 04 72 31 54 95<br />
Site internet : www.gl-<strong>events</strong>.com (rubrique Infos Finance)<br />
e-mail : infos.finance@gl-<strong>events</strong>.com
P. 58<br />
<strong>RAPPORT</strong><br />
DU PRÉSIDENT<br />
Sur les conditions de préparation<br />
et d’organisation des travaux du conseil<br />
d’administration et sur les procédures<br />
de contrôle interne<br />
Conformément aux dispositions de l'article L225-37 alinéa 6 du Code<br />
de Commerce modifié par l’article 117 de la loi de sécurité financière<br />
du 1 er août 2003, il appartient au Président du conseil d’administration<br />
de rendre compte dans un rapport :<br />
- des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil<br />
d’administration,<br />
- des procédures de contrôle interne mises en place par la société.<br />
PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX<br />
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> est dirigé par un conseil d’administration composé de huit administrateurs.<br />
Parmi ces huit administrateurs, trois peuvent être qualifiés<br />
d’indépendants, au sens des rapports VIENOT et BOUTON, puisqu’ils<br />
n’exercent pas de fonction de direction dans la société ou dans le groupe<br />
auquel elle appartient et qu’ils n’entretiennent aucune relation significative<br />
avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre<br />
l’exercice de leur liberté de jugement.<br />
Le Président du conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus<br />
étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous<br />
réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires<br />
ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au<br />
conseil d’administration et dans la limite de l’objet social.<br />
Le conseil d’administration a adopté le 5 décembre 2003 un règlement intérieur<br />
dans le cadre des préconisations sur l’amélioration du gouvernement<br />
d’entreprise dans les sociétés cotées. Le règlement intérieur est disponible<br />
sur le site internet de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> (www.gl-<strong>events</strong>.com).<br />
Le conseil d’administration s’est réuni 7 fois au cours de l’exercice <strong>2005</strong><br />
avec une assiduité de 93 %.<br />
Outre les points et décisions relevant de cet organe, le conseil a débattu de<br />
toutes les actions majeures de <strong>2005</strong> : acquisitions, commercialisation, marchés<br />
et stratégie du groupe, politique financière, organisation et contrôle<br />
interne.
L’ENTREPRISE P. 59<br />
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES<br />
EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ<br />
— L'ENVIRONNEMENT DU CONTRÔLE INTERNE<br />
DANS LE GROUPE<br />
Le contrôle interne est défini au sein de la société<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> et de ses filiales comme étant un ensemble<br />
de procédures mises en oeuvre par la direction afin<br />
d’atteindre les objectifs suivants :<br />
— protection du patrimoine,<br />
— mise en oeuvre effective et optimisation des opérations,<br />
— prévention des risques d’erreurs ou fraudes,<br />
— fiabilité de l’information financière,<br />
— conformité aux lois, réglementations et directives<br />
internes.<br />
Pour <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, le système de contrôle interne repose<br />
sur :<br />
— des manuels de procédures, notes de service<br />
transmises aux personnes concernées et intégrées<br />
dans les séminaires de formation dédiés aux différentes<br />
typologies de personnel. Ils précisent les principes<br />
et contrôles auxquels chaque service ou business<br />
unit doit se conformer, ainsi que les domaines<br />
où l’appui des services supports de la holding sont<br />
requis,<br />
— le recrutement d'un personnel adapté aux missions<br />
et compétent, sa formation permanente sur des<br />
thèmes techniques et de connaissance des métiers<br />
du groupe et son développement personnel,<br />
— la démarche qualité dont l’objectif est de définir les<br />
processus opérationnels propres à assurer la<br />
meilleure satisfaction des besoins exprimés par les<br />
clients, en optimisant les pratiques et en limitant les<br />
risques inhérents à l’activité,<br />
— le partage de valeurs essentielles, rappelées au<br />
cours des réunions d’information. <strong>GL</strong> <strong>events</strong> développe<br />
en effet la décentralisation des responsabilités et<br />
la délégation. Pour fédérer les équipes et promouvoir<br />
une culture d'entreprise commune, le groupe se<br />
repose sur des valeurs humaines importantes qui<br />
sous-tendent l'organisation. Elles favorisent le<br />
respect des clients, la qualité des prestations dans un environnement<br />
éthique, la loyauté, l'esprit d'équipe, la gestion des contraintes de délais<br />
et la rigueur.<br />
Les domaines couverts sont notamment les règles à suivre en matière de :<br />
— gestion commerciale et gestion du crédit client,<br />
— gestion des moyens de paiements, relations bancaires et suivi de<br />
trésorerie,<br />
— administration de la paie et gestion des ressources humaines,<br />
— gestion des achats et des investissements,<br />
— gestion des actifs et protection du patrimoine,<br />
— politique d'assurance et de couverture,<br />
— principes de contrôle en matière de reporting financier et consolidation.<br />
Ces manuels et directives ne couvrent pas, à ce jour, toutes les exigences<br />
notamment en matière de documentation des contrôles et d'évaluation systématique<br />
des processus.<br />
Le renforcement du dispositif de contrôle interne est une préoccupation<br />
constante pour le groupe qui s'organise pour continuer à documenter les<br />
procédures tout en projetant la mise en oeuvre progressive d'un référentiel<br />
complet de contrôle interne.
P. 60<br />
LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE<br />
LES PROCÉDURES OPÉRATIONNELLES<br />
ET FONCTIONNELLES<br />
Fête des Lumières Ville de Lyon - Conception : Damien Fontaine et Régis Vigneron<br />
Réalisation : Direction Eclairage Public Ville de Lyon<br />
— LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, LE COMITÉ<br />
DE DIRECTION GROUPE, LE COMITÉ D’AUDIT,<br />
LE COMITÉ DES RISQUES ET LE COMITÉ DES<br />
INVESTISSEMENTS.<br />
Le fonctionnement de ces comités est présenté pages<br />
13 et 14.<br />
— LA DIRECTION FINANCIÈRE ET LA DIRECTION<br />
DU CONTRÔLE DE GESTION<br />
Avec l’équipe des contrôleurs de gestion répartis en<br />
France et à l’international, complété par un auditeur<br />
international qui réalise des missions dans différents<br />
pays chaque année, le contrôle de gestion a pour mission,<br />
dans l'ensemble des sites du groupe et pour tous<br />
les processus, de contribuer à apprécier la conformité<br />
aux règles et procédures internes du groupe, de<br />
détecter les situations de non-respect des lois et<br />
réglementations, de s'assurer que le patrimoine du<br />
groupe est protégé, d'apprécier l'efficacité et l'efficience de la conduite des<br />
opérations et de veiller à ce que les risques opérationnels soient prévenus<br />
et maîtrisés.<br />
Les rapports de contrôle sont communiqués aux organisations auditées,<br />
à leur hiérarchie, aux membres du comité de direction concernés et au<br />
Président du groupe. Des mesures sont engagées par les responsables<br />
opérationnels en vue de corriger les faiblesses de contrôle interne et<br />
d'y apporter les améliorations nécessaires. La mise en place des plans<br />
d'actions fait l'objet d'un suivi par le contrôle de gestion.<br />
Par ailleurs, la direction générale du groupe accorde une grande importance<br />
au processus de planification qui aboutit à l'élaboration du budget<br />
annuel et permet de décliner les orientations stratégiques en plans d'actions<br />
opérationnels.<br />
Dans cet esprit, la direction du contrôle de gestion diffuse des directives et des<br />
instructions pour orienter les équipes impliquées dans la préparation du budget.<br />
Elle coordonne le système de planification et de contrôle budgétaire en<br />
s'appuyant sur un manuel de procédures qui fixe les règles de gestion valables<br />
pour toutes les entités du groupe, les modalités d'établissement du<br />
budget et des prévisions ainsi que du reporting de gestion.<br />
Le reporting de gestion s'articule autour d'un outil de consolidation de gestion<br />
pour les résultats et d'indicateurs de suivi physiques ou financiers pour<br />
les éléments de bilan tels que le poste clients, les investissements et la<br />
situation de trésorerie.<br />
Par ailleurs, les revues d’affaires sont un élément clé du dispositif de pilotage<br />
et de contrôle du groupe. Des revues sont organisées au niveau des<br />
entités opérationnelles par la direction du contrôle de gestion et pour les<br />
plus significatives avec la direction générale du groupe. La direction du<br />
contrôle de gestion prépare et diffuse un tableau de bord synthétique ainsi<br />
que les analyses d’écarts et tendances significatives à partir des éléments<br />
que les différentes entités communiquent dans une note de synthèse<br />
mensuelle.<br />
— LA DIRECTION JURIDIQUE ET FISCALE<br />
La direction juridique et fiscale qui doit garantir la sécurité juridique du<br />
groupe et de ses dirigeants, intervient sur 3 axes principaux qui contribuent<br />
au contrôle interne :<br />
— élaboration puis mise à jour des contrats type et modèles, avec leurs<br />
procédures d’utilisation, pour les opérations les plus récurrentes et pour<br />
les contrats importants.
L’ENTREPRISE P. 61<br />
— propositions à l'attention de la direction générale,<br />
et ce en liaison avec la direction des ressources<br />
humaines, des règles de délégations, mise en place et<br />
suivi de ces règles.<br />
— mission de sélection des conseils juridiques extérieurs,<br />
suivi de leurs prestations et performances, suivi<br />
global des facturations en liaison avec le contrôle de<br />
gestion.<br />
— LE COMITÉ DE PILOTAGE DES SYSTÈMES<br />
D'INFORMATION<br />
La direction générale du groupe a mis en place un<br />
comité de pilotage des systèmes d'informations. Il est<br />
constitué de représentants des utilisateurs parmi lesquels,<br />
la direction financière, la direction des ressources<br />
humaines, et la direction des systèmes d'informations.<br />
Ce comité établit et maintient un schéma<br />
directeur des systèmes d'information répondant aux<br />
besoins de l'organisation et à la politique générale de<br />
développement du groupe. Dans ce cadre, il décide<br />
notamment de la nature des projets de systèmes d'information,<br />
des priorités d'allocation de ressources<br />
ainsi que la politique de sécurité informatique.<br />
En <strong>2005</strong>, 4 sociétés représentant les deux métiers du groupe ont été contrôlées.<br />
Ce programme s’inscrit désormais sur une base tournante et régulière, et<br />
concerne l’ensemble des filiales significatives tant en terme de risque<br />
potentiel qu’en terme de volume d’affaires traité.<br />
Par ailleurs, un séminaire intégralement dédié aux procédures s’est tenu<br />
à l’attention des dirigeants des filiales. Ce séminaire a été l’occasion pour<br />
les services supports de mettre à jour une partie des procédures et de présenter<br />
le nouveau mode de diffusion via l’intranet. Désormais, disposant<br />
d’un point de diffusion unique et accessible, la finalisation de la formalisation<br />
de procédure est l’objectif préalable à la mise en œuvre d’une démarche<br />
d’évaluation.<br />
— LES COMMISSAIRES AUX COMPTES<br />
Les commissaires aux comptes contribuent au dispositif du contrôle interne<br />
du groupe en apportant un point de vue indépendant et objectif à l'occasion<br />
de l'examen des états financiers semestriels et annuels et de leurs<br />
travaux de revue du contrôle interne.<br />
— L’AUDIT INTERNE<br />
Au cours de l’exercice 2004, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a mis en place<br />
un groupe d’auditeurs internes connaissant bien les<br />
différents métiers exercés. Ils ont été sélectionnés<br />
parmi la population des responsables administratifs<br />
et financiers de filiales. Le support de contrôle interne<br />
utilisé est régulièrement adapté pour optimiser<br />
l’efficacité et la pertinence des missions d’audit.<br />
Les filiales internationales font l’objet de contrôles<br />
bi-annuels.<br />
Outre leur rôle de contrôle, les auditeurs participent à<br />
la mise en place de nouvelles procédures et proposent<br />
les améliorations des systèmes et procédures en<br />
vigueur qu’ils jugent nécessaires.<br />
Ces contrôleurs internes effectuent leur missions dans<br />
les sociétés qu’ils ne gèrent pas au quotidien, discutent<br />
leur rapport avec les managers responsables et<br />
le présentent ensuite à la direction générale du groupe.
P. 62<br />
En parallèle, le service consolidation effectue une consolidation mensuelle du résultat<br />
du groupe par combinaison des comptes des filiales et une consolidation trimestrielle<br />
complète.<br />
La consolidation trimestrielle permet de disposer d'un compte de résultat consolidé<br />
par nature dont les principaux agrégats sont rapprochés de ceux issus de la<br />
consolidation de gestion évoquée ci-avant.<br />
Chaque filiale consolidée produit une liasse aux normes groupe en s'appuyant sur<br />
le manuel comptable et les notes de services du groupe qui fixent les règles d'enregistrement<br />
et d'évaluations comptables.<br />
LES PROCÉDURES RELATIVES À<br />
L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE<br />
Les procédures de contrôle interne en matière d'informations<br />
comptables et financières ont pour objectif<br />
de s'assurer de la qualité de l'information financière<br />
produite par les filiales consolidées, de la sincérité<br />
et de l'image fidèle de l'information financière communiquée<br />
par le groupe et de se prémunir contre les<br />
risques d'erreurs, d'inexactitudes ou d'omissions dans<br />
les états financiers du groupe.<br />
Nous avons décrit précédemment le rôle du contrôle<br />
de gestion groupe dans le contrôle de l'information<br />
financière consolidée mensuelle de gestion.<br />
Le contrôle budgétaire donne, sur une base de consolidation<br />
mensuelle selon des axes d'analyse appropriés<br />
au pilotage des opérations, de façon rigoureuse<br />
et en temps opportun, les écarts par rapport aux<br />
objectifs de résultat. II permet de rechercher les incohérences<br />
éventuelles par rapport aux informations<br />
financières budgétées.<br />
Ce manuel et les notes de services décrivent les fondements qui prévalent pour<br />
l'élaboration des états financiers comme les principes de continuité de l'exploitation,<br />
de respect de la césure des périodes comptables, de recherche de la qualité<br />
de l'information financière (compréhension, pertinence, fiabilité et comparabilité).<br />
Ce manuel et les notes de services s'attachent aussi à décrire précisément les principes<br />
groupe applicables pour l'enregistrement, l'évaluation et la présentation des<br />
principales composantes des états financiers et notamment : les règles d'évaluation<br />
de la provision pour dépréciation des comptes clients, la dépréciation ou l’amortissement<br />
des actifs locatifs et des stocks, les autres provisions pour risques<br />
et charges, les règles de conversion des états financiers des filiales étrangères, les<br />
principes de comptabilisation et de reporting des opérations intragroupes.<br />
Le service de consolidation communique ses directives avant chaque consolidation<br />
pour rappeler les calendriers et préciser les évolutions des normes,<br />
règles et principes applicables. Par ailleurs, un séminaire annuel des responsables<br />
comptables revoit les difficultés rencontrées l’année précédente et les<br />
solutions adoptées. À réception des liasses de consolidation, le service de<br />
consolidation procède à différents types de contrôle parmi lesquels : la vérification<br />
des liasses des filiales, le cadrage de l'évolution des capitaux propres<br />
retraités, le contrôle des évolutions de périmètre, le contrôle des opérations<br />
de consolidation telles que la neutralisation des opérations intragroupes, le<br />
calcul des impôts différés, le contrôle de la preuve d'impôts, la correcte intégration<br />
des liasses par contrôle des cumuls de comptes, le traitement retenu<br />
pour l'évaluation et l'enregistrement des opérations significatives, inhabituelles<br />
et exceptionnelles.<br />
Pour la communication des états financiers du groupe, un comité de relecture<br />
est en charge de la vérification des documents publiés. La direction financière<br />
du groupe a initialisé un groupe projet pour traiter les évolutions liées aux<br />
“International Financial Reporting Standards” ou normes “IFRS”. Ce groupe<br />
a réalisé un diagnostic complet des principaux aspects du passage aux normes<br />
IFRS, principes de première application et principales options retenues,<br />
impacts détaillés norme par norme, présentation des états IFRS et a présenté<br />
ses conclusions au conseil d’administration, au comité de direction et aux<br />
commissaires aux comptes.
L’ENTREPRISE P. 63<br />
<strong>RAPPORT</strong> DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DU DERNIER ALINÉA DE L’ARTICLE<br />
L. 823-9 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE <strong>RAPPORT</strong> DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA<br />
SOCIÉTÉ <strong>GL</strong> EVENTS, POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À<br />
L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE.<br />
Mesdames, Messieurs,<br />
En notre qualité de commissaires aux comptes de la<br />
société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> et en application des dispositions<br />
du dernier alinéa de l'article L. 823-9 du Code de<br />
commerce, nous vous présentons notre rapport sur<br />
le rapport établi par le Président du conseil d’administration<br />
de votre société conformément aux dispositions<br />
de l'article L. 225-37 du Code de commerce au<br />
titre de l'exercice clos le 31 décembre <strong>2005</strong>.<br />
Il appartient au Président de rendre compte, dans son<br />
rapport, notamment des conditions de préparation et<br />
d'organisation des travaux du conseil d’administration<br />
et des procédures de contrôle interne mises en<br />
place au sein de la société.<br />
Il nous appartient de vous communiquer les observations<br />
qu'appellent de notre part les informations données<br />
dans le rapport du Président concernant les<br />
procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration<br />
et au traitement de l'information comptable et<br />
financière.<br />
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine<br />
professionnelle applicable en France. Celle-ci<br />
requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité<br />
des informations données dans le rapport du Président, concernant les<br />
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de<br />
l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment<br />
à :<br />
— prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du<br />
contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle internes relatives<br />
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,<br />
présentée dans le rapport du Président,<br />
— prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi<br />
données dans le rapport.<br />
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur<br />
les informations données concernant les procédures de contrôle interne<br />
de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information<br />
comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil<br />
d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de<br />
l’article L.225-37 du Code de commerce.<br />
Fait à Villeurbanne et Lyon,<br />
Le 31 mars 2006<br />
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES<br />
Jean-Paul SIMOËNS, MAZARS (Jean-Marie BARBEREAU)
P. 64<br />
LA POLITIQUE<br />
D’INVESTISSEMENTS<br />
— LE <strong>RAPPORT</strong> DES MONTANTS INVESTIS AU COURS DES DEUX DERNIERS EXERCICES SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES<br />
ET À LA CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT EST LE SUIVANT :<br />
Données IFRS en milliers d’euros <strong>2005</strong> 2004<br />
Investissements nets (1) 20 985 25 376<br />
Chiffre d’affaires 434 156 355 474<br />
Investissements nets / chiffre d’affaires 4,8 % 7,1 %<br />
Capacité d’autofinancement 44 283 36 385<br />
Investissement nets / capacité d’autofinancement (1) 47,4 % 69,7 %<br />
(1)<br />
Source : tableaux de financement consolidés (cumul des lignes : acquisitions d’immobilisations incorporelles, corporelles et de matériels<br />
locatifs et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles)
L’ENTREPRISE P. 65<br />
Ces investissements se répartissent à 75 % pour les<br />
services (actifs locatifs dédiés à certains clients ou<br />
renouvellement du parc et structures pour la location<br />
longue durée), 25 % pour la gestion d’espaces et<br />
d’événements (maintenance des agencements et<br />
installations des parcs et palais gérés.<br />
Ils sont financés soit par autofinancement soit par la<br />
mise en place d’emprunts à moyen terme contractés<br />
sur des durées de 5 à 6 ans.<br />
Ces emprunts sont souscrits soit directement par les<br />
filiales, soit par <strong>GL</strong> <strong>events</strong> qui réexamine annuellement<br />
l’adéquation entre les fonds propres de chaque filiale<br />
et les besoins liés à leur développement.
P. 66<br />
LES<br />
ASPECTS<br />
RÉ<strong>GL</strong>EMENTAIRES<br />
Ces textes précisent les modalités pour les organisateurs de l’obtention<br />
auprès du Préfet du département de l’autorisation de leurs manifestations.<br />
Le Ministre du commerce assisté du Comité consultatif des foires et salons<br />
statue sur toutes les demandes d’agrément des manifestations commerciales,<br />
pour la reconnaissance officielle de l’intérêt économique national ou<br />
international des manifestations.<br />
A l’étranger, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> s’appuie sur des organismes de contrôle indépendants<br />
pour s’assurer de la conformité de son matériel et adapter, le cas<br />
échéant, ses installations et équipements aux normes et standards locaux.<br />
De plus, en tant que fabricant de produits, notamment dans les domaines<br />
des profilés aluminium et des structures, les contraintes des normes en<br />
vigueur sont intégrées dans les phases de conception par les bureaux<br />
d’études. Les gammes de produits commercialisées font l’objet de vérifications<br />
et de certifications par des organismes extérieurs indépendants<br />
sur leur conformité et le respect de ces normes.<br />
Pour accompagner l’internationalisation et le développement de ces activités,<br />
des certifications ont été obtenues et sont en cours d’homologation<br />
sur les principaux pays européens.<br />
En France, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> met en œuvre des matériels et<br />
des installations complexes soumis à des réglementations<br />
spécifiques à chaque spécialité. Le respect de<br />
ces réglementations consiste à n’utiliser que des<br />
matériels homologués par les pouvoirs publics et à se<br />
conformer lors de leurs installations aux normes en<br />
vigueur.<br />
Par ailleurs, lors de la remise des installations aux<br />
organisateurs d’événements, d’expositions et de<br />
salons, ces derniers sont tenus de se conformer à la<br />
réglementation relative aux installations recevant du<br />
public. Cette réglementation impose l’obtention d’une<br />
autorisation préalable d’ouverture délivrée par la commission<br />
de sécurité compétente, départementale ou<br />
municipale. Cette commission contrôle le respect des<br />
normes de l’ensemble du site tant pour le domaine<br />
immobilier que pour les installations et équipements<br />
temporaires.<br />
La réglementation en matière de foires et salons repose<br />
sur l’ordonnance du 11 septembre 1945, sur le décret<br />
du 10 octobre 1969 modifié par un décret du 21 avril<br />
2000 et sur l’arrêté du 10 janvier 2001 du Ministère de<br />
l’Economie, des Finances et de l’Industrie.
L’ENTREPRISE P. 67<br />
En tant que gestionnaire d’espaces réceptifs (dans le<br />
cadre d’une délégation de service public), le groupe<br />
a la responsabilité de vérifier le respect par les organisateurs<br />
des réglementations concernant les établissements<br />
recevant du public. Il mandate des experts<br />
extérieurs indépendants pour valider la conformité<br />
des installations et agencements mis en œuvre au<br />
cours des événements hébergés.<br />
En tant qu’organisateur d’événements, le groupe se<br />
conforme à cette même réglementation qui impose<br />
l’obtention d’une autorisation préalable d’ouverture<br />
délivrée par la commission de sécurité compétente,<br />
départementale ou municipale. Cette commission<br />
contrôle le respect des normes de l’ensemble du site<br />
tant pour le domaine immobilier que pour les installations<br />
et équipements temporaires.
P. 68<br />
LA SOCIETE <strong>GL</strong> EVENTS : HOLDING DU GROUPE<br />
LES SERVICES<br />
SUPPORT<br />
ET ORGANISATION<br />
COMMERCIALE<br />
La société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est une société holding d’animation et de contrôle du<br />
groupe. Elle en définit la stratégie générale et la politique de développement.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> est en charge des opérations de croissance externe (détection<br />
des opportunités, réalisation et intégration dans le groupe des sociétés<br />
acquises) et participe à la négociation directe des grands contrats.<br />
Elle est la société pivot de la gestion de trésorerie centralisée, matérialisée<br />
par une convention étendue à l’ensemble des sociétés du groupe.<br />
Elle supervise également le département grands comptes et la cellule<br />
internationale.<br />
En <strong>2005</strong>, dans un souci d’harmonisation des services, l’ensemble des services<br />
supports ainsi que la gestion du système d’information du groupe ont été regroupés<br />
au sein de deux structures dédiées, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Services et <strong>GL</strong> <strong>events</strong> SI.<br />
Sous la direction de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, elles apportent à toutes les filiales du groupe<br />
les prestations techniques et de management : finance, trésorerie,<br />
comptabilité, juridique, contrôle de gestion, achats, ressources humaines,<br />
communication, marketing et système d’information.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a développé une offre unique grâce à sa<br />
maîtrise de toutes les compétences de la chaîne événementielle.<br />
Ainsi, le groupe peut proposer à ses<br />
clients des réponses sur-mesure allant de la conception<br />
du projet au choix de la destination jusqu’à la proposition<br />
de solutions techniques et mise à disposition de<br />
matériels.<br />
Pour des raisons de proximité client, le groupe a<br />
développé une organisation offrant des réponses spécifiques<br />
aux questions techniques, commerciales et<br />
de management.<br />
Ces prestations sont rémunérées par une redevance annuelle en proportion<br />
du chiffre d’affaires de chaque filiale. Pour <strong>2005</strong>, cette redevance a<br />
représenté un montant de 12 923 K€.<br />
Sur les trois dernières années, l’effectif de la holding a évolué de la façon<br />
suivante :<br />
2004 <strong>2005</strong> <strong>2005</strong> <strong>2005</strong><br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> <strong>GL</strong> <strong>events</strong> <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
SI services<br />
Dirigeants 6 5<br />
Cadres 26 3 10 33<br />
Employés 11 6 17<br />
Effectif moyen 43 8 16 50<br />
La variation de l’effectif s’explique par 14 personnes en provenance d’autres<br />
BU et 17 nouvelles embauches.<br />
Le poids relativement faible des effectifs de la holding, rapporté à l’effectif<br />
global du groupe (2,8 % environ à fin <strong>2005</strong>), traduit la volonté d’une gestion<br />
décentralisée laissant une large autonomie de moyens, de compétences et<br />
de fonctionnement à chaque entité juridique du groupe.
L’ENTREPRISE P. 69<br />
ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ<br />
En complément des services supports et des départements développement,<br />
les savoir-faire et activités de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> sont exercés au sein de différentes<br />
entités juridiques qui se subdivisent en deux grands métiers.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
Services supports fonctionnels<br />
Services commerciaux transversaux : cellule grands comptes<br />
et cellule internationale<br />
Services<br />
Réseau d’agences France et international<br />
Gestion d’espaces et d’événements<br />
<strong>GL</strong> Espace et Décor<br />
Paris – Parc Floral<br />
<strong>GL</strong> Image<br />
Lyon – Cité | Centre de Congrès | Lyon<br />
<strong>GL</strong> Lumière et son<br />
Lyon – Château de Saint Priest<br />
<strong>GL</strong> Mobilier<br />
Toulouse – Toulouse expo<br />
<strong>GL</strong> Data Systems<br />
Toulouse – Centre de Congrès<br />
Pierre Baudis<br />
BS Vision<br />
Clermont-Ferrand – Centre d’Expositions<br />
et de Congrès Polydome<br />
Decorama<br />
Saint-Étienne – Centre de Congrès<br />
Hall Expo Vannes – « Le Chorus »<br />
ISF Exposition<br />
Cournon d’Auvergne – Grande Halle<br />
d’Auvergne - Parc des Expositions<br />
La Boîte à Sons<br />
Cournon d’Auvergne<br />
Grande Halle d’Auvergne - Zénith<br />
Owen Brown<br />
Barcelone (Espagne) – Centre de<br />
Conventions International (CCIB)<br />
Polygone Vert<br />
Budapest (Hongrie) - Hungexpo<br />
Profil<br />
Padoue (Italie) - PadovaFiere<br />
Ranno<br />
Londres (Grande Bretagne)<br />
Battersea Park Events Arena<br />
Le Castellet – Circuit Paul Ricard HTTT<br />
SF Protection<br />
Sodem System<br />
TempAstor<br />
Vachon<br />
Europa Organisation<br />
Package Organisation<br />
Esprit Public<br />
Market Place<br />
Performance Organisation
P. 70<br />
COMMERCIALISATION DE L’OFFRE<br />
L’organisation des forces commerciales (près de 22 % des effectifs du groupe)<br />
s’articule dans un schéma à plusieurs niveaux visant à favoriser la promotion<br />
de l’offre globale tout en stimulant l’efficacité des équipes commerciales<br />
de chaque société.<br />
— LES FORCES COMMERCIALES<br />
Chaque société dispose d’une force commerciale dédiée, capable de répondre<br />
aux aspects les plus pointus de sa spécialité. Les chargés d’affaires<br />
composant ces équipes interviennent en amont dans la définition des<br />
besoins des clients et prospects, et suivent en collaboration avec les équipes<br />
internes (bureau d’études, réalisation), la conception de l’offre et sa<br />
réalisation.<br />
Les équipes commerciales de chaque société, formées au travers de séminaires<br />
sur les offres de produits et de services des autres sociétés du groupe,<br />
sont également partie prenante dans la promotion de l’offre globale du<br />
groupe.<br />
Le réseau de filiales en France, avec près de 50 implantations, constitue<br />
autant de bases de proximité des clients pour développer l’offre de produits<br />
et services des différents métiers du groupe. Les filiales à l’international<br />
(Europe, Asie et Amérique du Nord), permettent l’accès aux marchés<br />
locaux, la veille concurrentielle et commerciale sur le marché des grands<br />
événements mondiaux, ainsi que l’analyse d’opportunités de croissances<br />
externes.<br />
— LES SERVICES DE DÉVELOPPEMENT TRANSVERSAUX<br />
La cellule internationale est chargée d’ouvrir et de développer les marchés<br />
où le groupe n’est pas directement représenté par l’intermédiaire de filiales<br />
commerciales. Des responsables de développement sont directement en<br />
charge de zones géographiques : Europe du nord, Bassin méditerranéen,<br />
Europe de l’est.<br />
Ses compétences propres en terme de gestion de projets, de logistique<br />
internationale et de technique lui permettent d’accompagner les différentes<br />
filiales sur les grands projets d’événements.<br />
Elle assure également un rôle d’animation du développement des filiales<br />
étrangères du groupe.
L’ENTREPRISE P. 71<br />
Le département Grands Comptes accentue la transversalité<br />
de l’offre et complète le schéma précédent<br />
au plan national. Il est dédié au développement du portefeuille<br />
clients dans les grandes entreprises françaises<br />
ou internationales présentes en France, les grandes<br />
administrations et les comités d’organisation des<br />
grands événements sportifs. Il met en valeur l’offre<br />
globale du groupe, essentiellement dans les métiers<br />
des services pour événements et de la gestion d’espaces,<br />
et accompagne les démarches commerciales.<br />
— LE SERVICE MARKETING<br />
L’équipe marketing en grande partie décentralisée<br />
dans le groupe, accompagne le développement commercial,<br />
tant au niveau des besoins spécifiques des<br />
sociétés qu’en ce qui concerne la promotion de l’offre<br />
globale de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
Elle intervient notamment comme support dans le lancement<br />
de produits ou services nouveaux, assurant en<br />
amont une veille concurrentielle et une analyse des<br />
informations collectées.<br />
Elle participe à l’élaboration d’offres packagées en<br />
réponse à des besoins clients identifiés, en puisant<br />
dans les savoir-faire spécialisés des différentes sociétés.<br />
Le service marketing apporte également son soutien<br />
dans l’élaboration des réponses aux appels d’offres<br />
transversaux, sur le marché des grands événements<br />
ou de la gestion d’espaces.<br />
L’ensemble des outils marketing est accessible en<br />
ligne sur l’intranet du groupe, ce qui assure une large<br />
diffusion des supports auprès des équipes commerciales.<br />
— LE SERVICE COMMUNICATION<br />
En juillet <strong>2005</strong>, le groupe a mis en place un service de<br />
communication.<br />
Il intervient comme service support pour l’ensemble<br />
des entités de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>. Il définit les éléments identitaires<br />
de la marque <strong>GL</strong> <strong>events</strong> dont il est le garant et<br />
participe ainsi à l’intégration des nouvelles entités ; il<br />
contribue au développement commercial en concevant<br />
des outils et supports adaptés (plaquette, catalogue…) ;<br />
il permet une cohésion interne en relayant les informations<br />
auprès des salariés ; il assure la diffusion de<br />
la stratégie du groupe et de ses engagements par une<br />
communication financière régulière.<br />
Le service communication a également pour mission de permettre la compréhension<br />
et la visibilité du groupe par une communication adaptée :<br />
déploiement d’un discours groupe, relations presse, plan média, présence<br />
sur des salons, …<br />
En <strong>2005</strong>, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a renouvelé des partenariats à forte visibilité. Dans le<br />
domaine sportif avec Equita Lyon, qui devient l'événement équestre de<br />
référence en France, l'Olympique Lyonnais et les Sports Events de Turin et<br />
aussi dans le domaine culturel. En effet, la nouvelle édition de la Biennale<br />
d'Art Contemporain de Lyon a été une réussite et gagne une dimension<br />
internationale. La présence de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> en tant que partenaire de cette<br />
prestigieuse manifestation renforce son image en termes de créativité et<br />
d'innovation.<br />
En 2007, l’hôpital femme-mère-enfant viendra compléter<br />
le complexe hospitalier de l’est lyonnais. Dans<br />
cet environnement, le Petit Monde construit sa maison.<br />
Au cœur d’un espace vert, 42 studios permettront de<br />
recevoir les parents des enfants malades et hospitaliés.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> est le partenaire du Petit Monde, et participe<br />
à ce projet où les valeurs d’humanité s’associent aux<br />
progrès médicaux.
P. 72<br />
LA POLITIQUE<br />
DE RESSOURCES<br />
HUMAINES<br />
La gestion des ressources humaines intègre les trois caractéristiques<br />
suivantes :<br />
— la multiplicité des métiers exercés, des marchés et des sites géographiques<br />
à partir desquels <strong>GL</strong> <strong>events</strong> opère,<br />
— l’activité de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> qui se caractérise par la présence quotidienne<br />
d’un effectif important sur les différents sites où se tiennent les salons,<br />
les expositions et les événements,<br />
— l’autonomie et le sens des responsabilités, deux valeurs essentielles<br />
dans la gestion des ressources humaines. C’est notamment sur elles<br />
que <strong>GL</strong> <strong>events</strong> s’appuie pour mener son développement.<br />
EFFECTIFS<br />
À fin <strong>2005</strong>, l’effectif global du groupe, hors hôtesses et saisonniers s’élève<br />
à 2 599 personnes.<br />
Ces collaborateurs qui font la richesse de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> exercent leurs<br />
savoir-faire dans une multiplicité de métiers et de compétences : gestionnaires,<br />
concepteurs, créatifs, designers, dessinateurs, logisticiens, tapissiers, menuisiers,<br />
décorateurs, monteurs, électriciens, techniciens de l’image et du son…<br />
A ces savoir-faire traditionnels s’ajoutent l’apport professionnel de la gestion<br />
d’espaces réceptifs et de l’organisation d’événements.<br />
Cette chaîne de compétences assortie d’un fonctionnement reposant sur<br />
du travail en équipe sont fédérés par des valeurs d’entreprise privilégiant<br />
l’engagement, la passion, l’innovation et la proximité.<br />
MODES DE FONCTIONNEMENT ET DIALOGUE AVEC<br />
LES INSTITUTIONS REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL<br />
Compte tenu de la variété de ses métiers, de ses savoir-faire, du nombre<br />
et de la diversité des dossiers traités, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> développe dans toutes<br />
les fonctions un mode de management par projet. Des équipes pluridisciplinaires<br />
sont constituées, non seulement pour répondre à des projets<br />
commerciaux, mais également pour travailler sur des thèmes transversaux<br />
comme par exemple l’optimisation des outils de gestion ou la<br />
rationalisation des procédures internes.<br />
Le développement de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est caractérisé par sa capacité à intégrer<br />
de nouvelles activités, de nouvelles équipes et donc de nouveaux talents.<br />
Le groupe attache une importance primordiale au respect de la culture<br />
des entreprises qui le rejoignent et recherche en permanence à concilier<br />
les synergies groupe et les spécificités métiers.<br />
En cohérence avec son organisation, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est doté d’organes de<br />
représentation du personnel pour chacune de ses structures. Dans les
L’ENTREPRISE P. 73<br />
— PYRAMIDE DES ÂGES ET ANCIENNETÉ<br />
En <strong>2005</strong>, l’âge moyen des collaborateurs est de 39 ans,<br />
stable par rapport à 2004. Et la majorité des collaborateurs<br />
a entre 25 et 45 ans.<br />
Cela témoigne du dynamisme des équipes et cette jeunesse<br />
est également une garantie d’expertise pour l’ensemble<br />
des collaborateurs.<br />
— RÉPARTITION PAR FONCTION<br />
147<br />
Bureau d’étude<br />
216<br />
Chargé d’affaires<br />
481<br />
Commercial<br />
entités où les organisations syndicales sont représentées des réunions<br />
ont été organisées notamment dans le cadre des négociations annuelles<br />
obligatoires.<br />
FORMATION<br />
La formation tient un rôle important dans le développement de l’efficacité et des<br />
performances personnelles, mais aussi dans la vie et l’animation de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
Outre les actions de formation orientées sur le maintien et le développement<br />
des compétences individuelles, chaque année, la direction des<br />
ressources humaines organise des sessions de formations transversales<br />
destinées aux personnels des filières commerciales et bureau d’études.<br />
L’objectif est de présenter les nouveaux produits, services et compétences<br />
du groupe afin d’accompagner la politique de développement de <strong>GL</strong><br />
<strong>events</strong>. Cette année, comme en 2004, l’accent a été mis sur les formations<br />
au management des équipes.<br />
Ces manifestations, outre la formation dispensée, participent à forger le<br />
ciment de la cohésion du groupe et de son identité culturelle.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a choisi de développer son partenariat avec les institutions de première<br />
formation par l’accueil de nombreux stagiaires.<br />
1037<br />
Technique<br />
384<br />
Support<br />
79<br />
Direction<br />
255<br />
Exploitation<br />
La politique du groupe est de confier à ces jeunes étudiants de vraies missions,<br />
avec une large autonomie sur des projets formateurs, valorisant ainsi leur stage<br />
et leur conférant une première expérience professionnelle. En <strong>2005</strong>, le groupe<br />
a accueilli 166 stagiaires.<br />
ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES<br />
— RÉPARTITION PAR MÉTIERS<br />
700<br />
Gestion d’espaces<br />
et événements<br />
Le groupe participe activement aux travaux des organisations professionnelles.<br />
C’est ainsi que <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est présent à la commission sociale de la Fédération<br />
de Foires, Salons et Congrès de France. Il est membre actif à la chambre syndicale<br />
des Métiers de l’Exposition.<br />
Concernant la taxe d’apprentissage, les axes de répartition sont communs à<br />
l’ensemble du groupe et ils visent trois cibles : les établissements de formation<br />
des spécialistes de nos métiers, les établissements généralistes correspondant<br />
à nos cibles de recrutement, les établissements participant à la formation des<br />
handicapés.<br />
1838<br />
Services<br />
Enfin, les responsables de services supports adhèrent aux associations professionnelles<br />
représentatives de leur savoir-faire (AFTE, DFCG, AFDC, Lyon place<br />
financière et tertiaire).
P. 74<br />
LA POLITIQUE DE RESSOURCES HUMAINES<br />
COMMUNICATION INTERNE<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> met un accent fort sur la communication<br />
vis-à-vis de ses publics en interne : salariés, actionnaires,<br />
collaborateurs des sociétés nouvellement<br />
entrées dans le groupe.<br />
Des animations internes ainsi que des séminaires sont<br />
organisés chaque année pour favoriser les échanges<br />
d’informations entre les différentes populations du<br />
groupe.<br />
En décembre <strong>2005</strong>, ce sont tous les dirigeants du groupe<br />
qui étaient réunis à Padoue pour échanger sur les<br />
procédures existantes dans chacun des métiers.<br />
L’objectif étant d’accompagner le développement du<br />
groupe par des procédures rigoureuses et partagées de<br />
tous, témoignant également d’un professionnalisme<br />
grandissant.<br />
Un intranet permet à chacun d’avoir accès aux<br />
informations concernant la vie du groupe et ses<br />
activités : présentation du groupe, de ses métiers<br />
et savoir-faire, de ses références, évolution du<br />
cours de Bourse,… mais y figurent également des<br />
outils d’aide au quotidien : procédures, outils de<br />
commercialisation, reporting, etc.<br />
Les salariés du groupe reçoivent également à domicile<br />
trois fois par an une lettre interne, en français<br />
ou en anglais, destinée à les informer sur les<br />
événements majeurs intervenus ainsi que sur les<br />
orientations stratégiques prises par la direction.<br />
Par ailleurs, les principaux sites du groupe sont<br />
équipés de salles de visioconférences, afin que la<br />
distance ne soit pas un frein à la communication.<br />
De nombreuses réunions ont lieu chaque jour grâce à<br />
ce média.
L’ENTREPRISE P. 75
P. 76<br />
LE<br />
DÉVELOPPEMENT<br />
DURABLE
L’ENTREPRISE P. 77<br />
Les compétences de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> intègrent les nouvelles<br />
règles internationales d’éthique. Cette conscience d’un<br />
nécessaire développement durable fait, depuis l’origine,<br />
des convictions profondes partagées par les femmes et<br />
les hommes du groupe. Fédérer les savoir-faire, susciter<br />
l’adhésion de tous les collaborateurs aux projets portés<br />
par le groupe, garder la confiance de nos clients sont<br />
autant de fondements du développement tel qu’il est<br />
conçu par <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
QUALITÉ<br />
La volonté du groupe est de mettre en place une démarche<br />
qualité structurée et opérationnelle qui place le<br />
client au centre de son organisation. Afin de poursuivre<br />
la mise en œuvre de sa politique qualité, le groupe a<br />
décidé la création de plusieurs postes de responsables<br />
qualité dans les principaux métiers des services.<br />
Leur objectif est de mettre en place une véritable<br />
démarche d’amélioration continue des processus opérationnels,<br />
en impliquant les collaborateurs pour bénéficier<br />
de leur expérience du terrain et capitaliser les<br />
meilleures pratiques au sein du groupe.<br />
Les premiers sujets sur lesquels ils ont travaillé concernent<br />
la récolte des attentes clients selon un cahier des<br />
charges précis et exhaustif, l’organisation des chantiers<br />
pour leur bon déroulement et un meilleur suivi des<br />
prestations et de la sous-traitance, l’organisation des<br />
processus pour optimiser les méthodes de préparation<br />
des expéditions, le temps de chargement / déchargement…),<br />
l’amélioration produit (qualité des bâches, du<br />
mobilier…), la satisfaction des clients, l’accueil téléphonique,<br />
la diminution des consommations inutiles…<br />
PRÉVENTION ET LA SÉCURITÉ<br />
Les travaux du groupe Prévention et Sécurité des<br />
Personnes se sont concrétisés par l’établissement pour<br />
chaque filiale d’un document unique de prévention des<br />
risques professionnels, par la mise en place d’outils pour<br />
l’élaboration des Plans Particuliers de Sécurité et de la<br />
Prévention de la Santé (PPSPS), des Plans de Prévention,<br />
des suivis budgétaires.<br />
Une signalétique a été déployée sur l’ensemble des sites afin de protéger au<br />
mieux les personnes y circulant. De même qu’une communication spécifique<br />
a été conçue et adressée nominativement à chaque salariés pour les sensibiliser<br />
au rôle de chacun.<br />
Un réseau de 24 correspondants anime la fonction Prévention et Sécurité au<br />
sein de chaque structure, grâce à des réunions d’échange et de travail sur des<br />
thèmes ciblés et la mise à disposition sur intranet d’un site dédié.<br />
ENVIRONNEMENT<br />
Dans les métiers de l’événementiel, l’imagination et la mise en œuvre<br />
quotidienne de technologies propres permettent d’apporter une contribution<br />
active aux exigences environnementales.<br />
En témoigne par exemple : le procédé original de recyclage des entoilages<br />
composites mis au point avec la société Ferrari, spécialiste de l’entoilage PVC<br />
et partenaire de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, les toiles étant récupérées en fin de vie et<br />
recyclées pour de nouveaux matériaux, l’utilisation d’un produit lessiviel non<br />
polluant pour le nettoyage des profilés aluminium et pour les machines de<br />
nettoyage des toiles, la commercialisation d’une moquette, de notre partenaire<br />
Sommer, 100 % recyclable qui devient pot de fleur, sièges enfants, accessoires<br />
automobiles.<br />
Ce produit a été testé en <strong>2005</strong> notamment pour le salon Pollutec et une offre<br />
commerciale sera proposée par nos commerciaux à nos clients dès que le<br />
produit présentera toutes les qualités techniques souhaitées. Par ailleurs,<br />
la plupart des sites d’exploitation de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> dispose de bennes de tri en<br />
fonction des produits : aluminium, bois, sciure de bois, acier, DIB (déchets<br />
industriels banaux). Des contrats cadre avec des prestataires en charge de<br />
récupérer les déchets sont mis en place par le service des achats du groupe.<br />
Le groupe n’a constitué aucune provision pour risques en matière d’environnement,<br />
n’a versé aucune indemnité au cours de l’exercice en exécution<br />
d’une décision judiciaire en matière d’environnement et n’est informé<br />
d’aucune action menée à son encontre en réparation de dommages causés<br />
à l’environnement.
P. 78
COMPTES<br />
CONSOLIDÉS<br />
DE L’EXERCICE CLOS<br />
le 31 décembre <strong>2005</strong><br />
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 79
P. 80<br />
<strong>RAPPORT</strong><br />
DE GESTION<br />
DU CONSEIL<br />
D’ADMINISTRATION
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 81<br />
<strong>RAPPORT</strong> DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
Mesdames, Messieurs,<br />
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires pour vous rendre<br />
compte de l’activité de notre groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre <strong>2005</strong>, soumettre à votre approbation les comptes<br />
annuels sociaux (pages 138 à 161) et consolidés (pages 88 à 132) et vous informer des perspectives d’avenir (page 25).<br />
Présentation des comptes consolidés<br />
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés<br />
du groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong> au titre de l’exercice clos le 31 décembre <strong>2005</strong> sont établis selon les normes comptables internationales<br />
IAS/IFRS applicables au 31 décembre <strong>2005</strong> telles qu’approuvées par l’Union européenne. Les premiers comptes annuels complets<br />
publiés selon ce nouveau référentiel comptable sont ceux de l’exercice <strong>2005</strong>, présentés avec un exercice comparatif au titre de l’exercice<br />
2004 établi selon le même référentiel, y compris les normes IAS 32 et IAS 39.<br />
En vue de la publication de l’exercice comparatif 2004, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a préparé une information financière 2004 sur la transition aux normes<br />
IAS/IFRS présentant l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS. Cette information est présentée en note 30 de l’annexe des<br />
comptes consolidés.<br />
A - COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ<br />
Evolution globale du chiffre d’affaires<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a réalisé un très bon niveau d'activité en <strong>2005</strong>, avec un chiffre d'affaires en hausse de +22,1 % dont +9,8 % à périmètre et<br />
taux de change comparables. L'activité s'est avérée particulièrement dynamique au 4ème trimestre avec un chiffre d'affaires record<br />
de 129 M€.<br />
CA (EN M€)<br />
235 302 340 355 434<br />
2001 2002 2003 2004 <strong>2005</strong>
P. 82<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
Evolution par marchés<br />
Le groupe progresse sur ses marchés qu’il s’agisse des événements régionaux, nationaux et internationaux, des salons et expositions,<br />
des congrès et conventions, et ce au travers de ses deux métiers de gestion d’espaces et d’événements et de services aux organisateurs.<br />
Evolution par zones géographiques<br />
Le développement global du groupe se traduit également par la croissance des volumes traités à l’international avec l’intégration<br />
des parcs d’exposition de Budapest et de Padoue, le développement du Centre de Convention International de Barcelone ainsi<br />
qu’une présence toujours active sur les marchés export avec notamment en <strong>2005</strong> la mise en place des aménagements temporaires<br />
du Sommet Mondial de la Société de l'Information à Tunis (chiffre d'affaires supérieur à 6 M€) ainsi que de l'exposition Maison du<br />
Futur à Budapest (chiffre d'affaires de 3 M€).<br />
(en milliers d’euros) 2001 2002 2003 2004 <strong>2005</strong><br />
Filiales étrangères 32 474 45 004 35 719 65 040 106 030<br />
Activités internationales<br />
des sociétés françaises 22 795 30 528 33 603 40 934 38 956<br />
Total International 55 269 23 % 75 532 25 % 69 322 20 % 105 974 30 % 144 986 33 %<br />
Activité en France 179 774 77 % 226 415 75 % 270 439 80 % 249 500 70 % 289 170 67 %<br />
Total 235 043 301 947 339 761 355 474 434 156<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> est directement présent dans les pays suivants :<br />
EUROPE<br />
Angleterre<br />
Belgique<br />
Portugal<br />
Espagne<br />
Grèce<br />
Suisse<br />
Italie<br />
Hongrie<br />
AUTRES CONTINENTS<br />
Emirats Arabes Unis<br />
Chine<br />
Etats Unis<br />
Canada<br />
Evolution par métiers<br />
L’évolution du chiffre d’affaires par métiers se décompose comme suit :<br />
(en milliers d’euros) 2001 2002 2003 2004 <strong>2005</strong><br />
Services 221 425 270 154 280 174 273 095 285 085<br />
Gestion d’espaces et d’événements 13 618 31 793 59 587 82 379 149 071<br />
TOTAL 235 043 301 947 339 761 355 474 434 156
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 83<br />
Gestion d'espaces et d'événements<br />
149,1 M€ de CA en <strong>2005</strong>, soit 34,3 % du CA consolidé et 81 % de croissance (+25,5 % à périmètre et taux de change comparables)<br />
L'activité gestion d'espaces et d'événements a été dynamisée par le développement des Palais des Congrès et Parcs d'Expositions<br />
gérés, notamment par le CCIB de Barcelone, le Centre de Congrès de Lyon et la Grande Halle d'Auvergne. L'intégration des Parcs<br />
d'Expositions de Vannes, de Budapest et de Padoue a également contribué à la croissance.<br />
Dans le métier de l'organisation d'événements, l'exercice a été marqué par le développement d'Europa Organisation, de Market Place,<br />
et par l'intégration réussie, en septembre <strong>2005</strong>, de Performance Organisation.<br />
Après le renouvellement du contrat d'affermage du château de Saint-Priest, les villes de Saint-Etienne et de Clermont-Ferrand ont<br />
renouvelé la confiance qu'elles portent au groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, en confiant la gestion de leur Palais des Congrès sous la forme de<br />
contrats d'affermages, pour des durées supplémentaires de respectivement 10 et 12 ans.<br />
Services pour Salons, Expositions et Evénements<br />
285,1 M€ de CA en <strong>2005</strong>, soit 65,7 % du CA consolidé et 4,4 % de croissance (+3 % à périmètre et taux de change comparables)<br />
L'activité services a réalisé une bonne performance en <strong>2005</strong>, en l'absence d'événements sportifs majeurs (vs 15 M€ facturés<br />
à l'occasion des JO d'Athènes en 2004). Sa contribution pour l'ensemble du groupe, soit directement avec plus de 2 700 manifestations<br />
clientes soit au travers de l'activité consolidée en gestion d'espaces et d'événements, participe activement au fort développement<br />
de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
Contribution au chiffre d’affaires des sociétés acquises en <strong>2005</strong><br />
cf F ci-après.<br />
B – COMMENTAIRES SUR LE RÉSULTAT D’EXPLOITATION<br />
Le résultat d’exploitation du groupe s’élève à 33,2 M€ (25,6 M€ en 2004) soit une marge opérationnelle de 7,66 % contre 7,20 % en 2004.<br />
Par métier, le résultat d’exploitation se décompose de la façon suivante :<br />
(en milliers d’euros) 2001 2002 2003 2004 2004 <strong>2005</strong><br />
Normes Normes Normes Normes IFRS IFRS<br />
Françaises Françaises Françaises Françaises<br />
Services 16 232 19 362 19 246 19 388 18 568 15 592<br />
Gestion d’espaces et d’événements 810 3 143 6 741 8 864 7 021 17 615<br />
TOTAL 17 042 22 505 25 987 28 252 25 590 33 207<br />
Services : 15,6 M€, soit 5,5 % du CA:<br />
La rentabilité d’exploitation en légère baisse demeure satisfaisante compte tenu des marchés traités en France et à l’International et<br />
de son intégration partielle au travers de la gestion d’espaces et d’événements avec un transfert de marge d’environ 1,7 M€. Par<br />
ailleurs sa contribution au cash flow s’élève à 9,7 % de son chiffre d’affaires.
P. 84<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
Gestion d’espaces et d’événements : 17,6 M€, soit 11,8 % du CA :<br />
L’ensemble des sites et des sociétés de conseil et organisation d’événements contribuent à la marge d’exploitation. La montée en<br />
puissance du CCIB et la bonne intégration des nouveaux sites de Padoue et Budapest ont renforcés la progression de la rentabilité<br />
conformément aux objectifs annoncés.<br />
L’apport des sociétés acquises en <strong>2005</strong> se décompose comme suit :<br />
(en milliers d’euros) 2004 <strong>2005</strong><br />
Sociétés acquises Autres filiales Total<br />
Chiffre d’affaires 355 474 38 207 395 948 434 156<br />
Résultat d’exploitation 25 590 8 211 24 996 33 207<br />
C - RÉSULTAT FINANCIER ET RÉSULTAT COURANT<br />
Le résultat financier de la période se traduit par une charge nette de 2 055 K€ contre 2 078 K€ en 2004. Ce résultat est stable du fait<br />
d’un endettement net moyen bien maîtrisé en <strong>2005</strong>, d’une génération de cash flow en progression, et de gains de change sur des opérations<br />
à l’étranger notamment en Amérique du Nord et en Hongrie.<br />
Le résultat courant s’établit comme suit :<br />
(en milliers d’euros) <strong>2005</strong> 2004<br />
Chiffre d’affaires 434 156 355 474<br />
Résultat courant 31 152 23 511<br />
% 7,18 % 6,61 %<br />
D – IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES ET RÉSULTAT NET<br />
Le résultat avant et après impôt s’analyse ainsi :<br />
(en milliers d’euros) <strong>2005</strong> 2004<br />
Résultat consolidé des sociétés intégrées avant impôt 31 152 23 511<br />
Impôts exigibles et différés 10 035 7 566<br />
Taux d’impôt apparent 32,2 % 32,2 %<br />
Résultat net consolidé des sociétés intégrées 21 117 15 945<br />
L’impôt sur les sociétés est maintenu à un taux inférieur au taux normatif en raison de taux d’imposition plus faible dans certains<br />
pays étrangers, notamment un taux de 16 % en Hongrie.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 85<br />
E - ENDETTEMENT, CAPACITE D’AUTOFINANCEMENT ET INVESTISSEMENTS<br />
Le ratio d’endettement net sur fonds propres ressort à 39 % au 31 décembre <strong>2005</strong> contre 40 % fin 2004. En valeur absolue l’endettement<br />
net à la clôture de l’exercice s’élève à 69,7 M€.<br />
Le remboursement de la dette est servi par la capacité d’autofinancement en augmentation de 7 898 K€ à 44 283 K€, soit 10,2 % du<br />
chiffre d’affaires. L’augmentation de 2 890 K€ du besoin en fonds de roulement est cohérente avec les effets de saisonnalité ; cette<br />
hausse reste mesurée au regard de la hausse d’activité, la croissance se faisant sur des métiers peu consommateurs de BFR.<br />
Le groupe dispose ainsi d’une capacité d’investissement lui permettant d’assurer son développement tant par croissance interne que<br />
par croissance externe.<br />
(en milliers d’euros) 2003 2004 2004 <strong>2005</strong><br />
normes normes IFRS IFRS<br />
Françaises<br />
Françaises<br />
INVESTISSEMENTS NETS (1) 15 951 27 230 25 376 20 985<br />
Chiffre d’affaires 339 761 355 474 355 474 434 156<br />
Investissements nets / Chiffre d’affaires 4,7 % 7,7 % 7,2 % 4,8 %<br />
Capacité d’autofinancement 32 686 38 843 36 385 44 283<br />
Investissement nets/capacité d’autofinancement 48,8 % 70,1 % 69,7 % 47,4 %<br />
(1) acquisitions – produits de cession des immobilisations corporelles et incorporelles<br />
F – CROISSANCE EXTERNE<br />
Quatre opérations de croissance externe ont été conclues en <strong>2005</strong>.<br />
• <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a acquis la société Chorus qui exploite le Parc des Expositions de Vannes jusqu'en 2010 sous la forme d'un contrat de<br />
délégation de service public (chiffre d'affaires annuel de 1,6 M€). La société est consolidée à compter du 1 er janvier <strong>2005</strong>.<br />
• <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a remporté la privatisation de Hungexpo, société propriétaire du Parc des Expositions de Budapest, en Hongrie.<br />
Le consortium emmené par <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a acquis 95 % de Hungexpo avec une option de vente par le personnel de leur participation<br />
minoritaire de 5 %.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> est actionnaire à hauteur de 90 % de la holding de reprise de Hungexpo, aux cotés de Trigranit, partenaire hongrois<br />
spécialisé en immobilier.<br />
Hungexpo est propriétaire des actifs immobiliers du Parc, de sa gestion ainsi que d'un portefeuille propre de salons, expositions et<br />
événements. L'opérateur réalise un chiffre d'affaires moyen de 22 M€. Le business plan prévoit un programme d'investissements<br />
de 20 M€ à réaliser au cours des cinq prochaines années.<br />
Hungexpo est consolidé depuis le 1 er avril <strong>2005</strong>.<br />
• <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a pris une participation majoritaire de 80 % dans PadovaFiere, société chargée de la gestion du Parc des Expositions de<br />
Padoue et propriétaire d'un portefeuille de salons/expositions. Avec 70 000 m 2 couverts de surface d'exposition, 600 événements,<br />
730 000 visiteurs par an, le site réalise un chiffre d'affaires annuel estimé de 20 millions d'euros pour une rentabilité conforme à<br />
celle dégagée par <strong>GL</strong> <strong>events</strong> dans le métier de la gestion d'espaces.<br />
PadovaFiere est consolidé depuis le 1 er septembre <strong>2005</strong>.
P. 86<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
• Conformément à son objectif stratégique de renforcer ses capacités d'organisation et d'ingénierie événementielle, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a<br />
acquis la société Performance Organisation, qui réalise 4 M€ de chiffre d'affaires dans le métier de l'ingénierie de manifestations<br />
et de salons en province.<br />
Performance Organisation est consolidé depuis le 1 er septembre <strong>2005</strong>.<br />
• En Octobre <strong>2005</strong>, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a pris une participation de 24,1 % dans la société Sepel qui gère Eurexpo, le parc des expositions de la<br />
Ville de Lyon ; cette participation a été complétée à hauteur de 30,2 % en janvier 2006.<br />
Le compte de résultat pro-forma intégrant entre autre le retraitement de ces acquisitions est présenté en note 1 de l’annexe aux<br />
comptes consolidés.<br />
G – ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE<br />
Intégration de Kobé, spécialiste des réunions et congrès médicaux avec une trentaine de manifestations organisées et un chiffre<br />
d’affaires annuel de 4M€.<br />
Acquisition de 49 % du capital de Sepelcom. Cette entreprise, spécialisée dans l'organisation de salons professionnels et grand public,<br />
gère des manifestations prestigieuses comme le Sirha, le Salon Professionnel de la Piscine ou encore la Foire Internationale de Lyon<br />
et réalise un chiffre d'affaires annuel moyen de 25 M€. Sepelcom est une filiale à 51 % de Sepel.<br />
Création de deux sociétés qui exploiteront respectivement le centre de congrès Fauriel à Saint-Étienne et le Polydôme de Clermont-<br />
Ferrand.<br />
Création de <strong>GL</strong> China.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> remporte la concession du Parc des Expositions de Rio de Janeiro pour une durée de 50 ans. (Avis financier du 28 mars<br />
2006 - Les Echos).<br />
Avec 57 hectares et 87 000 m 2 de surfaces d'exposition commercialisables, 9 000 places de parking Riocentro est le plus grand site<br />
d'expositions et d'événements d'Amérique du Sud.<br />
Riocentro dispose d’un lac naturel et de 5 halls inter-connectés ; les installations de Riocentro ont été tout spécialement dessinées<br />
pour héberger les événements professionnels et grand public.<br />
En <strong>2005</strong>, Riocentro a ainsi accueilli 76 salons expositions et congrès, dont le Salon du Livre avec plus de 800 000 visiteurs.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> estime le volume d'activité qui pourra être généré par ce parc à environ 10 M€.<br />
Ces sociétés rentreront dans le périmêtre de consolidation en 2006.<br />
H - PERSPECTIVES<br />
Dans son avis financier paru le 22 mars 2006 (La Tribune), le groupe annonce :<br />
En 2006, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> sera présent lors d'un grand nombre de manifestations, et interviendra pour une part de plus en plus importante<br />
dans la conception, l'hébergement et l'offre de services. Les villes de Clermont-Ferrand et de Saint-Étienne ont renouvelé leur<br />
confiance dans le groupe en prolongeant les contrats d'exploitation des Palais des Congrès pour respectivement 10 et 12 ans. Quant<br />
à l'extension du Centre de Congrès de Lyon qui va doubler de taille avec notamment l'Amphithéâtre de 3 000 places, elle sera opérationnelle<br />
au mois de juin.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 87<br />
Parmi les événements du 1 er semestre :<br />
- Les Jeux du Commonwealth à Melbourne, pendant la deuxième semaine de mars,<br />
- La Coupe du Monde FIFA de Football en Allemagne en juin, avec un carnet de commandes d'environ 4,5 M€,<br />
- La Foire Internationale de Toulouse, organisée et accueillie au Parc des Expositions,<br />
- Le Festival du Film de Cannes, au mois de mai,<br />
- Le Grand Prix de F1 de Barcelone, qui aura lieu du 12 au 14 mai, et dont le contrat a été renouvelé jusqu'en 2011,<br />
- Le Congrès Euro PCR, lors de la première quinzaine de mai, organisé par Europa Organisation etc...<br />
Les perspectives favorables du secteur de la communication événementielle, la visibilité du carnet de commandes et les projets de<br />
croissance externe, permettent ainsi au groupe de se fixer pour objectif de réaliser un chiffre d'affaires en croissance supérieure à<br />
10 % en 2006.<br />
I – ANALYSE DES RISQUES<br />
Se reporter à la note 26 de l’annexe aux états financiers consolidés<br />
J – LITIGES ET FAITS EXCEPTIONNELS<br />
A la connaissance de la société, il n’existe pas de litige ni de fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent,<br />
une incidence sensible sur la situation financière, l’activité, le résultat et le patrimoine de la société ou du groupe.<br />
K – RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT<br />
L’entreprise a une capacité d’innovation et de création importante pour répondre aux besoins des marchés en évolution permanente.<br />
Les bureaux d’études de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> et les dirigeants des pôles, assistés de leurs collaborateurs, travaillent au quotidien sur des<br />
solutions techniques nouvelles et des organisations logistiques permettant de répondre à des délais toujours plus courts.<br />
Par ailleurs, le groupe s’attache chaque année à parfaire l’offre globale proposée à ses clients. Cette approche commerciale est renforcée<br />
par le catalogue <strong>GL</strong> <strong>events</strong>. Cette volonté se traduit par l’intégration de nouveaux produits, de nouveaux services acquis soit<br />
dans le cadre de son développement interne soit par voie de croissance externe.<br />
L’entreprise ne conduit stricto sensu aucune recherche fondamentale.
P. 88<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
ÉTATS FINANCIERS<br />
CONSOLIDÉS
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 89<br />
BILAN CONSOLIDÉ<br />
31/12/05 31/12/04 31/12/04 31/12/03<br />
(milliers d’euros) Notes IFRS IFRS Normes Françaises Normes Françaises<br />
ACTIF<br />
Ecarts d'acquisition 3.4, 3.5 et 4 155 666 108 326 106 167 96 596<br />
Autres immobilisations incorporelles 3.5 et 4 4 214 2 605 3 041 2 787<br />
Terrains et Constructions 3.5 et 5 32 464 8 896 8 896 9 623<br />
Autres Immobilisations corporelles 3.5 et 5 15 820 12 267 12 238 9 383<br />
Matériels et stocks locatifs 3.5 et 6 51 633 53 200 57 898 52 917<br />
Immobilisations financières 3.5 et 7 12 150 4 376 4 482 3 738<br />
Impôts différés actifs 3.5 et 11 7 932 6 144 2 285 2 089<br />
ACTIFS NON COURANTS 279 879 195 814 195 008 177 134<br />
Stocks et en-cours 3.5 et 8 13 462 13 402 13 533 11 345<br />
Créances clients 3.5 et 9 110 637 92 308 92 308 84 116<br />
Autres créances 3.5 et 10 29 740 28 413 33 917 25 944<br />
Valeurs mobilières de placement 3.5 et 12 87 848 58 191 58 391 43 904<br />
Disponibilités 12 22 382 15 852 15 852 11 735<br />
ACTIFS COURANTS 264 069 208 164 213 999 177 044<br />
TOTAL 543 948 403 978 409 008 354 178<br />
PASSIF<br />
Capital 13 61 450 54 882 54 882 54 147<br />
Primes et Réserves 92 905 52 843 62 428 53 373<br />
Ecarts de conversion 3.4.4 186 (352) (3 048) (2 789)<br />
Résultat net 20 038 15 359 14 014 12 759<br />
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 174 579 122 732 128 277 117 491<br />
INTÉRÊTS MINORITAIRES 4 812 3 058 3 522 2 989<br />
TOTAL CAPITAUX PROPRES 179 391 125 790 131 798 120 480<br />
Provisions pour risques et charges 3.5 et 14 4 483 2 104 1 611 1 382<br />
Impôts différés passifs 3.5 et 11 2 535 2 060 2 335 2 221<br />
Dettes financières 3.5,15 et 26 133 540 87 581 86 910 63 738<br />
PASSIFS NON COURANTS 140 557 91 745 90 857 67 342<br />
Provisions pour risques et charges 14 6 867 3 107 3 017 2 723<br />
Dettes financières courantes 15 et 26 33 984 27 859 27 859 24 673<br />
Concours Bancaires courants 15 et 26 12 435 8 883 8 883 10 853<br />
Avances et acomptes 3 815 2 355 2 355 4 573<br />
Dettes fournisseurs 75 580 56 361 56 361 54 604<br />
Dettes fiscales et sociales 46 388 38 734 38 734 34 688<br />
Autres dettes 44 930 49 143 49 143 34 242<br />
PASSIFS COURANTS 223 999 186 442 186 352 166 356<br />
TOTAL 543 948 403 978 409 008 354 178
P. 90<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ<br />
31/12/05 31/12/04 31/12/04 31/12/03<br />
(milliers d’euros) Notes IFRS IFRS Normes Françaises Normes Françaises<br />
CHIFFRE D'AFFAIRES 3.5 et 16 434 156 355 474 355 474 339 761<br />
Production stockée et immobilisée 7 203 6 531<br />
Autres produits de l’activité 17 7 813 8 961 12 045 10 229<br />
PRODUITS OPÉRATIONNELS 441 968 364 434 374 722 356 520<br />
Achats consommés 18 (38 684) (36 092) (39 805) (44 559)<br />
Charges externes 18 (219 185) (170 127) (175 563) (160 992)<br />
Impôts, taxes (9 036) (7 294) (7 324) (7 352)<br />
Charges de personnel et participation 23 et 24 (112 621) (95 659) (96 198) (92 938)<br />
Dotations aux amortissements et provisions 19 (26 443) (24 733) (25 345) (22 010)<br />
Autres charges d'exploitation 20 (2 792) (4 940) (2 234) (2 682)<br />
CHARGES OPÉRATIONNELLES (408 761) (338 845) (346 470) (330 533)<br />
RÉSULTAT OPERATIONEL 21 33 207 25 590 28 252 25 987<br />
Coût de l’endettement net 22 (2 644) (2 246) 2 187 3 311<br />
Autres produits et charges financiers 22 589 168 (4 534) (5 470)<br />
RÉSULTAT FINANCIER 22 (2 055) (2 078) (2 348) (2 159)<br />
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 31 152 23 511 25 904 23 828<br />
Produits exceptionnels 3 687 1 146<br />
Charges exceptionnels (4 997) (1 966)<br />
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (1 309) (820)<br />
Impôts sur les bénéfices 3.5 et 11 (10 035) (7 566) (7 903) (8 085)<br />
RÉSULTAT NET DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 21 117 15 945 16 692 14 923<br />
Dot amort. écarts d'acq. et fonds de commerce 3.5 (1 924) (1 679)<br />
RÉSULTAT NET 21 117 15 945 14 768 13 243<br />
Intérêts minoritaires (1 079) (586) (754) (484)<br />
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 20 038 15 359 14 014 12 759<br />
Nombre d'actions moyen 3.5 13 896 517 13 547 845 13 547 845 12 729 439<br />
BÉNÉFICE NET PAR ACTION (en euros) 1,44 1,13 1,03 1,00<br />
Nombre d'actions dilué 3.5 14 596 512 14 444 496 14 444 496 13 389 580<br />
BÉNÉFICE NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) 1,37 1,06 0,97 0,95
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 91<br />
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ<br />
31/12/05 31/12/04 31/12/04 31/12/03<br />
(milliers d’euros) Notes IFRS IFRS Normes Françaises Normes Françaises<br />
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE 65 159 44 585 44 786 22 232<br />
OPERATIONS D'EXPLOITATION<br />
RÉSULTAT NET 20 038 15 359 14 014 12 759<br />
ELIMINATION DES CHARGES ET PRODUITS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE OU NON LIÉS À L'EXPLOITATION<br />
Amortissements et provisions 22 679 20 680 23 882 20 177<br />
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (532) (259)<br />
Charges et produits liés aux stock-options 109 58<br />
Transferts de charges au compte de charges à répartir (97) (507)<br />
Plus et moins values de cession (1 635) 880 880 (338)<br />
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées 1 079 586 754 484<br />
(Produits) charges de l'imposition différée 11 2 545 (918) (590) 111<br />
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 44 283 36 385 38 843 32 686<br />
Variation de stocks 273 (574) (1 197) 1 239<br />
Variation sur clients, produits constatés d'avance et EENE (21 063) (3 083) (3 083) (3 394)<br />
Variation sur fournisseurs, charges constatées d'avance 15 049 913 913 (2 607)<br />
Variation sur autres postes 2 852 (718) (699) 3 092<br />
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (2 890) (3 461) (4 066) (1 670)<br />
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A) 41 394 32 923 34 777 31 016<br />
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT<br />
Acquisition d'immobilisations corporelles et de matériels locatifs (23 218) (26 522) (26 493) (15 761)<br />
Acquisition d'immobilisations incorporelles (2 101) (1 717) (3 599) (2 318)<br />
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 4 334 2 862 2 862 2 128<br />
Acquisition d'immobilisations financières (1 092) (1 406) (1 406) (386)<br />
Cession d'immobilisations financières 1 924 1 032 1 032 345<br />
Trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions de filiales 27 (72 007) (9 244) (9 244) (9 821)<br />
FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉ AUX OPÉRATIONS<br />
D'INVESTISSEMENT (B) (92 161) (34 994) (36 848) (25 813)<br />
OPERATIONS DE FINANCEMENT<br />
Sommes reçues des actionnaires suite à augmentation de capital 37 106 2 449 2 449 11 121<br />
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (5 621) (5 006) (5 006) (3 834)<br />
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (313) (193) (193) (144)<br />
Variation autres fonds propres (689) 1<br />
Encaissements provenant de nouveaux emprunts 80 074 50 263 50 263 33 599<br />
Remboursements d'emprunts (27 739) (24 609) (24 609) (23 040)<br />
FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉ AUX OPÉRATIONS<br />
DE FINANCEMENT (C) 82 819 22 905 22 904 17 702<br />
INCIDENCES DES VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE (D) 583 (260) (260) (350)<br />
VARIATION DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) 32 635 20 574 20 574 22 554<br />
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 97 795 65 159 65 360 44 786
P. 92<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS<br />
Part Groupe<br />
Nombre Primes Résultat Ecarts Total Part<br />
(milliers d’euros d'actions Capital liées au de de part du des<br />
sauf nombre d'actions) Total (en social capital Réserves l'exercice conver- Groupe minoritaires<br />
milliers)<br />
sion<br />
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2003 113 343 13 537 54 147 14 195 29 548 12 759 0 110 649 2 694<br />
Augmentation de capital 2 449 184 735 1 313 2 048 400<br />
Affectation du résultat N-1 12 759 (12 759)<br />
Distribution de dividendes (5 199) (5 006) (5 006) (193)<br />
Effet de variation de la réserve de<br />
réévaluation des instruments financiers (13) (13) (13)<br />
Coût des options de souscription<br />
d'actions 58 58 58<br />
Variation de la différence de conversion (371) (352) (352) (19)<br />
Quote part d’actif apporté<br />
par les minoritaires (410) (410)<br />
Autres variations (11) (11) (11)<br />
RÉSULTAT DE L'EXERCICE 15 945 15 359 15 359 586<br />
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2004 125 790 13 721 54 882 15 508 37 335 15 359 (352) 122 732 3 058<br />
Exercice d'options et de bons<br />
de souscription d'actions 1 853 113 450 1 403 1 853<br />
Augmentation de capital 35 253 1 529 6 117 29 136 35 253<br />
Affectation du résultat N-1 15 359 (15 359)<br />
Distribution de dividendes (5 924) (5 621) (5 621) (303)<br />
Effet de variation de la réserve de<br />
réévaluation des instruments financiers (205) (205) (205)<br />
Coût des options de souscription<br />
d'actions 109 109 109<br />
Variation de la différence de conversion 567 538 538 28<br />
Quote part d’actif apporté<br />
par les minoritaires 950 950<br />
Autres variations (118) (118) (118)<br />
RÉSULTAT DE L'EXERCICE 21 117 20 038 20 038 1 079<br />
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/<strong>2005</strong> 179 391 15 362 61 450 46 046 46 859 20 038 186 174 579 4 812
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 93<br />
ANNEXE<br />
AUX COMPTES<br />
CONSOLIDÉS<br />
au 31 décembre <strong>2005</strong><br />
de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> SA<br />
L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros,<br />
sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes<br />
consolidés de l’exercice clos au 31 décembre <strong>2005</strong>. Les comptes consolidés<br />
ont été approuvés par le Conseil d’Administration du 14 mars 2006.<br />
NOTE 1 > FAITS MARQUANTS<br />
> Aquisition de la société CHORUS qui exploite le Parc des Expositions de<br />
Vannes jusqu'en 2010 sous la forme d'un contrat de délégation de service<br />
public. Consolidation à compter du 1 er janvier <strong>2005</strong>.<br />
> Succès dans la privatisation de Hungexpo, société propriétaire du Parc<br />
des Expositions de Budapest, en Hongrie. Le consortium emmené par <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
a acquis 95 % de Hungexpo avec une option de vente par le personnel de leur<br />
participation minoritaire de 5 %. <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est actionnaire à hauteur de 90 % de<br />
la holding de reprise de Hungexpo, aux cotés de Trigranit, partenaire hongrois<br />
spécialisé en immobilier. Consolidation à compter du 2 ème trimestre <strong>2005</strong>.<br />
> Prise de participation majoritaire (80 %) dans PadovaFiere spa, société<br />
chargée de la gestion du Parc des Expositions de Padoue et propriétaire<br />
d'un portefeuille de salons/expositions.<br />
PadovaFiere est consolidé à compter du 1 er septembre <strong>2005</strong>.<br />
> Acquisition de la société Performance Organisation spécialisée dans le<br />
métier de l'ingénierie de manifestations et de salons en province.<br />
Performance Organisation est consolidé à compter du 1 er septembre <strong>2005</strong>.<br />
> Création de deux nouvelles filiales, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> SERVICES regroupant les<br />
services supports et <strong>GL</strong> <strong>events</strong> SI gérant les systèmes d’information du<br />
groupe. Le personnel lié à ces deux sociétés a été transféré (13 sur<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> SI et 36 sur <strong>GL</strong> <strong>events</strong> SERVICES).<br />
> En octobre <strong>2005</strong>, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a pris une participation de 24,1 % dans la<br />
société Sepel qui gère Eurexpo, le parc des expositions de la Ville de Lyon ;<br />
cette participation a été complétée à hauteur de 30,2 % en janvier 2006.<br />
L’EXPLOITATION <strong>2005</strong> EST MARQUÉE PAR LES ÉLÉMENTS SUIVANTS :<br />
> Le chiffre d’affaires croit de 22,1 % (9,8 % à périmètre et taux de change<br />
comparable) pour s’établir à 434,2 M€.<br />
> Le résultat opérationnel passe de 25,6 M€ à 33,2 M€ soit 7,65 % du<br />
chiffre d’affaires contre 7,20 % en 2004.
P. 94<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
> Avec 33 % de son chiffre d'affaires consolidé réalisé<br />
à l'international, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> démontre par ailleurs sa<br />
capacité à se développer tant sur le marché des grands<br />
événements internationaux que sur le marché plus<br />
récurrent de la gestion d'espaces ou par l’acquisition<br />
de nouvelles filiales à l'étranger notamment en Hongrie<br />
et en Italie.<br />
NOTE 2 > DONNÉES PRO-FORMA<br />
Afin d’assurer la comparabilité des comptes à périmètre<br />
constant, un compte de résultat pro-forma est présenté<br />
ci-après. Ces données traitent d’une situation<br />
hypothétique et, par conséquent, ne représentent pas<br />
les résultats effectifs du groupe en 2004.<br />
L’information financière ayant servie de base au<br />
compte de résultat pro-forma provient des états<br />
financiers consolidés 2004, et des comptes annuels<br />
des filiales nouvellement intégrées au périmètre de<br />
consolidation établis sous la responsabilité des dirigeants.<br />
Le compte de résultat intègre pour la période 2004 les modifications suivantes<br />
issues des comptes sociaux de l’exercice 2004 des filiales concernées :<br />
Retraitement des sociétés Market Place (acquise le 1 er septembre 2004),<br />
Temp-A-Store (acquise le 1 er juillet 2004), Chorus (acquise le 1 er janvier<br />
<strong>2005</strong>), Hungexpo (acquise le 1 er avril <strong>2005</strong>), PadovaFiere et Performance<br />
Organisation (acquises le 1 er septembre <strong>2005</strong>).<br />
> intégration du chiffre d’affaires et du résultat de la période de janvier à<br />
août 2004 pour Market Place, de janvier à juin 2004 pour Temp-A-Store,<br />
de janvier à décembre 2004 pour Chorus, d’avril à décembre 2004 pour<br />
Hungexpo, et de la période septembre à décembre 2004 pour PadovaFiere<br />
et Performance Organisation.<br />
> intégration de frais financiers calculés sur la base du prix décaissé, aux<br />
taux de 3,0 % pour le financement des sociétés Françaises, Hungexpo et<br />
PadovaFiere, et 6,0 % pour le financement de Temp-A-Store, nets d’impôt<br />
et relatifs aux périodes identiques au point précédent.<br />
31/12/2004<br />
Compte de résultat consolidé pro-forma (milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 pro-forma<br />
CHIFFRE D'AFFAIRES 434 156 393 974 355 474<br />
Autres produits de l’activité 7 813 10 105 8 961<br />
Charges opérationnelles (408 761) (375 053) (338 845)<br />
RESULTAT OPERATIONNEL 33 207 29 026 25 590<br />
Produits financiers 3 252 2 552 2 439<br />
Charges financières (5 307) (5 748) (4 517)<br />
RESULTAT FINANCIER (2 055) (3 197) (2 078)<br />
RESULTAT AVANT IMPÔT 31 152 25 829 23 511<br />
Impôt sur les bénéfices (10 035) (8 218) (7 566)<br />
RESULTAT NET 21 117 17 612 15 945<br />
Intérêts minoritaires (1 079) (610) (586)<br />
RESULTAT NET PART DU GROUPE 20 038 16 735 15 359<br />
Nombre d'actions moyen 13 896 517 13 547 845 13 547 845<br />
BÉNÉFICE NET PAR ACTION (BNPA) (en euros) 1,44 1,25 1,13<br />
Nombre d'actions dilué 14 596 512 14 444 496 14 444 496<br />
BÉNÉFICE NET DILUÉ PAR ACTION (BNPA DILUÉ) (en euros) 1,37 1,18 1,06<br />
Les impacts sur les comptes de bilan sont non significatifs (inférieur à 25 % du total bilan).
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 95<br />
NOTE 3 > MÉTHODES D’ÉVALUATION ET PRINCIPES<br />
DE CONSOLIDATION<br />
3.1 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE<br />
En application des règlements européens 1606/2002 et 1725/2003, les<br />
états financiers consolidés de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> sont préparés en conformité avec<br />
les normes comptables internationales applicables au sein de l’Union<br />
Européenne au 31 décembre <strong>2005</strong>. Les normes comptables internationales<br />
comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards),<br />
les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations SIC et<br />
IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial<br />
Reporting Interpretations Committee). Les principes et méthodes comptables<br />
de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> sont décrits ci-après.<br />
Le bilan d’ouverture au 1 er janvier 2004 a été retraité conformément aux<br />
dispositions de la norme IFRS 1 - Première adoption des IFRS, sur la base<br />
des normes et interprétations applicables au 31 décembre <strong>2005</strong>.<br />
Conformément à la recommandation de l’AMF pendant la période de<br />
transition, les options retenues pour la première application des normes<br />
internationales au 1 er janvier 2004, ainsi que la nature et l’incidence des<br />
changements de principes et méthodes comptables sur le bilan d’ouverture<br />
et de clôture, et les résultats de l’exercice 2004 établis selon le référentiel<br />
comptable français, ont été présentés dans le rapport semestriel<br />
au 30 juin <strong>2005</strong>. Ces éléments sont rappelés en note 30.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a appliqué dans ses états financiers IFRS toutes les normes et<br />
interprétations IFRS / IFRIC publiées au journal officiel de l’Union<br />
Européenne au 31 décembre <strong>2005</strong> et dont l’application est obligatoire à<br />
cette date.<br />
Il n’a pas été fait application de normes ou interprétations adoptées par<br />
l’IASB ou l’IFRIC non rendues obligatoires par l’Union Européenne au 31<br />
décembre <strong>2005</strong>.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a appliqué par anticipation l’amendement « option juste valeur »<br />
de la norme IAS 39 adopté par le règlement n° 1864/<strong>2005</strong> de la<br />
Commission des Communautés Européennes du 15 novembre <strong>2005</strong>.<br />
Concernant les contrats de délégation et concessions de palais des<br />
congrès ou parc d’exposition, la norme est toujours en cours de discussion.<br />
L’IFRIC a publié le 3 mars <strong>2005</strong> des projets d’interprétations sur le<br />
traitement comptable de ces activités ; la norme n’a pas été approuvée<br />
définitivement par l’IASB au 31 décembre <strong>2005</strong>. Dans l’état actuel, le traitement<br />
des contrats de délégation et concessions du groupe ne rentrerait<br />
pas dans le cadre de cette norme. Dans l’attente de la publication des
P. 96<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
interprétations définitives de l’IFRIC, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a<br />
choisi de maintenir, à ce stade, dans les bilans IFRS<br />
au 1 er janvier 2004, 31 décembre 2004 et 31 décembre<br />
<strong>2005</strong>, le traitement comptable appliqué préalablement<br />
dans ses comptes en normes françaises, à<br />
savoir le modèle du contrat de location simple.<br />
3.2 BASES D’ÉVALUATION<br />
Les états financiers sont préparés selon le principe<br />
du coût historique, à l’exception des valeurs mobilières<br />
de placement et des instruments dérivés qui ont<br />
été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers<br />
sont évalués selon le principe du coût amorti. Les<br />
valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de<br />
leurs instruments de couverture sont évaluées à la<br />
juste valeur.<br />
3.3 UTILISATION D'ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES<br />
La préparation des états financiers nécessite des<br />
estimations et des hypothèses qui ont une incidence<br />
sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan<br />
consolidé, les montants de charges et de produits du<br />
compte de résultat et les engagements relatifs à la<br />
période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient<br />
être différents. Ces estimations et hypothèses<br />
font l’objet de révisions et d’analyses régulières<br />
qui intègrent les données historiques et les données<br />
prévisionnelles.<br />
Ces hypothèses concernent principalement l’évaluation<br />
de la valeur recouvrable des actifs (notes 3.5.1 à<br />
3.5.5), l’évaluation des engagements de retraite (note<br />
3.5.16) et les provisions pour risques et charges.<br />
3.4 MODALITÉS DE CONSOLIDATION<br />
3.4.1 Principes de consolidation<br />
Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont<br />
consolidées selon la méthode de l’intégration globale à partir de la date<br />
effective de contrôle.<br />
Les sociétés exploitées en commun avec une autre entreprise et sur lesquelles<br />
le groupe exerce un contrôle conjoint, sont consolidées selon la<br />
méthode de l’intégration proportionnelle à partir de la date effective de<br />
contrôle.<br />
Les Joint Venture JV Test Events, JV Nikia, JV Overlay et JV Seatings ont<br />
été consolidées par intégration proportionnelle.<br />
Les entités dont le pourcentage de détention est compris entre 20 % et<br />
50 % et dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sur la gestion<br />
et la politique financière sont consolidées par mise en équivalence.<br />
Compte tenu de la date d’acquisition (fin octobre début novembre) et de la<br />
date de clôture des comptes annuels de la société (30 juin), les titres Sepel<br />
n’ont pas été mis en équivalence mais ont été classés dans la rubrique<br />
Immobilisations financières / titres non consolidés. Sepel sera consolidée<br />
en 2006.<br />
Les entités répondant aux critères spécifiés ci-dessus mais dont la détention<br />
par le groupe est temporaire ou dont l’activité est non significative ne sont<br />
pas consolidées.<br />
3.4.2 Périmètre de consolidation<br />
Le périmètre de consolidation est présenté de façon exhaustive en note 31<br />
de l’annexe, les principales variations de périmètre étant détaillées dans<br />
la note 1.<br />
Les entrées et sorties de périmètre au cours de l’exercice sont les suivantes :<br />
Sociétés<br />
Date d’entrée ou de sortie<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Services création le 1 er janvier <strong>2005</strong><br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> SI création le 1 er janvier <strong>2005</strong><br />
Le Chorus acquisition le 1 er janvier <strong>2005</strong><br />
<strong>GL</strong> Hungaria Rt création le 1 er avril <strong>2005</strong><br />
Hungexpo acquisition le 1 er avril <strong>2005</strong><br />
Expotech acquisition le 1 er avril <strong>2005</strong><br />
PadovaFiere acquisition le 1 er septembre <strong>2005</strong><br />
Performance acquisition le 1 er septembre <strong>2005</strong>
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 97<br />
3.4.3 Écarts d’acquisition<br />
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés<br />
selon la méthode de l’acquisition, conformément aux<br />
dispositions de la norme IFRS 3 - Regroupements<br />
d’entreprises.<br />
Lors de la première consolidation d’une filiale, le<br />
groupe dégage un écart d’acquisition correspondant<br />
à l’écart entre le coût d’acquisition des titres et la<br />
quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs,<br />
passifs et passifs éventuels identifiables acquis à la<br />
date de participation. Le coût d’acquisition des titres<br />
est égal au montant de la rémunération remise au<br />
vendeur, majoré des coûts directement imputables à<br />
l’acquisition, et des ajustements de prix considérés<br />
comme probables et pouvant être mesurés de façon fiable.<br />
Pour <strong>2005</strong>, le coût d’acquisition des titres (y compris<br />
clause de révision comptabilisée) représente un montant<br />
global de 66 157 K€ ; les écarts d’acquisition<br />
représentent un montant de 47 407 K€.<br />
3.4.4 Méthodes de conversion des comptes<br />
des filiales étrangères<br />
Les états financiers des filiales étrangères ont été<br />
convertis en appliquant les méthodes suivantes :<br />
> Les capitaux propres de la filiale sont convertis au<br />
cours historique,<br />
> Le bilan (hors capitaux propres) est converti au<br />
cours de clôture,<br />
> Le compte de résultat est converti au cours moyen.<br />
Les écarts de conversion résultant de l’application<br />
des cours historiques et des cours moyens, par rapport<br />
au cours de clôture, sont imputés dans les réserves<br />
consolidées (pour la quote-part du groupe).<br />
3.4.5 Elimination des opérations et soldes<br />
intragroupes<br />
Tous les soldes réciproques entre les sociétés du<br />
groupe et autres opérations intragroupes (achats et<br />
ventes, dividendes, etc.) ainsi que les dotations aux<br />
provisions sur les titres et comptes courants de participations<br />
consolidées sont éliminés.<br />
3.4.6 Date de clôture<br />
L’ensemble des sociétés consolidées du groupe clôturent leurs comptes<br />
au 31 décembre.<br />
3.5 MÉTHODE ET RÈ<strong>GL</strong>ES D’ÉVALUATION<br />
3.5.1 Écarts d’acquisition<br />
Les écarts d’acquisition positifs sont inscrits en immobilisations incorporelles.<br />
En application de la norme IAS 36, lorsqu’il existe un indice de perte de<br />
valeur, et à chaque clôture d’exercice, les fonds de commerce et écarts<br />
d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation en comparant la valeur<br />
nette comptable et une valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée<br />
en utilisant la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés.<br />
Les écarts d’acquisition négatifs sont directement comptabilisés en<br />
résultat.<br />
3.5.2 Autres immobilisations incorporelles<br />
Les frais de recherche et de développement et les frais de pré-ouverture<br />
et de premier établissement ne répondant pas aux critères d’immobilisation<br />
de la norme IAS 38 sont comptabilisés en charges.<br />
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon leur durée d’utilité.<br />
Les durées d’amortissement sont les suivantes :<br />
Logiciels<br />
Brevets licences<br />
Durée<br />
1 à 3 ans<br />
Sur la base des durées de vie<br />
résiduelle des brevets<br />
et des licences concernés.<br />
3.5.3 Immobilisations corporelles<br />
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition,<br />
diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le<br />
traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.<br />
Les durées d’utilité généralement retenues sont les suivantes :<br />
Immeubles de bureaux<br />
Bâtiments industriels<br />
Agencements et installations<br />
Matériel et outillage industriel<br />
Matériel de transport<br />
Mobilier et matériel de bureau<br />
Durée<br />
20 ans<br />
20 ans<br />
10 ans<br />
2 à 7 ans<br />
3 à 5 ans<br />
2 à 5 ans
P. 98<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
3.5.4 Matériels et stocks locatifs<br />
Par dérogation aux principes comptables généralement<br />
utilisés, le matériel locatif stocké dans les dans<br />
les comptes sociaux, est regroupé dans les comptes<br />
consolidés avec le matériel locatif immobilisé sous<br />
une rubrique spécifique du bilan.<br />
Cette classification permet d’apprécier plus distinctement<br />
l’importance des biens corporels destinés à la<br />
location de ceux classés en immobilisations et<br />
demeurant sur les sites du groupe.<br />
Le matériel locatif immobilisé est enregistré au coût<br />
d'acquisition, diminué des amortissements cumulés<br />
et des pertes de valeur, selon le traitement de référence<br />
de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles.<br />
Pour constater la dépréciation relative à l’usure<br />
résultant des locations successives des biens immobilisés,<br />
les amortissements, fondés sur les durées<br />
d’utilités, sont les suivantes :<br />
Planchers<br />
Mobiliers<br />
Structures entoilage<br />
Tribunes et gradins<br />
Autres matériels locatifs<br />
Durée<br />
7 à 10 ans<br />
4 ans<br />
5 à 10 ans<br />
5 à 10 ans<br />
2 à 7 ans<br />
La méthode de comptabilisation des stocks locatifs<br />
est la méthode du coût moyen pondéré. Les produits<br />
fabriqués sont évalués à leur coût de production qui<br />
comprend, le cas échéant, les frais directs engagés<br />
par la filiale ayant concouru à sa production. Les frais<br />
financiers ne sont pas retenus dans le calcul des<br />
coûts de production. Les encours sont valorisés à<br />
leurs prix de revient.<br />
La dépréciation du matériel locatif stocké est déterminée<br />
en fonction des rotations observées sur les<br />
périodes écoulées. En complément, une provision<br />
pour dépréciation est constituée lorsque les produits<br />
sont obsolètes ou non conformes aux standards de<br />
qualité du groupe.<br />
3.5.5 Dépréciations d’actifs<br />
Le groupe procède, conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs,<br />
à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme selon le processus<br />
suivant :<br />
> pour les actifs corporels et incorporels amortis, le groupe évalue à<br />
chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations.<br />
Ces indices sont identifiés par rapport à des critères externes ou<br />
internes. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant<br />
la valeur nette comptable à la valeur recouvrable, qui correspond à la plus<br />
élevée des deux valeurs suivantes : prix de vente diminué du coût de cession<br />
ou valeur d’utilité.<br />
> pour les actifs incorporels non amortis et les écarts d’acquisition, un<br />
test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an et dès lors<br />
qu’un indice de perte de valeur est identifié. La valeur d’utilité est déterminée<br />
par actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés<br />
par les actifs testés. Ces flux de trésorerie futurs résultent des hypothèses<br />
économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues<br />
par la direction du groupe :<br />
— croissance à l’infinie au taux de 1,7 %<br />
— taux sans risque, OAT 10 ans soit 3,70 %<br />
— prime de risque de marché 4,12 %<br />
— prime de risque spécifique de 4,94 %<br />
— coût moyen de la dette de 3,60 %<br />
Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités Génératrices<br />
de Trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs peuvent être affectés soit l’ensemble<br />
homogène d’actifs à l’origine d’entrées et de sorties de trésorerie<br />
distinctes de celles d’autres groupes d’actifs. Les unités génératrices de<br />
trésorerie correspondent aux métiers de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
3.5.6 Contrats de location<br />
Les biens immobiliers acquis par voie de crédit-bail sont comptabilisés à<br />
l'actif pour la valeur du bien à la date d'entrée dans le périmètre. Les autres<br />
biens corporels acquis sous forme de crédit-bail d'une valeur d'origine<br />
supérieure à 75 K€ sont comptabilisés à l’actif immobilisé ou en matériel<br />
locatif pour la valeur du bien à la date de conclusion du contrat. Ils sont<br />
amortis ou dépréciés selon les méthodes décrites ci-dessus. La valeur du<br />
capital représentative de la dette restant due est inscrite dans les dettes<br />
financières. Les charges de l’exercice sont retraitées en conséquence.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 99<br />
3.5.7 Contrats de délégation et concessions<br />
Se reporter à la note 3.1 sur le référentiel comptable.<br />
3.5.8 Immobilisations financières<br />
Les participations que le groupe détient dans des sociétés<br />
non consolidées sont comptabilisées au coût d’acquisition<br />
des titres. Une provision pour dépréciation est<br />
constatée si la valeur d’utilité des titres est estimée inférieure<br />
à la valeur comptable. La valeur d’utilité est appréciée<br />
sur la base de différents critères parmi lesquels<br />
figure le retour sur investissement probable des titres.<br />
3.5.9 Stocks de matières consommables, de<br />
marchandises et d’encours de production<br />
Ils demeurent classés sur une ligne distincte dans<br />
l’actif courant. Ils sont évalués soit au dernier prix<br />
d’achat soit au prix moyen pondéré, une dépréciation<br />
est appliquée lorsque les produits sont obsolètes,<br />
non utilisés ou non conformes aux standards de qualité<br />
de groupe.<br />
3.5.10 Créances et dettes<br />
Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur<br />
nominale. Celles libellées en monnaies étrangères et<br />
qui ne font pas l’objet d’une couverture à terme sont<br />
évaluées sur la base du dernier cours de change connu<br />
à la date de clôture. Les créances clients, appréciées au<br />
cas par cas, sont provisionnées pour tenir compte des<br />
éventuelles difficultés de recouvrement.<br />
3.5.11 Valeurs mobilières de placement<br />
Les valeurs mobilières sont des placements à court<br />
terme, liquides, convertibles à tout moment en un<br />
montant connu de trésorerie et soumis à un risque<br />
faible de variation de valeur. Les placements de trésorerie<br />
sont valorisés à la juste valeur et les gains et<br />
pertes latents ou réalisés sont comptabilisés en<br />
résultat financier. La juste valeur est déterminée par<br />
référence au prix du marché à la date de clôture de<br />
l’exercice.<br />
3.5.12 Impôts<br />
> Impôts exigibles<br />
Les impôts exigibles sont calculés conformément à la législation fiscale<br />
applicable dans chaque pays. En ce qui concerne les sociétés françaises,<br />
il existe une convention d’intégration fiscale dont <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est tête de groupe<br />
et qui comprend les sociétés suivantes :<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Action Développement Altitude<br />
BS Vision Expo Service Nice Europa Organisation<br />
Décorama Fabric Expo <strong>GL</strong> Data Systems<br />
<strong>GL</strong> Espace & Décor <strong>GL</strong> Image <strong>GL</strong> Lumière & Son<br />
<strong>GL</strong> Mobilier Hall Expo ISF<br />
Menuiserie Expo Mont Expo Polygone Vert<br />
Ranno Entreprise SECIL SF Protection<br />
Standard Décoration<br />
Les filiales comptabilisent l’impôt comme si elles étaient imposées séparément.<br />
L’intégration fiscale a généré une économie d’impôt de 2 028 K€<br />
comptabilisée chez <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
> Impôts différés<br />
Les impôts différés sont constatés pour tenir compte des décalages pouvant<br />
exister entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif et sa valeur<br />
fiscale. Ils sont calculés selon la méthode du report variable. Ils sont classifiés<br />
en actif et passif non courant.<br />
Les actifs d’impôts différés ne sont constatés que s’il est probable que<br />
l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice<br />
imposable attendu au cours de cette période.<br />
Les impôts différés liés aux extournes de provision sur titres de participation<br />
ne sont pas constatés, sauf si un impôt différé actif a été constaté sur<br />
les déficits de la filiale.<br />
3.5.13 Actions propres<br />
Les actions auto-détenues sont déduites des capitaux propres quel que<br />
soit l’objectif de leur détention, et le résultat afférent est éliminé du<br />
compte de résultat consolidé.<br />
3.5.14 Subventions d’investissement<br />
Les subventions d’investissement sont présentées en diminution de<br />
l’actif concerné, la quote-part de subvention virée au résultat étant constatée<br />
en diminution de l’amortissement de l’actif concerné.
P. 100<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
3.5.15 Provisions pour risques et charges<br />
Des provisions sont constituées pour faire face aux<br />
coûts relatifs aux litiges et risques en cours. Elles sont<br />
comptabilisées lorsque le groupe a une obligation<br />
présente, résultant d’un fait générateur passé, qui<br />
entraînera probablement une sortie de ressources<br />
pouvant être raisonnablement estimée. Les provisions<br />
pour risques et charges dont l’échéance est inférieure<br />
à un an sont comptabilisées en passif courant.<br />
3.5.16 Engagements de retraite<br />
Conformément à IAS 19, les engagements de retraite<br />
résultant de régimes à prestations définies sont<br />
déterminés selon la méthode des unités de crédit<br />
projetées.<br />
Concernant les régimes non financés, les engagements<br />
relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont<br />
évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis<br />
en tenant compte des dispositions légales et des conventions<br />
collectives, en fonction d’hypothèses actuarielles<br />
tenant compte principalement des augmentations de<br />
salaires, de la rotation du personnel et des tables de<br />
mortalités.<br />
Les écarts actuariels sont comptabilisés en produits<br />
ou charges de l’exercice.<br />
La provision tient compte de contrats d’assurance<br />
spécifiques souscrits par les sociétés SF Protection,<br />
Toulouse Expo et ISF couvrant l’engagement pour un<br />
montant global de 682 K€.<br />
3.5.17 Paiements fondés sur des actions<br />
La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions,<br />
traite des transactions réalisées avec le personnel ou<br />
avec d’autres tiers dont le paiement est fondé sur des<br />
actions. Son application à <strong>GL</strong> <strong>events</strong> concerne uniquement<br />
les options de souscription d’actions accordées<br />
au personnel. Suivant la faculté offerte par la norme,<br />
seules les options attribuées à compter du 7 novembre<br />
2002 ont été prises en compte.<br />
Conformément aux dispositions de cette norme, ces plans font l’objet<br />
d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabilisation en<br />
charge de personnel en contrepartie des réserves, enregistrée linéairement<br />
sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires, en général<br />
deux ans. Pour valoriser les plans, le groupe utilise le modèle de Black et<br />
Scholes.<br />
3.5.18 Passifs financiers<br />
Les passifs financiers sont principalement constitués d’emprunts et de<br />
dettes financières courantes et non courantes auprès d’établissements de<br />
crédit. Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui<br />
tient compte le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables.<br />
Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux<br />
d’intérêt effectif.<br />
3.5.19 Instruments financiers<br />
Les instruments financiers seront évalués à la juste valeur. Sur l’ensemble<br />
des instruments utilisés par le groupe, il a été identifié un contrat de couverture<br />
considéré comme spéculatif au regard de la norme IAS 39, pour<br />
lequel les variations de valeur seront enregistrées en résultat. Les autres<br />
contrats sont des instruments de couverture de flux de trésorerie, les<br />
variations de valeur seront enregistrées en mouvements de réserves pour<br />
la partie efficace et en mouvements de résultat pour la partie inefficace.<br />
3.5.20 Engagements d’achats donnés aux minoritaires<br />
Conformément à IAS 32, les options de vente (put) de participation accordées<br />
par le <strong>GL</strong> <strong>events</strong> à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées<br />
par intégration globale sont comptabilisées en dette à leur juste<br />
valeur, soit le prix de rachat des minoritaires. En l’absence de doctrine<br />
comptable sur la comptabilisation de la contrepartie de cette dette et dans<br />
l’attente d’une position de l’IFRIC sur ce sujet, le groupe a opté pour la<br />
comptabilisation de la dette en contrepartie des intérêts minoritaires, la<br />
différence étant comptabilisée en écart d’acquisition.<br />
La dette comptabilisée n’est pas actualisée compte tenu de l’impact<br />
non significatif.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 101<br />
3.5.21 Reconnaissance des revenus<br />
Les revenus des salons-expositions et des événements<br />
sont enregistrés sur la durée et selon les<br />
modalités du contrat. Les revenus liés aux prestations<br />
de services sont reconnus lorsque le résultat de<br />
la transaction peut être déterminé de façon fiable, et<br />
en fonction de l’avancement de la prestation rendue<br />
par le groupe. Les acomptes facturés avant la date de<br />
début des salons sont comptabilisés en produits<br />
constatés d’avance.<br />
Pour les contrats de location sans terme particulier,<br />
et pour les contrats de location longue durée, le chiffre<br />
d’affaires est reconnu sur une base mensuelle.<br />
En ce qui concerne la vente des matériels locatifs<br />
immobilisés les produits correspondant sont pris en<br />
compte dans le chiffre d’affaires, et les valeurs nettes<br />
comptables sont classées en charge d’exploitation.<br />
3.5.22 Bénéfice net par action – BNPA<br />
Le bénéfice net par action mentionné sur le compte<br />
de résultat correspond au résultat net part du groupe<br />
rapporté au nombre d’actions moyen pour chaque<br />
période concernée. Pour les trois derniers exercices,<br />
ces données s’établissent ainsi :<br />
> 2003 = 12 729 439<br />
> 2004 = 13 547 845<br />
> <strong>2005</strong> = 13 896 517<br />
3.5.23 Bénéfice net par action dilué - BNPA dilué<br />
Le BNPA dilué est calculé à partir du nombre d’actions moyen majoré du<br />
nombre total des options de souscriptions (attribuées ou restant à attribuer)<br />
et des bons de souscription non encore exercés.<br />
Pour les trois derniers exercices, ces données s’établissent ainsi :<br />
> 2003 = 13 389 580<br />
> 2004 = 14 444 496<br />
> <strong>2005</strong> = 14 596 512<br />
3.5.24 Tableau des flux de trésorerie consolidé :<br />
Le tableau de flux est présenté conformément à la norme IFRS 1 et intègre<br />
notamment les règles suivantes :<br />
> les plus et moins-values de cession sont présentées pour leurs montants<br />
net d’impôt,<br />
> les dépréciations d’actifs courants sont présentées au niveau de la<br />
variation des flux de trésorerie liée aux actifs courants,<br />
> le poste Trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions de filiales<br />
correspond au prix d’acquisition, minoré de la partie du prix non encore<br />
payé, et minoré de la trésorerie nette disponible (ou majoré de la trésorerie<br />
passive courante) à la date d’acquisition, avec une logique similaire retenue<br />
pour les opérations de cession,<br />
> les lignes Trésorerie à l’ouverture et Trésorerie à la clôture correspondent<br />
à la trésorerie active (disponibilités, valeurs mobilières de placement)<br />
minorée de la trésorerie passive courante (concours bancaire, dailly minorée<br />
des effets escomptés non échus) ; elles n’intègrent pas les comptes courants<br />
avec les sociétés non consolidées.
P. 102<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
NOTE 4 > IMMOBILISATIONS INCORPORELLES<br />
Mouvements/<br />
Ecart de conv.<br />
Valeur brute (milliers d’euros) 31/12/04 Périmètre Investissements Diminution / reclassements 31/12/05<br />
Ecarts d’acquisition 108 326 47 407 (67) 155 666<br />
Logiciels, concessions, brevets 9 505 1 663 1 807 (3 279) (43) 9 652<br />
Autres immobilisations incorporelles 213 38 3 27 281<br />
TOTAL BRUT 118 045 49 108 1 810 (3 279) (84) 165 600<br />
Amortissements et provisions Mouvements / Ecart de conv.<br />
(milliers d’euros) 31/12/04 Périmètre Augmentation Diminution / reclassements 31/12/05<br />
Logiciels, concessions, brevets (6 990) (681) (1 197) 3 319 24 (5 526)<br />
Autres immobilisations incorporelles (124) (35) (25) (10) (194)<br />
TOTAL DES AMORTISSEMENTS (7 114) (716) (1 222) 3 319 14 (5 719)
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 103<br />
NOTE 5 > IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS MATÉRIELS LOCATIFS)<br />
Mouvements/<br />
Ecart de conv.<br />
Valeur brute (milliers d’euros) 31/12/04 Périmètre Investissements Diminution / reclassements 31/12/05<br />
Terrains 745 17 684 8 (261) 18 176<br />
Terrains en crédit bail 36 36<br />
Constructions 10 014 19 890 1 972 (363) (338) 31 175<br />
Constructions en crédit bail 1 539 (36) 1 503<br />
TOTAL 12 298 37 574 1 980 (363) (599) 50 890<br />
Installations, matériel et outillage 11 153 455 1 205 (327) (681) 11 806<br />
Autres immo. corporelles 25 287 6 628 3 276 (3 321) 1 108 32 979<br />
Autres immo. Corp. en crédit bail 1 315 224 1 539<br />
Immobilisations corporelles en cours 36 583 412 (589) 442<br />
TOTAL 37 791 7 666 5 118 (3 648) (162) 46 766<br />
TOTAL BRUT 50 089 45 241 7 098 (4 011) (760) 97 656<br />
Amortissements et provisions Mouvements / Ecart de conv.<br />
(milliers d’euros) 31/12/04 Périmètre Augmentation Diminution / reclassements 31/12/05<br />
Constructions (2 974) (14 109) (1 115) 363 (99) (17 934)<br />
Constructions en crédit bail (428) (64) (492)<br />
TOTAL (3 402) (14 109) (1 180) 363 (99) (18 426)<br />
Installations, matériel et outillage (8 258) (106) (1 052) 365 461 (8 589)<br />
Autres immobilisations corporelles (16 596) (3 843) (3 541) 2 743 (305) (21 542)<br />
Autres immo. corp. en crédit bail (670) (145) (815)<br />
TOTAL (25 524) (3 949) (4 738) 3 108 156 (30 946)<br />
TOTAL DES AMORTISSEMENTS (28 926) (18 058) (5 917) 3 471 58 (49 372)
P. 104<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
NOTE 6 > MATÉRIELS ET STOCKS LOCATIFS<br />
Mouvements /<br />
Ecart de conv.<br />
Valeur nette (milliers d’euros) 31/12/04 Périmètre Augmentation Diminution / reclassements 31/12/05<br />
VALEUR BRUTE<br />
Matériels locatifs stockés 15 275 273 (366) (96) 15 087<br />
Matériels locatifs immo. 94 307 156 16 072 (10 723) 755 100 567<br />
Matériels loc. en crédit bail 2 930 2 930<br />
TOTAL 112 513 156 16 345 (11 089) 659 118 584<br />
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS<br />
Matériels locatifs stockés (6 024) (1 278) 515 152 (6 635)<br />
Matériels locatifs immo. (50 815) (145) (14 214) 7 968 (359) (57 566)<br />
Matériels loc. en crédit bail (2 475) (275) (2 750)<br />
TOTAL (59 313) (145) (15 767) 8 483 (208) (66 951)<br />
VALEUR NETTE 53 200 11 578 (2 606) 451 51 633<br />
NOTE 7 > IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES<br />
Mouvements /<br />
Ecart de conv.<br />
Mouvements /<br />
Ecart de conv.<br />
Valeur nette (milliers d’euros) 31/12/04 Périmètre Augmentation Diminution / reclassements 31/12/05<br />
Titres non consolidés 1 893 7 357 (455) 1 8 796<br />
Dépôts et cautionnements 2 285 18 326 (239) 1 2 391<br />
Autres immobilisations financières 305 259 382 (15) 140 1 070<br />
Provision pour dépréciation des titres (101) (101)<br />
Prov. dépr. des aut. Immos Fin. (6) (6)<br />
TOTAL NET 4 376 277 8 064 (709) 142 12 150
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 105<br />
NOTE 8 > STOCKS ET TRAVAUX EN COURS<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
Consommables 7 964 7 562<br />
En cours de production 5 319 5 819<br />
Marchandises 1 392 892<br />
TOTAL BRUT 14 675 14 273<br />
Provision (1 213) (871)<br />
TOTAL NET 13 462 13 402<br />
NOTE 9 > CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
Clients 116 901 98 291<br />
Provisions (6 264) (5 984)<br />
ENCOURS CLIENTS NET TOTAL 110 637 92 308<br />
L’augmentation du poste client est liée à l’apport des croissances externes et à la saisonnalité de certains chantiers importants.<br />
NOTE 10 > AUTRES CRÉANCES<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
Avances et acomptes 1 193 766<br />
Créances sociales 517 509<br />
Créances fiscales 18 736 12 528<br />
Comptes courants sociétés non consolidées 310 5 517<br />
Autres créances exploitation et diverses 4 907 6 275<br />
Charges constatées d'avance 4 487 3 175<br />
Provision sur comptes courants (35) (35)<br />
Provision sur autres créances (375) (322)<br />
TOTAL 29 740 28 413
P. 106<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
NOTE 11 > IMPÔTS DIFFÉRÉS ET EXIGIBLES<br />
L'évolution de la charge d'impôt se détaille comme suit :<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 31 152 23 511<br />
Impôts exigibles sur les bénéfices 7 638 8 484<br />
Impôts différés 2 397 (918)<br />
CHARGE TOTALE D'IMPÔT 10 035 7 566<br />
% D'IMPOSITION 32,21 % 32,18 %<br />
La preuve d'impôt s'établit comme suit :<br />
Résultat avant impôts 31 152<br />
Taux d'impôt en France hors contribution sociale 3,3 % 33,83 %<br />
IMPÔT THÉORIQUE 10 539<br />
Déductions / réintégrations fiscales 343<br />
Amortissement non déductibles (98)<br />
Différences de taux d'impôt (703)<br />
Régularisations d’intégration fiscale (303)<br />
Contribution sociale 3,30 % et taxe exceptionnelle sur<br />
reclassement de la réserve plus value long terme 175<br />
Sociétés non fiscalisées (178)<br />
Déficits non activés 260<br />
IMPÔT COMPTABILISÉ 10 035<br />
Décomposition de la charge d'IS entre résultat<br />
Impôt<br />
France et filiales étrangères (milliers d’euros) Résultat courant correspondant Taux constaté Résultat net<br />
Résultat des sociétés françaises 13 290 (4 807) 36,2 % 8 483<br />
Résultat des sociétés étrangères 17 862 (5 228) 29,3 % 12 634<br />
TOTAL 31 152 (10 035) 32,2 % 21 117<br />
Mvts/Périm. et Produits ou<br />
Actifs et passifs d'impôts différés (milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 écarts de conversion (charges) <strong>2005</strong><br />
Impôts différés actifs 7 932 6 144 3 758 (1 970)<br />
Impôts différés passifs (2 535) (2 060) (48) (427)<br />
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS) NETS 5 397 4 084 3 710 (2 397)
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 107<br />
Actifs et passifs d'impôts différés Mvts/Périm. et Produits ou<br />
par nature (milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 écarts de conversion (charges) <strong>2005</strong><br />
Plus value à court terme répartie sur 13 ans (860) (1 124) 263<br />
Autres décalages d’amortissement 2 649 3 237 1 948 (2 535)<br />
Déficits reportables 1 814 937 1 050 (173)<br />
Provisions 481 (248) 471 258<br />
Indemnités de départ en retraite 984 712 232 40<br />
Organic et effort construction 266 204 1 61<br />
Participation des salariés 196 284 (88)<br />
Amortissements dérogatoires (59) (228) 35 134<br />
Autres (73) 311 (26) (357)<br />
TOTAL 5 397 4 084 3 710 (2 397)<br />
Le montant global des déficits reportables du groupe non pris en compte dans le calcul des impôts différés est de 2 421 K€,<br />
représentant un impôt différé non activé de 640 K€.<br />
NOTE 12 > VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
Valeurs mobilières de placement 87 848 58 191<br />
Disponibilités 22 382 15 852<br />
TOTAL NET 110 229 74 042<br />
La juste valeur des valeurs mobilières de placement à la date du 31 décembre est de 87 848 K€.<br />
Le portefeuille à la date du 31 décembre <strong>2005</strong> se détaille comme suit :<br />
(milliers d’euros)<br />
SICAV Monétaires 78 558<br />
Actions françaises 115<br />
Comptes de placement 9 175<br />
TOTAL 87 848
P. 108<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
NOTE 13 > CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS<br />
Le Conseil d’Administration dans sa séance du 11 mars <strong>2005</strong> a constaté la<br />
réalisation de l’augmentation du capital social d’un montant de 546 000 €<br />
par apports en numéraire comme conséquence de l’exercice de<br />
136 500 options de souscription d’actions et l’augmentation du capital d’un<br />
montant de 20 euros par suite de l’exercice de 10 bons de souscription<br />
d’actions ayant entraîné la création de cinq actions nouvelles.<br />
Le Conseil d’Administration dans sa séance du 28 octobre <strong>2005</strong> a constaté<br />
la réalisation de l’augmentation du capital social :<br />
> d’un montant de 34 800 € par apports en numéraire comme conséquence<br />
de l’exercice de 8 700 options de souscription d’actions,<br />
> d’un montant de 134 552 € par suite de l’exercice de 67 276 bons<br />
de souscription d’actions ayant entraîné la création de 33 638 actions<br />
nouvelles.<br />
Le Conseil d’Administration dans sa séance du 9 décembre <strong>2005</strong><br />
a constaté la réalisation de l’augmentation du capital social :<br />
> d’un montant de 6 116 864 € par apports en numéraire et souscription<br />
de 1 529 216 actions,<br />
> d’un montant de 134 000 € par apports en numéraire comme conséquence<br />
de l’exercice de 33 500 options de souscription d’actions<br />
> d’un montant de 65 616 € par l’exercice de 32 808 bons de souscription<br />
d’actions ayant entraîné la création de 16 404 actions nouvelles.<br />
Postérieurement au 9 décembre <strong>2005</strong>, et avant le 31 décembre <strong>2005</strong> :<br />
> 12 300 options de souscription d’actions ont été levées, ayant entraîné<br />
l’augmentation du capital de 49 200 €,<br />
> 16 138 bons de souscription ont été exercés, ayant entraîné la création<br />
de 8 069 actions nouvelles de 4 €.<br />
Le capital social s’est ainsi trouvé fixé à la date du 31 décembre <strong>2005</strong> à<br />
61 449 740 €, divisé en 15 362 435 actions de 4 €.<br />
L’ensemble des plans de 620 000 options de souscription d’actions, votés<br />
par les Assemblées du 3 octobre 1998 et du 10 décembre 2001, ont été<br />
attribuées à la date du 31 décembre <strong>2005</strong> ; sur ces 620 000, à la date du<br />
11 mars 2006, 448 850 ont été levées et 134 000 restent à lever.<br />
Il existe au 31 décembre <strong>2005</strong>, 948 554 bons de souscription d’actions restant<br />
à exercer, offrant la possibilité jusqu’au 9 juillet 2006 d’une souscription de<br />
474 277 actions nouvelles de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, à raison d’une action nouvelle de<br />
4 € (plus prime d’émission de 14 €), pour deux bons de souscription.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 109<br />
NOTE 14 > PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES<br />
Reprise de l’exercice<br />
Mouvements Dotation de Montant Montant Autres<br />
(milliers d’euros) 31/12/04 de périmètre l’exercice utilisé non utilisé mouvements 31/12/05<br />
Provision pour risque social 590 1 219 727 (578) (131) (5) 1 823<br />
Provision pour risque fiscal 924 176 (543) (1) 556<br />
Provision indemnité départ à la retraite 2 104 2 256 269 (117) (30) 4 483<br />
Autres provisions 1 593 3 219 759 (550) (60) (474) 4 488<br />
TOTAL 5 211 6 695 1 932 (1 788) (191) (509) 11 350<br />
Provisions non courantes 2 104 2 256 269 (117) (30) 4 483<br />
Provisions courantes 3 107 4 439 1 663 (1 677) (191) (479) 6 867<br />
Dotations et reprises d'exploitation 1 824 (1 394) (191)<br />
Dot. et Rep. provision pour impôts 108 (394)<br />
Les autres provisions concernent des risques pour rupture de contrats fournisseurs liés à la société Hungexpo pour environ 3 M€.<br />
NOTE 15 > EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES<br />
(milliers d’euros) 31/12/04 Mvts de Périm. Aug. des M.T. Remb. des M.T. Autres mvts 31/12/05<br />
Emprunts en crédit bail sur immobilier 1 096 (95) 1 001<br />
Dettes à L. et M.T. 111 415 80 000 (27 402) 453 164 466<br />
Emprunts en crédit bail 1 039 224 (312) 951<br />
Instruments financiers 671 (707) (36)<br />
Autres dettes financières 681 13 (15) (0) 679<br />
Participation des salariés 538 117 (192) 464<br />
ENDETTEMENT FINANCIER À L.& M.T 115 440 13 80 341 (28 723) 453 167 524<br />
TRÉSORERIE PASSIVE C.T. 8 883 210 3 359 (17) 12 435<br />
TOTAL DETTES FINANCIÈRES 124 323 222 83 700 (28 723) 436 179 959<br />
Valeurs mob. de plac. (58 191) (3 100) (26 566) 9 (87 848)<br />
Disponibilités (15 852) (781) (5 186) (563) (22 382)<br />
TRÉSORERIE ACTIVE (74 042) (3 881) (31 752) (554) (110 229)<br />
ENDETTEMENT NET 50 281 (3 658) 51 948 (28 723) (118) 69 729
P. 110<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
Ventilation de l’endettement net par devise<br />
Dettes financières Dettes financières Trésorerie Total dettes<br />
(milliers d’euros) non courantes couranteset concours active nettes<br />
bancaires<br />
TOTAL ZONE EURO 126 780 43 870 (102 947) 67 703<br />
Dollar US (2 979) (2 979)<br />
Dollar Canadien (358) (358)<br />
Franc Suisse (784) (784)<br />
Livre Sterling 6 760 1 534 (1 842) 6 452<br />
Forint Hongrois 1 015 (319) 696<br />
Hong Kong dollar (1 000) (1 000)<br />
TOTAL AUTRES ZONES 6 760 2 549 (7 282) 2 026<br />
TOTAL 133 540 46 419 (110 229) 69 729<br />
Ventilation des dettes financières courantes et non courantes<br />
Montants Montants à plus d'1 an Montants<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 à moins d'1 an et moins de 5 ans à plus de 5 ans<br />
Emprunts en crédit bail sur immobilier 1 001 100 452 449<br />
Autres emprunts à L. et M.T. 164 466 32 818 106 330 25 318<br />
Emprunts en crédit bail mobilier 951 326 599 26<br />
Instruments financiers (36) (36)<br />
Autres dettes financières 679 679<br />
Participation des salariés 464 98 366<br />
Concours bancaires courants 12 435 12 435<br />
TOTAL 179 960 46 419 107 747 25 793
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 111<br />
NOTE 16 > CHIFFRE D’AFFAIRES<br />
La répartition du chiffre d'affaires par métier et par secteur géographique au cours des deux derniers exercices s'établit ainsi :<br />
(milliers d’euros) <strong>2005</strong> 2004<br />
Services 285 085 273 095<br />
Gestion d'espaces et d'événements 149 071 82 379<br />
TOTAL 434 156 355 474<br />
France 289 170 249 500<br />
Autres pays d'Europe 122 998 92 154<br />
Autres pays 21 988 13 820<br />
TOTAL 434 156 355 474<br />
NOTE 17 > AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ<br />
Le poste "Autres produits" se décompose comme suit :<br />
(milliers d’euros) <strong>2005</strong> 2004<br />
Reprises s/provisions, pour risques et charges 1 468 1 521<br />
Reprises s/provisions sur matériels locatifs 515 1 110<br />
Reprises s/provisions sur autres actifs circulants 1 744 2 127<br />
Cession de titres 1 576 1819<br />
Subventions d’exploitation 472 495<br />
Autres produits 2 038 1 889<br />
TOTAL 7 813 8 961<br />
NOTE 18 > ACHATS CONSOMMÉS ET AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES<br />
Les postes "achats consommés” et “autres achats et charges externes" se détaillent ainsi :<br />
(milliers d’euros) <strong>2005</strong> 2004<br />
Achats consommés (38 684) (36 092)<br />
Sous-traitance et personnel extérieur (125 306) (94 741)<br />
Location de matériels et loyer immobilier (28 522) (28 455)<br />
Transport, déplacements, missions et réceptions (19 097) (17 014)<br />
Autres achats et charges externes (46 260) (29 917)<br />
TOTAL (257 869) (206 219)
P. 112<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
NOTE 19 > DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS<br />
(milliers d’euros) <strong>2005</strong> 2004<br />
Dotations amort et prov sur l'actif immobilisé (7 034) (5 277)<br />
Dotations amort et prov sur le matériel locatif (15 731) (15 708)<br />
Dotations aux provisions pour risques et charges (1 824) (1 345)<br />
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants (1 854) (2 404)<br />
(26 443) (24 733)<br />
NOTE 20 > AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION<br />
(milliers d’euros) <strong>2005</strong> 2004<br />
Valeur comptable des titres cédés (455) (1 951)<br />
Pertes sur créances irrécouvrables (790) (935)<br />
Autres charges d’exploitation (1 547) (2 054)<br />
(2 792) (4 940)<br />
NOTE 21 > CONTRIBUTION PAR MÉTIER AU RÉSULTAT OPÉRATIONEL<br />
(milliers d’euros) <strong>2005</strong> 2004<br />
Services 15 592 18 568<br />
Gestion d'espaces et d'événements 17 615 7 021<br />
TOTAL 33 207 25 590
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 113<br />
NOTE 22 > RÉSULTAT FINANCIER<br />
Le résultat financier se décompose de la façon suivante :<br />
(milliers d’euros) <strong>2005</strong> 2004<br />
Produit net / cession valeur mobilière de placement 1 366 739<br />
Autres intérêts et produits financiers 892 1 016<br />
Intérêts sur dettes à L. et M.T. (3 960) (2 516)<br />
Intérêts sur dettes en crédit bail (64) (73)<br />
Autres intérêts (656) (1 128)<br />
Autres charges financières (222) (284)<br />
COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (2 644) (2 246)<br />
Reprise de provisions financières 20 154<br />
Produits financiers de participation 302 399<br />
Gains de change 672 131<br />
Pertes de changes (389) (370)<br />
Dotation provisions et amort. financiers (16) (146)<br />
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 589 168<br />
RÉSULTAT FINANCIER (2 055) (2 078)<br />
NOTE 23 > EFFECTIF<br />
(milliers d’euros) <strong>2005</strong> 2004<br />
RÉPARTITION PAR MÉTIER<br />
Holding 74 43<br />
Services 1825 1743<br />
Gestion d’espaces et d’événements 700 344<br />
TOTAL 2 599 2 130<br />
VENTILATION PAR FONCTION<br />
Direction 79 68<br />
Commerciaux 481 361<br />
Chargés d’affaires 216 190<br />
Services supports 384 320<br />
Bureau d’études 147 136<br />
Techniciens 1 037 848<br />
Exploitation 255 207<br />
TOTAL 2 599 2 130<br />
VENTILATION PAR CATÉGORIE<br />
Dirigeants 54 55<br />
Cadres 616 523<br />
Employés 763 487<br />
Agents de maîtrise 579 512<br />
Ouvriers 587 552<br />
TOTAL 2 599 2 130
P. 114<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
NOTE 24 > RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION<br />
Les rémunérations versées aux organes d’administration<br />
et de direction appartenant au Comité de Direction du<br />
groupe (voire sa composition dans la note sur le<br />
Gouvernement d’Entreprise) durant l’exercice s’élèvent à<br />
1 692 K€.<br />
Monsieur Damien BERTRAND bénéficie d’un engagement<br />
d’indemnité en cas de départ ; en cas de révocation<br />
de ses fonctions de Directeur Général Délégué de<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> ou démission de son mandat de Directeur Général Délégué à la suite<br />
de modifications substantielles d’orientations stratégiques du groupe auxquelles<br />
il n’adhérerait pas, il aura droit à une indemnité égale à 18 mois de rémunération<br />
brute.<br />
Il n’existe pas d’autre engagement en matière de pension ni d’indémnité assimilée<br />
dont bénéficient les autres membres et anciens membres des organes<br />
d’administration et de direction. Il n’y a ni avance ni crédit alloué aux organes<br />
d’administration et de direction.<br />
NOTE 25 > ENGAGEMENTS HORS BILAN<br />
1. TABLEAU DES ENGAGEMENTS<br />
Catégories d'engagements (milliers d’euros) Total Autres participations Autres<br />
ENGAGEMENTS DONNÉS (Caution solidaire, garantie divers) 42 42<br />
ENGAGEMENTS REÇUS<br />
Néant<br />
Conformément aux principes d’établissement de l’annexe, les engagements hors bilan entre sociétés consolidées ne sont pas<br />
indiqués dans la présente note.<br />
2. REDEVANCES DE CONCESSIONS ET LOYERS IMMOBILIERS POUR LA PART NON RÉSILIABLE DES BAUX<br />
(milliers d’euros) - 1 an de 1 à 5 ans + de 5 ans<br />
Parc d’expo. et palais 3 525 10 019 45 068<br />
Location immobilière 8 976 18 787 4 585<br />
Par ailleurs, les contrats de concession peuvent prévoir le versement de loyers variables fonction généralement du résultat avant impôt.<br />
3. DETTES GARANTIES PAR DES SÛRETÉS RÉELLES<br />
Postes concernés(milliers d’euros) Dettes garanties Nature de la garantie<br />
Dettes auprès des établissements de crédit néant Nantissements et hypothèques<br />
Dettes auprès des établissements de crédit 98 Gage de compte d’instruments financiers<br />
TOTAL 98
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 115<br />
4. AUTRES ENGAGEMENTS<br />
Engagement d’investissement dans le centre de congrès internetional de Barcelone pour un montant de 2 199 K€. Dans le cadre de<br />
l’acquisition de Hungexpo, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a un engagement d’investissements sur le parc d’exposition pour un montant global de<br />
20 millions d’euros à réaliser d’ici 2010.<br />
NOTE 26 > AUTRES RISQUES<br />
RISQUE DE CHANGE<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> réalise la plus grande partie de ses achats<br />
en France ou dans les pays de la zone Euro, et n’est à<br />
ce titre soumis à aucun risque de change sur l’essentiel<br />
de son activité.<br />
Concernant les affaires internationales majeures,<br />
une attention spécifique est portée au risque de<br />
change, et des couvertures de change sont prises au<br />
cas par cas.<br />
Il n’existe pas de flux réguliers d’affaires avec les filiales<br />
étrangères susceptible d’exposer le groupe de façon structurelle. Les<br />
charges engagées par les filiales étrangères sont des charges locales<br />
réglées principalement dans la même devise que le règlement du client.<br />
Les parcs de matériels qui composent les dotations en équipement des<br />
filiales étrangères sont des biens durables (structures, tribune, murs<br />
d’image, mobilier…). <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a toujours la possibilité de les transférer à<br />
une autre structure sans que leur valeur intrinsèque ne baisse du fait de<br />
la fluctuation des devises.<br />
Sur ces bases, le risque de change est jugé modéré.<br />
Devise<br />
Forint<br />
exprimée en milliers d’euros US$ CA$ GBP CHF Hongrois HK$<br />
BILAN<br />
Actifs en devises 5 541 526 34 491 1 144 56 731 3 581<br />
Passifs en devises (2 742) (329) (12 879) (1 248) (20 220) (3 295)<br />
POSITIONS AVANT GESTION 2 799 197 21 612 (104) 36 511 286<br />
HORS BILAN - - - - - -<br />
POSITIONS APRÈS GESTION 3 244 0 20 858 (64) 36 511 660
P. 116<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
RISQUE DE TAUX, CRÉDIT, ACTIONS<br />
La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie<br />
et de taux de change obéit à des règles strictes<br />
définies par la direction du groupe qui prévoient la<br />
centralisation systématique par la direction financière<br />
des liquidités, des positions et de la gestion des<br />
instruments financiers. La gestion s’organise autour d’un<br />
service trésorerie qui assure la surveillance quotidienne<br />
des limites, des positions et effectue la validation<br />
des résultats.<br />
La majeure partie de l’endettement est indexée sur les taux à trois mois.<br />
De façon ponctuelle des couvertures peuvent être souscrites à hauteur de<br />
tout ou partie des dettes financières variables. Compte tenu du volume de<br />
la dette, des anticipations de marché et des montants déjà couverts, le<br />
risque est jugé faible.<br />
L’endettement net financier à taux variable est présenté dans le tableau<br />
ci-dessous.<br />
Taux fixes Montant global des lignes : Existence<br />
Caractéristiques des titres émis ou endettement net moyen ou non<br />
ou des emprunts contractés taux variables à moins de 1 an (milliers d’euros) Echéances de couverture<br />
Emprunt moyen terme taux fixe variabilisé<br />
sur taux glissant 3 mois Telerate <strong>2005</strong>2 taux variable 221 2006 oui<br />
Emprunt moyen terme indexé sur l'Euribor 1, 3 et 12 mois taux variable 139 657 2006 à 2012 partielle<br />
Emprunt moyen terme / Libor taux variable 7 425 2007 à 2011 non<br />
Autres Emprunts Moyen terme taux fixe 315 2006 non<br />
Emprunts en crédit bail / Euribor 3 mois taux variable 750 2013 et 2016 partielle<br />
Autres emprunts en crédit bail taux fixe 988 2006 à 2012 non<br />
Autres dettes financières taux variable 755 2006 à 2010 non<br />
Concours bancaires taux variable 12 435 2006 oui<br />
TOTAL ENDETTEMENT MOYEN À MOINS D’UN AN 162 546<br />
Risque de taux sur endettement moyen solde au Endettement net moyen portant intérêt à échéance de<br />
soumis à taux variable (milliers d’euros) 31/12/05 moins de1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans<br />
BILAN<br />
ACTIFS FINANCIERS - - - -<br />
PASSIFS FINANCIERS<br />
Emprunts moyen terme taux fixe variabilisé<br />
sur taux glissant 3 mois Telerate <strong>2005</strong>2 734 221<br />
Emprunt moyen terme indexé sur l'Euribor 1, 3 et 12 mois 154 902 139 657 71 829 30 960<br />
Emprunt moyen terme / Libor 8 294 7 425 3 760 1 412<br />
Emprunt en crédit bail / Euribor 3 mois 786 750 559 396<br />
Autres dettes financières 1 143 755 73<br />
Concours bancaires 12 435 12 435<br />
POSITION NETTE AVANT GESTION 178 294 161 243 76 220 32 769<br />
COUVERTURES DE TAUX (55 734) (75 221) (37 778)<br />
POSITION NETTE APRÈS GESTION 122 561 86 022 38 442 32 769
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 117<br />
Au 31/12/<strong>2005</strong> les instruments de couverture utilisés<br />
sont de type tunnel à prime nulle ou avec versement<br />
de prime. Ces instruments de couverture sont<br />
contractés sur deux ans avec amortissement in fine.<br />
L’endettement net moyen à taux variable à moins d’un<br />
an non couvert est de 86 022 K€ soit 53 % du montant<br />
global. Compte tenu d’un portefeuille de sicav monétaires<br />
et de compte rémunéré de 87 732 K€ compensant<br />
une partie du risque d’augmentation des taux<br />
monétaires, l’exposition au risque de taux est donc<br />
jugé faible.<br />
Le risque de taux sur les concours bancaires est en partie couvert par<br />
l’application de la fusion en échelle d’intérêt des comptes bancaires qui<br />
permet de compenser les découverts par les soldes créditeurs de banque.<br />
Le groupe détient par ailleurs un ensemble de participations dans des<br />
sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue en fonction de la<br />
tendance des marchés boursiers, de la valorisation des secteurs d’activité<br />
respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques<br />
et financières propres à chacune des sociétés. Le montant de ces<br />
participations étant peu élevé, il n’induit aucun risque significatif.<br />
Le portefeuille actions est présenté dans le tableau ci-dessous en valeur nette.<br />
Risque actions au 31/12/05 (milliers d’euros) France Autres places<br />
ACTIONS (actions du Nouveau Marché) 115 -<br />
POSITION AVANT GESTION 115 -<br />
HORS BILAN - -<br />
POSITION NETTE APRÈS GESTION 115 -<br />
RISQUE SUR COVENANTS BANCAIRES<br />
Une partie des dettes à moyen et long terme du<br />
groupe, 81 888 K€ à la clôture de l’exercice soit 73 %<br />
des emprunts à moyen et long terme, est assujettie à<br />
des covenants.<br />
Ces ratios sont suivis semestriellement. Les données<br />
au 31 décembre <strong>2005</strong> sont en deçà des seuils de<br />
déclenchement existant, le risque sur covenants bancaires<br />
est donc jugé faible.<br />
Les trois ratios à respecter dans le cadre des covenants<br />
bancaires sont :<br />
RATIO 1 : Endettement Net / Capitaux Propres ou<br />
Dettes Financières MLT – part à moins d’un an /<br />
Capitaux Propres qui doit être inférieur ou égal à un<br />
montant variant de 100 % à 133 % selon les contrats.<br />
RATIO 2 : Dettes Financières Moyen et Long Terme ou<br />
Dettes Financières MLT – part à moins d’un an ou<br />
Endettement Net qui doivent être inférieures ou égales<br />
à un montant variant de 3,5 à 4 ans de Capacité<br />
d’Auto Financement selon les contrats.<br />
RATIO 3 : Capitaux Propres / Total Bilan qui doit être supérieur à 25 %.<br />
L’endettement net correspond aux postes suivants du bilan consolidé :<br />
Endettement financier à moyen et long terme + Concours bancaires –<br />
Valeurs mobilières de placement – Disponibilités. Ces postes sont<br />
détaillés en note 15 de l’annexe des comptes consolidés et représentent<br />
un montant global de 49 410 K€ à la clôture de l’exercice.<br />
Les Dettes Financières MLT représentent un montant de 167 524 K€ au<br />
31/12/<strong>2005</strong>.<br />
Les Dettes Financières MLT moins la part à moins d’un an représentent<br />
un montant de 133 541 K€ au 31/12/<strong>2005</strong>.<br />
Les Capitaux propres correspondent aux postes suivants du bilan consolidé<br />
: Capital social + Réserves consolidées + Ecarts de conversion +<br />
Résultat de l’exercice + Intérets minoritaires. Ils représentent un montant<br />
global de 179 391 K€ à la clôture de l’exercice.<br />
Le Total Bilan au 31/12/<strong>2005</strong> s’élève à 543 948 K€.<br />
La Capacité d’Auto Financement est détaillée dans le tableau de flux de<br />
trésorerie consolidé et représente un montant global de 44 283 K€ à la<br />
clôture de l’exercice
P. 118<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
Au 31 décembre <strong>2005</strong> les ratios consolidés étaient les<br />
suivants :<br />
RATIO 1 :<br />
- Endettement net / Capitaux propres = 38,9 %<br />
- Dettes financières MLT – Part à moins d’un an /<br />
Capitaux Propres = 74,4 %<br />
RATIO 2 :<br />
- Endettement net / CAF = 1,57<br />
- Dettes financières MLT – part à moins d’un an /<br />
CAF = 3,02<br />
- Dettes financières MLT / CAF = 3,78<br />
RATIO 3 :<br />
- Capitaux Propres / Total Bilan = 32,98 %<br />
Dans un souci d’harmonisation et de simplification, les<br />
covenants bancaires sont en cours de renégociation.<br />
RISQUE CLIENTS<br />
Le risque client est faible pour trois raisons.<br />
> La première tient au fait que <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, en tant que<br />
prestataire de services, a centré l’essentiel de la culture<br />
d’entreprise autour de la satisfaction des<br />
besoins de ses clients. Au-delà des relations purement<br />
contractuelles avec ses clients, <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
considère que l’anticipation des besoins, la réactivité<br />
des équipes, la créativité, la nécessité de toujours<br />
respecter l’heure limite de livraison d’un chantier<br />
sont autant d’atouts pour inscrire dans le long terme<br />
les relations avec les organisateurs, les exposants et<br />
les autres entreprises clients.<br />
> La seconde tient à la qualité de matériels locatifs que<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> peut mettre en œuvre pour une manifestation,<br />
à la bonne maintenance des centres de congrès et<br />
parcs d’expositions gérés et au souci attaché au<br />
respect des normes en vigueur.<br />
> La troisième tient à la dispersion statistique de ses<br />
clients. Sur l’exercice <strong>2005</strong>, 2 clients seulement ont<br />
représenté plus de 10 M€ de chiffre d’affaires, 8 pesaient<br />
entre 2 et 10 M€ et 5 entre 1 et 2 M€. Les 10 premiers<br />
clients ont représenté 14 % du chiffre d’affaires consolidé <strong>2005</strong> (contre<br />
22 % en 2004, 27 % en 2003 et 26 % en 2002), les 15 premiers clients ont<br />
représenté 15 % du chiffre d’affaires.<br />
RISQUE FOURNISSEURS<br />
Le risque fournisseur est faible. La première catégorie de fournisseurs est<br />
constituée par les entreprises qui apportent aux équipes de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> leur<br />
compétence technique pour la réalisation des manifestations sachant que<br />
l’ingénierie, la supervision, et la coordination demeurent toujours de la<br />
compétence directe de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
Parmi les autres fournisseurs significatifs (textile, moquette, bois, structure,<br />
etc…), aucun n’a une position pouvant avoir une incidence significative<br />
sur l’évolution du groupe.<br />
L’impact des variations du cours du pétrole sur le coût du transport et d’autres<br />
matières premières ne présente pas de risque majeur sur l’exploitation.<br />
RISQUE MÉTIER<br />
De la sélection des investissements aux modes opératoires pour réaliser<br />
les chantiers, la politique interne de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est de contrôler et maîtriser<br />
les risques pris et ce, tant vis à vis du personnel impliqué que du<br />
public qui fréquentera les installations.<br />
En ce sens, une attention particulière est donnée à la préparation des<br />
chantiers et à l’anticipation des problèmes éventuels.<br />
En ce qui concerne certaines activités qui consistent à mettre en œuvre<br />
des installations destinées à recevoir du public, des commissions de<br />
sécurité sont systématiquement requises.<br />
Pour les installations de tribunes, une vérification par un organisme extérieur<br />
indépendant est systématiquement demandée.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> s’engage à répondre aux besoins de ses clients en apportant<br />
des prestations qui, prises indépendamment et dans leur ensemble, correspondent<br />
aux normes de chaque métier et doivent être utilisées en<br />
fonction de règles données. Il relève de la responsabilité des clients de<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> de s’assurer que ces règles d’utilisation sont respectées pendant<br />
les manifestations. <strong>GL</strong> <strong>events</strong> assure sa responsabilité en souscrivant<br />
une police Responsabilité Civile groupe.<br />
Par ailleurs, le risque métier doit s’apprécier dans un contexte de saisonnalité<br />
de l’activité et de dispersion géographique des réalisations.<br />
Globalement, le risque métier est jugé faible.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 119<br />
RISQUE MARCHÉS<br />
Les marchés des salons, expositions, congrès et événements<br />
reposent sur le besoin de rencontre pour<br />
échanger et partager (connaissance, loisir, point de<br />
vue,…). Il s’avère par ailleurs que les nouveaux<br />
moyens de communication renforcent le besoin de<br />
rencontres au lieu de l’estomper. Le marché des<br />
salons et expositions est un marché largement récurrent,<br />
et celui des grands événements bénéficie de la<br />
promotion apportée par le développement des médias.<br />
Conjoncturellement, des troubles sociaux, des<br />
conflits, des épidémies peuvent empêcher ponctuellement<br />
des manifestations de se tenir.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> base ses activités et ses actifs dans des<br />
pays jugés stables politiquement et économiquement.<br />
La possibilité de transférer des actifs d’un pays<br />
à l’autre et le statut souvent international des clients<br />
prescripteurs constituent des facteurs de réduction<br />
des risques dans l’hypothèse où des difficultés<br />
seraient rencontrées.<br />
Structurellement ce risque est jugé faible.<br />
RISQUE JURIDIQUE ET FISCAL<br />
Dans le cours normal de ses activités, le groupe est<br />
engagé dans un certain nombre de contentieux et litiges.<br />
Bien que l’issue finale de ces procédures ne<br />
puisse être présumée avec certitude, le groupe estime<br />
les charges pouvant en découler, et les montants<br />
correspondants font l’objet de provisions pour risques<br />
et charges.<br />
RISQUE SOCIAL<br />
L’activité de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> ne comporte pas de risque social spécifique à son<br />
métier. Les process et contrôles, ceux de l’emploi en particulier sont bien<br />
maîtrisés et les règles de l’art appliquées.<br />
Le groupe est défendeur dans quelques contentieux prud’homaux. Sans<br />
préjuger de l’issue de ces procédures, les éventuelles conséquences<br />
financières sont provisionnées et sont d’un niveau qui ne saurait affecter<br />
les équilibres financiers du groupe.<br />
Enfin, l’année <strong>2005</strong> n’a donné lieu à aucun conflit social.<br />
RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS À L’ENVIRONNEMENT<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> gère les éléments nécessaires à son exploitation conformément<br />
à la réglementation en vigueur. Les activités de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> étant orientées<br />
vers la prestation de service, la société n’a pas identifié de risque majeur<br />
lié à l’environnement.<br />
SOUS-TRAITANCE<br />
Les clients du groupe sont les utilisateurs finaux des prestations réalisées.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> travaille systématiquement sous sa propre responsabilité.<br />
L’article 1 er de la loi n° 75-1334 du 31/12/75 définit la sous-traitance<br />
comme « une opération par laquelle un entrepreneur confie, par un soustraité<br />
et sous sa responsabilité, à une autre personne appelée sous-traitant<br />
tout ou partie de l'exécution du contrat d'entreprise ou du marché public<br />
conclu avec le maître de l'ouvrage ». En d'autres termes, c'est<br />
« l'opération par laquelle une entreprise confie à une autre le soin<br />
d'exécuter pour elle et selon un certain cahier des charges préétabli, une<br />
partie des actes de production et de services dont elle conserve la responsabilité<br />
économique finale ». En conséquence il n’existe pas de chiffre<br />
d’affaires en sous-traitance dans le chiffre d’affaires de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
Les obligations qui pourraient résulter de la clôture<br />
de ces contentieux ne devraient pas avoir d’impact<br />
significatif sur la situation financière du groupe et sur<br />
ses résultats consolidés.
P. 120<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES<br />
ÉVENTUELS SUSCEPTIBLES D’ÊTRE ENCOURUS<br />
Les risques d’exploitation de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> sont couverts<br />
par des co-assureurs.<br />
Les principaux contrats d’assurance et capitaux<br />
assurés sont les suivants :<br />
RESPONSABILITÉ CIVILE :<br />
Tous dommages confondus : 15 M€ par sinistre et par<br />
année d’assurance,<br />
RC 2 ème ligne : tous dommages, 15 M€ par sinistre et<br />
par année en excès des 15 M€ acquis en 1 ère ligne.<br />
INCENDIE :<br />
Bâtiments : 45,4 M€<br />
Matériels locatifs : 92 M€<br />
Mobiliers, aménagements et marchandises : 23,5 M€<br />
Autres dommages matériels : 9,4 M€<br />
Responsabilité : 7,5 M€<br />
Investissements : 7,0 M€<br />
Frais et pertes : 3,8 M€<br />
FLOTTE AUTOMOBILE :<br />
509 véhicules, 65 camions et 114 remorques<br />
Le montant global des primes d’assurances versées au titre de l’exercice<br />
<strong>2005</strong> s’élèvent à 4 258 K€.<br />
NOTE 27 > TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE<br />
Au titre de l’exercice <strong>2005</strong>, la trésorerie affectée aux acquisitions et cessions de filiales se répartit comme suit :<br />
Décaissement sur acquisition de titres de l'exercice (71 091)<br />
Décaissement sur acquisitions antérieures et minoritaires (4 576)<br />
Trésorerie nette apportée par les sociétés acquises 3 660<br />
TRÉSORERIE NETTE (72 007)<br />
NOTE 28 > ACTIONS PROPRES<br />
Dans le cadre du programme de rachat d’actions, renouvelé par l’assemblée générale du 30 novembre 2004, les opérations suivantes<br />
ont été réalisées au cours de l’exercice <strong>2005</strong> :<br />
(nombre d’actions) 31/12/2004 acquisitions cessions 31/12/<strong>2005</strong><br />
Actions propres 0 0<br />
Contrat de liquidités pour la quote part<br />
de 50 % jusqu’au 30 septembre <strong>2005</strong>, puis 100 % 10 350 220 101 210 954 19 497<br />
Le nombre d’actions détenues dans le cadre du contrat de liquidités à la clôture de l’exercice est de 19 497 acquises à un cours moyen<br />
de 28,62 € et représentant 0,13 % du capital.<br />
Les frais de négociation supportés à l’occasion de ces opérations se sont élevés à 24 395 €.<br />
Les titres autodétenus sont annulés en contrepartie des réserves et du résultat pour un montant de 546 K€.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 121<br />
NOTE 29 > INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES<br />
Les états financiers consolidés comprennent l'ensemble des sociétés figurant dans le périmètre (cf. note 34). La société-mère est la<br />
Société Polygone SA. Les opérations avec les sociétés liées concernent essentiellement la prestation de Direction facturée par<br />
Polygone SA à <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, messieurs Olivier GINON, Olivier ROUX et Erick ROSTAGNAT étant administrateurs communs aux deux<br />
sociétés.<br />
Nature Société Produits<br />
(Charges)<br />
Prestation de Direction Générale Polygone SA (1 173)<br />
Intérets de compte courant Polygone SA 6<br />
Prestations diverses Autres sociétés 3<br />
NOTE 30 > ANALYSE DE LA TRANSITION DES NORMES FRANÇAISES AUX NORMES IFRS<br />
En vue de la publication de l’exercice comparatif 2004,<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a préparé une information financière 2004<br />
sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant<br />
l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur :<br />
> le bilan à la date de transition, soit le 1 er janvier<br />
2004, date à laquelle les impacts définitifs de la<br />
transition sont enregistrés en capitaux propres;<br />
> le rapprochement au 31 décembre 2004 entre le<br />
bilan en normes françaises et le bilan en normes<br />
IFRS ;<br />
> le rapprochement entre le compte de résultat de<br />
l’exercice 2004 en normes françaises et le compte<br />
de résultat en normes IFRS ;<br />
> le rapprochement entre le tableau des flux de trésorerie<br />
de l’exercice 2004 en normes françaises et<br />
le tableau des flux de trésorerie en normes IFRS ;<br />
> le rapprochement entre le tableau des capitaux<br />
propres au 1 er janvier 2004 et au 31 décembre 2004<br />
en normes françaises et le tableau des capitaux<br />
propres en normes IFRS.<br />
RETRAITEMENTS LIÉS À LA PREMIÈRE APPLICATION<br />
DU RÉFÉRENTIEL IAS / IFRS<br />
Conformément aux options offertes par la norme IFRS 1 Première application<br />
des normes d’information financière internationales, le groupe a<br />
choisi pour son bilan d’ouverture :<br />
> de maintenir les coûts historiques pour ses immobilisations corporelles<br />
et n’a donc procédé à aucune réévaluation ;<br />
> d’opter pour l’application des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments<br />
financiers à compter de l’exercice 2004 ;<br />
> de ne pas retraiter les opérations de regroupement antérieures au<br />
1 er janvier 2004 ;<br />
> d’opter pour la remise à zéro des écarts de conversion au 1 er janvier<br />
2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant<br />
une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement ;<br />
> d’opter pour l’application de la norme IFRS 2 relative au paiement en<br />
actions uniquement pour les plans mis en place après le 7 novembre<br />
2002.
P. 122<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
IMPACT DU PASSAGE AUX NORMES IAS / IFRS<br />
Les principaux impacts liés à l’application du nouveau<br />
référentiel, indépendamment des nouveaux formats<br />
de présentation des états financiers, sont relativement<br />
limités et concernent :<br />
> le non-amortissement des écarts d’acquisition à<br />
compter du 1 er janvier 2004 ;<br />
> l’annulation des charges à répartir et frais de préouverture ;<br />
> mise en œuvre des normes IAS 16 et IAS 2 et de la nouvelle approche<br />
d’amortissement et de dépréciation des actifs locatifs ; cet ajustement<br />
a été valorisé postérieurement à la première présentation de la transition<br />
aux normes IFRS effectuées lors de la présentation des comptes<br />
semestriels <strong>2005</strong> ; l’impact est de (3,4) M€ sur les capitaux propres au<br />
1 er janvier 2004 et de (0,03) M€ sur le résultat net part du groupe de<br />
l’exercice 2004.<br />
ANALYSE DE LA TRANSITION DU BILAN AU 01/01/2004<br />
01/01/04 IAS 16 01/01/04<br />
ACTIF Net IAS 1 IAS 38 IAS 38 /IAS 2 IFRS 3 IAS 32/39 IAS 19 Net<br />
frais mino /<br />
frais d'établisst Dépré- écarts Instru-<br />
Normes reclas- de pré- et charges ciation d'acq, ments Provision Normes<br />
(milliers d'euros) Françaises sement ouverture à répartir d’actifs amort financiers IFC IFRS<br />
FDC et EA<br />
Ecarts d'acquisition 96 596 185 96 780<br />
Autres immo incorporelles 2 787 (320) (6) (434) 2 027<br />
Terrains et Constructions 9 623 9 623<br />
Autres Immo corporelles 9 383 9 383<br />
Matériels locatifs 52 917 (4 716) 48 201<br />
Immo financières 3 738 3 738<br />
Impôts différés 2 089 1 290 181 1 806 169 5 534<br />
ACTIFS NON COURANTS 175 045 2 089 970 175 (3 344) 185 169 175 288<br />
Stocks et en-cours 11 345 (110) 11 235<br />
Créances clients 84 116 84 116<br />
Autres créances 19 119 19 119<br />
Impôts différés 2 089 (2 089)<br />
Charges constatées d’avance 6 825 (3 365) (527) 2 933<br />
Val mobilières placement 43 904 (201) 43 703<br />
Disponibilités 11 735 11 735<br />
ACTIFS COURANTS 179 133 (2 089) (3 365) (527) (110) (201) 172 841<br />
TOTAL 354 178 (2 395) (353) (3 454) 185 (201) 169 348 128
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 123<br />
IAS 16<br />
PASSIF 01/01/04 IAS 1 IAS 38 IAS 38 /IAS 2 IFRS 3 IAS 32/39 IAS 19 IFRS 1 01/01/04<br />
frais mino / écarts<br />
frais d'établisst Dépré- écarts Instru- de<br />
Normes reclas- de pré- et charges ciation d'acq, ments Provision conv- Normes<br />
(milliers d'euros) Françaises sement ouverture à répartir d’actifs amort financiers IFC ersion IFRS<br />
FDC et EA<br />
Capital 54 147 54 147<br />
Primes et Réserves 53 373 (1 916) (350) (3 454) (793) (329) (2 789) 43 743<br />
Ecarts de conversion (2 789) 2 789 0<br />
Résultat net 12 759 12 759<br />
CAPITAUX PROPRES<br />
PART DU GROUPE 117 491 (1 916) (350) (3 454) (793) (329) 110 649<br />
INTÉRÊTS<br />
MINORITAIRES 2 989 (479) (1) 185 2 694<br />
CAPITAUX PROPRES 120 480 (2 395) (350) (3 454) 185 (793) (329) 0 113 343<br />
Prov risques et charges 4 105 (2 723) 501 1 883<br />
Impôts différés 2 221 (2) (309) (3) 1 907<br />
Dettes financières<br />
moyen et long terme 63 738 901 64 640<br />
PASSIFS<br />
NON COURANTS 6 326 61 015 (2) 592 498 68 429<br />
Prov risques<br />
et charges 2 723 2 723<br />
Dettes financières<br />
courantes 88 411 (63 738) 24 673<br />
Concours Bancaires 10 853 10 853<br />
Avances et acomptes 4 573 4 573<br />
Dettes fournisseurs 54 604 54 604<br />
Dettes fiscales<br />
et sociales 34 688 34 688<br />
Autres dettes 10 016 10 016<br />
Produits constatés<br />
d’avance 24 226 24 226<br />
PASSIFS COURANTS 227 372 (61 015) 166 356<br />
TOTAL 354 178 (2 395) (353) (3 454) 185 (201) 169 348 128
P. 124<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
ANALYSE DE LA TRANSITION DU BILAN AU 31/12/2004<br />
31/12/04 IAS 16 31/12/04<br />
ACTIF Net IAS 1 IAS 38 IAS 38 /IAS 2 IFRS 3 IAS 32/39 IAS 19 IFRS 1 Net<br />
frais mino / écarts<br />
frais d'établisst Dépré- écarts Instru- de<br />
Normes reclas- de pré- et charges ciation d'acq, ments Provision conv- Normes<br />
(milliers d'euros) Françaises sement ouverture à répartir d’actifs amort financiers IFC ersion IFRS<br />
FDC et EA<br />
Ecarts d'acquisition 106 167 2 159 108 326<br />
Autres immo<br />
incorporelles 3 041 (2) (434) 2 605<br />
Terrains<br />
et Constructions 8 896 8 896<br />
Autres Immo<br />
corporelles 12 238 29 12 267<br />
Matériels locatifs 57 898 (4 699) 53 200<br />
Immobilisations<br />
financières 4 482 (106) 4 376<br />
Impôts différés 2 285 1 935 22 1 694 30 177 6 144<br />
ACTIFS NON<br />
COURANTS 192 723 2 285 1 935 49 (3 439) 2 189 177 (106) 195 814<br />
Stocks et en-cours 13 533 (131) 13 402<br />
Créances clients 92 308 92 308<br />
Autres créances 25 238 25 238<br />
Impôts différés 2 285 (2 285)<br />
Charges constatées<br />
d’avance 8 679 (5 375) (129) 3 175<br />
Val mobilières<br />
placement 58 391 (201) 58 191<br />
Disponibilités 15 852 15 852<br />
ACTIFS COURANTS 216 284 (2 285) (5 375) (129) (131) (201) 208 164<br />
TOTAL 409 008 (3 439) (81) (3 570) 2 189 (201) 177 (106) 403 978
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 125<br />
IAS 16<br />
PASSIF 31/12/04 IAS 1 IAS 38 IAS 38 /IAS 2 IFRS 3 IAS 32/39 IAS 19 IFRS 1 IFRS 2 31/12/04<br />
frais mino / écarts<br />
Normes frais d'établisst Dépré- écarts Instru- de<br />
Franç- reclas- de pré- et charges ciation d'acq, ments Provision conv- Stock- Normes<br />
(milliers d'euros) aises sement ouverture à répartir d’actifs amort financiers IFC ersion options IFRS<br />
FDC et EA<br />
Capital 54 882 54 882<br />
Primes et Réserves 62 428 (1 916) (350) (3 454) (806) (329) (2 789) 58 52 843<br />
Ecarts de conversion (3 048) (9) 2 705 (352)<br />
Résultat net 14 014 (879) 281 (29) 1 873 161 (24) 18 (58) 15 359<br />
CAPITAUX PROPRES<br />
PART DU GROUPE 128 277 (2 795) (68) (3 483) 1 864 (645) (353) (65) 0 122 732<br />
INTÉRÊTS<br />
MINORITAIRES 3 522 (699) 236 3 058<br />
CAPITAUX PROPRES 131 798 (3 493) (68) (3 483) 2 099 (645) (353) (65) 125 790<br />
Prov risques<br />
et charges 4 629 (3 058) 533 2 104<br />
Impôts différés 2 335 54 (13) (87) (227) (3) 2 060<br />
Dettes financières<br />
moyen et long terme 86 910 671 87 581<br />
PASSIFS NON<br />
COURANTS 6 964 83 893 54 (13) (87) 444 530 91 745<br />
Prov risques<br />
et charges 3 058 90 (41) 3 107<br />
Dettes financières<br />
courantes 114 769 (86 910) 27 859<br />
Concours Bancaires 8 883 8 883<br />
Avances et acomptes 2 355 2 355<br />
Dettes fournisseurs 56 361 56 361<br />
Dettes fiscales<br />
et sociales 38 734 38 734<br />
Autres dettes 16 935 16 935<br />
Produits constatés<br />
d’avance 32 208 32 208<br />
PASSIFS COURANTS 270 245 (83 853) 90 (41) 186 442<br />
TOTAL 409 008 (3 439) (81) (3 570) 2 189 (201) 177 (106) 403 978
P. 126<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
ANALYSE DE LA TRANSITION DU COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2004<br />
31/12/04 Net IAS 38 IAS 38 IAS 16 / IAS 2 IFRS 3<br />
frais<br />
mino / écarts<br />
d'établissement<br />
d’acquisition<br />
Normes frais de et charges Dépréciation amortissement<br />
(milliers d'euros) Françaises préouverture à répartir d’actifs FDC et EA<br />
Chiffre d'affaires 355 474<br />
Production stockée et immobilisée 7 203<br />
Autres produits de l’activité 12 045 (1 883) (97) 31<br />
PRODUITS OPÉRATIONELS 374 722 (1 883) (97) 31<br />
Achats consommés (39 805) (623)<br />
Charges externes (175 563) 29<br />
Impôts, taxes (7 324)<br />
Charges de personnel, participation (96 198)<br />
Dotations aux amort. et provisions (25 345) 193 499 588<br />
Autres charges d’exploitation (2 234)<br />
CHARGES OPÉRATIONNELLES (346 470) 193 528 (35)<br />
RÉSULTAT OPERATIONEL 28 252 (1 690) 431 (4) 0<br />
Produits financiers 2 187<br />
Charges financières (4 534)<br />
RÉSULTAT FINANCIER (2 348)<br />
RÉSULTAT AVANT IMPÔT 25 904 (1 690) 431 (4)<br />
Produits exceptionnels 3 687<br />
Charges exceptionnels (4 997)<br />
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (1 309)<br />
Impôts sur les bénéfices (7 903) 591 (148) (25)<br />
RESULTAT NET AVANT AMORT DES SURVALEURS 16 692 (1 098) 282 (29)<br />
Dot amort. écarts d'acq. et fonds de commerce (1 924) 1 924<br />
RÉSULTAT NET 14 768 (1 098) 282 (29) 1 924<br />
Intérêts minoritaires (754) 220 (1) (51)<br />
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 14 014 (879) 281 (29) 1 873<br />
Nombre d'actions moyen 13 547 845<br />
BÉNÉFICE NET PAR ACTION (euros) 1,03<br />
Nombre d'actions moyen dilué 14 444 496<br />
BÉNÉFICE NET DILUÉ PAR ACTION (euros) 0,97
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 127<br />
IAS 32/39 IAS 19 IFRS 1 IFRS 2 IAS 1 IAS 1 IAS 1 31/12/04 Net<br />
redassement redassement<br />
écarts transferts production<br />
Instruments Provision de stock de charges et immobilisée redassement Normes<br />
financiers IFC conversion options subventions et stockée exceptionnel IFRS<br />
355 474<br />
(7 203) 0<br />
(4 337) 3 202 8 961<br />
(4 337) (7 203) 3 202 364 434<br />
4 336 (36 092)<br />
4 141 2 261 (169 131)<br />
34 (5) (7 294)<br />
(58) 160 437 (95 659)<br />
(32) (635) (24 733)<br />
1 173 (3 876) (5 936)<br />
(32) (58) 4 337 7 203 (4 511) (338 845)<br />
0 (32) 0 (58) 0 0 (1 309) 25 590<br />
251 2 2 439<br />
17 (4 517)<br />
251 18 0 (2 078)<br />
251 (32) 18 (58) (1 309) 23 511<br />
(41) (3 646) 0<br />
41 4 956 0<br />
0 1 309 0<br />
(89) 8 (7 566)<br />
161 (24) 18 (58) 15 945<br />
0<br />
161 (24) 18 (58) 15 945<br />
(586)<br />
161 (24) 18 (58) 15 359<br />
13 547 845<br />
1,13<br />
14 444 496<br />
1,06
P. 128<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
ANALYSE DE LA TRANSITION DU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE AU 31/12/2004<br />
31/12/04 IAS 38 IAS 38 IAS 16 / IAS 2<br />
frais<br />
d'établissement<br />
frais de et charges Dépréciation<br />
(milliers d'euros) IFRS préouverture à répartir d’actifs<br />
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE 44 786<br />
OPERATIONS D'EXPLOITATION<br />
RÉSULTAT NET 14 014 (879) 281 (29)<br />
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :<br />
Amortissements et provisions 23 882 (193) (499) (619)<br />
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur<br />
Charges et produits liés aux stock-options<br />
Transferts de charges en charges à répartir (97) 97<br />
Plus et moins values de cession 880<br />
Part des minoritaires dans le résultat 754 (220) 1<br />
(Produits) charges de l'imposition différée (590) (591) 148 25<br />
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 38 843 (1 883) 29 (623)<br />
Variation de stocks (1 197) 623<br />
Variation sur clients, produits constatés d'avance (3 083)<br />
Varariation sur fournisseurs, ch. constatées d’avance 913<br />
Variations sur autres postes (699)<br />
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (4 066) 623<br />
FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION (A) 34 777 (1 883) 29<br />
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT<br />
Acquisition d'immo. corporelles et matériels locatifs (26 493) (29)<br />
Acquisition d'immobilisations incorporelles (3 599) 1 883<br />
Cession d'immo corporelles et incorporelles 2 862<br />
Acquisition d'immobilisations financières (1 406)<br />
Cession d'immobilisations financières 1 032<br />
Trésorerie nette affectée aux acq. Et cess de filiales (9 244)<br />
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT (B) (36 848) 1 883 (29)<br />
OPERATIONS DE FINANCEMENT<br />
Augmentation de capital 2 449<br />
Dividendes versés aux actionnaires de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> (5 006)<br />
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (193)<br />
Variation des autres fonds propres<br />
Encaissements de nouveaux emprunts 50 263<br />
Remboursements d'emprunts (24 609)<br />
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT (C) 22 904<br />
VARIATIONS DE TAUX DE CHANGE (D) (260)<br />
VARIATION DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) 20 574<br />
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 65 360
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 129<br />
IFRS 3 IAS 32/39 IAS 19 IFRS 1 IFRS 2 31/12/04<br />
mino / écarts<br />
d’acquisition<br />
écarts<br />
amortissement Instruments Provision de stock<br />
FDC et EA financiers IFC conversion options IFRS<br />
(201) 44 585<br />
1 873 161 (24) 18 (58) 15 359<br />
(1 924) 32 20 680<br />
(259) (259)<br />
58 58<br />
0<br />
880<br />
51 586<br />
98 (8) (918)<br />
0 0 0 18 0 36 385<br />
(574)<br />
(3 083)<br />
913<br />
(18) (718)<br />
(18) (3 461)<br />
0 0 0 0 32 923<br />
(26 522)<br />
(1 717)<br />
2 862<br />
(1 406)<br />
1 032<br />
(9 244)<br />
(34 994)<br />
2 449<br />
(5 006)<br />
(193)<br />
1 1<br />
50 263<br />
(24 609)<br />
1 22 905<br />
(260)<br />
1 20 574<br />
(201) 65 159
P. 130<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
ANALYSE DE LA TRANSITION DES CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2004 ET 31/12/2004<br />
Part Groupe<br />
Nombre Primes Résultat Ecarts Total Part<br />
d'actions Capital liées au de de part du des<br />
(milliers d’euros, milliers d'actions) Total (en milliers) social capital réserves l'exercice conversion Groupe minoritaires<br />
CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2004<br />
NORMES FRANÇAISES 120 480 13 537 54 147 14 195 39 179 12 759 (2 789) 117 491 2 989<br />
IAS 38 frais de préouverture (2 395) (1 916) (1 916) (479)<br />
IAS 38 frais d'établisst<br />
et charges à répartir (350) (349) (349) (1)<br />
IAS 16/IAS 2 Dépréciation des actifs (3 454) (3 454) (3 454)<br />
IFRS 3 mino / écarts d'acq 185 0 185<br />
IAS 32/39 instruments financiers (793) (793) (793)<br />
IAS 19 provision IFC (329) (329) (329)<br />
IFRS 1 écarts de conversion 0 (2 789) 2 789 0<br />
CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2004<br />
NORMES IFRS 113 343 13 537 54 147 14 195 29 548 12 759 0 110 649 2 694<br />
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2004<br />
NORMES FRANÇAISES 131 798 13 721 54 882 15 508 46 920 14 014 (3 048) 128 277 3 522<br />
IAS 38 frais de préouverture (3 493) (1 916) (879) (2 795) (699)<br />
IAS 38 frais d'établisst<br />
et charges à répartir (68) (350) 281 (68) (0)<br />
IAS 16/IAS 2 Dépréciation des actifs (3 483) (3 454) (29) (3 483)<br />
IFRS 3 mino / écarts d'acq,<br />
amort FDC et EA 2 099 1 873 (9) 1 864 236<br />
IAS 32/39 instruments financiers (645) (806) 161 (645)<br />
IAS 19 provision IFC (353) (329) (24) (353)<br />
IFRS 2 stock-options 0 58 (58) 0<br />
IFRS 1 écarts de conversion (65) (2 789) 18 2 705 (65)<br />
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2004<br />
NORMES IFRS 125 790 13 721 54 882 15 508 37 335 15 359 (352) 122 732 3 058
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 131<br />
NOTE 31 > PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION<br />
% de contrôle % d'intérêt<br />
Sociétés Siège social N° R.C.S. <strong>2005</strong> 2004 <strong>2005</strong> 2004<br />
SOCIÉTÉ MÈRE<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Brignais 351 571 757 RCS Lyon<br />
FILIALES FRANÇAISES CONSOLIDÉES<br />
Action Développement Brignais 380 892 851 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Altitude Expo Mitry Mory 379 621 220 RCS Meaux 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Auvergne Evénements Cournon d’Auvergne 449 076 900 Rcs Clermt Frd 52,00 52,00 52,00 52,00<br />
Auvergne Evénements Spectacles Cournon d’Auvergne 449 077 767 Rcs Clermt Frd 100,00 100,00 52,00 52,00<br />
La Boîte à Sons Villeurbanne 317 613 180 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
BS Vision Saint Nazaire 399 082 205 Rcs St Nazaire 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
BSI Paris 434 773 750 RCS Paris 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Chorus Vannes 414 583 039 RCS VANNES 100,00 100,00<br />
CEE Paris 393 255 765 RCS Paris 100,00 100,00 65,00 65,00<br />
Congrhealth.com Toulouse 432 364 586 RCS Toulouse 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Décorama Ivry sur Seine 612 036 996 RCS Creteil 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Esprit Public Lyon 384 121 125 RCS Lyon 100,00 100,00 65,00 65,00<br />
Europa Editions Toulouse 411 134 489 RCS Toulouse 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Europa Organisation Toulouse 342 066 727 RCS Toulouse 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Expo Service Côte d'Azur La Trinité 959 803 339 RCS Nice 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Fabric Expo Mitry Mory 379 666 449 RCS Meaux 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> Data Systems Brignais 332 866 730 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> Espace & Décor Brignais 378 932 354 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Services Brignais 480 086 768 RCS Lyon 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> SI Brignais 480 214 766 RCS Lyon 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> Image Brignais 343 586 921 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> Lumière & Son Brignais 343 177 366 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> Mobilier Brignais 612 000 877 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Hall Expo Brignais 334 039 633 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
ISF Exposition Basse Goulaine 342 784 873 RCS Nantes 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Market Place Boulogne Billancourt 780 153 862 RCS Nanterre 89,98 89,98 89,98 89,98<br />
Menuiserie Expo Brignais 353 672 835 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Meublexpo Brignais 317 553 436 RCS Lyon (1) 100,00 (1) 100,00<br />
Mont Expo Brignais 342 071 461 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Norexpo Villeneuve d'Ascq 457 510 089 RCS Roubaix 98,79 98,79 64,21 64,21<br />
Package Lyon 401 105 069 RCS Lyon 65,00 65,00 65,00 65,00<br />
Performance Organisation Communication Brest 421 100 439 RCS Brest 95,00 95,00<br />
Polygone Vert Brignais 320 815 236 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Profil Lyon 378 869 846 RCS Lyon 100,00 80,00 100,00 80,00<br />
Ranno Entreprise Chilly Mazarin 391 306 065 RCS Evry 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Regam Pont de Claie 059 500 991 RCS Grenoble 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
SECIL Lyon 378 347 470 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
SECCPB Toulouse 444 836 092 RCS Toulouse 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
SF Protection Flixecourt 380 344 226 RCS Amiens 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Sodem System Lyon 438 323 776 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Sté d’Exploitation de Parcs d’Exposition Paris 398 162 263 RCS Paris 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Sté d’Exploitation Château de St Priest Brignais 453 100 562 RCS Lyon 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Standard Décoration Chasseneuil du Poitou 333 954 873 RCS Poitiers 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Toulouse Expo Toulouse 580 803 880 RCS Toulouse 87,33 87,19 87,33 87,19<br />
TP Avenir Lyon 378 455 166 RCS Lyon 92,86 91,43 60,36 59,43<br />
Vachon Gentilly 343 001 772 RCS Creteil 85,00 85,00 85,00 85,00<br />
(1) absorbée par <strong>GL</strong>M le 01/01/<strong>2005</strong>
P. 132<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
NOTE 31 > PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION (SUITE)<br />
% de contrôle % d'intérêt<br />
Sociétés Siège social N° R.C.S. <strong>2005</strong> 2004 <strong>2005</strong> 2004<br />
FILIALES ÉTRANGÈRES CONSOLIDÉES<br />
ADM Estructuras Espagne N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Eastern Exhibition Services Iles Vierges N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Expotech Budapest N/A 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> Belgium Belgique N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Asia Hong Kong N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> Canada Montréal N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> Espana Espagne N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> CCIB Espagne N/A 80,00 80,00 80,00 80,00<br />
<strong>GL</strong> Furniture (Asia) Hong Kong N/A 60,00 60,00 60,00 60,00<br />
<strong>GL</strong> Greece Athène N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Hungaria Rt Budapest N/A 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> Middle East DubaÏ Jebel Ali N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Suisse Genève N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> USA Etas-Unis N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
Hungexpo Budapest N/A 100,00 100,00<br />
JV Nikia Athènes N/A 50,00 50,00 50,00 50,00<br />
JV Test Events Athènes N/A 50,00 50,00 50,00 50,00<br />
JV Overlay Athènes N/A 50,00 50,00 50,00 50,00<br />
JV Seatings Athènes N/A 50,00 50,00 50,00 50,00<br />
Owen Brown Angleterre N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
PadovaFiere Padoue N/A 80,00 80,00<br />
Temp A Store Angleterre N/A 100,00 100,00 100,00 100,00<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Portugal Portugal N/A 85,71 85,71 85,71 85,71<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Hong Kong Hong Kong N/A 85,00 85,00 85,00 85,00
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 133<br />
<strong>RAPPORT</strong> DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS<br />
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
Mesdames, Messieurs,<br />
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés<br />
de la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> SA, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre <strong>2005</strong>, tels qu’ils sont joints au présent rapport.<br />
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une<br />
opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans<br />
l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.<br />
Opinion sur les comptes consolidés<br />
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre<br />
de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.<br />
Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également<br />
à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier<br />
leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.<br />
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et<br />
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les<br />
entreprises comprises dans la consolidation.<br />
Justification de l’appréciation<br />
En application des dispositions de l’article L.823-9, du Code commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à<br />
votre connaissance les éléments suivants :<br />
Tests de dépréciation des actifs<br />
La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition, selon les modalités décrites<br />
dans la note « 3.5.5 - Dépréciation d’actifs » aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test<br />
de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note « 3.5.5 -<br />
Dépréciation d’actifs » donne une information appropriée.<br />
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,<br />
et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.<br />
Vérifications spécifiques<br />
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des<br />
informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.<br />
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.<br />
Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 mars 2006<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
Jean-Paul SIMOËNS<br />
MAZARS<br />
Jean-Marie BARBEREAU
P. 134<br />
COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
<strong>RAPPORT</strong> DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RETRAITÉS<br />
Monsieur Olivier Ginon<br />
Président du Conseil d’Administration<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> S.A.<br />
Route d’Irigny - Zone Industrielle<br />
69530 BRIGNAIS<br />
Cher Monsieur<br />
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> S.A. et en application du règlement (CE) n° 809/2004, nous<br />
avons effectué un audit des comptes consolidés de la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> S.A. pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 (les « comptes<br />
consolidés retraités »),tels qu’ils sont inclus dans le présent Document de référence, retraités pour prendre en compte de manière<br />
rétrospective l’application des normes « IAS 2 Stocks » et « IAS 16 Immobilisations corporelles » sur cet exercice conformément aux<br />
dispositions de la norme IAS 8.<br />
Les comptes consolidés retraités ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration à partir des comptes consolidés<br />
de l’exercice clos le 31 décembre 2004, qui avaient fait l’objet de la part de Messieurs Jean-Paul Simoëns et André Fluchaire d’un<br />
audit selon les normes professionnelles applicables en France qui ont exprimé sur ces comptes une opinion sans réserve. Ces normes<br />
requièrent la mise en œuvre de diligence permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent<br />
pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues<br />
dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues<br />
pour l’établissement des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.<br />
Il nous appartient, sur la base de diligences complémentaires, d’exprimer une opinion sur les comptes consolidés retraités. Ces diligences<br />
ont consisté à examiner le correct retraitement des comptes pour prendre en considération de manière rétrospective, conformément<br />
à la normes IAS 8, l’application des normes « IAS 2 Stocks » et « IAS 16 Immobilisations corporelles » sur cet exercice. Elles<br />
ont également consisté à apprécier la présentation d’ensemble des comptes retraités.<br />
Nous estimons que nos travaux fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.<br />
A notre avis, considérant l’opinion sans réserve émise par Messieurs Jean-Paul Simoëns et André Fluchaire sur les comptes sousjacents<br />
historiques, les comptes consolidés retraités donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du<br />
résultat conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.<br />
Ce rapport est émis aux seules fins de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union européenne dans lequel le<br />
Document de référence visé par AMF serait notifié et ne peut être utilisés dans un autre contexte.<br />
Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 mars 2006<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
Jean-Paul SIMOËNS<br />
MAZARS<br />
Jean-Marie BARBEREAU
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 135
P. 136
COMPTES<br />
SOCIAUX<br />
DE L’EXERCICE CLOS<br />
le 31 décembre <strong>2005</strong><br />
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 137
P. 138<br />
COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
<strong>RAPPORT</strong><br />
DE GESTION<br />
SUR LES COMPTES<br />
SOCIAUX
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 139<br />
<strong>RAPPORT</strong> DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX<br />
a – Activité de la société pendant l’exercice <strong>2005</strong>, bilan et compte de résultat<br />
Le chiffre d’affaires de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a augmenté de 1,9 % passant de 17,2 M€ à 17,5 M€. L’activité de holding animatrice est rémunérée<br />
par des redevances facturées aux filiales. <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a poursuivi son développement en prenant le contrôle de nouvelles sociétés,<br />
et en bénéficiant de la croissance des filiales du groupe.<br />
Les événements significatifs survenus au cours de l’exercice sont les suivants :<br />
• <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a acquis la société CHORUS qui exploite le Parc des Expositions de Vannes jusqu'en 2010 sous la forme d'un contrat<br />
de délégation de service public.<br />
• Prise de participation à hauteur de 80 % dans PadovaFiere, société chargée de la gestion du Parc des Expositions de Padoue en<br />
Italie ainsi que d'un portefeuille de salons/expositions.<br />
• Succès de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> dans la privatisation de Hungexpo. Le consortium emmené par <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a acquis 95 % de Hungexpo avec<br />
une option de vente par le personnel de leur participation minoritaire de 5 %. <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est actionnaire à hauteur de 90 % de la<br />
holding de reprise de Hungexpo, aux cotés de TRIGRANIT, partenaire hongrois spécialisé en immobilier.<br />
• Acquisition de la société Performance Organisation, spécialisée dans le métier de l'ingénierie de manifestations et de salons en<br />
province.<br />
• Augmentation de capital dans les sociétés <strong>GL</strong> Canada et Hall Expo respectivement pour un montant de 0,6 M€ et 2,5 M€.<br />
• Acquisition de 20 % des titres de Profil portant la participation de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> à 100 %.<br />
• En Octobre <strong>2005</strong>, prise de participation de 24,1 % dans la société Sepel qui gère Eurexpo, le parc des expositions de la Ville de<br />
Lyon ; cette participation a été complétée à hauteur de 30,2 % en janvier 2006.<br />
• A des fins de restructuration interne, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> à rachetée à sa filale Owen Brown sa participation de 100 % dans la société<br />
Temp A Store.<br />
• Création de deux nouvelles filiales, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> SERVICES regroupant les services supports et <strong>GL</strong> <strong>events</strong> SI gérant les systèmes<br />
d’information groupe. Le personnel lié à ces deux sociétés a été transféré (13 sur <strong>GL</strong> <strong>events</strong> SI et 36 sur Gl <strong>events</strong> SERVICES).<br />
Ces événements sont décrits plus en détail dans la note 1 des comptes consolidés.<br />
L’activité de gestion de la trésorerie du groupe a contribué à hauteur de 0,2 M€ au résultat financier.<br />
b - Evénements importants survenus après la clôture<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a acquis 49 % du capital de Sepelcom, spécialisée dans l'organisation de salons professionnels et grand public.<br />
Sepelcom est une filiale à 51 % de Sepel, société qui gère Eurexpo, le parc des expositions de la Ville de Lyon, et dont <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a<br />
acquis 30,2 % des titres.<br />
Création de SECCSE et SEPCFD, sociétés qui exploiteront respectivement le centre de congrès Fauriel à Saint-Étienne et le Polydôme<br />
de Clermont-Ferrand.<br />
Création de <strong>GL</strong> China.<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> remporte la concession du Parc des Expositions de Rio de Janeiro pour une durée de 50 ans.
P. 140<br />
COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
c - Perspectives d’avenir<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong>, en tant que holding d’animation du groupe continuera d’assumer dans le futur des fonctions identiques sans changement<br />
particulier.<br />
d - Proposition d’affectation du résultat et informations diverses<br />
d 1 - Affectation du résultat<br />
Il sera proposé à l’assemblée générale ordinaire d’approuver la détermination et l’affectation des sommes distribuables :<br />
Détermination des sommes distribuables<br />
Résultat de l’exercice 9 096 161,34 €<br />
Report à nouveau 26 207 724,60 €<br />
Montant à affecter 35 303 885,94 €<br />
Affectation proposée<br />
Réserve légale 454 808,07 €<br />
Dividendes soit 0,52 € par action (x 15 362 684) 7 988 595,68 €<br />
Report à nouveau (dont 652 757,59 € provenant du résultat de l’exercice) 26 860 482,19 €<br />
TOTAL 35 303 885,94 €<br />
Les capitaux propres de la société, après affectation des résultats s’élèveraient à 141 373 K€.<br />
Conformément à la loi, il est rappelé le montant du dividende mis en distribution et celui de l'avoir fiscal correspondant au titre des<br />
trois exercices précédents :<br />
Exercices Dividende net Avoir fiscal<br />
(taux de 50 %)<br />
€ €<br />
31/12/2002 0,32 0,16<br />
31/12/2003 0,37 0,18<br />
31/12/2004 0,41 (1)<br />
(1) Pour les distributions de dividendes intervenues à compter du 1 er janvier <strong>2005</strong>, l’avoir fiscal est supprimé et remplacé par<br />
un abattement de 50 % sur le montant des sommes distribuées aux personnes physiques. Cet abattement est ramené à 40 % pour<br />
les distributions de dividendes intervenant à compter du 1er janvier 2006.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 141<br />
En application des nouvelles dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est indiqué que le montant du dividende<br />
ci-dessus est réparti de la manière suivante, au regard de son éligibilité ou de sa non éligibilité à l’abattement de 40 % prévu à l’article<br />
158 du Code Général des Impôts, dans sa rédaction issue de la loi n° <strong>2005</strong>-1720 du 30 décembre <strong>2005</strong> :<br />
Actions Dividende ouvrant Dividende n’ouvrant pas<br />
Exercice droit à l’abattement de 40 % droit à l’abattement de 40 %<br />
nominatives détenues par nominatives détenues par<br />
des personnes physiques (*) des personnes morales<br />
31/12/<strong>2005</strong> 5 926 447 3 081 752 €<br />
9 436 237 4 906 843 €<br />
(*) Cette catégorie comprenant par défaut l’ensemble des actions au porteur y compris celles pouvant être détenues par des<br />
personnes morales.<br />
d 2 - Dépenses non déductibles fiscalement<br />
Nous vous signalons conformément aux dispositions de l'article 223 du CGI, que les comptes de l'exercice prennent en compte une<br />
fraction de 22 308 euros, non admise dans les charges par l'administration fiscale en vertu de l'article 39-4 du CGI.<br />
d 3 Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce<br />
Conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, nous vous demandons l’approbation des conventions visées à l’article<br />
L 225-38 du même code et conclues ou poursuivies au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre<br />
Conseil d'Administration.<br />
Les Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.<br />
Le Conseil d’administration vous remercie de bien vouloir émettre un vote favorable aux résolutions qui seront soumises à l’approbation<br />
de l’Assemblée Générale.<br />
e Prises de participation et de contrôle au cours de l’exercice<br />
Les prises de participation de l’exercice se répartissent comme suit :<br />
Plus de 5 % du capital :<br />
néant<br />
Plus de 10 % du capital :<br />
néant<br />
Plus de 15 % du capital :<br />
néant<br />
Plus de 20 % du capital :<br />
Pyramide XV<br />
Plus de 25 % du capital :<br />
Sepel<br />
Plus de 33,33 % du capital :<br />
néant<br />
Plus de 50 % du capital :<br />
néant<br />
Plus de 66 % du capital<br />
néant<br />
Plus de 90 % du capital<br />
néant<br />
Plus de 95 % du capital<br />
Chorus, Perfexpo (*), Temp A Store<br />
Créations :<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> SERVICES, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> S.I., <strong>GL</strong> Hungary Rt, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Italia, PadovaFiere Newco<br />
(*) devenue Performance Organisation après fusion absorption de sa filiale.
P. 142<br />
COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
f - Inventaire des valeurs mobilières<br />
Participations (françaises et étrangères)<br />
L’inventaire exhaustif des participations françaises et étrangères de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est présenté dans le tableau des filiales et participations.<br />
Titres de placement<br />
Nombre de titres<br />
Valeur d’inventaire<br />
(milliers d’euros)<br />
FRANÇAIS :<br />
Actions du Nouveau Marché 91<br />
Sicav Monétaires 76 227<br />
ETRANGERS : -<br />
i – Etat de la participation des salariés au capital<br />
A la date de clôture de l’exercice, les salariés de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 ne détenaient<br />
aucune participation dans le capital de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE) prévu par les articles<br />
L 443 – 1 à L 443 – 9 du Code du Travail.<br />
A la même date, ces mêmes salariés ne détenaient aucune participation dans le capital de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> dans le cadre de fonds commun<br />
de placement d’entreprise.<br />
L’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2004 qui a délégué au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission,<br />
avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société ou de valeurs mobilières, a<br />
également statué sur une résolution tendant à réserver aux salariés de la société une augmentation de capital en numéraire aux conditions<br />
prévues à l’article L 443-5 du Code du travail. Cette résolution a été rejetée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2004.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 143<br />
j - Résultats financiers des cinq derniers exercices<br />
(euros sauf effectif) 2001 2002 2003 2004 <strong>2005</strong><br />
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE<br />
a. Capital social 47 910 780 48 147 248 54 147 212 54 882 412 61 449 740<br />
b. Nombre d'actions ordinaires existantes 11 977 695 12 036 812 13 536 803 13 720 603 15 362 435<br />
c. Nombre d'actions à dividendes prioritaires<br />
(sans droit de vote) existantes<br />
d. Nombre maximal d'actions à créer :<br />
d1. Par conversion d'obligations<br />
d2. Par exercice de droits de souscription 532 393 532 393 474 277<br />
d3. Par exercice d'options de souscription d'actions 473 500 497 000 344 800 191 500 134 000<br />
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE<br />
a. Chiffre d'affaires hors taxes 10 602 144 12 714 777 13 845 086 17 183 406 17 512 101<br />
b. Résultat avant impôts, participation des salariés<br />
et dotations aux amortissements et aux provisions 7 788 187 6 752 175 7 597 761 12 722 918 9 809 787<br />
c. Impôts sur les bénéfices (513 232) (939 063) (62 547) (305 750) (1 481 056)<br />
d. Participation des salariés due au titre de l'exercice<br />
e. Résultat après impôts, participation des salariés<br />
et dotations aux amortissements et aux provisions 8 426 239 6 599 471 7 220 473 10 548 684 9 096 161<br />
f. Résultat distribué 3 354 693 3 851 780 5 008 617 5 625 449 7 988 596<br />
III. RÉSULTAT PAR ACTION<br />
a. Résultat après impôts, participation des salariés mais<br />
avant dotations aux amortissements et aux provisions 0,69 0,64 0,57 0,95 0,73<br />
b. Résultat après impôts, participation des salariés<br />
et dotations aux amortissements et aux provisions 0,70 0,55 0,53 0,77 0,59<br />
c. Dividende attribué à chaque action 0,28 0,32 0,37 0,41 0,52<br />
IV. PERSONNEL<br />
a. Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 36 40 42 44 8<br />
b. Montant de la masse salariale de l'exercice 1 715 516 2 047 881 2 414 135 2 723 757 1 318 564<br />
c. Montant des sommes versées au titre des avantages<br />
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 1 076 238 1 276 980 1 449 081 1 528 229 963 350
P. 144<br />
COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
ETATS FINANCIERS<br />
DE <strong>GL</strong> EVENTS SA
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 145<br />
BILAN<br />
31/12/05 31/12/04 31/12/03<br />
(milliers d’euros) Notes Brut Amort./prov Net Net Net<br />
ACTIF<br />
Immobilisations incorporelles 2.2 et 3 108 (24) 84 1 614 969<br />
Immobilisations corporelles 2.3 et 3 294 (192) 102 850 538<br />
Immo corporelles en cours 2.3 et 3 249<br />
Titres de participation 2.4 et 4 243 019 (3 813) 239 206 164 531 159 733<br />
Créances rattachées à des participations 2.6 et 4 27 052 (2 277) 24 775 16 641 18 766<br />
Autres immobilisations financières 4 7 102 7 102 5 048 52<br />
ACTIF IMMOBILISÉ 277 575 (6 306) 271 269 188 684 180 307<br />
Stocks 117<br />
Avances et acomptes versés 2 19<br />
Clients et comptes rattachés 2.5 et 5 5 320 5 320 5 332 4 602<br />
Autres créances 2.5 et 6 5 603 (26) 5 577 3 128 2 084<br />
ACTIF CIRCULANT 10 923 (26) 10 897 8 579 6 705<br />
Valeurs mobilières de placement 7 76 375 (57) 76 318 56 761 42 104<br />
Disponibilités 7 1 332 1 332 3 058 2 063<br />
TRÉSORERIE 77 707 (57) 77 650 59 819 44 167<br />
Comptes de régularisation 8 365 365 268 566<br />
TOTAL ACTIF 366 570 (6 389) 360 181 257 350 231 745<br />
PASSIF<br />
Capital social 9 61 450 54 882 54 147<br />
Prime d'émission 9 46 046 15 508 14 195<br />
Réserve légale 9 3 098 2 571 2 210<br />
Autres réserves 9 29 672 25 271 23 447<br />
Résultat de l'exercice 9 9 096 10 549 7 220<br />
CAPITAUX PROPRES 149 362 108 781 101 219<br />
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2.7 et 10 215 577 435<br />
DETTES FINANCIÈRES 11 et 12 201 229 140 029 120 657<br />
Fournisseurs et comptes rattachés 2.5 et 12 4 788 3 493 2 952<br />
Dettes fiscales et sociales 2.5 et 12 1 122 1 747 2 142<br />
Autres dettes 2.5 et 12 3 304 2 694 4 258<br />
DETTES CIRCULANTES 9 214 7 934 9 352<br />
Comptes de régularisation 161 29 82<br />
TOTAL PASSIF 360 181 257 350 231 745
P. 146<br />
COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS<br />
LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
COMPTE DE RÉSULTAT<br />
(milliers d’euros) Notes 31/12/05 31/12/04 31/12/03<br />
Chiffre d'affaires 2.9 17 512 17 183 13 845<br />
Autres produits d'exploitation 300<br />
Reprises de provisions et transferts de charges 11 206 174<br />
PRODUITS D'EXPLOITATION 14 17 523 17 389 14 319<br />
Achats consommés (124) 117<br />
Charges externes (15 874) (9 039) (7 608)<br />
Impôts et taxes (192) (223) (182)<br />
Salaires et charges 15 et 20 (2 282) (4 252) (3 863)<br />
Dotations aux amortissements et provisions (54) (1 319) (814)<br />
Autres charges (88) (34) (14)<br />
CHARGES D'EXPLOITATION (18 614) (14 750) (12 481)<br />
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (1 091) 2 639 1 838<br />
Produits financiers 14 948 13 467 10 121<br />
Charges financières (7 760) (5 380) (4 653)<br />
RÉSULTAT FINANCIER 16 7 188 8 087 5 468<br />
Produits exceptionnels 4 412 2 424 415<br />
Charges exceptionnelles (2 894) (2 907) (563)<br />
RÉSUTAT EXCEPTIONNEL 2.10 et 17 1 518 (483) (148)<br />
Impôts sur les bénéfices charges (produits) 2.13 et 18 (1 481) (306) (62)<br />
RÉSULTAT NET COMPTABLE 9 096 10 549 7 220
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 147<br />
TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
OPERATIONS D'EXPLOITATION<br />
RÉSULTAT NET 9 096 10 549<br />
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :<br />
- Amortissements et provisions 1 358 2 724<br />
- Plus et moins values de cession nettes d'impôt (949) 0<br />
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 9 506 13 273<br />
- Variation de stock 117 (117)<br />
- Variations sur clients et autres créances et éléments d'actif (2 839) (1 908)<br />
- Variations sur comptes courants actifs (8 135) 2 251<br />
- Variation sur fournisseurs, autres dettes et éléments du passif 1 452 (755)<br />
- Variation sur comptes courants passifs 3 084 13 342<br />
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (6 321) 12 813<br />
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE (AFFECTÉ À) L'EXPLOITATION (A) 3 185 26 086<br />
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT<br />
Acquisition d'immo corporelles et incorporelles (82) (1 705)<br />
Cession d'immo corporelles et incorporelles 2 303 1<br />
Acquisition d'immobilisations financières (78 697) (11 793)<br />
Cession d'immobilisations financières 1 561 0<br />
Variation sur fournisseurs d'immobilisations et dettes sur titres (49)<br />
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE (AFFECTÉ AUX) OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B) (74 914) (13 546)<br />
OPERATIONS DE FINANCEMENT<br />
Augmentation de capital 37 106 2 048<br />
Dividendes versés aux actionnaires (5 621) (5 006)<br />
Encaissements provenant de nouveaux emprunts 77 433 23 290<br />
Remboursements d'emprunts (20 162) (16 869)<br />
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE (AFFECTÉ AUX) OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) 88 756 3 463<br />
VARIATION DE TRÉSORERIE (A + B + C) 17 028 16 003<br />
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE (D) 59 667 43 663<br />
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE ( A + B + C + D ) 76 694 59 666
P. 148<br />
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX<br />
DE <strong>GL</strong> EVENTS SA<br />
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX DE <strong>GL</strong> EVENTS SA<br />
NOTE 1 > FAITS MARQUANTS<br />
• Acquisition de Chorus, Perfexpo et Temp A Store<br />
• Acquisition de 20 % des titres de Profil portant la<br />
participation de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> à 100 %.<br />
• Création de la filiale <strong>GL</strong> Hungary RT,<br />
• Création de deux nouvelles filiales <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
SERVICES regroupant les services supports et<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> SI gérant les systèmes d’information<br />
du groupe. Le personnel lié à ces deux sociétés a<br />
été transféré (13 sur <strong>GL</strong> <strong>events</strong> SI et 36 sur<br />
Gl <strong>events</strong> SERVICES). Les actifs immobilisés<br />
(logiciels et matériel informatique) leurs ont été<br />
également cédés à la valeur nette comptable<br />
pour un montant global de 2 303 K€.<br />
• <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a souscrit à l’augmentation de capital<br />
de la Société <strong>GL</strong> Canada et Hall Expo<br />
• Prise de participation de 24,1 % dans SEPEL en<br />
octobre <strong>2005</strong> puis 6,1 % supplémentaire en janvier<br />
2006.<br />
• Augmentation de capital dans les sociétés <strong>GL</strong><br />
Canada et Hall Expo respectivement pour un<br />
montant de 0,6 M€ et 2,5 M€.<br />
NOTE 2 > RÈ<strong>GL</strong>ES ET MÉTHODES<br />
COMPTABLES<br />
2.1 Principes comptables généraux<br />
Les comptes annuels de l’exercice ont été établis<br />
dans l’objectif de présenter une image fidèle, en<br />
respectant :<br />
• Les principes généraux de prudence, de régularité,<br />
de sincérité,<br />
• conformément aux hypothèses de base suivantes :<br />
- continuité de l’exploitation,<br />
- permanence des méthodes comptables, d’un<br />
exercice à l’autre,<br />
- indépendance des exercices,<br />
• et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation<br />
des comptes annuels résultant des dispositions du Plan<br />
Comptable Général 1999.<br />
La méthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des éléments<br />
patrimoniaux est la méthode des coûts historiques.<br />
2.2 Immobilisations incorporelles<br />
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’achat. Elles<br />
correspondent pour l’essentiel à des logiciels informatiques. Les logiciels<br />
sont amortis linéairement sur leur durée de vie de 1 à 3 ans.<br />
2.3 Immobilisations corporelles<br />
Les éléments de l’actif immobilisé sont évalués à leur coût d’achat. Ils<br />
font l’objet de plans d’amortissement déterminés selon le mode linéaire,<br />
la durée et les conditions probables d’utilisation des biens.<br />
Les durées généralement retenues sont les suivantes :<br />
Agencements et installations<br />
Matériel de transport<br />
Mobilier et matériel de bureau<br />
10 ans<br />
3 à 4 ans<br />
4 à 5 ans<br />
2.4 Titres de participation et titres immobilisés de l’activité<br />
de portefeuille<br />
Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition. Ils font l’objet<br />
d’une provision lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à la valeur<br />
comptable. La valeur d’utilité des sociétés intégrées en consolidation est<br />
déterminée à partir de la valeur consolidée réévaluée en utilisant la méthode<br />
des flux nets de trésorerie futurs actualisés. La valeur d’utilité des sociétés<br />
non consolidées est déterminée en tenant compte de la quote-part des<br />
capitaux propres détenus, réévaluée, le cas échéant, des perspectives de<br />
développement et de résultat. Les clauses de révision de prix sont prises en<br />
compte lorsqu’elles peuvent être déterminées de façon fiable.<br />
Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille sont évalués à leur coût<br />
d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée, lorsque le<br />
coût d’acquisition est inférieur à la valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire<br />
correspond au cours moyen du dernier mois pour les titres cotés, et<br />
à la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 149<br />
2.5 Créances et dettes<br />
Les créances d’exploitation font l’objet d’une appréciation<br />
au cas par cas. En fonction du risque encouru,<br />
une provision pour dépréciation est constituée sur<br />
chacune d’elles.<br />
Les créances et les dettes libellées en devises sont<br />
exprimées au cours du 31 décembre. Les écarts en<br />
découlant sont portés en écarts de conversion à l’actif<br />
ou au passif du bilan. Une provision est constituée<br />
pour couvrir les pertes de change latentes.<br />
2.6 Créances et dettes des filiales et participations<br />
Les créances et dettes qui présentent une nature<br />
commerciale sont classées dans l’actif circulant ou le<br />
passif à court terme. A l’échéance, et en accord avec<br />
la convention de trésorerie du groupe, ces créances<br />
ou dettes sont reclassées dans les comptes courants<br />
financiers, à l’actif ou au passif du bilan. Leur remboursement<br />
intervient par conséquent, et le cas<br />
échéant, en déduction de ces mêmes comptes courants<br />
financiers.<br />
Les avances en compte courant qui présentent dès<br />
l’origine un caractère financier sont comptabilisées<br />
directement dans les mêmes comptes courants<br />
financiers.<br />
Les comptes courants financiers, qu’ils soient actifs<br />
ou passifs, sont à échéance à moins d’un an.<br />
Toutefois, compte tenu du caractère permanent que<br />
présentent certains de ces comptes courants, il a été<br />
décidé, par convention, que l’ensemble des comptes<br />
courants financiers actifs serait présenté sous la<br />
rubrique créances rattachées à des participations,<br />
les comptes courants financiers passifs étant eux<br />
tous regroupés dans la rubrique Dettes financières.<br />
2.7 Provisions pour risques et charges<br />
Des provisions sont constituées pour faire face aux<br />
coûts relatifs aux litiges et risques en cours.<br />
2.8 Indemnités de départ à la retraite<br />
Les coûts relatifs aux départs à la retraite des salariés de l’entreprise sont<br />
pris en charge, conformément à l’option ouverte par les dispositions légales<br />
en vigueur, dans l’exercice de leur départ. Le montant estimé de l’engagement<br />
est donné en note 21.<br />
2.9 Chiffre d’affaires<br />
La société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a pour principale activité la prise de participation<br />
dans toutes entreprises, sociétés, GIE français ou étrangers.<br />
En rémunération des services apportés à ses filiales, la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
facture aux sociétés qu’elle contrôle une contribution qui constitue l’essentiel<br />
de son chiffre d’affaires. Ponctuellement, dans le cadre de l’offre<br />
globale du groupe, <strong>GL</strong> <strong>events</strong> est amenée à facturer directement les prestations<br />
qu’elle sous-traite à ses filiales.<br />
2.10 Charges et produits exceptionnels<br />
Les charges et produits exceptionnels sont comptabilisés dans cette<br />
rubrique conformément aux règles du Plan Comptable Général. Les abandons<br />
de créances que la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> peut octroyer à l’une ou plusieurs<br />
de ses filiales au cours d’un exercice donné présentent un caractère<br />
exceptionnel et sont, à ce titre, comptabilisés sous cette rubrique.<br />
2.11 Valeurs mobilières de placement<br />
Les valeurs mobilières sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Une<br />
provision pour dépréciation est constituée, lorsque le coût d’acquisition<br />
est inférieur à la valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire correspond au<br />
cours moyen du dernier mois pour les titres cotés, et à la valeur probable<br />
de négociation pour les titres non cotés.<br />
2.12 Instruments financiers<br />
Les instruments financiers utilisés par la société (swap, swap euribor,<br />
tunnel,…) sont exclusivement des instruments de couverture. Les gains et<br />
pertes sur les instruments de couverture sont comptabilisés de manière<br />
symétrique à la comptabilisation des produits et charges sur les éléments<br />
couverts.
P. 150<br />
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX<br />
DE <strong>GL</strong> EVENTS SA<br />
2.13 Impôts sur les bénéfices<br />
La société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> a constitué avec ses filiales un<br />
groupe intégré fiscalement dont elle est tête de groupe.<br />
Les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration<br />
fiscale sont :<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
Action Développement<br />
Altitude<br />
BS Vision<br />
Décorama<br />
Expo Service Nice<br />
Europa Organisation<br />
Fabric Expo<br />
<strong>GL</strong> Data Systems<br />
<strong>GL</strong> Espace & Décor<br />
<strong>GL</strong> Image<br />
<strong>GL</strong> Lumière & Son<br />
<strong>GL</strong> Mobilier<br />
Hall Expo<br />
ISF<br />
Menuiserie Expo<br />
Mont Expo<br />
Polygone Vert<br />
Ranno Entreprise<br />
SECIL<br />
SF Protection<br />
Standard Décoration<br />
L’impôt sur les sociétés est déterminé par chacune des sociétés membres<br />
du groupe comme en l’absence d’intégration fiscale. La société tête de<br />
groupe enregistre en charge d’IS, le gain ou la charge résultant de l’écart<br />
entre le total des impôts dû par les sociétés et l’impôt dû par le groupe<br />
intégré.<br />
L’économie d’impôt résultant de l’intégartion est définitivement acquise à<br />
la société mère.<br />
2.14 Tableau de flux de trésorerie<br />
Le tableau de flux est présenté avec les règles suivantes :<br />
• les plus et moins-values de cession sont présentées pour leurs montants<br />
net d’impôt,<br />
• les provisions sur actifs circulants sont présentées au niveau de la variation<br />
des flux de trésorerie liée aux actifs circulants,<br />
• les lignes Trésorerie à l’ouverture et Trésorerie à la clôture correspondent<br />
à la trésorerie active (disponibilités, valeurs mobilières de placement)<br />
minorée de la trésorerie passive courante (concours bancaire, dailly) et<br />
minorée des effets escomptés non échus (engagements hors bilan) ; elles<br />
n’intègrent pas les comptes courants avec les sociétés du groupe.<br />
NOTE 3 > IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES<br />
(milliers d’euros) 31/12/04 Augm. Dim Aut Mts 31/12/05<br />
Logiciels informatiques 4 285 62 (4 239) 108<br />
amortissements (2 671) (10) 2 657 (24)<br />
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 1 614 52 (1 582) 0 84<br />
Immobilisations corporelles brutes 1 807 20 (1 533) 294<br />
Amortissements des immo corporelles (957) (43) 808 (192)<br />
Immobilisations corporelles en-cours 0 0<br />
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 850 (23) (725) 0 102
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 151<br />
NOTE 4 > IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES<br />
(milliers d’euros) 31/12/04 Augm. Dim Aut Mts 31/12/05<br />
Titres de participation 165 727 76 523 (6) 242 244<br />
Provision pour dépréciation des titres (2 145) (1 668) (3 813)<br />
Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 949 219 (449) 56 775<br />
VALEUR NETTE DES TITRES 164 531 75 074 (455) 56 239 206<br />
Créances rattachées à des participations 17 936 9 116 27 052<br />
Provision pour dépréciation des créances (1 295) (982) (2 277)<br />
VALEUR NETTE DES CRÉANCES 16 641 8 134 24 775<br />
prêt 5 091 29 181 (29 097) 5 175<br />
Contrat d’animation 1 190 1 190<br />
Autres titres 680 680<br />
Dépôts et cautions 84 (27) 57<br />
Provisions sur autres immobilisations financières (127) 127<br />
AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 5 048 31 051 (28 997) 7 102<br />
TOTAL IMMO FINANCIÈRES NETTES 186 220 114 359 (29 552) 56 271 083<br />
Le détail des titres de participations ainsi que celui des créances rattachées est donné dans le tableau des filiales et participations.<br />
NOTE 5 > CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS<br />
Le total des créances clients et comptes rattachés s'établit à 5 320 K€ dont 1 324 K€ correspondent à des créances clients hors groupe.<br />
NOTE 6 > AUTRES CRÉANCES<br />
Toutes les autres créances sont à moins d'un an.
P. 152<br />
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX<br />
DE <strong>GL</strong> EVENTS SA<br />
NOTE 7 > VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
Valeurs mobilières de placement 76 375 56 836<br />
Provision pour dépréciation (57) (75)<br />
VALEUR NETTE DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 76 318 56 761<br />
Disponibilités 1 332 3 058<br />
TOTAL NET 77 650 59 819<br />
Détail des valeurs mobilières de placement au 31/12/05<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> actions auto-détenues dans le cadre du contrat d’animation 0 201<br />
Placements en actions 148 477<br />
Sicav Monétaires 76 227 56 158<br />
Provisions sur placements en actions (57) (75)<br />
TOTAL NET 76 318 56 761<br />
Les titres <strong>GL</strong> <strong>events</strong> détenus dans le cadre du contrat d’animation ont été reclassés en autres immobilisations financières<br />
(voir note 4).<br />
La valeur liquidative globale du portefeuille est de 76 M€ au 31 décembre <strong>2005</strong>.<br />
NOTE 8 > COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
Charges constatées d'avance 365 268<br />
NOTE 9 > TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES<br />
(milliers d’euros sauf actions en millier ) Nombre Capital Primes Réserve Autres Résultat Total<br />
d'actions social liées légale réserves de<br />
au capital et RAN l'exercice<br />
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2004 13 721 54 882 15 508 2 571 25 271 10 549 108 781<br />
Exercice d'options de souscription d'actions 54 218 589 807<br />
Augmentation de capital 1 529 6 117 29 136 35 253<br />
Exercice bon de souscription d’actions 58 233 813 1 046<br />
Affectation du résultat 2004 527 10 022 (10 549) 0<br />
Dividendes sur titres autodétenus 4 4<br />
Distribution de dividendes (5 625) (5 625)<br />
RÉSULTAT <strong>2005</strong> 9 096 9 096<br />
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/<strong>2005</strong> 15 362 61 450 46 046 3 098 29 672 9 096 149 362
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 153<br />
Répartition du capital social 31/12/05 31/12/04<br />
en nombre d'actions Nombre %<br />
Polygone ıS.A. 8 608 729 56,04 % 7 877 233 57,41 %<br />
Banque de Vizille 767 160 5,00 % 690 000 5,03 %<br />
Mandataires sociaux 252 723 1,65 % 305 753 2,23 %<br />
Public 5 733 823 37,31 % 4 847 617 35,33 %<br />
NOMBRE D'ACTIONS TOTAL 15 362 435 100 % 13 720 603 100 %<br />
NOTE 10 > PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES<br />
Reprise de l’exercice<br />
(milliers d’euros) 31/12/04 Dotation montant montant Autres 31/12/05<br />
de l’exercice utilisé non utilisé mvts<br />
Provision pour risques liés aux filiales 142 0 142<br />
Autres provisions 435 73 (434) (1) 73<br />
TOTAL 577 73 (434) (1) 215<br />
NOTE 11 > ENDETTEMENT FINANCIER NET<br />
(milliers d’euros) 31/12/04 Augm. Remb. Aut Mvts 31/12/05<br />
Emprunts à L. et M.T. 69 936 77 434 (20 162) 127 208<br />
Concours banc. Courants 90 781 871<br />
Intérêts courus / emprunts et concours bancaires 357 62 419<br />
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES AUPRÈS<br />
DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 70 383 78 277 (20 162) 128 498<br />
Créances rattachées à des participations 69 610 3 085 72 695<br />
Actionnaires, comptes courants et intérêts 1 1<br />
Autres dettes financières diverses 35 35<br />
TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES<br />
FINANCIÈRES DIVERS 69 646 3 085 72 731<br />
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 140 029 81 362 (20 162) 201 229<br />
Prêts groupe (5 091) (29 181) 29 097 (5 175)<br />
Créances rattachées à des participations (16 640) (8 135) (24 775)<br />
Valeurs mobilières et disponibilités (59 820) (17 830) (77 650)<br />
ENDETTEMENT FINANCIER NET DE TRÉSORERIE 58 478 26 216 8 935 93 629
P. 154<br />
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX<br />
DE <strong>GL</strong> EVENTS SA<br />
NOTE 12 > ECHÉANCIER DES EMPRUNTS ET DETTES<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 à moins à plus d'un an à plus<br />
d'un an et moins de cinq ans<br />
de cinq ans<br />
Emprunts à L. et M.T. 127 208 22 986 81 847 22 375<br />
Autres dettes auprès établissement crédit 1 290 1 290<br />
Comptes courants des filiales et participations 72 695 72 695<br />
Autres dettes financières diverses 36 36<br />
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 201 229 97 007 81 847 22 375<br />
Fournisseurs et comptes rattachés 4 793 4 793<br />
Dettes fiscales et sociales 1 122 1 122<br />
Autres dettes 3 299 2 649 650<br />
TOTAL DES AUTRES PASSIFS 9 214 8 564 650<br />
TOTAL 210 443 105 571 82 497 22 375<br />
NOTE 13 > CHARGES À PAYER ET PRODUITS À RECEVOIR<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
CHARGES À PAYER<br />
Dettes financières 554 357<br />
Fournisseurs, factures à recevoir 1 928 1 029<br />
Dettes fiscales et sociales 368 318<br />
Autres dettes, avoirs à établir 227 175<br />
TOTAL 3 077 1 879<br />
PRODUITS À RECEVOIR<br />
Clients, factures à établir 1 561 1 314<br />
Fournisseurs, avoirs à recevoir 76 161<br />
Valeurs mobilières de placement 468<br />
Autres produits financiers à recevoir 281 93<br />
TOTAL 1 918 2 036<br />
NOTE 14 > PRODUITS D'EXPLOITATION<br />
L’essentiel du chiffre d’affaires est constitué de la contribution que <strong>GL</strong> <strong>events</strong> facture aux sociétés qu’elle contrôle en rémunération des<br />
services apportés. L’évolution notée sur la période correspond à l’accroissement de l’activité de ses filiales et de l’évolution du périmètre.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 155<br />
NOTE 15 > RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION<br />
Les rémunérations versées aux organes d’administration<br />
et de direction appartenant au Comité de Direction<br />
du groupe (voir sa composition dans la note sur le<br />
Gouvernement d’Entreprise) durant l’exercice s’élèvent<br />
à 1 692 K€.<br />
Monsieur Damien BERTRAND bénéficie d’un engagement<br />
d’indemnité en cas de départ ; en cas de révocation de<br />
ses fonctions de Directeur Général Délégué de <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
ou démission de son mandat de Directeur Général Délégué à la suite de<br />
modifications substantielles d’orientations stratégiques du groupe auxquelles<br />
il n’adhérerait pas, il aura droit à une indemnité égale à 18 mois de<br />
rémunération brute.<br />
Il n’existe pas d’autre engagement en matière de pension ni d’indémnité<br />
assimilée dont bénéficient les autres membres et anciens membres des<br />
organes d’administration et de direction. Il n’y a ni avance ni crédit alloué<br />
aux organes d’administration et de direction.<br />
NOTE 16 > RÉSULTAT FINANCIER<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
Dividendes reçus 12 067 10 836<br />
Produits d'intérêts 984 1 177<br />
Produits nets sur cession des vmp 1 335 729<br />
Reprise de provisions pour dépréciation 0 130<br />
Garantie de taux, Gain de change, revenus des vmp 562 565<br />
Gains nets des opérations du contrat de liquidité 0 30<br />
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 14 948 13 467<br />
Charges d'intérêts (4 510) (3 242)<br />
Intérêts sur couverture de taux (605) (628)<br />
Charges diverses (142) (111)<br />
Dotation aux provisions pour dépréciation (2 503) (1 399)<br />
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES (7 760) (5 380)<br />
RÉSULTAT FINANCIER 7 188 8 087<br />
NOTE 17 > RÉSULTAT EXCEPTIONNEL<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
Produits de cession des immobilisations :<br />
. incorporelles 1 584<br />
. corporelles 719 2<br />
. financières 1 674 1 796<br />
Reprises sur provisions 435 626<br />
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 4 412 2 424<br />
Valeur comptable des immobilisations cédées :<br />
. incorporelles (1 583)<br />
. corporelles (725) (1)<br />
. financières (455) (1 796)<br />
Dotation provision pour risque et charges (73) (518)<br />
Autres charges exceptionnelles (58) (592)<br />
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES 2 894 (2 907)<br />
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 1 518 (483)
P. 156<br />
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX<br />
DE <strong>GL</strong> EVENTS SA<br />
NOTE 18 > IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES ET SITUATION FISCALE LATENTE<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04<br />
Charge / (Produit) d'impôt lié à l'intégration fiscale (2 075) (1 043)<br />
Impôts sur les sociétés 594 737<br />
TOTAL COMPTABILISÉ (1 481) (306)<br />
Décomposition de la charge d'IS entre résultats<br />
courant et exceptionnel Base totale Impôt Taux constaté Résultat net<br />
(milliers d’euros)<br />
correspondant<br />
Résultat courant 6 097 339 -5,6 % 6 436<br />
Résultat exceptionnel 1 518 (12) 0,8 % 1 506<br />
Boni d'intégration fiscale hors <strong>GL</strong> <strong>events</strong> 1 154 1 154<br />
TOTAL 7 615 1 481 -19,4 % 9 096<br />
Le résultat courant intègre des dividendes pour 12,1 M€ non imposables à hauteur de 95 % des dividendes avoir fiscal compris.<br />
NOTE 19 > INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES SUR LES CAPITAUX<br />
PROPRES ET SUR LE RÉSULTAT NET<br />
En l’absence d’utilisation de toute évaluation fiscale dérogatoire, l’incidence sur les capitaux propres et sur le résultat est nulle.<br />
NOTE 20 > EFFECTIF MOYEN<br />
<strong>2005</strong> 2004<br />
Cadres 8 30<br />
Employés 0 14<br />
NOTE 21 > ENGAGEMENTS HORS BILAN<br />
Engagements donnés<br />
(milliers d’euros)<br />
CAUTIONS<br />
Sur crédits à court terme 7 212<br />
Sur crédits à moyen terme 28 010<br />
Sur affaires et autres 2 639<br />
HYPOTHÈQUES ET NANTISSEMENTS<br />
Gage de comptes d’instruments financiers 0<br />
CRÉDITS-BAUX<br />
NS<br />
INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE<br />
Evaluation de l'engagement hors bilan au 31 décembre <strong>2005</strong><br />
déterminé selon la méthode des unités de crédits projetées en retenant<br />
des hypothèses actuarielles 24<br />
ENGAGEMENTS REÇUS<br />
NÉANT
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 157<br />
Engagements liés aux rachats de société :<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a accordé à un actionnaire minoritaire de<br />
Market Place une option de vente portant sur sa participation<br />
de 10 % au capital de la société. Cette option<br />
pourra être levée en 2009.<br />
A la date de clôture, il n’existe aucun complément de prix non comptabilisé.<br />
Autres engagements commerciaux :<br />
Néant<br />
Les compléments de prix sont comptabilisés au bilan<br />
lorsqu’une évaluation fiable peut être effectuée à la<br />
clôture de l’exercice.<br />
NOTE 22 > OPÉRATIONS PORTANT SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS<br />
La majeure partie de l’endettement est indexée sur<br />
les taux à trois mois. De façon ponctuelle des couvertures<br />
(swaps, Swap Euribor, Tunnel) peuvent être<br />
souscrites à hauteur de tout ou partie des dettes<br />
financières variables.<br />
Au 31/12/<strong>2005</strong> les instruments de couverture utilisés sont de type tunnel<br />
à prime nulle ou avec versement de prime. Ces instruments de couverture<br />
sont contractés sur deux ans avec amortissement in fine.<br />
Nominal au Nominal moyen portant intérêt à échéance de :<br />
(milliers d’euros) 31/12/05 moins de1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans<br />
COUVERTURES DE TAUX 55 734 75 221 37 778<br />
NOTE 23 > IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE<br />
La société <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, faisant appel public à l’épargne, établit des comptes consolidés.<br />
Au 31/12/<strong>2005</strong>, elle est détenue par la société Polygone S.A.à hauteur de 56,04 %.<br />
NOTE 24 > ACCROISSEMENT ET ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT, DÉFICITS<br />
REPORTABLES<br />
Allègement futur d’impôt : Organic <strong>2005</strong> : 32 K€.<br />
NOTE 25 > OPÉRATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES<br />
(milliers d’euros)<br />
Titres de participation 242 244<br />
Clients 3 996<br />
Fournisseurs (1 387)<br />
Comptes courants actifs nets 21 582<br />
Comptes courants passifs (72 694)<br />
Produits financiers 13 011<br />
Charges financières (1 248)
P. 158<br />
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX<br />
DE <strong>GL</strong> EVENTS SA<br />
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS<br />
Capital Capitaux propres Quote-part Valeur comptable Valeur comptable<br />
avant affectation du capital détenue des titres détenus des titres détenus<br />
des résultats brute nette<br />
K€ K€ % K€ K€<br />
1. FILIALES (+ DE 50 % DE CAPITAL DÉTENU PAR LA SOCIÉTÉ)<br />
Action Développement 360 367 99,97 648 648<br />
Auvergne Evènements 50 540 51,96 26 26<br />
La Boîte à Sons 348 906 70,18 1 948 1 948<br />
BS Vision 2 000 8 456 100,00 20 898 18 058<br />
Europa organisation 40 4 821 100,00 14 700 14 700<br />
<strong>GL</strong> Belgium 1 000 1 579 100,00 2 720 2 720<br />
<strong>GL</strong> Canada 729 45 100,00 644 644<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> CCIB 2 005 4 661 80,00 1 604 1 604<br />
<strong>GL</strong> Data Systems 401 761 99,98 3 738 3 738<br />
<strong>GL</strong> Espace & Décor 9 971 16 707 99,98 25 464 25 464<br />
<strong>GL</strong> Espana 60 (1 630) 100,00 862 0<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Italia 130 130 100,00 120 120<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Services 10 115 99,84 10 10<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> SI 10 330 99,84 10 10<br />
<strong>GL</strong> Greece 60 (121) 99,98 60 0<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Asia 142 (792) 99,00 154 154<br />
<strong>GL</strong> Hungary Kft 16 16 97,50 16 16<br />
<strong>GL</strong> Hungary RT 31 640 31 364 90,00 28 735 28 735<br />
<strong>GL</strong> Image 878 1 408 99,99 1 568 1 568<br />
<strong>GL</strong> Lumière & Son 4 054 4 929 99,99 5 640 5 640<br />
<strong>GL</strong> Middle East 231 2 337 100,00 231 231<br />
<strong>GL</strong> Mobilier 1 430 9 491 99,81 21 070 21 070<br />
<strong>GL</strong> Portugal 35 (588) 85,71 30 0<br />
<strong>GL</strong> Suisse 64 (125) 100,00 65 65<br />
<strong>GL</strong> United Kingdom 284 346 100,00 322 322<br />
<strong>GL</strong> USA 1 (57) 100,00 1 1<br />
Hall Expo 14 718 8 240 99,97 17 727 17 727<br />
International Standing 480 3 668 100,00 9 147 9 147<br />
France (ISF)<br />
JV Nikia 12 50,00<br />
JV Test Events 237 50,00<br />
JV Overlays 486 50,00<br />
JV Seatings 12 50,00<br />
Le chorus 50 319 100,00 900 900
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 159<br />
Prêts et avances Cautions et avals Devise taux moyen Chiffre d'affaires H.T. Dividende encaissé Observations<br />
consentis donnés de l'exercice du dernier au cours<br />
exercice clos<br />
de l'exercice<br />
K€ K€ € K€ K€<br />
24 150 53<br />
1 990 3 703<br />
(53) 800 5 008 24<br />
3 293 15 869<br />
5 350 28 523 1 995<br />
283 6 416 119<br />
(102) 0,662 425<br />
5 153 12 316 23 993 802<br />
1 368 360 7 060<br />
8 053 4 182 78 181 3 401<br />
(1 706) (1)<br />
83 3 997<br />
(1 472) 3 094<br />
(378) 51 (2)<br />
(2 027) 0,103<br />
0,004<br />
(9 043)<br />
1 475 560 4 741<br />
4 309 3 420 16 233 92<br />
53 0,803<br />
7 918 5 065 27 052 981<br />
(1 121) 1 268 (3)<br />
(634) 0,646 593<br />
365 1,462<br />
(1 204) 0,803 1 372<br />
2 892 458 19 939<br />
(223) 340 15 644 480<br />
(297)<br />
(145)<br />
(64) 1 543
P. 160<br />
ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX<br />
DE <strong>GL</strong> EVENTS SA<br />
Capital Capitaux propres Quote-part Valeur comptable Valeur comptable<br />
avant affectation du capital détenue des titres détenus des titres détenus<br />
des résultats brute nette<br />
K€ K€ % K€ K€<br />
Market Place 541 1 472 60,00 3 664 3 664<br />
Owen Brown 7 6 045 100,00 9 812 9 812<br />
Package 762 1 751 65,00 495 495<br />
PadovaFiere Newco 8 000 7 955 80,00 20 000 20 000<br />
Perfexpo 154 1 943 95,00 6 550 6 550<br />
Polygone Vert 381 268 99,92 608 608<br />
Profil 8 428 80,00 1 679 1 679<br />
SCI Miral France 1 (123) 100,00 0 0<br />
Secil 40 336 99,92 930 930<br />
SECSP 8 28 100,00 8 8<br />
SEPE 297 865 100,00 297 297<br />
SF Protection 2 211 10 851 100,00 16 740 16 740<br />
Sodem System 150 2 216 100,00 1 605 1 605<br />
Temp A Store 146 2 547 100,00 10 208 10 208<br />
Toulousexpo 468 9 110 87,33 4 045 4 045<br />
TOTAL 84 371 144 662 235 699 231 907<br />
2) PARTICIPATIONS<br />
COMPRISES ENTRE 10 ET 50 % 10 487 24 218 6 882 6 882<br />
3) AUTRES PARTICIPATIONS 1 118 1 098<br />
TOTAL GÉNÉRAL 94 858 168 880 243 699 239 887<br />
(1) dépréciation du compte courant à hauteur de 1 432 K€<br />
(2) dépréciation du compte courant à hauteur de 240 K€<br />
(3) dépréciation du compte courant à hauteur de 570 K€<br />
(4) dépréciation du compte courant à hauteur de 35 K€
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 161<br />
Prêts et avances Cautions et avals Devise taux moyen Chiffre d'affaires H.T. Dividende encaissé Observations<br />
consentis donnés de l'exercice du dernier au cours<br />
exercice clos<br />
de l'exercice<br />
K€ K€ € K€ K€<br />
2 806 85 21 822<br />
(359) 606 1,462 22 743 649<br />
(3 946) 10 051<br />
9 078<br />
795 2 669<br />
(440) 3 231<br />
127 3 232 200<br />
144 (4)<br />
2 809 10 500 125<br />
138 907<br />
2 537 1 690 3 653 585<br />
757 1 200 22 356 1 907<br />
1 400 900 9 060 450<br />
7 022<br />
7 314 240 10 130 25<br />
38 222 32 372 401 212 11 835<br />
29 812 191<br />
4 074 1 275 41<br />
42 296 33 647 431 024 12 067
P. 162<br />
<strong>RAPPORT</strong> DES COMMISAIRES AUX COMPTES<br />
<strong>RAPPORT</strong> GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX<br />
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE <strong>2005</strong><br />
Mesdames, Messieurs,<br />
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à<br />
l’exercice clos le 31 décembre <strong>2005</strong> sur :<br />
• le contrôle des comptes annuels de la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport,<br />
• la justification de nos appréciations,<br />
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.<br />
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une<br />
opinion sur ces comptes.<br />
Opinion sur les comptes annuels<br />
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de<br />
diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un<br />
audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste<br />
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier<br />
leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.<br />
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent<br />
une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à<br />
la fin de cet exercice.<br />
Justification de l’appréciation<br />
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons<br />
à votre connaissance les éléments suivants :<br />
L’essentiel de l’actif de votre société est constitué de titres de participation qui sont évalués conformément aux modalités indiquées<br />
au paragraphe 2.4 de l’annexe aux comptes annuels. Sur la base des éléments disponible à ce jour, nous avons revu l’approche<br />
retenue et les calculs effectués par la société et nous avons apprécié les évaluations qui en résultent.<br />
Les appréciations que nous avons portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur<br />
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 163<br />
Vérifications et informations spécifiques<br />
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques<br />
prévues par la loi.<br />
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données<br />
dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière<br />
et les comptes annuels.<br />
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle<br />
vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.<br />
Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 mars 2006<br />
Jean-Paul SIMOËNS<br />
Les Commissaires aux comptes<br />
MAZARS<br />
Jean-Marie BARBEREAU
P. 164<br />
<strong>RAPPORT</strong> DES COMMISAIRES AUX COMPTES<br />
<strong>RAPPORT</strong> SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉ<strong>GL</strong>EMENTÉES<br />
Mesdames, Messieurs,<br />
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions<br />
réglementées.<br />
En application de l'article L 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation<br />
préalable de votre conseil d’administration.<br />
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des<br />
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisées, sans<br />
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article D 92 du décret du 23 mars<br />
1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.<br />
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre<br />
de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles<br />
sont issues.<br />
A) - Les conventions conclues au cours de l’exercice et préalablement autorisées sont les suivantes :<br />
Convention de fusion d’intérets :<br />
• Fusion en intérêts du compte Crédit Lyonnais de la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Services avec les soldes des comptes ouverts par les autres<br />
sociétés du groupe auprès de cette même banque, en France.<br />
Autorisation du Conseil d’administration du 22 février <strong>2005</strong>.<br />
Contribution au titre de la convention d’assistance technique et commerciale :<br />
L’assistance technique et commerciale fournie par la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Services à la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> fait l’objet d’une convention<br />
réglementée.<br />
La contribution est fixée au total des charges d’exploitation de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> Services majoré de 3 %.<br />
Le montant facturé s’élève à 3 263 000 € pour l’exercice.<br />
Autorisation du Conseil d’administration du 11 mars <strong>2005</strong>.<br />
Prestation de services de direction générale :<br />
La société Polygone SA fournit des prestations de direction générale à la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> moyennant le paiement d’une redevance<br />
de 0,28 % du chiffre d’affaires.<br />
Le montant facturé sur l’exercice s’élève à 1 173 380,77 €.<br />
Autorisation du Conseil d’administration du 11 mars <strong>2005</strong>.<br />
Abandon de créances :<br />
Abandon en <strong>2005</strong> par <strong>GL</strong> <strong>events</strong> de la contribution groupe à la société Hall Expo pour un montant de 498 467,77 €.<br />
Autorisation du Conseil d’administration du 2 septembre <strong>2005</strong>.<br />
Convention de cession de titres:<br />
• Cession de 400 parts de la SCI LES AGUAIS détenues par <strong>GL</strong> <strong>events</strong> à Polygone SA sur la base d’une valeur de 1 688 € la part.<br />
Messieurs Olivier GINON, Olivier ROUX et Erick ROSTAGNAT tous trois administrateurs de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> et de Polygone SA n’ont pas<br />
pris part au vote.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 165<br />
• Cession de 1 part de la SCI 88 détenue par <strong>GL</strong> <strong>events</strong> à Polygone SA sur la base d’une valeur de 551,70 € la part. Messieurs Olivier<br />
GINON, Olivier ROUX et Erick ROSTAGNAT tous trois administrateurs de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> et de Polygone SA n’ont pas pris part au vote.<br />
Autorisation du Conseil d’administration du 9 décembre <strong>2005</strong>.<br />
Clause de départ d’un administrateur :<br />
Si Monsieur Damien BERTRAND est révoqué de ses fonctions de Directeur Général Délégué de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> et n’est pas réintégré au<br />
sein de <strong>GL</strong> Espace & Décor, il aura droit à une indemnité égale à 18 mois de rémunération brute. Cette clause s’applique également<br />
en cas de démission de Monsieur BERTRAND de son mandat de Directeur Général Délégué à la suite de modifications substantielles<br />
d’orientations stratégiques du groupe auxquelles il n’adhérerait pas.<br />
Autorisation du Conseil d’administration du 9 décembre <strong>2005</strong>.<br />
B) - Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,<br />
approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.<br />
Redevance au titre de la convention d’assistance technique et commerciale :<br />
L’assistance technique et commerciale fournie par la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> aux sociétés du groupe fait l’objet d’une convention<br />
réglementée.<br />
Le montant de la redevance annuelle s’échelonne de 0,75 % à 4,0 % du chiffre d’affaires.<br />
Les redevances facturées en <strong>2005</strong> aux filiales sont les suivantes :<br />
Sociétés filiales Montant Montant<br />
(en €) (en €)<br />
Auvergne Evénements 92 566 <strong>GL</strong> Mobilier 676 292<br />
La Boîte à Sons 123 386 <strong>GL</strong> Portugal 19 024<br />
Centre Congrès Pierre Baudis 178 963 <strong>GL</strong> Suisse 9 077<br />
Château de Saint-Priest 22 666 <strong>GL</strong> USA 10 805<br />
Chorus 38 575 ISF 391 094<br />
Décorama 382 270 Market Place 545 555<br />
Eastern Exhibition 27 163 Owen Brown 343 697<br />
Esprit Public 36 408 Package (sous groupe) 96 025<br />
Europa Organisation 723 696 Performance 59 481<br />
Expo Service Nice 62 290 Polygone Vert 80 780<br />
<strong>GL</strong> Belgium 96 292 Profil 80 793<br />
<strong>GL</strong> Canada 3 108 Ranno 327 441<br />
<strong>GL</strong> Data Systems 165 572 Sécil 262 510<br />
<strong>GL</strong> Espace & Décor 1 954 528 SEPE 91 335<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> CCIB 711 449 SF Protection 556 852<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Hong Kong (ex.TL) 17 508 Sodem System 226 493<br />
<strong>GL</strong> Furniture Asia 7 526 Standard Décoration 103 155<br />
<strong>GL</strong> Greece 443 Temp a Store 105 337<br />
<strong>GL</strong> Image 118 417 Toulouse Expo 253 322<br />
<strong>GL</strong> Lumière et Son 400 299 Vachon 62 930
P. 166<br />
<strong>RAPPORT</strong> DES COMMISAIRES AUX COMPTES<br />
Prestations de services de direction générale :<br />
La société LA COMPAGNIE DU PLANAY fournit des prestations de direction générale à la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> moyennant le paiement<br />
d’une redevance mensuelle forfaitaire.<br />
Le montant facturé sur l’exercice s’élève à 220 200 €.<br />
Abandon de créances :<br />
Abandon en <strong>2005</strong> par <strong>GL</strong> <strong>events</strong> de la contribution groupe à la société BS Vision pour un montant de 396 725 euros.<br />
Les personnes concernées par ces conventions sont indiquées dans l’annexe I du présent rapport.<br />
Fait à Villeurbanne et Lyon,<br />
Le 31 mars 2006<br />
Jean-Paul SIMOËNS<br />
Les Commissaires aux Comptes<br />
MAZARS<br />
Jean-Marie BARBEREAU<br />
PERSONNES CONCERNEES PAR LES CONVENTIONS<br />
RELEVANT DE L’ARTICLE L. 225-40<br />
Olivier Gilles Olivier Damien Erick <strong>GL</strong><br />
GINON GOUEDARD ROUX BERTRAND ROSTAGNAT Actionnaire<br />
COMTE > 10 %<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> X X X X X<br />
AUVERGNE EVENEMENTS X (RP) X X X X<br />
LA BOÎTE À SONS<br />
X<br />
BS VISION X X X X X<br />
BSI X X<br />
CHORUS X X (RP) X<br />
DECORAMA<br />
EASTERN EXHIBITION<br />
ESPRIT PUBLIC (Groupe PACKAGE)<br />
EUROPA ORGANISATION X (RP) X X<br />
EXPO SERVICE NICE X (RP) X X<br />
<strong>GL</strong> BELGIUM X X X<br />
<strong>GL</strong> CANADA X X X<br />
<strong>GL</strong> DATA SYSTEMS X X X<br />
<strong>GL</strong> Espace & Décor X (RP) X X X<br />
X<br />
X<br />
X
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 167<br />
Olivier Gilles Olivier Damien Erick <strong>GL</strong><br />
GINON GOUEDARD ROUX BERTRAND ROSTAGNAT Actionnaire<br />
COMTE > 10 %<br />
<strong>GL</strong> ESPANA X X<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> CCIB X X X<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> HONG KONG X X X<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> HUNGARIA X X X X X<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> ITALIA X X X<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> Services SNC<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> SI SNC<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> SUISSE<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> ASIA X X X<br />
<strong>GL</strong> FURNITURE ASIA X X<br />
<strong>GL</strong> GREECE X (RP) X<br />
<strong>GL</strong> IMAGE<br />
<strong>GL</strong> LUMIERE ET SON X (RP) X X X<br />
<strong>GL</strong> MIDDLE EAST X X<br />
<strong>GL</strong> MOBILIER X X X (RP) X X<br />
<strong>GL</strong> PORTUGAL<br />
<strong>GL</strong> UK X X<br />
<strong>GL</strong> USA X X X<br />
HALL EXPO X (RP) X X X<br />
HUNGEXPO X X X X X<br />
ISF X X X X<br />
LA COMPAGNIE DU PLANAY<br />
X<br />
MARKET PLACE X X X<br />
NOREXPO (Groupe PACKAGE) X X<br />
OWEN BROWN X X X X<br />
PACKAGE X X X<br />
POLYGONE SA X X X<br />
POLYGONE VERT<br />
PROFIL<br />
RANNO ENTREPRISE X X X<br />
SECCPB<br />
SECIL X (RP) X X X<br />
SECSP<br />
SEPE X X<br />
SF PROTECTION X X X (RP) X<br />
SODEM SYSTEM<br />
STANDARD DECORATION<br />
TEMP A STORE X X X<br />
TOULOUSE EXPO X X X X X<br />
VACHON X X X X<br />
(RP) : administrateurs représentants permanents de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
X<br />
X<br />
X<br />
X<br />
X<br />
X<br />
X<br />
X<br />
X<br />
X<br />
X
P. 168<br />
<strong>RAPPORT</strong> DU CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
<strong>RAPPORT</strong> COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL<br />
Mesdames, Messieurs<br />
En application des dispositions des articles L.225-129-5 du code de commerce et D.155-2 du Décret du 23 mars 1967, nous vous<br />
présentons le rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération d’augmentation de capital, et l’incidence de<br />
l’émission sur la situation des actionnaires, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2004.<br />
1) L’Assemblée Générale Mixte en date du 25 juin 2004<br />
L'Assemblée Générale Mixte en date du 25 juin 2004, a décidé dans sa neuvième résolution de déléguer au conseil d'administration,<br />
pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’assemblée, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs<br />
mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux donnant accès immédiat et/ou à terme à<br />
des actions <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et a décidé de<br />
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières au profit du public.<br />
Elle a également décidé que<br />
Le plafond maximum d'augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de<br />
la délégation donnée au conseil d'administration par la neuvième résolution est commun au plafond maximal de trente cinq millions<br />
d'euros fixé par la résolution précédente<br />
Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la<br />
catégorie de titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive,<br />
ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à<br />
des actions.<br />
L'assemblée générale a décidé que le conseil d'administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de<br />
délégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux<br />
époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées conduisant à l'augmentation du capital ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir,<br />
en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.<br />
L'assemblée a précisé notamment que le conseil d'administration :<br />
- devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé,<br />
des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés ;<br />
- pourra imputer les frais d'émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et<br />
prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale aux dixième du montant du capital résultant de ces<br />
augmentations ;<br />
- pourra imputer sur les capitaux propres les écarts d'acquisition résultant d'intégration de sociétés financée en tout ou partie par<br />
une augmentation de capital, et ce, dans le respect des recommandations émises par la Commission des opérations de bourse ;
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 169<br />
2) Modalité de l’émission<br />
Faisant usage de cette autorisation, le conseil d'administration du 28 octobre <strong>2005</strong> a décidé le principe d'une augmentation de capital<br />
et a subdélégué à son Président ses pouvoirs pour en arrêter toutes les conditions et modalités.<br />
Les modalités de l'émission sous forme d’actions ont été arrêtées en conséquence comme suit par le Président Directeur Général<br />
par une décision en date du 3 novembre <strong>2005</strong>.<br />
Montant de l'émission. : Le montant de l’émission est de 1 529 216 actions représentant un montant de 35 783 654 €.<br />
Prix de souscription. : Les actions nouvelles ont été émises à un prix de souscription unitaire de 23,40 €, dont 4 € représentant la<br />
valeur nominale et 19,40 €, la prime d'émission.<br />
Délai de priorité des actionnaires : L'émission a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toutefois, le<br />
Président directeur général a arrêté le 3 novembre <strong>2005</strong> les modalités d’un délai de priorité, à titre irréductible seulement, au<br />
bénéfice des actionnaires actuels, du 7 au 10 novembre <strong>2005</strong> inclus.<br />
Conformément aux dispositions légales, le prix de souscription des actions émises est au moins égal à la moyenne pondérée des<br />
cours constatés en bourse de l'action de la société pendant les 3 séances de bourse consécutifs ayant précédé la fixation du prix de<br />
l’émission affectée d’une décote maximale de 5 %.<br />
Lors de la souscription, il été versé la somme de 23,40 € par action souscrite représentant la totalité du nominal et de la prime d'émission.<br />
Le montant de la prime d'émission a été porté à un compte de réserve « Prime d'émission d'actions » sous déduction des sommes<br />
que le président du conseil d'administration pourra décider de prélever, s'il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais liés<br />
à l'augmentation de capital.<br />
3) Constatation de l’émission<br />
Lors du Conseil d’Administration du 9 Décembre, Monsieur le Président a remis au Conseil le certificat de dépôt de fonds établi à la<br />
date du 23 novembre <strong>2005</strong> par CIC LYONNAISE DE BANQUE duquel il résulte que dans le cadre de l’augmentation de capital dont les<br />
modalités ont été arrêtées le 3 novembre <strong>2005</strong>, il a été souscrit 1 529 216 actions d’une valeur nominale de 4 €, émises à 23,40 €.<br />
Le montant nominal de l’augmentation s’élève à 6 116 864 €, le montant de la prime d’émission s’élevant à la somme de<br />
29 666 790,40 €.<br />
Au vu du certificat de dépôt de fonds établi par CIC LYONNAISE DE BANQUE, le Conseil a constaté la réalisation de l’augmentation<br />
de capital décidée par le Conseil d’Administration du 9 Décembre <strong>2005</strong> et dont les modalités ont été arrêtées le 3 novembre <strong>2005</strong> par<br />
le Président.
P. 170<br />
<strong>RAPPORT</strong> DU CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
4) Renseignements relatifs sur les actions nouvelles.<br />
Droits attachés aux actions nouvelles. Les actions nouvelles ont été créées avec jouissance du 1er janvier <strong>2005</strong> et sont assimilées<br />
aux actions anciennes dès leur création. Elles ont droit au titre de l'exercice commencé à cette date et au titre des exercices suivants<br />
au même dividende que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les<br />
dispositions statutaires.<br />
Un droit de vote double est accordé aux actions nominatives inscrites au nom d'un même titulaire depuis au moins trois ans.<br />
Négociabilité des actions : aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital.<br />
Inscription en compte des actions nouvelles. Les actions nouvelles peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix du<br />
souscripteur. Quelle que soit leur forme, les actions devront obligatoirement être inscrites en comptes tenus, selon le cas, par<br />
l'Emetteur ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une inscription à leur nom :<br />
-- chez l'intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur ou sous la forme nominative administrée;<br />
-- auprès de CIC Lyonnaise de Banque pour les titres sous la forme nominative pure.<br />
5) Incidence sur la situation des titulaires de titres de capital<br />
Un actionnaire détenant, avant l'émission des actions, 1 % du capital de la société, sur la base d’un nombre d'actions composant le<br />
capital de 13 762 946, et qui n’a pas souscrit à l’émission d’actions visée ci-avant, verra sa participation dans le capital évoluer de la<br />
façon suivante :<br />
Participation, en %<br />
Avant réalisation de l'émission 1,00<br />
Après émission de 1 529 216 actions 0,90<br />
6) Incidence sur la valeur boursière actuelle<br />
L’incidence sur la valeur boursière de l’action telle qu’elle résulte de la moyenne des 20 derniers jours de bourse est la suivante :<br />
Cours moyen au 23 novembre <strong>2005</strong> (date de l’opération) : 25,54 €<br />
Cours moyen au 21 décembre <strong>2005</strong> (20 jours de bourse suivants) : 28,36 €<br />
Cours moyen au 14 mars 2006 (date du conseil d’administration) : 30,33 €<br />
7) But de l’émission<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a fait appel au marché dans le but de conforter sa structure financière pour permettre au groupe de continuer à étudier<br />
des opérations de croissance externe en fonction des opportunités de marché.<br />
8) Prospectus.<br />
Le prospectus qui a reçu le visa de l’Autorité des Marchés Financiers, N 05-749 en date du 4 novembre <strong>2005</strong> et qui est composé :<br />
- du document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril <strong>2005</strong> sous le n° D 05-0591,<br />
- de l’actualisation du document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 mai <strong>2005</strong> sous le numéro<br />
A.05.0591.01, et de l’actualisation des devises le 3 novembre <strong>2005</strong>,<br />
- d'une note d'opération,<br />
a été tenu à la disposition du public.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 171<br />
<strong>RAPPORT</strong> DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONCERNANT LES RESOLUTIONS DE LA SIXIEME<br />
A LA QUINZIEME PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2006<br />
RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR<br />
Le mandat d’administrateur de Monsieur André PERRIER arrivant à expiration, nous vous demandons de bien vouloir le renouveler<br />
pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de<br />
l’exercice clos le 31 décembre 2011.<br />
Il s’agit de la sixième résolution.<br />
AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ACQUERIR DES ACTIONS DE LA SOCIETE<br />
Votre Conseil d’Administration souhaite mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions par la société. Tel est<br />
l’objet de la septième résolution.<br />
Le programme de rachat qui est soumis à votre approbation fait suite à celui qui avait été autorisé par l’Assemblée Générale du<br />
17 décembre 2004 et qui prendra fin le 17 juin 2006.<br />
L’autorisation portait alors sur un volume de 10 % du capital de la société qui pouvait être acquis à un prix unitaire maximum de 35 €<br />
par action et vendu à un prix unitaire minimum de 12 € par action.<br />
Le prix unitaire maximum d’achat et le prix unitaire minimum de vente que nous soumettons à votre approbation est respectivement<br />
de 52 € et 15 €.<br />
Les objectifs du programme de rachat sont, par ordre de priorité décroissant :<br />
• La satisfaction des obligations liées à des titres de créances convertibles en titres de propriété, ou à des programmes d’options sur<br />
les actions, d’attribution gratuite d’actions, ou autres allocations d’actions aux salariés de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> ou d’une entreprise associée.<br />
• Procéder à l’échange ou au transfert des titres achetés en rémunération de l’apport ou de l’acquisition de titres d’une société externe<br />
au groupe dans le cadre d’opérations de croissance externe.<br />
• L’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement et conforme à une<br />
charte de déontologie reconnue par l’AMF.<br />
• L’annulation des actions rachetées, par réduction du capital.<br />
Le pourcentage d’affectation des titres entre les différents objectifs sera décidé en fonction des conditions opérationnelles.<br />
L’autorisation sollicitée de l’Assemblée Générale porte sur un volume de 10 % du capital de la société, soit 1 536 268 actions sur la<br />
base du capital au 31 décembre <strong>2005</strong>.<br />
Il est rappelé qu’à la suite des décisions du Conseil d’Administration du 9 décembre <strong>2005</strong> et des différentes levées d’options et exercice<br />
de bons de souscription d’actions intervenus jusqu’au 31 décembre <strong>2005</strong>, le capital social s’élève à 61 450 736 €, divisé en 15<br />
362 684 actions de 4 €.
P. 172<br />
<strong>RAPPORT</strong> DU CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PROCEDER A LA REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL<br />
La huitième résolution soumise à votre vote autorise le Conseil d’Administration à annuler les actions acquises par voie de réduction<br />
du capital.<br />
Nous vous précisons que le Conseil d’Administration n’a pas l’intention de recourir à cette faculté qui ne fait pas partie des objectifs<br />
du programme de rachat d’actions.<br />
Vos Commissaires aux comptes vous présenteront toutefois un rapport sur cette éventuelle opération.<br />
DELEGATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ET VALEURS MOBILIERES<br />
Nous vous proposons de déléguer à votre Conseil d’Administration la compétence de l’Assemblée Générale, pour une durée de vingt<br />
six mois, à l’effet d’émettre dans la limite d’un montant nominal de 60 000 000 €, avec maintien ou suppression du droit préférentiel<br />
de souscription des actionnaires, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>.<br />
Cette délégation, effectuée au moyen de deux résolutions distinctes - neuvième et dixième résolutions - en application des dispositions<br />
des articles L.225-129 et L.225-129-2 alinéa 1 du Code de Commerce, annulera la délégation antérieure décidée par l’Assemblée<br />
Générale du 26 juin 2004 et qui doit prendre fin le 26 août 2006.<br />
L’autorisation ci-dessus comporte, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital, renonciation expresse des Actionnaires<br />
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières qui seront émises.<br />
Vos Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial sur la suppression du droit préférentiel de souscription au<br />
profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières.<br />
AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DE CAPITAL<br />
RESERVEES A DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES<br />
Lors de prises de participation majoritaires, les actionnaires de la société cible ont souhaité être payés totalement ou partiellement<br />
en actions de la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> et notamment, par apport de leurs actions à <strong>GL</strong> <strong>events</strong> afin de bénéficier d’un régime de plusvalue<br />
favorable.<br />
C’est donc dans le cadre de ce type opération que nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’Administration à réaliser une ou<br />
plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % du capital social par an, réservées à ces personnes physiques ou morales.<br />
Tel est l’objet de la onzième résolution.<br />
L’autorisation est sollicitée pour une durée de dix huit mois et dans la limite du plafond global défini sous les dixième et onzième<br />
résolutions, soit 60 000 000 €.<br />
Nous vous demandons d’autoriser le Conseil d’Administration à déterminer le prix d’émission en application des dispositions de l’article<br />
L.225-136 alinéa 1 du Code de Commerce et de l’article 155-5 du Décret du 23 mars 1967.<br />
L’autorisation ci-dessus comporte, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital, renonciation expresse des Actionnaires<br />
à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure desdites augmentations.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 173<br />
Vos Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial sur la suppression du droit préférentiel de souscription au<br />
profit des bénéficiaires des augmentations.<br />
AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS<br />
Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’Administration à consentir de nouvelles options de souscription ou d’achat d’actions.<br />
Tel est l’objet de la douzième résolution pour ce qui concerne les options de souscription d’actions et de la treizième résolution pour<br />
ce qui concerne les options d’achats d’actions.<br />
L’autorisation est sollicitée pour une durée de trente huit mois et dans la limite globale de 100 000 options de souscription ou d’achat,<br />
le Conseil d’Administration pouvant consentir à son gré et dans cette limite, soit des options de souscription, soit des options d’achat.<br />
Nous vous demandons d’autoriser le Conseil d’Administration à déterminer le prix de souscription le jour où les options seront<br />
consenties par lui, ce prix ne pouvant être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant<br />
le jour où l'option de souscription sera consentie.<br />
Nous vous demandons également d’autoriser le Conseil d’Administration à déterminer le prix d’achat des actions le jour où les options<br />
seront consenties par lui, ce prix ne pouvant être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en vue<br />
de l’attribution aux salariés au titre de la « participation » ou dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions.<br />
Nous vous demandons enfin de donner tous pouvoirs au Conseil à l’effet de fixer les autres conditions dans lesquelles seront consenties<br />
les options de souscription ou d’achat.<br />
L’autorisation de consentir des options comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à<br />
leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option.<br />
Vos Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial sur la suppression du droit préférentiel de souscription au<br />
profit des bénéficiaires des options.<br />
AUTORISATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PROCEDER A L’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES<br />
OU A EMETTRE DE LA SOCIETE<br />
Nous vous proposons d’autoriser votre Conseil d’Administration à procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre<br />
de la société. Tel est l’objet de la quatorzième résolution.<br />
L’autorisation est sollicitée pour une durée de trente huit mois et dans la limite globale de 40 000 actions, lesquelles ne peuvent excéder<br />
10 % du capital social.<br />
L’attribution des actions gratuites devient définitive au terme d’une période qui ne peut être inférieure à deux ans et la durée minimale<br />
de conservation des actions gratuites ne peut être inférieure à deux ans à compter de l’attribution définitive.<br />
Nous vous demandons d’autoriser le Conseil d’Administration à déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites.
P. 174<br />
<strong>RAPPORT</strong> DU CONSEIL D’ADMINISTRATION<br />
Nous vous demandons également de donner tous pouvoirs au Conseil à l’effet de fixer les autres conditions dans lesquelles seront<br />
attribuées les actions.<br />
L’autorisation d’attribuer des actions gratuites comporte, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des<br />
Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.<br />
Vos Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial sur la suppression du droit préférentiel de souscription au<br />
profit des bénéficiaires des actions gratuites.<br />
DELEGATION DE POUVOIRS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL<br />
RESERVEE AUX SALARIES DE LA SOCIETE<br />
Nous soumettons à votre vote une résolution tendant à réaliser une augmentation du capital de la société réservée aux salariés de<br />
la société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, bien que <strong>GL</strong> <strong>events</strong> n’ait pas mis en place un tel plan. Tel est l’objet de la quinzième<br />
résolution.<br />
En effet, depuis la loi du 19 février 2001, lors de toute décision d’augmentation de capital, même lorsqu’il s’agit d’une augmentation<br />
de capital différée, l’assemblée générale doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation du capital<br />
de la société réservée aux salariés de la société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise.<br />
Nous vous proposons donc une résolution dans ce sens qui, si elle est approuvée par votre assemblée, autorisera le Conseil<br />
d’Administration à procéder, dans le délai maximum de 26 mois, à une augmentation de capital d’un montant égal à 0,2 % maximum<br />
du capital social actuel, ladite augmentation étant réalisée par émission en une ou plusieurs fois d’actions nouvelles à souscrire en<br />
numéraire.<br />
Préalablement à l’ouverture de la souscription dans le cadre de cette autorisation, votre Conseil d’Administration disposera d’un délai<br />
de 18 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du Code du Travail.<br />
L’autorisation donnée comporte au profit des salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise qui sera mis en place, renonciation<br />
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.<br />
Vos Commissaires aux comptes vous présenteront leur rapport spécial sur la suppression du droit préférentiel de souscription.<br />
Votre Conseil d’Administration estime que la résolution proposée tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux seuls<br />
salariés de la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise doit être rejetée.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 175<br />
PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS<br />
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire<br />
PREMIERE RESOLUTION<br />
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président sur les conditions<br />
de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport<br />
général des Commissaires aux comptes et de leur rapport sur le rapport du Président pour ce qui concerne les conditions de préparation<br />
et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne, approuve l'inventaire et les<br />
comptes annuels sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre <strong>2005</strong>, tels qu'ils lui ont été présentés,<br />
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.<br />
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre <strong>2005</strong> quitus de leur gestion à tous les administrateurs.<br />
DEUXIEME RESOLUTION<br />
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur les comptes consolidés, et du rapport<br />
général des Commissaires aux comptes sur ces mêmes comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels consolidés, à<br />
savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre <strong>2005</strong>, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations<br />
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.<br />
TROISIEME RESOLUTION<br />
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos<br />
le 31 décembre <strong>2005</strong> font apparaître un bénéfice de €. 9 096 161,34, décide de l'affecter comme suit :<br />
Détermination des sommes distribuables<br />
Résultat de l’exercice €. 9 096 161,34<br />
Report à nouveau €. 26 207 724,60<br />
Montant à affecter €. 35 303 885,94<br />
Affectation proposée<br />
Réserve légale €. 454 808,07<br />
Dividendes soit 0,52 € par action (x 15 362 684*) €. 7 988 595,68<br />
Report à nouveau (**) €. 26 860 482,19<br />
(*) Nombre d’actions existantes au 31 décembre <strong>2005</strong> compte tenu des levées d’option et exercice de bons de souscription d’actions<br />
intervenus postérieurement au 9 décembre <strong>2005</strong> et avant le 31 décembre <strong>2005</strong> et ce, sous réserve des levées d’option et exercice des<br />
bons de souscription d’actions préalables à l’assemblée générale<br />
(**) Dont 652 757,59 € provenant du résultat de l’exercice clos le 31 décembre <strong>2005</strong>.
P. 176<br />
PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS<br />
En application des nouvelles dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate que le montant<br />
du dividende prélevé sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre <strong>2005</strong> est réparti de la manière suivante, au regard de son<br />
éligibilité ou de sa non éligibilité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 du Code Général des Impôts :<br />
Exercice Actions Dividende ouvrant Dividende n’ouvrant pas<br />
droit à l’abattement droit à l’abattement<br />
de 40 % de 40 %<br />
Nominatives détenues Nominatives détenues<br />
par des personnes par des personnes<br />
physiques (*)<br />
morales<br />
31/12/<strong>2005</strong> 5 926 447 3 081 752 €<br />
9 436 237 4 906 843 €<br />
(*) Cette catégorie comprenant par défaut l’ensemble des actions au porteur y compris celles pouvant être détenues par des<br />
personnes morales.<br />
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende mis en distribution et celui de l'avoir fiscal<br />
correspondant au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :<br />
Exercices Dividende net Avoir fiscal<br />
(taux de 50 %)<br />
€ €<br />
31/12/2002 0,32 0,16<br />
31/12/2003 0,37 0,18<br />
31/12/2004 0,41 (1)<br />
(1) Pour les distributions de dividendes intervenues à compter du 1 er janvier <strong>2005</strong>, l’avoir fiscal est supprimé et remplacé par un abattement<br />
de 50 % sur le montant des sommes distribuées aux personnes physiques. Cet abattement est ramené à 40 % pour les distributions<br />
de dividendes intervenant à compter du 1er janvier 2006.<br />
QUATRIEME RESOLUTION<br />
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées<br />
à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune desdites conventions.<br />
CINQUIEME RESOLUTION<br />
L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice prennent en charge une somme de 22 308 € de dépenses non admises<br />
par l’administration fiscale telles que définies par l’article 39-4 du Code Général des Impôts.<br />
SIXIEME RESOLUTION<br />
L’assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur André PERRIER arrive à expiration ce jour, décide de<br />
le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer<br />
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 177<br />
SEPTIEME RESOLUTION<br />
ACHAT D’ACTIONS <strong>GL</strong> EVENTS PAR <strong>GL</strong> EVENTS<br />
L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport de Conseil d’Administration,<br />
AUTORISE le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et de l’article 179-1<br />
du décret du 23 mars 1967, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital<br />
social, et ce, dans le respect des conditions et selon les modalités d’information fixées par le règlement général de l’Autorité des<br />
Marchés Financiers et les articles 241-1 et suivants du Code Monétaire et Financier.<br />
DECIDE que les acquisitions d’actions pourront notamment être effectuées en vue :<br />
1. de la régularisation du cours de bourse des actions de la société,<br />
2. de la cession, de l’échange ou de tout autre transfert en vue de la mise en œuvre d’une politique de gestion patrimoniale et financière,<br />
en vue notamment :<br />
• de la satisfaction des obligations liées à des titres de créances convertibles en titres de propriété, ou à des programmes d’options<br />
sur les actions, d’attribution gratuite d’actions, ou autres allocations d’actions aux salariés de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> ou d’une entreprise<br />
associée.<br />
• de procéder à l’échange ou au transfert des titres achetés en rémunération de l’apport ou de l’acquisition de titres d’une société<br />
externe au groupe dans le cadre d’opérations de croissance externe.<br />
• de l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement et conforme<br />
à une charte de déontologie reconnue par l’AMF.<br />
• de l’annulation des actions rachetées, par réduction du capital.<br />
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, y compris par utilisation<br />
de mécanismes optionnels.<br />
Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 52 € par action et le prix minimum de vente être inférieur à 15 € par action, étant précisé<br />
que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par le règlement général de l’Autorité des<br />
Marchés Financiers et les articles 241-1 et suivants du Code Monétaire et Financier.<br />
Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.<br />
DONNE TOUS POUVOIRS au Conseil d’Administration pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes<br />
formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.<br />
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale.<br />
Le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, donnera aux<br />
actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale Annuelle les informations relatives aux opérations réalisées dans le cadre du<br />
programme de rachat, en indiquant :<br />
• le nombre des actions achetées et vendues au cours de l’exercice,<br />
• les cours moyens des achats et des ventes,<br />
• le montant des frais de négociation,
P. 178<br />
PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS<br />
• le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que<br />
leur valeur nominale<br />
• les motifs des acquisitions effectuées<br />
• la fraction du capital qu’elles représentent<br />
En outre, par application des dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration présentera<br />
chaque année à l’Assemblée Générale un rapport spécial sur la réalisation des opérations d’achat d’actions.<br />
Le Conseil d’Administration peut déléguer au Directeur Général tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération, conformément<br />
à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de Commerce.<br />
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire<br />
HUITIEME RESOLUTION<br />
REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL<br />
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et<br />
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,<br />
AUTORISE, en application des dispositions de l’article L.225-209 alinéas 4 et 7 du Code de Commerce, la réduction du capital de la<br />
société par annulation des actions achetées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois et délègue au Conseil<br />
d’Administration tous pouvoirs pour réaliser ladite réduction du capital.<br />
La différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale pourra être imputée sur les primes et réserves<br />
disponibles.<br />
NEUVIEME RESOLUTION<br />
DELEGATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AVEC DROIT PREFERENTIEL DE<br />
SOUSCRIPTION<br />
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,<br />
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129<br />
et L.225-129-2 alinéa 1 du Code de Commerce,<br />
DECIDE de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence<br />
à l’effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la société<br />
ou de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux donnant accès<br />
immédiat et/ou à terme à des actions <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de<br />
créances liquides et exigibles.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 179<br />
Le plafond maximum d'augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de<br />
la présente délégation est fixé à un montant nominal de 60 millions d’euros, étant précisé :<br />
• que, dans la limite de ce plafond global :<br />
- Les émissions d'obligations à bons de souscription d'actions ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un<br />
montant nominal total supérieur à 60 M€ ;<br />
- Le montant nominal total d'augmentation de capital nécessaire à l'exercice de bons de souscription émis de manière autonome<br />
ne pourra excéder 60 M€.<br />
• que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l'augmentation du capital des<br />
ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la Loi, en suite de l'émission de valeurs mobilières y compris de bons de<br />
souscription émis de manière autonome donnant accès à terme à des actions de la société ;<br />
• et qu’est expressément exclue l'émission de toutes actions de préférence, de tous certificats, titres ou valeurs mobilières pouvant<br />
donner naissance à des actions de préférence.<br />
Les valeurs mobilières ainsi émises donnant accès à des actions <strong>GL</strong> <strong>events</strong> pourront consister en des obligations ou être associées<br />
à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme<br />
de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros, ou en devises étrangères, ou en toutes autres unités<br />
monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra<br />
excéder 60 M€ à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances<br />
dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale, mais qu'il est indépendant du montant<br />
des titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l'émission pourrait être autorisée par l'assemblée générale ordinaire<br />
des actionnaires.<br />
Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des Actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux<br />
valeurs mobilières, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre<br />
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra dans<br />
l'ordre qu'il déterminera, soit limiter, conformément à la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, à condition<br />
que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,<br />
soit les offrir au public en tout ou partie.<br />
Dans le cadre de la délégation de compétence qui lui a été conférée, le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant<br />
et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans<br />
prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les<br />
modalités par lesquelles lesdits valeurs donneront accès à des actions.<br />
L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de délégation<br />
au Directeur Général dans les conditions fixées par l’article L.225-129-4, pour mettre en œuvre, conformément aux termes de<br />
ce rapport, la présente résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France,<br />
et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l'augmentation du capital<br />
ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
P. 180<br />
PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS<br />
L'Assemblée précise que le Conseil d'administration ou le Directeur Général à qui le Conseil d’administration aura donné délégation :<br />
• devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme à des actions, des valeurs<br />
mobilières (y compris des bons) ainsi émises, et aura la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces<br />
valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ;<br />
• devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché<br />
réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés ;<br />
• pourra fixer les conditions d'attribution gratuite et d'exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d'achat<br />
en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d'attribution d'actions, comme<br />
de remboursement des valeurs mobilières ou bons ;<br />
• pourra imputer les frais d'émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de<br />
capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant<br />
de ces augmentations.<br />
• devra, dans les cas prévus par la Loi, mettre en œuvre la procédure des avantages particuliers conformément aux articles L 225-147<br />
et suivants du Code de Commerce ;<br />
• devra ajuster le prix de souscription ou d’achat des actions sous option.<br />
L’Assemblée Générale décide que la délégation de compétence donnée ci-dessus prive d’effet toute délégation antérieure ayant le<br />
même objet.<br />
L’Assemblée Générale décide qu’en application de l’article L.225-129-3 du Code de Commerce, la délégation donnée ci-dessus sera<br />
suspendue, sauf dispositions légales ou réglementaires nouvelles, en période d’offre publique sur la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> ou d’échange<br />
sur les titres de la société, à moins que la délégation ne s’inscrive dans le court normal de l’activité de la société et que sa mise en<br />
œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.<br />
DIXIEME RESOLUTION<br />
DELEGATION AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT<br />
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION<br />
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,<br />
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant<br />
conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-136 du Code de Commerce,<br />
DECIDE de déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence<br />
à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière<br />
autonome à titre onéreux donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, dont la souscription pourra être opérée<br />
soit en espèces, soit par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à<br />
ces actions et valeurs mobilières au profit du public.<br />
DECIDE que l’augmentation de capital comportera un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions<br />
et selon les dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de Commerce.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 181<br />
DECIDE de déléguer au Conseil d'administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un tel délai et éventuellement de fixer<br />
ce délai dans les conditions et selon les dispositions de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de Commerce.<br />
Le plafond maximum d'augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de<br />
la délégation donnée au conseil d'administration par la présente résolution est commun au plafond maximal de 60 millions d’euros<br />
fixé par la résolution précédente, étant précisé :<br />
• que, dans la limite de ce plafond global :<br />
- les émissions d'obligation à bons de souscription d'actions ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un<br />
montant nominal total supérieur à 60 M€ ;<br />
- le montant nominal total d'augmentation de capital nécessaire à l'exercice de bons de souscription émis de manière autonome<br />
ne pourra excéder 60 M€ ;<br />
• que tous les plafonds ci-dessus :<br />
- incluent respectivement le montant nominal des augmentations de capital consécutives aux émissions prévues ;<br />
- sont fixés compte non tenu des conséquences sur le montant de l'augmentation du capital des ajustements susceptibles d'être<br />
opérés, conformément à la loi, en suite de l'émission de valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière<br />
autonome donnant accès à des actions de la société ;<br />
• et qu’est expressément exclue l'émission de toutes actions de préférence, de tous certificats, titres ou valeurs mobilières pouvant<br />
donner naissance à des actions de préférence.<br />
Les valeurs mobilières ainsi émises donnant accès à des actions de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> pourront consister en des obligations ou être associées<br />
à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment<br />
la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises en euros, ou en devises étrangères, ou en toutes<br />
autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra<br />
excéder 60 M€, à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances<br />
dont l'émission est déléguée au conseil d'administration par la présente assemblée générale, mais qu'il est indépendant du montant<br />
des titres de créances dont l'émission pourrait être autorisée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.<br />
Sous réserve du délai de priorité de souscription des actionnaires, la décision de l'assemblée générale :<br />
• emporte au profit des titulaires des valeurs mobilières renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription<br />
aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit,<br />
• et comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit :<br />
- celles des valeurs mobilières qui prendraient la forme d'obligations convertibles,<br />
- les bons de souscription émis de manière autonome.
P. 182<br />
PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS<br />
Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la<br />
catégorie de titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive,<br />
ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à<br />
des actions<br />
En application des dispositions de l’article 155-5 du décret du 23 mars 1967, le prix d’émission des titres nouveaux devra être au<br />
moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué<br />
d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions légales.<br />
L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de délégation<br />
au Directeur Général dans les conditions fixées par l’article L.225-129-4, pour mettre en œuvre, conformément aux termes de<br />
ce rapport, la présente résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera en France,<br />
et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l'augmentation du capital<br />
ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.<br />
L'Assemblée précise que le Conseil d'administration ou le Directeur Général à qui le Conseil d’administration aura donné délégation :<br />
• devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme à des actions des valeurs<br />
mobilières (y compris des bons), ainsi émises, et aura la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces<br />
valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ;<br />
• devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé,<br />
des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés ;<br />
• pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription<br />
ou d'attribution d'actions, comme de remboursement des valeurs mobilières ou bons ;<br />
• pourra imputer les frais d'émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et<br />
prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale aux dixième du montant du capital résultant de ces<br />
augmentations.<br />
• devra, dans les cas prévus par la Loi, mettre en œuvre la procédure des avantages particuliers conformément aux articles L.225-147<br />
et suivants du Code de Commerce ;<br />
• devra ajuster le prix de souscription ou d’achat des actions sous option.<br />
L’Assemblée Générale décide que la délégation de compétence donnée ci-dessus prive d’effet toute délégation antérieure ayant le<br />
même objet.<br />
L’Assemblée Générale décide qu’en application de l’article L.225-129-3 du Code de Commerce, la délégation donnée ci-dessus sera<br />
suspendue, sauf dispositions légales ou règlementaires nouvelles, en période d’offre publique sur la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> ou d’échange<br />
sur les titres de la société, à moins que la délégation ne s’inscrive dans le court normal de l’activité de la société et que sa mise en<br />
œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 183<br />
ONZIEME RESOLUTION<br />
AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL RÉSERVÉE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION<br />
L’Assemblée générale, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’administration,<br />
avec faculté de délégation au Directeur Général dans les conditions fixées par l’article L.225-129-4 et dans la limite du plafond global<br />
défini sous les dixième et onzième résolutions, à réaliser, dans un délai de 18 mois, une ou plusieurs augmentations de capital, dans<br />
la limite de 10 % du capital social par an, réservées à des personnes physiques ou morales à titre de rémunération totale ou partielle<br />
d’apport de valeurs mobilières à la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> dans le cadre d’une opération de croissance externe se traduisant par une prise<br />
de participation majoritaire dans le capital d’une société tiers.<br />
L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription prévu par l’article L.225-132 du Code de Commerce<br />
au profit des personnes physiques ou morales auteurs des apports de valeurs mobilières.<br />
Le prix d’émission sera fixé en application des dispositions de l’article L.225-136 alinéa 1 du Code de Commerce et de l’article 155-5<br />
du Décret du 23 mars 1967.<br />
L’Assemblée Générale décide qu’en application de l’article L.225-129-3 du Code de Commerce, la délégation donnée ci-dessus sera<br />
suspendue, sauf dispositions légales ou règlementaires nouvelles, en période d’offre publique sur la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> ou d’échange<br />
sur les titres de la société, à moins que la délégation ne s’inscrive dans le court normal de l’activité de la société et que sa mise en<br />
œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.<br />
Les Commissaires aux comptes de la société établiront, lors de la réalisation de chaque augmentation de capital, le rapport prévu<br />
par la loi sur la suppression du droit préférentiel de souscription.<br />
DOUZIEME RESOLUTION<br />
STOCK OPTIONS PAR SOUSCRIPTION D’ACTIONS PAR LES BÉNÉFICIAIRES<br />
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,<br />
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,<br />
AUTORISE le Conseil d'administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir aux salariés<br />
ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, dans un délai de trente huit mois à compter de<br />
la présente autorisation, soit jusqu'au 19 juillet 2009 au plus tard, des options donnant droit à la souscription par ces derniers, d'un<br />
nombre d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital dans la limite globale de 100 000 options de<br />
souscription, chaque option donnant droit à la souscription d’une action.<br />
DECIDE que le prix de souscription sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra<br />
être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie.
P. 184<br />
PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS<br />
Le Conseil d'administration fixera les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant<br />
comporter :<br />
• des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour la conservation des titres<br />
puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option ;<br />
• des clauses relatives à l'obligation pour les bénéficiaires d'avoir la qualité de salariés au moment de la levée d'option ;<br />
• des clauses relatives à la possibilité de lever les options en plusieurs tranches.<br />
Il ne peut être consenti d'options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure<br />
à 10 % et ce, conformément à l’article L.225-182 du Code de Commerce.<br />
La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des Actionnaires à leur droit préférentiel<br />
de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'option.<br />
L'augmentation du capital social résultant des levées d'option sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de levée<br />
d'option, accompagnée du bulletin de souscription et du versement de libération qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation<br />
avec des créances sur la société.<br />
Le Conseil d'administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération,<br />
pour constater les augmentations successives du capital social et remplir les formalités consécutives.<br />
TREIZIEME RESOLUTION<br />
STOCK OPTIONS PAR ACHAT D’ACTIONS PAR LES BÉNÉFICIAIRES<br />
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,<br />
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,<br />
AUTORISE le Conseil d'administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir aux salariés<br />
ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, dans un délai de trente huit mois à compter de la<br />
présente autorisation, soit jusqu'au 19 juillet 2009 au plus tard, des options donnant droit à l’achat par ces derniers, d'un nombre<br />
d'actions de la société dans la limite globale de 100 000 options d’achat, chaque option donnant droit à l’acquisition d’une action.<br />
DECIDE que le prix d’achat sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'administration et ne pourra être<br />
inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société en vue de l’attribution aux salariés au titre de la «participation<br />
» ou dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions.<br />
DECIDE que l’achat par la société de ses propres actions ne pourra être antérieur de plus d’un an à la date à laquelle les options<br />
seront consenties par le Conseil d’Administration.<br />
Le plafond maximum d'options réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d'administration par la présente résolution est<br />
commun au plafond maximal de 100 000 options fixé par la quatorzième résolution.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 185<br />
Le Conseil d'administration fixera les autres conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant<br />
comporter :<br />
• des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, sans que le délai imposé pour la conservation des<br />
titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d'option ;<br />
• des clauses relatives à l'obligation pour les bénéficiaires d'avoir la qualité de salariés au moment de la levée d'option ;<br />
• des clauses relatives à la possibilité de lever les options en plusieurs tranches.<br />
Il ne peut être consenti d'options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure<br />
à 10 % et ce, conformément à l’article L.225-182 du Code de Commerce.<br />
Le Conseil d'administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération.<br />
QUATORZIEME RESOLUTION<br />
ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES<br />
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,<br />
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,<br />
AUTORISE le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce,<br />
à procéder, dans un délai de trente huit mois à compter de la présente autorisation, soit jusqu'au 19 juillet 2009 au plus tard,<br />
à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société.<br />
DECIDE que le nombre total maximum des actions pouvant être attribuées gratuitement est fixé à 40 000 et qu’il ne peut excéder<br />
10 % du capital social.<br />
DECIDE que l’attribution des actions gratuites sera définitive au terme d’une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à deux<br />
ans, conformément aux dispositions légales.<br />
DECIDE que la durée minimale de conservation des actions gratuites ne peut être inférieure à deux ans à compter de l’attribution<br />
définitive des actions gratuites, conformément aux dispositions légales.<br />
Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites.<br />
Le Conseil d'administration fixera les autres conditions et, le cas échéant, les critères dans lesquelles seront attribuées les actions.<br />
Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 dernier alinéa du Code de Commerce, il ne peut pas être attribué d’actions<br />
gratuites à des personnes détenant chacune plus de 10 % du capital social, ou que cette attribution ait pour effet que ces personnes<br />
détiennent chacune plus de 10 % du capital social.<br />
Le Conseil d'administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération.
P. 186<br />
PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS<br />
QUINZIEME RESOLUTION<br />
PROPOSITION D’AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS DE <strong>GL</strong> EVENTS<br />
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,<br />
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,<br />
DECIDE, en application des dispositions de l’article L 225-129-6 alinéa 1 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société<br />
une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail.<br />
DECIDE, en cas d’adoption de la présente résolution :<br />
• Que le Conseil d’Administration disposera d’un délai de 18 mois à compter de ce jour pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise<br />
dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du Code du Travail,<br />
• D’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, dans le délai maximum de 26 mois à compter de ce jour, à une augmentation<br />
de capital d’un montant ne pouvant excéder 0,2 % du capital social actuel, ladite augmentation étant réalisée par émission en une<br />
ou plusieurs fois d’actions nouvelles à souscrire en numéraire et étant réservée aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise<br />
préalablement mis en place,<br />
• De conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre l’autorisation ci-dessus et à cet effet :<br />
• Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,<br />
• Fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés<br />
aux salariés pour l’exercice de leurs droits,<br />
• Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles,<br />
• Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,<br />
• Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.<br />
L’autorisation donnée par la présente résolution comporte au profit des salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise qui sera<br />
mis en place, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 187<br />
SEIZIEME RESOLUTION<br />
L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-129-2 du Code de Commerce, confère tous pouvoirs au Conseil<br />
d’Administration à l’effet d’apporter aux statuts de la société, toutes modifications nécessitées par la réalisation d’une ou plusieurs<br />
augmentations de capital dans le cadre des autorisations qui viennent de lui être conférées.<br />
DIX SEPTIEME RESOLUTION<br />
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’originaux ou de copies du procès verbal de la présente assemblée à l’effet de procéder à toutes<br />
formalités requises par la loi.
P. 188<br />
RENSEIGNEMENTS<br />
DE CARACTÈRE<br />
GÉNÉRAL<br />
CONCERNANT<br />
<strong>GL</strong> EVENTS<br />
ET SON CAPITAL
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 189<br />
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE<br />
GÉNÉRAL CONCERNANT <strong>GL</strong> EVENTS<br />
DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL :<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
(Dénomination adoptée par l’Assemblée Générale<br />
Extraordinaire du 11 juillet 2003, en remplacement de<br />
celle de GENERALE LOCATION)<br />
Route d’Irigny – Zone Industrielle – 69530 BRIGNAIS<br />
Nationalité : Française<br />
projection de film et de vidéo projection haute puissance sur tout support,<br />
murs d’images-multimédia, de structures provisoires, de tribunes, d’éléments<br />
d’exposition, et plus généralement de tous produits, procédés et<br />
entreprises se rapportant à ces manifestations et événements ainsi qu’à<br />
leur publicité et à leur promotion sous quelque forme que ce soit.<br />
Elle peut agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations<br />
pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation,<br />
association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou<br />
sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit.<br />
Forme et législation : Société Anonyme régie par la<br />
législation française.<br />
Registre du Commerce et des Sociétés :<br />
351 571 757 RCS LYON – Code APE : 741 J<br />
ACTIVITÉ :<br />
La société a pour objet :<br />
La prise de participation dans toutes entreprises,<br />
sociétés, G.I.E français ou étrangers, créés ou à créer<br />
et ce, par tous moyens notamment par voie d’apport,<br />
de souscription ou d’achat d’actions ou de parts<br />
sociales, de fusion, etc…<br />
Toutes opérations financières, mobilières et immobilières<br />
pouvant se rattacher directement ou indirectement<br />
à l’objet social et à tous objets similaires ou<br />
connexes ;<br />
Toutes prestations administratives de conseil et autres<br />
et toutes activités de recherche et de développement ;<br />
L’organisation, la communication, la gestion, l’installation<br />
générale et l’aménagement d’expositions, de<br />
salons, de foires, de manifestations publiques ou privées,<br />
d’événements de tout type, nationaux et internationaux,<br />
la formation ;<br />
La conception, la fabrication, la location, l’installation<br />
et l’aménagement de stands, de revêtements de sols,<br />
de décoration florale, de décoration de tous locaux et<br />
d’exposition, de signalétique, de muséographie, de<br />
scénographie, d’ameublement, de mobilier-matériel<br />
et accessoires, de distribution électrique, de systèmes<br />
d’éclairage, de scénographie lumineuse, de chauffage,<br />
de climatisation, de sonorisation, de captation et de
P. 190<br />
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL<br />
CONCERNANT <strong>GL</strong> EVENTS ET SON CAPITAL<br />
Elle peut également prendre tous intérêts et participations<br />
dans toutes les sociétés et affaires, quel<br />
qu’en soit l’objet.<br />
EXERCICE SOCIAL<br />
Chaque exercice social a une durée d’une année qui<br />
commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre.<br />
ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (articles 22 et 23 des statuts)<br />
Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par<br />
le Conseil d’Administration ou, à défaut, par les<br />
Commissaires aux Comptes et par toute personne<br />
légalement habilitée à cet effet.<br />
Notamment, un ou plusieurs actionnaires, représentant<br />
au moins la quotité du capital social requise et<br />
agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi,<br />
ont la facilité de requérir, par lettre recommandée<br />
avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre<br />
du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.<br />
Les formes et les délais de la convocation sont réglés<br />
par la Loi. L’avis de convocation doit fixer le lieu de la<br />
réunion qui peut être le siège social, ou tout autre<br />
lieu, et son ordre du jour.<br />
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées<br />
générales et aux délibérations personnellement<br />
ou par mandataire, quel que soit le nombre de<br />
ses actions, sur simple justification de son identité,<br />
dès lors que ses titres sont libérés des versements<br />
exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq<br />
jours au moins avant la date de la réunion.<br />
Tout actionnaire peut voter par correspondance au<br />
moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi<br />
dans les conditions indiquées par l’avis de convocation<br />
à l’assemblée. Tout actionnaire peut, dans les<br />
conditions fixées par les lois et les règlements, adresser<br />
sa formule de procuration et de vote par correspondance,<br />
concernant toute assemblée générale,<br />
soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil<br />
d’administration, publiée dans l’avis de réunion et l’avis<br />
de convocation, par télétransmission.<br />
Un actionnaire peut également se faire représenter dans les conditions<br />
fixées par la réglementation en vigueur à condition que le mandataire soit<br />
lui-même actionnaire. Il peut encore se faire représenter par son conjoint.<br />
L’actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français et dont les<br />
titres sont inscrits en compte au nom d’un intermédiaire dans les conditions<br />
de l’article L 228-1 du Code de Commerce, peut se faire représenter<br />
par cet intermédiaire.<br />
Le droit de participer aux assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné,<br />
soit à l’inscription de l’actionnaire titulaire d’actions nominatives<br />
dans les comptes tenus par la société, soit au dépôt au lieu indiqué dans<br />
l’avis de convocation des certificats délivrés par les intermédiaires habilités<br />
constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions<br />
au porteur inscrites en compte chez eux, ces formalités devant être<br />
accomplies au plus tard cinq jours avant la tenue de l’assemblée.<br />
Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ces délais.<br />
Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de<br />
leur identité, les propriétaires d’actions au porteur sur justification du<br />
dépôt prévu ci-dessus.<br />
L’accès de l’assemblée est ouvert aux actionnaires inscrits sur simple justification<br />
de leur qualité. Le Conseil d’Administration peut toutefois, s’il le<br />
juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives<br />
et personnelles.<br />
DROITS DE VOTE (article 25 des statuts)<br />
Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l'assemblée a<br />
autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation.<br />
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu<br />
égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les<br />
actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription<br />
nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.<br />
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d'échange<br />
d'actions à l'occasion d'un regroupement ou d'une division d'actions, le<br />
droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d'actions<br />
inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu'elles soient ellesmêmes<br />
conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, ce<br />
droit de vote double étant conféré à l'expiration d'un délai de trois ans à<br />
compter de l'inscription sous la forme nominative des actions à raison<br />
desquelles elles ont été attribuées.<br />
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double<br />
qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les statuts de
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 191<br />
celles-ci ont institué un droit de vote double<br />
RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (article 28 des statuts)<br />
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant<br />
des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un<br />
vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds<br />
de réserve dit "réserve légale" limité au dixième du<br />
capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une<br />
cause quelconque la "réserve légale" est descendue<br />
au-dessous de cette fraction.<br />
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice<br />
de l'exercice diminué des pertes antérieures et des<br />
sommes portées en réserve en application de la loi ou<br />
des statuts, et augmenté du report à nouveau.<br />
Sur ce bénéfice, l'assemblée prélève ensuite les<br />
sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation<br />
de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou<br />
extraordinaires, ou de reporter à nouveau.<br />
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les<br />
actions proportionnellement à leur montant libéré et<br />
non amorti.<br />
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune<br />
distribution ne peut être faite aux actionnaires<br />
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à<br />
la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital<br />
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne<br />
permettent pas de distribuer.<br />
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution<br />
de sommes prélevées sur les réserves dont<br />
elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique<br />
expressément les postes de réserves sur lesquels les<br />
prélèvements sont effectués.<br />
Les pertes, s'il en existe, sont après approbation des<br />
comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un<br />
compte spécial figurant au passif du bilan, pour être<br />
imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs<br />
jusqu'à extinction, ou apurées par prélèvement sur<br />
les réserves.<br />
FRANCHISSEMENT DE SEUIL (article 12 des statuts)<br />
Outre l'obligation légale d'informer la société de la<br />
détention de certaines fractions des droits de vote<br />
attachés au capital, tout actionnaire, personne physique<br />
ou morale, qui vient à posséder ou contrôler,<br />
directement ou indirectement, ou encore de concert avec d'autres actionnaires<br />
au sens de la loi, 2,5 % au moins du capital et/ou droits de vote de<br />
la société, doit en informer la société par lettre recommandée avec accusé<br />
de réception dans les 15 jours du franchissement de seuil, en indiquant<br />
si les actions sont ou non possédées pour le compte, sous le contrôle ou de<br />
concert avec d'autres personnes physiques ou morales. Cette notification<br />
est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 2,5 %<br />
du capital et /ou des droits de vote jusqu'au seuil de 50 % du capital.<br />
LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS<br />
ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ :<br />
Au siège social : Route d’Irigny – Zone Industrielle – 69530 BRIGNAIS<br />
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL<br />
CONCERNANT LE CAPITAL DE <strong>GL</strong> EVENTS<br />
CAPITAL SOCIAL<br />
A la date du 3 décembre 2004, date du dernier conseil d’administration de<br />
l’exercice 2004 ayant constaté la réalisation d’une augmentation de capital<br />
par exercice d’options de souscription d’actions, le capital social s’élevait à<br />
54 336 412 €, divisé en 13 584 103 actions de 4 €.<br />
Postérieurement au 3 décembre 2004 et avant le 31 décembre 2004,<br />
136 500 options de souscription d’actions ont été levées, ayant entraîné<br />
l’augmentation du capital de 546 000 €.<br />
Le Conseil d’Administration dans sa séance du 11 mars <strong>2005</strong> a constaté la<br />
réalisation de l’augmentation du capital social d’un montant de 546 000 € par<br />
apports en numéraire comme conséquence de l’exercice de 136 500 options<br />
de souscription d’actions et l’augmentation du capital d’un montant de 20 €<br />
par suite de l’exercice de 10 bons de souscription d’actions ayant entraîné la<br />
création de cinq actions nouvelles.<br />
Le Conseil d’Administration dans sa séance du 28 octobre <strong>2005</strong> a constaté la<br />
réalisation de l’augmentation du capital social :<br />
> d’un montant de 34 800 € par apports en numéraire comme conséquence<br />
de l’exercice de 8 700 options de souscription d’actions,<br />
> d’un montant de 134 552 € par suite de l’exercice de 67 276 bons de souscription<br />
d’actions ayant entraîné la création de 33 638 actions nouvelles.
P. 192<br />
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL<br />
CONCERNANT <strong>GL</strong> EVENTS ET SON CAPITAL<br />
Le Conseil d’Administration dans sa séance du 9<br />
décembre <strong>2005</strong> a constaté la réalisation de l’augmentation<br />
du capital social :<br />
> d’un montant de 6 116 864 € par apports en<br />
numéraire et souscription de 1 529 216 actions,<br />
> d’un montant de 134 000 € par apports en numéraire<br />
comme conséquence de l’exercice de<br />
33 500 options de souscription d’actions<br />
> d’un montant de 65 616 € par l’exercice de<br />
32 808 bons de souscription d’actions ayant<br />
entraîné la création de 16 404 actions nouvelles.<br />
Postérieurement au 9 décembre <strong>2005</strong>, et avant le 31<br />
décembre <strong>2005</strong> :<br />
> 12 300 options de souscription d’actions ont été<br />
levées, ayant entraîné l’augmentation du capital<br />
de 49 200 €,<br />
> 16 636 bons de souscription ont été exercés,<br />
ayant entraîné la création de 8 318 actions nouvelles<br />
de 4 €.<br />
Le capital social s’est ainsi trouvé fixé à la date<br />
du 31 décembre <strong>2005</strong> à 61 450 736 €, divisé en<br />
15 362 684 actions de 4 €.<br />
Le Conseil d’Administration dans sa séance du<br />
10 mars 2006 a constaté la réalisation de l’augmentation<br />
du capital social d’un montant de 49 200 € par<br />
apports en numéraire comme conséquence de<br />
l’exercice de 12 300 options de souscription d’actions<br />
et l’augmentation du capital d’un montant de<br />
33 272 euros par suite de l’exercice de 16 636 bons<br />
de souscription d’actions ayant entraîné la création<br />
de 8 318 actions nouvelles.<br />
Les actions de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> sont inscrites sur l'Eurolist<br />
d'Euronext Paris - compartiment B - indice<br />
CACSmall 90.<br />
TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL<br />
Dans le cadre de la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte<br />
du 20 juin 2002, le Conseil d’Administration dans sa séance du 2 juin<br />
2003 a, en vertu de l’article L.225-129 V du Code de Commerce, subdélégué<br />
ses pouvoirs à son Président à l’effet de procéder à l’émission<br />
d’actions avec bons de souscription d’actions.<br />
Dans le cadre de cette subdélégation, il a été émis 1 064 794 d’actions<br />
nouvelles assorties de 1 064 794 bons de souscription d’actions.<br />
Compte tenu de l’exercice de :<br />
> 8 bons de souscription constaté par le Conseil d’Administration du<br />
5 décembre 2003,<br />
> 10 bons de souscription constaté par le conseil d’administration du<br />
11 mars <strong>2005</strong>,<br />
> 67 276 bons de souscription constaté par le conseil d’administration<br />
du 28 octobre <strong>2005</strong>,<br />
> 32 808 bons de souscription constaté par le conseil d’administration<br />
du 9 décembre <strong>2005</strong>,<br />
> 16 636 bons de souscription postérieurement au 9 décembre et avant<br />
le 31 décembre <strong>2005</strong><br />
il existait au 31 décembre <strong>2005</strong>, 948 554 bons de souscription d’actions<br />
restant à exercer, offrant la possibilité d’une souscription de<br />
474 277 actions nouvelles de <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, à raison d’une action nouvelle<br />
de 4 €. pour deux bons de souscription.<br />
OPTIONS DE SOUSCRIPTION DES SALARIÉS<br />
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 1998 a autorisé le<br />
conseil d'administration à émettre 100 000 options de souscription d'actions<br />
au profit des salariés de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> (alors dénommée Générale<br />
Location) et du groupe et/ou mandataires sociaux de la société ou des<br />
sociétés du groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong>. Compte tenu de la division par cinq de la<br />
valeur nominale du titre par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2001,<br />
le nombre d’options à émettre a été porté à 500 000. Ces options de<br />
souscription ont été réparties dans les plans numérotés 1 à 5 dans le<br />
tableau ci-dessous. Les plans 1 et 2 sont venus à échéances en 2004.<br />
L’Assemblée Générale Mixte du 10 décembre 2001 a autorisé le conseil<br />
d’administration à émettre un volume global de 120 000 options de<br />
souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> et<br />
du groupe et/ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés du<br />
groupe <strong>GL</strong> <strong>events</strong>. Ces options ont fait l’objet d’attributions par le<br />
Conseil d’Administration en date du 22 octobre 2002 (plan n° 6), du 15<br />
mai 2003 (plan n° 7) et du 3 septembre 2004 (plan n° 8).
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 193<br />
Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 Plan n° 7 Plan n° 8<br />
00-1 00-2 01-1 02-1 03-1 04-1<br />
Date de l’assemblée<br />
ayant autorisé l’émission des options<br />
03.10.1998 03.10.1998 03.10.1998 10.12.2001 10.12.2001 10.12.2001<br />
Date du conseil d’administration 29.02.2000 21.11.2000 22.10.2001 22.10.2002 15.05.2003 03.09.2004<br />
Nombre total d’actions<br />
pouvant être souscrites<br />
183 500 25 000 55 000 31 000 26 000 63 000<br />
Dont nombre d’actions pouvant être<br />
souscrites par les membres du comité de 91 500 - 19 100 10 500 16 000 27 000<br />
direction dans sa composition actuelle<br />
Nombre de dirigeants concernés 6 - 6 2 2 2<br />
Point de départ d’exercice des options 28.02.2002 21.11.2002 22.10.2003 22.10.2004 15.05.<strong>2005</strong> 03.09.2006<br />
Date d’expiration<br />
(fin de la période d’indisponibilité)<br />
28.02.<strong>2005</strong> 21.11.<strong>2005</strong> 22.10.<strong>2005</strong> 22.10.2006 15.05.2007 03.09.2008<br />
Prix de souscription (en €) 11,69 21,36 8,45 11,43 12,02 16,57<br />
Nombre d’actions souscrites (*) 166 850 25 000 29 800 3 000 5 000 -<br />
(*) au 31 mars 2006 (après constatation de levées d’option par le conseil d’administration du 10 mars 2006)<br />
CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS<br />
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin<br />
2004 a autorisé le Conseil d'administration à émettre<br />
tous types de valeurs mobilières avec maintien<br />
et/ou suppression du droit préférentiel de souscription<br />
pour un montant nominal maximum de 35 M€.<br />
Cette autorisation a été donnée pour une durée de<br />
26 mois, expirant le 25 Août 2006.<br />
Le Conseil d’Administration dans sa séance du 28<br />
octobre <strong>2005</strong> a, par application de l’autorisation de<br />
l’Assemblée Générale du 25 juin 2004, et en vertu de<br />
l’article L 225-129-V du Code de Commerce, devenu<br />
L 225-129-4 par l’effet de l’ordonnance 2004-604,<br />
décidé de subdéléguer ses pouvoirs à son Président<br />
Directeur Général, à l’effet de déterminer le montant<br />
de l’augmentation de capital, d’en d’arrêter toutes les conditions et modalités,<br />
et notamment de fixer le prix d’émission des actions nouvelles sur la<br />
base des cours moyens pondérés des trois jours de bourse précédant<br />
l’ouverture du livre d’ordre, diminués d’une décote maximum de 5 %.<br />
En application de la subdélégation qui lui a été consentie par le Conseil<br />
d’Administration du 28 octobre <strong>2005</strong>, le Président Directeur Général a<br />
arrêté le 3 novembre <strong>2005</strong> les modalités de l’augmentation de capital.<br />
Il a fixé à 1 529 216 le nombre d’actions à émettre, et à 23,40 € le prix<br />
d’émission de chaque action.<br />
Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 9 décembre <strong>2005</strong>, a<br />
constaté la réalisation de l’augmentation de capital pour un montant de<br />
6 116 864 €, par souscription de 1 529 216 actions.
P. 194<br />
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL<br />
CONCERNANT <strong>GL</strong> EVENTS ET SON CAPITAL<br />
ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ <strong>GL</strong> EVENTS SUR LES CINQ DERNIÈRES Variation du capital ANNÉES<br />
Date Nature Émission Incorpor. Montant Nombre Valeur<br />
de l’opération en numéraire de réserves successif d’actions nominale<br />
ou en nature compensat. du capital<br />
de créances<br />
nominal Prime émises cumulées<br />
1 er semestre Levées d’options 330 000(1) 226 314 239 353 900 3 300 2 393 539 100 F<br />
2001<br />
15/06/2001 Division de la valeur 239 353 900 11 967 695 20 F<br />
nominale par cinq<br />
Conversion 36 489 267 11 967 695 3,049 €<br />
du capital en €<br />
Augmentation 10 863 540,44(2) 47 352 807 11 967 695 3,957 €<br />
du capital<br />
Augmentation 517 972,74(3) 47 870 780 11 967 695 4 €<br />
du capital<br />
4/03/2002 Levées d’options 50 000(4) 14 250(4) 47 920 780 12 500 11 980 195 4 €<br />
30/09/2002 Levées d’options 13 400 9 386,50 47 934 180 3 350 11 983 545 4 €<br />
20/12/2002 Fusion absorption de<br />
GROUPE POLYGONE 31 127 932 85 601 812 79 062 112 7 781 983 19 765 528 4 €<br />
Augmentation<br />
de capital<br />
20/12/2002 Réduction de capital 30 914 864 85 015 876(5) 48 147 248 7 728 716(6) 12 036 812 4 €<br />
par Annulation<br />
de titres Propres<br />
11/07/2003 Apports en nature (7) 1 027 972 2 647 028 49 175 220 256 993 12 293 805 4 €<br />
11/07/2003 Levée d’options 10 000 2 850 49 185 220 2 500 12 296 305 4 €<br />
11/07/2003 Apport en numéraire 4 259 176 11 180 337 53 444 396 1 064 794 13 361 099 4 €<br />
05/12/2003 Levées d’options 202 800 110 895 53 647 196 50 700 13 411 799 4 €<br />
05/12/2003 Exercice de bons de 16 56 53 647 212 4 13 411 803 4 €<br />
souscription d’actions<br />
05/03/2004 Levée d’options 500 000 142 500 54 147 212 125 000 13 536 803 4 €<br />
03/12/2004 Levée d’options 189 200 263 805 54 336 412 47 300 13 584 103 4 €<br />
11/03/<strong>2005</strong> Levée d’options 546 000 1 049 425 54 882 412 136 500 13 720 603 4 €<br />
11/03/<strong>2005</strong> Exercice de bons de 20 70 54 882 432 5 13 720 608 4 €<br />
souscription d’actions<br />
28/10/<strong>2005</strong> Levée d’options 34 800 52 405 54 917 232 8 700 13 729 308 4 €<br />
28/10/<strong>2005</strong> Exercice de bons de 134 552 470 932 55 051 784 33 638 13 762 946 4 €<br />
souscription d’actions<br />
09/12/<strong>2005</strong> Apports en numéraire 6 116 864 29 666 790 61 168 648 1 529 216 15 292 162 4 €<br />
09/12/<strong>2005</strong> Levée d’options 134 000 471 825 61 302 648 33 500 15 325 662 4 €<br />
09/12/<strong>2005</strong> Exercice de bons 65 616 229 656 61 368 264 16 404 15 342 066 4 €<br />
de souscription<br />
10/03/2006 Levée d’options 49 200 69 305 61 421 464 13 300 15 355 366 4 €<br />
10/03/2006 Exercice de bons 33 272 116 452 61 454 736 8 318 15 363 684 4 €<br />
de souscription<br />
(1) Levées d’options par six salariés en mars et juin 2001. (2) Incorporation de sommes figurant au compte “ Primes d’Emission ” (en €). (3) Incorporation de<br />
sommes figurant au compte “ Autres Réserves ” (en €uros). (4) En €. (5) Réduction de la prime de fusion. (6) Actions annulées. (7) L’Assemblée Générale du<br />
11 juillet 2003 a voté cette augmentation de capital destinée à rémunérer pour partie les ex-actionnaires majoritaires de la société COMPAGNIE FRANÇAISE<br />
DE TOURISME D’AFFAIRES - COFRATA devenue EUROPA ORGANISATION.
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 195<br />
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE<br />
Au 31 mars 2006, le nombre total de droits de vote était de 23 711 967.<br />
A la connaissance de la société le capital se répartit comme suit au<br />
10 mars 2006 :<br />
Nbre d’actions % du capital % droits de vote<br />
Polygone (1) 8 603 729 55,98 66,90<br />
Banque de Vizille 772 000 5,02 5,82<br />
Mandataires sociaux<br />
de <strong>GL</strong> <strong>events</strong><br />
- Olivier Ginon 117 986 0,77 0,95<br />
- Olivier Roux 200 0,00 0,00<br />
- Gilles Gouedard-Comte 64 118 0,42 0,50<br />
- Aquasourça 1 0,00 0,00<br />
- Damien Bertrand 28 079 0,18 0,15<br />
- Philippe Marcel 1 000 0,01 0,00<br />
- André Perrier 2 000 0,01 0,02<br />
- Erick Rostagnat 34 539 0,22 0,27<br />
Public 5 744 453 37,39 25,39<br />
TOTAL 15 368 105 100,00 100,00<br />
(1)POLYGONE est une structure holding dont la répartition du capital est<br />
la suivante :<br />
- Monsieur Olivier GINON 55,59 %,<br />
- Monsieur Olivier ROUX 21,66 %,<br />
- Monsieur Xavier GINON 4,62 %,<br />
- Monsieur Gilles GOUEDARD-COMTE 0,10 %,<br />
- COMPAGNIE DU PLANAY 3,63 %<br />
- AQUASOURÇA 9,53 %<br />
- BANQUE DE VIZILLE 4,84 %<br />
- Diverses personnes physiques détiennent ensemble 0,03 % du capital.<br />
La COMPAGNIE DU PLANAY est une structure holding contrôlée<br />
à 99,99 % par M. Gilles GOUEDARD COMTE.<br />
La société AQUASOURÇA est une structure holding dont le principal<br />
actionnaire est Mme Sophie DEFFOREY CREPET.<br />
A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires que<br />
ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement ou indirectement plus<br />
de 5 % du capital social.
P. 196<br />
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL<br />
CONCERNANT <strong>GL</strong> EVENTS ET SON CAPITAL<br />
AUTOCONTRÔLE<br />
A la date du 31 décembre <strong>2005</strong> <strong>GL</strong> <strong>events</strong> ne détenait<br />
pas d’actions lui assurant un autocontrôle.<br />
AUTO DÉTENTION<br />
Dans le cadre du programme de rachat d’actions<br />
autorisé par l’assemblée générale du 20 juin 2003 (note d’information<br />
N° 03-510 du 3 juin 2003), renouvelé par l’assemblée générale mixte du<br />
17 décembre 2004 (note d’information N° 04-939 du 30 novembre 2004),<br />
<strong>GL</strong> <strong>events</strong> a effectué les opérations suivantes aux fins de régulation du<br />
cours de la société :<br />
Détention Achats Ventes Détention au Détention<br />
au 01/01/<strong>2005</strong> du 01/01/<strong>2005</strong> du 1/01/<strong>2005</strong> 31/03/2006 Totale au<br />
au 31/03/2006 au 31/03/2006 31/03/2006<br />
soit 15 mois<br />
soit 15 mois<br />
1 2 1 2 1 2 1 2<br />
Nombre d’actions 0 10 350 375 663 359 383 0 23 351 23 351<br />
Cours moyen (en €) - 17,99 (1) 27,50 27,52 - 35,49 (1) 35,49 (1)<br />
Valeur au cours d’achat 201 344 (1) 10 330 100 828 727 (1) 828 727<br />
Valeur au cours de vente 9 891 629<br />
Valeur nominale 4 € 4 € 4 € 4 € 4 € 4 €<br />
Pourcentage du capital 0,07 % 2,44 % 2,34 % 0 % 0,15 % 0,15 %<br />
Col. 1 : Actions propres<br />
Col. 2 : Contrat de liquidités à hauteur de la quote-part de <strong>GL</strong> <strong>events</strong> de 50 % jusqu’au 30/09/<strong>2005</strong>, puis 100 %.<br />
(1) valorisation au cours de bourse du jour<br />
Les frais de négociations des opérations ci-dessus<br />
décrites et effectuées dans le cadre du contrat de liquidités<br />
se sont élevés à 24 395 euros sur l’exercice <strong>2005</strong>.<br />
ACTIONS INCESSIBLES<br />
Un total de 8 000 actions résultant de levées d’option<br />
de souscription d’actions sont incessibles jusqu’au<br />
22 octobre 2006, pour 3 000 d’entre elles et jusqu’au<br />
15 mai 2007 pour les 5 000 autres.<br />
FRANCHISSEMENTS DE SEUILS<br />
Aucun seuil n’a été franchi au cours de l’exercice clos le 31 décembre <strong>2005</strong>.<br />
MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL<br />
DEPUIS TROIS ANS<br />
Il résulte des variations décrites dans le tableau figurant sous la rubrique<br />
“ Evolution du capital de la société <strong>GL</strong> <strong>events</strong> ” ci-dessus, les modifications<br />
suivantes dans la répartition du capital :<br />
% du capital 2003 2004 <strong>2005</strong><br />
(au 31 décembre de chaque année)<br />
Polygone 58,19 57,41 56,04<br />
Autres administrateurs 2,07 1,71 1,65<br />
Banque de Vizille 5,00 5,00 5,00<br />
Autres actionnaires 34,74 35,88 37,31<br />
% des droits de vote 2003 2004 <strong>2005</strong><br />
(au 31 décembre de chaque année)<br />
Polygone 66,37 65,88 66,93<br />
Autres administrateurs 2,22 1,90 1,91<br />
Banque de Vizille 6,44 6,39 5,80<br />
Autres actionnaires 24,97 25,83 25,36
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 197<br />
NANTISSEMENTS, GARANTIES ET SÛRETÉS<br />
Nantissements d'actions de l'émetteur inscrites au nominatif pour :<br />
Nom de l’action- Bénéficiaire Date de départ Date d’échéance Condition de levée Nombre d’actions % de capital<br />
naire inscrit au du nantissement du nantissement du nantissement de l’émetteur nanti de<br />
nominatif pur<br />
l’émetteur<br />
Polygone SA BECM 26/09/2002 26/08/2009 Nantissement 179 037 1,17 %<br />
amortissable<br />
avec l’emprunt<br />
Polygone SA BECM 25/06/2003 25/06/2010 Nantissement 167 410 1,09 %<br />
amortissable<br />
avec l’emprunt<br />
Polygone SA SLB 05/03/<strong>2005</strong> 05/07/2012 Nantissement 228 624 1,49 %<br />
amortissable<br />
avec l’emprunt<br />
Polygone SA SLB 28/10/<strong>2005</strong> 15/07/2012 Nantissement 385 510 2,51 %<br />
amortissable<br />
avec l’emprunt<br />
Total 960 581 6,25 %
P. 198<br />
RESPONSABLE<br />
DU DOCUMENT<br />
DE RÉFÉRENCE<br />
ET ATTESTATION<br />
DU RESPONSABLE<br />
RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE<br />
Monsieur Olivier GINON<br />
Président Directeur Général<br />
ATTESTATION DU RESPONSABLE<br />
DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE<br />
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations<br />
contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance,<br />
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en<br />
altérer la portée.<br />
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de<br />
travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations<br />
portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent<br />
document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce document.<br />
Les informations financières présentées dans le document de référence ont fait<br />
l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant aux pages 133-134 et 162-163<br />
du présent document de référence au titre de l’exercice <strong>2005</strong>, qui ne contiennent<br />
pas d’observation.<br />
Les comptes consolidés pour les exercices 2003 et 2004 incorporés par référence<br />
ont été certifiés par les contrôleurs légaux sans réserve et sans observation.»<br />
Lyon le 26 avril 2006<br />
LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL<br />
Monsieur Olivier GINON
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 199<br />
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES<br />
Date de Date Date de fin de mandat<br />
première nomination de renouvellement (AGO statuant sur les comptes arrêtés au)<br />
Titulaires :<br />
Jean-Paul SIMOENS 14 juin 1996 20 juin 2002 31 décembre 2007<br />
302, rue Garibaldi - 69007 LYON<br />
MAZARS<br />
(Jean-Marie BARBEREAU) 13 juillet <strong>2005</strong> 31 décembre 2007<br />
131, Bd Stalingrad - 69624 VILLEURBANNE<br />
Suppléants :<br />
Michel MAZA 20 juin 2002 / 31 décembre 2007<br />
102, route de Paris<br />
69280 CHARBONNIERES<br />
Olivier BIETRIX 13 juillet <strong>2005</strong> 31 décembre 2007<br />
69624 VILLEURBANNE<br />
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE<br />
M. Jean-Paul SIMOËNS<br />
Montant % Montant %<br />
M. André M. André<br />
MAZARS FLUCHAIRE MAZARS FLUCHAIRE<br />
<strong>2005</strong> 2004 <strong>2005</strong> 2004 <strong>2005</strong> 2004 <strong>2005</strong> 2004<br />
Audit<br />
- Commissariat aux comptes,<br />
certification, examen des<br />
comptes individuels<br />
et consolidés 217 856 105 000 58 % 44 % 160 875 135 000 42 % 56 %<br />
- Missions accessoires 34 000 6 000 65 % 50 % 18 250 6 000 35 % 50 %<br />
Sous-total 251 856 111 000 58 % 44 % 179 125 141 000 42 % 56 %<br />
Autres prestations<br />
Néant<br />
TOTAL 251 856 111 000 58 % 44 % 179 125 141 000 42 % 56 %<br />
INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE<br />
En application de l'article 28 du règlement 809-2004<br />
sur les prospectus, les éléments suivants sont inclus<br />
par référence :<br />
- les comptes consolidés de l'exercice clos le 31<br />
décembre 2004 et le rapport des commissaires aux<br />
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre<br />
2004, présentés respectivement aux pages 50 à 87 et 88 du document de<br />
référence n°D05-0591 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers<br />
le 29 avril <strong>2005</strong> ;<br />
- les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et le rapport<br />
des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés<br />
respectivement aux pages 56 à 93 et 94 du document de référence n°D04-<br />
0799 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 mai 2004.
P. 200<br />
TABLE DE<br />
CONCORDANCE<br />
La présente table permet d’identifier les informations à inclure dans le rapport<br />
annuel déposé comme document de référence.<br />
Rubrique de l’annexe 1<br />
du règlement européen<br />
n°809/2004<br />
Pages du document<br />
de référence<br />
1. PERSONNES RESPONSABLES ....................................................................p.198<br />
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ....................................................p.199<br />
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES<br />
3.1. Informations historiques ......................................................................p.3, 23<br />
3.2. Informations intermédiaires ......................................................................p.NA<br />
4. FACTEURS DE RISQUE ..........................................................................p.115-120<br />
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR<br />
5.1. Histoire et évolution de la société............................................................p.51-53<br />
5.2. Investissements......................................................................................p.64-65<br />
6. APERÇU DES ACTIVITÉS<br />
6.1. Principales activités ................................................................................p.27-42<br />
6.2. Principaux marchés ..............................................................................p.22, 24<br />
6.3. Evènements exceptionnels ........................................................................p.4-7<br />
6.4. Dépendance éventuelle ................................................................................p.49<br />
6.5. Positionnement concurrentiel ................................................................p.35, 49<br />
7. ORGANIGRAMME<br />
7.1. Description du groupe ............................................................................p.68-69<br />
7.2. Liste des filiales importantes........................................................................p.69<br />
8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS<br />
8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée ..................p.32, 45<br />
8.2. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation<br />
des immobilisations corporelles ........................................................................p.77<br />
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT<br />
9.1. Situation financière ................................................................................p.81-87<br />
9.2. Résultat d’exploitation ............................................................................p.83-84<br />
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX<br />
10.1. Capitaux de l’émetteur......................................................................p.85, 108<br />
10.2. Source et montant des flux de trésorerie..................................................p.85<br />
10.3. Conditions d’emprunt et structure financière..........................................p.117
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong> P. 201<br />
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT,<br />
BREVETS ET LICENCES ..........................................p.87<br />
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES..............p.25, 86<br />
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE ....p.NA<br />
14. ORGANES D'ADMINISTRATION,<br />
DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE<br />
ET DIRECTION GÉNÉRALE<br />
14.1. Organes d’administration et de direction ........p.12-13<br />
14.2. Conflit d’intérêt au niveau de organes<br />
d’administration et de direction ..............................p.20-21<br />
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES<br />
15.1. Montant de la rémunération versée<br />
et avantages en nature ................................................p.17<br />
15.2. Montant total des sommes provisionnées<br />
ou constatées aux fins du versement de pensions,<br />
de retraites ou d’autres avantages ..............................p.NA<br />
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES<br />
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION<br />
16.1. Date d’expiration des mandats actuels ................p.12<br />
16.2. Contrats de service liant les membres<br />
des organes d’administration ......................................p.18<br />
16.3. Informations sur le comité d’audit<br />
et le comité des rémunérations....................................p.14<br />
16.4. Gouvernement d’entreprise en vigueur ................p.58<br />
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,<br />
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR<br />
20.1. Informations financières historiques ........................................................p.88<br />
20.2. Informations financières pro-forma..........................................................p.94<br />
20.3. Etats financiers ........................................................................................p.88<br />
20.4. Vérification des informations historiques annuelles ........................p.133-134<br />
20.5. Date des dernières informations financières ............................................p.88<br />
20.6. Informations financières intermédiaires et autres....................................p.NA<br />
20.7. Politique de distribution des dividendes ..................................................p.55<br />
20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................................p.87, 119<br />
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale ..........p.86<br />
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES<br />
21.1. Capital social..........................................................................................p.191<br />
21.2. Acte constitutif et statuts ................................................................p.189-191<br />
22. CONTRATS IMPORTANTS ............................................................................p.NA<br />
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS<br />
D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS............................................p.NA<br />
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ....................................................p.54<br />
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............................................p.158<br />
17. SALARIÉS<br />
17.1. Nombre de salariés..............................................p.72<br />
17.2. Participation et stock options................p.18, 190-191<br />
17.3. Accord prévoyant une participation<br />
des salariés au capital de l’émetteur ............................p.18<br />
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES<br />
18.1. Actionnaires détenant plus de 5 %<br />
du capital social ou des droits de vote ..........p.54, 195-196<br />
18.2. Existence de droits de vote différents ................p.190<br />
18.3. Contrôle de l’émetteur........................................p.195<br />
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS................p.121<br />
« Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des<br />
Marchés Financiers le 28 avril 2006 conformément à l’article 212-13 du règlement<br />
général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une<br />
opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par<br />
l'Autorité des Marchés Financiers. »
P. 202<br />
<strong>RAPPORT</strong> <strong>ANNUEL</strong> <strong>2005</strong><br />
Notes :
Amiens<br />
Bordeaux<br />
Clermont-Ferrand<br />
Grenoble<br />
Lille<br />
Lyon<br />
Marseille<br />
Montpellier<br />
Nancy<br />
Nantes<br />
Nice<br />
Paris<br />
Poitiers<br />
Rennes<br />
Rouen<br />
Saint-Etienne<br />
Saint-Nazaire<br />
Strasbourg<br />
Toulouse<br />
Vannes<br />
Belgique<br />
Canada<br />
Chine<br />
Emirats Arabes Unis<br />
Espagne<br />
États-Unis<br />
Italie<br />
Hongrie<br />
Portugal<br />
Royaume-Uni<br />
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