Rapport financier - GL events
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04 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueraient pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la proposition de délégation visée au point 4 ci-avant. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourrait excéder 120 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant serait commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue (iii) mais que ce montant serait autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourrait instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixerait, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feraient l’objet d’un placement public. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’avaient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. La présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêterait les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixerait, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : - le prix d’émission des actions ordinaires serait au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au précédent alinéa, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration disposerait de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il apprécierait, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourrait, dans les limites qu’il aurait préalablement fixées, déléguer au Directeur Général le pouvoir qui lui aurait été conféré. Ladite autorisation pourrait être consentie pour 26 mois à compter de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L 225- 129-2 alinéa 1 du Code de commerce et annulerait la délégation antérieure consentie par l’Assemblée Générale du 30 avril 2010 qui doit prendre fin le 30 juin 2012. Vous entendrez lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur cette proposition. 6/ DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR OFFRE VISEE AU II DE L’ARTICLE L411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER Il est rappelé que l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2010 a délégué au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la date de cette assemblée, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, dans le cadre du II de l’article L411-2 du code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre onéreux donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions GL events, dont la libération pouvait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles et a décidé de supprimer le droit préférentiel de Document de Référence 2011 56
04 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières au profit du public. Compte tenu du fait que cette autorisation arrivera à expiration le 30 juin 2012, il vous est proposé de consentir une nouvelle délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre du II de l’article L411-2 du code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions suivantes : La délégation de compétence serait donnée au Conseil d’administration pour décider l’émission, dans le cadre du II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dont la souscription pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation serait limité à 20% du capital social par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond serait fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourraient consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueraient pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la proposition de délégation visée au point précédent. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourrait excéder 120 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant serait commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue (iii) mais que ce montant serait autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourrait instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixerait, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feraient l’objet d’un placement public. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’avaient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. La présente délégation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêterait les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixerait, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneraient accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : - le prix d’émission des actions ordinaires serait au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au précédent alinéa, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration disposerait de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il apprécierait, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourrait, dans les limites qu’il aurait préalablement fixées, déléguer au Directeur Général le pouvoir qui lui aurait été conféré. Document de Référence 2011 57
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consister en des titres de créance ou être associées à<br />
l’émission de tels titres, ou encore en permettre<br />
l’émission comme titres intermédiaires.<br />
S’appliqueraient pour leur émission, pendant leur<br />
existence et pour leur accès à des actions ordinaires,<br />
leur remboursement, leur rang de subordination ou<br />
leur amortissement, les dispositions concernant les<br />
valeurs mobilières de même nature pouvant être<br />
émises sur le fondement de la proposition de<br />
délégation visée au point 4 ci-avant.<br />
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis<br />
ne pourrait excéder 120 000 000 d’euros ou leur<br />
contre-valeur à la date de la décision d’émission,<br />
étant précisé (i) que ce montant ne comprendrait pas<br />
la ou les primes de remboursement au-dessus du<br />
pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant serait<br />
commun à l’ensemble des titres de créance dont<br />
l’émission est prévue (iii) mais que ce montant serait<br />
autonome et distinct du montant des titres de<br />
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée<br />
par le Conseil d’administration conformément à<br />
l’article L. 228-40 du Code de commerce.<br />
Le Conseil d’administration pourrait instituer au profit<br />
des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou<br />
réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou<br />
les valeurs mobilières, dont il fixerait, dans les<br />
conditions légales, les modalités et les conditions<br />
d’exercice, sans donner lieu à la création de droits<br />
négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce<br />
droit feraient l’objet d’un placement public.<br />
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles<br />
des actionnaires, n’avaient pas absorbé la totalité de<br />
l’émission, le Conseil d’administration pourrait limiter<br />
le montant de l’opération dans les conditions prévues<br />
par la loi.<br />
La présente délégation emporterait renonciation par<br />
les actionnaires à leur droit préférentiel de<br />
souscription aux actions ordinaires de la Société<br />
auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises<br />
sur le fondement de la présente délégation, pourront<br />
donner droit.<br />
Le Conseil d’administration arrêterait les<br />
caractéristiques, montant et modalités de toute<br />
émission ainsi que des titres émis. Notamment, il<br />
fixerait, compte tenu des indications contenues dans<br />
son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans<br />
prime, leur date de jouissance éventuellement<br />
rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les<br />
modalités par lesquelles les valeurs mobilières<br />
émises donneraient accès à des actions ordinaires,<br />
et, s’agissant des titres de créance, leur rang de<br />
subordination, étant précisé que :<br />
- le prix d’émission des actions ordinaires serait au<br />
moins égal au montant minimum prévu par les lois et<br />
règlements en vigueur au moment de l’utilisation de<br />
la présente délégation, après correction, s’il y a lieu,<br />
de ce montant pour tenir compte de la différence de<br />
date de jouissance ;<br />
- le prix d’émission des valeurs mobilières serait tel<br />
que la somme perçue immédiatement par la Société,<br />
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être<br />
perçue ultérieurement par la Société, soit, pour<br />
chaque action ordinaire émise en conséquence de<br />
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale<br />
au montant visé au précédent alinéa, après<br />
correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir<br />
compte de la différence de date de jouissance.<br />
Le Conseil d’administration disposerait de tous<br />
pouvoirs pour mettre en œuvre la présente<br />
délégation, notamment en passant toute convention<br />
à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de<br />
toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois,<br />
dans la proportion et aux époques qu’il apprécierait,<br />
aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant,<br />
pour y surseoir - en constater la réalisation et<br />
procéder à la modification corrélative des statuts,<br />
ainsi que pour procéder à toutes formalités et<br />
déclarations, et requérir toutes autorisations qui<br />
s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la<br />
bonne fin de ces émissions.<br />
Le Conseil d’administration pourrait, dans les limites<br />
qu’il aurait préalablement fixées, déléguer au<br />
Directeur Général le pouvoir qui lui aurait été<br />
conféré.<br />
Ladite autorisation pourrait être consentie pour 26<br />
mois à compter de l’Assemblée Générale,<br />
conformément aux dispositions de l’article L 225-<br />
129-2 alinéa 1 du Code de commerce et annulerait la<br />
délégation antérieure consentie par l’Assemblée<br />
Générale du 30 avril 2010 qui doit prendre fin le 30<br />
juin 2012.<br />
Vous entendrez lecture du rapport spécial de vos<br />
Commissaires aux Comptes sur cette proposition.<br />
6/ DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL<br />
D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’EMETTRE DES<br />
ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DES<br />
VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES<br />
ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE AVEC<br />
SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE<br />
SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR<br />
OFFRE VISEE AU II DE L’ARTICLE L411-2 DU<br />
CODE MONETAIRE ET FINANCIER<br />
Il est rappelé que l’Assemblée Générale<br />
Extraordinaire du 30 avril 2010 a délégué au Conseil<br />
d’administration, pour une durée de 26 mois à<br />
compter de la date de cette assemblée, sa<br />
compétence à l’effet de procéder à l’émission, dans le<br />
cadre du II de l’article L411-2 du code monétaire et<br />
<strong>financier</strong>, d’actions ou de valeurs mobilières y<br />
compris de bons de souscription émis de manière<br />
autonome à titre onéreux donnant accès immédiat<br />
et/ou à terme à des actions <strong>GL</strong> <strong>events</strong>, dont la<br />
libération pouvait être opérée soit en espèces, soit<br />
par compensation de créances liquides et exigibles et<br />
a décidé de supprimer le droit préférentiel de<br />
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