Rapport Annuel 2004

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION
Quatorzième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder
à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre
L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
• autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs
fois, au profit des membres du personnel salarié de la société
ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit
des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la société L’Oréal ;
• décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des
bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas
échéant, les critères d’attribution des actions ;
• décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement
ne pourra être tel que :
- le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la
présente résolution et le nombre total des options d’achat et de
souscription d’actions consenties et non encore levées représente
un nombre d’actions supérieur à 6 % du nombre d’actions composant
le capital social au jour de l’attribution gratuite des actions
par le Conseil d’Administration,
- le nombre total des actions attribuées gratuitement et à émettre
au titre de la présente résolution et le nombre total des options de
souscription d’actions consenties et non encore levées représente
un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions composant
le capital social au jour de l’attribution gratuite des actions
par le Conseil d’Administration ;
• décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive
au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans,
la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par
les bénéficiaires étant fixée à deux ans ;
• autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant,
pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions
liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de
manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
• prend acte que la présente décision comporte renonciation de
plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas
échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;
• délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans
les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation.
Cette autorisation est consentie pour une période de 15 mois afin
que sa date d’expiration coïncide avec celle des autorisations d’attribution
d’options d’achat et de souscription d’actions consenties
par l’Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2003, dans ses huitième
et neuvième résolutions.
38 . RAPPORT ANNUEL L’ORÉAL 2004
Quinzième résolution
Modification des statuts visant à assouplir les conditions
d’accès des actionnaires au porteur aux Assemblées
Générales
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide que les actionnaires au porteur pourront
participer aux Assemblées Générales de la société à condition de
déposer au moins trois jours avant la réunion, aux lieux indiqués par
l’avis de convocation, un certificat d’un intermédiaire habilité constatant
l’indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte
jusqu’à la date de l’Assemblée et décide en conséquence de modifier
l’article 12 des statuts.
En conséquence, le paragraphe 10 de l’article 12 des statuts actuellement
libellé comme suit :
« Le droit de participer aux Assemblées est subordonné soit à l’inscription
en compte des actions nominatives au plus tard le jour de
la réunion de l’Assemblée, soit au dépôt cinq jours avant la date de
la réunion de l’Assemblée, aux lieux indiqués par l’avis de convocation,
d’un certificat d’un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité
des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la
date de l’Assemblée. »
sera remplacé par un nouveau paragraphe, libellé comme suit :
« Le droit de participer aux Assemblées est subordonné soit à l’inscription
en compte des actions nominatives au plus tard le jour de
la réunion de l’Assemblée, soit au dépôt trois jours avant la date de
la réunion de l’Assemblée, aux lieux indiqués par l’avis de convocation,
d’un certificat d’un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité
des actions au porteur inscrites en compte jusqu’à la
date de l’Assemblée. »
Seizième résolution
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes
pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire
tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.